根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-274475

招股说明书补编第 4 号

（到3月22日的招股说明书， 2024)

VinFast 自动 有限公司

64,041,969 普通股

本招股说明书补编修正案和补充 2024 年 3 月 22 日的招股说明书（“招股说明书”），它是我们 F-1 表格注册声明的一部分 （注册声明编号 333-274475）。招股说明书涉及：（i）不时通过出售进行要约和出售 其中列出的证券持有人或其质押人、受赠人、受让人或其他利益继承人，总额为60,720,967人 根据新加坡法律注册成立的上市公司VinFast Auto Ltd. 的普通股（公司注册号：201501874G）， 没有面值（“普通股”），以及（ii）我们不时发行最多3,321,002股可发行的普通股 在行使多达3,672,708份认股权证后。每份认股权证的持有人有权以以下的价格购买一股普通股 每股普通股11.50美元。

本招股说明书补充文件已提交至 使用此处包含的信息更新和补充招股说明书中包含的信息。这份招股说明书补充文件是 没有招股说明书就不完整，除非与招股说明书（包括任何修正案或补编）结合使用，否则不得交付或使用 此。本招股说明书补充文件应与招股说明书以及信息之间是否存在任何不一致之处一起阅读 在招股说明书和本招股说明书补充文件中，您应该依赖本招股说明书补充文件中的信息。

我们的 普通股和认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，代码为 “VFS” 和 “VFSWW。”2024年6月28日，纳斯达克公布的我们上次公布的普通股和认股权证的销售价格为 每股普通股分别为4.30美元和每份认股权证0.50美元。

投资我们的证券涉及很高的费用 风险程度。参见”风险因素” 从招股说明书的第 12 页开始，讨论以下信息 在投资我们的证券时应予以考虑。

证券交易委员会都不是 也没有任何州证券委员会批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书是否 补编是真实的还是完整的。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这个 本招股说明书补充文件的发布日期为2024年7月1日。

可转换债券

2024 年 6 月 28 日，VinFast 汽车有限公司（“公司”、“VinFast” 或 “我们”）签订了证券修正协议 与YA II PN, Ltd.（“约克维尔”）签订的购买协议（“证券购买协议的第一修正案”）， 由总部位于新泽西州山腰的Yorkville Advisors Global, LP管理的基金正在修订证券购买协议 公司与约克维尔之间的日期为2023年12月29日。此类修正案将从 2024 年 7 月 1 日起生效。根据 证券购买协议的第一修正案，公司同意（a）偿还2,500万美元的本金 2023年12月29日向约克维尔发行的可转换债券（“原始可转换债券”），于7月1日 2024年，包括其中的所有应计利息，此后原始可转换债券将无效，不再生效； 以及 (b) 向约克维尔发行新的可转换债券（“新可转换债券”），本金为 2024年7月1日为2500万美元，可转换为公司的普通股（转换后为 “转换股”）， 受其中规定的条款和条件的约束。除证券第一修正案中特别修订的内容外 购买协议，原始证券购买协议的条款和条件保持不变。

本金、利息等 根据新可转换债券到期的其他款项将在2024年12月1日（“到期日”）以现金支付， 除非由约克维尔转换或由我们兑换。未偿本金应按每年4％的利率累计利息。该公司 应每月预付本金中的500万美元，以及此类未付未付利息的所有应计未付利息 该预付款日期之前的本金。此类预付款不适用赎回溢价。

约克维尔有权 转换新可转换债券未偿还和未付本金的任何部分，以及任何应计但未付的利息， 以每股10.00美元的转换价格转换为转换股票，根据条款和条件进行惯例调整 新可转换债券的条件。未偿还本金的任何转换均具有减少本金的效果 按时间倒序排列的未来每月预付款日期的应付金额。

公司有权利， 但不包括提前赎回新可转换债券下部分或全部未偿还款项的义务。赎回金额 公司应支付的款项将等于实际赎回的未偿本金（在使任何转换生效后） Yorkville（相关赎回日期之前）（相关赎回日之前），外加本金5％的赎回溢价 被赎回，加上公司赎回的本金的所有应计和未付利息，但不包括 相关的兑换日期。本公司进行的任何可选赎回均具有减少下次到期本金的作用 按赎回金额计算的每月预付款日期（包括用于计算应计和应付利息，但不包括 适用的赎回溢价），任何剩余的赎回金额均结转以减少每次赎回的应付本金 预付款日期，直到用完全部赎回金额。

在所有人的那一天 剩余的本金已偿还、兑换或转换，公司应向约克维尔支付高达73万美元的管理费， 视商定的应计比率和提前兑换或转换的折扣而定。

注册权协议 公司与约克维尔于 2023 年 12 月 29 日签订的全球担保协议，以及 Vingroup 于 2023 年 12 月 29 日签订的全球担保协议 支持约克维尔的美国有限责任公司保持不变，并将根据其规定继续完全有效， 但其中提及的原始可转换债券应视为对新可转换债券的提及。

上述描述 证券购买协议第一修正案和新可转换债券的全部资格均受到 此处包含的《证券购买协议第一修正案》和《新可转换债券》的条款和条件。

证券购买的第一修正案 协议

本第一修正案（这个 截至2023年12月29日的《证券购买协议》（“第一修正案”）（“原始修正案”） 证券购买协议” 以及经本第一修正案修订、修改和补充的 “证券 根据新加坡法律注册成立的上市公司VINFAST AUTO LTD.（公司）之间的购买协议”） 注册号：201501874G）（“公司”）和开曼群岛豁免公司 YA II PN, LTD.（ “买方” 和 “持有人”），自2024年6月28日起由公司与 买家。此处使用但未定义的大写术语应具有原始证券购买协议中赋予的含义。

而， 2023年12月29日，公司向买方发行并出售了本金总额为5万美元的可转换债券， 债券编号 VFS-1（“原始可转换债券”），发行价为48,750,000美元。

而， 证券购买协议的各方希望修改、补充和修改证券购买协议和条款 以及自2024年7月1日（“生效日期”）起生效的原始可转换债券的条件。

现在， 因此, 考虑到此处所载的前提和共同契约以及其他有益和宝贵的考虑, 本公司和买方特此确认其收货情况及其充足性，特此协议如下：

“交易文件” 统指本协议、注册权协议、新可转换债券、该特定全球担保协议， Vingroup USA, LLC 于 2023 年 12 月 29 日签订的，以及公司签订或交付的所有其他协议和文书 由公司就本协议及由此设想的交易进行的，可能会不时进行修改。”

[本页的其余部分是故意的 留空]

在 见证这一点，本公司和买方已促成本第一修正协议自第一日起正式生效 上面写的。

为此，公司和 自上述首次撰写之日起，买方已促成本第一修正协议正式生效。

展品清单：

附录 A：新可转换债券的形式

也不是这个 债券或可转换该债券的证券均已在证券交易委员会注册 或任何州的证券委员会。这些证券是根据该法的注册豁免出售的 经修订的1933年证券法（“证券法”），因此不得发行或出售，除非 根据证券法规定的有效注册声明或根据现有的豁免，或在交易中 不受证券法的注册要求和适用的州证券法的约束。尽管如此 综上所述，证券可以与真正的保证金账户或其他贷款或融资安排相关的质押 由证券担保。

VINFAST 汽车有限公司

可兑换 债券

校长 金额：25,000,000 美元

债券发行 日期：2024 年 7 月 1 日

债券编号： VFS-2

对于 收到的价值，VINFAST AUTO LTD.，一家根据新加坡法律注册成立的上市公司（公司注册号：201501874G） （“公司”），特此承诺按照 YA II PN, LTD. 或其注册受让人的订单付款（ “持有人”）上述金额作为本金金额（根据本协议条款在赎回后减少） 在到期日预付、转换或其他方式（“本金”），无论是在到期日（定义见下文）， 加速、赎回或其他方式（在每种情况下都按照本协议的条款）和支付利息（“利息”） 自上述债券发行日期（“发行日”）起，按适用利率支付任何未偿本金 日期”），直到该笔款项到期并付款，无论是在到期日还是在加速、预付、转换、兑换 或其他方式（在每种情况下，均根据本协议的条款）。该可转换债券（包括所有以交换方式发行的债券， 转让或替换（本 “债券”）是根据证券购买协议发行的，日期为 2023 年 12 月 29 日（“原始证券购买协议”），经第一份修正和补充 2024 年 6 月 28 日的修正案（“第一修正案”）以及证券购买协议以及 本公司与上市买方之间的 “证券购买协议”（可能会不时修改） 在随附的买方名单上。此处使用的某些大写术语在第 (14) 节中定义。

(1) 一般情况 条款

(a) 到期日 日期。在到期日，公司应向持有人支付一笔现金，相当于所有应计未偿本金 以及根据本债券条款未付的利息和任何其他未清款项。“到期日” 将是 2024 年 12 月 1 日。除本债券的特别允许外，公司不得预付或赎回任何部分 未偿本金以及应计和未付利息。

(b) 利息 利率和利息支付。未偿本金应按年利率累计利息，年利率等于4.00％（“利息”） 评分”）。利息应在每个月的第一个工作日支付，并根据365天的年度和实际利息计算 在适用法律允许的范围内，经过的天数。

(c) 付款 日期。每当本协议项下的任何付款或其他义务应在工作日以外的某一天到期时，此类付款应为 在下一个工作日支付（延迟付款不会产生任何利息）。

(d) 税收。 本公司或代表本公司支付的所有本金、保费（如果有）和利息将免费支付，也无需支付 扣除或预扣任何当前或未来的税款、关税、增值税、评估或政府费用、扣除额 或扣缴的款项，不论其为新加坡或其任何当局征收、评估、征收或征收的任何性质 有权征税（“税收”），除非法律要求扣除或预扣此类税款。在这种情况下， 发行人将支付额外的款项，使持有人收到扣除或预扣后的净金额 等于如果不要求扣除或预扣的话，他们本应收的款项，除了 不得为本债券支付任何此类额外款项：

(i) 到 持有人（或代表持有人向第三方）因持有本债券而需要缴纳此类税款 与新加坡有某种关系，而不仅仅是持有本债券或收到了与本债券有关的款项 （包括但不限于持有人是新加坡的居民或在新加坡的常设机构），或者预扣税 或者，持有人声明非居留权或其他类似的申请可以避免扣除 持有人有法律能力和权限设立但未能这样做的政府机构；或

(ii) (在 如果本债券的凭证是在债券发行后三十（30）天以上交还的，则为支付本金的情况） 相关日期，除非持有人在交出相关证书时有权获得此类额外款项 在三十 (30) 天期限的最后一天付款。

出于目的 在本节中，“相关日期” 是指此类付款首次到期的日期。本债券中的参考文献 除本金、溢价和利息外，还应视为指根据本债券可能支付的任何额外款项 或任何补充或取而代之的承诺或契约.

(2) 付款

(a) 预付款 日程安排。从 2024 年 8 月 1 日开始，持续到连续每个月的第一个工作日（每个 “预付款”） 日期”），公司应每月支付相当于5,000,000美元的本金以及所有应计和未付利息 截至该预还款日但不包括本债券下的未偿还本金。持有人之后进行的任何转换 发行日期的作用是按相反的时间顺序减少任何未来预付款日的到期本金。 任何兑换保费不适用于根据本第 (2) (a) 节支付的款项。

(b) 早期 兑换。公司可自行选择并自行决定进行兑换（“可选”），但没有义务 ”）按照所述的赎回金额，以现金形式提前赎回本债券下的部分或全部未偿还款项 在本节中； 提供的 公司至少提前10个预定交易日向持有人提供书面通知 （每份均为 “兑换通知”），表示希望进行可选兑换。每份兑换通知均不可撤销 并应注明可选赎回的日期（“赎回日期”），即债券的未偿还本金 待赎回以及适用于该本金的赎回金额。“兑换金额” 应为金额 等于公司实际赎回的未偿还本金（在任何有转换日期的转换生效之后） 赎回日之前），加上适用的赎回保费，加上所有应计和未付利息 公司截至但不包括相关赎回日所赎回的本金金额。持有人可以选择转换 债券未偿本金的全部或任何部分，加上相关债券的所有应计和未付利息，但不包括相关利息 转换日期：在兑换之前，根据本协议第 (4) (b) 节向公司交付转换通知 日期。在兑换之日，公司应立即通过电汇向持有人提供兑换金额 资金存入持有人为此目的向公司指定的持有人账户。本公司进行的任何可选兑换 在根据本节第 (2) (b) 款发行之日之后，将产生减少下次到期本金的作用 按赎回金额计算的预付款日期（包括用于计算应计和应付利息，但不包括 适用的赎回保费），剩余的赎回金额将结转以减少每次赎回的应付本金 预付款日期，直到用完全部赎回金额为止。应公司向持有人发出通知的要求，持有人 应立即将本债券交还给国家认可的隔夜送货服务机构，以便交付给公司，或在 如果其丢失、被盗或毁坏，则应提供一份令公司合理满意的赔偿承诺 到这张债券。

(c) 管理费。在偿还、兑换或转换所有剩余本金的最后一天，公司应支付 向持有人支付的管理费。

(3) 活动 违约和强制性预付款事件。

(a) 一个 无论在此处使用何处，“默认事件” 均指以下任何事件（无论是什么原因以及是否 应是自愿或非自愿的，或通过法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何命令生效， 任何行政或政府机构的规则或条例）：

(i) 公司未能在任何时候向持有人支付任何金额的本金、赎回金额、利息或其他金额 根据本债券或任何其他交易文件（定义见第 (14) 节）到期，并且此类失败将持续一段时间 五 (5) 个工作日；

(ii) 公司或公司的任何重要子公司应开始对公司或任何重大子公司提起诉讼 本公司的子公司、目前或以后生效的任何适用破产法或破产法下的任何程序或任何继任者 或公司或本公司的任何重要子公司根据任何重组、安排启动任何其他程序， 债务调整、债务人救济、解散、破产或清算或任何司法管辖区的类似法律，无论是现在还是将来 实际上，与公司或本公司任何重要子公司有关的任何此类破产、破产或其他程序 在六十一 (61) 天内未被解雇；或公司或其任何重要子公司被裁定为资不抵债 或破产；或下达的批准任何此类案件或程序的任何救济令或其他命令；或公司或任何重大案件 本公司的子公司会受到任何托管人、私人或法院指定的接管人等的任命，或全部的任命 其基本上所有在六十一 (61) 天内仍未清偿或未居留的财产；或公司或任何 公司的重要子公司为了债权人的利益对其全部或几乎所有资产进行全面转让； 或者公司或公司的任何重要子公司应不付款，或应声明其无法付款或将无法付款 通常在到期时偿还债务；或者公司或公司的任何重要子公司应召集其会议 债权人，以期安排债务的构成、调整或重组；或公司或任何重要子公司 公司应通过任何行为或不作为明确表示同意、批准或默许上述任何行为； 或公司或本公司的任何重要子公司为实现任何目的而采取的任何公司或其他行动 上述情况；

(iii) 公司或公司的任何重要子公司均应违约其在任何票据、债券或任何抵押贷款下的任何义务， 信贷协议或其他可据以发行或担保或证明任何债务的工具 对于金额超过7500万美元的借款，无论这种债务现在存在还是将来会产生，(i) 导致 如果此类债务在规定的到期日之前被宣布到期并应付款，或 (ii) 构成未能支付本金 任何此类债务在规定的到期日到期并应付时，在需要回购时，在宣布加速时或其他情况下， 在每种情况下 (i) 和 (ii)，在此类债务条款中规定的任何适用宽限期到期之后，如果此类加速 不应被撤销或取消，或者这种拖欠的款项不应得到弥补或免除，或者此类债务不应被撤销 在持有人向公司发出书面通知后的30个日历日内已获得付款或解雇（视情况而定）；

(iv) a 对支付总额超过7500万美元的款项（不包括保险所涵盖的任何金额）的最终判决 是针对公司和/或其任何重要子公司作出的，且这些判决没有保留、解除、和解或 在 (i) 上诉权到期之日起六十 (60) 天内停留，如果上诉尚未开始， 或 (ii) 所有上诉权失效的日期;

(v) 公司（A）未能指示其转让代理人并尽其合理努力促使转让代理交付 在适用的股票交割日或（B）通知之后的五（5）个交易日内向持有人提供所需数量的普通股， 以书面或口头方式向债券的任何持有人提供书面或口头信息，包括随时公开发布其不遵守的意图 要求将根据债券的规定投标的任何债券转换为普通股， 根据第 (4) (c) 节除外；或

(vi) 公司不得出于任何原因在五 (5) 个业务内根据买入（定义见此处）以现金支付款项 此类付款到期后的几天；

(vii) 公司未能在既定提交定期报告的截止日期当天或之前及时向委员会提交任何定期报告 委员会认为，为避免疑问，截止日期包括允许的申请截止日期延长 《交易法》第12b-25条，如果此类失误未在二十（20）个工作日内得到纠正；

(viii) 任何 在任何交易文件中或与任何交易文件相关的由本公司或代表公司作出或视为作出的陈述或保证， 或根据本协议或其下的任何豁免，应被证明在任何重要方面都是不正确的（或者，如果是任何此类陈述） 或根据实质性已经符合条件的担保，此类陈述或担保在作出或被视为时应被证明是不正确的） 如果此类虚假陈述（如果能够得到纠正）在二十 (20) 个工作日内未得到纠正，则作出此种陈述；

(ix) 公司以书面形式质疑任何交易文件中任何条款的有效性或可执行性；或公司以书面形式否认 它在任何交易文件下负有任何或进一步的责任或义务，或以书面形式声称撤销、终止（其他） 不符合相关的终止条款）或撤销任何交易文件；或

(x) 公司不得遵守或履行其中包含的任何实质性契约、协议或保证，或以其他方式承诺任何材料 违反或违约本债券的任何条款（第 (3) (a) (i) 节 “违约事件” 定义可能涵盖的除外 (3) (a) (ix)（本））或除注册权协议以外的任何其他未得到纠正或补救的交易文件 在规定的时间内，如果没有规定的时间，则在二十 (20) 个工作日内完成。

(b) 期间 如果有任何违约事件已经发生且仍在继续（事件除外），则本债券任何部分未偿还的时间 对于第 (3) (a) (ii) 节所述的公司或任何强制性预付款事件的发生，已全额未付本金 截至加速之日，本债券的金额以及与之相关的利息和其他应付金额应变为 由持有人选择根据第 (7) 款通过通知发出，立即到期并以现金支付；前提是，在 如果发生第 (3) (a) (ii) 节所述与公司有关的任何事件，则本债券的全部未付本金， 连同应计和未付利息以及截至加速之日应付的其他款项, 应自动生效 到期应付款，在任何情况下均无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，特此免除所有这些通知 由公司提供。此外，除了任何其他补救措施外，持有人还有权（但没有义务）兑换， 根据第 (4) 节和主题，一次或多次按转换价格计算全部或部分转换金额 违约事件发生后随时遵守第 (4) (c) 节中的限制（前提是此类违约事件仍在继续） 或强制性预付款活动。违约事件发生后，持有人可以立即行使其所有权利和补救措施 本协议以及根据适用法律向其提供的所有其他补救措施。持有人可以在以下情况下撤销和取消此类声明 在根据本协议付款之前随时写信。此类撤销或撤销不影响任何后续的违约或损害事件 由此产生的任何权利。就本文而言，如果违约事件未得到纠正和补救，则该违约事件是 “持续的” 或免除。

(4) 转换 债券。该债券应在以下时间转换为普通股 本节 (4) 中规定的条款和条件。

(a) 转换 对。在遵守第 (4) (c) 节的限制的前提下，在发行之日当天或之后的任何时候，持有人应 有权将未缴和未缴的兑换金额（定义见下文）的任何部分转换为已全额支付且不可评税 根据第 (4) (b) 节，按转换价格（定义见下文）计算的普通股。可发行的普通股数量 根据本第 (4) (a) 节转换任何转换金额时，应通过除以 (x) 此类转换来确定 金额按 (y) 转换价格。公司不得在进行任何转换时发行普通股的任何部分。所有计算 根据本节 (4)，应四舍五入至最接近的0.0001美元。如果发行会导致分数的发行 在普通股中，公司应将普通股的该部分四舍五入至最接近的整股。公司应支付 与普通股转换后发行和交割相关的任何及所有转让税、印花税和类似税 任何转换金额，除非该税是由于持有人要求以其他名义发行此类普通股而应缴的 持有人的姓名（在这种情况下，此类税收将由持有人负责）。

(i) “转换 金额” 是指持有人选择要转换的未偿本金部分，加上应计和 截至但不包括转换日的未偿本金的未付利息。

(ii) “转换 “价格” 是指截至任何转换日期（定义见下文）或其他确定日期，并可能根据规定的调整进行调整 此处为每股普通股10.00美元。转换价格应根据其他条款和条件不时进行调整 这张债券。

(b) 力学 的转换。

(i) 可选 转换。要在任何日期（“转换日期”）将任何转换金额转换为普通股，持有人 应 (A) 通过电子邮件（或根据第 (7) 款以其他方式发送）发送，以便在纽约晚上 11:59 当天或之前接收 时间，在该日期，以附录一（“转换”）的形式附于本文的已执行的转换通知的副本 向公司发出通知”）；（B）根据第（4）（b）（iii）条的要求，将本债券交还给国家认可的公司 向公司配送的隔夜送货服务（或公司合理满意的赔偿承诺） 在本债券丢失、被盗或毁坏的情况下尊重本债券）。在第三天或之前 (3)^rd) 下一个交易日 收到转换通知的日期（“股份交付日期”），公司应或应促成其转让 代理、分配和向持有人签发以持有人名义注册的代表该普通股数量的股票证书 股票可发行，并通过电子邮件向持有人发送此类股票证书的扫描副本。股票交付后立即 日期，如果不要求在证书上注明图例或普通账面记账位置，公司应（X） 股票，前提是过户代理人参与存托信托公司（“DTC”）的Fast 自动证券转账计划，指示此类过户代理将持有人总数的普通股存入账户 应有权通过其存款提款代理佣金存入持有人或其指定人在 DTC 的余额账户 系统或 (Y) 如果过户代理未参与DTC快速自动证券转账计划，或者如果存在限制 必须在普通股的证书或账面记账单上注明图例，发行并交付到地址为 在转换通知中指定，以持有人或其指定人的名义注册的原始证书，编号为 持有人有权获得的普通股。公司和持有人均应尽合理的努力交付 另一方或转让代理人为实施和生效而要求的所有文件、指示和文字 此处考虑的转换。如果该债券实际交出以进行转换，并且该债券的未偿还本金 债券大于正在转换的转换金额的本金部分，则公司应在切实可行的情况下尽快 并且在任何情况下都不迟于收到本债券后的三 (3) 个工作日并自费发行和交付至 持有人新债券代表未转换的未兑现本金。有权获得普通照的人员 无论出于何种目的，本债券转换后可发行的股票均应被视为该普通债券的一个或多个记录持有人 转换日的股票。

(ii) 公司的 未能及时转换。如果公司倒闭，则视持有人遵守上述第 (4) (b) (i) 条而定 如果需要持有人，则履行其根据上述第 (4) (b) (i) 节（a “转换失败”）承担的义务， 以商业上合理的方式承担商业上合理的成本，以减轻或防止任何销售的和解失败 持有人预计会从公司获得的转换后可发行的普通股的持有人（“买入”）， 则公司应在持有人提出要求后的三（3）个工作日内向持有人支付现金，金额为 此类费用； 但是, 前提是, 持有人应采取商业上合理的努力来减轻任何相关的成本 到买入。

(iii) 图书录入。 尽管此处有任何相反的规定，但在根据条款转换本债券的任何部分后 因此，除非 (A) 全额转换金额，否则不得要求持有人亲自向公司交出本债券 本债券所代表的正在转换或 (B) 持有人已事先向公司发出书面通知（该通知） 可能包含在转换通知中），要求在本债券实际交出后重新发行本债券。持有者 并且公司应保留显示转换后的本金和利息以及此类转换日期的记录，或应使用此类记录 其他方法，使持有人和公司感到相当满意，以免在转换时要求实际交出本债券。

(c) 限制 关于转换。

(i) 有益 所有权。持有人无权将本债券的任何部分转换为本债券的任何部分或根据本协议获得普通股 在使此类普通股的转换或收据生效后，持有人及其任何关联公司， 将以实益方式拥有（根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规则确定） 超过此类转换或接收股票生效后立即发行的普通股数量的4.99％。 持有人应有权和义务确定本节中包含的限制是否会限制任何 本协议下的特定兑换，以及在持有人确定本节中包含的限制适用的范围内， 确定本债券本金的哪一部分可以兑换是责任和义务 持有者的。持有人可以在以下情况下放弃本节的规定（但仅限于其本人，不适用于任何其他持有人） 至少提前 65 天通知本公司。其他持有人不受任何此类豁免的影响。

(d) 其他 规定。

(i) 全部 本第 (4) 节下的计算应四舍五入至最接近的0.0001美元或整股。

(ii) 公司承诺，在公司股东批准到期日之前，该协议将始终生效 董事有权行使公司的任何权力，发行不少于最大普通股数量的普通股 本债券转换后可发行的股份（就本文而言，假设 (x) 本债券在转换时可兑换 截至确定之日的价格，(y) 任何此类转换均不得考虑对转换的任何限制 此处规定的债券（“所需发行金额”），前提是普通债券的数量在任何时候都不是 公司根据本第 (4) (d) (ii) 节批准发行的股份除按比例减少外 尊重与任何转换（根据本债券的转换除外）有关的所有普通股 及其条款）和/或取消，或反向股票拆分。如果在任何时候获得公司股东的批准（包括 (i) 就公司或其任何子公司的股权或债务证券而言，可转换为或可交换或可行使 用于或可以以普通股（债券除外）结算和（ii）仍可供发行的普通股 根据公司的股权激励计划）不足以满足所需的发行金额，公司将立即采取 向下届年度股东大会提出必要的决议所需的所有公司行动 履行公司根据本债券承担的义务，建议股东对这种增加投赞成票。这个 公司承诺，在根据本债券的条款转换发行普通股时， 发行后，将有效发行，已全额付清且不可课税。

(iii) 什么都没有 本协议将限制持有人根据本协议第 (3) 节追究实际损害赔偿或宣布违约事件的权利 对于公司未能在本协议规定的期限内在转换后交付代表普通股的证书 并且该持有人有权根据法律或衡平法寻求所有可用的补救措施，包括但不限于法令 具体的履约和/或禁令救济，在每种情况下都无需交纳保证金或提供其他担保。这个练习 任何此类权利不得禁止持有人根据本协议任何其他条款或适用条款寻求损害赔偿 法律。

(iv) 法律 意见。如果公司的法律顾问认为可以从中删除限制性说明 与转售此类标的股票的有效注册声明相关的标的股份，或根据第144条， 然后，应持有人的要求，公司有义务要求其法律顾问向公司提供法律意见 与此类图例删除相关的转让代理人，但须由买方及其代表提供陈述信 正如公司及其法律顾问可能合理要求的那样。如果没有提供此类意见（无论是及时的还是根本不提供的）， 然后，除了构成本协议规定的违约事件外，公司还同意向持有人偿还产生的所有合理费用 持有人就持有人就标的股份的出售或转让支付的任何法律意见书。 持有人应不时将其产生的任何此类成本和开支通知公司，并且 本协议项下的所有欠款均应由公司在合理的时间内支付。

(5) 调整 到转换价格。

(a) 调整 普通股分割或合并后的转换价格。如果公司在本债券未偿还期间的任何时候， 应 (a) 支付股票股息或以其他方式对普通股或任何其他股权或股权进行分配或分配 以普通股形式支付的等值证券，（b）将已发行普通股细分为更多数量的股份，（c）合并 （包括通过反向股票拆分）已发行普通股为较少数量的股份，或（d）通过重新分类发行 普通股公司的任何股本，则转换价格应乘以其中一小部分 分子应为此类事件之前已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母为 应为此类事件发生后已发行的普通股数量。根据本节作出的任何调整均应生效 在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，并应变为 如果是细分、合并或重新分类，则在生效日期之后立即生效（视情况而定）， 如果本第 (5) (a) 节中规定的任何此类股息、分配、股票分割、股票合并或其他事件不是 制定，自公司决定不进行此类活动之日起生效）。

(b) 其他 企业活动。在任何基本条款完成之前，除了且不能取代本协议项下的任何其他权利 根据该交易，普通股持有人有权获得与之有关或作为交换的证券或其他资产 对于普通股（“公司活动”），公司应做出适当的准备以确保持有人 此后，将有权在转换本债券时收取，由持有人选择，(i) 除了 此类转换后的应收普通股、持有人本应有权获得的证券或其他资产 如果持有人在公司活动结束时持有此类普通股，则尊重此类普通股（没有 考虑到对本债券可兑换性的任何限制或限制（不重复）或（ii） 与公司活动有关联，从而将普通股兑换成或代表获得其他活动的权利 证券、现金或其他资产（或其任何组合），以代替此类转换后本应收的普通股， 普通股持有人收到的与该公司成立相关的证券、现金或其他资产 活动的金额应由公司根据此类金额和种类以商业上合理的方式确定 一（1）股普通股的持有人在此类公司活动（未生效）中获得的证券、现金或其他资产 根据不发行此类资产的任何一小部分的安排）。根据前一句作出的规定应在 持有人满意的形式和内容。本节的规定应类似且平等地适用于连续的 公司活动，适用时不考虑本债券的转换或兑换有任何限制。

(c) 无论何时 转换价格根据本协议第 (5) 节进行了调整，公司应立即向持有人提供书面文件 通知列出了此类调整后的转换价格，并简要陈述了需要进行此类调整的事实。

(d) 在 本公司与另一人进行任何 (1) 项合并或合并的情况（如果由此产生的或幸存的不是本公司） 个人），或（2）公司（通过公司的一家或多家子公司直接或间接出售）全部或实质上出售 在一项或一系列关联交易中，公司及其子公司的所有资产，整体而言，持有人应拥有 (A) 行使第 (5) (b) 节规定的任何权利，(B) 转换当时未偿还的本债券的总金额 存入普通股持有人应收或视为由普通股持有人持有的股票和其他证券、现金和财产的股份 此类合并、合并或出售，此类持有人有权在该类事件或一系列相关事件中获得此类款项 证券、现金和财产相当于该债券总金额所能占的普通股的等值数量 已在此类合并、合并或出售前夕进行了转换，或者 (C) 如果是合并或合并，则要求 尚存实体（如果不是公司）向持有人发行本金等于总额的可转换债券 该持有人当时持有的本债券的本金，加上所有应计和未付的利息以及其他应付的利息（不包括 复制），此类新发行的可转换债券的条款（包括转换条款）应与 本债券的条款，并有权享受本债券持有人在此处规定的所有权利和特权，以及 发行本债券所依据的协议。就条款 (C) 而言，转换价格适用于新的 已发行的可转换债券应由公司根据证券金额以商业上合理的方式计算， 每股普通股将在此类交易中获得的现金和财产以及前夕生效的转换价格 此类交易的生效日期或截止日期。任何此类合并、出售或合并的条款均应包括此类条款 以便继续赋予持有人在进行任何转换后获得本节规定的证券、现金和财产的权利 或在此类事件发生后兑换。本规定同样适用于连续发生的此类事件。

(6) 补发 这张债券的。

(a) 转移。 如果要转让本债券，则持有人应将该债券交还给公司，然后公司将立即交还该债券 根据持有人的命令，发行并交付以持有人名义注册的新债券（根据第 (6) (d) 条） 注册受让人或受让人，代表持有人转让的未偿还本金（以及任何应计本金和 其未付利息），如果转移的未偿还本金少于全部未偿还的债券，则新债券（根据 第 (6) (d) 节) 适用于代表未转让未偿还本金的持有人。持有人和任何受让人（通过接受） 根据本债券第 (4) (b) (iii) 条的规定，确认并同意，在转换或赎回后 在本债券的任何部分中，本债券所代表的未偿还本金可能少于本债券上规定的本金 这张债券的面孔。

(b) 丢失， 被盗或损坏的债券。在公司收到令公司合理满意的有关损失, 盗窃的证据后, 销毁或损坏本债券，如果发生丢失、被盗或毁坏，则销毁本债券的任何赔偿承诺 以惯常形式持有公司，如果本债券被注销，则在本债券交出和取消后，公司 应签发并向持有人交付代表未偿还本金的新债券（根据第 (6) (d) 条）。

(c) 债券 可兑换成不同的面值。持有人向本金交出本债券后，该债券可以兑换 公司办公室，用于购买代表未偿还总额的一个或多个新债券（根据第 (6) (d) 条） 本债券的本金以及每张此类新债券将代表该未偿还债券中指定的部分 此类交出时的持有人。

(d) 发行 新债券。每当公司被要求根据本债券的条款发行新债券时，此类新债券 (i) 应与本债券的主旨相似，(ii) 如该新债券正面所示，应代表校长 仍未偿还的债券（或者如果是根据第 (6) (a) 条或第 (6) (c) 条发行新债券， 由持有人指定的委托人，该委托人与委托人相加后，由与之相关的其他新债券代表 此类发行不超过新债券发行前夕本债券下剩余的未偿还本金）， (iii) 的发行日期应如此类新债券正面所示，该日期与本债券的发行日期相同 债券，(iv) 应具有与本债券相同的权利和条件，并且 (v) 应代表应计和未付利息 从发行之日起。

(e) 创新。 持有人与公司商定，经持有人同意，公司可以更新和/或转让其所有权利 以及本债券对公司全资子公司的债务（前提是该子公司的义务） 公司应向持有人提供担保，包括任何转换对价的交付，以有利于 持有人（令持有人合理满意），并应公司的要求，持有人应本着诚意与之合作 该公司为此类创新提供便利。

(7) 通知。任何 本协议条款要求或允许发出的通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式以信函形式发出 和电子邮件，将被视为已送达：在 (A) 以下两者中较晚的日期：(i) 收据、亲自送达或 (ii) 存款后一 (1) 个工作日使用隔夜快递服务，每种情况下都应正确指定次日送达 如果通过电子邮件发送，则寄给当事人以接收相同和（B）收据。的地址和电子邮件地址 此类通信应为:

或者在其他地方 地址和/或电子邮件地址和/或收件方通过向每人发出的书面通知中指定的其他人注意 其他方在此类变更生效前三 (3) 个工作日。收据 (i) 的书面确认书 此类通知、同意、弃权或其他通信的收件人，(ii) 由发件人的电子邮件以电子方式生成 包含时间、日期、收件人电子邮件地址或 (iii) 由国家认可的隔夜送达服务的服务提供商 服务，应是个人服务、传真收据或国家认可隔夜送达的收据的有力证据 分别按照上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条提供服务。

(8) 没有 减值。除非此处明确规定，否则本债券的任何条款均不得改变或损害公司的义务， 这些是绝对和无条件的，用于在当时、地点支付本债券的本金、利息和其他费用（如果有）， 以及此处规定的汇率，以硬币或货币表示。该债券是公司的直接债务。只要这张债券 未经持有人同意，公司不得也不应促使Vingroup USA, LLC不得（i）修改其 公司注册证书、章程或其他章程文件，从而对持有人的任何权利产生不利影响；(ii) 签署 与上述任何内容有关的任何协议；或 (iii) 订立任何协议、安排或交易 其条款将限制、严重延迟、冲突或损害公司履行其义务的能力 本债券，包括但不限于公司根据本债券支付现金的义务。

(9) 这个 债券不应赋予持有人享有公司股东的任何权利，包括但不限于权利 投票、领取股息和其他分配，或接收股东会议或任何其他通知，或出席股东会议 公司的程序，除非并在一定程度上根据本协议条款转换为普通股。

(10) 选择 法律；地点；放弃陪审团审判

(a) 治理 法律。本债券以及双方在本协议下的权利和义务在所有方面均应受其管辖和解释 根据纽约州的法律（不包括法律冲突原则）（“管辖司法管辖区”） （包括《纽约州一般义务法》第5-1401条和第5-1402条），包括所有事项 结构、有效性和性能。

(b) 管辖权； 地点; 服务.

(i) 公司特此不可撤销地同意管辖区州法院的非专属属人管辖权， 如果存在联邦管辖权的依据，则任何美国地方法院的非专属属人管辖权 管辖权。

(ii) 公司同意，在持有人选择的管辖司法管辖区的任何法院中，或者如果是联邦法院的依据，应为适当的地点 管辖权存在于管辖范围内的任何美国地方法院。本公司放弃任何反对的权利 维护任何种类或形式的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是法律还是衡平法，无论是合同形式 或侵权行为或其他行为，以不当的地点或不便为由在管辖司法管辖区的任何州或联邦法院受审 论坛的。

(iii) 任何 任何种类或类型的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为或其他形式， 公司因本债券或任何与本债券有关的事项或任何事项而对持有人提起或提起的诉讼 其他交易文件或任何计划进行的交易只能在管辖司法管辖区内提交法院。该公司 不得在持有人对持有人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼中对持有人提出任何反诉 除非根据持有人提起诉讼的法院的规则，否则公司处于管辖司法管辖区以外的司法管辖区 此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序反诉是强制性的，不具有许可性，将被视为放弃 除非在持有人对公司提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼中作为反诉提出。这个 公司同意，管辖管辖范围之外的任何论坛都是一个不方便的论坛，任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼 或公司在管辖权以外的任何法院对持有人提起的诉讼应予驳回或移交 移交给位于管辖司法管辖区的法院。此外，公司不可撤销和无条件地同意不会带来 或启动任何种类或形式的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是法律还是衡平法，无论是合同形式 或因本债券或与本债券有关的任何事项而对持有人实施侵权行为或其他侵权行为，或 除纽约州法院以外的任何其他法庭上的任何其他交易文件或任何计划进行的交易 在纽约县和美国纽约南区地方法院，以及其中任何一个上诉法院， 本协议各方不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖，并同意所有索赔 对于任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，可以在纽约州法院审理和裁决，或者 在该联邦法院适用法律允许的最大范围内。公司和持有人同意对任何案件作出最终判决 此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序应具有决定性，并可根据判决在其他司法管辖区通过诉讼执行 或以法律规定的任何其他方式。

(iv) 公司和持有人不可撤销地同意在任何此类诉讼、索赔中向上述任何法院送达诉讼程序， 通过预付挂号信或挂号邮资将其副本邮寄到该地址，向其邮寄诉讼、诉讼或诉讼程序 本债券中规定了通知，此类服务自邮寄之日起三十（30）天后生效。

(v) 什么都没有 此处将影响持有人以法律允许的任何其他方式进行诉讼或启动法律诉讼的权利，或 以其他方式对公司或管辖司法管辖区或任何其他司法管辖区内的任何其他人提起诉讼。

(c) 双方相互放弃由本债券或任何事项引起或基于该债券或任何事项的所有形式的所有索赔由陪审团审理的所有权利 与本债券、任何其他交易文件或任何预期交易有关。双方承认这是 放弃合法权利，并且双方在与其律师协商后自愿和有意地作出此项放弃 相应的选择。双方同意，所有此类申诉均应由具有管辖权的法院的法官审理，不设陪审团。

(11) 如果 公司未能严格遵守本债券的条款，则公司应立即向持有人偿还所有合理的费用 以及记录在案的费用、成本和开支，包括但不限于合理的律师费和由此产生的开支 持有人参与与本债券相关的任何行动，包括但不限于以下行为中发生的行动：(i) 在任何锻炼中、尝试过的行动 解决和/或就持有人的权利、补救措施和义务提供法律建议，(ii) 收集 任何应付给持有人的款项，(iii) 为任何诉讼或对任何程序的任何反诉进行辩护或起诉，或 上诉；或 (iv) 保护、保留或执行持有人的任何权利或补救措施。

(12) 任何 持有人对违反本债券任何条款的豁免不得构成或解释为对任何其他条款的弃权 违反该条款或任何违反本债券任何其他条款的行为。持有人未能坚持严格遵守 一次或多次对本债券的任何条款均不应被视为放弃或剥夺该方此后的权利 坚持严格遵守该条款或本债券的任何其他条款。任何豁免都必须是书面的。

(13) 如果 本债券的任何条款均无效、非法或不可执行，本债券的余额应保持有效，如果有 规定不适用于任何人或情况，但仍应适用于所有其他人员和情况。 如果发现根据本协议应付的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管理高利贷的适用法律， 根据本协议到期的适用利率应自动降至等于允许的最高利率。该公司 承诺（在合法的范围内）它不得在任何时候坚持、辩护或以任何方式主张 或利用任何居留、延期、高利贷法或其他禁止或免除公司付款的法律的好处或利益 本债券本金或利息的全部或任何部分，无论在何处颁布，无论现在还是以后的任何时候 已生效，或可能影响本债券的契约或业绩，以及公司（在合法的范围内） 特此明确放弃任何此类法律的所有好处或好处，并承诺不会通过诉诸任何此类法律来阻碍， 延迟或阻碍本协议授予持有人的任何权力的执行，但将受到损害并允许执行所有此类权力 尚未颁布任何这样的法律。

(14) 肯定的 定义。就本债券而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “管理费” 是指不超过730,000美元的金额，但须遵守双方商定的应计费率 各方，根据第 (2) (b) 条提前赎回和/或兑换，哪些金额将有所减少 根据第 (4) 节。

(b) “商业 “日” 是指除星期六、星期日之外的任何一天以及在美国应为联邦法定假日的任何一天或某一天 法律或其他政府行动授权或要求纽约州和新加坡的哪些银行机构 关闭。

(c) “更改 “控制权交易” 是指控股股东停止（直接或间接）拥有（直接或间接）时发生的事件 在完全摊薄的基础上拥有公司的多数股权或停止控制公司50％以上的表决权 （包括根据任何授权书赋予控股股东的权利）。

(d) “委员会” 指证券交易委员会。

(e) “控制 股东” 是指 Pham Nhat Vuong 先生及其任何关联公司（公司和公司子公司除外）， 以及受控股普通股合并或归属约束的任何其他 “个人” 或 “团体” 《交易法》第13（d）条规定的股东。

(f) “可兑换 证券” 是指直接或间接转换为普通股或可行使或可兑换成普通股的任何股票或证券 股票。

(g) “交易所 法案” 指经修订的1934年证券交易法。

(h) “基本 “交易” 是指以下任何一项：（1）本公司与之进行任何合并或合并 或归入他人且公司是非存续公司（与全资子公司的合并或合并除外） 公司的），（2）公司在一笔或一系列关联交易中出售其全部或几乎所有资产， (3) 任何要约或交换要约（无论是由公司还是其他人提出）均已完成，100% 的持有人据此完成 允许普通股将其股份投标或交换为其他证券、现金或财产，或 (4) 公司效力 普通股的任何重新分类或有效转换普通股所依据的任何强制性股票交换 兑换成或兑换其他证券、现金或财产。

(i) “材料 “不利影响” 的含义与《证券购买协议》中该术语的含义相同。

(j) “强制性 “预付款事件” 是指以下任何一种事件：（i）普通股应停止上市交易 在任何主要市场上连续十（10）个交易日上市；（ii）本公司股东批准任何 公司清算或解散的计划或提案；或 (iii) 任何控制权变更的生效日期 本公司参与的交易，除非本债券与此类控制权变更交易有关 根据第 (2) (b) 条，不迟于此类控制权变更交易的生效之日。

(k) “普通 “股票” 是指普通股、公司无面值以及此后此类股票可能归入的任何其他类别的股票 进行更改或重新分类。

(l) “定期 “报告” 是指公司根据适用情况要求向委员会提交的所有报告 法律法规（包括但不限于 S-K 法规），包括年度报告（表格 20-F）、定期报告 （在6-K表上）和当前报告（在6-K表上），只要本债券或任何其他债券下有任何未清款项 债券； 提供的 所有此类定期报告在提交时应包括所有信息、财务报表、审计报告 （如果适用）以及根据所有适用法律和法规要求在此类定期报告中包含的其他信息。

(m) “人” 指公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或其政治分支机构 或政府机构。

(n) “校长 市场” 指纳斯达克股票市场（包括资本市场、全球市场） 和/或全球精选市场）；但是，前提是普通股曾在 The New 上上市或交易 约克证券交易所、美国纽约证券交易所或其任何继任者，该交易所是普通股的主要交易市场 在美国，“主要市场” 是指纽约证券交易所、美国纽约证券交易所或此类继任者 此。

(o) “兑换 保费” 是指根据第 (2) (b) 条兑换的本金的5％。

(p) “登记 权利协议” 的含义与《证券购买协议》中该术语的含义相同。

(q) “预定 交易日” 是指主市场计划在其常规交易时段开放交易的日子。

(r) “证券 法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规章制度。

(s) “重要 任何人的 “子公司” 是指该人构成 “重要子公司”（定义为）的任何子公司 在《交易法》第S-X条例（根据该人）的第1-02（w）条中。

(t) “子公司” 就任何人而言，指占总数50％以上的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体 有资格的股本或其他权益（包括合伙权益）的投票权（无论发生情况如何） 如有任何意外情况）在董事、经理、普通合伙人或受托人的选举中投票，当时是所有或控制的， 直接或间接地由 (i) 该人士；(ii) 该人及该人的一家或多家子公司；或 (iii) 一家子公司 或该人的更多子公司。

(u) “交易 “日” 是指普通股在主要市场上报价或交易的日子，当时普通股所在的主市场 报价或上市；前提是，如果普通股未上市或报价，则交易日应指企业 工作日（不包括为此目的在 “工作日” 定义中提及的 “新加坡”）。

(v) “交易 文件” 的含义与《证券购买协议》中该术语的含义相同。

(w) “转移 代理人” 不时指普通股的过户代理人。

(x) “标的 股票” 是指根据本债券条款转换本债券后可发行的普通股。

[签名页如下]

在 见证这一点，本公司已促使本可转换债券由正式授权的官员自当日起正式签署 如上所述。

展品 I
转换通知

（待执行 由持有人为转换债券而提供）

至：VINFAST 汽车有限公司

通过电子邮件：

这个 下列签署人特此不可撤销地选择转换债券编号中未清和未付转换金额的一部分VFS-2 截至下文所述的转换日期，根据VINFAST AUTO LTD. 规定的条件，转为VINFAST AUTO LTD. 的普通股。

¹ 如果 可以 DTC 形式发行。