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以下摘要描述了Robinhood Markets Inc.(“Robinhood，
“本公司”、“本公司”或“本公司”)及本公司经修订及重新修订的公司注册证书(本公司的“章程”)及本公司经修订及重新修订的章程(本公司的“章程”)的规定。

根据我们的章程，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，增发我们的A类普通股和C类普通股，但纳斯达克的上市标准要求除外。在2036年8月2日之前，也就是我们首次公开募股完成15年的日期(“最终转换日期”)，任何额外发行B类普通股的股票，除我们章程中规定的某些例外情况外，都需要获得至少80%的B类普通股流通股持有者的批准，并作为一个单独的类别投票。

我们A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票，除非我们的宪章或适用法律另有要求。具体地说，特拉华州公司法(DGCL)可以要求A类普通股、B类普通股或C类普通股的持有者在以下情况下作为一个类别单独投票：

·在向我们普通股的持有者支付股息、我们普通股已发行股票的任何细分或组合、与我们公司的任何清算、解散或清盘有关的我们公司的资产向我们的股东分配、或由于我们公司与任何其他实体合并或合并而将我们普通股的每股转换为其他证券，或任何其他实质上类似的交易中，区别对待我们B类普通股的股票；或

·向我们普通股的持有者支付以普通股股份支付的股息或其他分派，除非我们A类普通股的持有者以我们A类普通股的股票形式获得关于其A类普通股的此类股息或分配，我们B类普通股的持有者以B类普通股的股份获得关于B类普通股的此类股息或分配，而我们C类普通股的持有者以我们C类普通股的股票的形式获得关于他们的C类普通股的此类股息或分配。

除非适用法律要求不同的表决或本章程或细则特别规定，如任何股东大会有法定人数，股东应已批准任何事项(以下所述的董事选举除外)，条件是(I)股东就该事项投下过半数票，及(Ii)如需由某一类别或系列或多个类别或系列的股东单独投票，则该类别或系列或类别或系列的股东就该事项所投的多数票(在每种情况下均亲身出席或由受委代表出席会议并有权就该事项投票)。

在符合本公司任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的权利的情况下，如果任何股东大会上的法定人数达到法定人数，并且在任何会议上就选举董事所作的投票过半数赞成，则股东应已批准该董事的选举。尽管有上述规定，在董事选举的“竞争性选举”中，董事将在任何有法定人数出席的董事选举会议上以多数票选出。“竞争选举”是指任何董事选举，其中当选董事的候选人人数超过应选举的董事人数，并由罗宾汉秘书作出决定。

根据持有者的选择，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。所有B类普通股将在以下较早的日期和时间自动转换为A类普通股：(I)持有当时至少80%的B类普通股的持有人以赞成票指定的日期和时间，作为一个类别单独投票；(Ii)我公司董事会确定的不少于61天且不超过180天的日期，即当时B类普通股的数量占当时已发行的A类普通股和B类普通股总数的5%，(Iii)本公司董事会指定的日期，即自(A)每名创办人不再以高级人员、雇员或顾问身分为本公司提供服务及(B)每名创办人不再为本公司董事成员，原因是该创办人自愿辞去本公司董事会职务，或因该创办人书面要求或同意不在年度股东大会或特别股东大会上重新提名为本公司董事董事之日起不少于61天至不超过180天，(Iv)两位创办人去世或完全丧失行为能力后九个月(可延迟至多18个月，由本公司大多数独立董事批准)或(V)最终换股日期。

B类普通股的股票在出售或转让时也将自动转换为A类普通股，但我们宪章中描述的某些允许的转让除外。此外，由自然人股东持有的每股B类普通股，或由该自然人的许可受让人或许可实体持有的每股B类普通股，将在该自然人死亡或完全丧失行为能力九个月后自动转换为A类普通股(受多数独立董事可能批准的最长18个月的延迟)。尽管如上所述，倘若该自然人为创办人，则在(I)由该创办人指定并获当时在任独立董事多数批准的人士或(Ii)其他创办人在上述两种情况下，对已故或伤残创办人所持有的B类普通股股份拥有投票权的情况下，该等股份将被视为由该名创办人或其他创办人登记持有，且不会因该创办人去世或完全伤残而转换为A类普通股。

我们的普通股没有优先认购权或转换权或其他认购权。我们的普通股不适用于赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

根据我们的章程，我们的董事会可以在一个或多个系列中发行我们的优先股，并且在符合特拉华州适用法律的情况下，我们的董事会可以设定此类优先股的权力、权利、优先股、资格、限制和限制。

我们的董事会有权发行带有投票权、转换权和交换权的优先股，这可能会对我们普通股股东的投票权或其他权利产生负面影响，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下采取这一行动。我们优先股的发行可能会推迟或阻止罗宾汉控制权的变化。

关于我们的首次公开募股(IPO)，我们的创始人(Vladimir Tenev和Baiju Bhatt)与他们的一些相关实体(包括遗产规划工具)签订了一项投票协议，该协议在我们的IPO(“创办人投票协议”)完成之前生效，我们也是该协议的缔约方。根据创办人投票协议，作为创办人投票协议一方的每个创办人及其相关实体(包括由联合各方组成的实体，“创办人关联公司”)同意，除其他事项外，根据其中规定的条款和条件：投票赞成每一位创办人进入我们的董事会，反对每一位创办人被免职；在其他董事的选举中共同投票，如果创办人之间有任何分歧，则服从提名和公司治理委员会的决定；并确保他们的所有股份如上所述进行投票，包括使他们的股份亲自出席或委托代表出席，以构成股东会议的法定人数。

根据创办人投票协议，某些创办人关联公司已授予另一位无关创办人关于该创办人关联公司拥有的公司普通股股份的不可撤销的投票代理权。根据创办人投票协议，每名创办人已授予另一名创办人一份投票委托书，于该创办人去世或永久及完全伤残时生效，而该等股份由该创办人持有，而该创办人在紧接该创办人去世或永久及完全伤残前有权就该等股份投票(或直接投票)。创办人投票协议亦授予每名创办人及其各自创办人关联公司第一要约权，以备其他创办人或其任何创办人关联公司建议转让任何B类普通股股份，而该交易将导致B类普通股股份根据我们的章程转换为A类普通股；然而，该首次要约权不适用于由每名创办人或其各自创办人关联公司转换或转让的前2,000万股B类普通股。

关于首次公开募股，我们与我们的创始人签订了交换权协议，该协议在提交我们的宪章后立即生效。根据股权交换权协议，我们的每一位创办人均有持续的权利(“股权交换权”)，但并无义务要求吾等以B类普通股股份交换他在归属及交收受限股单位时所收取的任何A类普通股股份。股权交换权仅适用于在2021年8月2日IPO结束前授予我们创始人的限制性股票单位。

DGCL、我们的章程和我们的附例的规定可能会使我们更难通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购我们。这些规定，概述如下，预计将阻止某些类型的强制性收购做法和收购要约，我们的董事会可能认为不充分，并鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们谈判。

多类结构。正如上文“-普通股-投票权”一节所述，我们的章程规定了多类别普通股结构，因此，我们的创始人将对任何需要股东批准的事项保持重大影响力，直至最终转换日期，包括选举董事、通过对我们的章程或章程的任何修订，以及批准任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他重大公司交易。

董事会分类。在宪章生效后的第三次股东年会之前，我们的董事会分为三类(第一类、第二类和第三类)，其中一类每年由我们的股东选举产生。第一类董事的第一届任期在本章程生效后的第一次股东年会上届满，第二类董事的第一届任期在本章程生效后的第二次股东年会上届满，第三类董事的第一届任期在本章程生效后的第三届股东年会上届满。我们的宪章规定，我们的董事会将在宪章生效后的第三次年度股东会议上完全解密，以便：

非指定优先股。根据我们的宪章，我们的董事会有权发行具有投票权、转换权和交换权的优先股，这可能会对我们普通股股东的投票权或其他权利产生负面影响，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下采取这一行动。我们优先股的发行可能会推迟或阻止我们公司控制权的变更。

董事会空缺由其余董事而非股东填补。我们的宪章规定，董事会中的任何空缺，包括任何新设立的董事职位，将由在任董事中的大多数人投赞成票，即使这些董事构成的法定人数不足法定人数，或者由唯一剩余的董事填补。

特别会议。本公司的章程规定，股东特别会议可由(I)吾等董事会主席、(Ii)独立董事首席董事(如有)、(Iii)吾等董事会成员以过半数通过的决议(倘若所有空缺或未填补的董事职位均已填补)而召开，或(Iv)在若干程序要求的规限下，于拥有至少25%投票权并有权于大会上投票的股东书面要求下，由吾等董事会主席或本公司秘书召开。

在下列情况下，我们的章程不允许应股东的要求召开特别会议：(I)根据适用法律、我们的章程或我们的章程，提交特别会议的事务不是股东行动的适当主题；(Ii)我们的董事会在特别会议请求提交给公司秘书后90天内召开或要求召开年度会议，并且我们董事会确定年度会议的事务包括与特别会议请求中所包括的事务项目相同或基本上相似的事务项目(“类似项目”)；(3)最近一次年会或在收到特别会议请求前一年内举行的任何特别会议上进行的事务包括类似项目，或(4)特别会议请求是在与类似项目有关的不同特别会议请求的最早签署日期后61至365天之间交付的。

股东罢免董事。我们的章程和我们的章程规定，股东可以免去董事职务：(I)直到我们的董事会不再被分类，仅限于有权投票的已发行股本的多数投票权的持有人投赞成票的原因，以及(Ii)从我们的董事会不再由有权投票的已发行股本的多数投票权的持有人投赞成票之日起或之后。

股东行动。我们的章程规定，我们的股东不得通过书面同意就任何事项采取行动，只能在正式召开的股东年会或特别会议上采取行动，但只要我们B类普通股的任何股份尚未发行，我们的B类股东就可以通过书面同意对我们的B类股东要求或允许采取的任何行动采取行动，并作为一个类别单独投票。

董事提名及股东提案预告。我们的章程载有预先通知程序，供股东提名当选为董事的候选人或将其他事务提交股东年度会议或特别会议(视乎情况而定)，并就通知的形式、内容及时间规定若干要求。这些条款可能会阻止我们的股东提名董事或在我们的年度或特别股东会议上提出其他业务，视情况而定，如果没有满足指定的要求。

对我们的宪章和附则的修正案。根据DGCL，我们宪章的条款不能仅通过股东行动来采用、更改、修改或废除。对本宪章任何条款的任何此类采纳、更改、修订或废除均需获得有权投票的已发行股本的多数股东批准的董事会决议。此外，在最终转换日期之前，通过、更改、修改或废除影响B类投票、转换或其他权利、权力、优惠、特权或限制的宪章任何规定

我们的章程规定，在有权投票的已发行股本的大多数投票权的持有人投赞成票后，我们的股东可以采纳、修订、更改或废除我们的章程的任何条款。在符合前一句所述股东权利的前提下，本公司董事会也可采纳、修订、更改或废除本公司章程的任何条款。

一般而言，第203条将“企业合并”定义为包括合并、资产出售和其他交易，从而为股东和“有利害关系的股东”带来经济利益，即拥有或在三年内拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。

独家论坛。根据本宪章，除非吾等同意另一法院，否则：(I)代表吾等提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或本公司股东所负的受信责任违约的主张的任何诉讼或法律程序；(Iii)根据DGCL、本宪章或本公司章程的任何规定而引起或寻求强制执行任何权利、义务或补救的任何诉讼或法律程序；(Iv)寻求解释、应用、强制执行或确定本公司宪章或本公司章程或本公司章程的有效性的任何诉讼或法律程序；(V)任何主张受内部事务理论管辖的索赔的诉讼或程序，或(Vi)DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序，在所有案件中只能提交给特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有标的物管辖权，则提交特拉华州另一个州法院(或，如果特拉华州内没有州法院，则由特拉华州联邦地区法院))，在所有案件中，该法院对被指定为被告的不可或缺的当事人具有管辖权。此外，根据修订后的1933年《证券法》提出的任何诉因，只能向美国联邦地区法院提出。

任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有我们证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些排他性论坛条款。在其他公司的章程和附则中选择类似的法庭条款的可执行性在法律程序中受到了挑战，对于根据联邦证券法或其他方式引起的索赔，法院可能会发现我们宪章中所载的专属法庭条款不适用或不可执行。

我们的宪章和我们的章程包括的条款要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内，对现在或曾经是我们公司的董事或高管，或应我们的要求在另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业服务的任何身份的任何人进行赔偿。我们的宪章和章程还规定，我们必须向这些人赔偿和垫付合理的费用，条件是我们收到受补偿方的承诺，如果最终确定受补偿方没有资格获得赔偿，我们将偿还所有垫付的款项。

我们的章程和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。然而，这些规定并不限制或消除我们或任何股东在董事违反其受托责任时寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。此外，这些条款不会改变联邦证券法下董事的责任。此外，如果在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。