附件3.2

修订和重述的附例

ROBINHOOD MARKETS，INC.

自2022年2月24日起生效

目录表

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第一条

股东大会

第1.1节会议地点。公司董事会(以下简称“董事会”)或董事会主席可以指定股东年度会议或特别会议的开会地点，也可以指定以远程通信的方式举行会议。如果没有这样指定，会议地点应为公司的主要执行办公室。

第1.2节年会。股东年会应在董事会指定的日期、时间和地点举行。在该年度会议上，股东应按照经修订和重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)的要求选举董事，并处理可能适当地提交会议的其他事务。

第1.3节特别会议。在任何优先股(“优先股”)持有人就该系列优先股享有的权利的规限下，股东特别会议只能由董事会主席、(Ii)首席独立董事(如有)或在以下人士的指示下召开：(Iii)董事会根据董事会多数成员通过的一项决议，如本公司所有空缺或未填补的董事职位均已填补(“全体董事会”)，或(Iv)董事会主席或本公司秘书应本公司股东或其代表的书面要求，持有本公司当时有权就提交该会议表决的一项或多於一项事项的全部股本股份中至少25%(25%)的投票权。股东的任何此类请求应(A)送交或邮寄至公司主要执行办公室的秘书，(B)由要求召开会议的每名股东或该等股东的正式授权代理人签署并注明日期，(C)阐明会议的目的和目的，(D)包括第1.14(C)节(视情况而定)所要求的信息，以及该股东(S)的陈述，即(1)不迟于任何此类特别会议的记录日期后十(10)天，董事会将提供该特别会议记录日期的有关资料，但不得迟于该特别会议或其任何延会、改期或延期的日期前五(5)日，并须进一步更新及补充该等资料，以确保该等资料于该特别大会或其任何延会、改期或延期前十(10)日的日期属实及正确。尽管有上述规定，股东要求召开的特别会议不得在下列情况下举行：(I)根据适用法律、公司注册证书或本公司章程(本《章程》)，将提交特别会议的陈述事项不是股东诉讼的适当标的；(Ii)董事会已在向公司秘书递交特别会议要求或由公司秘书接获特别会议要求后九十(90)天内召开或召集股东周年会议，而董事会真诚地裁定该年度会议的事务包括(除任何其他在该年度会议前妥为提出的事项外)与该项要求所载事项相同或实质上相似(“类似事项”)的事项(董事选举除外)；。(Iii)最近一次周年会议所处理的事项；。或在收到该请求前一(1)年内举行的任何特别会议上，列入(在适当地提交该会议之前的任何其他事项中)类似的项目，或(4)在最早签署日期后第六十一(61)天和三百六十五(365)天之间提交该请求

与类似项目有关的文件已送交公司董事会主席或公司秘书。股东可随时以书面方式撤销召开特别会议的请求，将该请求送交或邮寄至公司秘书，并由公司秘书接收。如果在公司秘书收到股东特别会议的适当请求后的任何时间，持有至少必要数量的股份的股东不再有效地请求召开特别会议，无论是因为被撤销的请求还是其他原因，董事会都可以酌情取消特别会议(或者，如果特别会议尚未召开，则可以指示董事会主席或公司秘书不要召开特别会议)。

第1.4节通知。年度会议或特别会议的通知应在会议召开前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每位有权在会上投票的股东。股东及受委代表可被视为亲身出席会议并于会议上投票的会议日期、地点及时间，以及远距离通讯方式(如有)，应在送交或邮寄予股东的会议通告内注明。如果邮寄，该通知应被视为已寄往公司记录上所示的股东地址的预付邮资的邮寄给股东。如以电子传输方式发出通知，有关通知应被视为按照特拉华州公司法(下称“DGCL”)所规定的时间发出。应根据适用法律的要求另行发出通知。如果所有有权参加会议的股东都出席了会议，或者如果没有出席的股东按照第6.4节的规定放弃了通知，则可以在没有通知的情况下举行会议。

第1.5节法定人数；休会；延期。代表所有已发行和已发行股票的多数投票权并有权在股东会议上投票的股票持有人，亲自出席或由受委代表出席，应是所有股东会议的必要条件，并构成法定人数，除非适用法律、公司注册证书或本章程另有规定；但如须由某类别或系列进行单独表决，则除适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外，该类别或系列流通股的过半数投票权，不论是亲身出席或由受委代表出席，即构成有权就该事项采取行动的法定人数。如未达到法定人数，占所有亲身出席或由受委代表出席的所有股份投票权的股东或会议主席可不时将任何股东周年大会或特别大会延期，直至出席或派代表出席的法定人数达到法定人数为止，以便在同一地点或其他地点重新开会。此外，会议主席可不时将任何股东年会或特别会议延期，以便在同一地点或其他地点重新召开会议，不论是否有法定人数出席或派代表出席。除适用法律另有规定外，如在举行延会的会议上宣布延会的时间及地点(如有)及远程通讯方式(如有)，股东及受委代表持有人可被视为亲身出席并于有关延会上投票，则无须发出延会通知。在休会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。董事会可以在股东会议通知发出之前或之后的任何时间推迟、取消或重新安排原定于召开的股东会议，公司应公开宣布推迟、取消或重新安排。

第1.6节代理；投票。

(A)在公司的每一次股东会议上，每一位有表决权的股东均可授权另一人代表其行事。此类授权必须是书面的，并由股东或其授权人员、董事、员工或代理人签署。在适用法律允许的范围内，股东可通过将电子传输传输或授权传输给将成为代理持有人的人或代理征集公司、代理支持服务组织或由将成为代理持有人的人正式授权接收此类传输的类似代理的方式，授权另一人或其他人作为代理人行事；但条件是该电子传输包含或提交了可确定电子传输是由股东授权的信息。第1.6节授权的文字或传输的副本、传真传输或其他可靠复制，可用于原始书写或传输可用于任何及所有目的的原始文字或电子传输的替代或使用；但该副本、传真传输或其他复制应是整个原始书写或传输的完整复制。在此授权的任何委托书不得在自其日期起三(3)年内投票或行事，除非委托书规定了更长的期限。正式签立的委托书如果声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着法律上足以支持不可撤销权力的利益，则该委托书是不可撤销的。股东可亲自出席会议并投票，或提交书面文件撤销该代表，或向公司秘书提交随后正式签署的委托书，以撤销任何不可撤销的委托书，但不得迟于议事程序中指定的交付该等委托书的时间。除非特拉华州衡平法院应股东的申请另有决定，否则在根据第1.10节规定的投票结束时间之后，不得接受任何投票、委托书或投票，或其任何撤销或更改。每份委托书应在会议前或会议上送交选举检查人员。

(B)除适用法律、公司注册证书、本附例或本公司证券上市所在证券交易所的适用规则另有规定外，如在任何股东会议上有法定人数，股东应已批准任何事项(董事选举除外，第1.6(C)节述及)，条件是(I)亲身出席会议或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的股东，以过半数票赞成该事项；及(Ii)如须由某类别或系列或类别或系列进行单独表决，亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的该类别或系列或该等类别或系列的股东就该事项所投的多数票赞成该事项。就本节第1.6(B)节而言，所投的多数票应指对某一事项所投的票数超过就该事项所投的票数的50%。所投的票应包括对该事项投反对票，并应排除就该事项投弃权票和中间人反对票，但为了确定法定人数，将考虑弃权票和中间人反对票。他说：

(C)除下文所述，以及在任何优先股持有人于特定情况下选举董事的权利的规限下，倘任何股东大会的法定人数达到法定人数，且于任何大会上就选举董事所作的投票过半数赞成，则股东应已批准该董事的选举。就本第1.6(C)节而言，所投的多数票应指“支持”董事选举的票数超过该董事选举所投票数的50%。所投的选票应包括任何反对该董事当选的选票和任何对该董事的选举放弃权力的指示，并应排除弃权票和撮合无票

对于该董事的当选，将考虑投弃权票和经纪人反对票，以确定法定人数。尽管有上述规定，如发生董事“竞争性选举”，董事应在任何董事选举会议上以多数票选出，如有法定人数出席，将考虑中间人无票和弃权票，以确定法定人数，但不会影响投票结果。就本第1.6(C)条而言，“有争议的选举”是指任何董事选举，其中当选董事的候选人人数超过拟选举的董事人数，并由秘书决定。如在本公司就该项董事选举发出初步委托书之前，撤回一份或多份提名通知，以致董事的候选人人数不再超过拟选出的董事人数，则该项选举不应被视为有争议的选举，但在所有其他情况下，一旦选举被确定为有争议的选举，董事应由所作投票的多数票选出。

(D)若董事的被提名人为现任董事，且在有关会议上未选出继任者，董事应按照第2.16节所设想的协议，迅速向董事会提交其不可撤销的辞呈，该辞呈在董事会接受本节第1.6(D)节规定之时生效。提名和公司治理委员会应就是否接受或拒绝提交的辞呈或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应考虑提名和公司治理委员会的建议，对提交的辞呈采取行动。提名及公司管治委员会在作出建议时，以及董事会在作出决定时，可各自考虑其认为适当和相关的任何因素或其他资料。董事提交不可撤销辞呈的，不得参与提名与公司治理委员会的推荐或董事会关于其不可撤销辞职的决定。如果董事会不接受该现任董事不可撤销的辞职，该董事应继续任职至下一届年会，直到其继任者正式选出，或其提前辞职或被免职。如果董事的不可撤销辞职被董事会根据本附例接受，或者如果董事的被提名人没有当选并且被提名人不是现任董事，那么董事会可以根据第2.3节的规定填补任何由此产生的空缺，或者可以根据第2.3节的规定减少董事会的规模。

(E)只要公司注册证书就任何事项规定任何股份有多于或少于一票的投票权，则本附例中凡提及就多数股份或其他比例或数目的股份进行表决之处，均指该等股份的多数或该等其他比例或数目。

第1.7节选举督察。公司应在任何股东会议之前，任命一名或多名选举检查员出席会议并作出书面报告，其中一名或多名选举检查员可(但不需要)包括以其他身份为公司服务的个人。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。如果没有这样指定或指定的检查员能够在股东会议上行事，会议主席应指定一名或多名检查员出席会议。检查人员在开始履行职责前，应当宣誓，严格执行检查人员的职责

不偏不倚，尽其所能。如此指定的一名或多名检查员应执行《海关总署条例》第231(B)条或其任何后续规定所要求的行动。检查专员在确定在公司任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和点票时，可考虑适用法律允许的信息。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。

第1.8节有投票权的股东名单。秘书应在每次股东大会召开前至少十(10)天准备一份有权在该会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并注明每个股东的邮局地址和持有的股份数量。该名单应为与会议有关的任何目的，在正常营业时间内在公司总部或在合理可访问的电子网络上公开供任何股东查阅，但获取该名单所需的信息须与会议通知一起提供，并应在整个会议期间在会议时间和地点出示和保存，并接受任何可能出席的股东的检查。原始或复制的股票分类账应在每次会议的时间和地点提供，并应是有权审查股东名单或亲自或委托代表在该会议上投票的股东身份的唯一证据。

第1.9节组织。股东会议应由董事会主席主持，如董事会主席缺席，则由董事会指定的主席主持；如无指定主席，则由独立董事首席执行官主持；如董事会主席缺席或未被任命，则由会上选出的主席主持。秘书须担任会议秘书，但如秘书缺席，会议主席可委任任何人担任会议秘书。

第1.10节举行会议。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在该会议上或之前宣布。公司董事会可通过决议，通过其认为适当的股东会议规则或条例。除与董事会通过的该等规则及规则有抵触的范围外，任何股东会议的主席均有权及有权制定其认为对会议的正常进行适当的规则、规则及程序，并作出其认为适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是董事会通过的或会议主席规定的，可包括但不限于：(1)确定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)限制公司记录的股东、其正式授权和组成的代表或会议主席允许的其他人出席或参加会议；(4)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；以及(5)对与会者提问或评论的时间限制。任何会议的主席须决定与会议进行有关的所有事宜，包括但不限于决定任何提名或其他事务项目是否已按照本附例妥为提交会议，而如会议主席如此决定并声明任何提名或其他事务项目并未妥为提交会议，则无须理会该提名或其他事务项目，亦不得在该会议上处理该事务。股东要求召开的特别会议上进行的事务，应限于该会议请求中所述的事项

根据第1.3节交付；但本章程并不禁止董事会在任何此类特别会议上向股东提交任何事项。如果提出召开特别会议请求的股东没有出席或以其他方式派出合格代表在该会议上介绍拟进行的业务，则该会议的主席不必在该会议上将该业务提交股东表决。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。

第1.11节固定记录日期。为了使公司可以确定有权在任何股东大会或其任何延会上通知或表决的股东，或有权收到任何股息的支付或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何股票的变更、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期和该记录日期，(I)在确定有权在任何股东会议或其续会上投票的股东的情况下，除非适用法律另有要求，否则不得在该会议日期前超过六十(60)天或不少于十(10)天；和(Ii)在任何其他诉讼的情况下，不得超过该等其他诉讼的六十(60)天。如果没有确定记录日期，(A)确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应在发出通知的前一天营业结束时，或(如放弃通知)在会议举行日的下一天营业结束时；及(B)为任何其他目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议的当天营业结束时。对有权在股东大会上通知或表决的股东的决定应适用于任何休会；但董事会可以为休会确定一个新的记录日期。

第1.12节股东书面同意诉讼。在任何一系列优先股持有人就该系列优先股享有的权利的规限下，除公司注册证书所规定者外，本公司股东须采取或准许采取的任何行动必须在正式召开的本公司股东周年会议或特别会议上进行，且不得经该等股东的书面同意而进行。

第1.13节议事程序。

(A)股东周年大会。在任何股东年度会议上，只可提名个人以选举董事会成员，并只可处理或审议已正式提交会议的其他事务。为在周年大会上恰当地作出提名，以及将其他事务的建议恰当地提交周年大会，其他事务的提名及建议必须：(I)在公司由董事会或在董事会指示下发出的会议通知(或其任何补编)中指明，(Ii)由董事会或在董事会指示下在周年会议上以其他方式妥为作出，或(Iii)由公司的股东按照本附例以其他方式妥为要求在周年大会上提出。对于股东在年会上提出的提名个人参加董事会选举或提出其他业务的适当要求，股东必须(A)在董事会或在董事会的指示下发出关于该年会的通知时是登记在册的股东

于股东周年大会举行时，(B)有权在该股东周年大会上投票，及(C)须遵守本附例所载有关该等事务或提名的程序。除第1.14节另有规定外，前一句应是股东在年度股东大会之前提出提名或其他业务建议的唯一手段(不包括根据1934年美国证券交易法(“交易法”)规则14a-8适当提出并包括在公司会议通知中的事项)。

(B)股东特别会议。在任何股东特别会议上，只可处理或考虑已妥为提交会议的事务。为妥善提交特别会议，业务建议必须(I)在公司由董事会或在董事会指示下发出的会议通知(或其任何补充文件)中指明，(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式在特别会议上适当提出，或(Iii)由公司股东根据第1.3节以其他方式要求提交特别会议；然而，本章程并不禁止董事会在任何此类特别会议上向股东提交额外事项。选举董事会成员的个人提名可在股东特别会议上根据公司的会议通知(A)由董事会或在董事会的指示下或(B)选举董事，但条件是董事会已确定董事应在该会议上由在发出该特别会议通知时及在该特别会议时已登记在册的任何公司股东选出，(Y)有权在会议上投票，及(Z)符合本附例所载有关提名的程序。在符合第1.14节的规定下，第1.13(B)节应是股东在股东特别会议前提出提名或其他业务建议(不包括根据交易法规则14a-8适当提出并包括在公司会议通知中的事项)的唯一手段。

(C)一般规定。除适用法律、公司注册证书或此等附例另有规定外，任何股东周年大会或特别大会的主席有权决定提名或拟提交股东大会的任何其他业务是否已按照此等附例作出或提出(视属何情况而定)，如任何建议的提名或其他业务不符合此等附例的规定，则主席有权宣布将不会就该提名或其他建议的业务采取行动，而不应理会该提名或不得进行该等其他建议的业务。

第1.14节股东建议书预告。

(A)股东周年大会。在不受第1.14(C)(Iv)节规限的情况下，股东根据第1.13(A)节将任何提名或任何其他事务适当地提交股东周年大会，股东必须已就此及时发出通知(如属提名，包括但不限于第2.16节所要求的填妥及签署的问卷、陈述及协议)，并及时更新及补充其内容(在每种情况下均以适当形式以书面形式送交秘书)，而该等其他事务必须在其他情况下是股东采取适当行动的适当事项。

为及时起见，股东通知应在不迟于上一年年会一周年前第九十(90)日营业结束前第一百二十(120)天营业结束时，在公司各主要执行办公室送交秘书；

但如年会日期早于周年日前三十(30)天或晚于周年日后六十(60)天，股东的通知必须不早于该年会日期前一百二十(120)天收市，但不迟于该年会日期前九十(90)日较后的收市时间，或如该年会日期的首次公布日期少于该年会日期前一百(100)天，则该通知必须在该年度会议日期前九十(90)天的较后一天内送达，公司首次公开宣布会议日期后的第十(10)天。在任何情况下，年度会议的任何延期、重新安排或延期，或其公告，都不会开启上述发出股东通知的新时间段。

尽管上一段有任何相反规定，如果董事会增加了拟选举进入董事会的董事人数，而公司没有在上一年年会一周年前至少一百(100)天公布所有董事的提名人选或指定增加的董事会规模，则第1.14(A)节规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人。如须在本公司首次公布该公告后第十(10)日办公时间结束前送交本公司各主要执行办事处的秘书。

此外，为及时考虑，股东通知应在必要时进一步更新和补充，以使通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及会议或其任何延期、重新安排或延期前十(10)天的日期是真实和正确的，如果要求在记录日期进行更新和补充，则更新和补充应不迟于会议记录日期后十(10)天送交公司主要执行办公室的秘书。如需在大会或其任何延期、重新安排或延期前十(10)天进行更新和补充，则不得迟于会议或其任何延期、重新安排或延期日期前第五(5)天。本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充责任，并不限制本公司就股东发出的任何通知的任何不足之处所享有的权利、延长本附例或本附例任何其他条文下的任何适用最后期限，或使先前已根据本附例或本附例任何其他条文呈交通知的股东能够或被视为准许其修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括但不限于更改或增加拟提交股东大会的代名人、事项、业务或决议。

(B)股东特别大会。在不受第1.14(C)(Iv)节规限的情况下，如股东根据第1.13(B)节适当地要求将任何业务提交股东特别会议，则该股东必须以书面形式向秘书及时发出有关通知及及时更新和补充(在每种情况下均为适当形式)，否则该等业务必须是股东采取适当行动的适当事项。

在符合第1.14(C)(Iv)节的规定下，如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何股东均可提名一名或多名个人(视情况而定

(B)获选担任本公司会议通知所指定的职位(S)；惟股东须及时向秘书发出有关通知(包括但不限于第2.16节所规定的填妥及签署的问卷、陈述及协议)，并及时以适当形式向秘书作出更新及补充。

为及时起见，股东通知应不早于该特别会议日期前一百二十(120)天的营业时间结束，不迟于该特别会议日期前九十(90)天的较晚的营业时间结束，或者，如果该特别会议日期的第一次公布不到该特别会议日期的一百(100)天，则应在首次公布该特别会议日期的次日的第十(10)天内送交秘书。如适用，董事会建议在该会议上选出的提名人选。在任何情况下，股东特别会议的任何延期、重新安排或延期，或其公告，均不得开始上述发出股东通知的新期限。

此外，为及时考虑，股东通知应在必要时进一步更新和补充，以使通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及会议或其任何延期、重新安排或延期前十(10)天的日期是真实和正确的，如果要求在记录日期进行更新和补充，则更新和补充应不迟于会议记录日期后十(10)天送交公司主要执行办公室的秘书。如需在大会或其任何延期、重新安排或延期前十(10)天进行更新和补充，则不得迟于会议或其任何延期、重新安排或延期日期前第五(5)天。本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充责任，并不限制本公司就股东发出的任何通知的任何不足之处而享有的权利、延长本附例或本附例任何其他条文下的任何适用最后期限，或使或被视为准许先前已根据本附例或本附例任何其他条文提交通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括但不限于更改或增加拟提交股东大会的代名人、事项、业务或决议案。

(C)披露要求。为了采用适当的形式，根据第1.3节、第1.13节或第1.14节的股东通知必须包括以下内容(视适用情况而定)：

(I)就发出通知的贮存商及代其作出该项提名或建议(视何者适用而定)的实益拥有人(如有的话)而言，贮存商通知书必须列明：(A)每名该等人士的姓名或名称及地址；(2)该等股份在公司簿册上的任何纪录持有人；及(3)其各自的联营公司或联营公司或与该等股份一致行事的其他人(前述第(2)及(3)款所指的每一人，即一名“股东相联人士”)，(B)(1)由以下人士直接或间接拥有的公司所有股本股份的类别及数目：(X)每名该等人士(实益地及已登记在案)及(Y)每名股东相联者及(2)该人或任何股东所拥有但未登记在案的公司股本股份的每名代名人的姓名或名称

(C)任何购股权、认股权证、可换股证券、股份增值权或类似权利的描述，或附有行使或转换特权的任何期权、认股权证、可换股证券、股票增值权或类似权利的说明，或与公司任何类别或系列股份有关的价格，或全部或部分来自公司任何类别或系列股份的价值的交收付款或机制，或具有公司任何类别或系列股份的长期持仓特征的任何衍生工具或合成安排，或任何合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，而该等合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易旨在产生实质上与公司任何类别或系列股份的拥有权相对应的经济利益和风险，包括但不限于该等合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的价值是参照公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动性而厘定的，不论该等票据是否属此类票据，合约或权利须以公司的相关股份类别或系列股份作为结算方式，透过交付现金或其他财产或其他方式，而不论任何此等人士或任何股东相联人士是否已进行交易，以对冲或减轻该等票据、合约或权利的经济影响，或是否有任何其他直接或间接机会获利或分享从任何该等人士或任何股东相联人士直接或间接实益拥有的公司股份(前述任何一项，“衍生工具”)的价值所衍生的任何利润，(D)任何交易的描述，任何该等人士、任何股东相联人士及任何其他人士(包括其姓名)之间或之间与该提名或业务(视何者适用而定)有关的提名或业务(如适用)的协议、安排或谅解，以及任何该等人士或任何股东相联人士在该提名或业务(视何者适用而定)中的任何重大权益，包括但不限于预期从中为该人或股东相联人士带来的利益；。(E)任何协议、安排、谅解、关系或其他方面的描述，包括但不限于任何回购或类似的所谓“借入股份”协议或安排。直接或间接涉及任何该等人士或任何股东相联者，其目的或效果是透过以下方式减少本公司任何类别或系列股份的损失、降低其经济风险(拥有权或其他)、管理该人士或股东相联者相对于本公司任何类别或系列股份的股价变动风险或增加或减少其投票权，或直接或间接提供机会从本公司任何类别或系列股份的价格或价值下跌中获利或分享任何利润(任何前述，空头股数)、(F)任何上述人士或任何股东相联人士实益拥有的公司股份的股息权利，而该等权益是与公司的相关股份分开或可分开的；。(G)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，而任何该等人士或任何股东相联人士在该普通合伙或有限责任合伙中是普通合伙人，或直接或间接实益拥有该普通合伙或有限责任合伙的普通合伙人的权益，。(H)任何该等人士或任何股东相联人士根据本公司股份或衍生工具(如有)的价值增减而有权收取的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括但不限于本公司成员持有的任何该等权益

(I)任何该等人士或任何股东相联人士在本公司任何主要竞争对手中持有的任何重大股权或任何衍生工具或淡仓权益；(J)任何该等人士或任何股东相联人士在与本公司、本公司任何联营公司或本公司任何主要竞争对手订立的任何合约中的任何直接或间接权益(包括但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询协议)；(K)所有须在依据规则第13D-1(A)条提交的附表13D或依据规则第13D-2(A)条提交的修正案内列载的所有资料，而根据《交易所法令》及根据该等规则及规例颁布的规则及规例须由任何该等人士或任何股东相联人士(如有的话)提交该陈述书，(L)表示每名该等人士均为有权在该会议上投票的公司股份的纪录持有人或实益拥有人，并拟亲自或由受委代表出席会议，以提名通知所指明的一名或多于一名人士或建议该等业务(视何者适用而定)，(M)说明任何该等人士是否拟将委托书及/或委托书形式交付予持有至少某百分率的公司已发行股本的持有人，以选出代名人或批准该建议的业务(视何者适用而定)，及/或以其他方式向股东征集委托书以支持该项提名或建议的业务(视何者适用而定)；。(N)表示每名该等人士须提供公司合理地需要的任何其他资料，以决定该通知是否采用适当的格式；及。(O)关乎每名该等人士及与股东有联系的人(如有的话)的任何其他资料，这将被要求在委托书和委托书或其他文件中披露，这些委托书和委托书或其他文件要求与根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例就拟议业务或在竞争性选举中选举董事的委托书的征集有关的适用情况进行披露；

(Ii)如通知包括股东拟在大会上提出的董事提名以外的任何事务，则股东通知除第1.14(C)(I)节所述事项外，还必须就每项该等事务列明：(A)对意欲提交大会的事务的简要说明、在会议上进行该等事务的理由及(B)建议书或业务的文本(包括但不限于拟供考虑的任何决议案文本，及，如该建议或业务包括修订本附例或公司注册证书的建议，则建议修订的文本)；

(Iii)对于股东提议提名参加董事会选举或连任的每个个人(如果有)，除第1.14(C)(I)节所述事项外，股东通知还必须就每个该等个人列出：(A)根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例，在征求董事选举委托书时必须披露的与该个人有关的所有信息(包括但不限于，(B)过去三年内的所有直接和间接补偿及其他重大金钱协议、安排及谅解的描述，以及(B)过去三年内所有直接及间接薪酬及其他重大金钱协议、安排及谅解的描述

另一方面，该股东、该实益所有人(如有)和任何股东联系人士与每一被提名人、其各自的关联公司和联系人、或与之一致行动的其他人之间或之间的其他实质性关系，包括但不限于，如果提出提名的股东和代表其作出提名的任何实益所有人、或其任何关联或联系或与其一致行动的人，根据根据S-K条例颁布的第404条规定必须披露的所有信息。是否为该规则所称的“登记人”，且被提名人为董事或该登记人的高管；和

(Iv)就股东拟提名参加董事会选举或连任的每名人士(如有)而言，股东通知除第1.14(C)(I)节及第1.14(C)(Iii)节所载事项外，亦须包括第2.16节所规定的填妥及签署的问卷、陈述及协议。除根据本款或本附例任何其他规定所要求的资料外，公司可要求任何建议的代名人提供公司可能合理要求的任何其他信息(A)，以确定建议的代名人是否根据公司股票上市或交易所在的证券交易所的规则和上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则或董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准(统称为“独立标准”)而独立，(B)该等资料可能对合理股东理解该代名人的独立性或缺乏独立性具有重大意义，或(C)本公司为厘定该代名人作为本公司董事的资格而可能合理需要的资料。即使有任何相反规定，只有按照本附例所列程序获提名的人士才有资格当选为董事。

(D)其他。

(I)就本附例而言，“公开公布”是指在全国性新闻机构所报道的新闻稿中，或在本公司根据《交易法》第13、14或15(D)条及根据该等条文颁布的规则和条例向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

(Ii)尽管有此等附例的规定，股东亦须遵守与此等附例所载事项有关的州法律及交易法及其下的规则和条例的所有适用要求；然而，此等附例中对州法律和交易法或根据此等附例颁布的规则和条例的任何提及，并不意在亦不得限制此等附例中就提名董事或拟考虑的任何其他业务的建议而提出的单独及额外要求。

(Iii)此等附例不得被视为影响(A)股东根据交易所法令第14a-8条要求将建议纳入本公司委托书的任何权利，或(B)任何系列优先股持有人在适用法律、公司注册证书或本附例所规定的范围内所享有的任何权利。受规则约束

14A-8根据交易法，本章程不得解释为允许任何股东或赋予任何股东权利在公司的委托书中包含、传播或描述任何董事董事的提名或任何其他商业建议。

第二条

董事

第1.1节职责和权力。公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。除本附例明确授予董事会的权力外，董事会可行使公司的所有权力，并作出法规、公司注册证书或本附例规定股东必须行使或作出的所有合法行为和事情。

第1.2条数字；选举；任期。在任何系列优先股持有人于指定情况下选举董事的权利的规限下，董事数目应不时完全根据公司注册证书厘定。公司董事的选举和任期应按照公司注册证书的规定进行。

第1.3节空缺和新设的董事职位。在适用法律及任何一个或多个系列优先股持有人权利的规限下，新设立的董事职位及董事会的任何空缺只可按公司注册证书所规定的程度及方式填补。

第1.4节撤销。除任何已发行优先股持有人在罢免董事方面的权利外，本公司任何或所有董事只可按公司注册证书所规定的范围及方式被罢免。

第1.5节辞职。任何董事在向公司秘书发出书面或电子形式的通知后，可随时辞职。除依照第1.6(D)款提出的辞职外，任何辞职均应在收到该通知之日或该通知中规定的任何较后时间生效，除非辞职通知中另有规定，否则不需要接受辞职即可生效。

第1.6节会议地点；记录。董事可在特拉华州境内或境外召开会议，并在特拉华州以外的地点保存公司的账簿，地点由董事不时决定。

第1.7节例会。董事会定期会议可在没有通知的情况下，在特拉华州境内或以外的时间和地点举行，具体时间和地点由董事会不时决定。

第1.8节特别会议。董事会特别会议可由董事会主席(或由董事会主席指定的任何官员)、首席独立董事(如果有)或全体董事会多数成员召开，方法是至少在会议召开前四十八(48)小时向每个董事发出通知，或至少在开会前二十四(24)小时亲自、电话或电子传输通知每个董事有关会议；特别

董事会主席(或董事会主席指定的任何高级职员)或独立董事首席执行官可按董事会主席(或董事会主席指定的任何高级职员)发出的相同通知，于召开有关会议的人士认为在有关情况下必要或适当的较短时间内发出通知召开会议。

第1.9节组织。在每次董事会或其任何委员会会议上，董事会主席或该委员会主席(视情况而定)或(如其缺席或如无)独立董事首席执行官或(如其缺席或如其未获委任)由出席董事以过半数票选出一名董事担任主席。除以下规定外，秘书应在董事会及其各委员会的每次会议上担任秘书。如秘书缺席任何董事会会议或董事会委员会会议，助理秘书须在该会议上履行秘书职责；如秘书及所有助理秘书缺席任何该等会议，则会议主席可委任任何人署理会议秘书职务。尽管有上述规定，各董事会委员会的成员可委任任何人士担任该委员会任何会议的秘书，而公司秘书或任何助理秘书可担任该职位，但如该委员会如此选举，则无须担任该职位。

第1.10节法定人数。在所有董事会会议上，全体董事会多数成员的出席应是构成业务交易法定人数的必要条件和充分条件，出席任何会议的大多数董事的行为应为董事会的行为，除非适用法律、公司股票上市或交易所在证券交易所的适用规则、公司注册证书或本章程另有明确规定。

第1.11节委员会。董事会可以全体董事会过半数通过决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。委员会的每名成员必须符合适用法律或公司股票上市或交易所在证券交易所的适用规则所规定的成员资格要求。任何委员会，在适用法律允许的范围内，并在设立该委员会的决议中规定的范围内，将拥有并可以行使董事会通过决议正式授权其管理公司业务和事务的所有权力和授权，除非适用法律禁止，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章。各委员会应定期记录会议记录，并在需要时向董事会报告。即使本细则第II条有任何相反规定，成立任何董事会委员会的董事会决议或任何该等委员会的章程可订立与该等委员会的成员资格、管治或运作有关的规定或程序，该等规定或程序有别于或附加于该等附例所载的规定或程序，且在此等附例与任何该等决议或章程有任何抵触的情况下，以该决议或章程的条款为准。本章程并不限制董事会委任全部或部分由非本公司董事组成的其他委员会执行董事会指定的职能的权力。除非董事会根据第2.11节指定一个委员会的决议另有规定，否则(1)该委员会处理事务的法定人数为该委员会法定成员人数的过半数；及(2)出席该委员会任何会议的过半数成员出席该委员会的任何会议的行为应为法定人数

委员会的行为(除非适用法律、公司注册证书或本章程另有明确规定)。

第1.12节出席会议。董事会成员或董事会指定的任何委员会可以通过电话会议或类似的通信设备参加董事会会议或委员会会议，所有与会者都可以通过这种设备相互听取意见并参加会议。就法定人数而言，以上述方式参加会议的能力应构成出席该会议以及在该会议上采取的任何行动。

第1.13节不开会的行动。任何要求或允许在董事会或其任何委员会会议上采取的行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的所有成员以书面形式同意或通过电子传输，可以在没有会议的情况下采取。任何人(无论当时是否董事)可以通过向代理人发出指示或以其他方式规定，对诉讼的同意将在未来的时间(包括但不限于事件发生后确定的时间)、不迟于发出指示或提供条款后六十(60)天生效，并且只要该人当时是董事且在该有效时间之前没有撤销同意，就第2.13节而言，该同意应被视为已在该有效时间给予。任何此类同意在生效前均可撤销。

第1.14节赔偿。除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会有权确定董事的报酬。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。

第1.15节遵守程序。如果与董事选举有关的任何股东会议的主席认为没有按照本章程的适用规定提名任何董事候选人，则该提名无效。尽管此等附例有任何相反规定，除非适用法律另有规定，否则拟根据第1.14节于股东周年大会或特别大会上作出提名的股东，如没有向本公司提供第第1.14节所规定的通知及资料(包括但不限于在第1.14节所规定的最后期限前提供第1.14节所规定的最新资料)，或该股东(或该股东的合资格代表)没有出席会议提出提名，则该项提名将不予理会，即使本公司可能已收到有关提名的委托书。

第1.16节提交调查问卷；陈述和同意。有资格被提名为公司董事的候选人或连任，任何人必须(按照第1.14节规定的递交通知的期限)向公司主要执行办公室的秘书递交一份关于该人的背景和资格以及代表其进行提名的任何其他人或实体的背景的书面问卷(该问卷应由秘书应书面请求提供)和一份书面陈述和协议(采用秘书应书面请求提供的格式)，表明该人(A)不是也不会成为(I)与以下各项的任何交易、协议、安排或谅解的一方，且没有对以下各项作出任何承诺或保证：任何个人或实体，如当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票，或(Ii)任何可能限制或干扰其遵守能力的投票承诺，如果当选为公司董事，

在履行适用法律下该人的受信责任时，(B)不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体进行的任何交易、协议、安排或谅解的一方，而交易、协议、安排或谅解涉及的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿涉及董事中尚未披露的服务或行动，(C)以个人身份并代表任何个人或实体，如果被选为董事公司的成员，将遵守并将遵守所有适用的法律和所有适用的公开披露的公司治理，而提名是直接或间接代表该个人或实体进行的，根据公司的利益冲突、公司机会、保密性和股票所有权以及交易政策和指导方针，(D)将遵守第1.6(D)和(E)节的要求，(E)同意根据交易法第14a-4(D)条在公司的委托书中被指定为代理人，并同意在当选为董事的情况下担任公司的任何相关代理卡。

第三条

高级船员

第1.1节选举；任期；任命。本公司选出的高级职员由董事会选举产生，包括行政总裁一名、总裁一名、首席财务官一名、司库一名、秘书一名及董事会不时认为适当的其他高级职员。所有由董事会选举产生的高级职员均应具有与其各自职位相关的一般权力和职责，但须符合本条第三款的具体规定。该等高级职员还应具有董事会或董事会任何委员会不时授予的权力和职责。董事会(或其任何委员会)可不时推选或委任董事会主席、行政总裁或总裁委任的其他高级职员(包括但不限于一名或多名执行副总裁、高级副总裁、副总裁、助理秘书、助理财务主任、财务总监及助理财务总监)及进行本公司业务所需或适宜的代理人。该等其他高级职员及代理人应按本附例所规定或董事会或有关委员会或董事会主席、行政总裁或总裁(视情况而定)所订明的条款履行职责及任职。地铁公司高级人员的任期，直至选出继任人及符合资格接任为止，或直至该等继任人较早去世、辞职或免任为止，并须执行本附例及董事会不时订明的职责，以及在并无如此规定的范围内，执行与其各自职位有关的一般职责。同一人可以担任两(2)个或更多职位。

第1.2节免职和辞职。除董事会决议另有规定外，董事会选举或任命的任何高级职员，均可随时以全体董事会过半数的赞成票，以理由或无理由的方式免职。董事会主席、首席执行官或总裁任命的任何高级管理人员或代理人，除董事会决议另有规定或经全体董事会过半数赞成外，可随时免职或免职。任何高级人员在书面通知公司后，可随时辞职。任何辞职应于收到该通知之日或该通知规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，辞职通知生效不一定非要接受辞职。

第1.3节空缺。新设立的选举产生的职位和因死亡、辞职或免职而出现的选举产生的职位空缺，可以由董事会填补。董事会主席、首席执行官或总裁因去世、辞职或免职而任命的职位空缺，可由董事会主席、首席执行官或总裁(视情况而定)或董事会填补。

第1.4节董事会主席。董事会主席由董事会选举产生。董事会可以决定董事会主席是执行主席还是非执行主席。除非董事会另有决定，否则执行主席应被视为公司的高级管理人员。董事会可随时以任何理由指定另一名董事担任董事会主席，并可决定任何董事会主席应担任或不再担任执行主席。董事会主席将主持所有股东会议和董事会会议，并应履行本章程或董事会不时规定的职责和行使其权力。

第1.5节总裁和/或首席执行官。董事会主席或独立首席执行官(如有)缺席时，由总裁或首席执行官主持股东会议和董事会会议。总裁和首席执行官对公司的业务进行全面监督，确保董事会的各项命令和决议得到执行。总裁及行政总裁有权签立本公司所有须盖上本公司印章的债券、按揭、合约及其他文件，除非适用法律规定或准许以其他方式签署及签立，且本附例、董事会或总裁或行政总裁授权，本公司其他高级职员可签署及签立文件。总裁及行政总裁在本公司的管理中拥有董事会不时规定的权力及执行董事会不时规定的职责，而在董事会未有订明的范围内，总裁及行政总裁在董事会的控制下分别具有与总裁或行政总裁职位一般相关的权力及执行本公司管理中的职责。

第1.6节首席财务官。首席财务官负责公司财务的全面管理。首席财务官应董事会、董事长、首席执行官或总裁的要求，提交公司财务状况报表和所有交易的账目。首席财务官应履行本附例规定的或董事会、董事会主席、首席执行官或总裁指派的其他职责，除董事会另有规定外，具有与首席财务官职位一般相关的权力和职责。

第1.7节执行副总裁、高级副总裁和副总裁。执行副总裁、高级副总裁、副总裁以及不时设立的其他官员/职称应履行本章程、董事会、董事会主席或首席执行官或总裁不时规定的职责，除下列情况外

董事会另有规定的，具有与该职位一般相关的权力和职责。

第1.8条秘书。秘书或在所有董事会会议和股东会议上被任命为秘书的人应将所有投票和所有会议的会议纪要记录在为此目的而保存的簿册上，并在需要时为董事会委员会履行同样的职责。如有需要，秘书应发出或安排发出所有股东会议和董事会会议的通知。秘书须保管公司的印章，而秘书或任何助理秘书(如有的话)有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而盖上该印章后，可由秘书签署或由任何该等助理秘书签署核签。董事会可一般授权任何其他高级人员加盖公司印章，并由该高级人员签署证明盖章。秘书应确保与董事会(及其任何委员会)以及适用法律要求保存或存档的股东的会议和议事程序有关的所有簿册和记录均妥善保存或存档(视情况而定)。秘书履行本附例规定的或董事会、董事会主席或首席执行官或总裁指派的其他职责，除董事会另有规定外，具有与秘书职位一般相关的权力和职责。

第1.9节司库。司库对公司的资金和证券负有责任。他或她应履行本章程规定的或董事会主席、总裁或首席执行官、财务总监或董事会指派的其他职责，除董事会另有规定外，其具有与财务主管职位一般相关的权力和职责。

第四条

股票

第1.1节股票。公司的股份应以公司适当高级人员不时规定的形式的证书代表，或不须持有证书。如果股票由股票代表，则股票应编号和登记，并应展示持有人的姓名和股份数量，并应由公司的任何两(2)名授权人员以公司的名义签署。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。在公司股票在美国国家证券交易所上市的任何时候，公司股票都应符合该交易所建立的所有直接登记系统资格要求，包括但不限于公司股票有资格以簿记形式发行的任何要求。公司股票的所有发行和转让均应登记在公司的账簿上，并应包括符合这种直接登记制度资格要求的所有必要信息，包括股票发行人的姓名和地址、发行的股票数量和发行日期。董事会有权制定其认为必要的规章制度，或

关于公司股票的发行、转让和登记，无论是有证的还是无证的。

第1.2节证件遗失、被盗或销毁。不得发出新的公司股票股票，以取代任何指称已遗失、销毁或被盗的股票，除非出示有关该等遗失、销毁或被盗的证据，并在向公司交付弥偿保证债券时，按公司董事会或公司任何财务人员酌情决定所需的条款及担保人所规定的金额及保证，向公司交付赔偿保证债券。董事会或该财务人员认为适当时，可以不需要任何保证金而签发新的证书。

第1.3节股票转让。本公司股票的转让须载入本公司的簿册内：(I)如属存证股份，则于登记持有人亲自或由正式授权受权人出示有关证书后，或于出示有关股份继承、转让或授权的适当证据及交回适当证书(S)后，或(Ii)如为未经存证的股份，则于接获该等未经存证股份的登记拥有人、或正式授权受权人或出示有关股份继承、转让或授权的适当证据的个人作出适当的转让指示后进行。就任何目的而言，任何股额转让对地铁公司而言均属无效，除非该股额转让已藉记项记入地铁公司的股票纪录内，并显示由谁转让及向谁转让。

第1.4节记录持有人。除适用法律另有规定外，本公司有权将任何一股或多股股份的记录持有人视为事实上的独家持有人，因此无须承认任何其他人士对该等股份的衡平法或其他债权或权益，不论其是否已就此发出明示或其他通知。

第1.5节转账和注册代理。公司可不时在董事会不时决定的一个或多个地点设立一个或多个转让办公室或机构以及登记处或代理机构。

第1.6节结束。董事会可根据适用法律的要求和公司注册证书的规定，不时宣布公司已发行股本的股息，公司也可以支付股息。这类股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。在派发任何股息前，可从公司任何可供派息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为应付或有事项的储备，或用于购买公司的任何股本、认股权证、权利、债券、债权证、票据、股票或其他证券或债务证据，或用于平均派息，或用于维修或维持公司的任何财产，或作任何适当用途，而董事会可修改或废除任何该等储备。

第五条

赔偿

第1.1节要求赔偿的权利。公司应在适用法律允许的最大限度内，按照现有或可能存在的情况，对其进行赔偿并保持其不受损害

凡因本人或其法定代表人在本条第V条有效期间的任何时间是或曾经是(不论该人在根据本条寻求任何弥偿或垫付开支时，或在任何与此有关的法律程序存在或提出时)，曾经或正在或威胁成为任何民事、刑事、行政或调查(“法律程序”)的任何诉讼、诉讼或法律程序(“法律程序”)的一方或以其他方式被牵涉其中的人，董事或公司高管，或因该人应公司要求，以任何身份正在或曾经以任何身份为任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业服务的事实(“受保险人”)。

第1.2节预付费用。公司应支付公司任何被保险人在最终处置之前为任何诉讼辩护而招致的合理费用(包括但不限于律师费)，除非该被保险人在刑事诉讼中认罪或不抗辩(不包括交通违法和其他轻微罪行)；但只有在收到被保险人承诺偿还所有垫付款项的承诺后，才可支付此类费用，如果最终确定该人无权获得赔偿的话。

第1.3节条款。如果根据本条第V条提出的赔偿或支付费用(包括但不限于律师费)的索赔在公司收到书面索赔后六十(60)天内没有全额支付，索赔人可以提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果胜诉，有权获得支付起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明索赔人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或支付费用。

第1.4节--权利的非排他性。本细则第V条赋予任何人士的权利，并不排除寻求弥偿或垫付开支的人士根据公司注册证书、本附例或任何协议、股东或不涉及利益的董事投票或其他身份而有权在担任该职位期间以公职身分及以其他身分提出诉讼的任何其他权利。公司被明确授权在适用法律不禁止的最大程度上，与其任何或所有董事、高级管理人员、雇员或代理人签订关于赔偿和垫付费用的个人合同。

第1.5节保险。本公司可代表任何受保人购买及维持保险，以承保该受保人以任何该等身分所招致或因其身分而引致的任何责任，不论本公司是否有权或义务根据本条第V条或适用法律的规定，就该等责任向该人作出赔偿。

第1.6节某些定义。就本条第V条而言，凡提及“本公司”之处，除包括所产生的法团外，亦应包括因合并或合并而被吸收的任何组成法团(包括但不限于某一组成法团的任何成员)，而该合并或合并假若该合并或合并继续分开存在，则本会有权及权限保障其董事或高级职员，因此任何现时或曾经是董事或该组成法团的高级人员，或现时或过去应该组成法团的要求，以任何身分为任何其他法团、合伙、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业服务的人士，亦应包括在内

根据本条第V条的规定对产生的或尚存的法团的头寸，一如该人在其继续独立存在的情况下对该组成法团的头寸一样。就本条第V条而言，凡提及“应公司要求”的任何服务，应包括但不限于对员工福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及服务的任何服务。

第1.7节赔偿的存续和费用的垫付。除非在获授权或批准时另有规定，否则由本条第V条或公司注册证书提供或根据本条第V条或公司注册证书提供或授予的费用的赔偿及预支(在董事会酌情决定的情况下)应继续适用于已不再是承保人的人，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

第1.8节其他赔偿。本公司有义务(如有)赔偿任何曾经或正在应其要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人员、雇员或代理人，该人从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业收取的任何赔偿金额均应减去。

第1.9节修订或废除。本细则第V条前述条文的任何废除或修改，或公司注册证书中与获得赔偿或垫付开支的权利有关的任何条文，不应对任何人在废除或修改之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保障造成不利影响。

第1.10节对雇员和代理人的赔偿。本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的雇员及代理人提供获得赔偿及垫付开支的权利，与本条第V条赋予受保人的权利相类似。

第六条

其他

第1.1节特拉华州办事处。该公司在特拉华州的注册办事处的地址是19901特拉华州肯特郡多佛尔市的南杜邦骇维金属加工，该公司在该地址的注册代理商的名称是INGING Services，Ltd.

第1.2节其他职务。公司还可以根据董事会或公司业务的需要，在特拉华州境内或以外的其他地点设立办事处。

第1.3节密封。公司印章如有，应采用董事会通过的格式。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或复制或以其他方式使用。该印章可由地铁公司的任何高级人员加盖于获地铁公司授权签立的任何文书上，而该印章加盖后，可由地铁公司的任何高级人员签署核签。

第1.4节通知。当适用法律、公司注册证书或本附例要求发出通知时，有权获得通知的人在其中规定的时间之前或之后以书面或电子方式发送的放弃书，

须当作等同于通知。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。对股东的通知应按照DGCL规定的方式发出。对董事或委员会成员的通知可以亲自发出，也可以通过电子传输的方式发出。

第1.5节修订。本附例可按公司注册证书所规定的范围及方式更改、修订或废除，或采用新附例。

第1.6节检查。所有用于支付款项的支票、汇票、票据和其他命令应由董事会不时指定的一名或多名高级职员或代理人或董事会指定的公司高级职员签署。

第1.7节财政年度。公司的财政年度应由董事会确定，之后可由董事会更改。