美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据证券第 13 或 15 (d) 条 1934 年《交换法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年6月28日

XTI 航空航天有限公司

（注册人章程中规定的确切名称）

内华达州		001-36404		88-0434915
（州或其他司法管辖区）公司注册的）		（委员会文件号）		（美国国税局雇主身份证号）

国际港口大道 8123 号。， C 套房

恩格尔伍德， CO

80112

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(800) 680-7412

不适用

（以前的姓名或以前的地址，如果此后更改）上次报告）

如果是 8-K 表格，请勾选下面的相应方框旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据第 12 (b) 条注册的证券该法案的：

每个班级的标题		交易符号		注册的每个交易所的名称
普通股		XTIA		这个纳斯达资本市场

用复选标记表明注册人是否是一家新兴成长型公司，定义见1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或该法第12b-2条 1934 年《证券交易法》（本章第 240.12b-2 节）。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用支票注明标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计根据《交易法》第 13 (a) 条规定的标准。☐

第 1.01 项进入实质性最终版本协议。

资本整理和分销协议

开启 2024 年 6 月 28 日，XTI Aerospace, Inc.（“公司”）签订了资本整理和分配协议（“分配”）与FC Imperial Limited（“FCIL”）签订的协议”），其中规定了FCIL拟议的股权投资的条款最低价值约为1200万美元（“最低金额”）且不超过约55美元的优先股百万美元（“最大金额”），盘后估值为2.75亿美元（“锁定估值”），视具体情况而定双方签订最终股权购买协议（“最终购买协议”）。该公司打算将这笔投资用于开发该公司的TriFan 600飞机。

在下面分销协议的条款，在公司和FCIL共同商定的日期，公司预计将出资向资本池账户（“CPA”）至少存入约650万美元（“XTI初始供款金额”）这将由独立的第三方管理。在将XTI初始供款金额存入后的75个工作日内注册会计师（“FCIL最低金额截止日期”），FCIL（或关联实体）的存款额必须不低于最低金额转入注册会计师协会（“FCIL初始捐款”）。如果FCIL没有在FCIL当天或之前将最低金额存入CPA 最低金额截止日期，XTI累计供款金额（定义见下文）将退还给公司。

这个分销协议规定了以下不具约束力的预期材料 FCIL对公司的投资条款：

●

为了存入XTI初始缴款金额（“XTI”）后的30个日历日初始缴款日期”），公司将有机会增加其捐款金额最高约为2500万美元（“XTI 累计捐款”）金额”);

●

为了自XTI初始缴款日起 90 个工作日（“汇总期”）， FCIL将有机会将其捐款金额增加到最高金额，哪个金额可以考虑XTI累计缴款金额；

●

之内汇总期结束后的五个工作日，总缴款除非双方另有约定，否则款项将发放给公司；

●

直到公司市值超过锁定估值之日中以较早者为准或者如果是 FCIL，则在汇总期到期后的三年内供款金额低于最高金额，它将有权额外投资金额不超过锁定估值的最大金额（每个 “额外FCIL”）捐款”，加上FCIL的初始捐款，“FCIL捐款”）；

●

上向公司发放的FCIL捐款（“发放金额”）， FCIL可接受的公司或其经批准的子公司将向FCIL发行多股股票优先股的百分比是通过发行金额除以1,000美元的收购价格来确定的每股；

●

FCIL 可以选择将优先股转换或交换为股票按转换价格计算的公司普通股假设估值为2.75亿美元，并假设FCIL将保留股权截至每次转换或交换日，最多可持有本公司19.99％的股份，但受益情况除外所有权限制将由双方确定，金额应按比例确定如果未缴纳最高金额，则进行调整；以及

●

FCIL 将有权提名两名董事会顾问，其中一名将被任命为董事会在满足包括纳斯达克上市在内的适用监管要求后成为会员规则，前提是此类董事会顾问或成员不承担日常责任运营，并将按成本受公司D&O保险单的保护该公司的。

没有可以保证公司和FCIL将成功谈判并签订最终购买协议分销协议或其他条款中规定的条款。

根据条款在第9系列优先股的优先权和权利指定证书中，公司获得了以下方面的书面同意在签订公司第9系列优先股之前至少大多数已发行股份的持有人分销协议。

前面的描述分销协议的内容并不完整，仅参照分发协议的全文对其进行了全面限定协议，其副本作为本8-K表的当前报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

第 7.01 项 FD 披露条例。

2024 年 7 月 1 日，公司发布了一份新闻稿（“新闻稿”），宣布签订分销协议。新闻稿附后将本最新报告作为附录 99.1 收录，并以引用方式纳入此处。

此商品中的信息本表8-K最新报告的7.01，包括附录 99.1，是根据表格 8-K 第 7.01 项提供的，不应被视为就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，“申报”，或以其他方式承担责任该节的规定，也不得将其视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，除非应在任何此类文件中以具体提及方式明确列出。

关于前瞻性陈述的警示说明

所含信息在本表8-K最新报告中，随附的证物包含含义范围内的 “前瞻性” 陈述 1995年《私人证券诉讼改革法》。“打算”、“可能”、“应该”、“将” “期望”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“预测” 这些术语或其他类似术语中的 “潜在” 或 “继续” 或否定词旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述是不是历史事实的陈述。此类前瞻性陈述不能保证未来的表现，受以下条件的约束风险和不确定性，这可能导致实际业绩与本文中包含的前瞻性陈述存在重大差异有许多因素。关于本表8-K最新报告中涉及的事项，这些因素包括但不限于至：公司和FCIL是否将根据中规定的条款成功谈判并签订最终购买协议分销协议或其他协议，以及公司和FCIL是否将缴纳分销协议所考虑的任何资本出资分销协议。尽管该公司认为其计划、意图和预期反映在这些前瞻性陈述中是合理的，这些计划、意图或期望可能无法实现。公司的实际业绩、业绩或成就可能与前瞻性陈述所设想、表达或暗示的内容存在重大差异。有关这些因素的信息这可能会导致这种差异，请参阅公司向美国证券交易委员会提交的文件。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。本公司不承担任何更新任何内容的义务前瞻性陈述。

项目 9.01 财务报表和附录。

展品编号		描述
10.1*		XTI Aerospace, Inc.、FC IHC LLP 和一家全球管理服务提供商之间签订的截至2024年6月28日的资本整理和分配协议
99.1		新闻稿，日期为 2024 年 7 月 1 日
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

展品、时间表和类似附件已省略根据第S-K条例第601项，注册人承诺提供任何遗漏证物的补充副本，以及应美国证券交易委员会的要求制定时间表。

签名

根据要求在 1934 年的《证券交易法》中，注册人已正式安排以下签署人代表其签署本报告正式授权。

	XTI 航空航天有限公司

日期：2024 年 7 月 1 日	作者：	/s/ 斯科特·波默罗伊
	姓名：	斯科特·波默罗伊
	标题：	首席执行官