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招股说明书 副刊
(至 2019年2月22日的招股说明书)
PolarityTE, 公司
增加 至50,000,000美元的普通股
我们 已进入受控股权发行SM与Cantor Fitzgerald &Co.(“Cantor”)签订的有关本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的普通股股份的销售协议(“销售协议”)。根据销售协议的条款,根据本招股说明书 附录,我们可以不时地通过担任销售代理的Cantor提供和出售我们普通股的股票,总发行价最高可达5,000万美元。 根据本招股说明书 附录,我们可以作为销售代理通过Cantor发售和出售我们的普通股,总发行价最高可达5,000万美元。
我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市,交易代码为“PTE”。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上最近一次报告的售价是2021年3月29日的每股1.23美元。
根据本招股说明书附录及随附的招股说明书,本公司普通股股票(如有)的销售 将在销售 中进行,每个股票均被视为根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第415(A)(4)条规定的“按市场发售”。Cantor不需要销售任何具体数量或金额的证券,但将 作为我们的销售代理,按照Cantor和我们双方商定的条款,使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。
康托尔 将有权按出售我们普通股 股票的总收益的4%的固定佣金率获得补偿。在代表我们出售普通股时,康托将被视为证券法意义上的“承销商” ,康托的赔偿将被视为承销佣金或折扣。 有关康托赔偿的更多信息,请参阅“分销计划”。
投资 我们的普通股风险很高。您应从本招股说明书附录的S-5页开始,仔细查看 “风险因素”标题下引用的风险和不确定因素,并在随附的 招股说明书和通过引用合并于此和此处的文件中的类似标题下查看风险和不确定因素。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券,也未 就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。
本招股说明书附录的日期为2021年3月30日
目录表
招股说明书 副刊 | |
关于本招股说明书增刊 | S-1 |
招股说明书补充摘要 | S-2 |
供品 | S-4 |
危险因素 | S-5 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | S-8 |
行业和市场数据 | S-9 |
收益的使用 | S-10 |
稀释 | S-11 |
配送计划 | S-12 |
法律事务 | S-13 |
专家 | S-13 |
在那里您可以找到更多信息 | S-13 |
以引用方式并入某些资料 | S-13 |
招股说明书 | |
关于 本招股说明书 | 3 |
风险 因素 | 4 |
有关前瞻性陈述的警告性 声明 | 4 |
公司 | 5 |
使用 的收益 | 7 |
证券 我们可以提供 | 8 |
股本说明 | 8 |
债务证券说明 | 12 |
认股权证说明 | 17 |
权限说明 | 18 |
单位说明 | 19 |
分销计划 | 20 |
法律事务 | 23 |
专家 | 23 |
在哪里可以找到更多信息 | 24 |
通过引用合并 | 24 |
S-I |
关于 本招股说明书附录
本 文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录,它描述了本次发售的条款,同时 还对附带的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录的文档中包含的信息进行了补充和更新。 第二部分是随附的招股说明书,其中包括通过引用并入其中的文件 ,并提供更一般的信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件中包含的信息不同或 不同, 您应依赖本招股说明书附录中的信息。
一般来说, 我们所指的招股说明书,是指本招股说明书增刊和随附的招股说明书的总和。您 应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用合并在此的文档和其中的 ,以及在标题“您可以找到更多信息”和 “通过引用并入某些信息”标题下描述的附加信息。
您 应仅依赖本招股说明书附录、随附的 招股说明书以及我们授权与此产品相关使用的任何免费编写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们和 Cantor均未授权任何人向您提供不同的信息。我们和康托尔提出出售在此提供的证券 ,并寻求仅在允许要约和销售的司法管辖区购买此类证券的要约。本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书 附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文档,以及我们已授权用于 本次发售的任何免费编写的招股说明书中的信息,仅截至这些文档的日期为止是准确的,无论这些 文档的交付时间或我们普通股的销售时间如何。
我们和Cantor均未做任何允许本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权在 美国以外的任何司法管辖区使用的与本次招股相关的免费编写招股说明书的发售或拥有或分发。拥有本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们 授权用于本次发售的任何免费撰写招股说明书的美国境外人士必须告知自己,并遵守与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权在美国境外使用的与本次发售相关的任何免费撰写招股说明书的 发售情况,并遵守任何与此证券发售相关的限制。 请注意本说明书附录、随附的招股说明书以及我们已授权在美国境外使用的任何免费撰写的招股说明书,并遵守与此发售相关的 发售证券的相关信息,并遵守与此相关的任何限制。
除非 上下文另有说明,否则本招股说明书附录中对“PolarityTE”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”的提法统称为特拉华州的PolarityTE,Inc.以及 (在适当的情况下)其子公司。
我们 在我们的业务中使用各种商标和商品名称,包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见,本招股说明书中的商标和商号可能不带®和™符号,但此类引用不应被 解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利 的任何指示。
S-1 |
招股说明书 补充摘要
本 摘要重点介绍了本招股说明书附录中包含或通过引用并入本招股说明书附录中 的有关我们、本产品和精选信息的某些信息。此摘要概述了选定的信息,并不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有 信息。因此,在决定投资我们的普通股之前,您应仔细阅读整个 招股说明书附录和随附的招股说明书(包括本文引用的文件和其中的 ),特别是从S-5页开始的“风险因素”部分和通过引用并入的文件 以及本招股说明书和随附的招股说明书中通过引用并入的合并财务报表和相关注释。
概述
PolarityTE, Inc.总部位于犹他州盐湖城,是一家开发再生组织产品和生物材料的生物技术公司。 我们还经营实验室测试和临床研究业务,使用我们购买的设备、人员和设施来 推动我们再生组织产品的开发。
再生 纸巾产品
我们的 第一款再生组织产品是SKINTE,用于修复、重建、更换和补充 需要治疗急慢性伤口、烧伤、外科重建事件、疤痕修复、 或移除功能障碍皮肤移植物的患者的皮肤。SKINTE于2017年8月在美国食品和药物管理局(FDA)注册并上市,其依据是我们认定SKINTE仅受《公共卫生服务法》第361 节和联邦法规法典第21章第1271部分(即所谓的361 HCT/P) 的适当监管,因此不需要FDA的上市前审查或批准。我们着手开发SkinTE的销售和制造 能力,并专注于推进SkinTE的商业化。我们于2018年10月开始在地区推出SkinTE 。
在我们与FDA进行了 非正式的自愿讨论之后,FDA于2020年4月告知我们,其初步评估 是,SkinTE不符合仅作为361HCT/P进行监管的要求。相反,FDA的初步评估 是,SkinTE是一种生物制品,应根据《公共卫生服务法》第351条进行监管。我们重新评估了 我们的监管方法,并确定提交 SkinTE的研究新药申请(IND)和最终的生物制品许可证申请(BLA)是谨慎的,因为我们相信这将创造更有价值的资产 更有可能实现广泛的商业采用,并避免与FDA发生旷日持久的纠纷的可能性。由于对SkinTE的监管方式发生了变化,我们决定相应地调整我们的SkinTE商业运营 。
FDA于2017年11月制定并发布了再生医学政策框架,以帮助促进再生医学 疗法。在该框架下,FDA表示打算在2020年11月之前对FDA的IND和上市前审批要求行使执法自由裁量权,随后将这一要求延长至2021年5月。我们在2020年和2021年继续将SkinTE作为361HCT/P销售,因为我们认为将SkinTE 作为361HCT/P进行监管是合理的基础,也依赖于政策框架中规定的执法自由裁量权立场。2020年5月,我们在再生医学业务部门实施了 削减力度,以减少历史月度现金消耗,并为申请IND保存资本 。从那时起,我们将SkinTE的商业努力集中在我们拥有 SkinTE当前和重复用户的地区。
我们 已经评估了FDA是否可以扩大再生医疗产品的执法自由裁量权的问题,截至本报告的 日期,FDA尚未采取任何扩大执法自由裁量权的行动。FDA的 执行自由裁量期结束后,在FDA批准BLA之前,我们可能需要停止销售SkinTE,然后我们将只能 销售已在BLA中批准的适应症的产品。目前我们无法预测何时可能决定继续 SkinTE销售,因为FDA在这一领域可能做出的决定存在不确定性。
我们 计划在2021年下半年将我们的SKINTE活动重点放在IND的准备和提交上,并在该IND开放后开始 临床试验。我们相信, 迄今为止已经治疗了1100多名SKINTE患者的医生和其他医疗保健提供者网络将为我们的临床开发计划提供宝贵的支持,因为 我们正在努力实现SKINTE的BLA。
S-2 |
测试 和研究服务
从2017年开始,我们在内部发展了实验室和研究能力,以推动SkinTE和相关技术的开发。 我们通过我们的子公司Arches Research,Inc.(简称Arches)运营这些实验室和研究能力。2018年5月初,我们收购了一项临床前研究和兽医科学业务,部分用于对我们的再生组织产品进行临床前研究。 我们通过子公司IBEX临床前研究公司(“IBEX”)运营这些产品。通过ARCHS和IBEX, 我们还以合同方式向无关的第三方提供研究和实验室测试服务。
由于始于2020年春的新冠肺炎大流行,全美的新冠肺炎检测大幅增加。在运营过程中,Arches保留了能够为新冠肺炎进行分子聚合酶链式反应检测的设备和员工,这使得Arches能够在2020年5月底开始提供新冠肺炎检测服务 。我们相信,新冠肺炎测试提供了一个利用现有资源在合同服务部门创造额外收入的机会,从而帮助支付我们的运营费用。我们提供的新冠肺炎测试服务一直持续到2020年底,我们预计这种情况将持续到2021年。
企业 信息
我们 于1998年在特拉华州注册成立。自2017年1月11日起,我们从“Majesco 娱乐公司”更名为PolarityTE,Inc.。
我们的主要执行办公室位于犹他州盐湖城84104号S4250 West,电话号码是(800)560-3983。 我们的网站地址是www.PolarityTE.com。我们网站上包含的或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书附录的一部分,也不包含在此作为参考。
S-3 |
产品
我们提供的普通股 | 我们普通股的 股票,票面价值0.001美元,总发行价高达50,000,000美元。 | |
本次发行后将发行的普通股 | 截至2021年3月25日,我们的普通股发行量为80,319,378股,已发行流通股为80,319,378股。假设本次发行中我们所有50,000,000美元的普通股全部出售,假设发行价为每股1.23美元,这是我们普通股在纳斯达克资本市场上于2021年3月29日最后一次报告的销售价格 ,截至2021年3月25日,我们将有120,969,784股普通股 已发行。实际发行的股票数量将根据本次发行中我们普通股的出售价格而有所不同。 | |
提供方式 | 我们可能会通过我们的销售代理康托(Cantor)不定期地进行“市场促销”。请参阅“分配计划”。 | |
使用 的收益 | 我们 预计此次发行的净收益将用于一般企业用途和营运资金,包括资本支出和研发费用等 。请参阅“收益的使用”。 | |
风险 因素 | 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书附录中的“风险因素”部分 ,以及本招股说明书附录中包含和引用的其他信息以及随附的招股说明书 ,以讨论您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。 | |
上市 | 我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市,交易代码为“PTE”。 |
如果使用上述 假设全部完成,且除非另有说明,本招股说明书附录中的信息基于截至2021年3月25日已发行普通股的80,319,378股 ,不包括截至该日期的80,319,378股普通股。
● | 539,500股我们的普通股,可通过行使已发行认股权证发行,行权价为每股0.10美元; | |
● | 641,283股我们的普通股,可通过行使已发行认股权证发行,行权价为每股0.9356美元; | |
● | 17,587,905股我们的普通股,可在行使 流通权证后发行,行权价为每股1.20美元; | |
● | 545,455股我们的普通股,可通过行使已发行认股权证发行,行权价为每股1.375美元; | |
● | 6,079,210股我们的普通股,可通过行使加权平均行权价为每股8.13美元的已发行股票期权发行; | |
● | 2,652,498股我们的普通股,可在归属已发行的限制性股票单位时发行;以及 | |
● | 预留4,271,350股我们的普通股,以供根据我们的股票激励计划在未来授予时发行。 |
S-4 |
风险 因素
投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前,您应仔细考虑 从随附的招股说明书第4页开始的标题为“风险因素”的章节中所描述和讨论的风险,以及本招股说明书附录中的其他信息、随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的 文件,包括我们在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中在“风险因素”标题下列出的信息。 这 可能导致我们普通股的交易价格下跌,导致您的全部或部分投资损失。
与我们的业务相关的风险
在做出投资决定之前,您 应阅读并考虑特定于我们业务的风险因素。这些风险在截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的章节中 以及通过引用并入本招股说明书附录中的其他文件中进行了说明 。请注意,我们目前未知或认为无关紧要的其他风险和不确定性 也可能对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流或前景产生重大负面影响。
与本次发行和我们的普通股相关的风险
我们普通股的交易价格 已经并可能继续波动,我们普通股的市场价格 可能会下跌。
您 应该认为投资我们的证券是有风险的,只有在您能够承受投资市值的重大损失和大幅波动的情况下才进行投资。 由于我们的经营业绩或前景变化导致我们普通股的市场价格波动,您可能无法以或高于购买 普通股的价格出售您的普通股。 在截至2021年2月28日的12个月期间,我们的股票价格波动很大,收盘价 从最高的每股1.85美元到最低的每股0.61美元不等。股票市场总体上,尤其是生物技术公司的市场,经历了极端的波动,有时与特定 公司的经营业绩无关。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括:
● | 获得销售我们产品的监管许可证或批准的时间或成功; | |
● | 我们临床前或临床试验的启动、时间、进度和结果; | |
● | 我们的营运资金充足 ,为未来12个月及以后的运营提供资金; | |
● | 支持未来期间运营所需的基础设施 ,包括预期成本; | |
● | 与收入确认、资产减值和现金流相关的估计 ; | |
● | 我们对未来运营成本的估计存在差异 ; | |
● | 新会计公告的影响; | |
● | 我们目标市场的规模和增长; | |
● | 我们研发计划的启动、时间、进度和结果; | |
● | 生产我们的候选产品或未来批准的产品时出现的问题 ; | |
● | 针对我们的候选产品或我们的竞争对手的 产品在美国和外国的监管发展或执行情况; | |
● | 来自现有产品或可能出现的新产品的竞争 ; | |
● | 开发 或与专利、专利申请或其他专有权利有关的纠纷; | |
● | 我们或我们的竞争对手介绍 技术创新或新的商业产品; | |
● | 我们、我们的合作者或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺 ; | |
● | 如果涉及我们普通股的证券分析师(如果有)的估计或建议发生变化 ; | |
● | 投资者认为与我们相当的公司估值波动 ; | |
● | 公众 关注我们的候选产品或任何未来批准的产品; | |
● | 受到威胁的 或实际诉讼; | |
● | 未来 或预期出售我们的普通股; |
S-5 |
● | 股价和成交量波动可归因于我们股票的交易量水平不一致; | |
● | 关键人员增聘或离职 ; | |
● | 美国或海外医疗支付制度结构的变化 ; | |
● | 我们的任何产品或候选产品未能安全或有效地运行或取得商业成功; | |
● | 经济和其他外部因素或其他灾害或危机; | |
● | 财务状况和经营业绩的期间波动 ; | |
● | 生物制药类股的一般市场状况和市场状况;以及 | |
● | 整体上 美国股市的波动。 |
此外,在过去,当一只股票的市场价格波动时,该股票的持有者曾对发行该股票的公司提起证券类诉讼。 为此类诉讼辩护可能会导致巨额辩护成本 ,并分散我们管理层的时间和注意力,这可能会严重损害我们的业务。
您 可能会立即感受到您购买的普通股每股有形账面净值的大幅稀释。
由于我们普通股的每股报价预计将大大高于我们普通股的每股有形账面净值 ,因此您的权益将被稀释至您支付的每股价格 与我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。假设我们普通股 的总发行价为40,650,406股,假设发行价为每股1.23美元,这是我们普通股最近一次在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)于2021年3月29日公布的销售价格,总金额为50,000,000美元,在扣除佣金和 估计的我们应支付的总发售费用后,相对于以下有形账面净值,您将立即经历每股0.47美元的大幅摊薄。如果未偿还期权或认股权证被 行使,您将经历额外的摊薄。有关您可能遇到的稀释的进一步描述,请参阅“稀释”。
我们的 管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。
我们的 管理层将拥有广泛的自由裁量权,以决定此次发行的净收益的应用。您将依赖我们管理层对这些净收益使用情况的 判断,作为您 投资决策的一部分,您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。在使用之前,我们可能会 将净收益以一种不会为公司带来有利回报或任何回报的方式进行投资。
您 可能会因为未来的股票发行或其他股票发行而经历未来的稀释。
为了 筹集额外资本,我们可能会在未来提供额外的普通股、优先股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券 。我们不能向您保证,我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券 。 我们在未来的交易中出售额外普通股或可转换为或可交换为普通股的其他证券的每股价格可能高于或低于此次发行中的每股价格。未来购买 股票或其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。
截至本招股说明书补充日期 ,我们拥有大量可转换为或允许购买我们普通股的证券 ,包括19,314,143份普通股认购权证、6,079,210份购买我们 普通股股份的期权、2,652,498股限制性股票单位,以及4,271,350股根据我们的股票 激励计划为未来发行预留的普通股。
未来 我们普通股在公开市场上的销售可能会导致我们的股价下跌。
在公开市场出售我们普通股的大量股票 ,或认为这些出售可能会发生,可能会 压低我们普通股的市场价格,并可能削弱我们通过出售额外股本 证券筹集资金的能力。截至2021年3月25日,我们有80,319,378股已发行普通股,除我们的董事和某些高级管理人员及附属公司持有的股份外,所有这些普通股都有资格在公开市场出售,但在某些情况下必须遵守规则144的要求,包括数量限制和销售方式要求。
S-6 |
如果 我们普通股的待售股票数量超过买家愿意购买的数量,则我们普通股的市场价格可能会下降到买家愿意购买我们普通股的已发行股票的市场价格,而卖家 仍愿意出售这些股票。在本次发行中出售的所有普通股股票在发行时将可以自由交易,不受 限制,也不会根据证券法进行进一步注册。
我们 重申的公司注册证书、我们重申的章程和特拉华州法律可能会阻止我们管理层的变动,这可能会 阻碍或推迟收购我们的要约。
特拉华州法律、经修订的我们的重新注册证书和章程的某些 条款可能会阻碍或使 更难完成委托书竞争或我们管理层的其他变更或由持有我们大量有表决权股票的持有者获得控制权。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益或我们最大利益的交易更难完成,或者 可能会阻止这些交易。这些 规定包括:
● | 我们 有一个分类的董事会(“董事会”),要求董事会成员在不同的 年选举,这延长了选举新的董事会多数成员所需的时间; |
● | 我们的 董事会被授权在没有股东批准的情况下发行最多25,000,000股优先股,我们的董事会可以 发行这些优先股,以增加流通股数量或改变投票控制权的平衡,并挫败收购企图; |
● | 股东 只有在有理由的情况下,才有权以三分之二的票数罢免董事; |
● | 股东 不能召开股东特别会议; |
● | 我们 要求所有股东的行动都是在股东会议上采取的,而不是通过书面同意;以及 |
● | 股东 必须提前通知提名董事或提交提案供股东大会审议。 |
我们 受特拉华州公司法第203节的反收购条款约束,该条款通过禁止特拉华州公司与这些公司的特定股东 进行特定的业务合并来规范公司 收购。这些规定可能会阻碍潜在的收购提议,并可能延迟或阻止控制权变更 交易。它们还可能会阻止其他人对我们的普通股提出收购要约,包括 可能符合您最大利益的交易。这些规定还可能阻止我们的管理层变动或限制投资者愿意为我们的股票支付的价格 。
由于 我们预计在可预见的将来不会宣布普通股派发现金股息,因此股东必须依赖我们普通股价值的升值 才能获得投资回报。
虽然 我们过去已经宣布并支付了股本的现金股息,但我们目前预计我们将保留未来的 收益,用于业务的发展、运营和扩张,在可预见的未来不会宣布或支付任何额外的现金 股息。因此,只有我们的普通股价格(如果有的话)的升值才能为此次发行的投资者提供回报 。
S-7 |
有关前瞻性陈述的特别 说明
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包括“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的“前瞻性 陈述”。除历史事实陈述外,对于本招股说明书、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件而言,其他所有陈述均为“前瞻性陈述”。在某些情况下,您可以通过诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“ ”估计、“”预期“”、“打算”、“可能”、“”计划“”、“潜在”、“ ”“预测”、“”项目“”、“寻求”、“应该”、“”目标“”“ 或这些词或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述:
● | 获得销售我们产品的监管许可证或批准的时间或成功; | |
● | 我们临床前试验或临床试验的启动、时间、进度和结果; | |
● | 充足的营运资金 为我们未来12个月的运营提供资金; | |
● | 支持未来期间运营所需的基础设施 ,包括预期成本; | |
● | 与收入确认、资产减值和现金流相关的估计 ; | |
● | 我们对未来运营成本的估计存在差异 ; | |
● | 未来 补偿性股权奖励的授予和没收; | |
● | 我们对财务报告的披露控制和内部控制的有效性; | |
● | 新会计公告的影响; | |
● | 我们目标市场的规模和增长;以及 | |
● | 我们研发计划的启动、时间、进度和结果。 |
可能导致实际结果与此类前瞻性陈述预期的结果大不相同的因素 包括但不限于 :
● | 遵守适用于我们产品的制造和分销以及提供我们的服务的法规的能力; | |
● | 满足我们产品和服务需求的能力; | |
● | 如果员工因新冠肺炎的影响而被隔离, 是否有能力交付我们的产品和服务; | |
● | 我们可以为我们的候选产品和技术建立和维护的知识产权保护范围; | |
● | 与我们的竞争对手和行业相关的发展 ; | |
● | 新的 发现或开发新的疗法或技术,使我们的产品或服务过时或无法生存; | |
● | 疾病爆发 ,包括新冠肺炎大流行,以及相关的居家命令、检疫政策和对旅行、贸易和商业运营的限制 ; | |
● | 政治和经济不稳定,无论是由自然灾害、战争、恐怖主义、流行病还是其他原因造成的; | |
● | 医疗保健提供者采用我们的病人护理产品的能力; | |
● | 寻找和留住技术人员的能力; | |
● | 未来获得额外融资的需求和能力; | |
● | 总体经济状况; | |
● | 对我们的费用、未来收入和资本需求的估计不准确 ; | |
● | 未来 会计声明; | |
● | 未经授权 访问我们信息技术系统上的机密信息和数据,以及安全和数据泄露;以及 | |
● | 本招股说明书附录S-5页开始的“风险因素”和我们截至2020年12月31日财年的10-K表格年度报告中描述的 其他风险和不确定因素。 |
前瞻性 陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现,涉及已知和未知的风险、不确定性和 其他因素,这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。 本招股说明书 附录、随附的招股说明书以及本文和其中引用的文件中的任何前瞻性陈述都反映了我们对未来事件的当前看法 ,受与我们的运营、运营结果、行业和未来增长相关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性,您不应过度依赖这些前瞻性 陈述。除非法律另有要求,否则我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务, 即使未来有新的信息可用。
S-8 |
行业 和市场数据
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含有关我们的行业、我们的业务和某些产品市场的估计、 预测和其他信息,包括有关这些市场的估计规模、预计增长率以及某些疾病的发生率和流行率的数据。 基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响,实际事件或情况可能与反映的事件和情况大不相同。来自我们自己的研究的市场和其他数据,以及来自市场研究公司和其他第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源准备的报告、研究调查、研究和类似数据的 。这些数据涉及许多假设和限制, 请注意不要过度重视此类估计。由于各种因素,包括“风险因素”和本招股说明书附录其他部分中描述的因素,对我们未来业绩和我们所在行业未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响 。 这些因素和其他因素可能会导致结果与独立第三方和我们在估计中表达的结果大不相同。 这些因素和其他因素可能会导致结果与独立第三方和我们的估计中表达的结果大相径庭。 这些因素和其他因素可能会导致结果与独立第三方和我们的估计中表达的结果大相径庭。
S-9 |
使用 的收益
我们 可以不时发行和出售总销售收入高达50,000,000美元的普通股。由于 没有作为结束此次发行的条件的最低发售金额要求,因此目前无法确定实际的公开发售总额、佣金 以及我们获得的收益(如果有)。不能保证我们将根据或 充分利用与Cantor的销售协议作为融资来源出售任何股份。
我们 打算将此次发行的净收益用于一般公司用途和营运资金,其中包括资本支出和研发费用。这些预期用途代表了我们基于当前 计划和业务条件的意图,这些计划和业务条件在未来可能会随着我们计划和业务条件的发展而变化。我们尚未确定 我们计划支出的金额或支出时间。因此,我们的管理层将拥有广泛的酌处权来分配 我们根据本招股说明书附录和随附的招股说明书可能提供的出售普通股的净收益。
在它们最终使用之前,我们打算将净收益投资于各种证券,包括商业票据、政府和 非政府债务证券和/或投资于此类证券的货币市场基金。
产品 费用将由我们使用手头现金支付。
S-10 |
稀释
摊薄 是指本次发售证券的购买者支付的价格超过发售后我们普通股每股有形账面净值 的金额。每股有形账面净值是从我们有形资产的账面总价值中减去我们的总负债 ,然后用差额除以在该日期被视为已发行的普通股股数 。
截至2020年12月31日,我们的 历史有形账面净值为2650万美元,或每股0.48美元。2021年1月,我们在登记的直接发售中出售了25,042,496股普通股 ,并通过行使认股权证,在发售成本为1,670万美元后,获得了估计的净收益 。在这些交易生效以及2020年12月31日之后没有其他交易之后,我们截至2020年12月31日的预计有形账面净值将为4330万美元,或每股0.54美元。
下面的 表假设40,650,406股我们的普通股以1.23美元的价格出售, 这是我们的普通股在纳斯达克资本市场2021年3月29日的收盘价,总收益为5,000万美元。 为说明目的,假设40,650,406股我们的普通股以1.23美元的价格出售。 这是我们普通股在纳斯达克资本市场2021年3月29日的收盘价。在发行生效后,根据这些假设,在扣除佣金和估计的 我们应支付的总发售费用,以及在实施上一段 所述的股票出售和权证行使后,截至2020年12月31日,我们的调整后有形账面净值约为9110万美元 ,或每股0.76美元。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值立即增加了每股0.22美元 ,对参与此次发行的新投资者立即稀释了每股0.47美元。
下表说明了以每股为单位向新投资者摊薄股份的情况:
假定每股发行价 | $ | 1.23 | ||||||
截至2020年12月31日的每股有形账面历史净值 | $ | 0.48 | ||||||
截至2020年12月31日的预计每股有形账面净值 | $ | 0.54 | ||||||
可归因于新投资者的预计每股有形账面净值增加 | $ | 0.22 | ||||||
本次发售生效后调整后的预计每股有形账面净值 | $ | 0.76 | ||||||
对新投资者的每股摊薄 | $ | 0.47 |
尽管 此表中反映了假设,但本次发行中出售的普通股(如果有的话)将不定期以不同的价格出售 。在此次发行中,对购买我们普通股的新投资者的每股摊薄将取决于 在此次发行中出售的我们普通股的数量和价格。例如,假设我们根据本招股说明书附录登记出售的所有普通股都以该 价格出售,则出售股票的价格从上表 所示的假定公开发行价每股1.23美元提高到每股1.00美元,这将导致预计在每股0.89美元的发售后调整后的有形账面净值,并将 在此次发行中对新投资者的每股有形账面净值稀释至每股1.34美元。假设我们根据本招股说明书登记出售的所有普通股都以该价格出售,则股票的出售价格从上表所示的假设公开发行价每股1.23美元下降每股1.00美元,将导致形式上的 调整后的有形账面净值为每股0.31美元,并将在此次发行中向新投资者稀释每股 股的有形账面净值至每股0.08美元,扣除佣金和其他费用后,将减少至每股0.08美元,扣除佣金后,预计调整后的有形账面净值为每股0.31美元,并将使本次发行中新投资者获得的每股有形账面净值稀释至每股0.08美元,扣除佣金后,预计每股有形账面净值为0.31美元。
对于 行使未偿还期权或认股权证的程度,在此次发行中购买证券的投资者将经历 进一步稀释。此外,由于市场状况或战略考虑,我们可能会选择筹集额外资本 ,即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果额外资本是通过出售股权或可转换债务证券 筹集的,这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东 。
以上 表基于我们在2021年1月通过注册直接发行并通过行使认股权证出售25,042,476股已发行普通股后已发行的79,900,200股普通股,不包括截至该日期的 :
● | 自2020年12月31日以来,根据我们的股票激励计划,根据已发行认股权证和股票奖励发行了419,158股普通股 ; | |
● | 539,500股我们的普通股,可通过行使已发行认股权证发行,行权价为每股0.10美元; | |
● | 641,283股我们的普通股,可通过行使已发行认股权证发行,行权价为每股0.9356美元; | |
● | 17,587,905股我们的普通股,可在行使 流通权证后发行,行权价为每股1.20美元; | |
● | 545,455股我们的普通股,可通过行使已发行认股权证发行,行权价为每股1.375美元; | |
● | 6,079,210股我们的普通股,可通过行使加权平均行权价为每股8.13美元的已发行股票期权发行; | |
● | 2,652,498股我们的普通股,可在归属已发行的限制性股票单位时发行;以及 | |
● | 预留4,271,350股我们的普通股,以供根据我们的股票激励计划在未来授予时发行。 |
S-11 |
分销计划
2021年3月30日,我们与Cantor Fitzgerald&Co签订了一项销售协议。根据销售协议的条款,我们可以不时通过Cantor作为销售代理提供和出售我们普通股的股票,总发行价最高可达 至5,000万美元。销售协议副本在截至2020年12月31日的年度10-K表格中作为证物提交给我们的年度报告 ,并以引用方式并入本招股说明书附录中。
在 配售通知送达后,根据销售协议的条款和条件,Cantor可以通过法律允许的任何方式出售我们的普通股 ,该方式被视为根据证券法颁布的第415(A)(4)条规定的“市场发售”,包括直接或通过纳斯达克资本市场或任何其他现有交易市场出售我们的普通股 。如果销售不能达到或高于我们不时指定的价格 ,我们可以指示Cantor不要出售普通股。我们或康托尔可以在接到通知后暂停普通股的发行,并受其他条件的限制。
我们 将向坎托支付现金佣金,以补偿他们作为代理出售我们普通股的服务。康托尔将有权 获得固定佣金率,最高为每次出售我们普通股所得毛收入的4%。如果截至2022年3月30日支付给Cantor的佣金总额不少于400,000美元,我们将向Cantor支付400,000美元与截至该日期支付给Cantor的佣金总额之间的差额 ,所支付的金额将从2022年3月30日之后应支付给Cantor的任何款项中贷记 。我们将向Cantor偿还与此次发售相关的费用和开支,金额最高可达50,000美元。根据我们与坎托签订的金融咨询服务协议,我们还向坎托支付了10万美元的费用。根据FINRA规则5110,这些费用和佣金被视为与此次发售相关的销售补偿 。由于没有最低发售金额作为结束此次发售的条件,因此目前无法确定向我们公开发售的实际总金额、佣金和收益(如果有)。我们估计此次发售的总费用 (不包括佣金)约为180,000美元。
普通股销售结算 将在任何销售日期之后的第二个工作日进行,或在我们与康托就特定交易达成一致的其他 日期进行,以换取向我们支付净收益 。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们与康托同意的其他方式进行结算。不存在以第三方托管、 信托或类似安排接收资金的安排。
康托尔 将按照其销售和交易惯例,尽其商业上合理的努力,代表我们出售由我们指定的 我们的普通股。就代表我们出售普通股而言,康托将被视为证券法所指的“承销商”,康托的赔偿将被视为承销佣金或折扣 。我们已同意就某些民事责任(包括根据证券法承担的责任)向Cantor提供赔偿和出资。
根据销售协议 我们的普通股发售将在销售协议终止时终止 销售协议允许的 。我们和Cantor各自可以在提前三天通知的情况下随时终止销售协议,在某些情况下,Cantor也可以随时终止销售协议 ,包括我们的业务或财务状况发生重大和不利的变化 ,这使得销售我们的普通股或执行我们的普通股销售合同 不切实际或不可取。
Cantor 及其附属公司未来可能会为我们 及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务,他们将来可能会因这些服务收取常规费用。在M规则要求的范围内,在根据本招股说明书进行发售期间,Cantor将不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。 本招股说明书附录和随附的招股说明书电子格式可能会在Cantor维护的网站上提供 ,Cantor可能会以电子方式分发本招股说明书。
S-12 |
法律事务
King &Spalding LLP将在此传递所提供证券的有效性。Covington&Burling LLP将担任销售代理与此次发售相关的法律顾问 。
专家
PolarityTE,Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的 综合资产负债表,以及截至 止各年度的相关 综合经营报表、综合亏损、股东权益和现金流量,已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP进行审计,其报告中所述内容仅供参考,该报告对财务报表表达了无保留意见。该等财务报表 在此引用作为参考,依据该公司作为会计和审计专家提供的报告 。
此处 您可以找到更多信息
本 招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向 证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书附录并不包含注册说明书和注册说明书附件 中列出的所有信息。有关我们以及我们在本招股说明书附录下提供的证券的更多信息 ,请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。 我们或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州 提供这些证券。您不应假设本招股说明书附录中的信息 截至本招股说明书附录首页上的日期以外的任何日期都是准确的, 无论本招股说明书附录的交付时间或本招股说明书附录提供的证券的任何销售情况。
我们 向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些定期报告、代理 声明和其他信息可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们的网站位于www.polarityte.com。 我们网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书附录中,因此不属于本招股说明书附录的 部分。
通过引用将某些信息并入
SEC允许我们通过引用将我们向 SEC提交的文件中的信息补充到本招股说明书中,这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入 的信息被视为本招股说明书的一部分,我们稍后向SEC提交的信息将自动 更新并取代此信息。就本招股说明书而言,在通过引用 并入或被视为并入的任何文件中包含的任何陈述,只要在 中包含或在本招股说明书中省略的陈述,或在随后提交的也通过引用 并入或被视为通过引用 并入的任何其他提交的文件中的陈述修改或取代该陈述,则应被视为修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分,除非经 修改或取代。
我们 将以下列出的文件和我们根据交易法第13(A)、13(C)、 14或15(D)条向SEC提交的任何未来文件合并为参考,直至证券发售终止:
● | 我们于2021年3月30日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告; | |
● | 我们于2021年1月11日、2021年1月14日、2021年1月26日、2021年1月27日和2021年2月3日向证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告;以及 | |
● | 我们于2021年3月30日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告附件4.13中包含的对我们普通股的 描述 截至2020年12月31日的财年。 |
S-13 |
但是,我们 不会在本招股说明书中通过引用将未被视为 向证券交易委员会“存档”的任何文件或其部分并入本招股说明书,包括根据我们目前8-K报表第2.02项或第7.01项提供的任何信息,除非该等当前报告中有规定,否则在此范围内除外。
根据 书面或口头请求,我们将免费向收到本 招股说明书附录副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书附录但不随招股说明书附录一起交付的文件的副本。您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些备案文件的副本,以及我们通过引用将 作为本招股说明书附录中的展品的任何展品:
PolarityTE, 公司
1960 S.4250西段
犹他州盐湖城,邮编:84104
(800) 560-3983
您 也可以在SEC网站上免费访问这些文件,网址为Www.sec.gov或在我们的网站上Www.polarityte.com。 本招股说明书中包含的信息不包含在本招股说明书中作为参考,您不应将本招股说明书附录中的任何信息 或可从本招股说明书附录中访问的任何信息 视为本招股说明书补充内容的一部分。
此 招股说明书附录是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。我们已将展品纳入此注册声明 。你应该仔细阅读展品,看看有没有可能对你很重要的条款。
您 应仅依赖通过引用并入或在本招股说明书附录中提供的信息。我们未授权 任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约 的州进行这些证券的要约。您不应假设本招股说明书附录或通过 引用合并的文档中的信息在除本招股说明书附录正面的日期或该等文档的日期之外的任何日期都是准确的。
S-14 |
招股说明书 |
$200,000,000
普通股 股
优先股 股
债务 证券
认股权证
权利
单位
我们 可能会不时发行一个或多个系列或类别的普通股、优先股、债务证券、认股权证或一个或多个产品的权利,本金总额最高可达200,000,000美元。我们可以 单独提供这些证券,也可以以单元为单位一起提供这些证券。我们还可以在转换或交换债务证券时提供普通股或优先股; 转换或交换优先股时提供普通股;或 行使认股权证或权利时提供普通股、优先股或债务证券。我们将在本招股说明书的附录中详细说明所发行证券的条款。 我们可以将这些证券出售给承销商或通过承销商、其他购买者或代理出售。我们将在招股说明书附录中列出 任何承销商或代理人的姓名,以及任何费用、转换或折扣安排。在未交付适用的招股说明书附录的情况下,我们不能 出售本招股说明书下的任何证券。
您 在投资我们的证券之前,应仔细阅读本文档和任何招股说明书补充或修订。
我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为“PTE”。据纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报道,2019年2月7日,我们普通股的收盘价 为每股16.54美元。我们的主要执行办公室位于犹他州盐湖城莱特兄弟大道123号,邮编:84116。我们的电话号码是(800)560-3983。
投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅本招股说明书中包含的 标题“风险因素”(从第4页开始)和任何适用的招股说明书附录 以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下引用的风险和不确定因素。
本 招股说明书不得用于发行或出售证券,除非附有招股说明书附录。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的 日期为2019年2月22日。
目录表
页面 | |
关于 本招股说明书 | 3 |
风险 因素 | 4 |
有关前瞻性陈述的警告性 声明 | 4 |
公司 | 5 |
使用 的收益 | 7 |
证券 我们可以提供 | 8 |
股本说明 | 8 |
债务证券说明 | 12 |
认股权证说明 | 17 |
权限说明 | 18 |
单位说明 | 19 |
分销计划 | 20 |
法律事务 | 23 |
专家 | 23 |
在哪里可以找到更多信息 | 24 |
通过引用合并 | 24 |
2 |
关于 本招股说明书
此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的注册声明的一部分, 使用“搁置”注册流程。根据此搁置注册流程,我们可以不时将本招股说明书中描述的证券的任意组合 分成一个或多个产品出售,总金额最高可达200,000,000美元。
此 招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们每次出售证券时,都会提供 一个或多个包含有关发行条款的特定信息的招股说明书补充资料。招股说明书副刊 还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和随附的 招股说明书附录,以及从本招股说明书第24页开始的“在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。
您 应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书 附录或我们向SEC提交的任何相关免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们未授权任何人向您提供 不同信息。本招股说明书和随附的招股说明书附录不构成要约出售或邀约 购买附带招股说明书附录中描述的证券,也不构成 在任何情况下出售或征求购买此类证券的要约。 您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、通过 参考并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期准确。 您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、通过 参考纳入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在其各自的日期是准确的自这些日期以来,我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了重大变化。
除非 上下文另有说明,否则本招股说明书中提及的“PolarityTE”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”统称为PolarityTE,Inc.(特拉华州一家公司)及其子公司。
我们 在我们的业务中使用各种商标和商品名称,包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见,本招股说明书中的商标和商号可能不带®和™符号,但此类引用不应被 解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利 的任何指示。
3 |
风险 因素
投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前,您应仔细考虑本招股说明书和任何招股说明书附录中以引用方式并入的 文档中引用和描述的风险,以及我们包含的 或以引用方式并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的其他信息。 这些风险的任何 都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险的具体化而下跌,您可能会 损失全部或部分投资。本招股说明书和本文引用的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。由于某些因素,实际结果可能与这些前瞻性 陈述中预期的结果大不相同,这些因素包括以下引用的风险和本文引用的文件中描述的风险 ,包括我们提交给证券交易委员会的截至2018年10月31日的财政年度的10-K表格年度报告, 以及我们提交给证券交易委员会的其他文件,这些文件被视为通过引用并入本招股说明书中。
有关前瞻性陈述的警告性 声明
本招股说明书,包括我们通过引用合并的文件,可能包含修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义 的前瞻性陈述。
本招股说明书中的前瞻性 陈述和任何随附的招股说明书附录提供了我们对未来 事件的当前预期或预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别这些陈述。您可以 在本招股说明书和任何招股说明书附录中查找许多(但不是全部)这样的表述,例如“近似”、“相信”、“希望”、“ ”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“ ”将、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表述。 具体而言,前瞻性表述包括有关未来行动、预期 产品和应用、客户、技术、未来业绩或未来财务结果的表述。这些前瞻性陈述 会受到某些风险和不确定性的影响,可能会导致实际结果与我们的历史经验 和我们目前的预期或预测大不相同。可能导致实际结果与前瞻性 陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于:
● | 我们的 有限的现金和我们的亏损历史; | |
● | 我们 实现盈利的能力; | |
● | 我们 有限的运营历史; | |
● | 新出现的竞争和快速发展的技术; | |
● | FDA是否会仅根据《公共卫生服务法》第361条反对我们注册SkinTE,该条款允许 在没有事先获得FDA上市批准的情况下销售SkinTE; | |
● | 生物技术产品法规的未来变化或对现有法规的解释和应用是否会 对我们产品的开发或商业化产生不利影响; | |
● | 我们的医疗产品需求是否增长; | |
● | 竞争或替代产品、技术和定价的影响; | |
● | 我们的 成功地通过我们提交的申请获得了专利; | |
● | 我们可能获得的任何专利为我们提供的保护是否充分,以及我们维护、执行和保护这些专利的成本 ; | |
● | 我们 有能力在未来获得、扩大和维持专利保护,并保护我们的非专利知识产权; | |
● | 我们 面对第三方对我们知识产权的主张和挑战的风险敞口和辩护能力; | |
● | 我们 在未来需要时获得充足资金的能力; | |
● | 我们 持续经营的能力; | |
● | 我们 成功管理上述项目中涉及的风险;以及 | |
● | 本招股说明书中讨论的其他 因素。 |
虽然 我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。前瞻性陈述基于管理层的信念和 假设,是截至本招股说明书发布之日作出的。我们没有义务公开更新或修改本招股说明书中包含的任何前瞻性 陈述,以使此类陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。您不应 过度依赖这些前瞻性陈述。
4 |
公司
下面的 摘要突出显示了本招股说明书中包含的精选信息。此摘要不包含您在投资证券之前应考虑的所有信息 。在做出投资决定之前,您应该仔细阅读整个招股说明书 。
PolarityTE -欢迎上岗
PolarityTE Inc.总部位于犹他州盐湖城,是一家年轻且不断成长的商业阶段生物技术公司,成立于2016年- ,我们相信这是此类公司中的第一家。我们专注于设计和开发新的技术平台,以促进复杂的细胞衍生组织基质的再生和自组织复合系统的传播。我们 已经开发并将继续通过具有独特针对性且全面的方法发展这些技术和平台以实现互动 。互动组是细胞内分子之间的一套完整的物理相互作用,它构成了大多数基因型-表型关系的基础,并调控着生命系统中几乎所有复杂的生物途径和细胞网络。认识到这一点,我们认为,要有效地向患者提供我们的先进技术,我们不能简单地提供 产品,而必须提供强大的平台系统和不断发展的技术基础,这些平台系统和不断发展的技术基础是智能、多功能、能够 适应和发展的。在过去的一年里,我们建立并推进了我们的三个流水线计划,包括我们的核心 “TE”计划(包括我们的第一款商用产品SkinTE)、我们的相关技术衍生计划(“RTD”)、 和我们的高级研究中心计划(“ARC”)。
视觉
我们 立志成为一家全球生物技术公司,提供卓越、有形和务实的平台技术,为患者提供卓越的结果,同时降低成本并促进患者、提供者和付款人改善医疗经济。 我们相信,这可以通过追求复杂的简单性来实现,这体现了可高效生产和部署的强大的细胞/组织衍生 疗法的开发。PolarityTE致力于提供对人类产生积极影响的变革性技术。
PolarityTE 是由约翰·霍普金斯大学医学院的一群敬业的医生和科学家创立的,他们离开后成为更大事业的一部分。一些可以改变医学未来的东西。我们认为,生命系统需要的不仅仅是简单的单一输入(例如生长因子、干细胞或纳米粒子),才能产生复杂的输出。因此,我们 采取了不同的方向,开发了多层平台技术,以繁殖再生全功能组织(如皮肤、骨骼、软骨、肌肉、血管和神经元素)所需的 复合基质,以及 固体和空心器官复合组织系统。我们设计和开发了我们的再生材料和核心组织基质 技术平台,使我们能够诱导、维护和促进细胞和组织的整合极性、有组织的组装和界面开发 ,这样它们就可以复制体内的再生愈合,而不会被免疫系统视为外来物质。
TE产品的核心技术是由自复合智能再生材料(SCIRM)组成的最小极化功能单元(MPFU)。MPFU内的SCIRM形成极化的多细胞聚集体,充当固有的再生生物反应器,能够扩展、增殖和合成再生全层三维组织所需的细胞、材料、因子或系统 。我们开发的TE产品从患者自己的组织开始 生产SCIRM,针对患者护理所需的特定组织或系统。我们的产品线 专注于为各种组织类型和器官系统开发再生产品,这些组织和器官系统通常会因各种疾病、病理、创伤事件和医疗干预而改变、受伤或破坏。
SKINTE是我们的第一款组织产品,已于2017年8月在美国食品和药物管理局(FDA)注册,现已投入商业使用,可用于需要治疗急慢性伤口、烧伤、外科重建事件、疤痕修复或功能障碍皮片移植物的患者的皮肤修复、重建、替换和再生。 该产品已于2017年8月在美国食品和药物管理局(FDA)注册,现已投入市场 用于急慢性伤口、烧伤、外科重建事件、疤痕修复或功能障碍皮片移植物移除的患者的皮肤修复、重建、替换和再生。我们 正在推行一项区域商业推广计划,该计划于2018年10月底开始实施,在2019年1月初,我们拥有24名现场营销SkinTE销售代表。
5 |
OsteoTE 旨在利用患者的骨骼修复、重建、替换、补充或再生骨损伤或缺损。 我们于2018年12月在FDA注册了OsteoTE。我们正在为该产品在临床环境中的首次应用做准备, 我们正努力在2019年上半年实现这一目标。
人类 细胞、组织以及细胞和基于组织的产品(“HCT/Ps”)受FDA的特定法规管辖,该法规为注册路径提供了不同于传统候选药物路径的 。根据《公共卫生服务法》第361条,SKINTE和OsteoTE均注册为HCT/P。
我们 还有许多其他TE产品正在开发中,包括:
● | AdipoTE 在乳房、臀部和面部等手术中使用的当前脂肪转移技术的能力之外,优化自体脂肪的输送; | |
● | AngioTE 解决血管再生问题,包括从微观毛细血管网络一直到大血管替换; | |
● | NeuralTE 适用于四肢周围神经损伤,以及因关节置换、偏头痛、颅面损伤、腕管综合征而导致的神经瘤或慢性压迫患者,以及接受过疝气或腹部 手术的患者; | |
● | UroTE 目标是通过各种疾病和过程运送自体泌尿生殖上皮和粘膜下层,包括尿道狭窄、尿道创造、膀胱重建和输尿管重建; | |
● | 利伟诚 解决导致肝功能衰竭的多种原因,包括NASH、纤维化/肝硬化、肝脏手术切除;以及 | |
● | BowelTE 提供优化的自体构建,以帮助肠组织再生。 |
RTD 和ARC代表基于我们在开发TE平台时所学到的新科学和产品机会的研究和开发。 RTD专注于改变状态分析物,以产生可用于细胞和组织衍生系统的增强、调节和调节的复合材料。ARC专注于基因转移、小分子合成、复合疗法和自繁殖细胞/组织衍生生物反应器的改造等方面的设计和开发。
我们 拥有重要的研究设施和一支受过良好教育、技术娴熟的科学家和研究人员团队。这些资源对我们在TE产品以及RTD和ARC中所做的工作非常 有益。我们还根据合同向无关的第三方 提供研究服务,该服务以POLARITYRD商标提供。合同研究服务帮助我们支付维护一流研究设施的成本 ,并使我们能够与寻求新技术的公司会面,这些新技术可能是未来合作或战略关系的机会 。
公司 背景
我们的主要执行办公室位于德克萨斯州盐湖城莱特兄弟大道123号,邮编:84116,电话号码是(800) 5603983。我们的网站地址是www.polarityte.com。
2016年12月1日,美国内华达州的Majesco Acquisition Corp.和Majesco Entertainment Company的全资子公司Majesco Acquisition Corp.(“Majesco DE”)与PolarityTE,Inc.、内华达州的PolarityTE公司(“PolarityTE NV”)和拥有PolarityTE NV 100%已发行和流通股的丹佛·洛夫博士(Dr.Denver Lough)签订了重组协议和重组计划。 美国特拉华州的一家公司(“Majesco DE”)与PolarityTE NV的100%已发行和流通股的所有者丹佛·洛夫博士(Dr.Denver Lough)签订了重组协议和重组计划。此次资产收购有待股东批准,于2017年3月10日收到,交易于2017年4月7日完成。2017年1月,Majesco DE更名为“PolarityTE,Inc.” (“PolarityTE”)。Majesco Acquisition Corp.随后与PolarityTE NV合并,PolarityTE NV仍然是PolarityTE的子公司。 Majesco Acquisition Corp.II成立于2016年11月,隶属于Majesco Entertainment Company,更名为“PolarityTE MD,Inc.”,仍然是PolarityTE的全资子公司。
6 |
使用 的收益
我们 打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券所得的净收益用于一般企业用途,除非 在适用的招股说明书附录中另有说明。一般企业用途可能包括研发和临床开发成本,以支持我们候选产品的进步和扩展候选产品渠道; 偿还和再融资债务;营运资本;以及资本支出。我们还可以使用净收益的一部分来 收购或投资于与我们自己的业务、产品和技术互补的业务、产品和技术,尽管截至本招股说明书之日,我们还没有关于任何收购的承诺 或协议。在这些用途之前,我们可以将净收益 投资于各种保本工具,包括短期、投资级、计息工具和美国 政府证券,也可以将这些收益作为现金持有,直到它们用于其规定的用途为止。我们尚未确定专门用于此类用途的净收益金额 。因此,管理层将保留对净收益分配的广泛自由裁量权。
7 |
证券 我们可以提供
本 招股说明书包含我们可能不定期提供的证券的摘要说明。这些摘要描述并不是对每个安全性的完整描述。任何证券的条款将在适用的招股说明书附录中说明。
股本说明
以下 对我们的普通股和优先股的描述,以及我们在任何适用的 招股说明书附录中包含的其他信息,汇总了我们在本招股说明书下可能提供的普通股和优先股的重要条款和条款 。以下对本公司股本的描述并不完整,受公司注册证书和章程(本招股说明书是注册说明书的一部分)以及适用法律的约束,并受本公司的公司注册证书和章程以及适用法律的约束。 本招股说明书是注册说明书的一部分,本章程是注册说明书的一部分,本章程是注册说明书的一部分,本章程是注册说明书的一部分。我们普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州 法律的影响。
核定股本
我们的 法定股本包括250,000,000股普通股,每股票面价值0.001美元,以及25,000,000股 优先股,每股票面价值0.001美元,均为非指定优先股。截至2019年2月5日,我们有21,653,524 股普通股流通股,没有优先股流通股。
普通股 股
我们普通股的持有者在提交股东表决的所有事项上,每持有一股股票有权投一票。 我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们普通股的持有者有权 从合法可用于此目的的资金中按比例获得我们董事会宣布的任何股息,但须受任何已发行优先股的优先 股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权 ,也没有赎回或偿债基金条款。
在 我们清算、解散或清盘的情况下,我们普通股的持有者将有权按比例分享在支付所有债务和其他债务以及任何未偿还优先股的任何清算优先权后剩余的所有 资产。 所有流通股均已缴足股款且不可评估。
当 我们根据本招股说明书发行普通股时,这些股票将全额支付且无需评估,并且不拥有或 不受任何优先购买权或类似权利的约束。
未指定 优先股
我们的 董事会有权在一个或多个系列中发行最多25,000,000股非指定优先股,而无需 股东批准。我们的董事会可以决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制,包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股。
授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股并确定该系列的股票数量 及其权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。 董事会可以确定的权利和优先股的示例包括:
● | 股息 权利; | |
● | 转换 权利; |
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● | 投票权 ; | |
● | 优先购买权 ; | |
● | 赎回条款 ; | |
● | 清算 优惠; | |
● | 下降 基金条款;以及 | |
● | 构成此类系列的 股票数量或名称,其中任何一个或全部可能大于普通股的权利 。 |
未指定优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会更加困难 或阻止试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权。例如, 如果在适当行使其受托义务时,我们的董事会认定收购提议不符合我们或我们股东的最佳利益 ,我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释 被提议的收购人、股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中,在没有 股东批准的情况下发行优先股股票。 如果我们的董事会认为收购提议不符合我们或我们股东的最佳利益,我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他交易中发行优先股,这可能会稀释 被提议的收购人、股东或股东集团的投票权或其他权利。上述普通股持有者的权利将受到 我们未来可能指定和发行的任何优先股权利的制约,并可能受到这些权利的不利影响。发行未指定优先股 可能会减少可分配给普通股持有者的收益和资产金额 。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响 ,并可能产生延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。
我们 将通过引用将描述我们提供的一系列优先股条款的任何指定证书 的格式并入注册说明书(包括本招股说明书)。本说明和适用的 招股说明书附录将包括:
● | 标题和说明值; | |
● | 授权股数 ; | |
● | 每股 清算优先权; | |
● | 采购价格; | |
● | 股息率、期限、支付日期、股息计算方法; | |
● | 股息是累积的还是非累积的,如果是累积的,则是累积的日期; | |
● | 任何拍卖和再营销(如果有)的 程序; | |
● | 偿债基金拨备(如有); | |
● | 赎回或回购条款(如果适用),以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制; | |
● | 优先股在任何证券交易所或市场上市; | |
● | 优先股是否可以转换为我们的普通股,如果适用,转换价格,或如何 计算,以及转换期限; | |
● | 优先股是否可以转换为债务证券,如果适用,交换价格或如何计算, 和交换期限; | |
● | 优先股的投票权(如果有) ; | |
● | 抢占 权利(如果有); | |
● | 转让、出售或其他转让(如果有)的限制 ; | |
● | 优先股中的 权益是否将由存托股份代表; | |
● | 讨论适用于优先股的任何重要的美国联邦所得税考虑因素; | |
● | 优先股的相对排名和优先股的偏好,以及我们清算、解散或结束事务时的股息权和权利 ; | |
● | 如果我们清算、解散或结束我们的事务,在股息权利和权利方面,对任何一类或一系列优先股的发行有任何 优先于该系列优先股或与该系列优先股平价的 限制;以及 | |
● | 优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。 |
当 我们根据本招股说明书发行优先股时,这些股票将全额支付且无需评估, 将不受任何优先购买权或类似权利的约束。
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反收购 特拉华州法律和我们重新注册的公司证书以及修订和重新修订的附则的规定的效力
特拉华州公司法和我们重述的公司证书以及修订和重述的法律的某些 条款 可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权,除非此类收购或 控制权变更获得董事会批准。这些条款总结如下,预计将阻止 某些类型的强制收购行为和不充分的收购报价,因此,它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动,而这种波动通常是由于实际或传言中的敌意收购企图造成的。这些条款 还部分是为了鼓励任何寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。这些 条款还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会使 更难完成股东可能认为符合其最佳利益的交易。但是,我们 相信,保护我们与任何主动且可能不友好的收购者谈判的能力所获得的好处大于阻止此类提议(包括那些高于我们普通股当时市值的提议)的坏处,因为除其他原因外,此类提议的谈判可能会改善它们的条款。
特拉华州 接管法规。我们必须遵守特拉华州公司法第203条的规定。一般而言,第 203条禁止特拉华州的上市公司在股东成为利益股东后的三年内与“利益相关的股东”进行“业务合并”,除非 该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条,公司与 利益相关股东之间的业务合并是被禁止的,除非它满足下列条件之一:
● | 在 股东产生兴趣之前,我们的董事会批准了 导致股东成为利益股东的企业合并或交易; | |
● | 在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后,有利害关系的股东 在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%,但不包括为确定已发行有表决权股票的目的,在某些情况下不包括由董事和高级管理人员以及雇员 股票计划拥有的股份,但不包括有利害关系的股东拥有的已发行有表决权股票;或 | |
● | 在 或股东开始感兴趣的时间之后,企业合并由我们的董事会批准,并在股东年度或特别会议上以至少三分之二的已发行但不属于感兴趣的股东拥有的有表决权的 股票的赞成票授权 。 | |
● | 第 203节定义了业务组合,包括: | |
● | 涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并; | |
● | 涉及公司资产10%或以上的利益股东的任何 出售、转让、租赁、质押、交换、抵押或其他处置; | |
● | 除 例外,任何导致公司向利益相关股东发行或转让公司股票的交易 ; | |
● | 除 例外情况外,任何涉及公司的交易,其效果是增加由相关股东实益拥有的公司任何类别或系列股票的比例份额;或 | |
● | 利益相关股东收到公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益 。 |
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一般而言,第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人,以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。
我们重新颁发的公司注册证书和修订后的附例中的条款 。我们重述的公司注册证书和 修订和重述的章程包括一些条款,这些条款可能会延迟、推迟或阻止其他 方获得对我们的控制权,并鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购的人与我们的董事会进行谈判,而不是寻求非谈判收购尝试。这些规定包括 以下描述的项目。
董事会 组成和填补空缺。根据我们重述的公司注册证书,我们的董事会分为 三个级别,交错三年任期,每年选举一个级别。我们重述的公司注册证书 还规定,只有在有理由且当时有权在董事选举中投票的三分之二 或更多股份的持有者投赞成票的情况下,才能罢免董事。此外,我们董事会的任何空缺,无论 如何发生,包括因扩大董事会规模而产生的空缺,都只能由当时在任的大多数董事投赞成票 才能填补,即使不足法定人数。
没有 股东的书面同意。我们重述的公司注册证书规定,所有股东行动均需 由股东在年度或特别会议上投票表决,股东不得在 书面同意下采取任何行动代替会议。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间,并将阻止 我们的股东在未召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。
股东会议 。我们的章程规定,只有当时在任的董事会多数成员或持有至少四分之一投票权的股东 才有权在董事选举中投票 ,才可以召开股东特别会议,只有特别会议通知中规定的事项才能在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程限制了年度股东大会上可以进行的事务 仅限于在会议上适当提出的事项。
提前 通知要求。我们的章程规定了有关提名 董事候选人的股东提案的预先通知程序,或将在股东会议上提出的新业务。这些程序规定 股东提案通知必须在采取行动的会议之前以书面形式及时通知我们的公司秘书。 一般来说,为了及时,通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于45 天或超过75天到达我们的主要执行办公室。通知必须包含我们的附则中规定的 某些信息。
公司注册证书和章程修正案 。根据特拉华州公司法的要求,对我们重述的 公司证书的任何修改都必须首先得到我们董事会的多数批准,如果法律或我们重述的 公司证书要求,此后必须得到有权就修订投票的多数流通股 和作为一个类别有权投票的每个类别的多数流通股的批准,但关于股东诉讼、董事、修改我们的章程的条款 的修订除外。责任限制和重述公司证书的修订 必须获得不少于三分之二有权就修订投票的流通股和 作为一个类别有权就此投票的每个类别的多数流通股的批准。我们的章程可以由当时在任的董事以多数票通过 票修订,但须受章程规定的任何限制;也可以通过当时我们所有股本的至少三分之二投票权的赞成票 在董事选举中普遍投票,作为一个类别一起投票来修订 。
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非指定 优先股。我们重述的公司证书规定了优先股的授权股份。 授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会更难或阻止 试图通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权。例如,如果我们的董事会在履行其受托责任时确定收购提议不符合我们或我们股东的最佳利益 ,我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或 叛逆股东或股东团体投票权或其他权利的交易中,在未经股东批准的情况下发行优先股股票。 如果我们的董事会认为收购提议不符合我们或我们股东的最佳利益 ,我们的董事会可能会导致在一个或多个非公开发行或其他交易中发行优先股,这可能会稀释拟收购方或 反叛股东或股东团体的投票权或其他权利。在这方面,我们重述的公司注册证书授予我们的董事会 广泛的权力,以确立授权和未发行的优先股的权利和优先权。发行优先股 可能会减少可分配给普通股持有者的收益和资产金额 。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响,并可能产生延迟、威慑或阻止我们控制权变更的 效果。
债务证券说明
以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了 我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。虽然我们下面概述的条款 一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券,但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的条款 。如果我们在招股说明书附录中注明,根据该招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同, 如果招股说明书附录中的条款与下面描述的条款不同, 招股说明书附录中的条款以招股说明书附录中所述的条款为准。
我们 可能会根据本招股说明书不时在一个或多个产品中出售优先或从属债务证券。 我们将根据优先契约发行任何此类优先债务证券,我们将与 优先契约中指定的受托人签订任何此类优先债务证券。我们将在附属契约下发行任何此类次级债务证券,我们将与附属契约中指定的受托人签订 。我们已将这些文件的表格作为注册声明的证物进行了归档 ,本招股说明书是其中的一部分。我们使用术语“契约”来指代高级契约 或从属契约(视情况而定)。契约将根据1939年的《信托契约法》(Trust Indenture Act)进行资格认证,自契约生效之日起 生效。我们使用术语“债券受托人”来指代优先契约下的受托人或从属契约下的受托人(视情况而定)。
下面的 优先债务证券、次级债务证券和契约的重大条款摘要 受适用于特定 系列债务证券的契约的所有条款的约束,并通过参考这些条款而对其整体进行限定。 以下是优先债务证券、次级债务证券和契约的主要条款摘要 ,其全部内容受适用于特定 系列债务证券的契约的所有条款约束。
一般信息
每份 契约规定,债务证券可以不时以一个或多个系列发行,并可以以美元或外币计价和支付 ,或以美元或外币为单位或与美元或外币相关的单位计价和支付。这两个契约均未限制根据该契约可发行的债务证券的金额 ,并且每个契约规定,任何系列债务证券 的具体条款应在与该系列相关的授权决议和/或补充契约(如果有)中阐述或确定。
我们 将在每份招股说明书附录中说明以下与一系列债务证券相关的术语:
● | 头衔或名称; | |
● | 本金总额和可发行金额的任何限额; | |
● | 基于或与该系列债务证券的计价货币有关的货币或单位,以及将支付或可能支付本金或利息的货币 或同时支付本金或利息的货币或单位; | |
● | 我们是否会以全球形式发行该系列债务证券,任何全球证券的条款,以及谁将是托管人 ; | |
● | 到期日和应付本金的一个或多个日期; | |
● | 利率,可以是固定的,也可以是浮动的,或者利率和计息日期的确定方法 ,付息日期和付息日期的记录日期或者确定方法 ; | |
● | 如果债务证券是有担保的或无担保的,以及任何有担保债务的条款; |
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● | 任何一系列次级债务的从属条款 ; | |
● | 支付款项的 个地点; | |
● | 我们 有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限; | |
● | 日期(如果有),之后,以及我们可以根据 任何可选赎回条款选择赎回该系列债务证券的价格; | |
● | 根据任何强制性偿债基金条款或其他规定,我们有义务赎回或根据持有人选择购买该系列债务证券的 日期(如果有)和价格; | |
● | 契约是否会限制我们支付股息的能力,或者是否会要求我们维持任何资产比率或准备金; | |
● | 我们是否会被限制承担任何额外的债务; | |
● | 讨论适用于一系列债务证券的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑事项; | |
● | 我们将发行该系列债务证券的 面额(如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值);以及 | |
● | 债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。 |
我们 可以发行低于其声明本金的债务证券,在根据契约条款声明其加速到期日时到期和支付。我们将在适用的招股说明书 附录中向您提供适用于任何此类债务证券的联邦 所得税考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。
转换 或交换权限
我们 将在招股说明书中补充条款(如果有),根据这些条款,一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券,或者 可以交换为我们的普通股或其他证券。我们将包括条款,说明转换或交换是 强制性的,由持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括条款,根据这些条款,我们的 普通股或该系列债务证券持有人收到的其他证券的股票数量将受到调整。
合并、合并或出售;控制权变更或高杠杆交易不受保护
契约不包含任何限制我们合并或合并,或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约 。但是,此类资产的任何继承人或收购人必须视情况承担我们在契约或债务证券项下的所有义务 。
除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明,否则债务证券不会包含任何在我们发生控制权变更或高杠杆交易 (无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供保护的条款。
契约项下违约事件
以下 是本公司可能发行的任何系列债务证券在契约项下的违约事件:
● | 如果 到期未付息且持续90天且未延长或推迟付款时间; | |
● | 如果 我们未能在到期时支付本金或保险费(如有),且支付时间没有延长或延迟; | |
● | 如果 我们未能遵守或履行该系列债务证券或适用契约中规定的任何其他约定, 除了专门与另一系列债务证券持有人有关并使其受益的契约外,我们的 在收到债券托管人或持有该系列未偿还债务证券本金总额合计不少于 多数的持有人的书面通知后,持续了90天;并且,如果我们没有遵守或履行该系列债务证券或适用契约中规定的任何其他约定,且我方 在收到债券受托人或合计不少于适用系列未偿还债务证券本金总额 的持有人的书面通知后,我们的 违约持续了90天;以及 | |
● | 如果发生我们认为的特定的破产、资不抵债或重组事件。 |
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一系列债务证券的违约事件 (破产、资不抵债或重组的某些事件除外) 不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们可能不时存在的任何银行信贷协议,发生 违约事件可能构成违约事件。此外, 发生某些违约事件或契约项下的加速可能会构成我们不时未偿还的某些其他债务 项下的违约事件。
如果 在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续,则受托人 或该系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人可通过书面通知 向我们(以及债券受托人,如果持有人发出通知)宣布本金已到期并立即支付 (或,如果该系列的债务证券为贴现证券,则本金中指定的部分)已到期并应立即支付 (或,如果该系列的债务证券为贴现证券,则可向我们发出书面通知 )宣布本金已到期并立即支付 (如果该系列的债务证券为贴现证券,则本金中规定的部分如果有的话,对该系列的所有债务证券。在 就任何系列的债务证券获得支付到期款项的判决或判令之前,该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人 (或者,在出席法定人数的该系列债券持有人会议上,该系列债务证券的过半数本金持有人在该会议上代表 ),如果所有违约事件(不支付加速本金除外)均可撤销和取消加速, 对于该系列的债务证券,已按照适用契约的规定被治愈或免除(包括因该加速而到期的本金、溢价或利息的付款或存款) 。我们向您推荐有关 为贴现证券的任何系列债务证券的招股说明书补充资料,了解有关在违约事件发生时加速该等贴现证券部分本金的条款 。
在符合契约条款的前提下,如果契约下的违约事件将发生并且仍在继续,则债券受托人 将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力,除非该等持有人已向债券受托人提供合理的赔偿。 任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人将有权指示 任何系列的未偿还债务证券的大多数本金持有人 有权指示 债券持有人 向债券受托人提供合理的赔偿。 任何系列未偿还债务证券的多数本金的持有人将有权指示 任何一系列债务证券的持有人 向债券受托人提供合理的赔偿。 或就该系列的债务证券行使授予债券受托人的任何信托或权力,但条件是:
● | 持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无抵触;及 | |
● | 根据《信托契约法》,债券受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行为。 根据《信托契约法》,债券受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当损害的行动。 |
任何系列债务证券的 持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定 接管人或受托人,或寻求其他补救措施:
● | 持有人先前已就该 系列持续发生的违约事件向债券受托人发出书面通知; | |
● | 持有该系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的 持有人已书面提出 请求,并已向债券托管人提供合理赔偿,以受托人身份提起诉讼; 及 | |
● | 债券托管人不提起诉讼,也未在通知、请求和要约后60天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到本金总额 (或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上, 出席该会议的该系列债务证券的多数本金持有人)其他相互冲突的 指示。 |
如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息,则这些 限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。
我们 将定期向适用的债券托管人提交声明,说明我们遵守 适用债券中的指定契约。
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修改义齿 ;豁免
债券托管人和我们可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改适用的债券, 包括:
● | 修复契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处;以及 | |
● | 更改不会对根据该契约发行的任何系列债务证券的任何持有人的利益造成重大不利影响的任何事项 。 |
此外,根据契约,吾等和债券托管人 可更改一系列债务证券持有人的权利,但须征得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上,由出席该会议的该系列债务证券的多数持有人 本金金额)更改。(B)本公司及债券托管人 可更改一系列债务证券持有人的权利,但须征得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上,本金金额占多数的持有人在该会议上所代表的该系列债务证券的本金金额)。但是,债券托管人和 我们只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后,才能进行以下更改:
● | 延长该系列债务证券的固定期限 ; | |
● | 降低本金,降低或者延长债务证券赎回时的付息率或者应付溢价 ; | |
● | 降低 到期加速应付贴现证券本金; | |
● | 使 任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券中所述以外的货币支付; 或 | |
● | 降低债务证券的百分比,要求其持有人同意任何修改或豁免。 |
除 某些特定规定外, 任何系列未偿还债务证券本金至少占多数的持有人(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上,持有该系列债务证券本金的多数持有人出席该会议)可代表该 系列所有债务证券的持有人放弃遵守该契约的条款的规定。(br}任何系列的未偿还债务证券的本金至少超过半数的持有人(或在出席法定人数的该系列债券持有人的会议上,持有该系列债务证券的多数本金的持有人可代表该 系列的所有债务证券持有人放弃遵守该契约的规定)。任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人 可代表该系列所有债务证券的持有人代表该系列的所有债务证券持有人免除该系列债券及其后果 过去的任何违约,但该系列债务证券的本金、溢价或 任何契约或条款的利息的违约除外,未经受影响系列的每一未偿还债务证券持有人同意,不得修改或修订 ;提供, 然而,, 任何系列未偿还债务证券的大部分本金持有人可以撤销加速及其后果,包括因加速而导致的任何相关付款违约。
放电
每个 契约都规定,我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务, 但以下义务除外:
● | 转让或交换该系列债务证券; | |
● | 更换 系列被盗、遗失或残缺不全的债务证券; | |
● | 维护 个支付机构; | |
● | 持有 笔资金用于信托支付; | |
● | 赔偿 并赔偿受托人;以及 | |
● | 任命 任何继任受托人。 |
要 行使我们对一个系列的清偿权利,我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务 ,以支付该系列在付款到期日的所有本金、溢价(如果有的话)和利息 。
表单, 交换和转账
我们 将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券,不含优惠券,除非我们在 适用的招股说明书附录中另有规定,否则发行面额为1,000美元及其任意整数倍的债券。契约规定, 我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券,并将其作为记账证券存放在 存托信托公司或由我们点名并在有关该系列的招股说明书附录中确定的其他存托机构 。
15 |
根据 持有人的选择权,根据适用的招股说明书附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制 ,任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的 其他债务证券,其面值为任何授权面额,期限和本金总额相同。
在遵守契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的前提下,债务证券的持有人可以出示债务证券以供交换或登记转让,如果吾等或证券登记员提出要求,可在 证券登记员办公室或我们为此目的指定的任何转让代理办公室出示正式背书或 签注转让表格的债务证券。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券或适用的契约另有规定,否则我们不会对任何转让或交换登记收取 服务费,但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。
我们 将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理 。我们可以随时指定额外的转让代理,或撤销任何转让代理的指定 ,或批准任何转让代理所在办事处的变更,但我们将被要求 为每个系列的债务证券在每个付款地点保留一个转让代理。
如果我们选择赎回任何系列的债务证券,我们将不需要:
● | 发行、 登记转让或交换该系列的任何债务证券,该期间自营业开业之日起 在可能被选择赎回的任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天至 邮寄当日营业结束时止;或 | |
● | 登记 转让或交换如此选择赎回的任何债务证券,全部或部分,但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分 除外。 |
有关债券受托人的信息
除适用契约项下违约事件发生和持续期间外, 债券托管人承诺 仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约项下发生违约事件时, 该契约项下的债权证受托人在处理其自身事务时所采取或使用的谨慎程度必须与审慎的人的谨慎程度相同 。在符合这一规定的情况下,债券受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力,除非它被提供合理的担保和赔偿 以弥补其可能产生的成本、费用和责任。
付款 和付款代理
除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明,否则我们将在 任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期交易结束时以其名义登记该债务证券或一个或多个前身证券的人 。
我们 将在我们指定的付款代理办公室 支付一系列债务证券的本金、任何溢价和利息,除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明,否则我们将以支票 支付利息,并将支票邮寄给持有人。除非我们在招股说明书附录中另有说明,否则我们将指定纽约市债券受托人的公司信托 办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理 。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为系列债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个系列债务证券的付款地点保持一个支付代理。
我们为支付任何 债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或债券托管人支付的所有 款项,在该等本金、溢价或利息到期并应付后两年仍无人认领的情况下,将向我们偿还 ,此后该证券的持有人可以只向我们寻求支付该等债务证券的本金或任何溢价或利息。
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治理 法律
契约和债务证券将受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律进行解释,但 在信托契约法适用的范围内除外。
次级债证券的从属关系
根据任何次级债务证券,我们的 债务将是无担保的,在偿付优先级上将从属于我们的某些其他债务 ,其程度如招股说明书附录中所述。附属契约不限制我们可能产生的优先债务金额 。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。
认股权证说明
一般
如适用的招股说明书附录所述,我们 可以发行认股权证,以一系列或多系列购买普通股、优先股和/或债务证券的股份 与其他证券一起或单独购买。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般 条款和条款的说明。认股权证的条款将在认股权证协议和 与认股权证相关的招股说明书附录中说明。
适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含与 认股权证相关的以下条款和其他信息:
● | 认股权证的具体名称和总数,以及我们发行认股权证的价格; | |
● | 可支付发行价和行使价的货币或货币单位; | |
● | 认股权证行使时可购买证券的名称、金额和条款; | |
● | 如果 适用,我们普通股的行权价格和认股权证在 行使时将收到的普通股数量; | |
● | 如果 适用,我们优先股的行权价格、在 行权时将收到的优先股数量,以及对该系列优先股的描述; | |
● | 如果 适用,我们的债务证券的行权价格、行权时将收到的债务证券的金额以及该系列债务证券的 说明; | |
● | 开始行使认股权证的权利的日期和该权利将到期的日期,或者,如果您不能在整个期间内 连续行使认股权证,则说明您可以行使认股权证的具体日期; | |
● | 认股权证将以完全登记形式或无记名形式、最终形式或全球形式或这些形式的任何组合形式发行,尽管在任何情况下,单位中包括的权证形式将与单位的形式以及该单位中包括的任何证券的形式相对应; | |
● | 任何 适用的美国联邦所得税后果; | |
● | 权证的权证代理人和任何其他托管人、执行或支付代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份; | |
● | 权证或在任何证券交易所行使权证时可购买的任何证券的建议上市(如果有的话); | |
● | 如果 适用,认股权证和普通股、优先股和/或债务证券可分别转让的日期 ; | |
● | 在 适用的情况下,任何时候可以行使的权证的最低或最高金额; | |
● | 有关入账程序的信息 (如果有); | |
● | 权证的 反稀释条款(如有); | |
● | 任何 赎回或赎回条款; | |
● | 权证是否可以作为单位的一部分单独出售或与其他证券一起出售;以及 | |
● | 认股权证的任何 附加条款,包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制 。 |
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转接 代理和注册表
任何认股权证的转让代理和注册商将在适用的招股说明书附录中说明。
权限说明
一般
我们 可以向我们的股东发放购买普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的权利 。如适用的招股说明书 附录所述,我们可以单独或与一项或多项额外权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证或这些证券的任何组合一起提供权利,如适用的招股说明书 附录所述。每一系列权利将根据单独的权利协议发行,该协议将在我们与作为权利代理的银行或 信托公司之间签订。权利代理将仅作为与该系列证书的权利相关的证书 的代理,不会为 权利证书持有者或权利受益者承担任何代理或信托义务或关系。以下说明阐述了招股说明书附录可能涉及的权利的某些一般条款和规定 。任何招股说明书附录可能涉及的权利的条款 以及一般条款适用于如此提供的权利的范围(如果有)将在适用的 招股说明书附录中说明。如果招股说明书 附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何条款与以下任何条款不同,则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代 。我们建议您在决定是否购买我们的任何版权之前,先阅读适用的版权协议和版权证书,了解更多 信息。我们将在招股说明书附录中提供正在发行的权利的以下 条款:
● | 确定有权分权的股东的 日期; | |
● | 行使权利后可购买的普通股、优先股或其他证券的股份总数; | |
● | 行权价; | |
● | 已发行权利的总数; | |
● | 权利是否可以转让,以及权利可以单独转让的日期(如果有); | |
● | 行使权利的开始日期和行使权利的截止日期 ; | |
● | 权利持有人有权行使的 方法; | |
● | 完成发行的 个条件(如果有); | |
● | 撤销权、解约权和撤销权(如有); | |
● | 是否有后备或备用采购商及其承诺条款(如果有); | |
● | 股东是否有权获得超额认购权; | |
● | 任何 适用的美国联邦所得税考虑事项;以及 | |
● | 适用的任何其他权利条款,包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制 ,包括修改任何权利条款的任何规定。 |
每项 权利将使权利持有人有权按适用招股说明书附录中规定的行使价,以现金购买普通股、优先股或 其他证券的本金数量。对于适用的招股说明书附录中提供的权利,可以在截止日期 之前的任何时间行使权利。
持有人 可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使权利。收到付款和权利证书后 在权利代理的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室,我们将在实际可行的情况下尽快转发普通股、优先股或其他证券的股份(视情况而定), 在行使权利时可购买的普通股、优先股或其他证券。 如果未行使任何供股发行中发行的全部权利,我们可以 将任何未认购证券直接提供给股东以外的其他人,或通过代理、承销商或交易商,或通过 这些方法的组合,包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排。
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权限 代理
我们提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书附录中说明。
单位说明
以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了 我们在本招股说明书下可能提供的单位的主要条款和规定。虽然我们在下面总结的条款 一般适用于我们在此招股说明书下可能提供的任何单位,但我们将在适用的招股说明书附录中 更详细地描述任何系列单位的条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与 以下描述的条款不同。
在发行相关系列产品之前,我们 将参考我们提交给证券交易委员会的报告、描述我们提供的 系列产品条款的产品协议形式以及任何补充协议。以下 单元的重要条款和条款摘要受单元协议和适用于一系列单元的任何补充协议的所有 规定的约束,并通过参考其全部内容进行限定。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的一系列单位相关的适用 招股说明书补充资料,以及任何相关的免费撰写的招股说明书和完整的单位协议以及任何包含单位条款的补充协议。
一般
我们 可以发行由普通股、优先股、一个或多个债务证券、认股权证或权利组成的单位,以购买 一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。每个单元的发行将使 该单元的持有者也是该单元中包含的每个证券的持有者。因此,单位持有人将拥有该单位所包括的每个证券持有人的 权利和义务。发行单位的单位协议可以 规定,单位包含的证券不得单独持有或转让,不得在 指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。
我们 将在适用的招股说明书补充说明所提供的系列产品的条款,包括:
● | 单位和组成单位的证券的名称和条款,包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让 ; | |
● | 理事单位协议中与下述条款不同的任何 条款;以及 | |
● | 关于单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何 规定,包括任何修改单位条款的规定。 任何有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的规定, 包括任何修改单位条款的规定。 |
本节中描述的 规定以及任何招股说明书附录中所述的规定,或在“普通股说明 ”、“优先股说明”、“债务证券说明”、“权证说明”和“权利说明”中所述的规定,将适用于每个单位,以及每个单位包括的任何普通股、优先股、债务担保、权证或权利(如果适用)。
单元 代理
我们提供的任何单位的单位代理(如果有)的名称和地址将在适用的招股说明书附录中列出。
系列发行
我们 可以发行数量由我们决定的数量和数量众多的不同系列的产品。
单位持有人权利的可执行性
根据适用的单位协议,每个 单位代理将仅作为我们的代理,不会与任何单位的任何持有人 承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以作为多个系列单位的单位代理 。如果我们根据适用的单位协议或 单位发生任何违约,单位代理将不承担任何义务或责任,包括在法律或其他方面提起任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人可以不经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意,通过适当的法律 行动,行使其作为持有人在该单位所包括的任何担保下的权利。
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分销计划
我们 可能会出售证券:
● | 通过 个承销商; | |
● | 通过 个经销商; | |
● | 通过 个代理; | |
● | 直接 给采购商; | |
● | 在“证券法”第415(A)(4)条所指的 “在市场发行时”;或 | |
● | 通过 这些方法或法律允许的任何其他方法的组合。 |
此外,我们还可以将证券作为股息或分派或认购权发行给现有证券持有人 。
我们 可以直接征求购买证券的报价,也可以指定代理征求此类报价。在与此类发行相关的招股说明书附录 中,我们将列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称,并说明我们必须向任何此类代理支付的佣金 。任何此类代理将在其 委任期内尽最大努力行事,或在适用的招股说明书附录中注明的情况下,在坚定承诺的基础上行事。本招股说明书可用于 通过上述任何方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。
证券的 分销可能会在一笔或多笔交易中不时实现:
● | 在 一个或多个固定价格,该价格可能会不时改变; | |
● | 按销售时的市价 计算; | |
● | 按与该现行市场价格相关的 价格计算;或 | |
● | 以 协商价格。 |
每份 招股说明书附录都将说明证券的分销方式和任何适用的限制。
关于系列证券的 招股说明书补充说明将介绍证券的发行条款,包括 以下内容:
● | 代理人或任何承销商的 名称; | |
● | 公开发行或收购价; | |
● | 允许或支付给代理商或保险人的任何折扣和佣金; | |
● | 构成承保补偿的所有 个其他项目; | |
● | 允许或支付给经销商的任何 折扣和佣金;以及 | |
● | 证券将在其上市的任何 交易所。 |
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如果 任何承销商或代理人被用于出售与本招股说明书有关的证券,我们将在向他们出售时与他们签订承销协议、销售协议或其他协议,我们将在招股说明书附录中列出与此类发行有关的 承销商或代理人的姓名以及与他们达成的相关协议的条款 。
关于证券发行,我们可能会授予承销商购买额外证券的选择权,并收取额外的承销佣金 ,这可能会在随附的招股说明书附录中列出。如果我们授予任何此类期权, 此类证券的招股说明书附录中将列出此类期权的条款。
如果使用交易商销售招股说明书所涉及的证券,我们将作为本金将此类证券出售给 交易商。交易商可被视为证券法 中定义的“承销商”,然后可将此类证券以不同的价格转售给公众,价格由该交易商在转售时确定。
如果 我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券,我们可能会与交易商签订备用承销 协议,充当备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费 。如果我们没有签订备用承销安排,我们可能会保留一位经销商- 经理来管理我们的认购权发售。
代理、 承销商、交易商和其他人员可能有权根据他们可能与我们签订的协议,就某些民事责任(包括证券法下的责任)向我们进行赔偿 ,他们可能是我们的客户,在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。
如果 在适用的招股说明书附录中注明,我们将授权承销商或作为我们的代理的其他人员 征集某些机构的报价,以便根据延迟交割合同向我们购买证券,该合同规定付款 ,并在招股说明书附录中规定的日期交割。每份合同的金额不低于招股说明书 附录中规定的金额,根据该等合同出售的证券总金额不得低于或超过招股说明书 附录中规定的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构,但在所有 情况下均须经我方批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制,但下列条件除外:
● | 根据受该机构管辖的司法管辖区的法律,机构在交割时不应禁止该机构购买该合同所涵盖的证券;以及(br}该机构购买该合同涵盖的证券的行为在交割时不应受到该机构管辖的司法管辖区法律的禁止;以及 | |
● | 如果证券还出售给作为其自身账户本金的承销商,则承销商应 购买未出售以延迟交割的此类证券。承销商和作为我方代理的其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。 |
如果招股说明书附录中有说明,还可以由一家或多家再营销公司根据其条款赎回或偿还证券, 作为其自己账户的委托人或作为我们的代理,在购买证券 时与再营销相关地提供和出售所提供的证券。 如果招股说明书中有这样的说明,也可以由一家或多家再营销公司根据其条款进行赎回或偿还,与再营销相关的方式提供和出售证券。 将确定任何再营销公司,其与我们的 协议的条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可能会 被视为承销商,因为它们对已发行证券进行再营销。
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在正常业务过程中,某些 代理商、承销商和交易商及其关联公司可能是我们或我们各自的一个或多个 关联公司的客户,与我们有借款关系, 与我们或我们各自的一个或多个关联公司进行其他交易,或为我们提供服务,包括投资银行服务。
为了促进证券的发行,任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券的价格的交易,这些证券的价格可能被用来确定对此类证券的支付。 具体地说,任何承销商都可以超额配售,为自己的账户创造一个空头头寸。 此外,为了弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格,承销商 可以竞标,最后,在任何通过承销商组成的银团发行证券 时,如果承销商或交易商在交易 中回购以前发行的证券以回补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易,承销团可以收回允许承销商或交易商在此次发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要参与这些 活动,并且可以随时结束任何此类活动。
根据证券法下的规则415(A)(4),我们 可以在市场上向现有交易市场发行产品。 此外,我们还可以与第三方进行衍生品交易,或者以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给 第三方。如果适用的招股说明书副刊注明,第三方可以针对该等 衍生品,出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券,包括 卖空交易。如果是这样的话,第三方可以使用我们质押或从我们或其他人借入的证券来结算这些 销售或结算任何相关的股票未平仓借款,并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品 来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商,如果本招股说明书中未指明 ,则将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中列出该第三方的名称。此外, 我们可能会以其他方式将证券出借或质押给金融机构或其他第三方,金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券 。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。
根据交易法规则15c6-1,二级市场的交易一般要求在三个工作日内结算,除非 任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书附录可能规定,您证券的原始发行日期 可能在您证券交易日期之后的三个预定工作日以上。因此, 在这种情况下,如果您希望在您的证券原定发行日期前第三个工作日之前的任何日期进行证券交易,则由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的三个预定工作日内结算,因此您将被要求作出替代结算安排,以防止 结算失败。
证券可能是新发行的证券,也可能没有成熟的交易市场。证券可能在国家证券交易所上市,也可能不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何 证券的流动性或交易市场的存在。
有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。
承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务,并获得补偿。
发行证券的预计交割日期将在与每个 要约相关的适用招股说明书附录中列出。
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法律事务
位于加利福尼亚州旧金山的Goodwin Procter LLP将为我们提供与此产品相关的某些 法律事务。任何承销商 还将由其自己的律师就证券和其他法律问题的有效性提供建议,这些律师将在 招股说明书附录中注明。
专家
PolarityTE,Inc.及其子公司截至2018年10月31日和2017年10月31日的综合资产负债表,以及截至该日止各年度的相关综合营业报表、股东权益和现金流量,已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审计,其报告通过引用并入本文, 报告(1)表达了对财务报表的无保留意见,(2)表达了对财务报表的不利意见。该等财务报表以会计和审计专家身份提交的公司报告为依据,在此引用作为参考。
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此处 您可以找到更多信息
此 招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规定,注册说明书 中的某些信息已从本招股说明书中省略。我们遵守《交易法》的信息要求 ,并根据该要求向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息 。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室提交的任何文件,地址为华盛顿州新泽西州F街100F街,邮编:20549。你可以致电证券交易委员会,电话:1-800-SEC-0330,了解有关公共资料室运作的更多信息。这些 文件也可以通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR通过电子方式访问,包括SEC在互联网上的主页(www.sec.gov)).
我们 有权指定和发行多个类别或系列的股票,这些股票具有不同的优先、转换和其他 权利、投票权、对股息、资格以及赎回条款和条件的限制。参见 《股本说明》。我们将应任何股东的要求免费提供一份完整的声明,说明我们指定的每一类或系列股票的相对权利和偏好,以及对我们股票所有权或转让的任何限制 。要索取此类副本,请将书面请求发送至PolarityTE,Inc.,地址:1960年South 4250 West,犹他州盐湖城,邮编:84104。注意:首席法务官,电话:(385237-2279),或发送电子邮件至marklehman@polarityte.com。 我们的网站位于Www.polarityte.com。本公司网站上包含的信息未通过引用并入 本招股说明书,因此不是本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分。
通过引用合并
SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息和报告,这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息是本 招股说明书的重要组成部分,我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代已通过引用并入的信息 。我们以引用方式并入下列我们已经向SEC提交的文件,以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何 未来提交的文件,包括在 提交本注册声明的日期之后、在本注册声明生效之前提交的所有文件,但在本招股说明书日期之后未被视为根据此类条款提交的任何未来报告或文件的任何部分 除外
● | 我们于2019年1月14日向SEC提交的截至2018年10月31日的Form 10-K年度报告; | |
● | 我们于2018年12月11日和2019年1月29日向SEC提交的当前Form 8-K报告;以及 | |
● | 我们于2005年1月21日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的 说明 (文件号:000-51128),包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告。 |
应 请求,我们将免费向 收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的文件副本。您可以 通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本,以及我们通过引用特别合并为本招股说明书中的展品的任何展品的副本。
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最高50,000,000美元的普通股
招股说明书 副刊 |
2021年3月30日