展示文件5.1

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2024年6月28日

Verde Clean Fuels, Inc.

711 Louisiana Street, Suite 2160

德克萨斯州休斯敦77002

女士们，先生们：

我们担任Verde Clean Fuels, Inc.的特别法律顾问，出具本意见函。Verde Clean Fuels, Inc.是一家特拉华公司。本意见函与提交的在证券交易所委员会（以下简称“委员会”）根据1933年修正案所拟定的S-3表格登记文件（该登记文件及其后续修订或补充的登记文件，以下简称“登记文件”）有关。

该登记文件定于把最初于2023年4月20日提交给委员会并获得在2023年6月2日生效的333-271360号S-1表格（“上一份登记文件”）转换为一份S-3表格注册文件。

此外，本文内未定义而使用的大写术语应具有登记文件中的含义。

登记文件与以下事项有关：(a) 最多发行15,383,263股的A类普通股（每股面值为0.0001美元）（“公司A类普通股”），可由公司把其认股权行使而产生。该认股权由在私募中最初向CENAQ赞助人（特拉华有限责任公司）（以下简称“CENAQ赞助人”）发行的认股权（“私募认股权”）单独或与初次公开发行中被CENAQ Energy Corp.售出的认股权（即私募认股权和券）合并而来；(b) 注册声明所载之“销售股东”及其允许转让者（包括到期能允许转让者）可随时进行的上述股份的转售或分销，涉及：（1）最多1,879,257份购买公司A共同股的私募认股权；（2）31,175,284股A类普通股（“出售者的股份”）以及由CENAQ赞助人最初发行的3,420,095股A类普通股；（3）由Verde Clean Fuels OpCo，LLC（特拉华有限责任公司）发行的等价数量的C类普通股权以及公司注册声明中已获批准的相同数量的C类普通股；（4）最初根据2022年8月12日的认购协议出售给某些出售股东的3,200,000股A类普通股；（5）由某些合格机构买家或机构认证投资者直接持有的142,478股A类普通股；（6）与私募认股权有关的1,879,257股A类普通股; 以及（7）由公司向CENAQ赞助人发行的那张特定本票据的转换而产生的多达33,454股A类普通股。

（i）

最多1,879,257份购买公司A共同股的私募认股权。

（ii）

包括了：（1）最初由CENAQ赞助人持有的3,420,095股A类普通股；（2）20,000,000股A类普通股，该证券标志着Verde Clean Fuels OpCo，LLC的C类普通单位的交换（每个单位包括一个C类普通股和一个可回收证券）;（3）最初根据2022年8月12日的认购协议出售给某些出售股东的3,200,000股A类普通股；（4）由某些合格机构买家或机构认证投资者直接持有的142,478股A类普通股；以及（5）与私募认股权，包括私募认股权和券有关的其他股份，也就是在“(a)”中所述的发行股份。

●

最初由CENAQ赞助人持有的3,420,095股A类普通股

●

因exchange of Class C common units of Verde Clean Fuels OpCo, LLC, a Delaware limited liability company, and an equal number of shares of Class C common stock, par value $0.0001 per share, of the Company，现有22,500,000股的A类普通股将会发行。

●

最初根据2022年8月12日的认购协议出售给某些出售股东的3,200,000股A类普通股。

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直接由某些合格机构买家或机构认证投资者持有的142,478股A类普通股。

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与私募认股权有关的1,879,257股A类普通股。

●

由公司于2023年2月15日向CENAQ赞助人发行的某项本票据的转换而产生的股份，最多不超过33,454股A类普通股。

公司根据2021年8月17日与权证代理Continental Stock Transfer & Trust Company签署的权证协议（“权证协议”）而发行了认股权。

为选定本信函，我们检查了认为对本文件有必要的文件，公司文件和其他协议的原件或经过认证的复印件，包括：(i) 公司的组织文件，(ii) 公司与证券有关的公司决议和记录，(iii) 上一份登记文件及其附件，(iv) 权证协议，(v) 认股权，(vi) 本票据以及(vii) 登记声明及其附件。

根据本信函的目的，我们假定所有提交给我们的文件的真实性为原件，提交给我们的副本与原件一致，以及提交给我们的所有文件的原件的真实性。我们还假定签署所有与此意见有关的文件的签名人的签名真实有效，此类签署人代表公司以外的其他当事方签署，并且此类当事方的授权、执行和交付所有文件都是合法的。我们没有独立核实与此处所表述的意见相关的任何事实，而是依靠公司及其他人员所提供关于事实问题的声明和陈述。

基于上述情况，并根据本意见所列的假设、限制和免责声明，我们认为：

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

定向增发认购权是公司的合法、有效和具有约束力的协议，按照其条款可强制执行公司。

认购权股票已获得批准，并在公司按照认购证书的条款收到其支付时发行的情况下，将是有效发行的，已全额支付且无需追加认购款。

所有板块

出售的股东股份已获得批准，已经有效发行，已全额支付且无需追加认购款。

我们所表达的意见仅适用于适用法律，包括特拉华州的《普通公司法》（包括法定规定、所有适用的特拉华宪法规定和解释这些法规的司法裁决）和纽约州的法律，对于适用、遵守或影响除普通公司法以外的任何法律的适用性、遵守性或效力性等不表达任何意见。

我们表达的意见受到以下限制，即我们不对以下事项的适用性、遵守性或效力性表达任何意见：（i）任何破产、破产清算、重组、欺诈性转移、欺诈转让、暂停债务支付或在此领域内的其他类似法律或司法开发学说（如实体整合或公平控制原则）对普遍执行债权人权利的影响；（ii）不考虑本质上是否在一项公平的程序或庭审中执行，仅涉及权益的一般原则；（iii）良心合同的隐含承诺；（iv）可能限制各方获得某些救济的公共政策考虑因素；（v）任何规定，要求以美元以外的货币计价的任何证券索赔（或关于这种索赔的以非美元计价的判决）在按照适用法律确定的日期汇率换算为美元；或（vi）限制、延迟或禁止在美国以外或以外币种或货币单位进行支付的政府权力。

我们在此同意将此意见作为展示5.1和注册声明的附件提交。我们还同意在注册声明中列出我们公司的参考文件下的“法律事项”标题。通过这种方式同意，我们并不承认我们是根据证券法第7条或证券法规定的规则和法规的类别需要取得同意的人员之一。

出于本意见的目的，我们认为不必，因此我们不在此涉及证券或各州的“蓝天”法规向证券的发行和出售的适用性。

此意见仅限于此处所述的具体问题，并且不得推出任何超出此处明确陈述之外的意见。此意见仅适用于本日，我们假定如果特拉华州普通公司法在本日之后发生变化，不管是通过立法行动、司法裁决还是其他方式，我们不承担修订或补充本意见的任何义务。

此意见是根据证券法规S-K下的项目601(b)(5)的要求提供给您，仅供此项文件的提交之用，不得用于任何其他目的。

	非常真诚地你的,

	/s/ Kirkland & Ellis LLP