于2024年6月28日提交证券交易委员会
注册号333-271360
美国
证券交易委员会
华盛顿,特区。20549
生效后修订案1号
到
S-1表格上的S-3
注册申报
根据.
代表股份的存托凭证
(按其章程规定的确切名称)
2860 | 85-1863331 | |||
(设立或组织的其他管辖区域) | (主要标准工业分类) (分类代码号) | (IRS雇主 (识别号) |
路易斯安那711号2160室
德克萨斯州休斯顿市77002
(注册人的总部地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)(908)281-6000
欧内斯特·米勒
首席执行官和致富金融(临时代码)官员
Verde Clean Fuels, Inc.的代表, c/o 路易斯安那州711号2160室
路易斯安那711号2160室
德克萨斯州休斯顿市77002
(908)281-6000
(服务代理人的名称,地址,包括邮政编码和电话区号)
所有通信,包括发送给服务代理的通信,应发送至:
Jennifer Wu律师事务所
Kirkland & Ellis LLP
主要街道609号
德克萨斯州休斯顿市77002
电话:(713)836-3600
拟定向公众销售开始的大致日期:本注册声明生效后尽快,本注册声明生效后,不时地。__________________
如本表单注册的证券仅依据股息或利息再投资计划提供,则请勾选以下选项:☐
如本表单注册的证券中的任何一种证券要依据1933年证券法规定下的415号规则而延迟或连续发行,除股息或利息再投资计划提供的证券外, 请选择以下选项:☒
如本表单是为了依据1933年证券法规定下的462(b)条规而注册额外的证券发行,请勾选以下选项,并列出与相同发行相关的早期有效注册声明的证券法注册声明号码。☐
如本表单是依据1933年证券法规则462(c)条修正案,请勾选以下选项,并列出与相同发行相关的早期有效注册声明的证券法注册声明号码。☐
如果本表单是根据I.D.一般指令或修正案注册声明,将在递交给证券交易委员会时生效且依据证券法规则462(e)条生效,请勾选以下选项。☐
如果本表单是由根据I.D.一般指令递交的为了注册额外证券或额外证券类别的修正案,以便根据证券法规则413(b)条,勾选以下选项。☐
请在复核标记中表明公司是否为大型主动存货买手、加速送关存货买手、非加速送关存货买手、小型报告公司还是新兴成长公司。请查看交易所管理条例12b-2中“大型主动存货买手”、“加速送关存货买手”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
☒ | 较小的报告公司 | ||
初创成长公司 | |
如果是新兴成长型企业,请选择复选框,以表明登记者选择不使用按照1933年证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期来符合要求。
申报人通过此文件修正注册声明的生效日期,直到申报人提交另一修改文件并指明此注册声明随后将按照《1933年证券法》第8(a)条规定生效,或者SEC根据该规定决定生效日期。
说明:
本初步招股说明书中的信息尚不完整,可能会发生变化。在提交给证券交易委员会的注册声明生效前,卖出股票的股东可能不会出售这些证券。此初步招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许发行或销售这些证券的州招揽购买这些证券的要约。
截止日期为2024年6月28日,待定
初步招股说明书
VERDE清洁燃料股份有限公司
最高可以发行31,175,284股A类普通股
最高可以发行15,383,263股A类普通股,行使权证后发行
最高可行使1,879,257份购股权证
该招股说明书涉及由我们发行的最高15,383,263股A类普通股,每股面值为$0.0001(“Class A Common Stock”),其中包括:(i)最高2,475,000股我们的A类普通股,即(“公开发行行使权证”),其原本是私募发行给德克萨斯州有限责任公司CENAQ Sponsor LLC(以下称CENAQ Sponsor)的,行使价格为每股$11.50,每个购买价值$1.00;及(ii)最高12,908,263股我们的A类普通股,即(“及私募发行行使权证”及与其一起出售的“私募发行行使权证”),其原本是由德克萨斯州公司CENAQ Energy Corp.(以下称CENAQ)在其首次公开发行中以每个单位$10.00的价格出售的,行使价格为每股$11.50。我们将获得任何现金行权所涉及的证券提供的款项。A类普通股该招股说明书涉及由我们发行的最高15,383,263股A类普通股,每股面值为$0.0001(“Class A Common Stock”),其中包括:(i)最高2,475,000股我们的A类普通股,即(“公开发行行使权证”),其原本是私募发行给德克萨斯州有限责任公司CENAQ Sponsor LLC(以下称CENAQ Sponsor)的,行使价格为每股$11.50,每个购买价值$1.00;及(ii)最高12,908,263股我们的A类普通股,即(“及私募发行行使权证”及与其一起出售的“私募发行行使权证”),其原本是由德克萨斯州公司CENAQ Energy Corp.(以下称CENAQ)在其首次公开发行中以每个单位$10.00的价格出售的,行使价格为每股$11.50。我们将获得任何现金行权所涉及的证券提供的款项。定向增发认购权证该招股说明书涉及由我们发行的最高15,383,263股A类普通股,每股面值为$0.0001(“Class A Common Stock”),其中包括:(i)最高2,475,000股我们的A类普通股,即(“公开发行行使权证”),其原本是私募发行给德克萨斯州有限责任公司CENAQ Sponsor LLC(以下称CENAQ Sponsor)的,行使价格为每股$11.50,每个购买价值$1.00;及(ii)最高12,908,263股我们的A类普通股,即(“及私募发行行使权证”及与其一起出售的“私募发行行使权证”),其原本是由德克萨斯州公司CENAQ Energy Corp.(以下称CENAQ)在其首次公开发行中以每个单位$10.00的价格出售的,行使价格为每股$11.50。我们将获得任何现金行权所涉及的证券提供的款项。CENAQ Sponsor公开发行行使权证公共认股权证及私募发行行使权证权证及私募发行行使权证CENAQ Energy Corp.CENAQ
这份招股书涉及本招股书中命名的出售证券的出售和发行,由出售证券的安排人或其被允许的受让人进行。卖出 持股人CENAQ赞助人原购买价约0.0058美元的3,420,095股A类普通股(a)、22,500,000份C类普通股转换后可发行的A类普通股,每股发行价为0.0001美元(b),发给特定投资者的定向增发的1,879,257份B类认股权的A类普通股(e)以及根据初步公开募股发行计划,在业务组合(如下所定义)中发行的每股面值10.00美元的C类普通股(c)、直接持有的142,478股A类普通股,每股原购买价为0.0058美元(d),以及对B类认股权实行的新期票转换后可发行的33,454股A类普通股,转换价格为10.00美元/股,由于被出售的A类普通股和认股权分别来自不同的方面,我们在下文中将其称为“销售证券”(包括在“认购协议”9中销售给某些销售方的3,200,000股A类普通股,发行价为10.00美元/股),和(ii)最多1,879,257个定向增发权证,定向增发权证的每股发行价格为1.00美元。本招股说明书中“销售证券”指的是由销售方出售的A类普通股和认股权,而不是我们发行的证券。(下文会详细说明所定义的业务组合)C类普通股HoldingsC类OpCo单位OpCoVerde Clean Fuels OpCo,LLC的特定法律责任公司PIPE投资者认购协议
在那份称为业务组合协议的协议中先验的(“10”)有关交易的交易费用,于2022年8月12日签定(如经修订,为“11”),其中CENAQ、Opco、Holdings、Blue Clean Fuels Intermediate Holdings,LLC(特定法律责任公司)与CENAQ赞助方及于项下第6.18款项中与CENAQ赞助方有关的事项共同参与,持有不少于15,403,880股CENAQ A类普通股的股东行使权利以赎回其股份,以每股约10.31美金的赎回价格,在总计1.5879747552亿美元还本。本招股说明书中由销售方出售的A类普通股所代表的约占公司2024年6月25日时流通股份的65.7%(考虑在未来通过获得好处的理由下,由CENAQ赞助方等出售的成本低于公司最初公开发行价格10.00美元。假设公司的股票收盘价为2024年6月25日的4.25美元,那么CENAQ赞助方和Anchor Investors可能获得每股多达4.2442美元的潜在收益,总计可能达1.433204万美元。)业务组合业务组合协议业务组合协议中间的
如果认股权全部行使,我们可能获得多达1.769075255亿美元的收益。但只有认股权持有人选择行使认股权时,我们才能收到此类收益。认股权的行使和我们可能从这些行使中获得的任何收益高度依赖于我们的A类普通股价格和认股权行使价格之间的差额。我们拥有15,383,263个未行使的认股权,行使价格为每股11.50美元,可购买15,383,263股A类普通股。假设我们的A类普通股市场价格低于某持有人持有的认股权的行使价格,那么持有人选择行使的可能性非常低。截至2024年6月25日,我们的A类普通股收盘价为每股4.25美元。不能保证认股权在到期前能在亏损之外。此外,我们的认股权持有人在某些情况下有权选择通过无现金方式行使认股权。请参阅“证券描述-认股权”。因此,我们可能永远不会从我们的认股权的行使中获得任何现金收益。我们将对与注册证券有关的所有费用、支出和费用承担全部责任,而销售方将对其出售证券的所有佣金和折扣负责。认股权说明
本招股说明书中覆盖的证券登记并不意味着我们或销售方将发行、提供或销售任何A类普通股。销售方可以以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书所涵盖的证券。我们在“销售安排”一节中提供了更多关于销售方在哪些方式下出售股份的信息。在您购买我们的A类普通股之前,请仔细阅读本招股说明书及其任何附录或修订版本。分销计划。
在纳斯达克资本市场(“Nasdaq”)以“VGAS”符号名列的我们的A类普通股。截至2024年6月25日,我们的A类普通股收盘价为每股4.25美元。我们的公共认股权在纳斯达克以“VGASW”符号上市。截至2024年6月25日,我们的公共认股权收盘价为每个认股权0.1996美元。
VGAS纳斯达克资本市场
作为一个“新兴成长型企业”,根据联邦证券法的定义,我们受到一定的减少公开公司报告要求的限制。
投资我们的证券存在风险,这些风险在“ ”章节第14页描述。风险因素证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书发行的证券,也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪行为。
对于根据本招股说明书发行的证券,证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准,没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的表述都属于一种犯罪行为。
本招股说明书的日期是 ,2024年。
目录
页 | |
引用的信息 | ii |
商标 | iii |
某些定义的术语 | 每公顷可收获 200 吨生物量时根中的持久性成分的数量。 |
关于前瞻性陈述的注意事项 | viii |
概要 | 1 |
风险因素 | 3 |
使用资金 | 4 |
证券说明书 | 5 |
销售证券方 | 14 |
美国联邦所得税考虑因素 | 17 |
分销计划 | 24 |
法律事项 除非适用的招股说明书另有说明,否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核,则这些律师将在适用的招股说明书中命名。 | 28 |
可获取更多信息的地方 | 28 |
在哪里寻找更多信息 | 39 |
第二部分 无需公开披露的信息 | II-1 |
签名 | II-5 |
您应该仅依赖于本招股说明书中包含的信息。没有人被授权提供与本招股说明书中不同的信息。本招股说明书的日期为封面上设置的日期。您不应该假设本招股说明书中的信息在除该日期以外的任何日期都是准确的。
i
引用资料
本注册声明推荐与本文件不包含或随附的我们公司的重要业务和财务信息相应的参考资料。包含的信息被认为是本招股说明书的一部分,并且证券交易委员会允许我们“通过引用来合并”与之有关的文件。这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息,而不必在本招股说明书中重复这些信息。在此视为合并或视为合并在内的任何文件中包含的任何声明,在本招股说明书中被视为已修改或替代,以至于在其中修改或替代的文本中修改或替代的任何声明不应视为(除非如此修改或替代),构成本招股说明书的一部分。我们合并参考:
● | 本公司于2023年12月31日结束的财年提交的10-K表上的我们年度报告在2024年3月28日提交(我们的“年度报告”); |
● | 我们于2024年5月14日提交的10-Q表上的我们第一季度报告(我们的“第一季度报告”); |
● | 我们向证券交易委员会提交的2024年5月31日和6月20日的8-K表(我们当前的报告); |
● | 我们在2024年4月29日提交的证交会议表格14A;以及 |
● | 我们提交的关于我们证券的描述作为年度报告的展品。 |
我们还将每一份参照重要业务和财务信息的相关文件(未包括Item 2.02或Item 7.01的部分)根据1934年修正法案(Exchange Act)第13(a)、13(c)、14或15(d)条提交给证券交易委员会的任何文件合并到本招股说明书中,以表示我们可以通过引用这些文件而披露重要的信息。这包括在此之后并在本招股说明书下发行证券之前提交的所有文件。
我们已根据修正后的1933年证券法案向证券交易委员会提交本注册声明,包括本招股说明书和任何适用的招股说明书中提供和出售的A类普通股。本招股说明书不包含在注册声明中包含的所有信息,其中部分信息包含在注册声明的展品中。注册声明(包括展品)可在以下SEC网站上阅读:您可以在哪里找到更多信息本招股说明书或任何招股说明书对于任何合同、协议或其他文件内容的陈述仅为实际合同、协议或其他文件的摘要。如果我们将任何合同、文件、协议或其他文件作为展品提交给注册声明或任何其他文件并纳入本说明书中,您应该阅读展品以更全面地了解文件或涉及问题。关于合同、协议或其他文件的每一份声明在其整个范围内都受到有关文件的引用。
我们向证券交易委员会提交的所有文件,包括年度报告、季度报告、当前报告和对这些报告的修订,都可以在我们的网站上免费获取,网址是www.verdecleanfuels.com。我们在书面或口头要求下接到本招股说明书副本的任何人,包括任何受益所有人,将免费提供所有文件副本,具体请请求:
Verde Clean Fuels,Inc.
711 Louisiana Street,Suite 2160
TX 77002休斯顿
(908) 281-6000
ii
商标
本文件涉及到其他实体所拥有的商标和服务标志。仅出于方便,本招股书中所涉及的商标和商业名称可能未注明或未标注™符号,但这些参考并不意味着适用的许可人不会根据适用法律的最大程度主张其对这些商标和商业名称的权利。我们并不希望我们使用或展示其他公司的商业名称、商标或服务标志意味着与我们有任何关系或其他公司对我们的认可或赞助。®苹果CEO库克大规模抛售股票,套现超过3亿港元。
iii
特定定义术语
除非情境另外要求,在本招股书中出现的参考:
“15.00美元触发事件”或“触发事件 I”是指在收购完成期内的任何连续 30 个交易日内,Class A 普通股的成交量加权平均价格大于或等于 15.00 美元的日期;但是,如果在收购完成期内存在公司出售,使得 Class A 普通股的持有人有权获得对应价值大于或等于 15.00 美元的对等价值,则视为 15.00 美元触发事件已发生;
“18.00美元触发事件”或“触发事件 II”是指在收购完成期内的任何连续 30 个交易日内,Class A 普通股的成交量加权平均价格大于或等于 18.00 美元的日期;但是,如果在收购完成期内存在公司出售,使得 Class A 普通股的持有人有权获得对应价值大于或等于 18.00 美元的对等价值,则视为 18.00 美元触发事件已发生;
“主承销商”是指参与 IPO 的某些合格机构买家或机构认可投资者。
“A&R注册权利协议”是指 Verde Clean Fuels 修订后的 IPO注册权利协议,其日期为闭市日,由 Verde Clean Fuels、CENAQ 收购前持有 CENAQ 证券的某些个人和实体(“首次持有人”)以及根据业务组合获得 Class A 普通股和 Class C 普通股的某些个人和实体(与初次持有人一起,为“注册权利持有人”)签署,作为 2023 年 2 月 21 日提交给 SEC 的 8-K 表格的附件 10.6,根据其条款从时间到时间进行修改、补充或豁免。
“BERR” 指南盛能源四号再融资和重组基金。
“董事会” 指我们的董事会。
“业务组合” 指业务组合协议所规定的交易。
“业务组合协议”是指 2022 年 8 月 12 日签署的业务组合协议,由 CENAQ、OpCo、Holdings、Intermediate 和 CENAQ Sponsor(仅就其中第 6.18 条款而言)签署,根据其条款从时间到时间进行修改、补充或更正。
“章程” 是指 Verde Clean Fuels 的第四版修订后的公司章程。
“CENAQ” 指 CENAQ 能源公司,即我们的关闭前名称。
“CENAQ Sponsor” 指 CENAQ Sponsor LLC,一家特拉华有限责任公司。
“章程” 是指 Verde Clean Fuels 的第四版修订后的公司章程。
“Class A 普通股” 是指 Verde Clean Fuels 的 Class A 普通股,每股面值 0.0001 美元。
“Class A OpCo 份额” 是指 OpCo 的 Class A 普通股份额。
“Class C 普通股” 是指 Verde Clean Fuels 的 Class C 普通股,每股面值 0.0001 美元。
“Class C OpCo Units” 指 OpCo 的 C 类普通单位。
每公顷可收获 200 吨生物量时根中的持久性成分的数量。
“Closing” 指 业务合并的关闭。
“Closing Date” 指 2023 年 2 月 15 日,业务合并完成的日期。
“Code” 指 1986 年修订的美国国内税收法案。
“Common Stock” 泛指 A 类普通股和 C 类普通股。
“Controlled Company Event” 指 Verde Clean Fuels 不再满足纳斯达克规则 5615(c)(1) 的“被控制公司”定义时的时间点。
“DGCL” 指特拉华州公司法。
“Exchange Act” 指 1934 年修正的证券交易法。
“Founder Shares” 指于 CENAQ IPO 之前发行的 CENAQ 普通股的 4,312,500 股,与业务合并时转换为 4,312,500 股的 A 类普通股。
“Holdings” 指 Bluescape Clean Fuels Holdings,LLC,特拉华州有限责任公司。
“Intermediate” 指 Bluescape Clean Fuels Intermediate Holdings,LLC,特拉华州有限责任公司。
“Investment Company Act” 指 1940 年修订的投资公司法案。
“IPO” 指 CENAQ 的 A 类普通股和公开认股权的首次公开募股,根据 IPO 注册声明,在 2021 年 8 月 17 日前完成。
“IPO Registration Statement” 指 CENAQ 在 2021 年 3 月 1 日提交给美国证券交易委员会的 S-1 表格。
“IRS” 指美国国内税务局。
“Lock-Up Agreement” 指 Holdings 与 CENAQ 之间于 2022 年 8 月 12 日签署的锁定协议。
“management” 或“our management team” 指我们的高管和董事。
“Mandatory Exchange” 是指我们有权要求在我们发生控制权变更或在我们行使至少 50% C 类 OpCo 单位持有人的同意下,要求其他 OpCo 单位持有人交换其所有 C 类 OpCo 单位。
“Nasdaq” 指纳斯达克资本市场。
“New Promissory Note” 是指于 2023 年 2 月 15 日发给 CENAQ Sponsor 的某项承诺付款的借据。
“OpCo”指Verde Clean Fuels OpCo,LLC,一个特拉华州有限责任公司,是Verde Clean Fuels的全资子公司。
“OpCo A&R LLC Agreement”指OpCo修订后的有限责任公司协议。
v
“OpCo Exchange Right”指每个OpCo持股人(不包括我们)将拥有的权利,在OpCo A&R LLC Agreement的特定时间程序和其他条件的规定下,将其所有或部分C类OpCo单位交换为(i)我们C类普通股的每个C类OpCo单位的交换比率的A类普通股,受拆股、送转、重分类和其他类似交易的转换率调整的影响,或者(ii)相等的现金金额。OpCo将根据决策时存在的事实(包括当时的类A普通股交易价格、现金购买价格、其他获得C类OpCo单位的流动性来源(例如股份发行)和其他用途)决定是否以现金支付代替发行类A普通股。
“OpCo Units”指A类OpCo Units和C类OpCo Units。
“Organizational Documents”指我们的章程和公司章程。
“person”表示个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或协会、信托、合资企业或类似实体,无论是否是法律实体。
“PIPE Investment”指与业务组合相关的向某些投资者私下发行Verde Clean Fuels证券。
“PIPE Investors”指PIPE Investment的投资者。
“Preferred Stock”指Verde Clean Fuels的优先股,面值为0.0001美元。
“Private Placement Warrants”指与CENAQ私募认股权证交换的247.5万份可赎回认股权证,持有人有权购买A类普通股。
“Public Warrants”指与CENAQ公开认股权证交换的1290.8263万份可赎回认股权证,持有人有权购买A类普通股。
“Sarbanes-Oxley Act”指2002年修订的萨班斯 - 奥克斯利法案。
“SEC”指美国证券交易委员会。
“Securities Act”指1933年修订的证券法案。
“Selling Securityholders”指本招股说明书中所列明的出售证券的股东。
“Subscription Agreements”指与业务组合协议相关的认购协议(从时间到时间的修改)。
vi
“Tax Receivable Agreement”指与发行人、Holding、代理人(“代币公司”)及其允许的受让人(“TRA持有人”)签订的税收资产协议,包括在恒星上所列的展览品8-K,文件号为财务局,于2023年2月21日提交,根据其条款不时修订、修改、补充或放弃。
“Triggering Events”分别指触发事件I和触发事件II。
“Verde Clean Fuels”、“we”、“our”、“us”或“公司”指Verde Clean Fuels,Inc。
“Warrants”总指Private Placement Warrants和Public Warrants。
另外,以下是本文中使用的关键行业术语词汇表:
“EPA” 指美国环保局。
“GHG” 指温室气体。
“MSW” 指市政固废。
“RBOB” 指含氧重整混合料。
“RFS” 指美国环保局的可再生燃料标准。
vii
关于前瞻性声明的注意事项
本招股说明书包含根据《1933年证券法》(修订版)第27A条(“”)和《1934年证券交易法》(修订版)第21E条(“Exchange Act”)作出的前瞻性声明。旨在让读者知晓此类关键词汇。这些前瞻性声明涉及未来事件或未来业绩,但反映了管理层基于当前可用信息的当前信仰。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性声明中讨论的事件、业绩和结果有所不同。其中一些重要因素可能会影响实际结果或效果:证券法“” 指《1933年证券法》(修订版)第27A条。《证券交易法》(修订版)第21E条。。诸如“期望”、“继续”、“相信”、“预期”、“打算”、“潜力”、“可能”、“可能”的表达意图,旨在识别此类前瞻性声明。这些前瞻性声明涉及未来事件或未来业绩,但反映了管理层基于当前可用信息的当前信仰。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性声明中讨论的事件、业绩和结果有所不同。其中一些重要因素可能会影响实际结果或效果:
● | 企业的财务和商业表现; |
● | 在纳斯达克上维持A类普通股和公开认股权证的上市,并且这些证券的潜在流动性和交易; |
● | 未能实现公司于2023年2月完成的业务合并的预期收益,可能受到竞争等多种因素的影响; |
● | 公司实现盈利性增长、与客户和供应商保持关系以及留住关键员工的能力; |
● | 公司开发和运营预期和新项目的能力; |
● | 公司为未来项目获得融资的能力; |
● | 对可再生能源市场的政府经济激励减少或取消; |
● | 新项目的收购、融资、建设和开发的延迟; |
● | 新项目的开发周期的时间长,包括公司项目的设计和建设过程; |
● | 公司确定新项目的合适地点的能力; |
● | 公司对供应商的依赖性; |
● | 现行法律法规以及影响公司经营的法律、法规和政策的变化; |
● | 公众对可再生能源开发和项目的接受和支持的下降; |
● | 对可再生能源的需求不能持续; |
● | 气候变化、气象和天气模式以及自然灾害的影响; |
● | 获得必要政府和监管批准能力; |
● | 有资格符合联邦和州级低碳燃料学分或其他碳学分标准; |
● | 联邦或州级低碳学分或其他碳学分的价值下降以及碳学分市场的发展; |
viii
● | 与公司作为一个有着历史净亏损、没有收入的开发阶段公司的地位相关的风险; |
● | 与公司的研究和开发努力的不确定性、商业可行性或延迟有关的风险,包括公司参与的由能源部或任何其他政府机构资助的任何研究; |
● | 供应链中断、产品输入价格波动以及价格波动、全球和经济因素等公司无法控制的市场条件; |
● | 公司成功留住或招募或需要作出变化的高级员工或董事的能力; |
● | 公司执行其商业模型的能力,包括市场对源自可再生饲料的汽油的接受; |
● | 诉讼和充分保护知识产权的能力; |
● | 在公司经营的行业内具有更大资源和财务实力的竞争对手; |
● | 法律、税收和监管变化的影响;和 |
● | 在标题为“中所述的其他因素”下详细列出的其他因素;风险因素。 |
本招股说明书中的前瞻性声明是基于公司对未来发展和其对公司的潜在影响的当前期望和信念。不能保证影响公司的未来发展的将是公司所预期的。这些前瞻性声明涉及许多风险、不确定性(其中一些超出公司的控制范围)或其他假设,可能会导致这些前瞻性声明所表达的实际结果或业绩与这些前瞻性声明的实际结果或业绩有实质性差异。这些风险和不确定性,包括但不限于下列因素,这些因素在下面的“风险因素”标题下已经描述或纳入参考。如果发生其中一种或多种风险或不确定性,或者其中任何一种假设证明不正确,那么实际结果可能会在实质上不同于这些前瞻性声明预测的结果。可能会有额外的风险,公司认为这种风险是微不足道的或不知名的。不可能预测或确定所有此类风险。公司不会并且不会承担任何修改或修订任何前瞻性声明的义务,无论是出于新信息、未来事件或其他原因,除非适用证券法要求。有关这些和其他可能影响本文所述运营和投影的因素的补充信息可在标题为“风险因素”的部分或者公司向美国证券交易委员会的定期文件中找到,包括其年度报告和任何随后公布的季度报告。公司的美国证券交易委员会备案可在美国证券交易委员会的网站上公开获取,网址为http://www.sec.gov.
ix
概要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的一些信息,不包含在您进行投资决策时应考虑的所有信息。在购买我们的证券之前,请仔细阅读本招股说明书的全部内容,包括我们的财务报表、本招股说明书中包含的相关注释以及“风险因素”和我们的财务报表。还请参阅题为“更多信息”,本招股说明书中使用的某些难度定义在章节“若干定义术语”中。除非上下文另有规定,否则我们在本招股说明书中使用“Verde”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”的术语是指Verde Clean Fuels,Inc.和我们的子公司。
本公司是一家开发阶段的清洁能源技术公司,专门从各种饲料中(如生物质或天然气(包括可再生天然气)和其他饲料)提取合成气,或称合成气,并通过一种创新和专有的液态燃料技术,即STG+®(String Ribbon Growth Plus)工艺将其转化为液态碳氢化合物,主要是汽油。通过公司的STG+®工艺,我们将合成气转化为RBOB汽油。公司专注于开发技术和商业设施,旨在将废弃物和其他生物饲料转化为可用的合成气流,然后在不需要任何炼油步骤的情况下将其转化为单一的成品燃料,例如汽油。生物源饲料的可用性以及引导这些材料不流向垃圾填埋场的经济和环境驱动因素将使我们能够利用这些废弃物流来制造可再生的汽油模块化生产设施。
我们通过我们专有和创新的STG+®工艺重新定义液体燃料技术,以从可再生原料或清洁天然气中提取可扩展和具有成本效益的汽油。我们从Primus Green Energy(“Primus”)收购了我们的STG+®技术,Primus是一家成立于2007年的公司,开发了将合成气转化为汽油或甲醇的专利技术STG+®。自从我们收购了这项技术以来,我们已经将我们的STG+®技术的应用适应于可再生能源行业。这种适应需要第三方气化系统从可再生原料中产生可以接受的合成气体。我们的专有STG+®系统将合成气体转化成汽油。
我们的技术已经投资了超过1.1亿美元,包括我们在新泽西的示范工厂,该工厂已经完成了超过10,500个小时的运营,可以生产汽油或甲醇。我们的示范工厂代表了我们的运营模块化商业设计的可扩展性,其中包括完全整合的反应器和回收线,并设计有关键变量,如气体速度和催化剂床长度,以与商业设计成比例。我们还参与了碳生命周期研究,以验证碳强度评分,我们将其定义为单位燃料能量的生产,分配和消费与温室气体排放相关的数量(“CI”)以及减少生命周期排放(与可再生燃料产生的与生产和消费相关的温室气体排放有关的排放量)(我们的可再生汽油以及燃料,混合和引擎测试,以验证我们汽油产品的规格和性能。我们的碳强度得分基于模仿能源部温室气体受监管排放和技术使用(“GREET”)生命周期分析的分析。我们相信,当我们的可再生汽油与碳捕集和封存配对时,与传统的石油基汽油相比,它表现出重要的生命周期碳排放的减少。因此,我们认为,由生物质等可再生原料生产的汽油将符合联邦可再生燃料标准(“RFS”)计划的D3可再生识别号(“RIN”)的资格要求,这可能具有重大的价值。同样,我们的流程生成的汽油也可能符合各种州碳计划,包括加利福尼亚州的低碳燃料标准(“LCFS”)。与许多其他气到液体技术不同,我们的STG+®流程不仅可以从合成气生产可再生汽油,而且我们预计可以应用于其他生产设施来生产包括甲醇在内的其他终端产品。与其他政府计划一样,RFS计划和其他类似的州级计划的使用要求可能会发生变化,这可能会对我们的盈利能力造成实质性的损害。截至2024年3月31日,本公司仍在发展其第一家商业生产设施,且尚未从其主要业务活动中获取营业收入。公司作为一家综合经营的企业进行管理,因此只有一个报告类别。
与公司的产品相关的“清洁”或“低碳”指的是直接由燃料燃烧得出的燃料燃烧的碳强度,生命周期排放和温室气体排放量较少,与石油衍生的传统汽油相比较低。“可再生”的意思是与生物质原料相关的能源或燃料。
公司最初被称为CENAQ Energy Corp.2023年2月15日,CENAQ,Intermediate,OpCo和Holdings完成了在经过股东于2023年1月4日举行的特别会议批准后的业务合并协议中所规定的交易。与此同时,我们还从CENAQ Energy Corp.更名为Verde Clean Fuels,Inc。
我们的A类普通股在纳斯达克资本市场“VGAS”股票代码下挂牌上市。我们的首席执行官办公室位于德克萨斯州休斯顿市路易斯安那州711号2160号套房,电话号码为(908)281-6000。我们的网站为纳斯达克资本市场)的标的为“VGAS”。我们的主要执行机构位于德克萨斯州休斯顿市路易斯安纳街711号2160室,电话号码为(908)281-6000。我们的网站是 www.verdecleanfuels.com本网站仅以非活动文本参考方式包含在本招股说明书中。除了具体并入本招股说明书的文件外,通过本网站访问或访问的信息不是本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息,在决定是否投资我们的证券时进行决策。
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本次发行
A类普通股和认股权转售 | ||||
发行人 | Verde Clean Fuels,Inc。 | |||
销售证券的证券销售人 | 我们向本招股说明书中提及的可出售证券的出售证券持有人或其允许的受让人注册了31,175,284股A类普通股,其中包括: | |||
● | 3420095股A类普通股,最初由CENAQ Sponsor以实际购买价格约为0.0058美元的价格购买; | |||
● | 2250万股A类普通股,可以通过持股公司持有的C组普通股转换而来,在该交换中,出售了C组OpCo Units并取消了相等数量的C组普通股,(这些股票或C类普通股最初是作为商品交换的对价(如下定义)而在交换中发行的,每股价格为10.00美元。) | |||
● | 1879257股A类普通股,原先是在CENAQ的首次公开发行中以1.00美元的购买价出售的私募认股权,这些认股权可以以每股11.50美元的价格行使我们的A类普通股。 | |||
● | 142478股A类普通股,由Anchor Investors直接持有,最初以每股0.0058美元的价格购买; | |||
● | 3,200,000股A类普通股,按每股10.00美元的价格向PIPE Investors发行; | |||
● | 33454股A类普通股,按每股10.00美元的转换价格转换自新认购票据。 | |||
认股权转售 | 最多1879257认股权,用于购买由私募认购证券提供的A类普通股,每个认股权的发行价格为1.00美元。 | |||
使用资金 | 我们将不会收到任何销售Selling Securityholders的A类普通股款项。 | |||
纳斯达克股票代码 | 我们的A类普通股和公共权证分别在纳斯达克上市交易,代码为“VGAS”和“VGASW”。 | |||
风险因素 | 本招股所涉证券的投资属于投机性投资,具有较高风险。在进行此类投资时,您应仔细考虑“第一部分,项目1A-风险因素”下列出的信息,这些信息在我们截至2022年12月31日的年报10-K中列出,并且在任何随后的年报10-K或任何季度报告10-Q中描述或可能描述为“”,以及任何其他文件我们提交给证券交易委员会的文件,这些文件被视为合并入此招股书和适用招股说明书的内容。风险因素本招股说明书中的前瞻性声明基于我们根据行业经验和我们对历史趋势,当前状态,预期未来发展和我们认为根据情况适当的其他因素的看法所作出的假设。在阅读和考虑本招股说明书时,您应了解这些声明不能保证绩效或结果。它们涉及风险,不确定性(其中许多超出我们的控制范围)和假设。 |
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风险因素
投资我们的证券存在风险。在您决定购买我们的证券之前,除了在“关于前瞻性声明的注意事项”下所讨论的风险和不确定性之外,您还应仔细考虑以下风险因素,这些风险因素已被引入本招股说明书,并已纳入我们最新的年度报告以及任何随后提交的季度报告或8-K报告中。及包含在本招股说明书中或引用入本文的所有其他信息,以及任何适用的招股说明书和任何适用的自由书面招募(free writing prospectus)中包含的风险因素和其他信息。如果这些风险中的任何一个确实发生,它可能严重损害我们的业务、财务状况、流动性和运营结果。由于我们证券的固定价格可能会下降,您可能会损失全部或部分投资。此外,本招股说明书或任何招股说明书补充中引入的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们可能面临当前不为人知的其他风险和不确定性,或我们目前认为不重要的风险和不确定性,这些风险和不确定性也可能损害我们的业务或财务状况。
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使用资金
所有通过本招股说明书出售的证券都将由出售证券人为其各自账户出售。我们将不会收到这些销售所产生的任何收益。
出售证券人将支付由出售证券人发生的经纪、会计、税务或法律服务等方面的任何费用和支出以及处置证券所发生的任何其他费用。我们将承担在本招股说明书所覆盖的证券注册方面发生的成本、费用和支出,包括所有注册和申报费用以及我们的律师和独立注册会计师事务所的费用和支出。
我们将不会收到通过出售证券人出售A类普通股的任何收益。对于权证所代表的普通股,除非该权证以现金行权,否则我们将不会收到任何普通股的收益。我们打算用这些收益进行一般性企业用途。
当我们的普通股交易价格低于11.50美元时,我们不认为持有权证的任何人士会选择行使权证,而任何现金收益将取决于权证标的的现在交易价格。我们不认为权证持有人未行使权证获得现金将对我们的流动性、财务状况或运营结果产生重大影响。
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证券描述
公司证券的主要条款摘要并不意图对此类证券的权利和特权进行完整概括。章程附于本招股说明书中。我们建议您完整阅读章程,以完整了解公司普通股和权证的权利和特权。
授权资本
我们的章程规定,我们有权发行总股本为3.76亿股的各类股票,包括:
● | 3.75亿股普通股,每股普通股的帐面价值为0.0001美元,分为: |
● | 3.5亿股A类普通股; |
● | 2,500万股C类普通股;和 |
● | 100万股优先股。 |
普通股票
A类普通股
截至2024年6月25日,我们已经发行并流通了9,549,621股A类普通股。
投票权
每个A类普通股股东在持有的A类普通股上每股享有一票投票权,用于股东普遍有投票权的所有事项上投票。此外,持有的A类普通股股份认为是按比例不成比例地对比C类普通股享有独立投票权,用于议案过程中一项对众多A类普通股股票的权力、特权或特殊权益(例如,合并、合并、重组或类似事件)的修改或更改。
在法律允许的最大范围内,每个普通股类别的股东在与该类别有关的事项上没有投票权或权利,包括我们的章程(包括任何有关任何优先股系列的指定证书的章程)的任何修改,如果受影响的优先股系列的持有人有权根据我们的章程(包括任何有关任何优先股系列的指定证书的章程)或根据股份合并条例(DGCL)行使投票权(包括与任何其他这类系列共同行使投票权)纯粹是谈及该等优先股系列的权利、特权、优先权(或其资格、限制或约束),或其他方面的条款。
分红,股票拆分或组合
在适用法律和如有适用的优先股或任何类别或系列的股票具有优先股息支付权的持有人的权利时,股息和其他现金、股票或财产的分配根据我们的董事会自行决定的时间,以及可获得法律支持的材料,从通过法律获得资金的我们的资产中分配。
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不会对任何一系列普通股(每项均称为“分红派息、拆股、反向拆股、股票组合、再分类或资本重组”)进行任何分红派息、拆股、反向拆股、股票组合、再分类或资本重组,除非:股票调整相应的大多数未调整的所有其他普通股票系列将以相同的比例和方式进行股票调整;并且
(a) | 该股票调整已以同等经济等效的方式反映在所有C类OpCo单位的资产中。 |
(b) | 仅能使用相同普通股系列的股票向每个普通股票系列支付股票分红。 |
如果出现任何自愿或非自愿的清算、解散或清算案,并且支付或提供我们的债务和其他负债以及持有优先股的股东有利益,如果有的话,则所有持续的A类普通股的股东将有权获得,
清算
每股与面值相等的金额,此后所有持续的Class A Common Stock的股东将有权按比例分享可用于分配的我们的所有资产。除了C类普通股持有人交换其C类普通股股票附带的相应数量的C类OpCo单位,以依据OpCo A&R LLC协议将其交换为A类普通股股票(或以自愿或非自愿清算,解散或清算为依据的A类普通股股票的对价支付的股票)时,持有C类普通股的股东将不具有收到其所拥有的股票超过面值的其他资产的权利。平价C类普通股
截至2024年6月25日,我们已发行和流通了22,500,000股C类普通股。可以将C类普通股转换为A类普通股,如下所述。
每个C类普通股的持有人将有权根据股权登记簿上由其持有的C类普通股的每股持股,在所有股东普遍有权投票的事项上投一票。此外,持续的C类普通股所有者将有权独立投票,对我们的章程(包括合并、联合、重组或类似事件的章程更改)进行投票,在这些章程更改中,将以不成比例的不利方式更改或更改此类普通股系列的权力、优先权或特殊权利与A类普通股相比。
投票权
在法律允许的最大范围内,作为此类普通股的持有人,将不具有与之相关并且对于任何一个或多个未流通的首选股票系列的权利(包括与Class A Common Stock相关的任何认股权证书)有投票权,其规定仅与我们的首选股票中的一个或若干个系列的权利、权力、优先权(或其资格、限制或限制)或其他条款有关的我们章程(包括与我们首选股票中的任何一个或若干个系列有关的任何认股权证书)或根据DGCL。
分红派息;股票拆分或组合
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除非适用的法律和拥有优先权或参与与A类普通股票相关的股票类别或系列支付股息的权利的具体系列的持有人对于本文中提到的任何首选股票系列有其自身的股息和其他现金、股票或财产分配规定外,我们的董事会在其自主决定的时间和金额内决定是否可从我们按法律规定可以使用的资产中对A类普通股股票进行股息和其他现金、股票或财产的分配。
不会对任何一系列普通股(每项均称为“股票调整”)进行任何股票调整,除非:
相应的大多数未调整的所有其他普通股票系列将以相同的比例和方式进行股票调整;并且
(a) | 该股票调整已以同等经济等效的方式反映在所有C类OpCo单位的资产中。 |
(b) | 仅能使用相同普通股系列的股票向每个普通股票系列支付股票分红。 |
如果出现任何自愿或非自愿的清算、解散或清算案,并且支付或提供我们的债务和其他负债以及持有优先股的股东有利益,如果有的话,则所有持续的A类普通股的股东将有权获得,
清算
每股与面值相等的金额,此后所有持续的Class A Common Stock的股东将有权按比例分享可用于分配的我们的所有资产。除了C类普通股持有人交换其C类普通股股票附带的相应数量的C类OpCo单位,以依据OpCo A&R LLC协议将其交换为A类普通股股票(或以自愿或非自愿清算,解散或清算为依据的A类普通股股票的对价支付的股票)时,持有C类普通股的股东将不具有收到其所拥有的股票超过面值的其他资产的权利。平价此类普通股。
C类普通股的养老
除非该持有人按照OpCo A&R LLC协议中转让C类OpCo单位的规定向同一人转让相应数量的C类普通股OpCo单位,否则C类普通股股东不得向任何人转让C类普通股。如果任何一张C类普通股不再由相应的C类OpCo单位持有人持有,则该股应自动且无需我们或任何C类普通股股东采取进一步行动而转让给我们,且不给予任何报酬并将摘牌。
优先股
在特定时间,我们的董事会被授权,根据特定法律的限制,在一系列中提供首选股的每个系列中的股票,通过根据特定法律的适用规定提交一个指定证书,来确定每个连续系列中应包含的首选股股票数量,来确定每个这样的系列中股票的标识、授予权、权力(包括投票权)、首选权和相对、参与、选择或其他特殊权利(及其资格、限制或限制),并增加(但不超过首选股总授权股数)或减少(但不少于其系列的库存股数)任何这类先发制人的股票。
除特别规定项下证明适用于任何新的首选股系列,我们的董事会可以规定并确定某些新的首选股系列而无需经过普通股或首选股的持有人或其任何系列的批准,并且这样的新系列可以有高于、低于或与普通股、首选股或任何未来类或系列的首选股或普通股的权利。已发行股票的比例:不超过已发行股票的比例。这些规定中包括但不限于普通股、首选股或任何未来类或系列的首选股或普通股的权利。
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已授权但未发行资本股
关于A类普通股的事项,我们将随时准备好,从其授权的未发行股票的A类普通股中,仅为了按照OpCo A&R LLC协议兑换所有未解决的C类OpCo单位而保留和可用的A类普通股的数量来证明持续性和稳定性。
特定法律和组织文件的增值抵制效果
我们的章程和公司章程中的某些规定可能会阻碍潜在的收购提案,并可能延迟或阻止控制权的转移。这些规定旨在增强董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性,并防止涉及实际或威胁到控制权的更改的某些类型的交易。这些规定旨在减少我们对不受欢迎的收购提案或代理战斗的易感性。这些规定可能导致阻止他人为我们的股份作出要紧出价,并因此限制A类普通股的市场价格波动,这可能会导致实际或谣传的收购尝试。这些规定还可能防止管理层的变更或推迟或防止可能使您或其他少数股东受益的交易。
这些规定包括但不限于:
企业机会。我们的章程规定了与某些业务机会相关的某些类别或类别的所有事务的行为的规范和定义,因为它们可能涉及任何Bluescape、非雇员董事或其各自关联公司的业务机会以及我们和我们的董事、高级职员和股东在此期间的权利、责任和负债。根据DGCL的第203条,如果某个股东(“控制人”)拥有至少15%的我们的流通股票(“阈值”),则在此之后的三年内,我们将被禁止与任何股东进行业务组合,除非:(i) 在实行之前,我们的董事会批准了收购;或者(ii) 在收购完成时,有志股东拥有至少85%的优先股票;或者(iii) 业务组合获得我们董事会的批准,并获得其他股东在会议上的2/3多数投票。利益相关者控制人阈值公司经营持股时间至少为三年。
股东书面同意。根据公司章程,除受到优先股持有者权利的限制外,任何股东应采取的行动都可以通过股东的书面同意来实现。这种行动凭股票表决权总数的多数作为单一类别的股本股票持有人,代替股东大会或特别股东大会。
股东特别会议。根据公司章程,除了优先股系列的持有人的特殊权利和适用法律的要求外,股东的特殊会议只能由董事会主席或首席执行官召开,在没有空缺的情况下获得董事总人数的多数投票,或获得按我们资本股票总数的多数投票,作为一个单一类别,在选举董事方面有权利表决的流通股票中,直到控制公司事件发生为止。股东在特殊会议上执行的任何业务都应限于与会议通知中所述的目的或目的。
股东提案和董事提名的提前通知要求。根据公司章程,股东为董事选举提出提名和要求提前通知的事项应在公司章程中规定的方式和范围内给出。
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关于责任的限制和董事、高管的保障。
我们的章程包含规定,限制我们的董事和董事会成员在特定程度上承担责任。 DGCL 规定,董事不会因为违反其作为董事的信任职责而承担个人的货币赔偿责任,但以下情况例外:
● | 任何交易使董事获取利益不当; |
● | 不诚信或涉及故意不当行为或故意违反法律; |
● | 分红派息非法;或 |
● | 违反董事对公司或其股东的忠诚职责。 |
如果DGCL被修改,以进一步消除或限制董事个人负责的责任,那么根据DGCL修改后的规定,董事个人的责任将被消除或限制至DGCL所允许的最大范围。
特定情况下,DGCL 和章程规定 Verde 会向其董事、高管和可能向其他雇员和代理人进行有限度的赔偿,包括律师费和其他费用,用于处理纠纷(包括和解和判决)的后续程序。
此外,Verde 与其董事和高管签订了单独的赔偿协议。除其他规定外,这些协议要求 Verde 赔偿其董事和高管的特定费用,包括律师费、判决、罚款和任何行动。并且在作为董事或高管提供服务或向其他公司或企业提供服务时发生的所有行动和诉讼中赔偿它的董事和高管。
Verde 保持了董事和官员的保险政策,根据该政策,Verde 的董事和官员因担任董事和官员而受到责任指控时将得到保险理赔。我们相信章程和章程中的保证以及这些赔偿协议是吸引和留住合格人员担任董事和官员的必要条件。
就《证券法》下发生的责任而言,董事、高管或公司控制人的赔偿,如果根据SEC的意见,这种赔偿违反了《证券法》明确规定的公共政策,则此类赔偿是不可执行的。
保护协议
在业务组合完成时,我们与每个董事和高管签署了赔偿协议。这些赔偿协议要求我们赔偿其董事和高管的特定费用,包括律师费、判决、罚款和为其服务,无论是作为我们董事或高管的服务,还是所有其他公司或企业的服务。
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专属论坛 我们修订和重申的公司章程规定,除非我们书面同意选择替代论坛,否则特拉华州治理法庭(或者,如果治理法庭没有管辖权,则特拉华州的联邦地区法院或其他特拉华州的州法院)将是唯一和专属的多个论坛之一,适用于任何州法律索赔:(1)代理诉讼或听证会代表我们提出的任何诉讼;(2)任何诉讼主张我们的任何董事、高管、雇员或代理人对我们或我们的股东存在违反受托责任或其他不当行为的索赔;(3)任何诉讼主张我们根据特拉华州公司法或我们的公司章程或章程制定的规定产生的对我们的索赔;(4)任何诉讼以解释、适用、执行或确定我们公司章程或公司章程或(5)适用于内部事务原则的索赔。本条款不适用于旨在执行证券法、交易法或美国联邦法院具有专属管辖权的其他索赔。此外,我们第6次修订和重申的公司章程规定,除非我们书面同意选择替代论坛,并在法律上允许的最大范围内,美国联邦地区法院将是美国联邦法院纠纷解决的唯一论坛,该诉讼主张基于证券法产生的索赔。由于专属论坛条款的适用性受限于适用法律的法律范围,因此我们不打算专属论坛条款适用于旨在执行任何交易法或美国联邦法院具有专属管辖权的其他索赔的诉讼。我们也承认证券法第22条规定了在证券法或规则下创建任何职责或责任的所有诉讼都在联邦和州法院之间产生共同管辖权。
除非我们书面同意选择替代法院,否则我们的章程规定,特定条件下,(a)特定行动发生时,德拉华州的司法管辖权应在法律允许的最大范围内成为(i)代表我们提起的任何派生的案件或事宜;(ii)对我们当前或前任的任何董事、官员、雇员或代理人的信任职责违反或其他不当行为提出的任何诉讼,或指示任何此类信任职责违反的罪行;(iii)根据 DGCL、我们的章程或我们的章程提出的任何行动,涉及我们或任何我们的董事、官员、雇员或代理人的任何诉讼;(iv)解释、应用、强制执行或确定我们的章程或章程的有效性的任何行动;(v)涉及内部事务学说管理的任何我们或我们的董事、官员、雇员或代理人所提出的任何诉讼;或(vi)提出根据 DGCL 第 115 小节所定义的“内部公司要求”的任何诉讼;(b)联邦地区法院应该是负责查阅和讨论根据证券法的案件的唯一和独特论坛。尽管如上所述,这不适用于寻求执行交易所法案或任何其他由美国联邦法院独占管辖权的起诉。购买或以其他方式获取任何我们证券利益的任何个人或实体都将被视为已经知道并同意这些规定。
注册权益
A&R 注册权协议向 Reg Rights 持有人提供了某些注册权,即,在任何时候,受到锁定限制和 A&R 注册权协议的其他条款和条件的限制,他们有权要求我们根据证券法注册某些可注册证券(如 A&R 注册权协议中所定义)。 A&R 注册权协议还为 Reg Rights 持有人提供了附带性的注册权,但须符合一定条件和例外情况。 A&R 注册权协议不提供现金惩罚,如果我们未能履行 A&R 注册权协议下的任何义务。
权证
目前发行量为 15,383,263 张认股权证,其中包括 12,908,263 张公开认股权证和 2,475,000 张定向增发认股权证。
每个认股权证全额认购一股 A 类普通股,认股权证价值为每股 $11.50 美元,根据下面的调整进行调整,除下面立即赔付款项外。认购权协议规定,认股权证持有人只能为认股权证对应的全额 A 类普通股进行行权。这意味着给定时间内,只能由认股权证持有人行使认股权证。认股权证有效期在 2028 年 2 月 15 日下午 5:00 纽约时间届满,或在赎回或清算时提前到期。
如果我们未能以关于证券法下与 A 类普通股有关的注册声明有效或与之相关的招股说明的资格来解决认股权证行权问题,我们不需要使用 A 类普通股解决任何认股行权事项,也不必履行此类认股行权。招股说明必须在根据保存该权的义务的情况下与所持认购权证的注册持有人所居住的州的证券法相符的情况下才能生效。如果先前两个句子的条件不能满足,那么持有这种权证的持有人将不得行使该权证,该权证可能没有价值并且变得没有用。在任何情况下,我们不需要清理任何权证的现金。如果针对行使权证的股票的登记声明未生效,则购买包含此类权证的单位的购买人仅为该单位包含的 A 类普通股份付出全部购买价格。
如果我们的 A 类普通股在行使权证的时间点上未在符合证券法第 18(b)(1) 条所述“投资组合”定义的全国性证券交易所上市,则我们可以选择按照证券法第 3(a)(9) 的规定以“无现金”方式要求行使公开认股权证的持有人,并且在这种情况下,我们不需要维护有效的注册声明,但是我们仍会尽最大努力根据适用的蓝天法规进行注册或资格核准。如果我们如上所述召回认股权证,则我们的管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人以“无现金”的方式行使认股权证。在这种情况下,每个持有人应该支付每个权证的行使价格,向我们放弃权证,获得与第三个交易日结束时 A 类普通股最后报告的上市股票的平均报告的最终价格相同数量的 A 类普通股份。不过,如果公正市场价值等于或高于行权价格,则不允许无现金的行权。这个“公正市场价值”的概念应指所进行的行动的 A 类普通股的最后成交价的平均报告,这个报告持续 5 个交易日。
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当 A 类普通股的每股价格等于或高于 $18.00 时赎回认股权证。一旦认购权证可以行使,我们可以赎回未行使的权证:
● | 整个公共认股权证而非部分认股权证; |
● | 每张权证赎回价值为 $0.01。 |
● | 自权证可行权之后至权证到期日,须遵守以下所有规定: |
● | 需提前至少30天书面通知每位权证持有人赎回权证; |
● | 当且仅当A类普通股最后报价略高于或等于每股18美元(根据拆股并股、送转和重组等情况进行调整)的情况下,A类普通股报价在30个连续交易日期内任意20个交易日达到或超过上述价位的情况下,权证持有人在赎回通知三个工作日之前进行行权; |
● | 当且仅当对A类普通股的股票注册声明有效时,该权证才可行使; |
我们不会按上述描述赎回权证,除非我们根据证券法的要求对可行权的A类普通股发布了注册声明,且该证券在伦敦证券交易所(或在另一适用的证券市场上)上市并获得了适用州证券法的登记或合法这两个要求都得到满足。即使我们无法在适用的州证券法下注册或取得底层证券的销售资格,权证一经成为可赎回状态,我们将行使赎回权。
我们权证的赎回标准是由原始行权价格增加一定比例的溢价所确定,以及当时市场价格和权证行权价格之间有足够差异使得行权不会导致市价低于权证行权价格。
除非权证在赎回通知书指定的日期之前行使,权利将被放弃。在赎回日期之后,持有权证的记录持有人只有在交出权证后才能领取权证的赎回价。
权证的行权价格和可行权A类普通股的股数可能会在某些情况下进行调整,例如在股票分红、特别分红、公司重组、并购或合并的情况下。但除此之外,在权证行权价格以下的价格发行A类普通股时,除“权证反稀释调整”之外,权证不会进行调整。“权证反稀释调整” '。
如果我们发出权证赎回通知,每位权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使公开权证。但是,在赎回通知发布后,A类普通股的价格可能会跌至低于18美元的触发价格(根据“权证反稀释调整”下股票数目和行权价格的调整描述),或低于11.50美元(整数股)的权证行权价格。“权证反稀释调整”当通知赎回书发出后,持有人可以在通知的有效日期之前通过现金少量行权的方式行使权证。
赎回程序
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权证持有人可以选择执行一项赎回限制,使得在执行行权后,其持有的A类普通股将不超过公司已发行普通股的9.8%。
“权证反稀释调整”
如果A类普通股的流通股数因为股票分红、普通股股票拆分等类似事件而增加,那么自该股票分红或股票拆分等有效日期起,每张权证可行权的A类普通股股数将与增加的流通股数成比例增加。
如果在权证仍未到期且未行使期间,我们向A类普通股的持有人发放现金、证券或者其他财产的股利时(与权证可转换的其他证券一并考虑,在不能行使权证且权证不会进一步调整权证行权价格或可行权A类普通股数的股利除外),这种情况被称为“额外的股利”,那么在额外股利生效的日期后立即,权证行权价格将被相应减少。
“额外股利”股权稀释调整
如果 A类普通股 的流通股数因合并、组合、股权反向拆分或 A类普通股 股份的重新分类或类似事件而减少,则在合并、组合、股权反向拆分或 A类普通股 的重新分类或类似事件的生效日期上,每个认股权证的 A类普通股 可发行的股数将与 A类普通股 的流通股数的减少成比例地减少。
当认股权证行权后可购买的 A类普通股 的数量调整时(如上所述),行权价格将通过将上述调整前的认股权证行权价格乘以分数(x)来调整(x 的分子将是上述调整前认股权证行权后立即可购买的 A类普通股 的数量,(y) 的分母将是随即可以购买 A类普通股 的数量)四舍五入取整。
如果 A类普通股 的流通股数(除仅影响 A类普通股 股份的票面价值的股份外)发生重分类或组织重组,或我们与其他公司(非我们是继续公司且不导致我们的流通 A类普通股 股份重分类或重组的合并或重组),或我们与其他公司或实体出售或转让我们作为全部或实质全部与之相关的资产或其他财产,在这种情况下,认股权证持有人将有权根据认股权证的规定购买和接收相应的股票或其他债券或财产(包括现金),以代替其在其行使认股权证所代表的权利后立即购买和接收的 A类普通股 或其转让。
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认股权证最初以注册形式在 Continental Stock Transfer & 信托公司 与我们先前的注册商 CENAQ 之间的认股权证协议下发行。该认股权证协议规定,可以不经任何持有人同意对认股权证的条款进行修订(i) 以消除任何模棱两可之处或矫正任何错误,包括使认股权证协议的规定与认股权证的条款描述一致,或纠正、矫正或补充任何缺陷条款,或(ii) 添加或更改与认股权证协议下引起的任何问题或问题有关的任何其他条款,因协议方认为必要或者认为不会对认股权证的注册持有人的利益产生不利影响,可以进行。认股权证协议要求认购证书中至少 50% 的流通公开认购证在书面同意或投票通过后,方可进行任何对注册使用人利益产生不利影响的更改。您应查阅认股权证协议副本,该副本作为本登记声明的附件,以获得可适用于认股权证的条款和条件的完整描述。
认股权证可以在认股权证代理处在认股权证到期日之前提交认股权证证书并填写并执行所示的认股权证行权书(伴随着认股权证证书)并提供认股权证行使费的全额支付,通过退还认股权证行权书的各项银行支票或汇票支付给认股权证代理的方式行使。认股权证持有人在行使认股权证并获得 A类普通股 后一直到所有股东进行表决的所有议题上,将有资格进行每股持有记录上的一次投票。
在认股权证行使时不会发行 A类普通股 的碎股。如果在行使认股权证时,认股权证持有人有资格获得 A类普通股 的零头,则在行使时,将发行到最接近的整数数量的 A类普通股 的股数会被发放给认股权证持有人。
我们已经同意根据适用法律,任何因认股权证协议产生或与之相关的诉讼、程序或索赔(包括根据《证券法》提出的)均应在纽约州的法院或美国纽约南区地方法院中进行,并我们不可撤销地提交该司法管辖权。本独特论坛规定不适用于被提起以执行《证券交易法》创建的义务或责任的诉讼或其他任何只有美国联邦区地方法院是唯一的专属论坛的索赔。
定向增发认股权证与公开认股权证的条款和规定完全相同。只要由 CENAQ 发起人或其许可的受让人持有,定向增发认股权证就不能赎回(除非另有规定)。如果定向增发认股权证由持有人持有,该认股权证将在所有赎回场合均可赎回,认股权证持有人可以在与公开认股权证相同的基础上行使。
我们的转让代理和认股权证代理
我们的证券的过户代理和注册代理是 Continental Stock Transfer & 信托公司。
上市
A类普通股和公开认股权证的股票代码分别是“VGAS”和“VGASW”,并在纳斯达克上市。
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销售证券方
本招股说明书涉及销售证券持有人不时(i)出售的多达 31,175,284 股 A类普通股,以及(ii)多达 1,879,257 张购买价格为每个权证 1.00 美元、行权价格为 11.50 美元/股的 A类普通股认股权证。出售证券持有人没有义务根据本登记声明转售其相应的股份。
● | CENAQ 发起人最初购买的 3,420,095 股 A类普通股; |
● | 22,500,000 股 A类普通股 可转换为持有公司的 C类普通股,并在与 C类 OpCo 股份交换和取消 C类普通股股份的情况下发行给公司。(随后发行给公司的) |
● | 最初以每股 10.00 美元的价格出售给 PIPE 投资者的 3,200,000 股 A类普通股; |
● | 由锚定投资者直接持有的 142,478 股 A类普通股; |
● | 定向增发认股权证下的多达 1,879,257 股 A类普通股; |
● | 新可转换票据转换后发行的 33,454 股 A类普通股。 |
出售证券持有人有时可以根据本招股说明书及其任何附加招股书出售本表格下所述的任何或所有 A类普通股 股票。在本说明书中,当我们提到“出售证券持有人”时,我们指表格下所列的人以及之后以公共销售为形式拥有任何出售证券持有人的利益(除公共销售外)。
以下表格显示本说明书日期时的出售证券持有人的名称、受益归属的 A类普通股 股票总数和受益归属人可以根据本说明书出售的 A类普通股 股票总数,以及出售证券持有人出售指定证券后持有的 A类普通股 股票总数。
根据SEC的规定,我们已确定了有益的所有权,该信息并不一定指示任何其他目的的有益所有权。除非以下另有说明,据我们所知,表中列出的个人和实体拥有所有这些证券的唯一投票和唯一投资权,受当地社区财产法的约束。
我们无法向您建议销售股票持有人是否实际出售所有这些A类普通股。此外,销售股票持有人可以在任何时候进行豁免于证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处理A类普通股。针对本表格,我们假设销售股东将在发行完成后销售所有被本招股书所覆盖的证券。
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对于任何其他的销售股东的信息,如果有的话,将会在发行任何这些销售股东的股票之前,根据招股书补充披露。任何招股书补充披露都可能增加、更新、替换或更改本招股书中包含的信息,包括每个销售股指定人的身份以及代表其注册的股份数。卖方股东可以在本次招股中销售、转让或未能出售其股票。请参阅“分销计划”我该如何参加这次特别会议?
A类普通股(1) | 可购买普通股的认股权证 | |||||||||||||||||||||||||||||||
有益持有股数 已拥有 之前 发售数量 | 数量 已注册可售股数 在此出售 | 数量 有权受益 已拥有 发行后 发售数量 | 百分比 已拥有 发行后 发售数量 | 数量 有权受益 已拥有 此前 发售数量 | 数量 注册的 可出售 在此 | 数量 有权受益 已拥有 发行后 发售数量 | 百分比 已拥有 发行后 发售数量 | |||||||||||||||||||||||||
Arb Energy SPAC I(2) | 164,165 | 164,165 | — | — | 145,898 | 145,898 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Benjamin Francisco Salinas Sada | 511,620 | 511,620 | — | — | 464,559 | 464,559 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Blackpoint LT Partners,LLC 系列赞助商1(3) | 75000 | 75000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Bluescape清洁燃料控股有限责任公司(4) | 23,300,000 | 23,300,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
CENAQ赞助商,LLC(5) | 3,234,375 | 3,234,375 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Corcel投资有限责任公司(6) | 67,962 | 67,962 | — | — | 62,222 | 62,222 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Cottonmouth Ventures LLC(7) | 2,000,000 | 2,000,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
David Bullion | 425 | 425 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
大卫·波特 | 3,565 | 3,565 | — | — | 3,307 | 3,307 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Denise Dubard | 14,171 | 14,171 | — | — | 14,171 | 14,171 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Emily Boecking | 3,565 | 3,565 | — | — | 3,307 | 3,307 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Eric Bahorich | 3,565 | 3,565 | — | — | 3,307 | 3,307 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
ESU Invest LP(8) | 172,840 | 172,840 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
GCC基金III合作社 U. A(8) | 227,160 | 227,160 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
盖伊·兰德 | 951 | 951 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
詹姆斯·贡德森 | 1,698 | 1,698 | — | — | 1,575 | 1,575 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
詹姆斯·罗素·波特 | 261,088 | 261,088 | — | — | 238,405 | 238,405 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
约翰·康纳利三世 | 181,863 | 181,863 | — | — | 181,438 | 181,438 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
卓越控股有限公司-9 | 12,027 | 12,027 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
凯拉·贝内特 | 3,565 | 3,565 | — | — | 3,307 | 3,307 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
KM Devco有限责任公司(10) | 178 | 178 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
莉西亚·亚历山大 | 1,575 | 1,575 | — | — | 1,575 | 1,575 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
迈克·巴霍里奇 | 48,052 | 48,052 | — | — | 47,202 | 47,202 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
安德烈·塞斯塔克 | 3,565 | 3,565 | — | — | 3,307 | 3,307 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Rivernorth SPAC 箭头策略基金,有限合伙(11) | 33,739 | 33,739 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Rivernorth Capital Partners 有限合伙(11) | 3,373 | 3,373 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Rivernorth Institutional Partners 有限合伙(11) | 30,366 | 30,366 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
萨拉·马丁 | 3,565 | 3,565 | — | — | 3,307 | 3,307 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Seminole 资源-12 | 1,575 | 1,575 | — | — | 1,575 | 1,575 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Sirvent SPAC I 管理有限责任公司(2) | 301,424 | 301,424 | — | — | 250,407 | 250,407 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
台风离岸(13) | 508,267 | 508,267 | — | — | 450,388 | 450,388 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
总费用 | 31,175,284 | 31,175,284 | — | — | 1,879,257 | 1,879,257 | — | — |
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 反映可适用Warrants的所有权,每个Warrants可行使购买一份A类普通股,价格为每股11.50美元。 |
2. | Humberto Sirvent掌握这些股票的投票和投资权。 |
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所有板块 | 该持有人的地址为:595 Shrewsbury Ave,Suite 203,Shresbury,New Jersey 07702。 |
4. 购买Guanzan Group 2020年2月1日,公司签署了购买Guanzan Group的股权购买协议(“Guanzan SPA”)。 Guanzan是一家医疗设备经销商,其客户主要是中国西南地区的药店、私人诊所、药品经销商和医院(“Guanzan Acquisition”)。Guanzan在中国拥有商业许可证,如医疗设备业务许可证和二类医疗设备涉及业务 的备案证书等,这些证书使Guanzan有资格在中国从事医疗设备分销业务。根据Guanzan SPA, 我们同意购买Guanzan Group(“Guanzan Shares”)全部已发行或待发行的股票,以人民币 金额购买,并通过发行普通股的方式支付。 股票考虑在收盘时支付,而现金考虑根据Guanzan Group 2020年和2021年的业绩进行后期调整,并根据后期支付安排支付。交易于2020年3月18日完成。 成交时,公司收购了Guanzan Shares的 %并向卖方发行股票。 | 包括(i)22,500,000股A类普通股,可通过转换OpCo的22,500,000股C类OpCo单位及相应数量的C类普通股发行,和(ii)800,000股A类普通股。持股是这些股票的记录持有人,持股是BERR的全资子公司(投资组合公司),而Bluescape Energy Partners III GP LLC 是BERR的普通合伙人。BERR基金由Bluescape Energy Partners LLC管理。Bluescape Resources Company LLC是Bluescape Energy Partners III GP LLC和Bluescape Energy Partners LLC的母公司,主要由C. John Wilder控制。Wilder先生除了对直接或间接的任何金钱利益可能在其中之外,否认对报告的股份具有任何有利权益。本段文字中识别的每个实体和个人的主营业务地址均为300 Crescent Court,Suite 1860,Dallas,TX 75201。此信息基于持股在2023年2月27日提交的13D文件。 |
5。 | CENAQ Sponsor是这些股份的记录持有人,所有这些股份都有被取消的风险,直到出现触发事件为止。J.Russell Porter是CENAQ Sponsor的唯一董事会成员,因此,Porter先生具有直接由CENAQ Sponsor持有的股票的投票和投资自由裁量权。Porter先生除了对直接或间接的任何金钱利益可能在其中之外,否认对报告的股份具有任何有利权益。CENAQ Sponsor和Porter先生的主营业务地址位于4550 Post Oak Place Drive,Suite 300,Houston,TX 77027。此信息基于在2024年1月22日提交的13G/A文件。 |
6. | Charles Galante掌握这些股票的投票和投资权。 |
7. | Cottonmouth是这些股份的记录持有人。Cottonmouth是Diamondback的全资附属公司,因此,Cottonmouth对由Cottonmouth直接持有的股票具有投票和投资自由裁量权。本段文字中识别的每个实体的主营业务地址均为500 West Texas,Suite 1200,Midland,TX 79701。此信息基于Diamondback于2023年3月1日提交的13D文件。 |
8. | Global Cleantech Management B.V.对由ESU Invest LP和GCC Fund III Cooperatief U.A(以下简称“GCM实体”)持有的股票具有投票和决策权。Global Cleantech Management B.V.的董事Paul Kloppenborg和Joris Vos共同对GCM实体直接持有的股票具有投票和投资自由裁量权。本段文字中识别的每个实体和个人的主营业务地址均为Herengracht 338,1016 CG Amsterdam,The Netherlands。 |
9. | J. Kelly Joy、Rebecca J. Joy和Reggie Howard掌握这些股票的投票和投资权。 |
10. | Karen Mayell和Michael J. Mayell掌握这些股票的投票和投资权。 |
11. | RiverNorth Capital Management,LLC(“RiverNorth”)是RiverNorth Capital Partners,LP和RiverNorth Institutional Partners,LP的普通合伙人。RiverNorth SPAC Arbitrage Fund,LP的普通合伙人RiverNorth SPAC Arbitrage GP的相关管理成员。Brian H. Schmucker和Patrick W. Galley被视为RiverNorth的控股人。这些实体和个人的地址为360 South Rosemary Avenue,Suite 1420,West Palm Beach,Florida,33401。RiverNorth的基金持有的股票由RiverNorth指定的人员代表管辖。该信息基于在2023年2月10日提交的13G/A文件。 |
12. | Robert F. Goldstein对这些股份拥有表决权和投资权。 |
13. | Benjamin Francisco Salinas Sada对这些股份拥有表决权和投资权。 |
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美国联邦所得税方面的考虑
以下是关于持有和处置A类普通股和期权的重要美国联邦所得税考虑。本讨论仅适用于我们的证券作为“资本资产”持有的受益所有人(通常指投资持有的财产)。“持有”我们证券的受益所有人。本讨论基于本日采用的《法典》第1221条的含义,并且对本日有效的《法典》、美国财政部法规、行政规定和司法裁决的规定进行了分析,所有这些都可能会出现变化或不同解释,可能具有追溯效力。任何这样的变更或不同解释都可能影响此处所述陈述的准确性。我们没有向美国国税局请求任何有关本摘要中所陈述的陈述和立场或结论的裁定。此类陈述、立场和结论不是毫无疑问的,也无法保证您的税务顾问、美国国税局或法院会同意此类陈述、立场和结论。
以下讨论不涵盖与个人情况相关的所有美国联邦所得税方面。此外,本摘要不涵盖某些投资收入的医保税、美国联邦财产或赠与税法、任何美国州、地方或非美国税法或任何税收条约,此摘要还不涵盖可能受美国联邦所得税法特殊待遇的投资者的税收考虑,如:
● | 银行业、保险业或其他金融机构; |
● | 免税或政府机构; |
● | 证券或外汇经销商; |
● | 功能货币不是美元的人; |
● | 采用按市价计算的会计法进行美国联邦所得税目的的证券交易商; |
● | “控制性外国公司”、“被动外国投资公司”和为了避免美国联邦所得税而积累收益的公司; |
● | 用于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他通过实体透明化方式计算美国联邦所得税的企业或其持有人; |
● | 作为员工股票期权行权或作为补偿或通过符合税收资格的养老计划购买我们的证券的人; |
● | 把我们的证券作为套利、半导体、合成证券、基础工具、转换交易或其他综合投资或风险减少交易的人; |
● | 美国的某些前公民或长期居民; |
● | 除下列特定规定外,拥有任何一类股票的实际或虚拟持有人,其持股比例为5%或更高(按投票权或市值计算); |
● | 出售证券持有人(包括CENAQ赞助人、控股公司、管道投资者和锚定投资者)。 |
如果一个合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的证券,则此种持有方式的纳税处理通常将取决于合伙企业的合伙人身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面作出某些决策。因此,我们敦促持有我们的证券的合伙企业的合伙人(包括被视为美国联邦所得税目的而将实体透明的实体或安排)请自行咨询其税务顾问,了解有关下述事项的美国联邦所得税后果。
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投资者应与其自己的税务顾问就美国联邦所得税法(包括任何潜在的未来更改),以及针对任何美国联邦工资或赠与税法或任何美国州、地方、非美国或其他应纳税管辖区的法律,或适用的所得税条约所产生的任何税务后果、进行咨询。
美国持有人
如果您是“美国持有人”,则适用本章节。。为了本讨论的目的,“美国持有人”是指以下持有人,即:美国公民或居民;在美国、任何州或华盛顿特区的法律下成立或组织的公司(或其他按照美国联邦所得税法处理为公司的实体);不考虑来源都要缴纳美国联邦所得税的遗产或(i)其管理受到美国法院基本监督并且有一个或多个“美国人”(在《代码》第7701(a)(30)条款意义下)有权控制信托的所有重大决策,或(ii)已根据适用的美国财政部法规作出有效选择以被视为美国人的信托。“美国持有人”是指那些在美国联邦所得税法下为个人、公司、遗产或信托的持有人。持有人是指在美国联邦所得税目的下,是个人、公司、遗产或受一家美国法院主管的监督并且拥有一个或多个“美国人”(按《代码》第7701(a)(30)条定义)有权控制信托的所有重大决策的信托或已根据适用的美国财政部法规作出有效选择以被视为美国人的信托。
● | 指在美国联邦所得税法目的下,是美国公民或居民的个人。 |
● | 指按照美国联邦所得税法的处理为公司的实体,在美国、任何州或华盛顿特区的法律下被创建或组织。 |
● | 在美国联邦所得税法下,是一个信托,其(i)管理受到一家美国法院的基本监督,并且有一个或多个“美国人”(依据《内部收入法典》第7701(a)(30)条定义),有权控制信托的所有重大决策,或(ii)已根据适用的美国财政部法规作出有效选择,以被视为美国人。 |
关于A类普通股的分配所得税
我们不预计在可预见的未来对A类普通股进行任何分配。然而,如果我们向A类普通股的美国持有人支付现金或其他财产的分配,这些分配通常将构成股息,用于美国联邦所得税目的,限制支付从我们的现有或累计盈余和利润中支付的部分。分配超过现有和累计盈余和利润的金额,将作为对A类普通股中贡献税基的无税资本回扣,这将减少(但不低于零)美国持有人A类普通股中调整后的税基。任何剩余的超额将被视为在A类普通股的出售或其他处置中实现的收益,且将根据“美国持有人—A类普通股和认股权的出售、应税交易或其他应税处置”的描述进行处理。美国持有人—A类普通股和认股权的出售、应税交易或其他应税处置适用于我们普通股票的美国联邦所得税考虑因素 分配 获得订阅权或认股权的普通股的股东所获的分配,当实际或被视为实际到手时,将以我们为美国联邦所得税目的确定当前或累计收益和收益 的盈利而应税。超额部分将首先作为股东普通股的调整税基抵消,然后作为资本盈利。
支付的股息,对于美国联邦所得税目的而言,一般情况下,对于按照美国联邦所得税法处理为公司的美国持有人而言,将符合股息收入抵扣条款。除某些特例(包括但不限于被视为投资收入的股息,用于投资利息扣除限制)外,只要符合一定的持有期要求,我们对非公司美国持有人支付的股息通常将构成“合格的股息”,并将受到最高税率的长期资本利得所适用的美国联邦所得税。如果未满足持有期要求,则美国公司持有人可能无法符合股息所得抵扣条款,应纳税收入将等于全部股息金额,而非公司美国持有人可能会受到税收的影响,而非可享受合格股息收入的优惠税率。
A类普通股和认股权的出售、应税交换或其他应税处置所得的收益
对于A类普通股或认股权的出售或其他应税处置,美国持有人通常将识别的资本收益或损失金额等于差额,即实现的金额与其适用的A类普通股或认股权的调整税基。如果美国持有人所处持有期超过一年,则任何此类资本收益或损失通常将是长期的资本收益或损失。如果未满足一年的持有期要求,任何销售或其他应税处置中的收益都将获得短期资本收益处理,应缴税收为常规的普通所得税费率。非公司美国持有人识别的长期资本收益将有资格享受减少税率。资本损失的可扣除性受到限制。
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通常,美国持有人所识别的收益或损失等于(i)所处处置中所收到的现金的金额与任何收到的财产的市场价值之和,与(ii)其所处A类普通股或认股权的调整税基。美国持有人所处的A类普通股或认股权的调整税基通常等于其所处A类普通股或认股权的购置成本,扣除了发放给此类美国持有人的任何股息,以便对纳税人的联邦所得税目的来计算(如上述)该股息是用于“无税资本回报” 。对于在行使认股权时收到的A类普通股的税基的确定,适用特殊规则(如下所述)。
行使或赎回认股权
除了下文关于认股权的“零现金行权”之外,当行使认股权时,美国持有人通常不会识别获得A类普通股的收益或损失。发行所获得的A类普通股的税基通常等于所获得的A类普通股的购置成本和认股权的行权价格之和。
未能明确现行税法规定的零现金行权的税务后果。零现金行权可能是免税的,这是因为该行权不被视为实现事件,或者,如果被视为实现事件,就被视为美国联邦所得税收回注资本。“美国持有人”获得的A类普通股的初始税基将等于对应行使的认股权的基础上的成本基础。然而,也有可能,行使行权在部分上将被视为应纳税交换,应纳税所得将达到判断行权数量所需支付的交换价格的总数。美国持有人将识别资本收益或损失,一般数量等于所视为放弃的认股权的公允市场价值与人们的税的基础中支付的总和。在这种情况下,美国持有人得到的A类普通股的初始税基将等于该类持有人行使和行使的认股权的初始税基和行权价格之和。由于缺乏有关零现金行权的美国联邦所得税处理的法规,因此不能保证该IRS或法院将采纳这里描述的任何可选税务后果。因此,美国持有人应咨询其自己的税务顾问,了解进行零现金行权的税务后果。
我们打算将在通知意向以现金赎回认股权(根据认股权协议的规定)后的任何零现金行权作为符合资格的再融资视为赎回认股权以获得关于美国联邦所得税目的的资本重组的股份。在这种情况下,美国持有人在行使认股权获得A类普通股上不应识别任何收益或损失。美国持有人所获得的A类普通股的初始税基应等于所行使的认股权的购置成本。如果零现金行权被视为未被视为实现事件,那么在本节第一个句子中描述的相同税基规则将普遍适用。但是,对于这种税收待遇仍存在一些不确定性,这种零现金行权可能会被以其他方式处理,包括在税务上纳税的交换,在这种交换中,实现的收益或损失将以本节第二段所述的方式处理。
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如果我们以现金(根据认股权协议的规定)赎回认股权,或者在公开市场交易中购买认股权,这种赎回或购买通常将被视为被课税的处理方式,将根据“美国持有人—A类普通股和认股权的出售、应税交易或其他应税处置”的描述进行处理。美国持有人——获 得的 Class A Common Stock 和 Warrants 的出售、可税交换或其他应税处置上述。
认股权证的到期
如果一个认股权证 未行使到期,美国持有人一般将承认一个等于该持有人对认股权证的税基的资本损失。资本损失的扣除 受到某些限制。
关于认股权证的可能的构造性分配
认股权证的条款 规定,在某些情况下,可以调整能行使认股权证的 Class A Common Stock 的数量或认股权证的行 使价格。防止稀释的调整通常不会纳税。然而,如果调整增加了认股权证持有人在我们资产或盈利中的 比例利益(通过增加可以通过行使获得的 Class A Common Stock 的数量或通过降低认股权证的行使价格 与 Class A Common Stock 股东之间的资产或盈利的分配)与 Class A Common Stock 股东分享现金 或其他财产的分配有关,则认股权证的美国持有人将被视为从我们获得了一种构造性分配。任何此类构造 性分配将以与对 Class A Common Stock 持有人的分配类似的方式处理。请参阅“美国持有人——关于 我们的类 A 普通股分配的税收” 部分。例如认股权证的持有人将被视为从我们获得了 一种构造性分配,如果调整增加了认股证书持有人在我们资产或盈利中的比例利益(通过增加可以通过行 使获得的 Class A Common Stock 的数量或通过降低认股证书的行使价格与 Class A Common Stock 股东 之间的资产或盈利的分配)与 Class A Common Stock 股东分享现金或其他财产的分配有关,并且此操作 与 Class A Common Stock 的股东分享现金或其他财产相关,任何此类构造性分配将以与对 Class A Common Stock 持有人的分配类似的方式处理。任何此类构造性分配将以与对 Class A Common Stock 持有人的分 配类似的方式处理。请参阅“美国持有人——关于我们的类 A 普通股分配的税收” 部分。美国持有人——关于我们的类 A 普通股分配的税收上述。
信息报告和备份代扣
一般会向美国持有人支付股息进行信息 报告的要求,并向美国持有人销售 Class A Common Stock 和权证的收益进行信息报告,除非美国持 有人是免税的接受者并证明其免税地位。如果美国持有人未提供纳税人识别号码或免税状 态认证或已收到 IRS 的备份代扣通知(且该通知未被撤销),则可能对此类付款进行备份 代扣。
备份代扣不是 额外的税款。相反,备份代扣的个人的美国联邦所得税负担(如果有)将减少代扣税款的金额 如果备份代扣导致税额过高,则通常可以获得退款,前提是及时向 IRS 提供所需信息。
非美国持有人
如果您是“非美国持有人”,在本讨论中,“非美国持有人”是我们证券的实际所有人,不是美国持 有人,并且对于美国联邦所得税而言,是个体、公司、遗产或信托。
关于我们的类 A 普通股分配的税收
任何以现金或财产分配 的 Class A Common Stock (如果有的话),如果从我们的现有或累积收益中支付(根据美国联邦税 收原则确定),则对于非美国持有人而言,将构成股息。在这些分配超过我们的现有和累积收 益的情况下,这些分配将作为非可课税的资本回报,直至 Non-U.S. 持有人在其 Class A Common Stock 的税基中,然后作为从出售或交换所得到的资本收益。请参阅“美国持有人——关于我们的 类 A 普通股和权证的出售、可税交换或其他可税处置所得的收益”部分。除非适用的所得税条 约提供更低的税率,否则对于非美国持有人,在其 Class A Common Stock 上作出的任何分配基 本上都将以 30% 的税率缴纳美国代扣税。为了获得减免条约税率的利益,非美国持有人必须 向代扣税义务人提供 IRS W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格(或其他适用的或后继表 格)以证明其符合享受相关税率的资格。关于我们的类 A 普通股和权证的出售、可税交换或其他可税处置所得的收益适用于业务的、根据一个 Non-U.S. 持有人在 美国进行的操作而实际相连接的股息,可以选择治理条件上适用于美国个人的标准和方式。如 果此类有效连接的股息符合某些认证要求,则不会对非美国持有人征收美国代扣税。如果非 美国持有人是美国联邦所得税目的上的公司,则还可能对其进行 30% 的分支利润税(或包含在 适用所得税条约中的较低税率)以及其中包括实际连接的股息。
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关于我们的类 A 普通股和权证的 出售、可税交换或其他可税处置所得的收益。
关于我们的类 A 普通股和权证的出售、可税交换或其他可税处置所得的收益
根据下面的讨论,一位非美国的持有人通常不会对销售或处置A类普通股或权证(包括权证的到期或赎回)的获利产生美国联邦所得税或代扣税,除非:非美国的持有人 - 信息报告和备份代扣权证 - 根据上面的“讨论”,非美国的持有人通常不会对销售或处置A类普通股或权证(包括权证的到期或赎回)的获利产生美国联邦所得税或代扣税,除非:
● | 持有权利的非美国个人在出售或处置时在该日历年内在美国逗留时间总和达到或超过183天并且满足某些其他条件; |
● | 获利与非美国的持有人在美国进行的交易或业务有关(如果适用的所得税法要求,与非美国的持有人在美国维护的永久机构有关),或者 |
● | 根据我们作为一家“美国房地产持有公司”的身份,我们的A类普通股或权证构成了美国实物财产利益,因此,这种收益被视为与非美国的持有人在美国从事交易或业务有关。 |
如上文第一条中所述的非美国持有人将以30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税,该收益通常可以由某些美国源资本损失抵消。
获利符合上述第二条或第三条所述情况的非美国个人,除非适用的所得税条约另有规定,通常将以适用于美国人的利率和方式按净收益纳税,除非有例外情况在下一段中描述。如果非美国个人是用于美国联邦所得税目的的公司,其获利符合上述第二条所述情况,则该收益也将纳入其已调整的实际连接收益和利润中(根据某些条款进行调整),该部分可能会受到30%的区域利润税的影响(或被适用的所得税条约规定的较低税率所取代)。
通常,如果一家公司的美国实物财产价值等于或超过其全球房地产价值和用于交易或业务的其他资产价值的市价总和的50%,则该公司为USRPHC(根据美国联邦所得税的计算方法)。 我们不认为我们是USRPHC(用于美国联邦所得税目的的美国房地产持有公司),并且我们不期望在可预见的将来成为USRPHC。但是,如果我们成为USRPHC,则只要A类普通股继续在“既定证券市场上常规交易”(根据美国财政部法规的含义,此处称为“常规交易”),其实际上或潜在地拥有,在较短的五年期限内持有,或适用于相关证券的非美国持有人的保有期,更多的5%的A类普通股或更多的5%的权证(如果权证被认为是常规交易),将被视为处置美国房地产实物利益,并将缴纳因我们成为USRPHC的结果而产生的处置收益所得税。不清楚非美国的持有人持有权证将如何影响是否拥有超过5%的A类普通股的决定。此外,如果A类普通股被认为是常规交易,但该权证被认为不是常规交易,则在处置权证时可能会适用特殊规则。我们不能保证将来我们的USRPHC状态或A类普通股或权证是否被视为常规交易。如果我们成为USRPHC并且我们的A类普通股不被认为是常规交易,那么持有我们证券的非美国持有人(无论所持有的百分比如何)都将被视为处置美国房地产实物权益,并将缴纳有关所得税或代扣税。
鼓励非美国持有人咨询其自己的税务顾问,了解在USRPHC中拥有所涉税务后果的信息。
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行权或赎回权证
非美国持有人行权的美国联邦所得税特征通常与美国持有人行权所描述的美国联邦所得税特征相对应,如“U.S. Holders - Exercise或赎回权证”(如上所述)。如果以无现金行权的方式被划分为应税交换,则后果将与上述“非美国持有人 - 出售,应税交换或其他应税处理类A普通股和权证的收益”中所述的类似。美国持有人 - 行权或赎回权证上文。对于现金使用行权的部分被划分为应税交换,则后果将与上述“美国持有人 - 行权或赎回有价证券时的美国联邦所得税形式”中所述的类似。非美国持有人 - 出售,应税交换或其他应税处理类A普通股和权证的收益。如果鉴于找到对保证用作美国房地产利益的例子,权证对应的非美国持有人将对现金使用权证进行赎回,则与我们按照“股票交易所行情波动期间内的发行人,这意味着我们没有意向并且不会任意增加美国房地产握有期限”所述的类似情况。除非按照美国联邦所得税的定期听众的观点允许,否则将缴纳15%的代扣税。非美国持有人 - 出售,应税交换或其他应税处理类A普通股和权证的收益。。
到期的权证 - 非美国持有人的美国联邦所得税影响通常将与持有人手中持有的证券到期的的美国联邦所得税影响相对应,如“美国持有人 - 到期权证”的描述。
美国持有人 - 到期权证上文。上述。
权证相关的可能有益分配
权证条款规定在某些情况下可对权证行权的类A普通股数量或行权价格进行调整。通常情况下,防止稀释的调整不会产生税收。然而,如果权证持有人的比例利益在我们的资产或收益中增加(例如,通过增加可行使的类A普通股数量或降低权证行权价格)与普通股股东分享现金或其他财产的分配相关,则权证的非美国持有人将被视为从我们收到一种有利的分配。通常情况下,这种有利的分配将被视为非美国持有人因增加比例利益而收到的现金分配,并且将被纳税,类似于在此处描述的非美国持有人的类A普通股分配。请参见上述“非美国持有人——与类A普通股相关的分配的税务处理”。适用的代扣代缴代理人可以从未来的现金分配或欠款中代扣任何相应的代扣代缴税款。例如对于任何支付给非美国持有人的权证分红,必须向美国国税局和非美国持有人报备。这些信息报告的副本可能会提供给非美国持有人所居住或建立的国家的税收机构。如果非美国持有人通过正确认证其非美国地位在IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他适用或后继表格)上获得豁免,则不会对支付给非美国持有人的股息征收留底代扣。对于我们类A普通股的分配,非美国持有人有什么需要知道的吗?适用的代扣代缴代理可以从未来的现金分配或应付款项中代扣任何相应的代扣代缴税款。
信息报告和备份代扣
支付给非美国持有人的任何股息必须向美国国税局和非美国持有人每年报告。这些信息报告的副本可能会提供给非美国持有人所居住或建立的国家的税收机构。如果非美国持有人通过在IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他适用或后继表格)上正确认证其非美国地位,则支付给非美国持有人的股息通常不会受到留底代扣的限制。
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对于非美国持有人所持类A普通股或权证的出售或其他处置所得的款项,通常将受到信息报告和留底代扣的限制,除非非美国持有人在IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他适用或后继表格)上正确认证其非美国地位并满足某些其他条件。
留底代扣不是一项额外的税。相反,留底代扣适用于留底代扣义务人的美国联邦所得税负担(如果有),并将减少代扣所得税的金额。如果留底代扣导致过多缴纳税款,可以获得退款,前提是向IRS及时提供所需的信息。
FATCA的其他代扣申报要求
《美国国家纳税人合规法案》第1471至1474节和美国财政部颁布的相关司法规定和行政指导文件(“FATCA”),对任何我们类A普通股的股息或根据美国国税法规底下的规定从托管非美国财务机构(“FFI”)或非财务外国实体(定义见US)(包括某些情况下此等外国金融机构或非财务外国实体充当中介人时)购买或处置通过出售或转让我们的类A普通股,都征收30%的代扣代缴税。码策(“IGA”)与美国政府制定的相关条款,适用于位于IGA管辖范围内的海外金融机构,使它们可能会受到不同的规定限制。在某些情况下,持有人可能有资格获得此类税款的退款或税收抵免。GTA类A普通股的销售或转让所得的总额,可能会在FATCA下受到代扣代缴税款征收,在2019年1月1日之后付款的GTA类A普通股的销售所得根据美国财政部拟议的规定不构成需要代扣代缴税款。纳税人通常可以依赖这些拟议中的美国财政部规定,直到它们被撤销或发布最终的美国财政部规定。鼓励非美国持有人就我们类A普通股的投资咨询自己的税务顾问,以了解FATCA的影响。根据下面的“—”和“— FATCA”下面的讨论,通常情况下,非美国持有人在出售或其他应税处置我们的普通股或认股权等其他证券后不会受到任何美国联邦所得税或代扣税的影响,除非:我们正在注册由可出售证券持有人有可能转售的数量最多为31,175,284股的类A普通股。
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分销计划
我们不会从可出售证券持有人出售证券的任何收益中获得任何收益。出售证券的总收益将是证券的购买价格减去可出售证券持有人所承担的任何折扣和佣金。
出售证券的持有人将支付由其委托经纪人代表其进行的任何块状交易所产生的贴现、佣金和费用,或由其不动产、会计、税收或法律服务所产生的任何其他费用。我们将承担无论如何产生的关于此招股说明中涉及的证券注册的所有其他费用、费用和支出,包括但不限于所有注册和备案费、纳斯达克上市费以及我们的法律顾问和独立注册会计师的费用和支出。
此招股说明涵盖的出售证券的股份,可能由可出售证券持有人从时间为此招股说明日后的出售证券持有人那里作为赠与、抵押、合伙企业分配或其他转让方式获得。出售证券的持有人在决定销售时间、方式和规模方面将独立行事,与我们无关。这些销售可能在一个或多个交易所或场外市场或其他地方进行,价格和条款将随时改变或与当前市场价格有关或在谈判交易中。每个出售证券的持有人保留接受并与其代理商一起拒绝直接或通过代理商进行的任何股票购买的权利。出售证券持有人及其任何被许可的转让人可以在证券被交易或出售的任何股票交易所、市场或交易设施上出售其在此招股说明中提供的证券。如果使用承销商进行出售,则这些承销商将为自己的账户收购股份。这些销售可能是以固定价格或变动价格进行的,价格可能会改变,也可能根据当时的市场价格进行, 或者是根据当时的市场价格或协商价格进行的。证券可能会通过由主承销商代表的承销联合体向公众发行,或者通过没有承销联合体的承销商向公众发行。承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束。如果购买任何证券,则对证券的数量和价格没有限制。
根据任何适用的备份注销义务协定规定的限制,可出售证券持有人在本招股说明中列出的这些证券出售时,可能使用以下任何一种或多种方法:
证券公司作为负责人的购买,根据本招股说明由上述证券公司转售为其自己的账户;
● | 块交易,证券公司可能作为负责人试图作为代理出售所述证券,并可将其“持仓”中的一部分作为负责人直接销售,以促进交易; |
● | 普通证券交易和经纪人招揽购买者; |
● | 由这些可出售证券持有人签署并根据《证券交易法》第10b5-1条规定的计划进行的交易,这些计划已经在本招股说明中作出规定,并且适用于本招股说明和任何相关的补充招股说明,这些计划描述了这些证券持有人的证券根据这些计划的参数定期进行的销售; |
● | 根据纳斯达克的规则进行场外交易; |
● | 没有其他任何情况。 |
● | 通过一项或多项承销,以实行签署协议或尽最大努力的方式进行交易; |
● | 解决在此招股书日期后进行的空头销售协议; |
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● | 通过与经销商签署协议以特定的指定价格出售证券的规定数量和每股或认股权证; |
● | 在《证券法》第415条规定的“市价”发行中,以协商价格、以当时的销售价格或以与该销售价格相关的价格,在全国证券交易所直接销售或通过其他市场制造商进行销售或通过销售代理进行其他类似的发行; |
● | 直接向购买者出售,包括通过特定的竞标、拍卖或其他过程或通过私下协商的交易; |
● | 通过撰写或解决期权或其他对冲交易,在期权交易所或其他地方进行; |
● | 通过任何出售证券的证券持有人或其关联方通过任何出售方法的组合进行其合伙人、成员或股东的分发;或 |
● | 依照适用法律允许的任何其他方法。 |
此外,卖出证券的证券持有人(作为一个实体)可以选择按比例同种类分配证券给其在本招股说明书中所列的成员、合伙人或股东,通过提交配售计划的招股说明书的分销来获得自由交易的证券。对于我们的关联方(或法律要求的程度),如果派生人是我们的关联方,我们可能会提交招股书补充,以便允许派生人使用招股书转售分销所获得的证券。
无法保证销售证券的证券持有人将销售本招股书所提供的所有或任何证券。此外,卖出证券的证券持有人可能也会根据《证券法》第144条提供的规定或在其他豁免于登记的交易中出售证券,而不是在本招股说明书下出售。如果他们认为任何特定时间的购买价格不满意,卖出证券的证券持有人有唯一和绝对的自由裁量权不接受任何购买报价或出售证券。
卖出证券的证券持有人也可能以其他情况转让证券,在这种情况下,承受人、抵押人或其他继任人将作为出售有利的所有人出售本招股说明书。在卖出证券的证券持有人通知受赠人、抵押人、受让人或其他继任人有意出售我们的证券后,我们将根据需要立即提交补充招股书,以将具体的出售人明确列为卖出证券的证券持有人。
关于由卖出证券的证券持有人持有的证券的特定发行,如果需要,在本招股说明书的有效期内,将准备一份附带的招股书补充或,如果适当,在本招股说明书的有效期内提交注册声明的后效修正,将列出以下信息:
● | 所要提供和出售的具体证券; |
● | 卖出证券的证券持有人的名称; |
● | 拟议出售的相应购买价格和公开发行价格,如果有的话,销售所得及其他发行的重要条款; |
● | 解决在此招股书日期后进行的空头销售协议; |
● | 任何参与代理商、经纪商或承销商的名字;和 |
● | 卖出证券的证券持有人支付的任何佣金、折扣、让步和其他构成补偿的项目。 |
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在分销证券或其他情况下,卖出证券的证券持有人可能与经纪商或其他金融机构进行套期保值交易。在此类交易中,经纪商或其他金融机构可能在避险的情况下出售证券。卖出证券的证券持有人也可以卖出证券并重新提供证券以结束这些空头头寸。卖出证券的证券持有人还可能与经纪商或其他金融机构进行认股权或其他相关交易,这些交易要求向此类经纪商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的证券,这种经纪商或其他金融的机构可以根据本招股说明书(作为补充或修改)进行转售。卖出证券的证券持有人还可以将证券抵押给经纪商或其他金融机构,在违约时,经纪商或其他金融机构可以根据本招股说明书(作为补充或修改)出售抵押证券。
为了促进证券的发售,任何承销商或代理商可以进行的与我们的证券稳定价格、维持价格或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体来说,承销商或代理商可以在发行中认购超额发行,为其自身所拥有的销售所造成的空头头寸。此外,为了弥补超额认购或维持我们证券的价格,承销商或代理商可以在公开市场上购买这些证券。最后,在任何通过承销团队进行证券发行的情况下,承销团队可以要求分销商或经纪商回收为其分销发行的证券销售佣金,如果在后来的稳定交易中进一步回收先前分销的证券,则可以退出有关权益。这些活动中的任何一项可能会使证券的市场价格保持在独立市场水平之上。承销商或代理商并非必须进行这些活动,并且可以在任何时间结束这些活动。
卖出证券的证券持有人可以直接向机构投资者或其他人士索取购买证券的报价。在这种情况下,没有承销商或代理商参与。如果使用,那么这些销售的条款,包括任何竞标或拍卖过程的条款,将在适用的招股说明书中描述。
可能有一个或多个承销商在我们的证券市场上做市,但这些承销商没有义务这样做,并且可能随时停止任何市场交易而不通知。我们无法保证我们证券的交易市场的流动性。我们的A类普通股目前在纳斯达克(Nasdaq)上交易,交易代码为“VGAS”,我们的公开认股权证目前 在纳斯达克(Nasdaq)上交易,交易代码为“VGASW”。
卖出证券的证券持有人可能授权承销商、经纪商或代理商在公开发行价格的情况下向某些购买者招揽购买证券,根据延期交割合同提供支付和交割的约定日期。合同仅适用于招股说明书中规定的条件,招股说明书将说明我们或卖出证券的证券持有人支付的任何佣金用于招募这些合同。
卖出证券的证券持有人可能与第三方进行衍生交易,或者在私下协商的交易中将未涵盖在本招股说明书中的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书指示,在这些衍生产品中,第三方可以出售本招股说明书和适用招股说明书所涵盖的证券,包括在短期出售交易中。如果是这样,那么第三方可能会使用任何卖出证券的证券持有人抵押的证券或从任何卖出证券的证券持有人或其他人那里借入的证券来结算这些销售或结束任何相关的股票空头头寸,并且可能使用从任何卖出证券的证券持有人处收到的证券以结算这些金融衍生产品。与这些销售交易的第三方将成为承销商,并且将在适用的招股说明书(或后续生效的修正案)中作出标识。此外,任何卖出证券的证券持有人还可以以其他方式向金融机构或第三方借款或抵押证券,以便他们可以使用此招股说明书进行短期出售。这些金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转移到我们证券的投资者或在其他证券的同时发行中。
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在卖出证券的证券持有人参与的销售中,由代理商或经纪人安排其他经纪商参与。代理商或经纪人可能会在销售前立即与卖出证券的证券持有人协商从卖出证券的证券持有人那里以优惠价购入证券的佣金、折扣或让步。
根据金融业监管局的指导方针,“所有板块”,任何FINRA成员或独立经纪人将获得的不超过发行基本报表和任何适用的基本报表补充的总规模最高折扣、佣金、费用或其他项目组成的承销补偿不会超过总收入的8%。FINRA如果在此基本报表许可范围内进行的任何发行时参与发行的FINRA成员存在FINRA规则5121中定义的“利益冲突”,则将根据FINRA规则5121的相关规定进行发行。
据我们所知,当前没有出售证券的销售安排、安排或了解与任何经纪人或代理商之间的计划、安排或了解与出售证券有关。如果我们收到销售者证券经过区块交易、特别发售、交易所分销、二级分销或经纪商或证券经纪商购买的任何材料安排的通知,则根据适用的法律或法规,我们将根据证券法规定424(b)规定提交基本报表补充,披露有关该经纪商或证券经纪商以及该发行的某些重要信息。
为了遵守某些州的证券法律,如果适用,该证券必须通过注册或持牌经纪商或经纪商在这些州中的销售进行销售。此外,在某些州,如果未经注册或符合注册或资格要求的豁免条件的证券,将无法销售并将执行。
承销商、证券经纪商或代理商可以直接或通过它们的关联公司在网上促进发行的营销。在这种情况下,拟购买者可以在线查看发售条件和基本报表,并根据特定的承销商、证券经纪商或代理商的要求在线或通过他们的理财顾问下订单。
在提供本基本报表所涵盖的证券时,出售证券的证券所有人和执行出售的任何承销商、证券经纪商或代理商可能被视为《证券法》中有关此类销售的“承销商”。“他们在这些证券的任何转售中赚取的任何折扣、佣金、让步或利润可能是《证券法》下的承销折扣和佣金。
承销商、证券经纪人和代理商可以在业务常规过程中与我们或出售证券的证券所有人进行交易或为我们或出售证券的证券所有人提供服务。
为了遵守某些州的证券法律,如果适用,则仅通过注册或持牌经纪人或经纪人在这些州中出售证券。此外,在某些州中,除非已注册或已获得销售的资格或免除注册或资格要求的豁免,否则可能无法销售证券并符合。
出售证券的证券所有人和出售或分销证券的任何其他人均将受到《证券法》和《交易法》及其下面的规则和法规的适用规定的限制,包括但不限于规则M。这些规定可能限制证券所有人或任何其他人的某些活动,并限制证券的购买和销售时间,这可能影响证券股份的市场性。
我们将向出售证券的证券所有人提供本基本报表的副本,以满足《证券法》的基本报表交付要求。销售证券的证券所有人可能会对参与涉及售出证券的交易的代理商、证券经纪商或承销商进行某些义务性赔偿,包括根据《证券法》产生的义务性赔偿。
我们已同意对销售证券的证券所有人进行某些责任方面的赔偿,包括《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律下的某些责任。代理商、证券经纪商和承销商可能有权获得我们和出售证券的证券所有人对其进行某些民事责任方面的赔偿,包括根据《证券法》的责任,或对其支付的贡献方面的赔偿。
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法律事项 除非适用的招股说明书另有说明,否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核,则这些律师将在适用的招股说明书中命名。
柯克兰德和艾利斯律师事务所将审核此基本所提供的A类普通股的有效性以及与此基本报表相关的某些其他事项。
可获取更多信息的地方
绿色洁净燃料公司的合并财务报表,在本基本报表和注册声明中已经引用,由德勤会计师事务所作为独立注册会计师审核,如他们的报表所述。这些财务报表在依靠会计和审计方面的专家意见的前提下被纳入参考。
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本代理声明书描述了附件中附加的有关合同,附件和其他信息的要素。本代理声明书中包含的信息和声明在所有方面都受到作为本书附件的有关合同或其他文件的副本的引用所限制。
我们已根据《证券法》的规定,向SEC提交了形式为S-3的注册报告。本基本报表是该注册报告的一部分,不包含在注册报告中包含的所有信息。为了进一步了解我们和我们的证券,您应参考注册报告及其附件。注册报告已经以电子方式提交,可以通过以下任何方式获得。如果本基本报表中涉及到我们的任何合同、协议或其他文件,引用未必完整。如果合同或文件已作为注册报告或我们根据交易法规定的报告的附件提交,您应参考已提交的合同或文件的副本。本基本报表中任何关于已作为注册报告或报告的附件提交的合同或文件的陈述均在所有方面有资格得到已提交展览的文件的认可。
我们还向SEC提交年度、季度和现行报告、委托声明和其他信息。我们的SEC文件可通过SEC的网站以电子方式向公众开放,网址为,以及我们的网站,网址为www.verdecleanfuels.com。包含在我们网站上的或可以通过我们网站访问的信息不是本基本报表的一部分。您可以通过SEC的网站检查注册报告,如此处所示。www.sec.gov我们还向SEC提交年度、季度和现行报告、委托声明和其他信息。我们的SEC文件可通过SEC的网站以电子方式向公众开放,网址为,以及我们的网站,网址为www.verdecleanfuels.com。包含在我们网站上的或可以通过我们网站访问的信息不是本基本报表的一部分。您可以通过SEC的网站检查注册报告,如此处所示。我们还向SEC提交年度、季度和现行报告、委托声明和其他信息。我们的SEC文件可通过SEC的网站以电子方式向公众开放,网址为,以及我们的网站,网址为www.verdecleanfuels.com。包含在我们网站上的或可以通过我们网站访问的信息不是本基本报表的一部分。您可以通过SEC的网站检查注册报告,如此处所示。为了遵守某些州的证券法律,如果适用,该证券必须通过注册或持牌经纪商或经纪商在这些州中的销售进行销售。此外,在某些州中,除非已注册或已获得销售的资格或免除注册或资格要求的豁免,否则可能无法销售证券并符合。
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第二部分
招股说明书未提供的信息
14 .发行和分销的其他费用。
下表列出了与此处注册债券的发行和分销相关的预估费用。所有所示金额均为预估值,除了SEC注册费用。
我们将承担与证券登记相关的所有成本、费用和费用。然而,卖方证券持有人将承担所有承销佣金和折扣,如有的话,归因于其各自销售证券的销售。
SEC注册费 | $ | * | ||
会计费用和支出 | ** | |||
法律费用和开支 | ** | |||
财务印刷和杂费 | ** | |||
总费用 | $ | ** |
* | 与在证券法规定下的规则429一致,28,423.03美元的登记费已经支付,涉及到此登记声明中包含的证券。因此,在此处的证券登记中不需要支付登记费。 |
** | 费用和支出将取决于根据本登记声明所作出的任何证券发行的数量和性质,并且目前无法估计。有关所提供的证券发布的总支出的估计将包含在任何适用的招股说明书中。 |
项目15. 董事会和高级管理层的保险。
Verde Clean Fuels受DGCL管辖,它现有的或将来根据同一规定修改。DGCL的第145条规定,特定情况下,一家特拉华州公司可以对任何已成为或正在或将要成为诉讼对象的人提供补偿,并向其提供支持,使其依法履行其任务。支持可包括实际和合理负担的费用(包括律师费)、判决、罚款和和解付款,前提是此人是诚实的,并以他或她合理认为符合公司的最佳利益的方式行事,并且对于任何刑事诉讼或诉讼,没有合理的理由认为他或她的行为是不合法的。第145条还规定,特定情况下,特拉华州的公司可以赔偿在特定情况下已成为或正在或将要成为以该公司的名义提起的任何诉讼或诉讼的人,并且在实际和合理发生的费用方面提供支持(包括律师费),但是如果此人被裁定对该公司有责任,除非获得司法批准,否则不得赔偿。第145节进一步授权公司购买并保持保险,以代表任何是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人,或在其他公司或企业中作为该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人工作。担任,免于在任何此类身份下提出的和由此产生的任何责任,无论是出于这种能力还是由于这种身份,或与该人作为这种身份的地位有关的责任,无论该公司是否有权根据第145条在此种情况下赔偿他们的责任。
第145条进一步授权公司代表任何是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人,或在其他公司或企业中作为该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人工作,购买并保持保险,以代表任何有责任提出的和由此产生的责任。任何此类能力,无论是出于这种能力还是由于这种身份,或与该人作为这种身份的地位有关的责任,无论该公司是否有权根据第145条在此种情况下赔偿他们的责任。
II-1
根据我们的章程和公司规章,我们将确保在法律允许的最大范围内对那些因为他或她是或曾是我们的董事或执行官(根据我们规章的定义)、或因为他或她在我们的请求下,在任何其他公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业中作为董事或执行官做出了行动或服务,而成为或者威胁到成为诉讼的人提供资助。
我们的章程免除董事和高级管理人员依DGCL的规定所遭受的最大程度的责任。根据DGCL§102(b)(7)的规定,公司对董事或官员根据董事或官员的特定身份发生的违反信托责任的情况,能够免除最大限度的个人责任,不包括四种特定情况(即(i)违反对公司或其股东的忠诚的行为,(ii)不诚实的行为或涉及有意犯罪或明知违法的行为,(iii)派生任何违反董事从该交易中得到不当个人利益的交易,或(iv)关于董事的情况,在DGCL 174条中,关于官员的情况,则来自公司的任何行动除外。
这些条款可能不适用于美国联邦证券法的某些违规行为。
此外,我们与每一位董事和高管签署了保险协议,规定了我们将按照其中规定的情况和程度为其提供补偿,涉及到所有潜在的、正在进行中的或已经完成的索赔、要求、损失、负债、共同责任、费用(包括律师费和费用)、判决、罚款、惩罚金、利息、和解或其他金额,无论它们是民事、刑事、行政还是调查的,是正式的还是非正式的,以及在这些索赔、要求、诉讼或调查中涉及到的,他或她可能作为一方或其他方损害,其提供的赔偿将在特拉华州法律和我们的章程下授权的最大范围内提供。
此外,我们还购买了董事和高管责任保险政策,该保险政策覆盖我们的高管和董事,在某些情况下可以保障国防航空支出、和解或判决,并为我们保险,以便我们履行赔偿我们的高管和董事的义务。
项目16. 陈列品和财务报表。
业务所得财务报表展示资料.
展示编号 |
描述 | |
2.1† | 业务合并协议,2022年8月12日,由公司、CENAQ、持有人、OpCo和赞助人签署(《关于公司提交的当前8-K表格第2.1附表》)。 | |
2.2 | 业务合并协议第1号修正案,2023年2月14日,由CENAQ、OpCo、持有人、中间层和赞助人签署(参见公司于2023年2月21日提交的《当前8-K表格》第2.2附件。) | |
4.1 | 典型的权证证书(《投资者保护法》S-1即《文件编号333-253695》注册声明的附件4.3)。 | |
4.2 | 大陆证券转让和信托公司与CENAQ能源公司之间的权证协议,日期为2021年8月17日(公司于2021年8月17日提交的《当前8-K报告》附件第4.4). | |
除前述规定外,我们对任何文件或文件中提及的任何陈述和保证或本意见书涉及的交易的任何商业条款都不发表评论。 | 对Verde Clean Fuels,Inc.证券的描述(参见公司于2023年3月31日提交的《年度报告》第4.5附件)。 | |
5.1* | Kirkland & Ellis LLP的意见。 | |
21.1 | 附属公司列表(通过参考公司于2023年2月21日提交的形式8-K展示21.1)。 | |
23.1* | 独立注册会计师德勤华永会计师事务所同意为Verde Clean Fuels,Inc.提供服务。 | |
23.3* | Kirkland & Ellis LLP同意(作为5.1展示的一部分) 。 | |
24.1* | 授权书(在签名页面中包括)。 | |
101.INS | 内嵌XBRL实例文档。 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算关联文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义关联文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签关联文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示关联文档 | |
104 | 封面交互式数据文件(格式为内联XBRL,包含展品101)。 | |
107* | 交费表格。 |
* | 随此提交。 |
† | 基于S-K项目601(b)(2),本展示中省略了的附表和展示。公司同意根据SEC的要求提供省略的任何附表或展示的副本。 |
概括财务信息财务报表作为本注册申请书的一部分提交的财务报表在紧接着这些财务报表之前列出的财务报表指数中列出,这些财务报表指数被并入本文中。
II-2
项目17. 承诺。
签署的注册人在此承担:
(1) | 在任何进行报价或销售的期间内,对本登记声明进行后效修正:(i)包括1933年证券法第10(a)(3)节要求的任何说明书; (ii)反映在登记声明(或最新的后效修改版本)的说明书中的任何事实或事件,单独或合并,代表信息集中的根本性变化(尽管前述情况,在SEC根据Rule 424(b)提交表决书的情况下,如果证券的总价值不超过注册的价值,证券提供的总价值的任何增加或减少,并且任何偏差 从推定最大发售范围的低端或高端可能被反映在提交给SEC的内容为414(b)的说明书中,如果合计,成交量和价格的变化在最大出现了不超过20%的情况下,宣传册中的公告形式);和(iii)包括未在注册声明中事先披露的有关分配计划的任何实质信息或对该注册声明中此类信息的任何实质更改。 |
然而,请注意,不适用上述(a)(1)(i),(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段,如果这些段所要求的信息包含在根据1934年证券交易法第13或15(d)节由注册人向SEC提交的报告中并入登记声明中引用,或包含在根据Rule 424(b)提交的宣传册中是本注册声明的一部分。
(2) | 为了确定根据1933年证券法的任何责任,每个此类事后有效的修改都应被视为有关其中所提供的证券的新的注册声明,同时,在该时刻提供此类证券的销售将被视为初始的善意销售。 |
(3) | 通过后效修改声明从注册中移除在发售终止时仍未销售的任何证券。 |
(4) | 为了确定证券法1933年对任何买方的责任:(i)向SEC提交的注册声明规定根据Rule 424(b)(3)提交的所有宣传册报价,作为已被列为并包含在登记声明中的文件日期;以及(ii)根据注册声明提交的任何其他自由撰写招股说明书的部分,包含由或代表注册人提供的关于注册人或其证券的重要信息的任何内容;和(iii)任何供应计划的分配方面的重要信息以前未公开在注册声明中或在该信息方面发生了实质性更改,该修正中包括428(b)文件的宣传册。如果总证券的价值不超过注册时所注册的证券总价值,则所有成交量和价格的变化(如果总证券的总价值不超过注册时所注册的证券总价值))内,不得超过20%,则这些变化可以在与SEC的要求相符的根据424(b)提交的宣传册的形式中反映出来。(如果变化的总价值不超过注册时所注册的证券总价值)。如Rule 415(a)(1)(i),(vii) 或(x)。依据430B规定,对于发行人和在那个日期是承销商的任何人的责任目的而言,这个日期应被视为与该宣传册相关的注册声明的新的有效日期,而在该时间提供这些证券的销售应被视为其初始的善意销售;尽管如此,在此说明书或作为该登记声明一部分或在被视为登记声明一部分或在任何此类文件中所作的任何声明都不会修改或取代适用于卖方与其之间的合同条款和买方与登记声明部分发布的宣传册的有关信息的任何声明效力。 |
(5) | 为了确定 1933年证券法 中对任何买方的责任,作为申请说明书一部分提交的任何宣传册(不包括依靠 Rule 430B 的登记声明或其他在 Rule 430A 的基础上提交的宣传册)都将视为在生效后首次使用该日期日部分。然而,任何在注册声明或其附属说明书中交代或视为附属于注册声明的文件或宣传册中的陈述不会修改或取代对卖方和买方的时间有效。 如果时间的合同预售与上述首次使用的时间先于任何此类文件中或在任何此类文件中视为注册声明一部分的宣传册中的陈述,则即使变化了或发生了实质性更改,其不应更改或超越先前在注册声明或视为配件的任何宣传册或在上述文件中的任何陈述。首次使用前。 |
II-3
(6) | 为了确定申请人根据证券法在最初分发证券的责任,在委托书中,申请人保证,在根据本登记声明进行的本申请人证券的初级发行中,无论用于将期货销售给买家的承销方式是什么,如果通过下列任何一种交流方式向买方提供证券(i)申请人与本次强制性468规定文件所需要的任何渠道相关的初步说明书或所有权利 424提供的所有目录;(ii)由申请人或代表申请人准备的,或由申请人或代表申请人使用或引用的任何免费撰写的招股说明书;(iii)任何其他与分配相关的免费笔迹招股说明书部分均包含由或代表申请人提供的有关申请人或其证券的重要信息;和(iv)任何申请人作为本次分配中提出的任何其他通讯都是对买方进行的意思表示。在这种情况下,申请人将是买方的销售者,并被视为向该买方提供或销售该类证券。 |
(7) | 为了确定在1933年证券法下的任何责任,根据证券交易法1934年第13(a)或第15(d)节向SEC提交的发行人的年度报告(及如适用的,根据证券交易法1934年第15(d)节向SEC提交的雇员福利计划的年度报告)。在注册声明中被引用的部分被视为有关其中所提供的证券的新的注册声明,并且此类证券的销售将被视为其初始的善意销售。 |
(8) | 为了确定根据1933年证券法的任何责任,本注册声明中省略的不适用于Rule 430A的宣传册形式中所包含的信息(并在证券法规Public 424(b)的(1)或(4)或497(h)下提交),应视为其是提交日期的一部分。宣传册。 |
就根据证券法1933年对发行人的任何主要责任而言,该发行人可能会根据上述规定向该发行人的董事,高管和控股人员提供赔偿; 除非经SEC的意见,这种赔偿违反了《证券法》公开政策的规定,并因此无法强制执行。 如果出现在与正在注册的证券有关的董事,高管或控制人提起对此类责任的赔偿要求(而不涉及向董事,高管或注册人的控制人支付相关费用,用于成功捍卫任何行动,诉讼或程序),该发行人将被要求根据有关先例的意见将问题提交给合适管辖区的法院该问题是否违反了《证券法》公开政策,并且将遵循此类问题的最终裁决。
II-4
签名
根据1933年证券法的要求,注册人已授权其代表在德克萨斯州休斯顿市于2024年6月28日签署本注册声明。
VERDE CLEAN FUELS,INC。 | ||
签字人: | / s / Ernest Miller | |
姓名:Luisa Ingargiola | Ernest Miller | |
标题: | 首席执行官兼致富金融(临时代码)财务官 |
洛书如在(“甲方”)特此委任艾尼斯特·米勒、乔纳森·西格勒及其代表(“乙方”)成为其真正合法的代理、委托代理及代理人,并具有替代和代替权,在其和/或其名下、位置和利益下,在任何和所有方面行事,以(i)代表并与美国证券交易委员会(“SEC”)签署并提交所有修订版(包括后生效修订版)以及所有附表和陈列部分的该注册声明,以及根据1933年修正版生效规则462(b)提交的任何后续注册声明,以及其所有附表和陈列部分,(ii)代表并与SEC签署和提交可能有必要的或适当的认证书、工具、协议和其他文件,(iii)代表并提交任何包含在此注册声明的任何拟议书或任何这类修订版或根据1933年修正版生效规则462(b)提交的任何后续注册声明的补充,以及(iv)采取任何必要或适当的行动,正如他本人所能或者可以做的一样。乙方代理人、代理和委托代理或其任何替代人根据此具有法律效力,本人批准、认可和确认乙方及其所有替代人根据此所能或导致的合法行动。
根据1933年证券法的要求,本注册声明已由以下人员按其所属职位和日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ 艾尼斯特·米勒 | 首席执行官和致富金融(临时代码)官员 | 2024年6月28日 | ||
艾尼斯特·米勒 | (首席执行官和信安金融官员) | |||
/s/ Shannon Linden | 首席会计官 | 2024年6月28日 | ||
Shannon Linden | (首席会计官) | |||
/s/ Ron Hulme | 主席 | 2024年6月28日 | ||
Ron Hulme | ||||
/s/ Martijn Dekker | 董事 | 2024年6月28日 | ||
Martijn Dekker | ||||
/s/ Curtis Hébert, Jr. | 董事 | 2024年6月28日 | ||
Curtis Hébert, Jr. | ||||
/s/ Duncan Palmer | 董事 | 2024年6月28日 | ||
Duncan Palmer | ||||
/s/ Jonathan Siegler | 董事 | 2024年6月28日 | ||
Jonathan Siegler | ||||
/s/ Dail St. Claire | 董事 | 2024年6月28日 | ||
Dail St. Claire | ||||
/s/ Graham van’t Hoff | 董事 | 2024年6月28日 | ||
Graham graham van’t Hoff |
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