美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

表格8-K

当前报告

根据证券法第13或15（d）条款

证券交易所法1934年

报告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年6月27日

注册人的电话号码，包括区号：(585)768-2513(888) 765-8933

(如自上次报告以来地址或名称有变化，填上旧称或旧地址)

不适用

勾选下面适当的框（如适用），如果8-K表格提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的报告义务（参见A.2.一般说明书）:

根据法案第12(b)节注册的证券:

请在检查标志上勾选是否为《1933年证券法》（本章节§230.405）或《1934年证券交易法》（本章节§240.12b-2）中规定的初创企业。

新兴成长公司☒

如果是新兴成长公司，请勾选该项以指示注册者已选择不使用与符合1934年证券交易法第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则有关的过渡期。☐

项目8.01 其他事件。

根据2023年9月29日的书面通知（“通知”），Eightco Holdings Inc.（“公司”）收到了来自纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”） 的通知，指出公司根据纳斯达克上市规则（“最低买入价规则”）中每股股票的最低买入价要求不符合要求，根据公司所上市证券的31个连续营业日的收盘买盘价格为基础。自2023年8月16日至2023年9月28日。根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)，公司被授予180个日历日或截至2024年3月27日来恢复符合最低买入价规则的时间。2024年3月28日，公司收到了纳斯达克的工作人员裁定函（“工作人员裁定函”），告知公司公司未恢复符合最低买入价规则。工作人员裁定书指出，除非公司请求对工作人员的裁定提出上诉，否则公司的证券将被安排从纳斯达克资本市场摘牌。

2024年4月9日，公司收到了纳斯达克的第二封工作人员裁定书（“额外工作人员裁定书”），指出公司也未能符合纳斯达克持续上市规则的要求，即公司保持至少2,500,000美元的股东权益（“最低股东权益规则”）。

公司及时请求对工作人员的裁定提出上诉。

2024年6月27日，听证会小组批准了公司对在纳斯达克上市的继续上市请求，但附加了一些条件。

2024年6月28日，为了满足听证会小组规定的一些条件，公司向证券交易委员会提交了初步的代理人声明，寻求股东批准以1比5的比例实施公司普通股的所有流通股的逆向股权分置。

2024年7月1日，公司发表新闻稿宣布了上述事宜。新闻稿还详细说明了公司最近采取的一些战略举措，以改善其财务状况和在纳斯达克上市的能力。新闻稿的副本附在此展示，编号为99.1。

前瞻性声明

本报告包括风险和不确定性的前瞻性声明。前瞻性说明是并非历史事实的声明。这种前瞻性陈述面临着风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述有所不同。这些前瞻性陈述和可能导致这些差异的因素，无论是否限于公司提交给证券交易委员会的文件中，都应被视为风险和不确定性因素。请注意，读者不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅以当时的日期为准。公司明确声明，没有义务或承诺公开发表更新或修订任何此处所述的前瞻性声明，以反映公司对此的预期或基于任何表述的事件、情况或环境的任何变化。

项目 9.01 基本报表和展示文件。

(d) 附件

签名

根据《证券交易法》的要求，该登记人已授权其代表签署此报告。