附件10.10

自由国家银行

二级补充AL高管退休计划

本补充行政人员退休计划(下称“计划”)于201年10月1日(“生效日期”)由俄亥俄州自由国民银行(下称“雇主”或“银行”)为小罗纳德·L·齐默利(下称“行政人员”)的利益而采用。本计划旨在向对雇主的成功作出重大贡献的某些行政人员提供某些不具资格的退休金补充福利，以及雇主希望激励该等行政人员继续受雇。

本计划旨在并将作为一项无保留、无资金来源的所得税计划进行管理，其主要目的是为特定的管理群体或经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(下称《雇员退休收入保障法》)、第201(2)条、第301(A)(3)条和第40l(A)条(L)所指的高薪雇员提供递延补偿。本计划旨在遵守修订后的1986年《国内收入法》(以下简称《守则》)第409a节的要求，因此，本计划各方的意图是，本计划的运作和解释应与本计划的要求一致。

第一条

定义

在本计划中使用时，下列术语具有指定的含义：

1.1.“账户余额”是指截至任何日期，银行应根据公认会计原则(“公认会计原则”)代表执行机构应计的负债。

1.2.“年金合同”是指本行购买并独资拥有的下列年金合同(S)：[由国民西部人寿保险公司发行的灵活溢价指数递延年金合同，合同编号1350652或银行可能不时购买的其他年金合同].

1.3.“受益人”是指行政机关根据第4条以书面形式指定或以其他方式确定的在其死亡时根据本计划领取死亡抚恤金的个人或实体。

1.4.“受益人指定表”是指由计划管理人不时建立的表格，由执行人填写、签署并交回给计划管理人，以指定一个或多个受益人。

1.5.“董事会”是指雇主的董事会。

1.6.“雇员退休收入保障法”指1974年的雇员退休收入保障法。

1.7.“正常退休年龄”是指65岁。

1.8.“正常退休日期”是指指定管理人员的正常退休年龄或离职年龄中较晚的一个。

1.9.“附加条款”是指年金合同上附加的作为附加条款的背书或其他产品特征的收入附加条款，这些条款规定在年金人的一生中提供提款或支付条款。

1.10.“离职”系指《守则》第409A节和《国库条例》第1.409A-1(H)节或国税局发布的后续条例或其他指导意见中对该术语的定义和解释。

1.11.“指定雇员”指银行的主要雇员(如守则第416(I)节所界定，不考虑守则第5段)，如银行的任何股票在既定证券市场公开交易或以其他方式公开交易。

1.12.“因故终止”是指因下列原因离职：

(A)严重疏忽对银行的责任；或

(B)被裁定犯有与指定执行人受雇于银行有关的道德败坏的重罪或严重轻罪；或

第二条

递延补偿和账户估值

2.1.年金合同及其他投资。为了履行根据本计划提供福利的义务，银行最初投资于年金合同，并可能投资于其他投资。然而，本节的任何规定都不要求银行投资于任何特定形式的投资。

2.2.年金合同的所有权。银行是年金合同和其他此类投资的唯一所有者，并有权行使所有所有权。银行应为年金合同死亡收益的受益人。本行在任何时候均有权获得年金合约的现金退回价值，该条款已在年金合约中予以界定。

2.3.年金合同的权利。尽管本协议有任何相反的规定，本行有权在不终止本计划的情况下出售或退还任何年金合同，前提是本行以可比年金保单或同等价值的资产替代该年金合同。但不限于，年金合同在任何时候都应是银行的专有财产，并受制于银行债权人的债权

2.4.拉比信托基金。雇主可以建立一个“拉比信托基金”，为雇主提供资金来源，以履行该计划规定的雇主义务。该信托应构成无资金支持的安排，并不影响该计划作为无资金支持计划的地位。执行人及其受益人不得对信托中持有的任何资产享有实益所有权权益。

第三条

退休及其他福利

3.1.退休福利。当执行人员因死亡或因其他原因终止服务以外的任何原因离职时，执行人员将有权领取本第3.1段所述的每月抚恤金。每月福利的金额将等于(A)根据本计划指定的年金合同支付的、通过骑手使行政人员受益的金额，该金额由离职数据决定，减去(B)根据日期为2009年1月1日的修订和恢复执行人员退休补充协议应支付和支付的任何金额，以及经修订以冻结2015年10月1日的福利应计项目(“正常退休福利”)。正常退休福利将在指定的行政人员正常退休日期后的下一个月的第一(1)天或行政人员离职后的下一个月的第一(151)天开始，在执行人员的整个生命周期内按月平均支付。这将是行政人员的利益，而不是本计划下的任何其他利益。

3.2.对分发时间的限制。尽管本计划有关于付款时间的适用规定，以下特别规则适用于在高管离职时公开交易的雇主股票，以使本计划符合《守则》第409A条的规定：(I)在进行分配时，如果高管是“特定雇员”(定义见《财务条例》第1.409A-L(I)节)，且《守则》第409A节的适用条款及其下的条例要求在该高管离职之日后将此类分配延迟六个月，则应适用以下特别规则：不得在行政人员与雇主离职之日起六个月后的日期之前进行此类分配，以及(Ii)任何此类延迟付款应在六(6)个月延迟结束后五(5)个工作日内一次性付给行政人员。

3.3.因故终止合同。如果行政人员的离职是由于原因终止，本协议将终止，行政人员将无权享受本协议中列举的任何福利。

第四条

受益人

4.1.受益人指定。执行人死亡后，执行人有权随时指定受益人，以领取本计划项下的任何应付福利。根据本计划指定的受益人可以与执行人员参与的雇主的任何其他福利计划中指定的受益人相同或不同。

4.2.受益人指定：更改。执行人员应通过填写并签署受益人指定表格并将其交付给计划管理人或其指定代理人来指定受益人。如果受益人先于执行人，或如果执行人指定配偶为受益人而婚姻随后解除，则执行人的受益人指定应被视为自动撤销。行政人员有权通过填写、签署和以其他方式遵守受益人指定表格和计划管理人1 S的现行规则和程序来变更受益人

一次又一次。一旦计划管理人接受新的受益人指定表格，先前提交的所有受益人指定应被取消。计划管理人有权依赖执行人在去世前提交并由计划管理人接受的最后一份受益人指定表格。

4.3. 致谢。受益人的指定或指定的变更在计划管理人或其指定代理人收到书面通知之前无效。

4.4.如果行政人员去世时没有有效的受益人指定，或者如果所有指定受益人先于行政人员去世，则行政人员的配偶应为指定受益人。如果管理人没有尚存的配偶，福利应分配给管理人遗产的遗产代理人。

4.5.如果抚恤金支付给未成年人、被宣布丧失行为能力的人或无能力处理其财产的人，雇主可以向监护人、法定代表人或照顾或监护未成年人、丧失行为能力的人或无行为能力的人支付此类抚恤金。在分配福利之前，雇主可以要求提供其认为适当的关于丧失工作能力、未成年人或监护权的证明。分配应完全免除雇主对福利的所有责任。

文章

一般限制

5.1.付款限额。双方的意图是，根据本计划，行政人员有权获得的任何付款均不构成美国南加州大学L条款第828(K)条或联邦存款保险公司实施条例所禁止支付的“黄金降落伞付款”(统称为“第1828(K)条”)。尽管本计划中有任何其他相反的规定，雇主根据本计划应为行政人员的利益支付的任何款项，均须遵守第1828(K)条和根据其颁布的任何法规，并以此为条件，包括雇主的主要联邦银行监管机构和/或FDIC对其进行所有必要的批准。

5.2.此外，雇主及其继承人保留要求退还根据本协议支付的任何款项的合法权利。这构成了第1828(K)条或FDIC实施条例所指的“黄金降落伞付款”，如果雇主或其继任者后来获得的信息表明，行政人员实施了12 C.F.R.359.4(A)(4)所述的各自的作为或不作为、条件或罪行，则应对这些行为或不作为、条件或罪行承担重大责任。

第六条

索赔和复核程序

6.1.索赔程序。未根据本计划领取其认为应支付的福利的个人或受益人(“申索人”)应严格按照《守则》第409a条的规定提出如下福利索赔：

(A)起诉书。索赔人通过向计划管理员提交一份关于福利的书面索赔来发起索赔。如果索赔涉及索赔人收到的通知的内容，索赔必须在索赔人收到通知后六十(60)天内提出。所有其他索赔必须在引起索赔的事件发生之日起一百八十(180)天内提出。索赔必须具体说明索赔人所希望的裁定。

计划管理人应在收到索赔后九十(90)天内答复索赔人。如果计划管理人确定特殊情况需要额外的时间来处理索赔，计划管理人可以在最初的九十(90)天期限结束前以书面通知索赔人需要额外的期限，从而将答复期延长九十(90)天。延期通知必须说明特殊情况和计划管理人预期作出决定的日期。

(C)决定通知书。如果计划管理人拒绝部分或全部索赔，计划管理人应以书面形式通知索赔人。计划管理人应以索赔人能够理解的方式撰写通知。通知应列明：

6.2.审查程序。如果计划管理员拒绝部分或全部索赔，索赔人应有机会由计划管理员对拒绝进行全面和公平的审查，如下所示

(A)提出书面请求。为了启动审查，索赔人在收到计划管理人的拒绝通知后60天内，必须向计划管理人提出书面审查请求。

(B)其他提交的材料--信息获取。然后，索赔人应有机会提交与索赔有关的书面意见、文件、记录和其他资料。计划管理人还应应要求免费向索赔人提供与索赔人的福利索赔有关的所有文件、记录和其他信息(如适用的Brisa条例所界定)的合理访问权限和副本。

(C)关于审查的考虑。在审议审查时，计划管理人应考虑到索赔人提交的与索赔有关的所有材料和信息，而不考虑这些信息是否在最初的福利确定中提交或考虑过。

计划管理人应在收到审查请求后六十(60)天内以书面答复该索赔人。如果计划管理人确定特殊情况需要额外的时间来处理索赔，计划管理人可以在最初的六十(60)天期限结束前以书面形式通知索赔人需要额外的期限，从而将答复期延长六十(60)天。延期通知必须说明特殊情况和计划管理人预期作出决定的日期。

(E)决定通知书。计划管理人应将其复核决定书面通知索赔人。计划管理人应以索赔人能够理解的方式撰写通知。通知应列明：

(F)索赔标准。根据本条款第6款作出的所有索赔决定应按照《守则》第409a条和其下的条例作出。

第七条

其他

7.1.修订和终止。严格按照《守则》第409a条的规定，(A)本协议可通过雇主和行政人员签署的书面协议进行修订，以及(B)除本协议另有规定外，本协议可由雇主自行决定终止。本协议项下的任何加速付款或付款方式的变更，包括本协议的修订、修改或终止，应严格按照《守则》第409A条，包括《财务条例》第1.409A-3(I)(4)条的规定，在允许的范围内进行。

7.2.没有就业保障。本计划不是雇佣政策或合同。它不赋予任何行政人员保留为雇主雇员的权利，也不干预雇主解雇该行政人员的权利。它也不要求任何行政人员继续为雇员，也不干涉任何行政人员在任何时候终止雇用的权利。

7.3.不可转让。本计划下的福利不得以任何方式出售、转让、转让、质押、附加或担保。

7.4.预扣税金。雇主应从本计划提供的福利中扣缴任何需要预扣的税款。

7.5。适用法律。除美利坚合众国法律规定的范围外，本计划的有效性、解释、解释和执行应受俄亥俄州法律管辖并根据该州法律解释，但不适用该州的法律冲突原则。

7.6.资金不足的安排。执行人及其受益人是雇主根据本计划支付福利的一般无担保债权人。这些福利仅仅是雇主对支付此类福利的承诺。受益权不以任何方式受制于债权人的预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押。雇主为履行本计划下的义务而购买的任何保险、年金合同或其他资产应为雇主的一般资产，高管和受益人对其没有优先或担保债权。

7.7.福利条款。尽管本计划在支付第3条下的福利时有规定，但根据本计划支付的任何福利完全取决于本计划确定的年金合同(S)提供的金额或第2条规定的其他规定。

7.8.可分割性。如果本计划的任何规定被认定为无效，则该无效不应影响本计划的任何其他规定，而其他各项规定应在符合法律的最大程度上继续充分有效。如果本计划的任何规定被认定为部分无效，则该无效不应影响本规定的其余部分，该规定的其余部分以及本计划的所有其他规定应在符合法律的最大程度上继续全面有效。

7.9.标题。本文中的条款标题仅供参考，不应影响本计划任何条款的含义或解释。

7.10.通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式进行，如果是以专人或邮寄、挂号或挂号邮寄、要求退回收据并预付邮资的方式，应被视为已正式发出。除非通过通知另有更改，否则通知应正确地发送给高管，如果发送通知时应发送到雇主账簿和记录上的管理人员地址，如果发送到俄亥俄州肯顿市东富兰克林街100号董事会，则通知应正确发送给雇主。

7.11.支付律师费。如果双方之间就执行本计划项下双方的义务发生诉讼，雇主应支付与诉讼有关的所有费用和费用，直至对诉讼作出最终裁决(不包括任何上诉)。

7.12。因法律变更而终止或修改计划。规章制度。雇主加入本计划的前提是，某些现有的税收法律、规则和法规将继续以目前的形式有效。如果该假设发生重大变化，并且该变化对本计划有重大不利影响，则雇主保留相应终止或修改本计划的权利。

文章

协议的管理

8.1.计划管理员职责。本计划应由由董事会或董事会指定的委员会或人士(S)组成的计划管理人管理。计划管理人拥有唯一和绝对的自由裁量权和权力，解释和执行本计划管理的所有适当规则和规定，以及本计划项下行政人员的权利，决定或解决本计划项下产生的任何和所有问题或争议，包括本计划项下应支付的福利和本计划可能产生的所有其他解释。

8.2.特工。在本计划的管理中，计划管理人可雇用代理人，并将其认为合适的行政职责委托给他们(包括通过正式指定的代表行事)，并可不时咨询律师，后者可能是雇主的法律顾问。

8.3.决定的约束力。计划管理人对因管理、解释和实施本计划以及在此颁布的规则和法规而产生的任何问题所作的决定或采取的行动，应是最终的和最终的决定，并对所有与本计划有任何利害关系的人具有约束力。在不限制前述规定的情况下，应承认，如果雇主没有实际购买和维护本合同所设想的年金合同，则很难确定本合同项下应支付的福利的价值；因此，在这种情况下，雇主有权在确定本合同项下应支付的福利时做出任何合理的假设，任何出于善意作出的决定应对高管具有约束力。

8.4.计划管理人的赔偿。对于与本计划的解释和管理相关的任何行动或不作为，计划管理人不对任何人负责，除非此类行为或不作为可归因于计划管理人或其任何成员的故意不当行为。雇主应赔偿计划管理人或其任何成员因与本计划有关的任何行动或不采取行动而产生的任何和所有索赔、损失、损害、费用或责任，并使其不受损害，但计划管理人或其任何成员故意不当行为的情况除外。

8.5. 雇主信息。为了使计划管理员能够履行其职能，雇主应向计划管理员提供有关行政人员退休、死亡或离职日期和情况的所有事项的全面、及时的信息，以及计划管理员可能合理要求的其他相关信息。

本补充高管退休计划协议于上述日期获得通过。