附件10.8

补充行政人员

退休福利协议

本补充行政人员退休福利协议(下称“协议”)于二零一一年十二月十五日生效，生效日期为二零一二年一月一日，由国家银行协会(“银行”)Liberty National Bank与个人(“行政人员”)Ronald Zimmerly订立。

独奏会

鉴于行政官员作为世行执行官员为世行提供了宝贵的服务，预计在未来几年将继续作为世行执行官员提供服务；

鉴于，银行董事会已确定，为高管提供额外激励以继续提供其作为银行主要管理高管的服务符合该行及其成员的最佳利益，并决定提供此类激励的一种适当方式是按照本协议所述的条款和条件向高管提供某些补充退休福利；

鉴于，行政主管愿意与世行签订协议，按照下述条款和条件提供此类补充退休福利。

因此，现在，为了并考虑到前述和本协议中所载的相互承诺以及其他善意和有价值的对价，本协议双方同意如下：

1.行政人员的聘用及提供补充退休福利的承诺为换取本协议所述的补充性退休福利，行政人员同意不会在2013年1月1日，即本协议生效一周年前自愿终止其在本行的雇佣关系，除非2011年12月15日的某项“控制权变更-离职补偿协议”另有规定。在TOM中，银行同意，作为交换，银行将按照本协议所述的条款和条件向行政管理人员提供资金不足的补充退休福利，其义务应反映在银行的总分类账(“退休账户”)中。退休账户应是银行对高管的无担保负债，只有在高管满足本协议第2、3、4或6节所述福利要求的情况下，才能从银行的普通资金中按本规定支付。退休账户不是FDIC的存款或保险，也不构成信托账户或银行的任何其他特殊义务，也不具有高于银行任何其他一般义务的支付优先权。

2.正常退休福利。

A.有资格获得正常退休福利。

B.正常退休福利金额。如果行政人员符合第(A)款所述的正常退休福利要求，银行应向行政人员或其受益人支付相当于每年65,800美元的正常退休福利，在180个月(即15年内)内按月分期付款，从第2(C)分段规定的支付开始日期开始，此后每个月的第一天开始支付，直至支付开始日期的第十五(15)周年。

C.付款开始日期。为此目的，除下文(E)分段所述外，行政人员的“支付开始日期”应为(I)行政人员年满65岁月份的下一个月的第一个工作日(2029年6月8日)或(2)行政人员经历离职的日历月结束后的第一个工作日(定义见下文第2(D)分段)。

D.脱离服务。就本协议而言，只有在下列情况下，“服务分离”一词才应被视为发生：(I)行政人员已停止为本行及其所有附属公司提供任何服务，而此等公司与本行一起构成《国税法》(以下简称《准则》)第409a节及其规定所指的“服务接受者”(统称为“服务接受者”)，或(Ii)行政人员在指定日期后为本行提供的真诚服务水平(无论是作为雇员还是作为独立承包商)永久减少(不包括因军假、病假、或其他真正的休假，如果这种休假不超过六个月，或如果更长，只要高管根据适用的法规或合同保留在银行重新受雇的权利)，不得超过紧接之前的36个月期间(或如果高管向银行提供服务不足36个月，则为整个服务期间)为银行提供的真诚服务平均水平的25%(25%)。

E.暂停付款。此后，应继续按原定的按月付款时间表支付未付的月度款项。为此目的，行政人员在任何日期应被视为本行的“指定雇员”，前提是且仅当以下情况：(A)行政人员是本行的指定雇员(如守则第409A(A)(2)(B)节所界定)，原因是他是本行的“主要雇员”(不论第(5)款)；及(B)本行(或本行的控股公司)的股票于该日在既定证券市场公开买卖。

3.提早退休福利。

A.在正常退休日期之前终止合同时，是否有资格获得提前退休福利。除以下第3(C)款另有规定外，如果银行高管在2011J年1月1日之后但在其正常退休日期之前因任何原因自愿辞去银行及其附属公司的全职工作，或银行在其正常退休日期之前因任何原因(如下文第3(C)款所定义)而解雇他，银行应向银行高管或其受益人(如第5款所规定的死亡)支付：有限提前退休福利(定义见下文)为期180(I，80)个月(即超过10年)，自支付开始日期(根据上文第2(C)节确定)开始，此后每个月的第一天，直至(但包括)支付开始日期十五(15)周年为止。

B.有限度的提早退休福利金额。就本协议而言，“有限提前退休福利”应为与高管终止雇佣的日历年度对应的附件A所列的年度金额，每月应支付的金额为附件A所列此类年度金额的十二分之一(1/12)。

C.因正当理由而被解雇。尽管本协议有任何其他相反的规定，但如果执行人员因以下原因或与此有关而与银行及其关联公司的服务分离：(I)执行人员不服从命令；(Ii)执行人员违反本协议规定的义务；(Iii)执行人员的任何行为或不作为损害或可能损害银行及其关联公司或银行及其关联公司的商业声誉；(Iv)执行人员的不诚实、欺诈、渎职、疏忽或不当行为；(V)行政人员未能令人满意地履行其职责，未能遵守银行董事会的指示(与其职责一致)，或未能遵守银行及其附属公司的政策、程序和规则；或{vi)行政人员被定罪或对涉及道德败坏的重罪或罪行提出抗辩(以上任何一项称为“因由”)，则行政人员无权享受本协议规定的任何补充退休福利，本协议可由银行终止，无需承担任何责任。在任何关于重罪或道德败坏罪的起诉书、告发或类似指控悬而未决期间，在有关监管暂停或撤职的任何监管或其他裁决程序期间，或在合理的时间内(不超过90天)，在银行董事会试图确定是否可以因其他原因终止执行人的情况下，银行支付本协议所规定的任何款项的义务应暂停，即使执行人以前可能因其他原因退休、辞职、严重残疾或被解职。如果董事会在该期间认定执行董事本可因此被解职，则本款第3(C)款应适用，犹如执行董事已被因故解职一样。尽管有上述规定，但如果在执行机构终止雇用生效之日起，执行机构与银行之间有一份有效的雇佣或其他服务协议，该协议定义了“因由”一词或类似的概念，则应适用该服务协议中所规定的该术语的定义，以代替本款J(C)中该术语的前述定义。

D.暂停付款。此后，应继续按原定的按月付款时间表支付未付的月度款项。

A.如果行政人员应成为实质性残疾人员，则伤残津贴金额。当他继续受雇于银行，而银行随后在其付款开始日期前因残疾而终止受雇于银行的高管时，银行应向高管支付相当于以下其中一项的伤残津贴：

二、(Ii)如行政人员在其正常退休日期前已严重伤残，则为假若行政人员在该日期根据第3条终止雇用而须支付的年度有限提早退休利益的款额，但伤残津贴的支付须于行政人员被确定为严重伤残后的第一个营业日开始(而非支付开始日期)。

B.伤残津贴的支付。伤残津贴应根据上文第2条或第3条(视情况而定)在180个月(即15年内)内按月分期支付，但支付应于行政人员被确定为严重残疾后的第一个日历月的第一个营业日开始(而不是上文第2条或第3条规定的支付开始日期)。

C.基本残障人士标准。就本协议而言，如果行政人员(I)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动，或(Ii)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而可能导致死亡或预计持续不少于十二(12)个月，则行政人员应被视为“严重残疾”，根据涵盖银行雇员的意外和健康计划，领取为期不少于三(3)个月的收入替代福利。以上第(I)款所述行政人员是否“严重残疾”的决定，应由本行董事会选定的执业内科医生作出。尽管有上述规定，“严重残疾”的解释应与规范第409(A)(2)(C)节中“残疾”的定义一致。

A.领取救济金时死亡。在根据本协议第2、3、4或6条支付的任何福利的支付开始日期后，高管死亡时，在本协议附件B中指定的高管受益人(如果没有指定受益人，则为高管的遗产)将收到应付给高管的剩余款项，就像高管一直活到最后一笔应付款项支付一样。

B.在付款开始日期前死亡。如果执行人员在离职前去世，在根据本协议第2、3、4或6条的任何规定开始付款之前，执行人员在本协议附件D中指定的受益人(如果没有指定受益人，则为执行人员的遗产)将根据在执行人员死亡日期前一个月末记录在银行总分类账上的应计余额领取死亡抚恤金。死亡抚恤金金额应是一种年金，使用应计余额加按贴现率(定义见下文5.(B)(2))计算的利息，从行政人员死亡之日后第二个月的第一天开始分五次平均每年支付。关于开始付款日期之前每年年初预计应计余额的时间表，见附件C。(计算年金的例子：如果死亡之日的应计余额为550,000美元，贴现率为6%，分五年支付，则五年的年度死亡抚恤金将等于123,177美元。)

就本协议第5节而言：

我..。“应计余额”是指本行应计负债，采用公认会计原则(‘GAAP’)，应用适当的方法、贴现率、定期复利和付款。可使用多种摊销方法中的任何一种来确定应计余额。然而，一旦选择该方法，该方法必须一致地适用于第5节规定的应付金额。

二、“贴现率”是指银行用来确定应计余额的比率。初始贴现率为6%(6%)。然而，本行可自行决定调整贴现率，以根据公认会计原则将贴现率维持在合理标准内。

那么，在管理层离职之日起的二十四(24)个月期间内，管理层应根据银行总分类账上记录的应计余额，获得控制权福利的变更。控制福利金额的变化应是使用应计余额加按贴现率支付的利息确定的年金，从控制变更后离职后第一个月的第一天开始，分五个等量的年度分期付款。美国证券交易委员会在付款开始日期之前每年年初的预计应计余额明细表。

B.在本行根据第6款支付控制权权益变更后，本行根据本协议任何其他条款支付的义务，包括但不限于第2款下的正常退休福利、第3款下的提前退休福利或第4款下的伤残退休福利，应终止。

C.如果管理层在付款开始日期后经历离职，并且本协议项下的付款已经开始，则管理层应收到仍应支付给管理层的剩余款项，如同控制权没有发生变化一样。

D.就本协议而言，“控制权变更”的发生应意味着下列任何情况的发生：

I.(I)完成出售本行(或本行的控股公司)的全部或主要部分资产，构成根据《财政条例》J.409A·3第(I)(5)(Vii)条所指的“大部分资产所有权的改变”；

二、(Ii)。任命或选举一名或多名董事进入董事会，导致董事会多数成员在过去12个月内由在紧接12个月期间开始之前任职的董事中未经过半数董事会成员认可的董事取代；

三、(Iii)由任何个人、信托、实体或集团直接或间接取得本行或本行控股公司30%(30%)或以上未清偿有表决权证券的实益拥有权(在1934年《证券交易法》第13(D)节及其下颁布的规则和条例中使用的该术语的含义内)，符合财政部条例I 409A-3(I)(5)(Vi)(B)的含义。

就本第6条而言，任何交易或收购本行或其控股公司的有表决权证券均不应被视为“控制权变更”，除非该交易或收购将符合国库条例1.409A·3(I)(5xv)所指的“本行所有权变更”、国库条例1.409A-3(I)(5)(Vi)所指的本行“实际控制权变更”或国库条例I.409A-3(I)(5)(Vii)所指本行“大部分资产所有权的变更”。

就本协议第6节而言：

四、“应计余额”是指本行应计负债，采用公认会计原则(‘GAAP’)，应用适当的方法、贴现率、定期复利和付款。可使用各种摊销方法中的任何一种来确定应计余额。然而，一旦选择该方法，该方法必须一致地适用于本第6节规定的应付金额。

V。“贴现率”是指银行用来确定应计余额的比率。初始贴现率为6%(6%)。然而，本行可自行决定调整贴现率，以根据公认会计原则将贴现率维持在合理标准内。

7.利益互斥。在任何情况下，行政人员或其受益人或遗产(如适用)均无权根据本协议第2、3、4、5或6条中的一项以上获得利益。

8.各方的意图。银行和行政人员打算根据可能修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“雇员退休收入保障法”)，主要提供补充退休福利10行政人员作为银行管理层或高薪雇员中的一员。

A.就索赔程序而言，“索赔管理人”应为董事董事会薪酬委员会主席或其指定人，如果没有薪酬委员会，则为该行董事会主席(或如果执行董事担任董事会主席，则为董事会成员中的高级独立董事)。

就索赔程序而言，“受托上诉机构”是指银行的董事会，或者，如果全体董事会选择授权审查对根据本协议到期的应付福利索赔提出的上诉，则指董事会的补偿委员会。

B.否认通知。如果行政人员或受益人根据本协议被拒绝福利索赔，除非特殊情况需要延长处理索赔的时间，否则索赔管理人应在收到索赔后九十(90)天内(因行政人员严重残疾而拒绝任何福利索赔)向索赔人提供拒绝的书面通知。如需要延长期限，应在最初的90天期限终止前向索赔人发出关于延长期限的书面通知。在任何情况下，延期不得超过自初始期限结束起九十(90)天的期限(对于因高管严重丧失能力而提出的福利索赔)。对于因行政人员严重残疾而提出的福利索赔，可能需要在最初的30天延长期之后再延长最多三十(30)天以处理索赔。在这种情况下，应在最初的30天延长期内将延期的书面通知提交给索赔人。任何延期通知应说明需要延长时间的特殊情况、索赔管理人预期作出最后决定的日期、福利权利所依据的标准、妨碍就索赔作出决定的未决问题以及解决这些问题所需的补充信息。

C.拒绝通知的内容。如果高管或受益人在本协议项下的福利要求被拒绝，则拒绝的书面通知应说明：

一、否认的具体理由；

二、具体提及本协定中已结束否认的有关条款；

三、对任何其他材料或信息的描述

四、索赔人完善索赔，并解释为什么需要此类材料或信息；

五.对本协议的索赔审查程序以及适用于这些程序的时限的解释，包括关于索赔人在审查中作出不利利益裁定后根据《消费者权益保护法》第502(A)条提起民事诉讼的权利的说明；以及

六、劳工部根据ERISA第S03节的索赔程序规定或其他适用的联邦法律可能要求的其他信息。

D.审查权。在收到驳回索赔的书面通知后，索赔人或其代理人有权：

1.通过向上诉受托人提出书面申请，要求对驳回索赔的情况进行全面和公平的审查；

二、要求免费、合理地获取与索赔有关的所有文件、记录和其他信息并复制其副本；

三、向上诉受托人提交书面意见、文件、记录和其他与被驳回的索赔有关的信息(如适用)；以及

四、一种审查，考虑到索赔人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是在最初的福利确定中提交或考虑的。

如果索赔人希望对拒绝其根据本协议提出的福利索赔的决定进行复审，他或她必须在收到拒绝的书面通知后六十(60)天内向索赔管理人提交书面申请。如果索赔人希望对因行政人员严重残疾而拒绝其在本协议下的福利索赔的决定进行复审，他或她必须在收到拒绝的书面通知后一百八十(180)天内向上诉受托人提交书面申请。

E.关于审查的决定。在收到复核书面申请后不迟于六十(60)天(对因行政人员严重丧失能力而提出的福利索赔而言)，上诉受托机构应将其关于复核的书面决定提交给所涉索赔人及其代表(如有)，除非上诉受托机构认定特殊情况(如需要举行听证会)需要延长时间。至不迟于收到复审书面申请之日起一百二十(120)天(对于因行政人员严重丧失能力而提出的福利索赔)。如果上诉受托人确定需要延长时间，上诉受托人应在最初六十(60)天(对于因行政人员严重残疾而提出的福利索赔的四十五(45)天)期限届满之前，向索赔人提供关于延长时间的书面通知。延期通知应说明需要延长时间的特殊情况以及上诉受托人预期作出复审决定的日期。在作出不利于索赔人的决定的情况下，上诉受托人应向索赔人提供驳回的书面通知，其中应包括：

作出决定的具体理由；

二、具体提及作为决定依据的本协定的有关规定；

三、一种声明，说明索赔人有权应请求免费获得合理获取与索赔人的利益索赔有关的所有文件、记录和其他信息及其副本；

四、(4)解释本协定的索赔审查程序以及适用于这些程序的时限，包括说明索赔人有权在经审查拒绝索赔后根据《ER(SA)》第502(A)条提起诉讼；

V.(V)在因行政机构实质上丧失能力而提出利益要求的情况下，如果在作出不利决定时依赖内部规则、准则、协议或其他类似标准，则该特定规则、准则、协议或其他类似标准；或声明该规则、准则、协议或其他类似标准是在作出决定时依赖的，并将应请求免费提供该规则、指南、协议或其他类似标准的副本；

六、(Vi)就因行政人员严重残疾而提出的利益索偿而言，如拒绝索偿是基于医疗需要或试验性治疗或类似的排除或限制，则须解释拒绝索偿的科学或临床判断、将本协议的条款适用于索偿人的医疗情况的解释，或应要求免费提供此类解释的声明；及

七.在因行政人员严重残疾而提出福利索赔的情况下，关于是否有其他自愿替代争议解决方案的说明。

。上诉受托机构有权酌情决定本协议项下产生的所有解释性问题，上诉受托机构的解释是最终的，对根据本协议要求利益的行政或其他任何一方具有约束力。

A.本行无义务预留、指定或以其他方式隔离用于支付本协议项下义务的任何资金。就本行在本协议项下的义务而言，行政主管应是并继续是本行的无担保一般债权人。行政人员不得对退休帐户拥有任何财产权益或与此有关的任何其他权利。

B.即使本协议有任何相反规定，本行并无任何义务购买或维持一份实际的人寿保险单，不论是执行或其他方面。如本行自行决定购买一份涉及行政人员生命周期的人寿保险，则行政人员或行政人员的受益人均不得对该保单或任何其他特定资金、任何其他投资或本行的任何资产拥有任何法律或衡平法上的所有权权益或留置权。本行可自行决定本协议项下债务的确切性质和提供资金的方式(如有)。如果本行选择通过购买人寿保险单、互惠基金、残疾保单、年金或其他担保来为其在本协议项下的义务提供全部或部分资金，本行保留随时完全或部分终止此种筹资方式的权利。

C.如本行在其全权酌情决定权下选择投资于人寿保险、伤残或年金保单，则本行执行董事应应本行的要求，不时迅速协助本行取得该保单，提供取得该保单所需的任何资料，并接受所需的任何体格检查。除非另有明文规定，本行应负责支付与本协议有关而购买的任何终身、可变或万能人寿保险、伤残或年金保单的所有保费。

11.因行为不当而丧失利益。除本条例另有规定外，本行根据本条例开始或(如适用)继续支付任何利益的义务须终止，而所有或任何剩余款项(视属何情况而定)须予没收：

A.如果高管因本协议第3(C)条的规定而被解职，或违反了有关不竞争、不招揽客户和/或不招揽员工的任何现存限制性契约，在紧接高管离职之前存在的任何雇佣合同下；或

B.如果在紧接该生效日期之前没有此类雇佣合同，如果在紧接该生效日期之后的12个月期间内，执行人员(I)直接或间接招揽任何在紧接该生效日期之前的两年内与执行人员有实质性接触的银行客户，以便向个人消费者和企业提供与提供金融和银行服务的业务有关的任何商品或服务；(Ii)直接或间接招揽、招聘或诱使本行任何雇员终止其与本行的雇佣关系，以代表本行行政总裁或任何第三方向个人消费者及业务提供金融及银行服务；或(Iii)代表本人或代表向个人消费者及业务提供金融及银行服务业务的任何第三方，从事或执行紧接该等分离生效日期前行政总裁主要所在的本行办事处50英里范围内的工作，或从事与主管为本行提供的服务大体相似的服务。

尽管有上述规定，对于管理层在控制权变更生效日期(如上文第6节定义)之后首次发生的任何行为，本第11条的没收条款不适用于该行为。

12.行政人员的聘用：其他协议本文为高管提供的福利为补充退休福利，不得被视为以任何方式修改、影响或限制高管的任何加薪或加薪、奖金、利润分享或任何其他类型的薪酬。本协议中包含的任何条款不得以任何方式影响、限制或限制银行与高管之间的任何现有雇佣协议，本协议中包含的任何条款或条件也不得创造高管的具体就业权利或限制银行在有或无理由的情况下解雇高管的权利。除本协议另有规定外，本协议中包含的任何内容均不影响高管参加任何合格或不合格的养老金、利润分享、团体、奖金或其他补充薪酬、退休或附带福利计划的权利，或根据这些计划或计划的覆盖范围，这些计划构成银行薪酬结构的任何部分，无论是现在还是将来存在的。

13.保密。在进一步考虑本协议中包含的相互承诺时，执行董事同意本协议的条款和条件(可能在财务报表和纳税申报表中披露，或与遗产规划相关的条款和条件除外)将永远保密，直至执行董事去世，且执行董事同意，除非有司法管辖权的法院要求，否则他/她不得在任何时间向除其财务和专业顾问以外的任何个人或实体披露本协议中包含的条款和条件。

14.扣缴。行政人员负责支付适用于根据本协议支付或提供给行政人员的薪酬和福利的所有税款，包括联邦和州所得税预扣，但银行应扣缴其合理判断要求预扣的任何税款，包括但不限于根据守则第409A条及其规定所欠的税款，以及根据守则第3121(V)条应由银行支付的所有雇佣(FICA)税(即，根据本协议支付现值不再受制于归属的FICA税)。行政主管承认，本行唯一的税务责任是将扣缴的任何金额转给适当的税务机关。此外，本行应满足所有适用的报告要求，包括《守则》第409a节及其规定下的要求。如果没有足够的现金工资，或者如果经理愿意的话，经理可以用现金汇款来支付扣款。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但在适用的情况下，本协议下的支付可被加速，以支付根据本守则第3101、3121(A)和3121(V)(2)条征收的联邦保险缴费法案税，以及根据本协议递延的任何州、地方和外国税收义务(以下简称税收义务)，这些义务可在支付或提供给高管时提前10个月支付，并在根据本守则第340 I条或适用的州、地方、或外国税法，因为加快了纳税义务的支付(“所得税义务”)。根据本第14条规定的加速支付不得超过纳税义务和所得税义务的金额，并应根据适用的扣缴规定直接向税务机关支付。根据本协议第14条规定的任何加速付款应减少根据本协议提供给执行人员的利益。

兹证明，自上述日期起，双方已签署或促使签署本协议。

附件A

罗纳德·齐默利

“正常退休日期”=2029年6月8日

“支付开始日期”=正常退休福利的支付开始日期应迟于高管年满65岁的月份的下一个月的第一个工作日(2029年6月8日)或高管经历离职的月份的下一个月的第一个工作日(定义见协议第2(D)节)。

“正常退休福利”=每年65,800美元

“有限提前退休福利”是指根据行政人员终止雇用的年份，从下表中得出的相当于“有限退休金”的年度金额：

以下签署人Ronald Zimmerly（“高管”）特此承认，他已审查了补充高管退休福利协议的附件A，并且附件A中规定的信息在所有重大方面均真实正确。

附件C

罗纳德·齐默利

预计死亡收益和控制收益变化

注：第5条下的实际死亡福利金。(b)第6条下的实际控制权变更福利将根据截至高管去世之日前月底或控制权变更后离职之日银行总分类帐上的应计余额计算（如适用）。

以下签署人RONALD ZIMMERLY（“高管”）特此承认，他或她已审查了补充高管退休福利协议的附件C，并且附件C中规定的信息在所有重大方面均真实正确。