附件10.4.2

更改管制协议

本控制权变更协议(以下简称《协议》)自本年12月起生效^这是2024年2月1日，由俄亥俄州的米德尔菲尔德银行公司(“米德尔菲尔德”)与米德尔菲尔德的子公司米德尔菲尔德银行的执行副总裁兼首席信贷官丽贝卡·诺布利特(以下简称“执行”)签署。

鉴于认识到行政人员对米德尔菲尔德及其子公司的盈利、增长和财务实力所作的和预期的贡献，意在确保管理层目前和未来的连续性，意在为某些高级职员和包括行政人员在内的其他关键雇员设立最低遣散费福利，旨在确保在涉及控制权变更的拟议或实际交易发生时，高级职员和其他主要雇员实际上不会被禁止履行职责，并最终希望提供额外的诱因，促使行政人员继续受雇于米德菲尔德银行公司，以及

鉴于，《联邦存款保险法》第18(K)(4)(A)(Ii)条中所述的“黄金降落伞付款”一词的定义中所包含的任何条件或事件[“美国法典”第12编第1828(K)(4)(A)(Ii)条]和联邦存款保险公司规则

359.1(F)(L)(二)[12 CFR 359.1(F)(L)(Ii)]就米德菲尔德或其任何子公司而言，米德菲尔德存在或正在考虑收购。

因此，现在，考虑到这些前提和其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下。

1.控制权变更后的终止。(A)现金福利。如果管理层在控制权变更后24个月内非自愿无故或自愿但有充分理由终止雇佣关系，Middlefield应向高管一次性支付现金，金额相当于高管薪酬的2倍。为此目的，行政人员的补偿手段(x) 管理层变更时或雇佣终止时高管基本工资的总和，以金额较大者为准，外加(y) 无论奖金或奖励薪酬何时支付，也不论奖金或奖励薪酬是否受选择性延期或归属的约束，均为紧接控制权变更发生年度之前三个历年所赚取的现金奖金和现金激励薪酬的平均值。就前面第(Y)款而言，如果高管受雇于米德尔菲尔德不足三个完整历年，则高管的现金奖金和现金奖励薪酬平均值将根据高管受雇于米德尔菲尔德的历年所获得的现金奖金和现金奖励薪酬的平均值，以及高管因部分日历年的工作而获得的任何现金奖金和现金激励薪酬的年化来确定，以反映一整年的服务。米德尔菲尔德承认，行政人员在某一年的服务中获得的奖金和奖励薪酬可以在获得奖金或奖励薪酬的日历年度的后一年支付。除非根据L(B)条规定须延迟支付，否则根据本条L(A)条规定须支付的款项，须于该行政人员终止雇用当日支付。根据本协议应支付给执行人员的金额不应减少，以计入该时间

货币价值或折现到现值。倘若行政人员在控制权变更发生前非自愿但无故终止聘用，但在有关控制权变更的讨论开始后终止，则就本协议而言，行政人员的雇用应被视为在紧接控制权变更后终止，且行政人员应有权于控制权变更当日享有本条L(A)项下的现金利益。

(b)福利的支付。如果雇佣终止发生时，高管是1986年《国税法》(经修订)第409a节及其适用指南(《法典》第409a节)所指的特定雇员，如果L(A)节下的现金遣散费根据法典第409a节被视为递延补偿，以及最后如果不能豁免法典第409a(A)(2)(B)(I)节规定的六个月延迟补偿，根据L(A)条支付的利益须延迟支付，并须于行政人员终止雇用的月份后的七月一日一次性支付予行政人员，而不包括利息。

(c)已定义控件中的更改。就本协议而言，控制变更一词指的是Middlefield所有权的变更、Middlefield实际控制权的变更或Middlefield相当一部分资产所有权的变更，这三种情况均符合守则第409A节和财政部规则1.409A-3(I)(5)的规定，并可不时对其进行修订。为澄清起见，在不影响前述关于控制变更定义的规范第409A节的规定的情况下，截至本协议生效日期，财政部规则1.409A-3(I)(5)中定义的控制变更事件将包括以下内容-

(d)有明确原因的非自愿终止。就本协定而言，如行政人员有下列任何行为，则非自愿终止对该行政人员的雇用应视为有理由的非自愿终止-

就本协议而言，如果主要是由于判断错误或疏忽，行政人员的任何行为或没有采取行动都不应被视为故意。

行政人员的行为或没有采取行动，如果不是出于善意，并且没有合理地相信该行动或没有采取行动符合米德尔菲尔德的最佳利益，则应被视为故意。任何行为或未能根据董事会正式通过的决议授予的权力或根据米德尔菲尔德律师的建议采取行动，应最终推定为出于善意和符合米德尔菲尔德的最佳利益。就本协议而言，术语子公司是指Middlefield直接或间接受益拥有50%或更多未偿还有投票权证券的任何实体。

(e)自愿终止，并有明确的理由。就本协定而言，行政人员的自愿终止应被视为有充分理由的自愿终止，如果符合第(X)款和第(X)款所述的条件(y) 均感到满意-

(X)如无行政人员事先书面同意而发生下列任何情况，行政人员自愿终止应视为有充分理由的自愿终止，而好理由一词指未经行政人员事先书面同意而发生下列任何情况-

(y)执行人员必须在条件初始存在后90天内通知Middlefield存在第(X)款所述的一种或多种条件，Middlefield应在此后30天内对该条件进行补救。此外，行政人员因存在第(X)款所述的一种或多种条件而自愿终止的，必须在该条件最初存在后24个月内发生。

2.保险及杂项福利。(A)福利。除第2(B)条另有规定外，如果高管在控制权变更后24个月内非自愿但无故终止或自愿但有充分理由终止，米德尔菲尔德还应(x) 如果计划、计划或安排不涉及控制权变更的影响，则使高管完全受权于高管参与的任何不合格的计划、计划或安排，并且(y) 继续或导致继续人寿保险、健康保险和伤残保险的承保范围与终止前为高管维持的承保范围基本相同，并按照终止雇用前的相同时间表进行。当高管受雇于另一雇主时或高管任命后24个月(以先发生者为准)，保险范围即告终止。

(b) 替代一次性现金支付。如果(x) 根据第2(A)节规定的保险利益适用保单的条款，不可能继续承保行政人员的保险，或(y) 如果雇佣终止发生时，高管是代码第409a节所指的特定雇员，如果第2(A)节规定的任何持续保险覆盖福利将被视为代码第409a条规定的递延补偿，以及如果该保险福利不能免除代码第409a(A)(2)(B)(I)节规定的六个月延迟要求，除根据第2(A)条继续承保外，Middlefield应一次性向行政人员支付或安排向行政人员支付一笔现金金额，该金额相当于Middlefield的预计成本的现值，以维持该特定保险福利，假设行政人员的雇佣未被终止，假设连续承保24个月。一次性付款应在雇佣终止后30天支付，如果《守则》第409A节要求延迟6个月，则在高管终止雇佣的月份后7个月的第一天支付。

3.无须支付任何利益的解雇。尽管本协议中有任何相反的规定，如果高管因任何原因终止聘用，如果高管在受雇于Middlefield或其子公司时死亡，或者高管在受雇于Middlefield或其子公司时完全残疾，则高管无权获得本协议项下的任何福利。在本协议中，完全残疾一词是指由于受伤或疾病，行政人员不能履行行政人员的职责。支付给行政人员或行政人员的受益人或与行政人员死亡或残疾有关的遗产的福利(如有)应完全由Middlefield或附属公司与行政人员就死亡或残疾而制定的福利计划或安排确定，而不是由本协议决定。

4.协议条款。本协定的初始期限为三年，自生效之日起生效。在本协议生效之日起一周年及之后的每一周年，本协议应自动延长一年，除非米德尔菲尔德董事会在周年日前至少90天以书面形式通知执行人员本协议的期限将不再延长。董事会决定不延长任期的，应当及时通知执行机构。本协议中提及的期限是指初始期限和初始期限的延长。如果董事会决定不延长本协议的期限，本协议将继续有效，直到其期限届满。

5.本协议不是雇佣合同。双方在此承认并同意(x) 本协议不是管理或雇佣协议，(Y)本协议中的任何内容不得赋予行政人员任何权利或强制执行米德尔菲尔德或米德尔菲尔德的任何子公司或继承人继续受雇的任何义务。

6.支付律师费。Middlefield意识到，在控制权变更后，管理层可能导致或试图导致Middlefield拒绝履行本协议项下的义务，或可能提起或试图导致Middlefield提起诉讼，寻求宣布本协议不可执行，或者可能采取或试图采取其他行动，剥夺高管在本协议下预期的利益。在这种情况下，本协定的目的将会受挫。Middlefield希望行政人员不被要求承担与执行本协议项下的权利相关的费用，无论是通过诉讼还是其他法律行动，因为这样做的成本和费用将大大减损本协议项下授予行政人员的利益。米德尔菲尔德希望行政部门不会被迫在招致费用的威胁下谈判解决本协议项下的权利。因此，如果在控制权发生变更后，执行人员认为(x) 米德尔菲尔德未能履行本协议项下的任何义务，或(Y)米德菲尔德或任何其他人士采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或提起任何诉讼或其他法律行动，旨在拒绝、减少或向高管追回本协议项下打算提供给高管的利益。根据本协议，米德菲尔德不可撤销地不时授权高管保留高管选择的律师，费用由米德尔菲尔德支付，以代表高管提起或抗辩任何诉讼或其他法律诉讼，无论是由米德菲尔德或任何董事、高级管理人员、股东、股东或其他公司发起或针对其提起的诉讼或其他法律诉讼或其他与米德尔菲尔德有关联的人，在任何司法管辖区。尽管米德尔菲尔德与行政人员根据第6条选择的任何律师之间存在或以前存在任何律师-客户关系，米德尔菲尔德仍不可撤销地同意行政人员与该律师建立律师-客户关系，米德尔菲尔德与行政人员同意行政人员与该律师之间应存在保密关系。根据本节的规定，行政部门不时挑选的律师的费用和开支应在行政部门提交一份或多份由律师按照律师惯例准备的声明后，由米德尔菲尔德定期支付或报销给行政部门，最高总额为100,000美元，无论是否提起诉讼，也无论是否在审判、破产或上诉程序中产生。根据第6条，米德尔菲尔德支付行政人员的法律费用的义务与米德菲尔德根据任何其他协议可能与行政人员承担的任何法律费用偿还义务分开进行，并在此基础上进行。然而，尽管本协议有任何相反的规定，如果Middlefield违反联邦存款保险法第18(K)条，则不应要求Middlefield支付或补偿高管的法律费用[“美国法典”第12编第1828(K)条]和联邦存款保险公司的规则359.3[12心肺复苏359.3].

7.预扣税款。Middlefield可以扣留根据本协议支付的任何福利中的所有联邦、州、地方或法律、政府法规或裁决可能要求的其他税款。

8.继承人和受让人。(A)本协议对继承人具有约束力。本协议对米德尔菲尔德和米德尔菲尔德的任何继承人具有约束力，包括

通过购买、合并、合并、重组或其他方式直接或间接获得Middlefield的全部或几乎所有业务或资产的人员。但本协议和米德尔菲尔德在本协议下的义务不得转让、转让或委托给米德菲尔德。通过执行人员满意的形式和实质协议，Middlefield应要求Middlefield的所有或实质所有业务或资产的任何继承人明确承担并同意以相同的方式和在相同的程度上履行本协议，如果没有发生继承的话Middlefield将被要求履行。

(b)本协议可由高管的继承人强制执行。本协议应符合执行机构的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人和受遗赠人的利益，并可由其执行。

(c)本协议属于个人性质，不可转让。本协议属于个人性质。未经另一方书面同意，任何一方不得转让、转让或转授本协议或本协议项下的任何权利或义务，但第8条明文规定的除外。在不限制前述规定的一般性的情况下，执行人收取本协议项下付款的权利不得转让或转让，无论是通过质押、设定担保权益或其他方式，除非是通过行政遗嘱或继承法和分配法进行的转让。如果执行人员试图进行违反第8条规定的转让或转让，Middlefield不承担向受让人或受让人支付任何款项的责任。

9.通知。本协议项下的任何通知，如果以书面形式亲自递送，通过密封信封中正确写好地址的邮件递送，通过挂号信限制递送或挂号邮件限制递送预付邮资，要求退回收据，或者如果通过国家认可的隔夜递送服务递送，指定次日递送，并通过投递地址某人的签名确认书面收据，则应被视为有效作出或发出。除非通知另有更改，否则通知应适当地寄给行政部门，如果在通知送达时寄往米德尔菲尔德公司账簿和记录上的行政人员的地址，如果寄给米德菲尔德银行公司董事会，米德尔菲尔德银行公司，东高街15985号，米德尔菲尔德，俄亥俄州，44062-0035.注意：公司秘书。

10.字幕和对应字幕。本协议中的标题和副标题仅为方便起见，不应影响本协议的解释。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。

11.修订及豁免。除非行政人员和米德尔菲尔德签署书面协议同意放弃、修改或解除，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时间对本协议另一方违反本协议的任何行为的放弃，或对另一方履行本协议任何条件或规定的放弃，不得被视为在同一时间或在任何之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条款或条件。

12.可分割性。本协议的条款是可分割的。任何条款的无效或不可执行性不应影响另一条款的有效性或可执行性

本协议的条款。任何被认为无效或不可执行的规定，应在使其有效和可执行所必需的范围内和仅在必要的范围内进行改革。

13.依法治国。本协议的有效性、解释、解释和履行应受俄亥俄州实体法的管辖和解释，但不适用该州的法律冲突原则。

14.整份协议。本协议构成了米德尔菲尔德与执行机构之间关于该主题的全部协议。除特别规定的权利外，本协议不授予行政人员任何权利。任何一方均未就本协议中未明确规定的本协议主题事项达成任何协议或陈述，无论是口头的还是其他明示或暗示的。

15.不需要减轻处罚。米德尔菲尔德在此承认，这将是困难的，也可能是不可能的(x) 执行人员在离职后找到合理可比的工作，以及(y) 以衡量高管因离职而遭受的损害金额。此外，Middlefield承认，其一般遣散费计划没有规定减轻、抵消或减少根据该计划收到的任何遣散费。Middlefield进一步承认，Middlefield根据本协议支付的利益是合理的，应为违约金。执行人员不应被要求通过寻求其他工作或其他方式减少本协议规定的任何付款金额，来自任何来源的任何利润、收入、收益或其他利益也不应为执行人员在本协议项下或其他方面产生任何缓解、抵消、减少或任何其他义务。

16.遵守《国税法》第409a条。(A)口译。双方的意图是，本协议项下的付款和福利符合规范第409a条，或遵守规范第409a条的豁免应用，因此，本协议的所有条款应以符合规范第409a条关于避税或罚款的要求的方式解释。本协议中对规范第409a节的引用包括财政部根据规范第409a节发布的规则、条例和一般应用指南。

(b)开始吧。执行人员和Middlefield不得采取任何行动来加速或推迟支付任何款项或提供任何不符合规范第409a条规定的福利。

(c)脱离现役。就本协议的任何条款而言，终止雇佣不应被视为已经发生，除非此类终止也是“离职”(在守则第409a节的含义内)，并且，就本协议而言，提及“终止”或“终止雇佣”或类似的提法应指离职。如果高管在米德尔菲尔德离职之日被视为代码第409a(A)(2)(B)节下该术语所指的“特定员工”，并使用米德尔菲尔德不时选择的身份识别方法，或如果不是默认方法，则对于根据代码第409a(A)(2)(B)节要求延期的任何付款或福利，此种付款或福利不得在(一)自行政人员离职之日起六个月期满或(二)行政人员死亡之日起六个月期满之前支付或提供。然而，在《守则》第409a节规定需要延期的福利的情况下，在守则第409a节允许的范围内，执行人员可以在这六个月的延迟期内支付福利覆盖范围的费用，从而获得福利，然后在根据下一句话延迟付款时由Middlefield报销。在执行人员离职之日后7个月的第一天，或在执行人员去世之日(如果较早)，根据本条款第6(C)款延迟支付的所有付款(无论它们是一次性支付还是在没有延迟的情况下分期支付)应一次性支付或偿还给执行人员，本协定项下到期的任何剩余付款和福利应按照本协定规定的正常支付日期支付或提供。如果根据第.16(C)条的规定延迟支付任何现金，则应就延迟支付的金额支付利息，利息将按#年报告的最优惠利率计算。华尔街日报自行政人员离职之日起至付款之日止。

(d)分期付款的处理方式。如果根据本协议，一笔款项要分两次或两次以上支付，根据《规范》第409a节的规定，每期应被视为单独付款。如果根据财政部规则1.409A-L(B)(9)(Iii)的规定，终止雇佣时应支付的任何款项将不受守则第409a节的约束，但对于此类付款的金额，应通过将豁免应用于按时间顺序从雇佣终止之日或之后最近支付的付款开始的时间顺序，来确定根据该条款向高管支付的豁免付款。

(e)付款期限。当本协议项下的付款以天数为基准规定付款期限时(例如，“付款应在决定日期后十（I 0）天内付款”），指定期限内的实际付款日期应由Middlefield自行决定。

双方已于上文第一条所述日期签署本控制权变更协议，以资证明。