附件14.1

瑞泰控股有限公司

商业行为和道德准则

一、目的

本《商业行为和道德守则》(以下简称《守则》)于2024年1月26日通过，其中包含英国维京群岛公司Raytech Holding Limited及其子公司和附属公司(统称为《公司》)开展业务的一般指导方针，旨在将其界定为《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第406(C)节及其下发布的规则所指的《道德守则》。本守则要求的标准高于商业惯例或适用法律、规则或条例所要求的标准，我们遵守这些更高的标准。

●

诚实和道德行为，包括对个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突进行道德处理；

●

在公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的报告和文件中，以及在公司进行的其他公开通信中，进行全面、公平、准确、及时和可理解的披露；

●

遵守适用的法律、规则和条例；

●

及时向内部报告违反《守则》的情况；以及

●

对遵守《守则》的责任。

二、适用性

本守则适用于本公司的所有董事、高级管理人员和员工，无论他们是以全职、兼职、协商或临时方式为本公司工作(每个人都是“雇员”，而集体则是“雇员”)。守则的若干条文特别适用于本公司的行政总裁、首席财务官、高级财务官及为本公司执行类似职能的任何其他人士(各自为“高级管理人员”，以及统称为“高级管理人员”)。

本公司董事会(“董事会”)已任命本公司的首席财务官为公司的合规官(“合规官”)。如果您对本规范有任何疑问或要举报任何违反本规范的行为，请联系合规官。

本守则已获董事会采纳，并自本公司向美国证券交易委员会提交有关本公司首次公开招股的F-1表格登记声明起生效(“生效时间”)。在生效时间之后，董事会和合规官以及负责执行本准则的任何正式任命的委员会应有权在法律允许的最大范围内执行本准则。

三、利益冲突

确定利益冲突

当员工的私人利益以任何方式干扰或似乎干扰公司的整体利益时，就会发生利益冲突。员工应积极避免任何可能影响其为公司利益行事的能力或使其难以客观有效地开展工作的私人利益。

●

竞争业务。员工不得受雇于与本公司竞争或剥夺本公司任何业务的企业。

●

企业机会。任何员工都不应利用公司财产、信息或他/她在公司的职位来获得公司本来可以获得的商机。如果员工通过使用公司的财产、信息或职位发现了属于公司业务领域的商机，员工必须首先向公司提交商机，并获得公司审计委员会的批准，然后才能以个人身份寻求商机。

●

财务利益

任何员工不得通过配偶或其他家庭成员在任何其他企业或实体中直接或间接拥有任何经济利益(所有权或其他)，如果这种利益对员工履行对公司的职责或责任产生不利影响，或要求员工在其在公司的工作时间内对其投入时间；但是，只要不干扰其在公司履行职责的能力，高管或董事可以在工作时间内对其投入时间；

二、

任何员工不得在与公司竞争的私人持股公司中持有任何所有权权益；

三、

员工可以在与公司竞争的上市公司中持有最多5%的所有权权益；但如果员工在该上市公司的所有权权益增加到5%以上，该员工必须立即向合规官报告这种所有权；

四、

任何员工不得在与公司有业务关系的公司中持有任何所有权权益，如果该员工在公司的职责包括管理或监督公司与该公司的业务关系；以及

尽管有本守则的其他规定，

(a)

董事或该董事的任何直系亲属(统称为“董事联营公司”)或高级管理人员或该高级管理人员的任何直系亲属(统称为“人员联营公司”)可继续持有他/她在符合以下条件的企业或实体(“有利害关系的企业”)中的投资或其他经济利益：

(1)

(X)在本公司投资于该等业务或实体或以其他方式拥有该等业务或实体中的权益之前；或(Y)在董事或高级管理人员加入本公司之前(为免生疑问，不论该董事或高级管理人员加入本公司时，本公司是否已经投资于该业务或实体或在该等业务或实体中拥有权益)；或

(2)

未来可由董事或高级管理人员作出或获得，只要在作出或获得该等投资或其他财务利益时，本公司尚未投资于该等业务或实体或以其他方式在该等业务或实体中拥有权益；

但上述董事或高级管理人员应向董事会披露该项投资或其他财务利益；

(b)

有利害关系的董事或高级管理人员应避免参加公司高级管理人员之间关于有利害关系的企业的任何讨论，也不得参与公司与有利害关系的企业之间的任何拟议交易；以及

(c)

在任何董事联属公司或高级管理人员(I)向与本公司构成竞争的业务或实体投资或以其他方式收购任何股权或其他财务权益；或(Ii)与本公司订立任何交易之前，相关董事或高级管理人员应事先获得董事会审计委员会的批准。

就本守则而言，如果一家公司或实体与本公司提供企业培训服务、企业咨询服务、咨询和交易服务和/或本公司所从事的任何其他业务的业务相竞争，则该公司或实体被视为“与本公司竞争”。

●

贷款或其他金融交易。任何员工、管理人员或董事，或其任何家庭成员，不得从以下机构获得个人债务的贷款或担保，或与其达成任何其他个人金融交易，本公司或作为本公司的重要客户、供应商或竞争对手的任何公司。本准则并不禁止与公认的银行或其他金融机构进行公平交易。

●

董事会和委员会服务。任何员工不得在董事会、受托人或任何实体(无论是否盈利)的委员会任职，其利益可能合理地与本公司的利益发生冲突。根据纳斯达克规则的要求，员工在接受任何董事会或审计委员会的职位之前，必须事先获得董事会或公司审计委员会的批准。公司可随时重新审查对任何此类职位的批准，以确定员工在该职位上的服务是否仍然合适。

以上绝不是可能出现利益冲突的情况的完整列表。以下问题可作为评估上文未具体说明的潜在利益冲突情况的有用指南：

●

要采取的操作合法吗？

●

这是诚实公平的吗？

●

这是否符合公司的最佳利益？

披露利益冲突

本公司要求员工充分披露任何可合理预期会导致利益冲突的情况。如果员工怀疑他/她存在利益冲突或其他人可能合理地认为存在利益冲突的情况，该员工必须立即向合规官报告。利益冲突只能由董事会、董事会的适当委员会免除，在某些情况下，根据纳斯达克规则，只能由公司审计委员会免除，并将在法律和纳斯达克适用规则要求的范围内迅速向公众披露。

家庭成员和工作

家庭成员在工作场所之外的行为也可能引起利益冲突，因为它们可能会影响员工代表公司做出决策的客观性。如果员工的家庭成员有兴趣与本公司做生意，则与在类似情况下寻求与本公司做生意的非关联方相比，关于是否建立或继续该业务关系的标准以及该关系的条款和条件对本公司必须不低于。

员工应向其主管或合规官报告任何涉及家庭成员的情况，这些情况可能会导致合理的利益冲突。就本守则而言，“家庭成员”或“雇员家庭成员”包括雇员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母亲和岳父、儿子和儿媳、兄弟和嫂子、以及与该雇员同住的任何人(家庭雇员除外)。

四、礼品和娱乐

赠送和接受适当的礼物可以被视为常见的商业惯例。适当的商务礼物和娱乐是受欢迎的礼貌，旨在建立商业关系之间的关系和理解。然而，礼物和娱乐永远不应该损害员工做出客观公正商业决策的能力，或者看起来像是在损害员工的能力。

员工有责任在这方面做出正确的判断。作为一般规则，员工只能向客户或供应商或供应商赠送或接受礼物或招待，前提是礼物或招待符合适用法律，金额微不足道，且不是在对价或预期收件人采取任何行动的情况下提供的。代表公司进行的所有礼物和招待费用必须在费用报告中正确入账。

我们鼓励员工将收到的礼物提交给公司。虽然不强制要求提交小礼物，但100美元以上的礼物必须立即提交给合规官。

贿赂和回扣是犯罪行为，法律严格禁止。员工不得在世界任何地方提供、给予、索要或接受任何形式的贿赂或回扣。

五、遵守《反海外腐败法》

美国《反海外腐败法》(FCPA)禁止直接或间接向外国政府官员或外国政治候选人提供任何有价值的东西，以获取或保留业务。违反《反海外腐败法》不仅违反了公司的政策，而且还构成了《反海外腐败法》下的民事或刑事罪行，公司在生效时间过后将受到惩罚。任何雇员不得直接或间接向任何国家的政府官员支付或授权任何非法款项。虽然《反海外腐败法》在某些有限的情况下确实允许象征性地支付“促进付款”，但任何此类付款都必须事先与员工的主管讨论并获得其批准，然后才能支付。

六、公司资产的保护和使用

员工应保护公司的资产，并确保仅出于合法业务目的有效使用这些资产。盗窃、粗心大意和浪费对公司的盈利能力有直接影响。严禁将本公司的资金或资产用于任何非法或不正当目的，无论是否为个人谋利。

为确保保护和正确使用公司资产，每位员工应：

●

采取合理的谨慎措施，防止公司财产被盗、损坏或滥用；

●

及时报告任何实际或涉嫌盗窃、损坏或滥用公司财产的行为；

●

保护所有电子程序、数据、通信和书面材料不受未经授权的访问；以及

●

仅将公司财产用于合法的商业目的。

除非事先获得公司首席执行官或首席财务官的批准，否则公司禁止任何员工代表公司进行政治献金(直接或通过行业协会)。被禁止的政治捐款包括：

●

将公司资金或其他资产用于政治目的的任何捐款；

●

鼓励个人员工作出任何此类贡献；以及

●

报销员工的任何政治贡献。

七、知识产权和保密性

员工应遵守公司在保护知识产权和机密信息方面的规章制度，包括：

●

员工在履行职责期间或主要通过在公司工作期间使用公司资产或资源开发的所有发明、创意作品、计算机软件和技术或商业秘密应为公司财产。

●

员工应对公司或与公司有业务关系的实体委托给他们的信息保密，除非经授权或法律强制披露。机密信息包括所有可能被竞争对手使用或对公司或其业务伙伴有害的非公开信息(如果披露)。

●

公司遵守严格的保密政策。在员工受雇于公司期间，员工应遵守任何和所有有关保密的书面或不成文规则和政策，并履行适用于该员工的保密职责。

●

除履行与本公司职务相关的职责外，未经本公司事先批准，员工不得披露、公布或公布本公司的商业秘密或其他机密商业信息，员工也不得在履行本公司职责之外使用该等保密信息。

●

即使在工作环境之外，员工也必须保持警惕，不得泄露有关公司或其业务、业务伙伴或员工的重要信息。

●

员工对公司机密信息的保密义务在该员工因任何原因终止受雇于公司后仍继续存在，直至公司公开披露该信息或该信息在非员工过错的情况下以其他方式在公共领域公开。

●

在雇佣终止时，或在公司要求的时间，员工必须向公司归还所有财产，包括所有形式的包含机密信息的媒介，并且不得保留重复的材料。

八、财务报告和其他公共信息的准确性。

自生效日期起，公司将被要求向社会公众和美国证券交易委员会报告其财务业绩和其他重大业务信息。公司的政策是及时披露准确、完整的有关其业务、财务状况和经营业绩的信息。员工必须严格遵守有关交易、估计和预测的会计和财务报告的所有适用标准、法律、法规和政策。不准确、不完整或不及时的报告将是不能容忍的，并可能严重损害公司并导致法律责任。

员工应警惕并及时报告任何不准确或不完整的财务报告的可能性。应特别注意：

●

财务结果似乎与基础业务的业绩不一致；

●

似乎没有明显商业目的的交易；以及

●

请求绕过常规审查和审批程序。

公司的高级财务人员和在财务部门工作的其他员工负有特殊责任，以确保公司的所有财务披露都是全面、公平、准确、及时和可理解的。任何可能破坏这一目标的做法或情况都应向合规官报告。

禁止员工直接或间接采取任何行动，强迫、操纵、误导或以欺诈方式影响本公司的独立审计师，目的是使本公司的财务报表具有重大误导性。禁止的行动包括但不限于：

●

在这种情况下(由于重大违反美国公认会计准则、公认的审计准则或其他专业或监管标准)，就公司财务报表出具或重新出具不必要的报告；

●

未执行公认的审计准则或其他专业准则所要求的审计、评审或其他程序；

●

在这种情况下需要撤回报告时，不撤回已发布的报告；或

●

未向公司审计委员会通报需要通报的事项。

IX.公司记录

准确可靠的记录对公司的业务至关重要，是公司收益报表、财务报告和其他向公众披露信息的基础。该公司的记录是指导业务决策和战略规划的重要数据来源。公司记录包括但不限于预订信息、工资、工时记录卡、差旅和费用报告、电子邮件、会计和财务数据、测量和绩效记录、电子数据文件以及在正常业务过程中维护的所有其他记录。

所有公司记录必须在所有重要方面都是完整、准确和可靠的。从来没有一个可以接受的理由来输入错误或误导性的条目。严禁未公开的或未记录的资金、付款或收据。员工负责了解并遵守公司的记录保存政策。如果员工对记录保存政策有任何疑问，请联系合规官。

十、遵守法律法规

每位员工都有义务遵守公司运营所在城市、省、地区和国家/地区的法律。这包括但不限于涉及商业贿赂和回扣、专利、版权、商标和商业秘密、信息隐私、内幕交易、提供或收受小费、职业骚扰、环境保护、职业健康和安全、虚假或误导性财务信息、滥用公司资产和外汇兑换活动的法律。员工应了解并遵守适用于其在公司职位的所有法律、规则和法规。如果对行为是否合法存在任何疑问，员工应立即向合规官寻求建议。

Xi。歧视和骚扰

公司坚定地致力于在就业的各个方面提供平等机会，不会容忍任何基于种族、民族、宗教、性别、年龄、民族血统或任何其他受保护阶层的非法歧视或骚扰。有关更多信息，员工应咨询合规官。

第十二条。公平交易

每位员工应努力公平对待公司的客户、供应商、竞争对手和员工。任何人都不应通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、歪曲重要事实或任何其他不公平交易行为来不公平地利用任何人。

第十三条健康与安全

公司致力于为员工提供安全健康的工作环境。每位员工都有责任遵守环境、安全和健康规则和做法，并报告事故、伤害和不安全设备、做法或条件，以维护其他员工的安全和健康工作场所。不允许使用暴力或以暴力相威胁。

每位员工应以安全的方式履行对公司的职责，不受酒精、非法药物或其他受控物质的影响。禁止在工作场所使用非法药物或其他受控物质。

第十四条。违反守则

所有员工都有责任报告任何已知或疑似违反本守则的行为，包括任何违反适用于公司的法律、规则、法规或政策的行为。举报他人已知或涉嫌违反本守则的行为不会被视为不忠行为，而是维护公司及其员工声誉和诚信的行为。

如果员工知道或怀疑违反了本守则，则该员工有责任立即向合规官报告违规行为，合规官将与员工一起调查员工的担忧。所有已知或疑似违反本守则的问题和报告将以敏感和酌情的方式处理。合规官和公司将根据法律和公司调查员工关切的需要，尽可能保护员工的机密。

公司的政策是，任何违反本守则的员工都将受到适当的纪律处分，包括解雇，将根据每个特定情况的事实和情况进行处罚。如果员工的行为不符合法律或本守则，可能会给员工和公司带来严重后果。

本公司严格禁止对真诚寻求帮助或举报已知或怀疑违规行为的员工进行报复。因举报已知或涉嫌违规行为而对另一名员工实施报复的员工将受到纪律处分，包括解雇。

第十五条。《守则》的豁免

本守则的豁免将根据具体情况批准，仅在特殊情况下。本守则的豁免只能由董事会或董事会的适当委员会作出，并可在适用法律法规和纳斯达克规则要求的情况下迅速向公众披露。尽管有上述规定，高级管理人员或董事对本守则的任何豁免只能由董事会批准，且必须根据纳斯达克的适用规则公开披露。

第十六条。结论

本守则包含按照最高商业道德标准开展公司业务的一般准则。如果员工对这些指南有任何疑问，请联系合规官。我们希望所有员工都遵守这些标准。每个员工分别对自己的行为负责。违反法律或本守则的行为不能以声称是主管或更高管理职位的人下令为正当理由。如果员工从事法律或本守则禁止的行为，该员工将被视为超出其受雇范围。此类行为将使员工受到纪律处分，包括解雇。

* * * * * * * * * * * * *