档案编号 812-
美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
根据第 17 (d) 和 57 (i) 条申请命令
1940年的《投资公司法》和该法案下的第17d-1条规定，允许某些人
《宪法》第 17 (d) 和 57 (a) (4) 条禁止的联合交易
该法案和该法案下的第17d-1条
Sound Point Meridian Capital, INC.、SOUND POINT 机会主义信贷基金、Sound Point Meridian Management, LP、Sound Point Harbor Master Fund LP、Sound Point CLO Master Fund LP、Sound Point CLO Master Fund LP、Sound Point CLO Master Fund LP、Sound Point CLO Master Fund LP、Sound Point CLO 基金有限责任公司、声点信贷机会主基金有限责任公司、桑德波因特战略资本主基金 II DAC SOUND POINT 战术贷款机会主基金 I 指定活动公司，SOUND POINT 美国直接贷款基金 II（主基金）) L.P.、SOUND POINT 美国直接贷款基金 II（非美国注册资格）有限责任公司、SOUND POINT 高级浮动利率收益主基金、LP、SOUND POINT CLO IX, LTD、SOUND POINT CLO XXII, LTD、SOUND POINT CLO XXII, LTD、SOUND POINT CLO XXVII, LTD、SOUND POINT CLO XXVII, LTD、SOUND POINT CLO XXVII, LTD、SOUND POINT CLO XXVII, LTD. LTD, SOUND POINT CLO XXII, LTD, SOUND POINT CLO XXXI, LTD, SOUND POINT CLO XXXII, LTD, SOUND POINT CLO XXXII, LTD, SOUND POINT CLO XXII, LTD, SOUND POINT CLO XXII, LTD, SOUND POINT CLO XXII, LTD, SOUND POINT CLO XXII, LTDCLO 38, LTD, SOUND POINT CLO 39, LTD, SOUND POINT EURO CLO II FUNDACY DAC, SOUNDPOINT EURO CLO II FUNDACY DAC, SOUNDPOINT EURO CLO 39, LTD, SOUNDPOINT EURO CLO II FUNDACY DAC, SOUNDPOINT EURO CLO II FUNDACY DAC, SOUNDPOINT EURO CLO II FUNDACY DAC, SOUNDPOINT EURO CLO II FUNDACY DAC,.，蓝山 CLO XXIV 有限公司、BLUEMOUNTAIN CLO XXX LTD.、BLUEMOUNTAIN CLO XXV LTD.、BLUEMOUNTAIN CLO XXVI LTD.、BLUEMOUNTAIN CLO XXVI LTD.、BLUEMOUNTAIN CLO XXVI LTD.、BLUEMOUNTAIN CLO XXVI LTD.、BLUEMOUNTAIN CLO XXVI LTD.、BLUEMOUNTAIN蓝山 CLO XXXII 有限公司、蓝山 CLO XXXII 有限公司、蓝山 CLO XXXIV 有限公司、蓝山 CLO XXXV 有限公司、蓝山 2021-1 欧元 CLO DAC、蓝山欧元 2021-2 CLO DAC、蓝山富士 EUR CLO III DAC、蓝山富士 EUR CLO III DAC、BLUEMOUNTAIN EUR CLO XXXII LTD. CLO IV DAC、BLUEMOUNTAIN FUJI EUR CLO V DAC、BLUEMOUNTAIN FUJI US CLO I LTD.、BLUEMOUNTAIN FUJI US CLO II LTD.、BLUEMOUNTAIN FUJI US CLO II LTD.、BLUEMOUNTAIN FUJI US CLO II LTD.
公园大道 375 号，33 楼
纽约州纽约 10152
电话：(212) 895-2293
| 发送给：的所有通信、通知和命令： 温迪·鲁伯蒂 总法律顾问 Sound Point 资本管理有限责任公司 公园大道 375 号，33 楼 纽约，纽约州 10152 wruberti@soundpointcap.com |
复制到： 菲利普·T·欣克尔 philip.hinkle@dechert.com |
2024年6月27日
| 我。 | 申请摘要 |
| A。 | 请求的救济 |
下文第一节B节中列出的以下实体特此请求下达命令（”订购”）根据经修订的1940年《投资公司法》第17（d）和57（i）条（”法案”），1 以及其下的细则17d-12 授权经美国证券交易委员会通过的豁免规则修改的第 17 (d) 条和第 57 (a) (4) 条中的一项或两项都禁止的某些联合交易（”佣金”）根据该法。
特别是，本命令申请中要求的救济（”应用程序”）将允许监管基金和一个或多个其他监管基金（包括一个或多个BDC下游基金）和/或一个或多个附属基金（定义见下文）通过拟议的共同投资计划参与相同的投资机会，否则第17（d）或57（a）（4）条以及该法的规定将禁止此类参与。目前打算依赖该命令的所有现有实体均被指定为申请人（定义见下文），任何将来可能依赖该命令的现有或未来实体都将遵守本申请中规定的条款和条件（”条件”）。3
该命令将取代委员会于2024年5月15日发布的豁免令（”之前的订单”)4 这是根据该法第17（d）条和第17d-1条批准的，其结果是，如果该命令获得批准，任何人都不会继续依赖先前的命令。
| B。 | 寻求救济的申请人 |
| ● | Sound Point Meridian Capital, Inc.，一家特拉华州公司，根据该法注册为封闭式管理投资公司（”子午线基金”); |
| ● | 本法附表A中列出的投资基金，每个基金都是 “投资公司”，但根据该法第3（c）（1）条或第3（c）（7）条（统称为”现有关联基金”); |
| ● | Sound Point机会主义信贷基金，特拉华州的一家法定信托基金，结构为持续发行的封闭式管理投资公司，以间隔基金的形式运营（”天点信托”); |
| ● | Sound Point Meridian Management Company, LLC，特拉华州的一家有限责任公司，子午线基金的投资顾问（”SPM 顾问”); |
| ● | Sound Point Capital Management, LP，特拉华州的一家有限合伙企业，每个现有附属基金的投资顾问（”SPC 顾问”); |
| ● | Skypoint Capital Advisors, LLC，一家特拉华州的有限责任公司，将成为Skypoint Trust的投资顾问（”天点顾问”5); |
| 1 | 除非另有说明，否则此处提及的所有章节均指该法。 |
| 2 | 除非另有说明，否则此处提及的所有规则均指该法下的规则。 |
| 3 | 依赖本命令的监管基金或关联基金均不得依赖委员会根据该法第17（d）和57（i）条授权共同投资交易的任何其他命令，也不会依赖委员会另一项此类命令的实体依赖本命令。 |
| 4 | 参见 Sound Point Meridian Capital, Inc. 等（文件编号 812-15476-01）《投资公司法》第第 35173 号（2024 年 4 月 19 日）（通知）和 35192 号（2024 年 5 月 15 日）（命令）。 |
| 5 | Skypoint Advisers不是（i）Sound Point Advisers的关联人员（定义见该法第2（a）（3）条），或（ii）Sound Point Advisers关联人员的关联人员，但因担任受Sound Point顾问推荐的监管基金的投资顾问而产生的隶属关系除外。 |
2
| ● | 顾问（定义见下文）附表B中列出的用于以主要身份持有各种金融资产的账户（”现有的Sound Point专有账户”，连同任何未来的Sound Point专有账户（定义见下文），再加上子午线基金、现有附属基金、SPM顾问和SPC顾问，”申请人”），代表自己及其继任者6；以及 |
申请人不为其他监管或解释性指导所允许的交易寻求救济，例如，根据委员会工作人员不采取行动立场进行的交易。7
目前打算依赖该命令的所有现有实体均被指定为申请人，任何将来可能依赖该命令的现有或未来实体都将遵守该申请的条款和条件。
| C。 | 已定义的术语 |
”顾问” 指（a）Sound Point顾问或（b）Skypoint顾问，前提是只有在（i）Skypoint顾问担任受监管基金或未来监管基金的投资顾问以及（ii）Sound Point顾问担任该监管基金或未来监管基金的投资副顾问时，本术语中才包括Skypoint顾问。
”附属基金” 指现有关联基金、现有Sound Point专有账户、任何未来关联基金或任何Sound Point专有账户（在每种情况下，定义见下文）以及任何实体（a）其投资顾问（和次级顾问，如果有的话）是Sound Point顾问，（b）如果不符合第3（c）（1）、3（c）（5）（C）或3条，（x）将是投资公司该法案的（c）（7）或（y）依赖于该法案的第3a-7条，（c）不是BDC下游基金，以及（d）打算参与联合投资计划。8 没有现有的附属基金是BDC下游基金。
”BDC” 指该法规定的业务开发公司。9
”BDC 下游基金” 就任何属于BDC的监管基金而言，是指BDC直接或间接控制的实体，（ii）不受BDC以外的任何人控制的实体（仅仅因为控制BDC而间接控制该实体的人除外），（iii）如果不符合该法第3（c）（1）或3（c）（7）条的规定，该实体将成为投资公司，（iv））其投资顾问（和副顾问，如果有）是Sound Point顾问，（v）不是全资投资子公司，（vi）打算参与共同投资计划。
”板” 指（i）就BDC下游基金以外的受监管基金而言，指适用的监管基金的董事会（或同等机构）；（ii）对于BDC下游基金，指BDC下游基金的独立方。
| 6 | 适用于每位顾问的 “继任者” 一词是指因重组到另一个司法管辖区或业务组织类型变化而产生的实体。 |
| 7 | 请参阅 JT 不采取行动信函（定义见下文）。 |
| 8 | 附属基金可能包括最终结构为抵押贷款义务基金（“CLO”）的基金。此类CLO将是投资公司，但该法第3（c）（7）条规定的例外情况或它们能够依赖该法案第3a-7条的规定除外。在CLO的投资期内，CLO可以次要地按公允市场价值与另一家关联基金进行某些CLO组建的惯常交易。就本命令而言，关联基金在特定的共同投资交易中收购的任何证券，然后通过此类惯例交易转移到已成为或将成为CLO的关联基金（“关联基金CLO”），将被视为关联基金CLO在共同投资交易中收购此类证券。为避免疑问，从关联基金向关联基金CLO的任何此类转账都将被视为处置，并根据申请的条款和条件完成，尽管申请人指出，该法第17（a）（2）条或第57（a）（2）条（如适用）将禁止受监管基金参与此类处置。任何关联基金CLO对任何此类共同投资交易的参与仍将受该命令的约束。 |
| 9 | 第2（a）（48）条将BDC定义为任何以投资第55（a）（1）至55（a）（3）条所述证券为目的运营的封闭式投资公司，并为此类证券的发行人提供大量管理援助。 |
3
”董事会制定的标准” 是指受监管基金董事会可能不时制定的标准，以描述潜在共同投资交易的特征，应根据条件1将这些标准通知监管基金的Sound Point顾问。董事会制定的标准将与受监管基金的目标和策略（定义见下文）一致。如果董事会制定的标准没有生效，则将向监管基金的Sound Point顾问通报所有属于监管基金当时目标和策略的潜在共同投资交易。董事会制定的标准将是客观和可测试的，这意味着它们将基于可观察到的信息，例如发行人的行业/行业、发行人的最低息税折旧摊销前利润、投资机会的资产类别或所需的承诺规模，而不是基于涉及全权评估的特征。监管基金的Sound Point顾问可能会不时提出标准供董事会考虑，但董事会制定的标准只有在获得大多数独立董事（定义见下文）的批准后才会生效。尽管申请人预计，在正常情况下，董事会修改这些标准的频率不会超过每季度一次，但监管基金的独立董事可以随时撤销、暂停对董事会制定的任何标准的批准或符合资格。
”关闭会员” 指顾问、监管基金、关联基金和第57（b）条（在规则57b-1生效后）中描述的任何其他人（为此目的将任何注册投资公司或其系列视为BDC），但仅因第57（b）条提及第2（a）（3）（D）条而包括的有限合伙人除外。
”联合投资计划” 指拟议的共同投资计划，该计划允许一个或多个受监管基金和/或一个或多个附属基金参与相同的投资机会，而根据第57（a）（4）条和第17d-1条，该计划将通过（a）在私募交易中共同投资发行人发行的证券，在私募交易中，Sound Point顾问除价格之外还要谈判条款；10 以及 (b) 进行后续投资（定义见下文）。
”共同投资交易” 指受监管基金（或其全资投资子公司）依据该命令与一个或多个关联基金和/或一个或多个其他受监管基金共同参与的任何交易。
”处置” 指发行人证券权益的出售、交换或其他处置。
”符合条件的董事” 就监管基金和潜在共同投资交易而言，指根据该法第57（o）条（为此将任何注册投资公司或其系列视为BDC）有资格对该潜在共同投资交易进行投票的监管基金董事会成员。
”后续投资” 指（i）就受监管基金而言，对目前投资于受监管基金的同一发行人的额外投资；或（ii）关联基金的额外投资；（X）对关联基金和至少一个受监管基金目前投资的同一发行人的额外投资；或（Y）对目前至少投资一项受监管基金但关联基金目前没有投资的发行人的投资。对发行人的投资包括但不限于行使认股权证、转换特权或其他购买发行人证券的权利。
”未来音点顾问” 是指 (i) 控制、受SPM顾问或SPC顾问控制或共同控制的任何未来投资顾问，(ii) (a) 根据1940年《投资顾问法》注册为投资顾问（”《顾问法》”）或（b）是根据《顾问法》注册的投资顾问的依赖顾问，该顾问控制、受SPM顾问或SPC顾问控制、受其控制或共同控制，并且（iii）不是受监管基金或受监管基金的子公司。
”未来附属基金” 指任何实体（a）其投资顾问（和副顾问，如果有）是Sound Point顾问的实体，（b）如果不遵守该法第3（c）（1）、3（c）（5）（C）或3（c）（7）条，或（y）依赖该法第3a-7条，以及（c）不是 BDC下游基金，以及打算参与联合投资计划的基金。
| 10 | “私募交易” 一词是指根据1933年《证券法》（”《证券法》”）。 |
4
”未来的Sound Point专有账户” 是指Sound Point Adviser或其关联公司的任何账户，或任何公司作为Sound Point Adviser或其关联公司的直接或间接、全资或多数股权子公司的账户，这些子公司在未来成立，可能不时以主要身份持有各种金融资产。
”未来监管基金” 指根据该法注册或选择受BDC监管的封闭式管理投资公司；（b）（x）其投资顾问（和副顾问，如果有）是Sound Point顾问的封闭式管理投资公司，或（y）其投资顾问是Sound Point顾问且其投资副顾问是Sound Point顾问的公司；（c）打算参与共同投资计划。
”独立董事” 指任何相关实体的董事会成员，但该成员不是《法案》第2 (a) (19) 条所定义的 “利害关系人”。任何受监管基金（包括独立方的任何非利益成员）的独立董事都不会在任何共同投资交易中拥有直接或间接的财务利益或任何投资组合公司的任何权益，除非通过持有一项或多只受监管基金的股份间接持有。
”独立党” 就BDC下游基金而言，指（i）如果BDC下游基金有董事会（或同等机构），则指董事会，或（ii）如果BDC下游基金没有董事会（或同等机构），则指BDC下游基金的交易委员会或咨询委员会。
”JT 不采取行动信函” 指 SMC Capital, Inc.，《美国证券交易委员会不采取行动信函》（已公布。1995 年 9 月 5 日）和马萨诸塞州互惠人寿保险公司，《美国证券交易委员会不采取行动信函》（公布。2000 年 6 月 7 日）。
”目标和策略” 指（i）对于除BDC下游基金以外的任何受监管基金，其投资目标和策略，如其最新的N-2表注册声明中所述，以及根据1933年《证券法》向委员会提交的其他最新文件（”《证券法》”）或根据经修订的1934年《证券交易法》及其向股东提交的最新报告，以及（ii）对于任何BDC下游基金，其披露文件（包括私募备忘录和向股东提交的报告）和组织文件（包括运营协议）中描述的投资目标和策略。
”潜在的联合投资交易” 是指在未获得和依赖该命令的情况下，受监管基金（或其全资投资子公司）无法与一个或多个附属基金和/或一个或多个其他受监管基金一起参与的任何投资机会。
”预登机投资” 是对受监管基金持有的发行人的投资，以及在参与任何共同投资交易之前收购的一个或多个附属基金和/或一个或多个其他受监管基金的投资：
| (i) | 在由此类基金或代表此类基金谈判的唯一条款是依据 JT 不采取行动书进行定价的交易中；或 |
| (ii) | 在相隔至少90天且受监管基金与任何关联基金或其他受监管基金之间没有协调的交易中。 |
”受监管的基金” 指子午线基金、任何未来监管基金和BDC下游基金。
”关联方” 指 (i) 任何亲密会员，以及 (ii) 就任何顾问所知的事项而言，指任何远程关联公司。
”远程会员” 指第 57 (e) 条所述的与任何受监管基金（为此目的将任何注册投资公司或其系列视为BDC）有关的任何人，以及持有5％或以上的相关有限合伙人权益的任何有限合伙人，这些权益将成为密切关联公司，但该定义不包括在内。
5
”法定多数” 指该法第57（o）条所定义的法定多数。11
”SBIC 子公司” 是指获得美国小型企业管理局许可的全资投资子公司（”SBA”）根据经修订的1958年《小企业投资法》开展业务，（”小企业管理局法案”) 作为一家小型企业投资公司（一个”SBIC”）。
”声点顾问” 指每位SPM顾问、SPC顾问和任何未来的声音点顾问
”声点专有账户” 统指现有的Sound Point专有账户和未来的Sound Point专有账户。
”可交易的证券” 指处置时符合以下标准的证券：
| (i) | 它在《证券法》第902（b）条所定义的国家证券交易所或指定的离岸证券市场上交易； |
| (ii) | 不受与发行人或其他证券持有人达成的限制性协议的约束；以及 |
| (iii) | 它的交易量和流动性充足（有关调查结果由任何持有发行人投资的监管基金的顾问记录在案，并在监管基金的整个生命周期内保留），允许每个受监管基金在不超过30天的短时间内处置其在拟议处置后剩余的全部头寸，其价值约为监管基金对该投资的估值（定义见该法第2（a）（41）条）。 |
”全资投资子公司” 指作为全资子公司的实体 (i)12 受监管基金（此类监管基金始终以实益和记录方式直接或间接持有95％或以上的投票权和经济权益）；（ii）其唯一商业目的是代表该受监管基金持有一项或多项投资（如果是SBIC子公司，则持有小企业管理局法案下的牌照并发行由小企业管理局担保的债券）；（iii）针对哪些受监管基金受监管基金董事会拥有就该实体在条件下的参与做出所有决定的唯一权力本申请；以及 (iv) (A) 如果不符合该法第3 (c) (1)、3 (c) (5) (C) 或 3 (c) (7) 条，或者 (B) 符合房地产投资信托资格 (”房地产投资信托基金”）根据《美国国税法》第 856 条的定义（”代码”）因为其几乎所有资产都将由不动产组成。目前没有全资投资订阅者。
| II。 | 申请人的一般描述 |
| A。 | 子午线基金 |
子午线基金成立于2022年5月13日，是一家特拉华州有限责任公司，是一家根据该法注册的封闭式管理投资公司。自2024年3月13日起，子午线基金从特拉华州的有限责任公司转换为特拉华州的公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第M分章，子午线基金打算每年获得受监管投资公司的资格。子午线基金的主要营业地点是纽约州纽约市公园大道375号33楼，邮编10152。子午线基金在董事会的指导下进行管理（”板”）由五名成员组成，其中三名成员不是第 2 (a) (19) 节所指子午线基金的 “感兴趣” 人员。13
| 11 | 对于注册封闭式基金的监管基金，构成法定多数的董事会成员将被视为受监管基金是受第57（o）条约束的BDC一样。对于拥有董事会（或同等机构）的BDC下游基金，构成法定多数的成员将被确定为BDC下游基金，就好像BDC下游基金是受第57（o）条约束的BDC一样。对于带有交易委员会或咨询委员会的BDC下游基金，构成法定多数的委员会成员将被视为BDC下游基金是受第57（o）条约束的BDC以及委员会成员是该基金的董事一样。 |
| 12 | 该法第2（a）（43）条定义了个人的 “全资子公司”，是指该人拥有95％或以上的未偿还有表决权证券的公司。 |
| 13 | 每个未来监管基金的董事会将由大多数成员组成，他们不是该法第2（a）（19）条所指的此类未来监管基金的 “利益相关者”。 |
6
| B。 | 天点信托和天点顾问 |
Skypoint Trust于2024年5月31日以特拉华州法定信托的形式成立，是一家持续发行的封闭式管理投资公司，以间隔基金的形式运营。根据经修订的1986年《美国国税法》第M分章，Skypoint Trust打算每年获得受监管投资公司的资格。Skypoint Trust的主要营业地点是乔治亚州亚特兰大市西佩斯渡轮路1380号2180号套房30327。
Skypoint Trust将在董事会的指导下进行管理。Skypoint Trust董事会的组成将遵守该法案，同时其注册声明将生效。根据投资咨询协议，Skypoint Trust董事会将日常管理和投资权下放给Skypoint Adviser。Skypoint Adviser将与SPC顾问签订次级咨询协议，根据该协议，SPC顾问将向Skypoint Trust提供投资子咨询服务。
| C。 | 现有的附属基金 |
现有附属基金是投资基金，每个基金的投资顾问都是SPC顾问，如果不符合该法第3（c）（1）或3（c）（7）条，每个附属基金都将是一家投资公司。14 现有附属基金清单载于本文件附表A。
| D。 | Sound Point 顾问 |
SPM Adviser担任子午线基金的投资顾问，该基金或其他Sound Point顾问将担任任何未来监管基金或未来附属基金的投资顾问。SPM Adviser于2022年5月11日以特拉华州有限责任公司的形式成立，是根据《顾问法》在委员会注册的投资顾问。
SPC Adviser担任现有附属基金的投资顾问，其或其他顾问将担任任何未来监管基金或未来附属基金的投资顾问。SPC Adviser于2008年6月4日以特拉华州有限合伙企业的形式成立，是根据《顾问法》在委员会注册的投资顾问。
根据分别与Meridian Fund和每个现有附属基金签订的投资咨询协议条款，SPM Adviser和SPC Adviser分别管理投资组合，指导投资组合证券的购买和销售，并定期向子午线基金或现有关联基金（如适用）的管理人员和董事会报告有关情况。
| E。 | Sound Point 专有账户 |
现有Sound Point专有账户（见附表B），是SPC顾问用来以主要身份持有各种金融资产的账户。每个Sound Point专有账户都将受到顾问的监督。因此，顾问将确保每个Sound Point专有账户遵守申请条件，就像顾问确保每个附属基金遵守申请条件一样。
| III。 | 已请求订单 |
申请人恭敬地请求委员会根据该法第17（d）和57（i）条及其第17d-1条下达命令，允许受监管基金和一个或多个其他监管基金和/或一个或多个关联基金相互进行共同投资交易，但须遵守本申请中下述条款和条件。
| 14 | 将来，每个附属基金都可以根据该法注册为封闭式管理投资公司，如果注册的话，就本申请而言，将被视为受监管基金。 |
7
监管基金和附属基金寻求救济以进行共同投资交易，因为如果没有委员会的豁免令，则第17（d）条或第57（a）（4）条中的一项或两者都将禁止此类共同投资交易。本申请寻求救济的目的是（一）使受监管基金和关联基金能够避免实际的商业和/或经济困难，包括在等待个人申请中针对未来出现的每项共同投资交易所要求的救济的批准的同时，努力组织、谈判和说服交易对手进行交易；（ii）使受监管基金和关联基金能够避免在准备此类交易时可能产生的重大法律和其他费用个人应用程序。
| A。 | 概述 |
顾问每年代表客户获得大量的投资机会，他们必须决定如何以对所有客户公平和公平的方式分配这些机会，同时不违反该法第17d-1条中规定的联合交易禁令。此类投资机会可能是潜在的共同投资交易。
Skypoint Advisers不是Sound Point Advisers的关联人员（定义见顾问法第2（a）（3）条）。
申请人表示，Sound Point Advisers已经建立了严格的流程，确保遵守先前命令，分配初始投资机会、后续对发行人的投资机会以及处置为公平和公平对待所有客户而合理设计的证券持股。如下文所述，这些流程将以合理设计的方式进行扩展和修改，以确保该命令允许的额外交易既是（i）对受监管基金和关联基金是公平和公平的，又是（ii）符合命令中包含的条件。
| 1。 | 投资流程 |
投资过程包括三个阶段：（i）确定和考虑投资机会（包括后续投资机会）；（ii）下单和分配；（iii）每个适用的受监管基金董事会在根据该命令的规定考虑潜在的共同投资交易时进行考虑。
| (a) | 识别和考虑投资机会 |
当Sound Point Adviser的投资顾问人员意识到可能适合受监管基金和一个或多个其他受监管基金和/或一个或多个附属基金的投资机会时，可能会出现潜在的共同投资交易机会。根据先前的命令，Sound Point顾问制定并实施了合理设计的政策和程序，以确保在出现此类机会时，立即通知相关监管基金的Sound Point顾问并获得与考虑为其客户提供机会的任何其他Sound Point顾问相同的有关机会的信息。如果所请求的命令获得批准，则将对此类政策和程序进行修改，以反映所请求命令的条款。特别是，根据条件1，如果潜在的共同投资交易符合监管基金当时的目标和战略以及董事会制定的任何标准，则政策和程序将要求该监管基金的Sound Point顾问获得足够的信息，以允许该Sound Point Adviser的投资委员会根据条件1、2（a）、6、7、8和9（如适用）做出独立决定和建议。15 此外，政策和程序将规定负责执行政策和程序的个人或角色，包括确保Sound Point顾问收到此类信息。根据条件1（a）收到潜在共同投资交易的通知后，每个适用监管基金的Sound Point顾问将根据监管基金当时的情况，独立决定该投资是否适合受监管基金。
| 15 | 受监管基金的Sound Point顾问的代表将是每个投资委员会的成员，或者有权参加任何预计批准或拒绝符合其监管基金目标和策略以及董事会制定的标准的推荐投资机会的投资委员会的每一次会议。因此，例如，政策和程序可能规定，Sound Point Adviser将在其代表参加相关投资委员会会议的同时获得条件1所要求的信息。每笔潜在共同投资交易的分配备忘录将记录投资委员会的建议。 |
8
申请人表示，如果所请求的命令获得批准，监管基金Sound Point Adviser的投资顾问人员将负责确保他们识别并参与每个受监管基金的目标和策略以及董事会制定的标准范围内的每个投资机会。申请人断言，Sound Point Advisers的配置政策和程序的结构使每个受监管基金的相关投资顾问人员立即被告知符合该监管基金当时的目标和战略以及董事会制定的标准的所有潜在共同投资交易，无论Sound Point顾问是监管基金或附属基金的投资顾问还是次级顾问，Sound Point顾问都将承诺履行这些职责。
| (b) | 下单和分配 |
将军。如果监管基金的Sound Point顾问认为受监管基金参与任何潜在的共同投资交易是适当的，它将就监管基金的拟议订单金额提出建议。在此过程中，Sound Point Adviser可以考虑诸如投资指南、发行人、行业和地域集中度、现金和其他需要现金的机会、税收考虑、杠杆契约、监管限制（例如该法案的要求）、投资期限、潜在的流动性需求以及监管基金的风险集中政策等因素。
分配程序。对于Sound Point Adviser建议参与潜在共同投资交易的每只受监管基金和关联基金，该Sound Point Adviser的投资委员会将批准向参与潜在共同投资交易的每只受监管基金和/或附属基金分配投资金额。在外部提交之前（定义见下文），相应的Sound Point Adviser的投资委员会可以根据适用的Sound Point Adviser的书面配置政策和程序，对每份拟议的订单金额进行审查和调整。16 由此程序产生的受监管基金或附属基金的订单被称为 “其”内部订单。”内部命令将根据条件和下文第三节A.1.c.中所述，提交给任何参与监管基金的法定多数批准。
如果潜在共同投资交易的内部订单总额不超过向承销商、经纪商、交易商或发行人提交定单之前的投资机会规模（视情况而定）（外部提交”），则每份内部订单都将按下单时发货。另一方面，如果潜在共同投资交易的内部订单总额超过了外部提交之前的投资机会规模，则机会的分配将根据内部订单的规模按比例分配。17 如果在此类外部提交材料之后，机会规模增加或减少，或者如果此类机会的条款，或适用于受监管基金或关联基金对机会的考虑的事实和情况发生变化，则将允许参与者根据Sound Point顾问制定、实施和维持的书面分配政策和程序提交修订后的内部命令；前提是，如果机会规模缩小，则总额为原来的内部订单将超过剩余投资机会的金额，然后在将任何修订后的订单金额提交监管基金董事会批准后，监管基金的Sound Point顾问还将立即通知董事会，如果根据原始内部订单的规模按比例分配剩余投资机会，则监管基金将获得的金额。然后，监管基金董事会将根据第2、6、7、8或9条（如适用）批准或不批准投资机会。
| 16 | 对拟议订单金额进行任何此类调整的原因将以书面形式记录在案，并保存在Sound Point Advisers的记录中。 |
| 17 | 每位Sound Point顾问将保留所有拟议订单金额、内部订单和外部提交以及潜在共同投资交易的记录。每位适用的Sound Point顾问将向符合条件的董事提供有关附属基金和受监管基金订单规模的信息，以协助合格董事审查适用的受监管基金的投资是否符合条件。 |
9
合规性。申请人表示，Sound Point Advisers的分配审查流程是一个健全的流程，旨在作为其整体合规政策和程序的一部分，旨在确保每位客户都得到公平对待，并确保Sound Point Advisers遵守其分配政策。整个分配过程由首席合规官领导的合规团队进行监督和审查，并由每个受监管基金董事会的批准，适用于此类受监管基金。
| (c) | 批准潜在的共同投资交易 |
只有在受监管基金参与潜在共同投资交易之前，受监管基金根据本命令的条件获得法定多数的批准，监管基金才会与一个或多个其他监管基金和/或附属基金进行潜在的共同投资交易。
如果BDC下游基金的独立方由交易委员会或咨询委员会组成，则委员会中的个人将拥有与母公司监管基金董事相当的经验和培训，足以允许他们代表适用的BDC下游基金做出明智的决定。使用独立方投资BDC下游基金会产生批准标准，申请人认为该标准与董事会适用的批准标准一样严格。最重要的是，申请人表示，BDC下游基金的独立方将受信托义务的约束（受法律或合同）约束，信托义务与适用于母公司监管基金董事的信托义务相同，包括在批准交易时有义务以各自基金的最大利益行事。这些义务将适用于所有潜在的共同投资交易，包括可能存在利益冲突的交易。
此外，申请人认为，BDC下游基金与其他监管基金之间存在不同的批准途径，不会导致申请人通过BDC下游基金进行投资，以避免获得监管基金董事会的批准。每个受监管基金和BDC下游基金都有自己的目标和策略，可能有自己的董事会制定的标准，该标准的实施取决于该实体在提出投资机会时投资组合的具体情况。如上所述，根据其对BDC下游基金的责任，独立方必须就一项投资是否符合其相关的BDC下游基金的最大利益得出结论。仅为规避监管基金层面的批准要求而进行的投资不应被视为符合有关实体的最大利益，因此也不会得到独立方的批准。
申请人表示，机构基金多年来使用独立方一直是惯例，包括全球机构投资者在内的资深投资者依靠其在基金结构中的存在来确保公平待遇。此外，尽管传统董事会无需批准BDC下游基金的联合投资交易，但作为监管基金及其股东的总体谨慎责任的一部分，监管基金的董事会必须监督受监管基金各自的BDC下游基金的共同投资交易活动，以确保不存在滥用行为。
根据条件6（c）（i）和8（b）（i），受监管基金无需事先获得法定多数的批准即可参与按比例处置（定义见下文）和按比例进行后续投资（定义见下文）。
| 2。 | 延迟结算 |
所有参与共同投资交易的受监管基金和关联基金将以相同的价格同时进行投资，并具有相同的条款、条件、类别、注册权和任何其他权利，因此它们都不会获得比其他任何基金更优惠的条款。但是，共同投资交易中关联基金的结算日期可能在监管基金结算日期后的十个工作日之内，反之亦然。尽管如此，在所有情况下，（i）关联基金和监管基金的承诺日期将相同，即使结算日期不是结算日期，（ii）参与交易的任何关联基金或监管基金的最早结算日期和最迟结算日期将在彼此相隔的十个工作日内发生。
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| 3. | 允许的后续投资和后续投资的批准 |
受监管基金和关联基金可能不时有机会对受监管基金和一个或多个其他受监管基金和/或关联基金此前已投资并继续持有投资的发行人进行后续投资。如果该命令获得批准，后续投资将以对所有受监管基金和关联基金公平公正的方式进行，并符合上述拟议程序和命令的条件。该命令如果获得批准，将允许关联基金参与对发行人的后续投资，其中至少投资了一只受监管基金，但未投资此类关联基金。这种救济措施将不允许未投资于发行人的监管基金进行后续投资。
该命令将把后续投资分为两类，具体取决于在发行人中持有投资的受监管基金和关联基金以前是否参与了与发行人有关的共同投资交易，以及是否继续持有在该发行人的共同投资交易中收购的任何证券。如果此类受监管基金和关联基金此前曾参与过与发行人有关的共同投资交易，则后续投资的条款和批准将受下文第三节A.3.a.讨论的流程约束，并受第8条的约束。这些后续投资被称为”标准审查后续行动。”如果此类受监管基金和关联基金持有上市前投资，并且此前未参与过与发行人有关的联合投资交易，则后续投资的条款和批准将受下文第三节A.3.b部分讨论的 “入职流程” 的约束，并受第9条的约束。这些后续投资被称为”增强的审查后续行动。”
| (a) | 标准审查后续行动 |
受监管基金可以在获得法定多数批准的情况下使用条件8（c）规定的程序投资标准审查后续行动，或者在满足某些额外要求的情况下，未经董事会根据条件8（b）批准。
如果受监管基金是（i）按比例进行后续投资或（ii）未经协商的后续投资，则无需事先获得法定多数批准即可参与标准审查后续投资。
一个”按比例进行后续投资” 是一项后续投资（i），其中每只关联基金和每只受监管基金的参与与其对发行人或证券的未偿投资成正比，视情况而定，18 紧接在后续投资之前，以及（ii）就监管基金而言，董事会大多数成员已批准受监管基金按比例参与后续投资，认为这符合监管基金的最大利益。受监管基金董事会可以拒绝批准，或随时撤销、暂停其对按比例进行后续投资的批准或符合资格，在这种情况下，所有后续后续的后续投资将根据第8（c）条提交给受监管基金的合格董事。
一个”未经谈判的后续投资” 是一项后续投资，其中受监管基金与一个或多个附属基金和/或一个或多个其他监管基金共同参与（i）其中由基金或代表基金谈判的唯一条款是价格；（ii）如果单独考虑交易，基金将有权依赖JT的一份不采取行动书。
申请人认为，这些按比例计的后续投资和非谈判的后续投资不会为任何顾问的过度投资提供重要机会，因此不值得董事会花时间或关注。根据第10条，按比例进行的后续投资和非谈判的后续投资仍需接受董事会的定期审查。
| 18 | 参见 注释 34，见下文。 |
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| (b) | 增强的审查后续行动 |
一个或多个监管基金和/或一个或多个持有预登机投资的附属基金可能有机会对他们之前未参与过共同投资交易的发行人进行后续投资，即潜在的共同投资交易。在这些情况下，受监管基金和关联基金可以依据该命令使此类后续投资符合条件9的要求。这些强化审查要求构成了 “入职流程”，根据该流程，受监管基金和关联基金即使已经持有预注册投资，也可以利用该命令参与联合投资交易。对于给定的发行人，参与的监管基金和关联基金仅需要在第一笔共同投资交易中遵守这些要求。在标准审查程序中，与发行人有关的后续联合投资交易将受第8条的约束。
| 4。 | 处置 |
受监管基金和关联基金可能有机会在规则17d-1或第57 (a) (4) 条禁止的交易中出售、交换或以其他方式处置证券（如适用）。如果该命令获得批准，则此类处置将以对所有受监管基金和关联基金公平公正的方式进行，并遵循该命令拟议条件中规定的程序，并在下文中讨论。
该命令将这些处置分为两类：（i）如果监管基金和持有发行人投资的附属基金此前曾参与过与发行人有关的共同投资交易，并继续持有在该发行人的共同投资交易中收购的任何证券，则处置的条款和批准（以下简称 “”标准审查处置”）将受下文第三节A.4.a.讨论的程序的约束，受条件6的约束；以及（ii）如果受监管基金和关联基金此前未参与过与发行人有关的共同投资交易，则处置的条款和批准（以下简称 “”增强的评论处置”）将受下文第三节A.4.b部分中讨论的相同的 “入职流程” 的约束，并受条件7的约束。
| (a) | 标准审查处置 |
受监管基金可以采用条件6（d）所要求的标准程序获得法定多数的批准，或者在满足某些额外要求的情况下，无需董事会根据条件6（c）批准即可参与标准审查处置。
如果（i）处置是按比例处置或（ii）证券是可交易证券且处置符合条件6（c）（ii）的其他要求，则受监管基金可以在未事先获得法定多数批准的情况下参与标准审查处置。
一个”按比例处置” 是一项处置（i），其中每只关联基金和每只受监管基金的参与与其在处置前夕对待处置的证券的未偿投资成正比；19 以及（ii）就监管基金而言，董事会大多数成员已批准受监管基金参与按比例处置，认为这符合受监管基金的最大利益。受监管基金董事会可以拒绝批准或随时撤销、暂停其对按比例处置的批准或符合资格，在这种情况下，所有后续处置将提交给受监管基金的合格董事。
就可交易证券而言，在以下情况下，处置无需获得法定多数的批准：(x) 处置不属于发行人或发行人的任何关联人员；20 并且（y）该证券以现金形式出售，在该交易中，由参与的监管基金和关联基金或代表参与的监管基金和关联基金谈判的唯一条款是价格。根据第10条，可交易证券的按比例处置和处置仍需接受董事会的定期审查。
| 19 | 参见 注释 32，见下文。 |
| 20 | 就可交易证券而言，不允许向发行人或发行人的关联人员进行处置，以免参与处置的基金受益，从而损害仍投资于发行人的受监管基金。例如，如果允许向发行人处置可交易证券，则发行人可能会减少其短期资产（即现金）以偿还长期负债。 |
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| (b) | 增强的评论处置 |
一个或多个监管基金以及一个或多个先前未参与过与发行人有关的联合投资交易的关联基金可能有机会处置潜在共同投资交易中的预登机投资。在这些情况下，监管基金和关联基金可以依据该命令使此类处置符合条件7的要求。如上所述，对于对给定发行人的投资，参与的监管基金和关联基金只需要完成第一笔共同投资交易的注册流程，这可能是强化审查后续交易或强化审查处置。21 与发行人有关的后续共同投资交易将受标准审查程序下的条款6或8的管辖。
| 5。 | 使用全资投资订阅 |
受监管基金可能会不时形成一个或多个全资投资子公司。根据第57（a）（4）条和第17d-1条的规定，此类子公司可能被禁止与受监管基金（母公司除外）或任何关联基金进行共同投资交易，因为该子公司将由其母公司监管基金控制。申请人要求允许每家全资投资子公司代替拥有该子公司的适用母公司监管基金参与共同投资交易，并且就该命令而言，将全资投资子公司参与任何此类交易的行为视为母公司监管基金直接参与。
申请人指出，实体不能既是全资投资子公司又是BDC下游基金，因为在前一种情况下，母公司监管基金的董事会对子公司的投资做出任何决定，而在后一种情况下，独立方做出这样的决定。
| B。 | 适用法律 |
| 1。 | 第 17 (d) 条和第 57 (a) (4) 条 |
该法第17（d）条一般禁止注册投资公司的关联人（定义见该法第2（a）（3）条）或该关联人的关联人员以委托人身份进行注册投资公司为联名或联名以及多名参与者的任何交易，这违反了委员会为限制或阻止注册投资公司参与而可能规定的规则基础不同于或不如其他依据参与者。
同样，关于BDC，第57（a）（4）条禁止第57（b）条中规定的某些人员违反委员会规定的规则，参与与BDC或BDC控制的公司的联合交易。特别是，第 57 (a) (4) 条适用于：
| ● | 根据第 2 (a) (3) (C) 节，BDC 的任何董事、高级职员、雇员或顾问委员会成员，或任何作为上述关联人员的人（BDC 本身除外）；或 |
| ● | BDC的任何投资顾问或发起人、普通合伙人、主要承销商，或直接或间接控制、控制或共同控制BDC的个人（BDC本身以及如果BDC不直接或间接受BDC控制，则不会直接或间接受控制BDC的人士除外）22；或第 2 (a) (3) (C) 或 (D) 节所指的上述任何一项的关联人员的任何人。 |
| 21 | 但是，对于发行人而言，如果受监管基金的第一笔共同投资交易是强化审查处置，而受监管基金没有处置其在强化审查处置中的全部头寸，则在该受监管基金完成对该发行人的首次标准审查后续行动之前，符合条件的董事不仅必须独立审查拟议的后续投资，还必须审查与该发行人的总经济风险敞口（即与该发行人的部分合并）入职前投资不是在强化审查处置中处置）以及其他投资条款。之所以需要进行额外的审查，是因为先前的强化审查处置不需要此类调查结果，但如果第一笔共同投资交易是强化审查的后续交易，则需要进行此类审查。 |
| 22 | 规则57b-1还将任何本来会被包括在内（a）仅因其直接或间接受业务开发公司控制而被包括在内，或（b）仅因为根据第2（a）（3）（C）或（D）节的定义，仅仅因为该人是上文（a）所述人员的关联人员，因此被排除在该类别之外。 |
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根据上述第57（a）（4）条的适用规定，一方面，BDC下游基金和其他受监管基金和关联基金在没有豁免令的情况下不得共同投资，因为BDC下游基金由BDC控制，附属基金和其他监管基金包含在第57（b）条中。
第 2 (a) (3) (C) 条将他人的 “关联人员” 定义为包括任何直接或间接控制、控制或与该其他人共同控制的人。第 2 (a) (3) (D) 条将关联人员的 “任何高级职员、董事、合伙人或员工” 定义为关联人员。第2 (a) (9) 条将 “控制权” 定义为对公司的管理层或政策行使控制性影响的权力，除非这种权力完全是由于在该公司的官方立场所致。根据第2（a）（9）条，直接或通过一家或多家受控公司实益拥有公司25％以上的有表决权证券的人被推定控制了该公司。委员会及其工作人员曾多次表示，他们认为，在没有令人信服的相反证据的情况下，向基金提供全权投资管理服务并对该基金进行赞助、甄选初始董事并为该基金提供行政或其他非咨询服务的投资顾问控制着该基金。23
| 2。 | 规则 17d-1 |
第17d-1条通常禁止注册投资公司的关联人（定义见第2 (a) (3) 节）或该关联人的关联人进行注册投资公司或由该注册公司控制的公司为联名或联名以及多名参与者的任何交易，这违反了委员会为限制或阻止注册投资的参与而可能规定的规则公司处于不同或不太有利的基础上而不是此类第一或二级关联公司。规则17d-1通常禁止注册投资公司及其关联人员（定义见第2（a）（3）节）或该投资公司的主承销商，或该关联人员或主要承销商的关联人员参与该规则中定义的任何 “合资企业或其他联合安排或利润分享计划”，除非委员会在申请时通过命令事先批准。
第17d-1条由委员会根据第17（d）条颁布，并在第57（i）条规定的范围内适用于受第57（a）和（d）条约束的人员。第57（i）条规定，在委员会根据第57（a）和（d）条制定规则之前，委员会根据第17（d）条制定的适用于注册封闭式投资公司的规则将被视为适用于受第57（a）或（d）条禁令约束的人。由于委员会尚未根据第 57 (a) 或 (d) 条通过任何规则，因此第 17d-1 条适用于受第 57 (a) 或 (d) 条禁令约束的人。
申请人根据第17d-1条寻求救济，该规则允许委员会根据申请批准联合交易。在转交根据第17d-1条提出的申请时，第17d-1（b）条指示委员会考虑注册投资公司或其控股公司参与受审查的合资企业或联合安排是否符合该法的规定、政策和宗旨，以及此类参与在多大程度上不同于或不如其他参与者的参与。
委员会表示，第17（d）条是第17d-1条的依据，也是第57（a）（4）条的模本，旨在保护投资公司免受内部人士的自我交易和过度交易。委员会还注意到，可能有一些受这些禁令约束的交易不会构成过度交易的危险。24 第二巡回上诉法院为第17（d）条背后的目的阐述了类似的理由：“[第] 17（d）条的目标... 是防止... 通过使注册投资公司在不同于或不如其他参与者的基础上进行参与，从而损害注册投资公司股东的利益。”25 此外，国会承认，通过颁布第57条建立的保护体系 “与第17条及其相关规则中适用于注册投资公司的保护制度类似，但进行了修改，以解决与业务开发公司提出的独特特征相关的问题。”26
| 23 | 参见，例如.，美国证券交易委员会代表不。IC-4697（1966年9月8日）（“就第2（a）（3）（C）条而言，基于控制权的隶属关系将取决于给定情况的事实，包括高管、董事或关键人员、普通投资顾问或承销商等广泛互锁等因素”）；拉扎德·弗雷斯资产管理公司，美国证券交易委员会无行动信（出版无效）。1997年1月10日）（“尽管在某些情况下，咨询关系的性质可能使顾问能够控制其客户的管理或政策，但投资公司和其他实体是否处于共同控制之下是一个事实问题...”）。 |
| 24 | 见《保护投资者：半个世纪的投资公司监管》，1504 Fed。秒。L. Rep.，额外版（1992 年 5 月 29 日），第 488 页及其后各页 |
| 25 | 美国证券交易委员会诉塔利工业公司案，399 f.2d 396、405（2d Cir. 1968），证书被拒绝，393 U.S. 1015（1969）。 |
| 26 | H.Rep. 第 96-1341 号，第 96 届国会，第 2d Sess. 45 (1980) 于 1980 年 U.C.C.A.N. 4827 重印。 |
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申请人认为，这些条件将确保第17（d）条和第57（a）（4）条旨在防止的利益冲突得到解决，并符合第17d-1条和第57（i）条规定的订单标准。
| C。 | 需要救济 |
在没有委员会事先豁免令的情况下，第17d-1条和第17（d）和57（a）（4）条中的任何一项或两者都禁止共同投资交易，前提是参与此类交易的关联基金和监管基金属于经第57b-1条修改的细则17d-1、17（d）和/或第57（b）条所述的人员类别，适用于每个参与的受监管基金。
顾问是 Sound Point 顾问和 Skypoint 顾问。Sound Point顾问是每个受监管基金的投资顾问，但Skypoint Trust除外，该信托由Skypoint顾问提供咨询并由Sound Point顾问提供咨询。未来的监管基金将（x）由Sound Point顾问提供建议（并提供次级建议，如果适用），或者（y）由Skypoint Adviser提供咨询并由Sound Point顾问提供次级建议。顾问可能被视为控制基金，任何其他顾问将控制、控制或与Sound Point顾问或Skypoint顾问共同控制。此外，Sound Point顾问是每个现有附属基金的投资顾问。附属基金将由Sound Point顾问提供建议（如果适用，还会提供次级建议）。Sound Point专有账户将由Sound Point顾问提供建议（如果适用，还会提供次级建议）。根据该法第2（a）（3）（C）条，受监管基金可能被视为受共同控制，因此彼此的关联人士。此外，根据该法第2（a）（3）（C）条，关联基金可能被视为受监管基金的共同控制，因此每个受监管基金的关联人员也受其控制。因此，按照第57（b）条所述的方式，每只关联基金均可被视为与监管基金有关的人，并以第17d-1条所述的方式与其他受监管基金的关系；因此，第17d-1条和第57（a）（4）条的禁令将分别适用于禁止关联基金参与与受监管基金的共同投资交易。
此外，由于BDC下游基金和全资投资子公司将由监管基金控制，因此BDC下游基金和全资投资子公司受第57（a）（4）条的约束（对于由根据该法注册的监管基金控制的全资投资子公司，则受第17（d）条的约束），因此也受第17d-1条、第17（d）条和/或第57条规定的约束 (b)，经第 57b-1 条修改（视情况而定），因此如果没有该命令，将被禁止参与共同投资交易。
此外，由于Sound Point专有账户由Sound Point顾问或其关联公司控制，因此可能与子午线基金、Skypoint Trust、任何未来的Sound Point顾问和任何未来的监管基金共同控制，因此Sound Point专有账户可以被视为与监管基金（或受监管基金控制的公司）有关的人员，其方式如第17（d）或57（b）条所述，也被禁止从参与联合投资计划开始。每只受监管基金还将以第17d-1条所述的方式相互关联受监管基金，因此禁止彼此参与共同投资交易。
我们之所以加入 Skypoint Adviser，是因为天点顾问是天点信托的投资顾问。但是，Skypoint Adviser仅受条件2（c）（iv）、13、14和15的约束。共同投资计划将由Sound Point控制，因为任何监管基金的Sound Point顾问都将负责监督和遵守该命令的条件，但须接受相关董事会的监督。因此，这些关系可能会导致受监管基金和一个或多个其他监管基金和/或参与共同投资交易的一个或多个附属基金受该法第17（d）条的约束，因此受该法第17d-1条规定的约束。
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| D。 | 先例 |
该委员会已根据该法发布了许多豁免令，允许注册投资公司和BDC与关联人员共同投资，包括涉及次级咨询和专有账户的先例。27 本申请中要求的后续投资救济与委员会于2020年4月8日批准的临时救济一致。28 申请人认为，救济条件中规定的分配程序符合我们引用的命令中的投资者保护范围，并扩大了其范围。
| IV。 | 支持所请求救济的声明 |
根据第17d-1条（适用于第57（i）条受第57（a）条约束的交易），如果委员会发现监管基金参与联合交易符合该法的规定、政策和宗旨，并且与其他参与者的参与没有区别或不那么有利，则可以对任何特定的联合交易给予所要求的救济。申请人认为，允许本申请中描述的共同投资交易是合理的，其依据是：(i) 监管基金及其股东的潜在利益，以及 (ii) 条件中规定的保护。
根据第17d-1（b）条的要求，《条件》确保共同投资交易的条款与监管基金的参与保持一致，前提是监管基金与其他参与者没有区别，也不比其他参与者更具优势，从而保护任何参与者的股权持有人免于处于不利地位。这些条件确保所有共同投资交易对受监管基金及其股东都是合理和公平的，不涉及包括顾问在内的任何有关人员的过度交易。
| 27 | 参见，例如 Midcap 金融投资公司等（文件编号 812-15382）《投资公司法》第编号 34799（2023 年 1 月 10 日）；Panagram Capital, LLC 等（文件编号 812-15267）《投资公司法》第第34531号（2022年3月14日）（通知）和34557号（2022年4月11日）令）；富兰克林·邓普顿共同投资间隔基金等（文件编号 812-15170）《投资公司法》第第 34289 号（2021 年 5 月 27 日）（通知）和 34307 号（2021 年 6 月 22 日）（命令）；兰德资本公司等（文件编号 812-15174）《投资公司法》第第 34218 号（2021 年 3 月 1 日）（通知）和 34237 号（2021 年 3 月 29 日）（命令）；汉密尔顿·莱恩私人资产基金等（文件编号 812-15099）《投资公司法》第第34182号（2021年1月28日）（通知）和34201号（2021年2月23日）（命令）；信安多元化精选实物资产基金等（文件编号 812-15083）《投资公司法》第第34086号（2020年11月4日）（通知）和34125号（2020年12月1日）（命令）；AB Private Credit Investors Corp. 等（文件编号 812-14925）《投资公司法》第第 33152 号（2018 年 7 月 9 日）（通知）和 33191 号（2018 年 8 月 6 日）（命令）；布鲁克菲尔德基础设施收益基金公司等（文件编号 812-15415）《投资公司法》第第 35001 号（2023 年 9 月 20 日）和 35032 号（2023 年 10 月 17 日）；T. Rowe Price OHA 精选私人信贷基金等（文件编号 812-15461）《投资公司法》第第 34963 号（2023 年 7 月 24 日）和 34987 号（2023 年 8 月 21 日）；KKR 房地产精选信托公司等（文件编号 812-15181）《投资公司法》第第 34962 号（2023 年 7 月 18 日）和 34985 号（2023 年 8 月 15 日）；MBC Total Private Credit Markets Access Fund 等（文件编号 812-15422）《投资公司法》第 34953 号（2023 年 6 月 28 日）和 34965 号（2023 年 7 月 25 日）；Vista Credit Strategic Lending 等（文件编号 812-15323）《投资公司法》第第 34946 号（2023 年 6 月 20 日）和 34961 号（2023 年 7 月 18 日）；哈特福德·施罗德私人机会基金等（文件编号 812-15304）《投资公司法》第第 34915 号（2023 年 5 月 11 日）和 34940 号（2023 年 6 月 6 日）；摩根大通私募市场基金等（文件编号 812-15396）《投资公司法》第第 34914 号（2023 年 5 月 10 日）和 34939 号（2023 年 6 月 6 日）；Calamos Aksia 另类信贷和收益基金等（文件编号 812-15448）《投资公司法》第第 34911 号（2023 年 5 月 8 日）和 34936 号（2023 年 6 月 2 日）；第六街专业贷款公司等（文件编号 812-15090）《投资公司法》第第 34644 号（2022年7月8日）和34660号（2022年8月3日）；First Eagle Alternative Capital BDC, Inc. 等（文件编号 812-15315）《投资公司法》第第34583号（2022年5月13日）和34613号（2022年6月9日）；黑石浮动利率增强收益基金等（文件编号 812-15317）《投资公司法》第第 34581 号（2022年5月11日）和34612号（2022年6月7日）；Onex Falcon 直接贷款 BDC 基金等（文件编号 812-15234）《投资公司法》第 34523 号（2022 年 3 月 2 日）和 34546 号（2022 年 3 月 29 日）；杰富瑞私人信贷 BDC Inc. 等（文件编号 812-15136）《投资公司法》第第 34522 号（2022年3月2日）和（2022年3月30日）；联邦信贷合作伙伴 BDC I, Inc. 等（文件编号 812-15195）《投资公司法》第第 34325 号（2021 年 7 月 7 日）和 34347 号（2021 年 8 月 2 日）。 |
| 28 | BDC 临时豁免令，《投资公司法》第 33837 号（2020 年 4 月 8 日）（命令）（2021 年 1 月 5 日批准延期，2021 年 4 月 22 日批准进一步延期）。斯特勒斯资本投资公司等（文件编号 812-15255）发行号IC-34556（2022年4月11日）（通知），版本号IC-34579（2022年5月9日）（订购）；贝莱德资本投资公司等（文件编号 812-15259）发行号IC-34535（2022年3月18日）（通知），版本号IC-34558（2022年4月14日）（订购）。 |
16
| A。 | 潜在的好处 |
在没有本文寻求的救济的情况下，在许多情况下，受监管基金参与有吸引力和适当的投资机会的能力将受到限制。第17（d）条、第57（a）（4）条和规则17d-1不应阻止BDC和注册的封闭式投资公司进行符合其股东最大利益的投资。
每个受监管基金及其股东都将受益于参与共同投资交易的能力。每只受监管基金的董事会，包括法定多数，已经确定或将确定参与共同投资交易符合受监管基金的最大利益，因为除其他事项外，(i) 受监管基金应能够参与更多和更多种类的交易；(ii) 监管基金应能够参与更大规模的交易；(iii) 受监管基金应能够参与经监管基金批准的所有机会法定多数或该命令允许的其他方式(iv) 与其通过在监管基金之间轮流分配机会来冒表现不佳的风险；(iv) 参与拟议投资的受监管基金和任何其他监管基金应具有更大的议价能力，对投资的控制权应更大，无需引进其他外部投资者或结构化投资以满足外部投资者的不同需求；(v) 监管基金应能够获得投资银行家和其他作为投资来源的人的更多关注和更好的交易流程；以及 (vi)这些条件对监管基金及其股东是公平的。
| B。 | 保护性陈述和条件 |
这些条件确保拟议的共同投资交易符合对每个受监管基金股东的保护以及该法政策和条款的预期目的。具体而言，《条件》包含以下关键保护措施：（i）所有参与共同投资交易的受监管基金将同时进行投资（但受条件限制的前提下，共同投资交易中关联基金的结算日期可能在监管基金结算日后的十个工作日内进行，反之亦然），价格相同，条款、条件、类别、注册权和任何其他权利相同，因此他们当中没有一个人能得到更优惠的条件与任何其他基金相比；（ii）每个受监管基金的法定多数必须根据条件批准与该监管基金相关的各种投资决策（不包括根据条件6（c）（i）和8（b）（i）按比例完成的交易，或不需要董事会批准的交易）；以及（iii）监管基金必须保留和保存某些记录。
申请人认为，根据条件6（c）（i）和8（b）（i）的规定，监管基金参与按比例进行后续投资和按比例处置，符合该法的规定、政策和宗旨，不会在与其他参与者的不同或不利的基础上进行。公式化的方法，例如按比例投资或处置，消除了董事会进行过度且不必要的事先审查的可能性。申请人指出，委员会在第23c-2条的背景下采取了类似的按比例计算的方法，该规则涉及封闭式投资公司赎回少于其某类证券的所有证券，这表明这种方法具有普遍的公平性，而且缺乏过度伸展余地。
申请人还认为，监管基金在未经法定多数批准的情况下参与非谈判的后续投资和可交易证券的处置符合该法的规定、政策和宗旨，因为关联公司没有机会进行过度扩张。
如果顾问、其负责人或任何控制、由顾问或其委托人控制或共同控制的人，以及附属基金（统称为”持有者”）总共拥有监管基金已发行有表决权股份的25％以上（”股票”），则持有人将按照第15条的要求对此类股票进行投票；但是，在持有人总共拥有该监管基金100％股份的任何时候，该条件15不适用于受监管基金。
总而言之，申请人认为，就第17（d）条或第57（a）（4）条以及该法规则而言，这些条件将确保参与任何类型共同投资交易的每个监管基金的参与基础不会与此类其他参与者的参与基础不同或不那么有利。因此，申请人认为，监管基金根据条件参与共同投资交易将符合该法的规定、政策和宗旨，并且将以与其他参与者没有区别或不利的方式进行。
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| C。 | 条件 |
申请人同意，任何授予所请求救济的命令均应符合以下条件：
| 1。 | 识别和推荐潜在的共同投资交易 |
| (a) | Sound Point Advisers将制定、维护和实施合理设计的政策和程序，以确保及时向每位Sound Point顾问通报所有符合Sound Point Adviser管理的任何监管基金当时的目标和战略以及董事会制定的标准的潜在共同投资交易。 |
| (b) | 当根据条件1（a）向受监管基金的Sound Point顾问通知潜在的共同投资交易时，Sound Point顾问将根据监管基金当时的情况，独立决定受监管基金的投资是否合适。 |
| 2。 | 董事会批准联合投资交易 |
| (a) | 如果Sound Point顾问认为受监管基金参与任何潜在的共同投资交易适合监管基金，则它将为受监管基金确定适当的投资水平。 |
| (b) | 如果Sound Point Advisers建议的参与监管基金和任何参与关联基金在潜在共同投资交易中投资的总金额超过投资机会金额，则投资机会将根据内部订单的规模按比例分配，如上文第三节A.1.b所述。参与的监管基金的每位Sound Point顾问将立即通知符合条件的董事并向其提供有关附属基金和受监管基金订单规模的信息，以协助合格董事审查适用的监管基金的投资是否符合这些条件。 |
| (c) | 在做出上述条件1（b）所要求的决定后，参与监管基金的每位Sound Point顾问将向其参与的监管基金的合格董事分发有关潜在共同投资交易（包括每个参与的监管基金和每个参与的关联基金的拟议投资金额）的书面信息，供其考虑。只有在受监管基金参与潜在共同投资交易之前，法定多数得出以下结论，受监管基金才会与一个或多个其他受监管基金或关联基金进行共同投资交易： |
| (i) | 交易条款，包括应支付的对价，对监管基金及其股东是合理和公平的，不涉及任何有关人士对受监管基金或其股东的过度交易； |
| (ii) | 该交易与以下内容一致： |
| (A) | 受监管基金股东的利益；以及 |
| (B) | 受监管基金当时的目标和策略； |
18
| (iii) | 任何其他受监管基金或附属基金的投资都不会使受监管基金处于不利地位，监管基金的参与不会与参与交易的任何其他监管基金或关联基金的投资不同或不那么有利；前提是，在以下情况下，不得禁止法定多数得出本条件2 (c) (iii) 所要求的结论： |
| (A) | 无论哪种情况，共同投资交易中另一只受监管基金或关联基金的结算日期均不超过十个工作日或不早于受监管基金的结算日不超过十个工作日，前提是：(x) 关联基金和监管基金的承诺日期相同；以及 (y) 最早的结算日期和最晚的结算日期任何参与交易的关联基金或监管基金都将发生彼此相隔十个工作日内；或 |
| (B) | 任何其他受监管基金或关联基金，但不包括监管基金本身，均有权提名董事参加投资组合公司董事会选举，有权聘请董事会观察员或任何类似权利参与投资组合公司的治理或管理，前提是：(x) 符合条件的董事有权批准该董事或董事会观察员的选择（如果有）；(y) Sound Point 顾问同意并确实向监管基金董事会定期报告以下方面的行动该董事或该董事会观察员收到的或通过行使参与投资组合公司治理或管理的任何类似权利获得的信息；以及 (z) 任何其他受监管基金或关联基金或任何其他监管基金或关联基金的任何关联人员因一个或多个受监管基金或关联基金提名董事或任命董事会观察员或以其他方式参与的权利而获得的任何费用或其他报酬投资组合的治理或管理公司将根据每个参与方的投资金额在任何参与的关联基金（反过来可以与其关联人员共享其份额）和任何参与的监管基金之间按比例共享；以及 |
| (iv) | 监管基金的拟议投资将不涉及薪酬、报酬或直接或间接的29 向顾问、任何其他监管基金、关联基金或其中任何一方（共同投资交易各方除外）的任何关联人员带来经济利益，但以下情况除外：（A）在条件14允许的范围内，（B）在第17（e）或57（k）条允许的范围内（如适用），（C）间接因共同投资交易一方发行的证券的权益，或 (D) 对于条件 2 (c) (iii) (B) (z) 中描述的费用或其他补偿。 |
| 3. | 拒绝权。每个受监管基金都有权拒绝参与任何潜在的共同投资交易或拒绝投资少于拟议金额的投资。 |
| 29 | 例如，收购受监管基金对潜在共同投资交易的投资，以允许关联公司在单独的交易中完成或获得更好的条款，将构成间接的经济利益。 |
19
| 4。 | 一般限制。除了根据以下条件8和9进行的后续投资外，30 受监管基金不会依据该命令向关联方投资的任何发行人进行投资。 |
| 5。 | 相同的条款和条件。 受监管基金将不会参与任何潜在的共同投资交易，除非 (i) 每个参与的受监管基金和关联基金的条款、条件、价格、购买的证券类别、作出承诺的日期和注册权（如果有）相同，以及 (ii) 任何参与的监管基金或关联基金的最早结算日期和最迟结算日期将尽可能接近十个业务相隔几天。如果条件2 (c) (iii) (B) 得到满足，则授予一个或多个受监管基金或关联基金（但不包括相应的受监管基金）提名董事参加投资组合公司董事会选举的权利、董事会观察员的权利或参与投资组合公司治理或管理的类似权利，不得被解释为违反本条件5。 |
| 6。 | 标准审查处置。 |
| (a) | 普通的。如果任何受监管基金或关联基金选择出售、交换或以其他方式处置证券权益，并且一个或多个受监管基金和关联基金此前曾参与过与发行人有关的共同投资交易，那么： |
| (i) | 此类监管基金或附属基金的Sound Point顾问31 将尽早将拟议处置通知每家持有发行人投资的受监管基金；以及 |
| (ii) | 每只持有发行人投资的受监管基金的Sound Point顾问将就该监管基金参与处置提出建议。 |
| (b) | 相同的条款和条件。每个受监管基金都有权按比例参与此类处置，价格和条件与适用于关联基金和任何其他受监管基金的条款和条件相同。 |
| (c) | 无需董事会批准。在以下情况下，受监管基金无需事先获得法定多数批准即可参与此类处置： |
| (i) | (A) 每只受监管基金和关联基金参与此类处置的情况与其当时持有的作为（或是）处置标的发行人的证券（或证券）成正比；32 (B) 监管基金董事会已批准按比例参与此类处置的能力符合监管基金的最大利益（详见申请书）；以及（C）每季度向监管基金董事会提供根据本条件制定的所有处置清单；或 |
| (ii) | 每种证券均为可交易证券，并且（A）不向发行人或发行人的任何关联人员进行处置；（B）该证券在交易中以现金出售，在该交易中，由参与的监管基金和关联基金或代表参与的监管基金和关联基金谈判的唯一条款是价格。 |
| 30 | 此例外情况仅适用于受监管基金对该受监管基金已持有投资的发行人的后续投资。 |
| 31 | 就条件6（a）（i）、7（a）（i）、8（a）（i）和9（a）（i）而言，任何未经Sound Point顾问建议的Sound Point专有账户本身均被视为Sound Point顾问。 |
| 32 | 对于任何处置，相称性将根据每只参与的监管基金和关联基金在处置前对有关证券的未偿投资来衡量。 |
20
| (d) | 标准董事会批准。在所有其他情况下，Sound Point Adviser将就监管基金的参与向合格董事提供书面建议，而受监管基金将仅在法定多数认为符合监管基金最大利益的范围内参与此类处置。 |
| 7。 | 增强的评论处置。 |
| (a) | 普通的。如果任何受监管基金或关联基金选择出售、交换或以其他方式处置潜在共同投资交易中的预登机投资，并且受监管基金和关联基金此前未参与过与发行人有关的共同投资交易： |
| (i) | 此类监管基金或关联基金的Sound Point顾问将尽早将拟议处置通知每家持有投资于发行人的受监管基金； |
| (ii) | 每只持有发行人投资的受监管基金的Sound Point顾问将就该监管基金参与处置提出建议；以及 |
| (iii) | Sound Point Advisers将向每家持有发行人投资的受监管基金的董事会提供与监管基金和关联基金发行人现有投资有关的所有信息，包括此类投资的条款及其进行方式，这些信息是法定多数得出本条件所要求的调查结果所必需的。 |
| (b) | 加强董事会批准。Sound Point Adviser将就监管基金的参与向符合条件的董事提供书面建议，而受监管基金将仅在法定多数确定以下条件的情况下参与此类处置： |
| (i) | 该处置符合条件 2 (c) (i)、(ii)、(iii) (A) 和 (iv)；以及 |
| (ii) | 第57条或第17d-1条（如适用）并未禁止进行和持有预登机投资，并在董事会会议记录中记录了调查结果的依据。 |
| (c) | 额外要求: 只有在以下情况下，才能依据命令完成处置： |
| (i) | 相同的条款和条件。每个受监管基金都有权按比例参与此类处置，其价格和条款与条件与适用于关联基金和任何其他受监管基金的条款和条件相同； |
| (ii) | 原始投资。所有关联基金和监管基金对发行人的投资均为预登机投资； |
| (iii) | 律师的建议。董事会独立法律顾问建议，第 57 条（经第 57b-1 条修改）或第 17d-1 条（视情况而定）并未禁止进行和持有预登机投资的投资； |
21
| (iv) | 多种类别的证券。所有在共同投资交易完成之前持有发行人预登机投资的受监管基金和关联基金均持有与发行人相同的证券或证券。为了确定监管基金和关联基金是否持有相同的证券或证券，如果在依赖该命令之前，向法定多数提供了做出调查所需的所有信息，并发现：(x) 任何受监管基金或关联基金持有的不同类别的证券（包括为此目的持有的不同到期日的证券）并不重要，则他们可以忽略部分基金和关联基金持有的不同类别的证券（包括为此目的持有的不同到期日的证券）不重要33 金额，包括与发行人规模无关紧要的数额；以及（y）董事会在会议记录中记录任何此类调查结果的依据。此外，仅在发行日期、货币或面额方面存在差异的证券可以被视为相同的证券；以及 |
| (v) | 无法控制。关联基金、其他受监管基金及其关联人员（根据该法第2（a）（3）（C）条的定义）不单独或总体控制证券的发行人（根据该法第2（a）（9）条的定义）。 |
| 8。 | 标准审查后续行动。 |
| (a) | 普通的。如果有任何受监管基金或关联基金希望对发行人进行后续投资，而持有发行人投资的受监管基金和附属基金先前参与了与发行人相关的共同投资交易： |
| (i) | 每只此类监管基金或附属基金的Sound Point顾问将尽早将拟议交易通知每家持有投资组合公司证券的受监管基金；以及 |
| (ii) | 每只持有发行人投资的受监管基金的Sound Point顾问将就该监管基金的拟议参与（包括拟议投资金额）提出建议。 |
| (b) | 无需董事会批准。在以下情况下，受监管基金无需事先获得法定多数批准即可参与后续投资： |
| (i) | (A) 每只受监管基金和每个关联基金对此类投资的拟议参与应酌情与其对发行人或有争议证券的未偿投资成比例，34 紧接在后续投资之前；以及 (B) 监管基金董事会已批准按比例参与后续投资（详见本申请书），认为符合监管基金的最大利益；或 |
| 33 | 在确定就该命令而言，持股是否 “无关紧要” 时，法定多数将考虑交易或安排中权益的性质和范围是否足够小，以至于理智的人不会认为该利息会影响是否达成交易或安排的决定或交易或安排的条款。 |
| 34 | 如果后续投资机会出现在证券中，或者与参与的监管基金和关联基金持有的证券有关，则比例性将根据每只参与的监管基金和关联基金在后续投资前夕对相关证券的未偿投资进行衡量，使用其最新可用估值。如果后续投资机会与投资不涉及任何参与的监管基金或关联基金持有的任何证券的机会有关，则比例性将根据每只参与的监管基金和关联基金在后续投资前对发行人的未偿投资进行衡量，使用其最新可用估值。 |
22
| (ii) | 这是一项未经谈判的后续投资。 |
| (c) | 标准董事会批准。在所有其他情况下，Sound Point Adviser将就监管基金的参与向符合条件的董事提供书面建议，而受监管基金将仅在法定多数做出条件2（c）中规定的决定的范围内参与此类后续投资。如果先前与发行人有关的唯一共同投资交易是强化审查处置，则符合条件的董事必须单独完成对拟议后续投资的审查，以及与总经济风险敞口和其他投资条款相关的预登机投资的审查。 |
| (d) | 分配。就任何此类后续投资而言，如果： |
| (i) | 拟议向任何监管基金提供的机会金额均不基于监管基金和关联基金在后续投资之前对发行人的未偿投资或有争议的证券（视情况而定）；以及 |
| (ii) | Sound Point Advisers建议参与的监管基金和任何参与的关联基金在后续投资中投资的总金额超过了投资机会的金额，那么后续投资机会将根据内部订单的规模按比例分配，如上文第三节A.1.b所述。 |
| (e) | 其他条件。无论出于何种目的，本条件允许的后续投资的收购都将被视为共同投资交易，并受本申请中规定的其他条件的约束。 |
| 9。 | 增强的审查后续行动。 |
| (a) | 普通的。如果任何受监管基金或关联基金希望对发行人进行后续投资，即潜在的共同投资交易，而持有该发行人投资的受监管基金和关联基金此前未参与过与该发行人有关的共同投资交易： |
| (i) | 每个此类监管基金或关联基金的Sound Point顾问将在实际可行的时间内尽早将拟议交易通知每家持有投资组合公司证券的受监管基金； |
| (ii) | 每只持有发行人投资的受监管基金的Sound Point顾问将就该监管基金的拟议参与（包括拟议投资金额）提出建议；以及 |
| (iii) | Sound Point Advisers将向每家持有发行人投资的受监管基金的董事会提供与监管基金和关联基金发行人现有投资有关的所有信息，包括此类投资的条款及其进行方式，这些信息是法定多数得出本条件所要求的调查结果所必需的。 |
23
| (b) | 加强董事会批准。Sound Point Adviser将就监管基金的参与向符合条件的董事提供书面建议，而受监管基金将参与此类后续投资，前提是法定多数对拟议的后续投资进行独立审查，同时审查与注册前投资相关的总经济风险敞口和其他条款，并做出条件2（c）中规定的决定。此外，只有当每个参与的受监管基金的法定多数确定第57条（经第57b-1条修改）或规则17d-1（如适用）未禁止进行和持有预登机投资时，才能依据该命令完成后续投资。审计委员会调查结果的依据将记录在其会议记录中。 |
| (c) | 额外要求。只有在以下情况下，才能依据命令完成后续投资： |
| (i) | 原始投资。所有关联基金和监管基金对发行人的投资均为预登机投资； |
| (ii) | 律师的建议。董事会独立法律顾问建议，第 57 条（经第 57b-1 条修改）或第 17d-1 条（视情况而定）并未禁止进行和持有预登机投资的投资； |
| (iii) | 多种类别的证券。所有在共同投资交易完成之前持有发行人预登机投资的受监管基金和关联基金均持有与发行人相同的证券或证券。为了确定监管基金和关联基金是否持有相同的证券或证券，如果在依赖该命令之前，向法定多数提供了做出调查所需的所有信息，并发现：(x) 任何受监管基金或关联基金持有的不同类别的证券（包括为此目的持有的不同到期日的证券）不重要，则他们可以忽略部分基金和关联基金持有的不同类别的证券（包括为此目的持有的不同到期日的证券）金额，包括与发行人规模无关紧要的金额；以及 (y)委员会将在其会议记录中记录任何此类调查结果的依据.此外，仅在发行日期、货币或面额方面存在差异的证券可以被视为相同的证券；以及 |
| (iv) | 无法控制。关联基金、其他受监管基金及其关联人员（根据该法第2（a）（3）（C）条的定义）不单独或总体控制证券的发行人（根据该法第2（a）（9）条的定义）。 |
| (d) | 分配。就任何此类后续投资而言，如果： |
| (i) | 拟议向任何监管基金提供的机会金额均不基于监管基金和关联基金在后续投资之前对发行人的未偿投资或有争议的证券（视情况而定）；以及 |
| (ii) | Sound Point Advisers建议参与的监管基金和任何参与的关联基金在后续投资中投资的总金额超过了投资机会的金额，那么后续投资机会将根据内部订单的规模按比例分配，如上文第三节A.1.b所述。 |
24
| (e) | 其他条件。无论出于何种目的，本条件允许的后续投资的收购都将被视为共同投资交易，并受本申请中规定的其他条件的约束。 |
| 10。 | 董事会报告、合规和年度重新批准。 |
| (a) | 监管基金的每位Sound Point顾问将按季度以及董事会要求的其他时间向每个监管基金的董事会提交一份记录，说明任何其他监管基金或任何关联基金在上一季度对潜在共同投资交易进行的所有投资，这些投资属于受监管基金当时的目标和战略以及董事会制定的标准，但未向监管基金提供，并提供解释了解为什么没有创造这样的投资机会可供监管基金查阅；(ii) 上一季度监管基金持有任何附属基金或其他受监管基金投资的任何发行人的所有后续投资和投资处置的记录；以及 (iii) 与潜在共同投资交易和共同投资交易有关的所有信息，包括受监管基金考虑但拒绝参与的其他监管基金或关联基金的投资，以便独立董事可以决定是否所有潜在公司-上一季度的投资交易和共同投资交易，包括监管基金考虑但拒绝参与的投资，均符合条件。 |
| (b) | 根据本条件向监管基金董事会提交的所有信息将在监管基金的有效期内以及此后至少两年内保存，并将接受委员会及其工作人员的审查。 |
| (c) | 根据规则38a-1（a）（4）的定义，每家受监管基金的首席合规官每年将为其董事会编写年度报告，评估监管基金对申请条款和条件的遵守情况以及为实现此类合规而制定的程序（并记录评估的依据）。对于没有首席合规官的BDC下游基金，控制BDC下游基金的首席合规官将为相关独立方编写报告。 |
| (d) | 独立董事（包括每个独立方的非利益成员）将至少每年考虑继续参与新的和现有的共同投资交易是否符合监管基金的最大利益。 |
| 11。 | 保存记录。每个受监管基金都将保留该法第57（f）（3）条所要求的记录，就好像每个受监管基金都是BDC一样，这些条件下允许的每项投资均已获得第57（f）条规定的法定多数的批准。 |
| 12。 | 独立董事。任何受监管基金的独立董事（包括任何独立方的非利益成员）也不得是任何关联基金的董事、普通合伙人、管理成员或负责人，或以其他方式成为任何关联基金的 “关联人士”（定义见该法）。 |
| 13。 | 开支。与收购、持有或处置在共同投资交易中收购的任何证券相关的费用（包括但不限于根据《证券法》注册出售的任何此类证券的分销费用）（如果有）将由监管基金和关联基金按持有或被收购证券的相对金额比例分担，但前提是顾问根据各自与监管基金和关联基金签订的咨询协议不支付的费用处置，视情况而定。 |
25
| 14。 | 交易费用。35 与任何共同投资交易相关的任何交易费用（包括分手、架构、监控或承诺费，但不包括第17（e）或57（k）条允许的经纪或承保补偿）将根据参与者在该共同投资交易中投资或承诺的金额（视情况而定）按比例分配给参与者。如果在交易完成之前顾问持有任何交易费用，则该费用将存入顾问在具有第26（a）（1）条规定的资格的银行开设的账户，该账户将获得有竞争力的利率，该利率也将按比例分配给参与者。顾问、关联基金、其他受监管基金或附属基金的任何关联人员都不会因共同投资交易而获得任何形式的额外薪酬或报酬，除了（i）（就监管基金和关联基金而言）、上述按比例计算的交易费用以及条件2（c）（iii）（B）（z）中描述的费用或其他补偿，（ii) 该案第 17 (e) 或 57 (k) 或 (iii) 条允许的经纪或承保补偿在顾问中，根据适用的监管基金或附属基金与其顾问之间的投资咨询协议支付的投资咨询薪酬。 |
| 15。 | 独立性。如果持有人总共拥有受监管基金股份的25％以上，则持有人在对 (1) 董事选举；(2) 罢免一名或多名董事；或 (3) 根据该法案或适用州法律影响董事会组成、规模或选举方式的任何其他事项进行投票时，将以与受监管基金的其他股东（不包括持有人）相同的百分比对此类股票进行投票；但是，前提是，本第15条在持有人参与监管基金的任何时间内均不适用于受监管基金共拥有该监管基金100％的股份。 |
| V. | 程序事项 |
| A。 | 通信 |
请将与本申请以及通知和命令有关的所有通信发送至：
| 所有通信、通知和命令发送给：温迪·鲁伯蒂 总法律顾问 Sound Point 资本管理有限责任公司 公园大道 375 号，33 楼 纽约州纽约 10152wruberti@soundpointcap.com |
复制到：哈里·S·潘加斯 菲利普·T·欣克尔 philip.hinkle@dechert.com |
| B。 | 授权 |
的所有要求 下列签署人以每位申请人的名义并代表每位申请人执行和提交本申请的规定均已得到遵守， 下列签署人已获得完全授权这样做，并已于2024年6月27日正式签署了本申请。依照 该法第0-2（c）条规定，每位代表正式宣誓就职的申请人执行申请的人都要作证并说 她已代表所列的适用实体正式执行了所附申请；她有权这样做 根据运营协议、管理协议或其他条款执行申请；所有行动均由 授权每位此类证人执行和提交申请所需的成员、董事或其他机构是 采取。
第 0-2 (d) 条所要求的验证和规则 0-2 (c) 要求的授权作为附录 A、附录 B 和附录 C 附于此
| 35 | 申请人没有提出申请，委员会也没有为与任何共同投资交易相关的交易费用提供任何减免。 |
26
这是申请人造成的 申请将于2024年6月27日代表他们正式签署。
| SOUND POINT 子午线资本有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT MERIDIAN 管理公司有限责任公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT 资本管理，LP | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 桑德波因特港万事达基金有限责任公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 桑德波因特港口基金有限责任公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 桑德波因特港离岸基金有限责任公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| Sound Point CLO 主基金有限责任公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| Sound Point CLO 基金唱片 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
27
| Sound Point CLO基金有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT 信贷机会主基金有限责任公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUNDPOINT 战略基本建设总基金 II DAC | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT 战术贷款机会主基金是指定活动公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
SOUND POINT 美国直接贷款基金 II （大师）L.P. | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
SOUND POINT 美国直接贷款基金 II （非美国 RN）L.P. | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 声点探索基金有限责任公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT 高级浮动利率收益主基金，LP | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
28
| SOUND POINT clo ix, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT clo xxiii, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT clo xxiv, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT clo xxv, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT clo xxvi, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT clo xxvii, lt | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT clo xxviii, l | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT clo xxix, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT clo xxx, lt | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
29
| SOUND POINT clo xxxi, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT CLO xxxii, lt | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT CLO xxxiii, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT clo 35, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT clo 36, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT clo 37, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT clo 38, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT clo 39, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT euro clo 正在筹集资金 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
30
|
SOUND POINT euro clo ii 资金补助 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT euro clo iii 资金援助 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT euro clo v funding | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT euro clo vi 资金补助 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT euro clo vii 资助 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT 欧元 clo viii 资金补助 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
|
SOUND POINT euro clo 10 资金补助 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| bluemountain clo 2016-2 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
31
|
bluemountain clo xxiv 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| bluemountain clo xxix ltd. | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| bluemountain clo xxv 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| bluemountain clo xxvi 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| bluemountain clo xxviii 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| bluemountain clo xxx 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| bluemountain clo xxxi 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| bluemountain clo xxxii 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| bluemountain clo xxxiii 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
32
| bluemountain clo xxxiv 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 蓝山 xxxv 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| bluemountain 欧元 2021-1 clo dac | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| bluemountain 欧元 2021-2 clo dac | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 蓝山富士 eur clo ii dac | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 蓝山富士 eur clo iii dac | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 蓝山富士 eur clo iv dac | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 蓝山富士 eur clo v dac | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
|
蓝山富士美国 clo i 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
33
| bluemountain fuji 美国 clo ii 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 蓝山富士美国 clo iii 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| bluemountain clo 2013-2 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
34
|
SOUND POINT 机会主义信贷基金 | ||
| 作者： | /s/ 布莱恩·史密斯 | |
| 姓名： | 布莱恩史密斯 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SKYPOINT 资本顾问有限责任公司 | ||
| 作者： | /s/ 布莱恩·史密斯 | |
| 姓名： | 布莱恩史密斯 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
35
附表 A
以下是除现有Sound Point专有账户以外的现有附属基金清单。
桑德波因特港万事达基金有限责任公司
桑德波因特港口基金有限责任公司
桑德波因特港离岸基金有限责任公司
Sound Point CLO 主基金有限责任公司
Sound Point CLO 基金唱片
Sound Point CLO基金有限公司
Sound Point战略基本建设总基金二期发援会
Sound Point 战术贷款机会主基金 I 指定活动公司
Sound Point美国直接贷款基金II（Master）有限责任合伙企业
Sound Point美国直接贷款基金II（非美国注册护士）L.P.
桑德波因特探索基金有限责任公司
Sound Point高级浮动利率收益主基金，LP
Sound Point CLO IX，有限公司
Sound Point CLO XXIII, Ltd
Sound Point CLO XXIV 有限公司
Sound Point CLO XXV, Ltd
Sound Point CLO XXVI 有限公司
Sound Point CLO 二十七有限公司
Sound Point CLO 二十八有限公司
Sound Point CLO XXIX, Ltd
Sound Point CLO XXX，有限公司
Sound Point CLO XXXI, Lt
Sound Point CLO XXXII，有限公司
Sound Point CLO 第三十三届有限公司
Sound Point CLO 35, Ltd
Sound Point CLO 36, Ltd
Sound Point CLO 37，有限公司
Sound Point CLO 38 有限公司
Sound Point CLO 39 有限公司
Sound Point Euro CLO I 资金 DAC
Sound Point 欧元 CLO II 资助 DAC
Sound Point 欧元 CLO III 资金 DAC
Sound Point Euro CLO V 资金 DAC
Sound Point 欧元 CLO VI 资助 DAC
Sound Point 欧元 CLO VII 资金 DAC
Sound Point 欧元 CLO VIII 资助
Sound Point Euro CLO 10 资金 DAC
BlueMountain CLO 2016-2 LTD.
BlueMountain CLO XXIV LTD.
BlueMountain CLO XXIX LTD.
BlueMountain CLO XXV LTD.
BlueMountain CLO XXVI 有限公司
BlueMountain CLO XXVIII 有限公司
BlueMountain CLO XXX 有限公司
BlueMountain CLO XXXI 有限公司
BlueMountain CLO XXXII LTD.
BlueMountain CLO XXXIII 有限公司
BlueMountain CLO XXXIV 有限公司
BlueMountain CLO XXXV 有限公司
Sch。A-1
BlueMountain 欧元 2021-1 CLO DAC
BlueMountain 欧元 2021-2 CLO DAC
富士 BlueMountain EUR CLO II DAC
蓝山富士 EUR CLO III DAC
富士 BlueMountain EUR CLO IV DAC
富士蓝山欧元 CLO V DAC
富士蓝山美国 CLO I 有限公司
BlueMountain FUJI 美国 CLO II 有限公司
BlueMountain FUJI 美国 CLO III 有限公司
BlueMountain CLO 2013-2 LTD.
Sch。A-2
附表 B
以下是现有的Sound Point专有账户。
Sound Point 信贷机会主基金有限责任公司
Sch。B-1
附录 A
验证
下列签名者指出 她已代表Sound Point Meridian Capital, Inc. 正式执行了上述申请，该申请经Sound Point Meridian Capital, Inc.批准 Sound Point Meridian Capital, Inc.的董事根据其在Sound Point Meridian公司注册证书下的授权 Capital, Inc.，作为该实体的授权签署人，以及高级职员、董事和其他机构采取的所有行动都是授权所必需的 执行和归档此类文书的证人已被拿走。下列签署人还表示, 她熟悉这种文书, 及其内容，并确保其中所列事实在她所知、所知和所信范围内是真实的。
| SOUND POINT 子午线资本有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
A-1
验证
下列签署人表示，她已代表Sound Point Meridian Management Company, LLC正式执行了上述申请，即她是该实体的授权签署人，高级职员、董事和其他机构已采取所有必要行动来授权被告人执行和提交此类文书。下列签署人还表示，她熟悉该文书及其内容，其中所陈述的事实据她所知、所知和所信是真实的。
| Sound Point MERIDIAN 管理有限责任公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
A-2
验证
下列签署人表示，她已正式代表Sound Point Capital Management, LP执行了上述申请，表示她是该实体的授权签署人，高级职员、董事和其他机构已采取所有必要行动来授权被告人执行和提交此类文书。下列签署人还表示，她熟悉该文书及其内容，其中所陈述的事实据她所知、所知和所信是真实的。
| Sound Point 资本管理有限责任公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
A-3
验证
下列签署人表示，她已代表Sound Point Harbor主基金有限责任公司、Sound Point Harbor Fund LP和Sound Point Harbor离岸基金有限责任公司正式执行了上述申请，她是这些实体的授权签署人，高级职员、董事和其他机构为授权证人执行和提交此类文书而采取的所有必要行动。下列签署人还表示，她熟悉该文书及其内容，其中所陈述的事实据据她所知、所知和所信，是真实的。
|
SOUND POINT HARBOR 主基金 SOUND POINT 港口基金唱 声点港离岸基金有限责任公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
A-4
验证
下列签署人表示，她已代表Sound Point CLO Master Fund LP、Sound Point CLO Fund LP和Sound Point CLO基金有限公司正式执行了上述申请，她是这些实体的授权签署人，高级职员、董事和其他机构已采取所有必要行动来授权证人执行和提交此类文书。下列签署人还表示，她熟悉该文书及其内容，其中所陈述的事实据她所知、所知和所信是真实的。
|
SOUND POINT CLO 大师基金 LP SOUND POINT CLO 基金唱片 SOUND POINT CLO 基金有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
A-5
验证
下列签署人表示，她已代表Sound Point机会信贷基金和Skypoint Capital Advisors, LLC正式执行了上述申请，他是这些实体的授权签署人，高级职员、董事和其他机构已采取所有必要行动来授权证人执行和提交此类文书。下列签署人还表示，他熟悉该文书及其内容，其中所陈述的事实尽其所知、所知和所信，是真实的。
|
SOUND POINT 机会主义信贷基金 skypoint 资本顾问有限责任公司 | ||
| 作者： | /s/ 布莱恩·史密斯 | |
| 姓名： | 布莱恩史密斯 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
A-6
验证
下列签署人表示，她已代表下列每个实体正式执行了上述申请，她是这些实体的授权签署人，高级职员、董事和其他机构已采取所有必要行动，授权被告人执行和提交此类文书。下列签署人还表示，她熟悉该文书及其内容，其中所陈述的事实据她所知、所知和所信是真实的。
| SOUND POINT 信贷机会主基金有限责任公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUNDPOINT 战略基本建设总基金 II DAC | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT 战术贷款机会主基金是指定活动公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
SOUND POINT 美国直接贷款基金 II （大师）L.P. | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
SOUND POINT 美国直接贷款基金 II （非美国 RN）L.P. | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 声点探索基金有限责任公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
A-7
|
SOUND POINT 高级浮动利率收益主基金，LP | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT clo ix, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT clo xxiii, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT clo xxiv, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT clo xxv, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT clo xxvi, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT clo xxvii, lt | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT clo xxviii, l | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT clo xxix, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
A-8
| SOUND POINT clo xxx, lt | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT clo xxxi, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT CLO xxxii, lt | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT CLO xxxiii, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT clo 35, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT clo 36, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT clo 37, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT clo 38, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT clo 39, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
A-9
|
SOUND POINT euro clo 正在筹集资金 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT euro clo ii 资金补助 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT euro clo iii 资金援助 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT euro clo v funding | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT euro clo vi 资金补助 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT euro clo vii 资助 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT 欧元 clo viii 资金补助 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| SOUND POINT euro clo 10 资金补助 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| bluemountain clo 2016-2 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
A-10
|
bluemountain clo xxiv 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| bluemountain clo xxix ltd. | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| bluemountain clo xxv 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| bluemountain clo xxvi 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| bluemountain clo xxviii 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| bluemountain clo xxx 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| bluemountain clo xxxi 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| bluemountain clo xxxii 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
|
bluemountain clo xxxiii 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
A-11
| bluemountain clo xxxiv 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 蓝山 xxxv 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| bluemountain 欧元 2021-1 clo dac | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| bluemountain 欧元 2021-2 clo dac | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 蓝山富士 eur clo ii dac | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 蓝山富士 eur clo iii dac | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 蓝山富士 eur clo iv dac | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 蓝山富士 eur clo v dac | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
|
蓝山富士美国 clo i 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
A-12
| bluemountain fuji 美国 clo ii 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 蓝山富士美国 clo iii 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| bluemountain clo 2013-2 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·鲁伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·鲁伯蒂 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
A-13
附录 B
授权
SOUND POINT MERIDIAN CAPITAL, INC. 董事会的决议（“公司”）
决定以公司的名义和代表公司授权、授权和指示公司任何一名或多名高级管理人员（统称为 “授权官员”）促成执行、交付并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交豁免令申请（“豁免申请”）（“豁免申请”），特此授权、授权和指示根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）第17（d）条及其下的第17d-1条（“命令”）；
决定，授权官员以公司的名义和代表公司授权、授权和指示，促使豁免申请的任何其他豁免救济申请修正案以及任何额外的豁免救济申请或对该命令（或任何相关的豁免令）的修订，以及任何此类授权官员为生效所必要、可取或适当的豁免救济申请或对该命令（或任何相关的豁免令）的任何修订综上所述，这种决心将由以下方面得到确凿的证实采取任何此类行动；
决定，在本协议发布之日或之前，任何授权官员先前以公司的名义和代表公司所做的与上述有关的所有行为和事情，在所有方面均由公司授权、批准、批准、确认并作为行为和契约采纳；以及
决定授权、授权和指示授权官员以公司的名义并代表公司对这些决议的副本进行认证并交付给任何此类官员可能认为必要的政府机构、机构、个人、公司或公司，并通过该官员的签名或证书，或以可能要求的形式，识别此处批准的文件和文书，并提供批准证据, 由获授权予以批准的官员对任何此类事项进行核准文件、文书或规定或任何文件、文书或条款中的任何添加、删除或更改。
（2024 年 3 月 19 日通过）。
B-1
附录 C
授权
SOUND POINT机会信贷基金（“基金”）唯一受托人的决议
决定，作为唯一受托人，布莱恩·史密斯（“受托人”）有权签署一致的书面同意书，并特此同意根据《特拉华州法定信托法》第 12 章第 33 章第 3806 (g) 节授予我的授权采取以下行动；并促成执行、交付和向美国证券交易委员会（“SEC”）提交申请（“SEC”）根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）第17（d）条和第17d-条规定的豁免令的豁免申请”）根据该命令1（“命令”）；
决定，受托管理人应以基金的名义并代表基金授权、授权和指示受托管理人向美国证券交易委员会提出、执行、交付和提交对豁免申请的任何其他豁免救济申请或任何其他豁免救济申请或对该命令（或任何相关的豁免令）的任何修订，以使上述决定生效，此类决定以采取任何此类行动为确凿证据;
决定，受托管理人先前在本协议发布之日或之前以基金的名义和代表基金所做的与上述有关的所有行为和事情，在所有方面均由基金和代表基金授权、批准、批准、确认并作为行为和契约采纳；以及
决定，特此授权、授权和指示受托管理人以基金的名义和名义向受托管理人认为必要的政府机构、机构、个人、公司或公司核证这些决议的副本，通过受托管理人的签名或证书，或以可能要求的形式，确定本文批准的文件和文书，并提供受托人批准的证据有权批准任何此类文件、文书或规定或任何增补内容的人，删除或更改任何文件、文书或条款。
（2024 年 6 月 18 日通过）。
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