2222,222股

普通股

这是我们普通股的首次公开发行。在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们将发行2222,222股普通股。首次公开募股价格为每股9.00美元。

我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为BWV。

我们是一家“新兴成长型公司”，这一术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中有定义，因此，我们选择利用上市公司在本次招股说明书和未来的备案文件中降低的某些报告要求。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请阅读本招股说明书第12页开始的“风险因素”。

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(1)我们已同意向承销商支付相当于出售普通股总收益8%(8.0%)的现金费用。我们还同意补偿承保人的某些费用，除了承保折扣和佣金外，承保人还将获得补偿。请参阅本招股说明书第159页开始的“承销”，了解有关向承销商支付的赔偿的更多信息，包括可报销的费用。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股预计将于2022年2月23日左右交付。

唯一的图书运行经理

布斯特德证券有限责任公司

本招股说明书的日期为2022年2月11日

目录

除本招股章程或由吾等或代表吾等拟备的任何免费书面招股章程所载的资料或陈述外，吾等及承销商并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此发售的股票的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内出售。本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息仅在其日期有效，无论其交付时间或我们普通股的任何出售。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有采取任何措施，允许在美国以外的任何司法管辖区发行、拥有或分发本招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书和任何适用的自由写作招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

3月(含) 2022年14日(本次发行开始后25天)，所有购买、出售或交易我们普通股的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是对交易商作为承销商及其未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

我们在本招股说明书中使用我们的注册商标和商品名称。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称没有使用®和™符号，但这些引用并不表示我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商品名称的权利，或表示适用所有人不会主张其权利。我们无意使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及本招股说明书中其他地方出现的其他信息，包括我们的财务报表、财务报表附注和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一节。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营结果和未来增长前景以及我们实现战略目标的能力产生重大不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运营和我们普通股的市场价格。

与我们的财务状况和资本需求相关的风险

我们正处于疫苗开发的早期阶段，运营历史非常有限，没有任何产品被批准用于商业销售，这可能会使您难以评估我们业务迄今的成功程度和我们未来的生存能力。

到目前为止，我们已经投入了几乎所有的资源进行研发、开展临床前研究和促进制造活动，以支持我们的产品开发努力，招聘人员，许可和开发我们的技术和候选疫苗，组织我们的公司并为其配备人员，执行业务规划，建立我们的知识产权组合，并筹集资金支持和扩大这些活动。作为一个组织，我们尚未证明有能力成功完成临床开发、获得监管批准、制造商业规模的产品或进行成功商业化所需的销售和营销活动，或安排第三方代表我们进行这些活动。因此，如果我们有更长的运营历史，对我们未来成功或生存能力的任何预测可能都不会那么准确。

我们目前的候选疫苗包括四个临床前计划。在实现我们的业务目标时，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知或未知的因素，包括与我们的候选疫苗有关的因素。我们未来需要从一家专注于研发的公司转型为一家能够支持商业活动的公司，在这样的转型中可能不会成功。

自成立以来，我们发生了重大的净亏损，没有产生任何收入，并预计在可预见的未来我们将继续遭受重大净亏损，可能永远无法实现盈利。我们的股票是一种高度投机的投资。

我们是一家临床前阶段生物技术疫苗公司，成立于2018年10月。对临床前阶段公司和疫苗开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，以及任何潜在的候选疫苗无法获得监管批准或无法在商业上可行的重大风险。我们没有任何产品被批准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。因此，我们没有盈利，自成立以来每年都出现亏损。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的净亏损分别为160万美元和80万美元，截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，我们的净亏损分别为220万美元和120万美元。截至2021年9月30日，我们的累计赤字为480万美元。

我们预计将继续花费大量资源为我们的候选疫苗的研究和开发提供资金，并寻求监管部门的批准。随着我们的研究、开发、制造、临床前试验和临床试验活动的增加，我们预计在未来几年内将产生大量且不断增加的运营亏损。因此，我们的累积赤字也将大幅增加。此外，不能保证目前正在开发或我们未来可能正在开发的候选产品将被批准在美国或其他地方销售。此外，不能保证如果这些产品获得批准，它们将成功商业化，我们未来亏损的程度和盈利的时间也非常不确定。如果我们无法实现盈利，我们可能无法继续运营。

即使在这次发行之后，我们也需要大量的额外资金来为我们的运营提供资金。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被迫推迟、减少或终止某些开发计划或其他业务。

截至2021年9月30日，我们拥有270万美元的现金和现金等价物。我们认为，根据每股9.00美元的首次公开募股价格，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，本次发行的净收益将约为1720万美元。我们相信，这些收益，连同我们截至招股说明书日期的现有现金和现金等价物，将为我们目前的运营计划提供资金，至少在此次发行之日起的未来12个月内。因此，我们认为，我们将需要筹集大量额外资本，以支持我们的持续运营以及我们当前候选产品和未来候选产品的开发和商业化。由于许多目前未知的因素，我们的业务或运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。我们需要筹集更多资金，才能使我们的任何候选疫苗进入关键的临床试验。我们预计将通过公共或私人股本或债务融资、第三方(包括政府)融资以及营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排或这些方法的任何组合，为我们随后的现金需求提供资金。此外，我们可能需要加快我们的销售能力和分销能力的增长，使其超出目前的预期，这将需要额外的资本。

然而，我们可能无法在需要的时候或在优惠的条件下获得资金，也可能无法筹集足够的资金将我们打算开发的当前和未来的候选产品商业化。我们筹集额外资本的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化的不利影响，以及最近美国和世界各地信贷和金融市场的中断和波动，包括持续的新冠肺炎疫情导致的普通股交易价格。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

·报告包括研发、测试、筛查、制造、临床前开发和临床试验的时间、范围、进度、结果和成本；

·调查了寻求和获得FDA和类似外国监管机构的监管批准的结果、时间和成本，包括这些当局可能要求我们为我们的候选疫苗进行现场疗效研究，需要比我们目前预期的更多的研究，或改变他们对支持营销申请所需数据的要求；

·中国政府降低了建立销售队伍的成本，以期实现任何产品的商业化；

·为我们获得营销批准的任何候选疫苗支付未来商业化活动的成本，包括产品制造、营销、销售、特许权使用费和分销；

·我们有能力维持现有的和建立新的战略合作、许可或其他安排以及任何此类协议的财务条款，包括根据任何此类协议应支付的任何未来里程碑、特许权使用费或其他付款的时间和金额；

·*；

·为吸引、聘用和留住技能人才提供资金；

·美国政府批准了我们的候选疫苗的商业销售或向外国政府销售获得的收入(如果有的话)，我们可能会获得营销批准；

·支付建立、维持、扩大、强制执行和捍卫我们的知识产权组合范围的成本，包括我们可能被要求支付的任何付款的金额和时间，或者我们可能收到的与任何专利或其他知识产权的许可、准备、提交、起诉、辩护和强制执行有关的任何付款的金额和时间；

·为吸引、聘用和留住技能人才提供资金；

·阿里巴巴降低了上市公司的运营成本；以及

·中国担心新冠肺炎大流行的影响，这可能会加剧上述因素的严重性。

我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外资金，或者根本不能。我们没有确定的额外资金来源，如果我们无法筹集足够的额外资金或按我们可以接受的条件筹集额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们候选疫苗的开发或商业化或其他研发活动。如果我们无法履行协议下的付款义务或里程碑，我们的许可协议也可能被终止。我们可能被要求在比其他情况更可取的更早阶段为我们的候选疫苗寻找合作伙伴，或者以比其他情况下更不优惠的条款为我们的候选疫苗寻找合作伙伴，或者以不利的条款放弃或以不利的条款许可我们对我们的候选疫苗的权利，否则我们将寻求自己的开发或商业化。

我们可能会考虑战略选择，以实现股东价值的最大化，包括融资、战略联盟、许可安排、收购或可能的出售我们的业务。我们可能无法确定或完善任何合适的战略替代方案，而任何完善的战略替代方案可能会对我们的候选疫苗产生不利影响。

我们可能会考虑所有可能的战略选择，以使股东价值最大化，包括融资、战略联盟、许可安排、收购或可能的出售我们的业务。我们目前没有任何协议或承诺从事任何具体的战略交易，我们对各种战略选择的探索可能不会导致任何具体的行动或交易。在此活动导致交易的范围内，我们的业务目标可能会根据交易的性质而变化。不能保证我们会因为这一约定而达成任何交易。此外，如果我们决定从事一项战略交易，我们无法预测这种战略交易可能对我们的运营或股票价格产生的影响。如果我们无法达成交易，我们也无法预测对我们股票价格的影响。

此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，我们为我们的候选疫苗建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于合作努力的开发阶段太早，第三方可能不认为我们的候选疫苗具有展示安全性和有效性的必要潜力。与我们的候选疫苗相关的新战略合作伙伴协议的任何延误都可能推迟我们候选疫苗在某些地区的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。

如果我们许可产品或业务，如果我们不能成功地将它们与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处。我们不能确定，在战略交易或许可证之后，我们将实现证明此类交易合理的结果、收入或特定净收入。

筹集额外资本可能会稀释我们在此次发行中的现有股东和投资者，限制我们的运营，或者要求我们以对我们不利的条款放弃对我们候选产品的权利。

我们可以通过各种方式寻求额外资本，包括通过私募和公开发行以及债务融资、合作、战略联盟和营销、分销或许可安排。如果我们通过出售股权或可转换债务证券，或通过根据其他类型的合同发行股票，或在行使或转换未偿还期权、认股权证、可转换债务或其他类似证券时筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，而此类融资的条款可能包括清算或其他优惠、反稀释权利、转换和行使价格调整以及其他对我们股东权利产生不利影响的条款，包括就支付股息或在发生清算时优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。此外，债务融资如果可行，可能包括限制或限制我们采取某些行动的能力的契约，例如招致额外债务，

进行资本支出、达成许可安排或宣布股息，并可能要求我们授予我们资产的担保权益。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、产品或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要缩减或停止我们的业务。

由于开发我们的候选疫苗需要大量资源，并根据我们获得资金的能力，我们必须优先开发某些候选疫苗。此外，我们可能会将有限的资源花在不能产生成功疫苗的候选疫苗上，而不能利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选疫苗。

由于开发我们的候选疫苗需要大量资源，我们必须决定要追求和推进哪些候选疫苗，以及分配给每个候选疫苗的资源数量。我们关于将研究、开发、管理和财政资源分配给特定候选疫苗的决定可能不会导致任何可行的商业疫苗的开发，并可能从更好的机会中转移资源。同样，我们关于某些候选疫苗的延迟、终止、许可或与第三方合作的潜在决定也可能随后被证明不是最优的，并可能导致我们错过预期的宝贵机会。如果我们对任何候选疫苗的生存能力或市场潜力做出错误的判断，或者误读生物制药行业的趋势，特别是疫苗，我们的业务可能会受到严重损害。因此，我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，被要求放弃或推迟追求与其他候选疫苗的机会，这些候选疫苗后来可能被证明具有比我们选择的更大的商业潜力，我们选择通过合作、许可或其他特许权使用费安排追求或放弃此类候选疫苗的宝贵权利，在这种情况下，投资额外资源以保留独家开发权和商业化权利是有利的。

人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力有很大的怀疑。

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2021年9月30日，我们分别拥有430万美元、610万美元和270万美元的现金。此外，截至2021年9月30日，我们的流动负债约为80万美元。我们估计，根据截至2021年9月30日的现有现金，我们手头的现金足以为我们到2022年第二季度的运营提供资金。我们是否有能力在2022年第二季度之后继续作为一家持续经营的企业，取决于能否从此次发行中获得收益。我们预计，截至2021年9月30日的现有现金，加上此次发行的收益，将使我们能够在本招股说明书发布之日起至少12个月内满足我们的运营费用和资本支出要求。然而，在开始对我们的任何候选疫苗进行关键试验之前，我们将需要在此次发行之外筹集额外资金。在我们能够从候选疫苗的商业化或与第三方的合作协议中产生足够的收入之前，如果有的话，我们预计将通过公共或私人股本或债务融资、第三方(包括政府)资金以及营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的任何组合，为我们未来的现金需求提供资金。

如果我们无法获得额外的融资，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。不能保证我们将能够获得额外的融资，包括与此次发行相关的融资。我们经营计划的变化、我们现有和预期的营运资金需求、我们未来可能面临的法律诉讼相关成本、我们开发活动的加速或修改、任何近期或未来的扩张计划、增加的费用、潜在的收购或其他事件可能会进一步影响我们作为持续经营企业继续经营的能力。同样，我们的独立注册会计师事务所关于我们截至2020年12月31日和截至12月31日的年度财务报表的报告包括一段解释性段落，表明我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。如果我们不能继续作为一个有生存能力的实体，我们的股东可能会失去他们对我们的部分或全部投资。

我们已发现内部控制的弱点，我们无法保证这些弱点将得到有效纠正，或今后不会出现其他重大弱点。

作为一家上市公司，我们将遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

萨班斯-奥克斯利法案要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。

我们还没有有效的披露控制和程序，或者对我们财务报告的所有方面进行内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。我们的管理层认为某些条件是我们内部控制的重大弱点。例如，我们未能雇用足够数量的工作人员来维持最佳的职责分工和提供最佳的监督水平，以便及时处理财务信息，分析和核算复杂的非例行交易，并编制财务报表。此外，我们还没有足够的内部控制措施来及时识别、批准或报告关联方交易。我们的管理层负责建立和维护对我们的财务报告的充分的内部控制，如《交易法》第13a-15(F)条所定义。我们将被要求花费时间和资源来进一步改善我们对财务报告的内部控制，包括通过增加我们的员工。然而，我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制经修改后，将使我们能够识别或避免未来的重大弱点。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分，包括我们的国际扩张导致的复杂性增加。此外，我们在披露控制或财务报告内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致我们重述我们之前几个时期的财务报表。任何未能实施和保持有效的财务报告内部控制也可能对管理报告和独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的审计结果产生不利影响，我们最终将被要求将这些内容包括在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制，也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们目前没有被要求遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的美国证券交易委员会规则，因此也没有被要求为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司，我们将被要求提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告，从我们的第二份年度报告Form 10-K开始。我们的独立注册会计师事务所在我们不再是JOBS法案定义的“新兴成长型公司”之前，不需要审计我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。

我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能有限，每一项都可能损害我们的业务。

截至2020年12月31日，我们在美国联邦和州结转的净运营亏损约为210万美元。根据《国税法》第382和383条，如果一家公司经历了所有权变更，该公司利用所有权变更前的净营业亏损结转和其他所有权变更前的税收属性，如研究税收抵免，抵消所有权变更后的收入和税收的能力可能会受到限制。一般而言，当本公司持有一名或多名“5%股东”的所有权(按价值计算)的百分比(如守则所界定)较该等股东在过去三年内任何时候所拥有的最低百分比(按滚动计算)增加50%以上时，便会发生所有权变更。类似的规则可能适用于州税法。经历所有权变更的实体，其所有权变更前的税收损失和信用结转将受到年度限制，等于所有权变更前公司的股权价值乘以美国国税局每月公布的长期免税税率(受某些调整)。如果前一年有未使用的限制，则每年都会增加年度限制。如果确定我们过去曾因股票交易而发生所有权变更，或如果我们因未来的股票交易而经历一次或多次所有权变更，则我们

我们利用净营业亏损、结转和其他税务资产减少应税收入净额的能力可能会受到限制。使用我们的净营业亏损结转和其他税务资产的能力受到任何限制，都可能损害我们的业务。

我们的保险范围可能不足或昂贵。

在正常业务过程中，我们会受到索赔的影响。这些索赔可能涉及大量资金，并涉及巨额国防费用。不可能阻止或发现所有引起索赔的活动，我们采取的预防措施可能并不在所有情况下都有效。我们维持自愿和必要的保险范围，包括一般责任、财产、董事和高级职员、业务中断、网络和数据泄露等。我们的保险范围很昂贵，维持或扩大我们的保险范围可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的保险范围可能不足以保护我们免受因运营和技术故障而产生的所有损失和成本，并且我们无法确定此类保险将继续以经济合理的条款向我们提供，或者根本无法确定任何保险公司都不会拒绝承保未来的索赔。成功对我们提出一项或多项超出可用保险范围的大额索赔，或我们的保险单发生变化，包括保费增加或强制实施大额保留金、免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的候选产品开发相关的风险

我们完全依赖于数量有限的候选产品的成功，这些产品处于临床前开发阶段，还没有开始临床试验。如果我们没有获得监管机构对我们的一个或多个候选产品的批准并成功将其商业化，或者我们在这样做的过程中遇到了重大延误，我们可能永远无法盈利。

我们没有任何获得监管部门批准的产品，可能永远无法开发出适销对路的候选产品。我们预计，在未来几年，我们的大部分努力和支出将专门用于开发我们的候选产品；具体地说，就是开始我们的候选疫苗的第一阶段临床试验。因此，我们的业务目前在很大程度上依赖于这些候选产品的成功开发、监管批准和商业化。我们不能确定我们的候选产品是否会获得监管部门的批准，或者即使它们获得了监管部门的批准，也会成功商业化。我们候选产品的研究、测试、制造、安全性、有效性、标签、批准、销售、营销和分销都将受到FDA和类似外国监管机构的全面监管。在获得任何候选产品商业销售的监管批准之前，我们必须通过临床前研究和临床试验证明，该候选产品在每个目标适应症中使用是安全和有效的。疫苗开发是一个漫长、昂贵和不确定的过程，在我们的临床试验的任何阶段都可能出现延误或失败。如果我们的候选产品在美国未能获得监管部门的批准，我们将无法对我们的候选产品进行商业化和营销。我们候选产品的成功将取决于其他几个因素，包括：

·中国已经完成了证明其有效性和安全性的临床试验；

·在获得适用监管部门的营销批准之前，该公司将继续获得上市批准；

·需要完成适用监管机构要求的任何上市后研究；

·中国需要建立商业制造能力；

·中国开始开展商业销售、营销和分销业务；

·调查了我们的候选产品所经历的不良事件的流行率和严重性；

·提高了患者、医学界和第三方付款人对我们产品候选的接受度；

·核电厂在获得批准后，保持了继续可接受的安全状况；

·为获得和维持医疗保险以及为我们的候选产品提供足够的报销，我们需要更多的资金；

·如果获得批准，我们将继续有效地与其他疗法竞争，包括我们候选产品的销售和营销；以及

·我们的知识产权和主张有资格获得、维护、执行和捍卫。

其中许多因素是我们无法控制的，包括充分完成临床测试所需的时间、监管提交程序、对我们知识产权的潜在威胁以及竞争格局的变化。即使我们花费大量时间和资源寻求监管部门的批准，我们的候选产品也可能永远不会获得监管部门的批准。如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功完成临床试验，无法获得监管部门的批准，或者如果获得批准，我们的候选产品将商业化，这将对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

FDA的上市审批过程漫长、耗时，而且本质上是不可预测的，如果我们最终无法为我们打算开发的当前候选产品和未来候选产品获得上市审批，我们的业务将受到严重损害。

对于我们所有的候选产品，我们都处于非常早期的开发阶段。我们打算开发的候选产品尚未在美国获得上市批准，我们不能保证我们会有适销对路的产品。我们的业务在很大程度上取决于我们及时完成当前和未来候选产品的开发、获得营销批准并成功商业化的能力。我们不能在美国将我们的候选产品商业化，除非首先获得FDA的批准，以营销每一种候选产品。我们的候选产品可能会因为许多原因而无法获得上市批准，其中包括：

·美国食品和药物管理局可能不同意我们临床试验的设计或实施；

·专家表示，如果我们要通过分别向美国食品和药物管理局(FDA)和欧洲药品管理局(EMA)提交新的生物许可证申请(BLA)和营销授权申请(MAA)来寻求并获得监管营销申请，我们对我们的产品候选人(S)的临床试验必须成功。即使之前的试验成功了，高级临床试验通常也不会成功，即使我们能够进行高级临床试验，而那些试验是成功的，我们也可能无法为我们的候选产品(S)获得必要的监管批准，或者即使我们获得了必要的监管批准，我们也可能无法成功地将我们的产品商业化

此外，寻求监管机构批准以营销我们打算开发的候选产品的过程昂贵且耗时，而且尽管付出了努力和费用，但从未保证获得批准。如果我们不能成功及时获得FDA对候选产品的批准，我们可能永远无法产生可观的收入，并可能被迫停止运营。新的生物许可申请（BLA）流程成本高昂、耗时且不确定。我们提交的任何BLA申请都必须得到大量数据的支持，包括但不限于技术、临床前、临床、制造和标签数据，以向FDA证明产品用于其预期用途的安全性和有效性。

为了在美国开始临床试验，我们将被要求寻求FDA接受我们的每个候选产品的IND。我们不能保证我们向FDA提交的任何IND或我们在其他国家提交的任何类似的临床试验申请都会被接受。如果监管机构要求我们在提交IND或类似申请以对我们的任何候选产品进行临床评估之前进行额外的临床前测试，这可能会导致我们候选产品的开发延迟。任何此类临床前试验的结果可能不是阳性的，也可能不支持在额外的临床试验中研究我们的任何候选产品的申请。

FDA或EMA可能出于任何一个或多个原因，包括试验设计或执行的因素、安全问题或其他试验结果，不认为我们正在进行的或计划中的试验为未来的临床试验或上市批准申请提供了足够的支持。如果我们无法在更大的患者组中确认或复制我们的试验结果，或者如果获得阴性结果，我们可能会进一步推迟或阻止我们的任何候选产品进一步临床开发。

此外，FDA或EMA可能不同意我们建议的对第三方学术赞助试验产生的临床前、生产或临床数据的依赖程度，或我们对正在进行的试验中的临床前、生产或临床数据的解释。如果是这样的话，FDA或EMA可能会要求我们获得并提交额外的临床前、生产或临床数据。

从FDA和其他国家的监管机构获得批准是一个昂贵和耗时的过程，而且结果还不确定。FDA和其他机构可以要求我们补充提交的材料，收集非临床数据，进行额外的临床试验或采取其他耗时的行动，或者干脆拒绝我们的申请。此外，即使我们在其他国家获得了BLA批准或上市前批准，如果上市后数据显示存在安全问题或缺乏有效性，批准可能会被撤销或施加其他限制。我们无法肯定地预测FDA将如何或何时采取行动。如果我们无法获得必要的监管批准，我们的财务状况和现金流可能会受到不利影响，我们在国内和国际上增长的能力可能会受到限制。此外，即使获得批准或批准，我们的产品也可能不会被批准用于成功商业化或盈利最必要或最可取的特定适应症。

我们可能会在完成临床研究方面遇到重大延误，这反过来又需要额外的成本，或者我们可能无法证明足够的安全性和有效性，使适用的监管机构满意。

无法预测我们目前或未来的候选产品是否或何时会在人体上被证明是安全或有效的，或者是否会获得监管部门的批准。在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床研究，以证明候选产品在人体上的安全性和有效性。临床测试既昂贵又耗时，而且结果不确定。我们不能保证任何临床研究将按计划进行或如期完成，如果有的话。一项或多项临床研究的失败可能发生在测试的任何阶段。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括：

·专家认为，在与监管机构就研究设计达成共识方面存在延误或未能达成共识的情况；

·他们发现，在与足够数量的预期合同研究组织(CRO)和临床研究地点就可接受的条款达成协议方面存在延误或未能达成协议，这些组织和临床研究地点的条款可以进行广泛的谈判，不同的CRO和试验地点可能会有很大差异；

·我们发现，在招募足够数量的合适患者参与我们的临床研究方面出现了延误；

·在检查了我们的临床研究操作或研究地点后，允许监管机构强制实施临床搁置；

·发现我们的首席CRO、其他第三方或我们未能遵守临床研究、监管或法律要求；

·食品和药物管理局被指责未能按照FDA的良好临床实践或GCP或其他国家适用的监管指南进行操作；

·我们发现，在测试、验证、制造和向临床现场交付足够数量的我们的候选产品方面出现了延误；

·患者在让患者完全参与研究或返回治疗后随访方面出现延误；

·选择不同的临床研究地点或退出研究的患者；

·他们可能会推迟或未能解决试验过程中出现的任何患者安全问题；

·我们的候选产品的临床试验成本可能出现意外成本或增加；

·防止与候选产品相关的严重不良事件的发生，这些事件被认为超过了其潜在的好处；或

·美国政府批准了需要修改或提交新的临床方案的监管要求和指南的变化。

如果临床试验被我们、机构审查委员会或IRB、进行此类试验的机构的道德委员会、独立的安全审查委员会或SRB暂停或终止，或者FDA或其他监管机构暂停或终止，我们也可能遇到延迟。是这样的

当局可能会因一系列因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物有好处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。

任何无法成功完成临床前和临床开发的情况都可能导致我们的额外成本，或者削弱我们从产品销售、监管和商业化里程碑以及特许权使用费中获得收入的能力。此外，如果我们对我们的候选产品进行制造或配方更改，我们可能需要进行额外的研究，以将我们修改后的候选产品与更早的版本联系起来。

临床研究延迟也可能缩短我们可能拥有独家权利将候选产品商业化或允许竞争对手先于我们将产品推向市场的任何时间，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力。此外，完成临床试验的任何延迟都将增加我们的成本，减慢我们候选产品的开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何这些情况都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。

临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到各种解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得市场批准。如果我们的临床研究结果不确定，或者如果我们的候选产品存在安全问题或不良事件，我们可能会：

·如果我们的产品候选产品获得营销批准，可能会被推迟；

·如果适应症或患者群体不像预期或期望的那样广泛，可能需要获得批准；

·消费者可以通过包括重大使用或分销限制或安全警告在内的标签获得批准；

·可能会被要求改变产品的管理方式；

·他们将被要求进行额外的临床研究以支持批准，或接受额外的上市后测试要求；

·监管机构可能撤回对一种产品的批准，或以修改后的风险评估和缓解战略的形式对其分销施加限制；

·他们可能会被起诉；或者

·我们的声誉可能会受到损害。

此外，我们的候选产品可能会导致其他尚未预测的不良事件。将患病患者纳入我们的临床研究可能会由于这些患者可能使用的其他疗法或药物而导致死亡或其他不良医疗事件。如上所述，这些事件中的任何一个都可能阻止我们实现或保持市场对我们的候选产品的接受，并削弱我们将产品商业化的能力。

在一个司法管辖区获得并保持我们候选疫苗的监管批准，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们候选疫苗的监管批准。

在一个司法管辖区获得并保持我们候选疫苗的监管批准并不能保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，而在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批过程产生负面影响。例如，即使FDA批准候选疫苗上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选疫苗在这些国家的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及要求

与美国不同且大于美国的行政复审期，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床研究可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选疫苗必须获得报销批准，才能在该司法管辖区获准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。

我们还可能在其他国家/地区提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对候选疫苗的批准有要求，我们在这些司法管辖区上市之前必须遵守这些要求。获得外国监管批准并遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区的引入。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的上市批准，我们的目标市场将减少，我们充分发挥候选疫苗市场潜力的能力也将受到损害。

对我们产品的修改可能需要新的BLA批准。

一旦特定产品获得FDA批准，扩大我们产品的用途或用于新的适应症可能需要更多的人体临床试验和新的监管批准，包括更多的IND和BLA提交以及上市前批准，然后我们才能开始临床开发，和/或在营销和销售之前。如果FDA要求对特定用途或适应症进行新的批准，我们可能会被要求进行额外的临床研究，这将需要额外的支出，并损害我们的运营结果。如果这些产品已经被用于这些新的适应症，我们也可能受到重大执法行动的影响。进行临床试验和获得批准可能是一个耗时的过程，延迟获得所需的未来批准可能会对我们及时推出新产品或增强型产品的能力产生不利影响，这反过来又会损害我们未来的增长。

如果在给定试验中发生的情况保证和/或要求对方案进行修改，则临床研究完成的额外延迟可能由于在临床试验期间对方案进行修改而导致。

临床试验期间对方案的每一次修改都必须提交给FDA。这可能会导致在评估修改期间临床试验的延迟或暂停。此外，根据所做更改的数量和性质，FDA可以采取这样的立场，即临床试验产生的数据不能汇集，因为在整个试验过程中没有使用相同的方案。这可能需要登记更多的受试者，这可能会导致临床试验的延长和FDA推迟对产品的批准。任何此类延误都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

不能保证使用修改后的方案从我们的临床试验中产生的数据将被FDA或其他监管机构接受。

不能保证使用修改后的方案生成的数据将被FDA或其他监管机构接受，或者如果在试验期间需要进一步修改，任何此类修改都将被FDA或其他监管机构接受。如果FDA或其他监管机构认为特定的修改需要事先批准，他们可以在评估有关更改的更多信息时推迟或停止临床试验。

我们的候选产品在当前或未来的临床试验中失败导致的严重伤害或死亡也可能导致FDA或其他监管机构推迟我们的临床试验，或者拒绝或推迟产品的批准。

即使不良事件可能不是我们候选产品失败的结果，FDA或其他监管机构也可以在审查不良事件期间无限期推迟或停止临床试验，如果发生多个此类事件，也可能会这样做。

由于上述风险而导致的当前或未来临床试验的任何延迟或终止，包括在获得或保持FDA或其他监管机构所需的批准方面的延迟、患者登记的延迟、患者未能继续参与临床试验，以及由于试验过程中的方案修改或不良事件而导致的临床试验的延迟或终止，都可能导致成本的增加

以及向FDA或其他监管机构提交任何产品的延迟，推迟我们产品的批准和商业化，或导致临床试验失败，这可能会对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响。

我们的候选产品将取决于临床试验中患者的登记和保留情况。如果我们在临床试验中招募或留住患者时遇到延误或困难，我们的研发工作以及业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

成功和及时地完成临床试验将需要我们招募和保留足够数量的候选患者。我们进行的任何临床试验都可能由于各种原因而延迟，包括患者登记时间比预期更长、患者退出或不良事件。这些类型的发展可能会导致我们推迟试验或停止进一步的开发。

我们的临床试验将与与我们的候选产品在相同治疗领域的其他临床试验竞争，这种竞争减少了我们可用患者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手之一进行的试验。此外，将患者纳入有经批准的护理标准的疾病的临床试验是具有挑战性的，因为患者将首先接受适用的护理标准。许多对护理标准反应积极的患者没有参加临床试验。这可能会限制能够登记参加我们的临床试验的合格患者的数量，这些患者有可能从我们的候选产品中受益，并可能延长开发时间表或增加这些计划的成本。对护理治疗标准反应不佳的患者将有资格进行未经批准的候选药物的临床试验。然而，这些先前的治疗方案可能会使我们的疗法在临床试验中效果不佳。

由于合格的临床研究者和临床试验中心的数量有限，我们预计将在我们的一些竞争对手使用的相同临床试验中心进行一些临床试验，这将减少可在此类临床试验中心进行我们临床试验的患者数量。

患者入选取决于许多因素，包括：

· 患者人群的规模和性质;

· 正在调查的疾病、病症或感染的严重程度;

· 试验的资格标准;

· 患者与临床地点的距离;

·美国完成了临床方案的设计；

·获得和维护患者同意的能力增强；

·评估人员评估接受评估的候选产品的感知风险和收益；

·中国拥有招聘具有适当能力和经验的临床试验调查员的能力；

·中国政府降低了参加临床试验的患者在我们的产品候选药物管理或试验完成之前退出试验的风险；

·中国政府增加了竞争对手临床试验的可用性；

·在新冠肺炎大流行期间，中国宣布了这类患者的可获得性；

·中国政府宣布，临床试验正在调查的适应症批准的新药是否可用；以及

·调查调查了临床医生和患者对正在研究的药物相对于其他现有疗法的潜在优势的看法。

这些因素可能会使我们很难招募足够的患者来及时和具有成本效益地完成我们的临床试验。延迟完成我们候选产品的任何临床试验将增加我们的成本，减慢我们候选产品的开发和审批过程，并延迟或潜在地危及

我们有能力开始产品销售并创造收入。此外，导致或导致临床试验开始或完成延迟的一些因素，最终也可能导致我们的候选产品被拒绝监管部门的批准。

进行成功的临床研究可能需要招募大量的患者，而合适的患者可能很难识别和招募。

患者参加临床试验和完成患者参与和随访取决于许多因素，包括患者群体的规模；试验方案的性质；受试者接受的治疗的吸引力或与之相关的不适和风险；是否有合适的临床试验研究人员；支持人员；以及患者是否接近临床地点，以及是否有能力遵守参与临床试验的资格和排除标准以及患者依从性。例如，如果试验方案要求患者接受广泛的治疗后程序或跟进以评估我们产品的安全性和有效性，或者如果他们确定根据试验方案接受的治疗不具吸引力或涉及不可接受的风险或不适，患者可能会被阻止参加我们的临床试验。如果患者选择参与竞争产品的同期临床试验，他们也可能不参与我们的临床试验。

我们未来临床试验的未来结果可能不支持我们候选产品的说法，或者可能导致发现意想不到的不良副作用。

即使我们的临床试验按计划完成，我们也不能确定他们的结果是否支持我们的候选产品声明，或者FDA或外国当局是否会同意我们的结论。临床前研究和早期临床试验的成功并不能确保后来的临床试验将会成功，我们也不能确定后来的试验会复制以前的试验和临床前研究的结果。临床试验过程可能无法证明我们的候选产品对于建议的指定用途是安全和有效的。如果FDA得出结论，我们可能寻求批准的任何产品的临床试验未能证明其安全性和有效性，我们将不会获得FDA的批准，以在美国销售该产品以获得所寻求的适应症。

此外，这样的结果可能会导致我们放弃某个候选产品，并可能推迟其他产品的开发。我们临床试验的任何延迟或终止都将推迟向FDA提交任何产品申请，并最终推迟我们将候选产品商业化并创造收入的能力。参加临床试验的患者也有可能会经历目前不在我们候选产品档案中的不良副作用。

涉及我们产品的不良事件可能会导致FDA或其他监管机构推迟或拒绝批准我们的产品，或者导致产品召回，从而损害我们的声誉、业务和财务业绩。

此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，FDA可以要求我们采用风险评估和缓解策略，或REMS，而其他非美国监管机构可以施加其他特定义务作为批准条件，以确保益处大于其风险，其中可能包括概述产品分发给患者的风险的药物指南、面向保健从业者的沟通计划，以及对如何或在哪里分发、分配或使用产品的限制。此外，如果我们或其他人后来发现我们的任何候选产品引起的不良副作用，可能会导致几个潜在的重大负面后果，包括：

·美国联邦监管机构可以暂停或撤回对此类候选产品的批准；

·监管机构可能要求在产品标签中使用额外的警告或限制；

·他们说，我们可能被要求改变候选产品的分发、分配或管理方式，或进行额外的临床试验；

·他们说，我们可能会被起诉，并对对患者造成的伤害承担责任；以及

·他们担心，我们的声誉可能会受到影响。

这些事件中的任何一个都可能阻止我们实现或保持市场对我们候选产品的接受程度，并可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

一旦产品获得FDA批准，该机构有权要求在出现不良副作用、材料缺陷或设计或制造缺陷的情况下召回商业化产品。要求召回的权力必须基于FDA发现该产品有合理的可能性会导致严重伤害或死亡。如果在产品中发现任何重大缺陷，制造商可以主动召回产品。由于不良副作用、杂质或其他产品污染、制造错误、设计或标签缺陷或其他缺陷和问题，我们或我们的某个分销商可能会发生政府强制或自愿召回。召回我们的任何产品都会转移管理和财务资源，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。FDA要求某些类别的召回在召回开始后十个工作日内向FDA报告。公司被要求保留某些召回记录，即使这些召回不需要向FDA报告。我们未来可能会主动召回我们的产品。未来的召回声明可能会损害我们在客户中的声誉，并对我们的销售产生负面影响。此外，FDA和/或其他监管机构可以采取执法行动，因为在召回进行时没有报告召回。

即使我们获得了监管机构对我们候选疫苗的批准，这些产品也可能无法获得监管机构、顾问委员会、医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的市场接受。

即使我们的候选疫苗获得了上市批准，他们也可能无法收到推荐疫苗的监管机构或咨询委员会使用的建议，或者无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的市场接受。如果这些候选疫苗没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能无法盈利。任何候选疫苗的市场接受程度，如果被批准用于商业销售，将取决于许多因素，包括但不限于：

·在收到疾控中心和ACIP的使用建议以及类似的外国监管和咨询机构的建议的基础上；

·我们的疫苗候选者被批准的疾病目标的流行率和严重性；

·包括医生、医院、第三方付款人和患者在内的所有人都认为我们的候选疫苗安全有效；

·他们强调了我们的候选疫苗相对于现有疫苗的潜在和公认的优势，包括在频谱覆盖或免疫原性方面；

·监测任何副作用的流行率和严重程度；

·接受FDA或类似的外国监管和咨询机构的新产品标签或产品插入要求；

·美国食品和药物管理局或类似的外国监管和咨询机构批准的标签中包含的限制或警告；

·中国政府决定了我们的候选疫苗以及竞争产品上市的时机；

·减少与替代治疗相关的治疗费用；

·监管机构关注包括政府当局在内的第三方付款人是否提供保险以及适当的补偿和定价；

·医疗保险计划考虑到，在包括政府当局在内的第三方付款人没有保险和足够补偿的情况下，患者是否愿意自付医疗费用；

·与竞争对手的疫苗和替代疗法相比，这些疫苗具有更高的相对便利性和管理简易性；以及

·我们的客户提高了我们销售和营销努力的有效性。

在美国，CDC和ACIP为儿童和成人制定疫苗建议，世界各地的类似机构也是如此。为了制定其建议，ACIP成立了收集、分析和准备科学信息的工作组。ACIP还考虑了上述许多因素，以及无数其他因素，如疫苗接种对目标人群的价值，包括结果，卫生经济数据和实施问题。ACIP的建议也是按类别提出的，例如按年龄组或特定的风险组。例如，ACIP可能会确定，在较小的儿童群体中推荐的疫苗接种可能比在较大的成人群体中推荐的疫苗接种更经济，这可能会对我们的市场机会产生不利影响。

获得ACIP优先推荐的新型儿科疫苗几乎被普遍采用，获得优先推荐的成人疫苗被广泛采用。例如，2014年，ACIP投票建议将Prevnar 13作为常规使用，以帮助保护65岁及以上的成年人免受肺炎球菌疾病的侵袭，这导致Prevnar 13与继续使用肺炎卵子23一起成为护理的标准。ACIP还可以修改其首选建议。例如，2019年6月，ACIP投票修订了肺炎球菌疫苗接种指南，并根据提供者和患者共同的临床决策向65岁及以上的成年人推荐Prevnar 13，而不是首选使用建议，这意味着接种疫苗的决定应在医疗保健提供者和他们的患者之间的个人层面上做出。辉瑞最近指出，这一修订后的建议预计将对Prevnar 13未来的收入产生负面影响。

如果我们的候选疫苗获得批准，但未能收到CDC和ACIP的建议，或其他类似外国监管和咨询机构的建议，或获得医生、医疗保健提供者、患者、第三方付款人或医学界其他人的市场接受，我们将无法产生可观的收入。即使我们的产品获得市场认可，如果推出了比我们的产品更受欢迎、更具成本效益或使我们的产品过时的新产品或技术，我们可能无法随着时间的推移保持市场接受度。

要获得监管部门对我们候选疫苗在儿童和青少年的临床试验的批准，可能需要额外的研究和/或更长时间的研究，因为对儿科人群的监管批准要求更严格。

儿科候选疫苗的开发可能需要额外的研究来确定安全剂量和长期监测。这些额外的研究可能需要投入大量的额外资源，而不是监管部门批准成人接种疫苗所需的资源。由于这些额外的要求，我们候选疫苗的批准可能会被推迟，这可能会对我们候选疫苗的商业前景产生不利影响，特别是我们的儿科候选疫苗BWV-201，并推迟我们创造产品收入的能力，可能是实质性的。此外，由于新冠肺炎(或其他潜在的流行病)，我们可以登记参加临床试验的儿童人数可能会减少。我们不能保证我们将获得监管部门的批准，将我们的候选产品在儿科人群或成人人群中商业化。

即使我们能够将我们的候选产品商业化，此类产品也可能会受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的影响，这将损害我们的业务。

管理新药上市审批、定价、覆盖范围和报销的规定因国家而异。在美国，新的和未来的立法可能会大幅改变审批要求，这可能会涉及额外的成本，并导致获得批准的延迟。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从批准上市或产品许可后开始。在一些国外市场，处方药的价格仍然受到政府的持续控制，即使在最初的上市批准之后。因此，我们可能会在特定国家获得疫苗的上市批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟疫苗的商业推出，可能会推迟很长一段时间，并对我们能够从该国家的药物销售中产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们将候选产品商业化并从其获得收入的能力，即使我们的候选产品获得了市场批准。

我们能否成功地将我们当前和任何未来的候选产品商业化，还将在一定程度上取决于政府健康计划、私人健康保险公司、综合交付网络和其他第三方付款人为这些产品和相关治疗提供的覆盖范围和足够的补偿。第三方付款人决定他们将支付哪些疫苗的费用，并建立报销水平。美国医疗保健行业和其他地方的一个重要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定疫苗的覆盖范围和支付金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。我们商业化的任何产品可能都不提供保险和报销，如果有报销，报销水平可能不足以取得商业成功。承保范围和报销可能会影响我们获得营销批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得保险和报销，或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。

对于新批准的产品，在获得保险和适当补偿方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA或美国以外类似监管机构批准该产品的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着任何产品在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率将覆盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。承保范围和报销率可能因药物的使用而有所不同，其使用的医疗情况可能基于已经为成本较低的产品或程序设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律的放松来降低。商业第三方付款人在设置自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。我们无法迅速从政府资助的项目和私人付款人那里获得我们开发的任何经批准的产品的承保范围和有利可图的付款率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集将我们的经批准的产品商业化所需的资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

我们获得上市批准的任何候选产品都可能受到营销限制或退出市场，如果我们未能遵守监管要求或我们的产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。

我们获得上市批准的任何候选产品，以及该产品的制造工艺和设施、批准后的临床数据、标签、广告和促销活动，都将受到FDA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交宣传材料和安全及其他上市后信息和报告，注册和上市要求，产品设施的现行良好制造规范(“cGMP”)要求，记录和文件的质量保证和相应维护，以及关于向医生分发样本和相关记录保存的要求。即使批准了候选产品的上市，批准也可能受到该产品可能上市的指定用途的限制，或受批准条件的限制，或包含对昂贵的上市后测试和监督的要求，以监测该药物的安全性或有效性。*FDA密切监管药品的批准后营销和推广，以确保它们仅针对批准的适应症并根据批准的标签的规定进行销售。然而，公司可能会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。FDA对制造商关于非标签使用的沟通施加了严格的限制，如果我们不遵守这些限制，我们可能会受到执法行动的影响。

此外，后来发现我们的产品、制造商或制造工艺和设施存在以前未知的问题，或未能遵守监管要求，除其他外，可能会导致：

·中国政府将对此类产品、制造商或制造工艺或设施实施更多限制；

·消费者对产品的标签、营销、分销或使用实行更多限制；

·批准了进行批准后临床试验、其他研究或其他批准后承诺的要求；

·不提供任何警告或无标题信件；

·美国禁止从市场上召回或召回产品；

·我们拒绝批准待决申请或我们提交的已批准申请的补充申请；

·美国银行将不会被罚款、返还或返还利润或收入；

·中国政府决定暂停或撤回上市审批；

·美国拒绝允许我们的产品进出口；

·查封产品，查封产品；以及

·法院禁止发布禁止令或施加民事或刑事处罚。

如果不能获得外国司法管辖区的监管批准，我们将无法在国际上销售我们的产品。

我们打算将未来的产品推向国际市场。为了在欧洲经济区(EEA)、亚太区(APAC)和许多其他外国司法管辖区销售我们未来的产品，我们必须获得单独的监管批准。

例如，在EEA中，医药产品只有在获得营销授权(MA)后才能商业化。在授予MA之前，欧洲药品管理局或欧洲药品管理局成员国的主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准对产品的风险-效益平衡进行评估。在日本，厚生劳动省(MHLW)的药品和医疗器械署(PMDA)必须根据《药学事务法》批准申请，然后新药才能在日本上市。

我们与外国监管机构的互动有限。批准程序因国家而异，可能涉及额外的临床测试，获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。此外，在一个国家进行的临床研究可能不会被其他国家的监管机构接受。FDA的批准并不确保其他国家监管机构的批准，一个或多个外国监管机构的批准并不确保其他国家的监管机构或FDA的批准。然而，在一个国家未能或拖延获得监管批准，可能会对其他国家的监管过程产生负面影响。外国监管机构的审批过程可能包括与获得FDA批准相关的所有风险。我们可能不会及时获得外国监管部门的批准，如果有的话。我们可能无法申请监管批准，即使我们提交了申请，也可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的批准。

如果我们的产品没有得到有利的第三方报销，或者如果采用了新的限制性立法，市场对我们产品的接受度可能会受到限制，我们可能不会产生显著的收入。

我们将产品商业化的能力将在一定程度上取决于政府当局、私人健康保险公司和其他组织(如健康维护组织或医疗保健组织)为我们建议的配方和产品以及相关治疗的成本获得适当补偿水平的程度。第三方的报销在很大程度上取决于我们能否提供数据，证明积极的结果和其他产品或服务的使用减少，以及成本数据，表明使用新产品的治疗成本等于或低于其他产品目前覆盖的成本。如果我们的产品没有得到优惠的第三方报销，并且患者不愿意或没有能力自掏腰包购买我们的产品，这可能会限制我们的收入并损害我们的业务。

政府和保险公司、医疗保健组织和其他医疗成本支付者控制或降低医疗成本的持续努力，可能会影响我们未来的收入和盈利能力，以及我们潜在客户、供应商和合作伙伴的未来收入和盈利能力，以及资本的可用性。例如，在某些外国市场，处方药的定价或盈利能力受到政府的控制。在美国，联邦和州政府最近的举措旨在降低医疗保健的总成本。2010年3月，总裁·奥巴马签署了《患者保护和平价医疗法案》，这项全面的法律旨在扩大医疗保险的可及性，减少或

限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，为医疗和医疗保险行业增加新的透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。联邦和州立法机构可能会继续关注医疗改革，控制处方药的成本，以及医疗保险和医疗补助制度的改革。虽然我们无法预测是否会采用任何此类立法或监管建议，但宣布或采用此类建议可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

与我们的商业和工业有关的风险

我们可能受到正在进行的冠状病毒大流行的不利影响。

新型冠状病毒新冠肺炎(“新冠肺炎”)的爆发已演变为一场全球大流行。冠状病毒已经蔓延到世界许多地区。冠状病毒对我们的业务和经营业绩的影响程度将取决于高度不确定和无法准确预测的未来发展，包括可能出现的关于冠状病毒的新信息，以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等。

由于新冠肺炎的持续传播，我们的业务运营可能会延迟或中断。目前，我们实际上是在运作，即我们的计划活动现在是，并将继续由在临床前、临床和/或化学和制造领域具有专业知识的合格合同研究组织(CRO)代表我们进行。由于新冠肺炎的原因，我们计划的项目时间表可能会因为执行此类计划所需的人力资源或关键物资的减少而推迟。由于原地避难所/待在家里的订单和其他政府限制，我们在全球外部供应商地点进行研发或制造活动的员工可能无法访问他们的实验室或制造空间，这可能会导致我们的核心活动受到显著限制或减少，可能会持续很长一段时间。

此外，我们的临床试验可能会受到新冠肺炎大流行的影响。由于医院或大学政策、联邦、州或地方法规的变化、医院资源用于大流行工作的优先顺序或其他与新冠肺炎大流行相关的原因，站点启动、参与者招募和登记、参与者剂量、临床试验材料的可用性和分发、研究监测和数据分析可能会暂停或延迟。如果冠状病毒继续传播，一些参与者和临床研究人员可能无法按照预期的时间表执行临床试验方案。病毒的新变异也可能让我们更难预测新冠肺炎的发展对我们的发展项目的确切影响(如果有的话)。例如，隔离或其他旅行限制(无论是自愿的还是必需的)可能会阻碍参与者的行动，影响赞助商进入研究地点，或中断医疗服务，我们可能无法进行临床试验。此外，如果新冠肺炎疫情继续蔓延，我们的运营受到不利影响，我们可能会根据现有协议面临延迟、违约和/或无法履行的风险，这可能会增加我们的成本。这些增加的费用可能不能完全收回，也不能由保险充分覆盖。

与大流行相关的感染和死亡可能会扰乱美国的医疗保健和医疗监管体系。这种中断可能会将医疗资源从我们的临床试验中分流出来，或者实质性地推迟FDA的审查或其他监管机构的审查和/或与我们的临床试验有关的批准。目前尚不清楚，如果发生这些干扰，这些干扰还会持续多久。此类中断导致我们的临床试验的任何延长或取消优先顺序，或监管审查的延迟，都可能对我们候选产品的开发和研究产生实质性影响。

冠状病毒的传播已经在全球范围内造成了广泛的影响，包括对企业和政府实施的旅行和检疫政策的限制，可能会对我们的业务产生实质性的经济影响。虽然疫情带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测，但它已经造成并可能导致全球金融市场进一步严重混乱，这可能会降低我们获得资本的能力，无论是完全还是以有利的条件。此外，冠状病毒传播导致的经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件可能会对我们的业务和我们的普通股价值产生实质性的不利影响。

目前的大流行或任何其他卫生流行病的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、我们的临床试验、我们的研究项目、医疗保健系统或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的运营产生实质性影响，我们将继续密切关注情况。

我们对第三方的依赖增加了我们业务面临的风险。

我们在业务的某些关键方面依赖供应商、供应商和合作伙伴，包括对信息技术系统和某些人力资源职能的支持。我们不控制这些合作伙伴，但我们依赖他们的方式可能对我们意义重大。如果这些当事人没有达到我们的期望或履行他们对我们的义务，我们可能无法获得预期的好处。此外，如果这些第三方中的任何一方在为我们提供服务的过程中未能遵守适用的法律和法规，我们也有可能被追究此类违规行为的责任。这一风险在新兴市场尤为严重，在新兴市场，腐败往往很普遍，而我们所依赖的许多第三方的内部合规资源都比不上我们自己的合规资源。第三方在新兴市场或其他地方的任何此类失败都可能对我们的业务、声誉、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们依赖并打算继续依赖第三方进行我们的临床前测试、研究和临床试验，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括无法在截止日期前完成该等试验、研究或测试。

我们的临床前研究一直依赖第三方，我们预计将继续依赖第三方，如CRO、临床用品合同制造商、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员，来进行我们的临床试验，并进行我们的研究和临床前测试的某些方面。这些第三方可以随时终止与我们的合同。如果这些第三方不能按照法规要求或我们规定的协议成功履行其职责、在预期期限内完成或进行我们的研究，我们将无法获得或可能延迟获得我们候选产品的营销批准，并且我们将无法或可能延误我们将候选产品成功商业化的努力。此外，这些第三方也可能与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手。如果我们被要求达成替代安排，可能会推迟我们的产品开发活动。

我们对第三方研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会减轻我们的责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照试验的总体调查计划和方案进行。此外，FDA和其他国际监管机构要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的GCP标准，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和保密性。我们还被要求在一定的时间范围内注册正在进行的临床试验，并将完成的临床试验结果发布在政府赞助的数据库中，该数据库可在www.Clinicaltrials.gov上获得。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

在我们的产品商业化后，我们可能依赖第三方来营销、分销和销售我们的产品。

我们获得收入的能力可能取决于未来任何联合营销合作伙伴和第三方分销商的销售和营销努力。目前，我们还没有与任何商业化合作伙伴达成协议，只计划在商业化之前这样做。如果我们不能与任何商业化合作伙伴达成协议，或者在达成协议后，合作伙伴无法大量销售我们的产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们没有临床或商业规模制造候选产品的经验，将依赖第三方生产我们的候选产品。如果我们与这些第三方中的任何一方遇到问题，他们可能会推迟我们候选产品的临床开发或营销批准，或者我们销售任何批准的产品的能力。

我们没有任何生产设施。我们希望依靠第三方制造商生产我们的临床试验候选产品，并为我们获得市场批准的任何候选产品提供商业供应。

我们可能无法以对我们有利的条款与第三方制造商达成临床或商业供应协议，或者根本无法达成协议。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：

·中国政府在监管合规和质量保证方面不再依赖第三方；

·中国政府表示，第三方可能违反制造协议，包括无法供应足够数量或无法满足质量标准或时间表；以及

·我们担心第三方可能在对我们来说代价高昂或不方便的时候终止或不续签协议。

第三方制造商可能无法遵守美国cGMP或美国以外的类似监管要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守cGMP或其他适用法规，即使此类不符合与我们的候选产品或经批准的产品无关，也可能导致对我们或制造商实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延误、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们候选产品的供应造成不利影响，并损害我们的业务和运营结果。

我们开发的任何产品都可能与其他候选产品和产品竞争这些制造设施。在cGMP下运营的制造商数量有限，而且可能有能力为我们制造产品。

我们制造商的任何表现失败，包括可能与我们的候选产品或批准的产品无关的失败，都可能推迟临床开发或营销批准，或对我们创造商业销售的能力产生不利影响。如果我们的合同制造商不能履行协议，我们可能被要求更换该制造商。

我们预期未来依赖他人生产我们当前和未来的候选产品或产品，可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和具有竞争力的上市批准的候选产品商业化的能力产生不利影响。

此外，我们预计将依赖第三方为我们的临床试验发放、标记、存储和分发药品供应。这些第三方的任何表现失败，包括可能与我们的候选产品无关的失败，都可能延迟或以其他方式对我们候选产品的临床开发或营销批准或我们的药物商业化产生不利影响，造成损失并剥夺我们潜在的收入。

此外，我们的制造商和供应商可能会遇到与其整体业务和财务稳定相关的困难，这可能会导致我们候选产品的供应延迟或中断。

制造风险可能会对我们生产产品的能力产生不利影响，并可能降低我们的毛利率和盈利能力。

我们的业务战略取决于我们是否有能力适时地大量生产我们的候选产品，以履行我们在临床试验和上市批准方面的义务，满足消费者需求，同时坚持产品质量标准，遵守法规要求并管理制造成本。我们面临着与我们的制造能力相关的许多风险，包括：

·我们从第三方供应商那里采购的产品零部件存在质量或可靠性缺陷，包括制造过程中是否符合联邦和州法规；

·他们指责我们无法及时、充足地或以商业合理的条件确保产品组件的安全；

·中国政府指责我们未能增加产品产量以满足需求

·中国政府指责我们无法修改生产线，使我们能够高效地生产未来的产品或实施现有产品的变化，以回应监管要求；以及

·中国担心我们的制造设备或制造设施可能会受到损害或破坏。

如果未来对我们的候选产品的需求增加，我们将不得不投入额外的资源来购买组件、招聘和培训员工，并增强我们的现有制造和制造流程。如果我们不能有效地提高产能，我们的销售额可能不会按照我们的预测增长，我们的营业利润率可能会波动或下降。此外，尽管我们预计我们的一些正在开发的候选产品将共享产品功能和组件，但我们一些候选产品的制造可能需要修改我们的生产线、雇用专业员工、为特定组件确定新的供应商，或开发新的制造技术。我们可能不可能以足够的成本或数量制造这些候选产品，以使这些候选产品具有商业可行性。这些因素中的任何一个都可能影响我们生产产品的能力，并可能降低我们的毛利率和盈利能力。

我们对某些关键零部件保持单一供应关系，如果供应受到限制或终止或其主要制造和加工过程中使用的原材料价格上涨，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们依赖于独家供应商或有限数量的供应商来提供其成品所必需的某些零部件。如果这些或其他供应商遇到财务、运营或其他困难，或者如果我们与他们的关系发生变化，我们可能无法快速建立或鉴定替代供应来源，并可能面临生产中断、延误和效率低下。此外，我们供应商的技术变化可能会扰乱对所需制造产能的访问，或者需要昂贵、耗时的开发工作来适应和集成新设备或流程。我们的增长可能超过一家或多家供应商的能力，无法生产足够数量的所需设备和材料来支持我们的增长。这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务和增长前景。

我们可能无法有效地管理我们的制造工厂和供应链，这将损害我们的运营结果。

我们必须准确预测我们的临床试验义务，以及未来对我们的候选产品的市场需求，以便有足够的产品库存来及时履行我们的时间表和客户订单。我们的预测将基于多个假设，这些假设可能导致我们的估计不准确，从而影响我们确保足够的制造能力来满足产品候选需求或市场需求的能力。我们从制造设施和配料供应商那里及时获得产品库存的能力出现任何重大延误，都可能阻止我们满足消费者对我们产品日益增长的需求，从而对我们的临床试验、品牌和业务造成实质性损害。此外，我们将需要根据预测的需求持续监控我们的库存和产品组合，以避免产品库存不足或手头产品库存过多。如果我们不能有效地管理供应链，我们的运营成本可能会大幅增加。

我们未来可能会与我们当前或未来的合作伙伴或第三方提供商发生冲突，这可能会推迟或阻止我们当前和未来候选产品的开发或商业化。

我们未来可能会与我们当前或未来的合作伙伴或第三方提供商发生冲突，例如在解释临床前或临床数据、里程碑的实现、合同义务的解释、服务付款、开发义务或在我们合作期间开发的知识产权所有权方面的冲突。如果与我们的任何合作伙伴发生任何冲突，该合作伙伴可能会以违背我们最大利益的方式行事。任何此类分歧都可能导致以下一种或多种情况，其中每一种情况都可能延迟或阻止我们当前和未来候选产品的开发或商业化，进而阻止我们产生收入：

·他们表示，合作伙伴不愿向我们支付我们认为在合作下应支付的里程碑式付款或特许权使用费；

·中国担心我们的合作活动产生的知识产权所有权的不确定性，这可能会阻止我们进行更多的合作；

·他们表示合作伙伴不愿在产品的开发或制造方面进行合作，包括向我们提供产品数据或材料；

·中国表示，合作伙伴不愿随时向我们通报其开发和商业化活动的进展情况，或允许公开披露这些活动的结果；

·不允许任何一方启动诉讼或替代争端解决方案以解决争端；或

·特朗普否认了任何一方试图终止协议的行为。

我们的候选产品可能比预期更早地面临来自生物类似药的竞争。

即使我们成功地获得了监管部门的批准，比我们的竞争对手更快地将候选产品商业化，我们的候选产品也可能面临来自生物相似产品的竞争。在美国，我们的候选产品作为生物制品受到FDA的监管，我们打算根据BLA途径寻求这些候选产品的批准。2009年的《生物制品价格竞争与创新法案》(BPCIA)为批准生物相似和可互换的生物制品开辟了一条简明的途径。简化的监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威，包括根据生物相似物与现有品牌产品的相似性，可能将其指定为“可互换”的生物相似物。根据BPCIA，生物相似产品的申请只有在最初的品牌产品根据BLA获得批准12年后才能获得FDA的批准。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。

如果我们的任何候选产品根据BLA被批准为生物制品，我们可能获得的任何排他性可能会由于国会行动、最近诉讼的结果或其他原因而缩短，或者FDA不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地为仿制药或生物相似竞争创造机会。此外，一旦获得批准，生物相似产品将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物产品的传统仿制药替代，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。此外，竞争对手可以决定放弃生物相似的批准程序，在完成自己的临床前研究和临床试验后提交完整的BLA。在这种情况下，根据BPCIA我们可能有资格获得的任何排他性不会阻止竞争对手在其产品获得批准后立即销售其产品。

此外，生物相似途径法中12年排他期的批评者可能会继续寻求缩短数据排他期和/或鼓励FDA狭隘地解释关于哪些新产品获得数据排他性的法律条款。2019年12月，美国同意从美国-墨西哥-加拿大协议中取消生物制品至少10年数据排他性的要求。此外，FDA正在考虑，对许可生物的后续更改是否会受到参考产品最初12年排他期的剩余时间的保护(在仿制药上下文中，这一概念被称为“伞形排他性”)。如果FDA决定保护伞排他性不适用于生物参比产品，或者对排他性期限做出其他改变，这可能会让我们更早地面临生物相似的竞争。还已经并可能继续作出立法和监管努力，通过简化仿制药和生物相似药的审批和商业化的政策来促进竞争，包括努力降低证明生物相似性或互换性的标准，限制可能提起诉讼的专利和/或专利和解，以及实施生物仿制药的优惠补偿政策。

如果竞争对手能够获得参考我们候选产品的生物仿制药的营销批准，如果获得批准，此类产品可能会受到此类生物仿制药的竞争，随之而来的是竞争压力和潜在的不利后果。这些有竞争力的产品可能会在我们的候选产品可能获得批准的每一项指标上立即与我们竞争。

我们的主要竞争对手拥有比我们多得多的资源和经验，这可能会使我们难以成功开发我们的候选疫苗，或者可能导致其他人在我们之前或比我们更成功地发现、开发或商业化产品。

疫苗市场竞争激烈，由少数拥有大量资源的全球知名跨国制药公司主导；辉瑞、默克、葛兰素史克和赛诺菲总共控制着全球疫苗市场约75%的份额。我们还可能面临来自许多不同来源的竞争，包括制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构。例如，赛诺菲和SK化学公司合作开发了PCV，Affinivax和Astellas合作开发了亲和力结合的肺炎球菌疫苗。

我们成功开发和商业化的候选疫苗可能会与现有疫苗和未来可能出现的新疫苗竞争。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财力、游说、技术、人力和其他资源，可能更有能力开发、制造和销售技术优越的疫苗，包括我们的竞争对手可能开发化学工艺或利用新技术开发可能优于我们的疫苗。此外，许多竞争对手在承担新产品的临床前测试和临床试验以及获得监管批准(包括许多疫苗特许经营)方面比我们拥有更多的经验。因此，我们的竞争对手可能会成功地获得FDA的批准或其产品的首选推荐。例如，Prevnar 13获得了FDA的批准，使用先前Prevnar现场疗效研究建立的替代免疫终点，基于相对于Prevnar的非劣质免疫抗体反应，在婴儿中预防侵袭性肺炎球菌病(IPD)。辉瑞目前正在实施类似的方法来开发其20价PCV候选疫苗，考虑到辉瑞和FDA之前对Prevnar 13的经验，可能有一条更有效的途径获得监管部门的批准。

我们的许多竞争对手已经为其疫苗产品的商业化建立了分销渠道，而我们没有这样的既定渠道或能力。此外，许多竞争对手拥有更高的知名度、更广泛的合作关系或利用更广泛的疫苗产品组合的能力。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何候选疫苗更安全、更有效、更方便、更便宜或标签更优惠的疫苗，我们的商业机会可能会减少或消失。

由于这些因素，我们的竞争对手可能会在我们之前获得监管部门对他们产品的批准，这可能会限制我们开发或商业化我们的候选疫苗的能力。我们的竞争对手还可能开发出比我们更安全、更有效、更被广泛接受或更便宜的疫苗，而且在制造和营销他们的产品方面也可能比我们更成功。这些优势可能会使我们的候选疫苗过时或缺乏竞争力，然后我们才能收回这些候选疫苗的开发和商业化成本。

制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小的初创公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学、管理和商业人员、建立临床试验场地和临床试验的受试者登记，以及在获取补充我们的计划或为我们的计划所需的技术方面与我们竞争。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

在人类临床试验中，我们面临着与测试当前候选产品或未来候选产品相关的固有产品责任风险，如果我们将可能开发的任何产品商业化销售，我们将面临更大的风险。参与我们临床试验的受试者、患者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

·特朗普表示，对任何候选产品或我们可能开发的产品的需求都有所下降；

·允许允许终止临床试验地点或整个临床试验计划；

·特朗普表示，我们的声誉受到了严重损害，媒体也给予了重大负面关注；

·允许允许临床试验参与者退出；

·美国政府支付了巨额费用来为相关诉讼辩护；

·中国政府向试验对象或患者提供巨额金钱奖励；

·中国政府减少了收入损失；

·中国政府控制着从我们的业务运营中转移管理和科学资源的行为；以及

·中国政府表示，我们可能开发的任何产品都无法商业化。

在从事未来的临床试验之前，我们打算获得产品责任保险，其水平是我们认为对于处境相似的公司来说是惯例的，并足以为我们提供可预见风险的保险；然而，我们可能无法以合理的成本获得此类保险(如果有的话)。如果我们能够获得产品责任保险，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以满足可能出现的任何责任，并且此类保险可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。此外，如果我们对正在开发的候选产品获得监管部门的批准，我们打算扩大产品的保险范围，将商业产品的销售包括在内，但我们可能无法为任何获得监管部门批准的产品获得商业上合理的产品责任保险。在基于具有意想不到的副作用的药物的集体诉讼中，已经做出了大量判决。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔，特别是如果判决超出了我们的保险范围，可能会减少我们的现金，并对我们的业务产生不利影响。

我们可能会进行收购，这可能会扰乱我们的业务，导致我们的股东股权被稀释，或者减少我们的财务资源。

在未来，我们可能会进行交易以获得其他业务、产品或技术。如果我们确实找到了合适的候选人，我们可能无法以有利的条件进行这样的收购，甚至根本不能。我们进行的任何收购都可能无法加强我们的竞争地位，客户或投资者可能会对这些交易持负面看法。我们可能会决定产生与收购相关的债务，或者向被收购公司的股东发行我们的普通股或其他股权证券，这将减少我们现有股东的所有权百分比。我们可能会因被收购企业未发现的债务而蒙受损失，而这些债务不在我们可能从卖方获得的赔偿范围之内。此外，我们可能无法以有效、及时和无中断的方式将收购的人员、技术和运营成功整合到我们现有的业务中。收购还可能转移管理层对日常职责的注意力，增加我们的支出，减少我们可用于运营和其他用途的现金。我们无法预测未来收购的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。

对我们的信息技术基础设施和/或我们的物理建筑的安全威胁可能使我们承担责任，并损害我们的声誉和业务。

对于我们的业务战略来说，我们的技术和网络基础设施以及我们的物理建筑必须保持安全，并被我们的客户和企业合作伙伴认为是安全的。然而，尽管采取了安全措施，任何网络基础设施都可能容易受到黑客的网络攻击和其他安全威胁。我们可能面临网络攻击，这些攻击试图渗透我们的网络安全，破坏或以其他方式使我们的研究、产品和服务失效，挪用我们或我们客户和合作伙伴的专有信息(可能包括个人身份信息)，或导致我们的内部系统和服务中断。尽管采取了安全措施，我们也不能保证我们有形建筑物的安全。物理建筑渗透或任何网络攻击可能会对我们的声誉造成负面影响，损害我们的网络基础设施以及我们部署产品和服务的能力，损害我们与受影响客户和合作伙伴的关系，并使我们承担财务责任。

此外，还有许多州、联邦和国际法律保护健康信息和个人数据的隐私和安全。例如，1996年的《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)对医疗保健提供者、医疗信息交换所和医疗保险计划或集体覆盖的实体使用和披露个人医疗信息施加了限制，并授予个人关于其健康信息的权利。HIPAA还对向医疗保健提供者和其他覆盖实体提供服务的个人和实体施加合规义务和相应的惩罚措施。作为2009年美国复苏和再投资法案(ARRA)的一部分，HIPAA的隐私和安全条款进行了修订。根据HIPAA，ARRA还大幅增加了对不正当使用或披露个人健康信息的处罚，并将执法权力扩大到州总检察长。经ARRA修订并随后经2013年通过的最终综合规则修订后，HIPAA还对覆盖的实体施加了通知要求，如果某些健康信息已被

不适当地访问或披露，通知个人、联邦监管机构的要求，在某些情况下，通知地方和国家媒体。根据HIPAA，如果被不当使用或披露的健康信息被认为是根据美国卫生与公众服务部制定的加密或其他标准受到保护的，则不需要通知。大多数州都有法律要求在个人信息被泄露时通知受影响的个人和/或州监管机构，这是比HIPAA保护的健康信息更广泛的信息类别。许多州的法律规定了重要的数据安全要求，如加密或强制性合同条款，以确保对个人信息的持续保护。美国以外的活动牵涉到当地和国家的数据保护标准，施加额外的合规要求，并因不遵守而产生额外的执法风险。我们可能需要花费大量资本和其他资源，以确保持续遵守适用的隐私和数据安全法律，保护免受安全漏洞和黑客的攻击，或缓解此类违规行为造成的问题。

我们未来需要扩大我们组织的规模，我们可能会在管理这种增长时遇到困难。

截至2021年9月30日，我们有2名全职员工和7名分包员工。我们将需要扩大我们组织的规模，以支持我们的候选产品的持续开发和潜在的商业化。随着我们的开发和商业化计划和战略的不断发展，我们对管理、运营、制造、销售、营销、财务和其他资源的需求可能会增加。我们现有的管理、人员和系统可能不足以支持未来的增长。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：

·帮助我们有效管理我们的临床试验；

·管理部门负责发现、招聘、维持、激励和整合更多员工；

·我们有责任有效地管理我们的内部开发工作，同时遵守我们对许可人、被许可人、承包商和其他第三方的合同义务；

·我们的目标是改善我们的管理、开发、运营、信息技术和金融系统；以及

·中国正在扩大我们的设施。

如果我们的业务扩大，我们还需要管理与各种战略合作伙伴、供应商和其他第三方的额外关系。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力，以及我们在适当情况下发展销售和营销队伍的能力。为此，我们必须能够有效地管理我们的开发工作、临床前研究和临床试验，并招聘、培训和整合更多的管理、研发、制造、行政、销售和营销人员。未能完成这些任务中的任何一项都可能阻碍我们成功地发展我们的公司。

我们未来的成功有赖于我们能否留住我们的行政人员，以及吸引、留住和激励合格的人员。

我们高度依赖我们的员工，包括首席执行官约瑟夫·埃尔南德斯和董事会成员。失去Hernandez先生的服务可能会阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。我们没有获得，也不拥有，也不是关键人物人寿保险的受益人。我们未来的增长和成功取决于我们招聘、留住、管理和激励员工的能力。我们高级管理团队任何成员的流失或无法聘用或留住有经验的管理人员都可能危及我们执行业务计划的能力，并损害我们的经营业绩。由于我们的业务具有专业的科学和管理性质，我们在很大程度上依赖于我们吸引和留住合格的科学、技术和管理人员的能力。生物技术领域对合格人才的竞争非常激烈，因此，我们可能无法继续吸引和留住我们业务发展所需的合格人员。

我们的首席执行官Joseph Hernandez和我们的首席财务官Jon Garfield也在其他公司担任某些管理职位和董事职务，并可能将他们的时间分配给这些其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务上存在利益冲突。这可能会对我们执行行动计划的能力产生负面影响。

我们的首席执行官Joseph Hernandez从事其他业务，他可能有权获得巨额补偿，这可能导致在我们的运营和他的其他业务之间分配他的时间时存在利益冲突。根据Hernandez先生将于本次要约完成时生效的雇佣协议，Hernandez先生将全职受雇于本公司，但应获准参与某些有限的商业活动。如果事先得到我们董事会的批准，埃尔南德斯先生可以担任非竞争性营利性企业和慈善组织的高级管理人员、利益相关者或董事会或顾问委员会成员(如果是非公司实体)，但这些活动不得单独或总体上对他履行对Blue Water Vaccines Inc.的职责造成实质性干扰。因此，尽管Hernandez先生的主要职业是为Blue Water Vaccines Inc.服务，但他也在其他公司担任某些管理职位和董事职务，并可能将他的时间分配给此类其他企业。因此，在他决定将多少时间投入到我们的事务上时，导致了利益冲突。

此外，我们的首席财务官乔恩·加菲尔德在上市后从事其他业务，他可能有权获得巨额补偿，这可能导致在我们的运营和他的其他业务之间分配他的时间时存在利益冲突。根据将于本次要约完成时生效的加菲尔德先生的雇佣协议，加菲尔德先生将全职受雇于本公司，但应被允许参与某些有限的商业活动，但须遵守上文对埃尔南德斯先生施加的限制。因此，加菲尔德先生在其他公司担任某些管理职位和董事职务，并可能将他的时间分配给其他公司，从而在他决定将多少时间投入到我们的事务中造成利益冲突

Hernandez和Garfield先生中的每一位也可能在与我们的利益冲突的其他商业项目中承担竞争性受托义务和金钱利益。Hernandez先生和Garfield先生在受雇于Blue Water Vaccines Inc.时的每一份雇佣协议都包含某些限制性契约。这些限制性契约一般限制Hernandez先生和Garfield先生从事(X)与公司利益相冲突、(Y)干扰他正确和有效地履行公司职责、或(Z)干扰他行使对公司最佳利益的判断的任何其他业务或职业。Hernandez先生和Garfield先生还受到关于招募员工、某些客户以及使用或披露蓝水疫苗公司业务的任何机密信息的一般限制。尽管如此，如果这些额外的活动可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突，这可能会对我们实施运营计划的能力产生负面影响。

某些重要人员可能会将他们的时间分配给其他业务，这可能会导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突，并可能导致与我们的利益冲突的竞争性信托和金钱利益。

我们的高管得到了罗纳德·科布、布莱恩·普莱斯和安德鲁·斯基博的支持，他们为我们提供了宝贵的技术和战略能力。他们目前不需要把全部时间投入到我们的事务中。因此，他们可能会将时间分配给其他企业。有时，这些其他承诺可能会限制Cobb、Price和Skibo先生向我们公司提供的服务的性质，例如，此类活动可能涉及重叠的行业和产品。如果这些个人的其他商务事务需要他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间或资源的能力，这可能会对我们完成运营计划的能力产生负面影响。

我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高级管理人员或高管具有丰富的经验。因此，其中一些人已经并可能参与与他们曾经、现在或将来可能与之有关联的公司的商业事务有关的法律程序、调查和诉讼。这可能会对我们产生不利影响，可能会损害我们的声誉和业务。

在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高管或高管拥有丰富的经验。由于他们在这些公司的参与和地位，某些人过去、现在或将来可能参与与该等公司的商业事务或该等公司达成的交易有关的诉讼、调查或其他程序。任何此类诉讼、调查或其他程序都可能转移我们管理团队和董事会的注意力和资源，使其不再关注我们的事务，并可能对我们的声誉和业务产生负面影响。

美国食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构的资金不足可能会阻碍他们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，包括从2018年12月22日开始，美国政府已经多次关门，某些监管机构，如食品和药物管理局和美国证券交易委员会，不得不让食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府雇员休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，在此次发行完成后，在我们作为一家上市公司的运营中，未来的政府关闭可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的运营。

我们可能受到自然灾害、流行病和其他灾难性事件的不利影响，也可能受到恐怖主义等人为问题的不利影响，这些问题可能会扰乱我们的业务运营，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

如果发生灾难、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏关键基础设施，如企业财务系统、制造资源计划或企业质量系统，或以其他方式中断运营，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在很长一段时间内继续我们的业务。我们的合同制造商和供应商的工厂位于多个地点，其他自然灾害或类似事件，如暴风雪、龙卷风、火灾、爆炸或大型事故或停电，以及其他突发公共卫生事件可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。例如，最近的新冠肺炎疫情可能会对我们的业务运营、我们的第三方承包商和供应商的运营以及我们的临床试验的运营造成重大中断，包括由于我们的制造商生产我们的候选产品或我们进行临床试验的地理区域内旅行受到严重限制或禁止。突发公共卫生事件也可能影响FDA和其他监管或公共卫生机构的运作，导致与计划或完成的临床试验相关的会议延迟，并最终延误对我们候选产品的审查和批准。此类中断可能会阻碍、延迟、限制或阻止我们的员工和第三方承包商开始或继续研发或临床试验相关活动，这可能会阻碍、延迟、限制或阻止我们正在进行的临床试验和临床前研究的开始或完成，并最终导致我们的候选产品延迟或被拒绝监管批准，这可能严重损害我们的运营和财务状况。

我们的员工、独立承包商、主要调查人员、顾问、供应商和临床研究组织或CRO可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。

我们面临员工、独立承包商、主要调查人员、顾问、供应商和CRO可能从事欺诈性或其他非法活动的风险。这些人员的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或违反以下法律或法规的未经授权的活动：法律或法规，包括要求向FDA或外国监管机构报告真实、完整和准确信息的法律；制造标准；联邦、州和外国医疗欺诈和滥用法律和数据隐私；或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和其他商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律可能限制或禁止广泛的商业活动，包括研究、制造、分销、定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，或非法挪用药品，这可能导致监管制裁或其他因未能遵守此类法律或法规而引发的诉讼，并严重损害我们的声誉。此外，联邦采购法对与政府合同有关的不当行为施加了实质性的惩罚，并要求某些承包商保持商业道德和行为准则。如果对我们提起任何此类诉讼，我们可能不得不解雇员工或其他相关人员，这种解雇的影响可能会导致我们遇到与更换所提供的服务相关的延迟和额外成本。如果我们没有成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、FDA除名、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们的业务缩减，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的经营业绩产生不利影响。

我们经营的市场面临的宏观经济压力，包括但不限于新冠肺炎疫情的影响，可能会改变我们开展业务运营和管理财务能力的方式。

我们开展业务和管理财务能力的方式在不同程度上受到宏观经济状况的影响，这些宏观经济状况影响到直接参与药物和生物制品开发或提供与药物和生物制品开发相关服务的公司。例如，实际国内生产总值增长、商业和投资者信心、新冠肺炎疫情、通货膨胀、就业水平、油价、利率、税率、消费者和商业融资的可用性、房地产市场状况、外汇汇率波动、燃料和食品等项目的成本和其他宏观经济趋势不仅会对我们从事研发和临床试验的决策和能力产生不利影响，而且会对我们的管理层、员工、第三方承包商、制造商和供应商、竞争对手、股东和监管机构的决策和能力产生不利影响。此外，世界各地的地缘政治问题以及我们的市场定位也可能影响宏观经济状况，并可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

经济不确定性可能会对我们获得资金的机会、资金成本以及如期执行业务计划的能力产生不利影响。

总体而言，全球经济状况仍然不确定。进入资本市场对我们的运营能力至关重要。传统上，生物技术公司通过在股票市场筹集资金来为其研发支出提供资金。过去，这些市场的下跌和不确定性严重限制了筹集新资本，并影响了公司继续扩大现有研发努力或为其提供资金的能力。我们需要大量资金用于我们的候选疫苗和临床试验的研究和开发。美国和全球的总体经济和资本市场状况过去一直不稳定，有时对我们获得资本的机会造成不利影响，并增加了资本成本。资本和信贷市场是否能够以有利的条件筹集更多资本，这一点并不确定。如果经济状况恶化，我们未来的股权或债务资本成本以及进入资本市场的机会可能会受到不利影响。此外，如果我们不能以有利的条件进入资本市场，我们如期执行业务计划的能力将受到影响。此外，我们依赖并打算依赖第三方，包括临床研究组织、代工组织和其他重要的供应商和

顾问。全球经济状况可能会导致我们的第三方承包商和供应商的业绩中断或延迟。如果这些第三方不能及时充分履行他们对我们的合同承诺，我们的业务可能会受到不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

保护我们的所有权是困难和昂贵的，我们可能无法确保他们的保护。如果我们的专利地位不足以保护我们的候选产品，其他公司可能会更直接地与我们竞争，这将损害我们的业务，可能是实质性的。

我们的商业成功将在一定程度上取决于获得和维护对我们当前候选产品和未来候选产品的专利保护和商业秘密保护，以及用于制造它们的工艺和使用它们的方法，以及成功地保护这些专利免受第三方挑战。我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们的候选产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效和可强制执行的专利或商业秘密下拥有的权利的程度。

生物技术和制药公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，重要的法律原则仍未解决。到目前为止，美国或美国以外的外国司法管辖区尚未出现关于药品专利中允许的权利要求范围的一致政策。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们的知识产权价值。因此，我们无法预测可能在专利中强制执行的权利要求的广度，这些专利可能通过我们目前许可的应用程序发布，或者未来可能拥有或从第三方获得许可。此外，如果我们获得或许可的任何专利被认为是无效和不可执行的，我们将我们的候选产品或技术商业化或许可的能力可能会受到不利影响。

其他公司可能会提交专利申请，涉及与我们的产品和技术相似、相同或具有竞争力或对我们的业务重要的产品和技术。我们不能确定第三方拥有的任何专利申请不会优先于我们提交或未获许可的专利申请，或者我们或我们的许可人不会参与美国或非美国专利局的干扰、反对、重新审查、重新发布、授权后审查或无效诉讼。这样的程序也是昂贵和耗时的。

未来对我们所有权的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利，或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：

·苹果、苹果和其他公司可能能够制造出与我们的候选产品相似的化合物，但这些化合物不在我们授权专利的权利要求范围内；

·他说，我们通过许可或其他方式获得的任何专利可能不会为我们提供任何竞争优势；

·禁止我们所依赖的任何已授予的专利因第三方的法律挑战而被认定为无效或不可执行；以及

·我们担心，别人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖授权的知识产权。如果我们失去了许可知识产权的权利，如果获得批准，我们可能无法继续开发或商业化我们的候选产品。如果我们违反任何协议，根据这些协议，我们将从第三方获得我们的候选产品或技术的使用、开发和商业化权利，或者在某些情况下，我们未能在特定的开发期限内完成，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。

我们目前没有任何专利，我们严重依赖于许多许可协议，根据这些协议，我们被授予对我们的业务至关重要的知识产权权利，我们可能需要或选择在未来签订额外的许可协议。我们现有的许可协议规定，我们预计未来的许可协议将规定我们承担各种开发、监管和/或商业尽职调查义务、支付里程碑和/或特许权使用费和其他义务。如果我们不履行我们在这些条款下的义务

协议，否则我们将面临破产，许可方可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法销售许可涵盖的产品。例如，如果任何当前或未来的许可证终止，如果许可人未能遵守许可证的条款，如果被许可的专利或其他权利被发现无效或不可强制执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可证，我们的业务可能会受到影响。

知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。根据许可协议，我们与许可人之间可能会发生知识产权纠纷，包括：

·讨论了根据许可协议授予的权利的范围以及其他与解释相关的问题；

·问题是，我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；

·中国允许我们将专利和其他权利再许可给第三方；

·在与我们的候选产品的开发和商业化相关的使用许可技术方面，我们有责任履行我们的勤勉义务，以及哪些活动满足这些勤勉义务；

·法律规定，我们有义务追求或许可他人追求我们目前没有追求的适应症的发展；

·它包括我们的许可人和我们及其合作伙伴共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的所有权；

·我们没有获得转让或转让许可证的权利；以及

·中国没有考虑到终止协议的影响。

如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。

我们已经签订了几个许可证，以支持我们的各种计划。终止这些许可协议中的任何一项都将对我们根据各自协议开发和商业化衍生产品的能力产生重大不利影响。

我们可能会签订对我们的业务必要或有用的第三方知识产权的额外许可。我们当前的许可证和我们可能加入的任何未来许可证对我们施加了各种特许权使用费付款、里程碑和其他义务。根据一些许可协议，我们可能不控制对被许可的知识产权的起诉，或者可能没有优先执行知识产权的权利。在这些情况下，我们可能无法充分影响专利的起诉或执行，或防止因未能支付维护费而导致的意外承保失误。如果我们未能履行当前或未来许可协议下的任何义务，许可方可能会声称我们违反了许可协议，并可能相应地寻求终止我们的许可。终止我们当前或未来的任何许可可能会导致我们失去使用许可知识产权的权利，这可能会对我们开发和商业化候选产品或产品(如果获得批准)的能力产生重大不利影响，并损害我们的竞争业务地位和业务前景。根据某些许可协议，终止还可能导致转让或授予我们某些知识产权下的权利，以及与根据许可开发的候选产品相关的信息，如法规信息。

我们向第三方或从第三方许可知识产权或技术的协议是复杂的，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷妨碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功地开发和商业化受影响的候选产品。

此外，如果我们的许可人未能遵守许可的条款，如果许可人未能阻止第三方的侵权，如果被许可的专利或其他权利被发现无效或不可强制执行，或者如果我们无法以可接受的条款进入必要的许可，我们的业务可能会受到影响。此外，我们的许可人可能拥有或控制未授权给我们的知识产权，因此，无论其是非曲直，我们可能会受到索赔，即我们正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯许可人的权利。

同样，如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能不得不寻求替代选择，例如利用围绕设计的技术开发新的候选产品，这可能需要更多的时间和投资，或者放弃开发相关的研究计划或产品候选，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响。

我们的许可证涵盖的一些知识产权涉及专利申请和临时申请。我们不能向投资者保证，任何目前待决或未来的专利申请都将导致授予专利，也无法预测需要多长时间才能授予此类专利。

我们的许可证涵盖的一些知识产权涉及特定的特定专利权(包括专利申请、临时专利申请和PCT专利申请)。虽然在某些情况下，许可人同意承担许可专利权涵盖的专利申请的准备、提交、起诉和维护的责任，但我们不能确定何时或是否会为许可专利权涵盖的专利申请颁发最终专利。然而，许可人可能不会成功地起诉某些专利申请，这些专利申请是他们控制的，而我们只是被许可人，我们的业务在很大程度上依赖于这些专利申请。即使这些申请颁发了专利，也不能保证这些专利不会有缺陷或经受住有效性或可执行性的挑战，许可人可能无法维护这些专利，可能决定不对第三方侵权者提起诉讼，可能无法证明侵权，或者可能无法对专利无效或不可强制执行的反索赔进行抗辩。

此外，已获许可的待决专利申请可能不会产生已获批予的专利，即使该等待决专利申请以专利形式批予，也未必能为商业上可行的疫苗产品提供知识产权保护的基础，或不会为我们提供任何竞争优势。此外，对于未来可能授予的任何专利，其他人可能会围绕许可的专利权进行设计，或者确定与我们的许可证所涵盖的权利无关的预防或治疗传染病的方法。此外，我们不能向投资者保证，其他各方不会挑战授予许可人的任何专利，或者法院或监管机构将裁定许可人的专利有效或可强制执行。我们不能向投资者保证，如果被要求为所涵盖的专利辩护，我们将有资金或成功地辩护对许可专利和专利申请提出的挑战。任何成功的第三方对许可专利的挑战都可能导致此类专利的不可执行性或无效，或导致此类专利被狭隘地解释或以不利于我们利益的方式解释。由于这些不确定性，我们建立或保持相对于竞争对手的技术或竞争优势的能力可能会减弱。

即使专利是基于我们已经获得许可的专利申请而颁发的，因为制药和生物技术产品的专利地位是复杂和不确定的，我们无法预测我们的候选产品的专利保护的范围和程度。

基于我们已获得许可的专利申请可能颁发的任何专利都不能确保对我们的活动提供足够的保护，原因包括但不限于以下几个原因：

·美国政府表示，任何已颁发的专利可能不够广泛或足够强大，无法防止来自其他疫苗产品的竞争，包括相同或类似的产品；

·美国政府表示，如果不颁发专利或颁发的专利到期，将没有针对竞争对手制造仿制药的保护；

·他们认为，可能存在我们不知道的现有技术，可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性；

·他们说，我们寻求商业化或开发的候选产品的专利格局中可能存在其他专利，无论是现在还是未来，这将影响我们的运营自由；

·法院表示，如果我们获得许可的专利受到挑战，法院可以裁定这些专利无效或不可强制执行；

·我们认为，法院可以裁定竞争对手的技术或产品没有侵犯我们获得许可的专利；

·禁止我们获得许可的所有专利可能因未能支付费用或未能以其他方式遵守规定而不可挽回地失效，或者可能受到强制许可；以及

·谷歌表示，如果我们在开发或临床试验中遇到延误，我们可以在专利保护下销售我们产品的时间将会缩短。

获得和维持专利保护取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局(USPTO)和外国知识产权局。在一些国家，待决的专利申请也需要支付维护费。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于：未能在规定的时限内对当局的行动做出回应，未支付费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

专利保护期是有限的，第三方可以开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术，并在授权给我们的专利到期后直接与我们竞争，这可能会对我们将产品和技术商业化的能力造成实质性和不利影响。

专利的有效期及其提供的保护是有限的。例如，在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其最早的美国非临时申请日期起20年。在欧洲，发明专利的有效期是自申请之日起20年。即使我们成功地为批准的候选疫苗获得了专利保护，它也可能面临来自生物相似药物的竞争。生物相似药物的制造商可能会在法庭或专利局对作为我们技术基础的专利的范围、有效性或可执行性提出质疑，专利持有人可能无法成功地执行或保护这些知识产权，因此，我们可能无法独家开发或营销相关候选产品，这将对该产品的任何潜在销售产生重大不利影响。

考虑到新候选疫苗的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选疫苗的专利可能会在这些候选疫苗商业化之前或之后不久到期。因此，授权给我们的专利和专利申请可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。即使我们认为所涉及的专利有资格获得某些(和有时间限制的)专利期延长，也不能保证包括FDA和USPTO在内的适用当局和其他国家/地区的任何同等监管机构会同意我们对此类延长是否可用的评估，这些当局可能拒绝批准此类专利的延长，或可能批准比请求更有限的延长。例如，根据FDA对我们可能开发的任何候选产品的上市批准的时间、期限和细节，我们获得许可的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复行动》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利展期最长为五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计14年的时间，只能延长一项专利，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或者其制造方法的权利要求。但是，我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。

此外，适用的期限或提供的专利保护范围可能比所要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长或任何此类延长的期限少于要求，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务可能会受到损害。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。

为我们的候选产品授权的专利和未决的专利申请预计将在不同的日期到期。专利权到期后，我们将不能向潜在竞争对手主张此类许可专利权，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能需要从第三方获得知识产权许可，而此类许可可能无法获得，也可能无法以商业合理的条款或根本无法获得。

现在或将来可能存在与我们的候选产品相关的知识产权，我们寻求将其商业化或开发(如果有的话)，这可能会影响我们将此类候选产品商业化的能力。尽管本公司不知道有任何此类知识产权，但第三方可能持有对我们的候选产品的开发或制造非常重要或必要的知识产权，包括专利权。即使我们的所有主要候选产品都受专利保护，我们也可能需要使用第三方的专利或专有技术来将我们的候选产品商业化，在这种情况下，我们将被要求从这些第三方获得许可。这样的许可证可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本不能获得，我们可能会被迫接受不利的合同条款。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的技术、候选产品或制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到损害。

第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，更多的老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法按照允许我们从投资中获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权。如果我们不能成功获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关计划或候选产品的开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会侵犯他人的知识产权，这可能会阻止或推迟我们的产品开发努力，并阻止我们将候选产品商业化或增加商业化成本。

我们的成功在一定程度上将取决于我们在不侵犯第三方所有权的情况下运营的能力。我们不知道我们计划中的产品会侵犯或挪用任何第三方专有权，但我们还没有进行任何运营自由的研究，因为我们处于最早的开发阶段。因此，我们不能保证我们的候选产品或我们候选产品的制造或使用不会侵犯第三方的专利。此外，第三方可能声称我们正在使用第三方专利权涵盖的发明，并可能向法院提起诉讼，阻止我们从事正常的运营和活动，包括制造或销售我们的候选产品。这些诉讼代价高昂，可能会影响我们的运营结果，并转移管理和科学人员的注意力。这些第三方中的一些可能比我们拥有更好的资本和更多的资源。法院有可能判定我们侵犯了第三方的专利，并命令我们停止专利所涵盖的活动。在这种情况下，我们可能没有可行的方法绕过专利，可能需要停止将我们的候选产品商业化。此外，法院有可能会命令我们为侵犯对方的专利而向对方支付损害赔偿金。此外，我们可能有义务赔偿我们的许可人和合作者免受第三方提出的某些知识产权侵权索赔，这可能需要我们花费额外的资源。制药和生物技术行业产生了大量专利，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或使用方法。专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的。

如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的候选产品或方法要么没有侵犯相关专利的专利主张，要么专利主张无效，而我们可能无法做到这一点。证明无效性是困难的。例如，在美国，证明无效需要出示明确和令人信服的证据，以推翻对已颁发专利享有的有效性的推定。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会产生巨额成本，并转移管理层在进行这些诉讼时的时间和注意力，这可能会对我们产生实质性的不利影响。如果我们无法避免侵犯他人的专利权，我们可能会被要求寻求可能无法获得的许可，为侵权诉讼辩护或在法庭上挑战专利的有效性。专利诉讼既昂贵又耗时。我们可能没有足够的资源来使这些行动取得成功。此外，如果我们没有获得许可证、开发或获得非侵权技术、未能成功抗辩侵权诉讼或已宣布无效的侵权专利，我们可能会招致巨额金钱损失，在将我们的候选产品推向市场时遇到重大延误，并被禁止制造或销售我们的候选产品。

我们的一些竞争对手可能比我们或从我们获得知识产权许可的第三方更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定因素都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。

我们可能会卷入保护或执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

对我们来说，任何专利诉讼或其他程序的成本，即使解决对我们有利，也可能是巨大的。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财政资源要大得多。专利诉讼和其他诉讼也可能会占用大量的管理时间。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会削弱我们在市场上的竞争能力。

竞争对手可能侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权，包括可能向我们颁发或由我们许可的专利。因此，我们可能会被要求提出索赔，以努力阻止第三方侵权或未经授权的使用。任何此类索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉，包括声称我们侵犯了他们的专利或其他知识产权，和/或我们的任何知识产权，包括许可的知识产权，是无效和/或不可执行的。这可能是令人望而却步的昂贵，特别是对于像我们这样规模的公司来说，而且非常耗时，即使我们成功了，我们可能获得的任何金钱损害赔偿或其他补救措施也可能没有商业价值。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们所主张的知识产权无效或不可强制执行，或者可以以我们的知识产权不涵盖其技术为由拒绝阻止另一方使用争议技术。任何诉讼或辩护程序中的不利裁决可能会使我们的知识产权面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。

如果我们的专利或其他知识产权的广度或强度受到损害或威胁，可能会允许第三方利用我们的技术或产品，尤其是将我们的技术或产品商业化，或者导致我们无法在不侵犯第三方知识产权的情况下开发和/或商业化我们的技术和产品。此外，第三方可能会被劝阻与我们合作。

美国专利商标局或其外国同行提起的干扰或派生程序对于确定与我们的专利申请有关的发明的优先权可能是必要的，我们也可能参与其他程序，如美国专利商标局或其外国同行的复审程序。由于制药领域的激烈竞争，这类诉讼的数量可能会增加。这可能会推迟对我们未决专利申请的起诉，或者影响我们未来可能获得的任何专利的有效性和可执行性。此外，任何此类诉讼、提交或程序可能会对我们不利，即使成功，也可能导致巨额成本和我们管理层的分心。

如果我们不能充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露，我们的技术和产品的价值可能会大幅缩水。

我们还依靠商业秘密来保护我们的专有技术，特别是在我们认为专利保护不合适或不可能获得的情况下。然而，商业秘密很难保护。我们在一定程度上依赖与我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问签订的保密协议来保护我们的商业秘密和其他专有信息。这些协议可能无法有效防止机密信息的泄露，也可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。例如，作为其透明度倡议的一部分，FDA目前正在考虑是否定期公开更多信息，包括我们可能认为是商业秘密或其他专有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未来可能会如何变化。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的法律诉讼，如果不能获得或维护商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

我们可能会受到指控，称我们的员工或顾问错误地使用或披露了所谓的商业机密。

就像在生物技术和制药行业中常见的那样，我们雇用的个人以前曾受雇于其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

我们的知识产权可能不足以保护我们的候选产品免受竞争，这可能会对我们的业务产生负面影响，并限制我们的合作伙伴关系或收购吸引力。

我们可能会受到竞争，尽管存在我们许可的或未来可能拥有的知识产权。我们不能保证我们的知识产权主张将足以阻止第三方围绕我们拥有或许可的专利进行设计，并开发和商业化竞争产品。避开我们知识产权的竞争产品的存在可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，如果第三方认为我们的候选产品或未来候选产品的商业化风险高于可接受的风险，则我们知识产权中的限制或感觉到的限制可能会限制第三方与我们合作、合作或以其他方式进行交易的兴趣。

我们可以选择起诉第三方，或以其他方式提出索赔，指控我们拥有或从第三方获得许可的专利、商标、商业外观、版权、商业秘密、域名或其他知识产权受到侵犯或以其他方式违反。如果我们不能在这类诉讼中强制执行我们的知识产权，我们可能会受到：

·美国政府要求支付与第三方法律费用相关的金钱损害赔偿；

·我们面临着额外的竞争，这可能会对我们的产品定价、市场份额、业务运营、财务状况和我们产品的商业可行性产生重大不利影响；以及

·由于我们的财务状况或市场竞争力可能恶化，我们可能需要重组我们的公司，或者推迟或终止选定的商业机会，包括但不限于研发、临床试验和商业化活动。

第三方也可能对我们许可或拥有的知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑，这些质疑的结果可能会缩小专利的范围或主张，或使未来我们的候选产品不可或缺的专利无效。由于诉讼的不可预测性和与知识产权诉讼相关的高昂费用等因素，不能保证我们将能够在针对第三方的诉讼中成功地捍卫我们拥有或许可的专利。

我们不能保证我们许可方的专利能够得到保护，或将保护我们免受未来的知识产权挑战，特别是当这些挑战与专利法的变化和未来的专利法解释有关时。

与医疗合规和其他法规相关的风险

如果我们不遵守医疗保健法规，我们可能面临重大执法行动，包括民事和刑事处罚，我们的业务、运营和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能会受到联邦政府和我们开展业务所在州的医疗欺诈和虐待法律以及患者隐私法的约束。这些法律包括：

·美国通过了联邦医疗保健计划反回扣法，该法律除其他外，禁止任何人直接或间接索要、收受或提供报酬，以诱导个人转介某一物品或服务或购买或订购商品或服务，为此可根据联邦医疗保险和医疗补助计划等联邦医疗保健计划进行支付；

· 联邦虚假索赔法禁止个人或实体故意提出或导致提出医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人的虚假或欺诈性付款索赔，并且可能适用于像我们这样向客户提供编码和计费信息的实体;

· HIPAA禁止执行欺诈任何医疗保健福利计划的计划或做出与医疗保健事务相关的虚假陈述，并且还对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了某些要求;

·美国联邦药品监督管理局批准了FDCA，其中包括严格监管药品制造和产品营销，禁止制造商销售用于非标签和非标签使用的药品，并监管药品样品的分发；以及

·新的州法律等同于上述每一项联邦法律，例如可能适用于包括商业保险公司在内的任何第三方付款人报销的物品或服务的反回扣和虚假索赔法律，以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被联邦法律先发制人，从而使合规努力复杂化。

如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款以及削减或重组我们的业务。对我们业务的任何处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。尽管合规项目可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险，但这些风险并不能完全消除。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移管理层对我们业务运营的注意力。此外，实现并维持对适用的联邦和州隐私、安全和欺诈法律的遵守可能会被证明代价高昂。

美国过去已经实施了医疗改革，我们预计未来还会提出进一步的改革，导致医疗行业存在潜在的不确定性。违反医保法可能会对我们推动产品候选和运营业绩的能力产生不利影响。

在美国，已经并将继续对医疗保健系统进行多项立法和监管改革以及拟议中的改革，这些改革可能会影响制药商未来的运营结果。特别是，在联邦和州一级已经并将继续有一些倡议

寻求降低医疗成本的措施。例如，最初于2010年3月颁布并随后修订的《平价医疗法案》(Affordable Care Act，简称ACA)包括了一些措施，旨在显著改变政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式。ACA中对制药和生物技术行业最重要的条款如下：

·美国政府对生产或进口某些品牌处方药和生物制剂的任何实体征收不可扣除的年度费用，根据这些实体在某些政府医疗保健计划中的市场份额在这些实体之间进行分摊；

·政府要求实施联邦医生支付透明度要求，有时也被称为《医生支付阳光法案》；

·中国建立了后续生物技术产品的许可框架；

·中国建立了一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项并进行临床有效性比较研究，以及为此类研究提供资金；

·政府批准在联邦医疗保险和医疗补助服务中心建立医疗保险创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低联邦医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药支出；

·美国政府批准将制造商根据医疗补助药品退税计划必须支付的法定最低退税提高到大多数品牌和仿制药制造商平均价格的23.1%和13%，并将创新药物的总退税金额限制在制造商平均价格的100%；

·美国政府提出了一种新的方法，用于计算某些药物和生物制品，包括我们的候选产品，即吸入、输液、滴注、植入或注射的制造商在医疗补助药品返点计划下所欠的回扣；

·美国政府批准将制造商的医疗补助回扣责任扩大到向参加医疗补助管理的医疗保健组织的个人分发的承保药物；

·美国政府扩大了医疗补助计划的资格标准，除其他外，允许各州为更多的个人提供医疗补助，并为收入低于联邦贫困水平133%的个人增加新的强制性资格类别，从而潜在地增加制造商的医疗补助回扣责任；

·美国政府批准了一项新的Medicare Part D承保缺口折扣计划，根据该计划，制造商必须同意在承保缺口期间向符合条件的受益人提供50%的销售点和适用品牌药品谈判价格的折扣，作为制造商的门诊药物纳入Medicare Part D的条件；以及

·美国政府决定扩大根据公共卫生计划有资格享受折扣的实体。

ACA的一些条款尚未实施，ACA的某些方面存在法律和政治挑战。前特朗普政府发布了某些行政命令和其他指令，旨在推迟、规避或放松ACA规定的某些要求。与此同时，国会审议了将废除或废除并取代全部或部分ACA的立法。虽然国会还没有通过废除立法，但2017年的减税和就业法案包括一项条款，从2019年1月1日起废除ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人征收的基于税收的共同责任付款，这通常被称为“个人强制医保”。国会可能会考虑其他立法，以废除或取代ACA的内容。

有关ACA实施的许多细节尚未确定，目前，ACA将对制药制造商产生的全部影响仍不清楚。特别是，《ACA》下的生物仿制药条款的适用性存在不确定性。总裁·拜登于2021年1月28日发布的关于加强医疗补助和平价医疗法案的行政命令加剧了这种不确定性，这表明拜登政府可能会大幅修改ACA，并可能撤销特朗普政府实施的任何变化。

FDA已经发布了几份关于生物仿制药的指导文件，但没有实施条例。在过去的几年里，已经批准了一些生物相似的申请。最终颁布和实施的条例可能会对制药商的经营方式产生相当大的影响，可能需要改变目前的战略。生物相似是一种生物产品，它与批准的药物高度相似，尽管临床上没有活性成分的微小差异，而且就产品的安全性、纯度和效力而言，生物产品和批准的药物之间没有临床上有意义的差异。

个别州在通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规方面变得越来越积极，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，以及鼓励从其他国家进口和批量采购。法律规定的对第三方付款人支付金额的价格控制或其他限制可能会损害制药制造商的业务、运营结果、财务状况和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这可能会减少对某些产品的最终需求或对产品定价造成压力，这可能会对制药制造商的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响。

总裁·拜登也有可能进一步改革ACA和其他联邦项目，可能会影响我们的运营。例如，拜登政府已经表示，其政府的一个目标是扩大和支持医疗补助和ACA，并使高质量的医疗保健变得可获得和负担得起。政府资助的保险覆盖的患者数量可能会增加，这可能会影响我们的定价。此外，拜登政府可能会进一步加强对药品定价的审查。

此外，鉴于联邦和州政府最近旨在降低医疗总成本的举措，拜登政府、国会和州立法机构可能会继续关注医疗改革、处方药和生物制品的成本以及医疗保险和医疗补助计划的改革。例如，美国国会最近进行了几次调查，并提出了联邦和拟议的州立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低联邦医疗保险下药品的成本，并改革政府计划对药品的报销方法。此外，2020年7月，前总裁·特朗普发布了一系列旨在降低处方药产品成本的行政命令，其中一项命令指示卫生和公众服务部敲定修改反回扣法的规则制定程序，为计划、药店和药品福利经理提供折扣的安全港。无法保证这些命令在拜登政府执政期间是否会继续有效。

虽然没有人能预测任何此类立法的全部结果，但它可能会导致药品和生物制品的报销减少，这可能会进一步加剧整个行业降低处方药价格的压力。这可能会损害制药商的创收能力。增加从外国向美国进口或再进口药品的数量可能会对制药商为产品定价带来竞争压力，进而可能对业务、经营结果、财务状况和前景产生不利影响。制药商可能选择不在外国司法管辖区寻求批准或销售产品，以将重新进口的风险降至最低，这也可能减少产品销售产生的收入。也有可能通过其他具有类似效果的立法建议。

此外，监管当局对证明安全性和有效性所需的数据和结果的评估可能会随着时间的推移而变化，并可能受到许多因素的影响，例如出现新的信息，包括关于其他产品的信息、不断变化的政策和机构资金、人员配置和领导能力。我们不能确定未来监管环境的变化对我们的业务前景是有利还是不利。例如，FDA对上市批准申请的平均审查时间可能会受到各种因素的影响，包括预算和资金水平以及法律、法规和政策的变化。

我们的员工可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会给我们造成重大责任并损害我们的声誉。

我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险，包括故意未能遵守FDA的规定或类似外国监管机构的类似规定、向FDA或类似的外国监管机构提供准确的信息、遵守我们制定的制造标准、遵守联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律法规以及由类似的外国监管机构制定和执行的类似法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。员工不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如联邦医疗保险和医疗补助，以及诚信监督和报告义务。

我们的疫苗开发可能依赖政府资助和与政府实体的合作，这给我们的研究和开发工作增加了不确定性，并可能要求增加根据这些政府资助项目开发的任何项目的开发、商业化和生产成本。

由于我们预计开发我们的候选疫苗产品所需的资源将是巨大的，我们可能会探索与美国政府及其机构进行资金和开发合作的机会。例如，我们可以从BARDA、NIH或其他政府机构申请某些赠款资金，以进一步推动我们候选疫苗产品的研究、开发、制造、测试和监管批准。对于是否接受或批准BARDA赠款资金或任何其他资金的申请，我们没有控制权或意见，无论是全部或部分，我们也不能向投资者提供任何我们将获得此类资金的保证。

由美国政府及其机构资助的合同和赠款包含反映政府实质性权利和补救措施的条款，其中许多通常不存在于商业合同中，包括政府以下权力：

·美国政府可以在未经对方同意的情况下减少或修改政府在此类协议下的义务；

·中国没有权利要求在此类协议下开发的产品和数据中的权利，包括知识产权；

·控制审计合同相关的成本和费用，包括分配的间接成本；

·在涉嫌违反采购法律或法规的情况得到解决之前，中国政府可能会暂停承包商或受让人接收新合同。

·美国政府将对包含根据此类协议构思或首先付诸实践的发明的产品实施美国制造要求；

·禁止承包商或受让人暂停或禁止其未来与政府做生意；

·中国加强对产品的出口控制，并可能禁止产品出口；

·禁止任何人根据《虚假申报法》、《虚假陈述法》以及针对政府协议的类似补救规定寻求刑事或民事补救；以及

·美国政府可能会将政府的财政责任限制在美国国会在本财年拨付的金额，从而为一个项目未来的资金供应留下了一些不确定性，即使该项目在最初一段时间已经获得资金。

如果我们收到了这样的赠款或协议，我们可能没有权利禁止美国政府使用我们开发的某些技术，我们也可能无法禁止包括我们的竞争对手在内的第三方使用这些技术向美国政府提供产品和服务。此外，

根据这样的协议，我们可能受到1980年贝赫-多尔法案规定的对美国政府的义务和权利的约束，这意味着美国政府可能对根据这些政府资助协议开发的某些发明拥有权利，包括为任何政府目的使用发明的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可证。此外，如果美国政府确定：(I)尚未采取足够的步骤将发明商业化；(Ii)为满足公共卫生或安全需要而采取必要的政府行动；或(Iii)为满足联邦法规对公众使用的要求，有必要采取行动，则美国政府有权要求我们向第三方授予上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可。尽管美国政府对这些权利的历史限制表明它们不太可能被使用，但任何游行权利的行使都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。如果我们受到美国政府行使这种介入权利的约束，我们可能会获得美国政府认为合理的补偿，这可能低于我们在公开市场上能够获得的补偿。

此外，美国政府要求，任何包含通过使用美国政府资金产生的任何发明的产品都必须基本上在美国制造。如果知识产权所有人能够证明已作出合理但不成功的努力，以类似条款向可能在美国大量生产的潜在被许可人授予许可证，或在这种情况下国内制造在商业上不可行，则可以免除制造优先权要求。这种对美国制造商的偏好可能会限制我们与非美国制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。

虽然我们可能需要履行其中一些义务，但并非所有上述义务都适用于我们，除非且仅在我们收到政府赠款、合同或其他协议的情况下适用。然而，作为一个组织，我们对政府合同相对较新，对此类合同所涉及的法规遵从性义务也是新的。如果我们未能遵守这些义务，我们可能会承担潜在的责任并终止合同，这可能会对我们开发候选疫苗产品的能力产生实质性的不利影响。

我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场的竞争能力。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们受制于出口管制和进口法律法规，包括《美国出口管理条例》、《美国海关条例》、《美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例》、经修订的《1977年美国反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18篇第201条所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》以及我们开展活动所在国家的其他州和国家反贿赂和反洗钱法律。反腐败法律被广泛解读，禁止公司及其员工、代理、承包商和其他合作者直接或间接地授权、承诺、提供或提供不正当的付款或任何其他有价值的东西给公共或私营部门的接受者。我们可能会聘请第三方在美国以外进行临床试验，在我们进入商业化阶段和/或获得必要的许可、许可证、专利注册后将我们的产品销售到国外，以及其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为员工、代理、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。-任何违反上述法律和法规的行为都可能导致大量民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。

与拥有我们的普通股和本次发行相关的风险

我们普通股的市场价格可能波动很大，你可能会损失你的全部或部分投资。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。本次发行所售普通股的发行价由承销商与我方协商确定。这一价格可能不反映本次发行后我们普通股的市场价格。因此，股票的交易价格

我们的股价可能会因各种因素而大幅波动，这些因素包括：

·我们的目标是，我们是否实现了预期的企业目标；

·我们的财务状况和经营业绩可能会出现实际或预期的波动；

·报告显示了财务或运营估计或预测的变化；

·当我们的产品获得监管部门批准时，我们的客户将了解我们候选产品的开发状况；

·我们的客户包括我们销售和营销、制造等业务计划的执行情况；

·测试我们生产产品、产品组件和候选产品所依赖的第三方的表现，包括他们遵守监管要求的能力；

·中国公布了我们的临床研究和临床试验结果；

·中国公布了与竞争对手以及证券分析师和投资者预期不同的运营业绩；

·中国投资者对我们未来财务业绩的预期发生了变化，包括证券分析师和投资者的财务估计；

·我们宣布了重大合同、收购或资本承诺；

·支持我们的竞争对手发布竞争产品或其他举措的公告；

·防止第三方发布针对我们的重大索赔或诉讼；

·中国关注美国和海外的监管和报销发展；

·预计未来我们普通股的销售将更加稳定；

·解决产品责任索赔的法律问题；

·美国推出了更多的医疗改革措施；

·控制关键人员的增减；以及

·中国决定了美国或其他地方的总体经济或政治状况。

此外，股票市场，特别是像我们这样的医疗生物技术公司的股票，经历了极端的价格和成交量波动，往往与发行人的经营业绩无关或不成比例。这种广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，无论我们的实际经营业绩如何。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移我们管理层的注意力。

我们证券的市场价格可能是波动的，过去，经历过证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。

我们修订和重新发布的公司注册证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件，这可能会阻止对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的诉讼。

我们修改和重申的公司注册证书将在法律允许的最大范围内要求，以我们的名义提起的派生诉讼，针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼，以及其他类似的诉讼，只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被当作已同意向该股东的代表律师送达法律程序文件，但以下诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院裁定有不受衡平法院司法管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁定后10天内不同意衡平法院的属人司法管辖权)；(B)归属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权的诉讼；(C)衡平法院对该诉讼没有标的司法管辖权的诉讼，或(D)根据《证券法》提起的任何诉讼，对于该诉讼，大法官法院和特拉华州联邦地区法院应同时拥有管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们修订和重新发布的公司注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会使股东提出索赔的成本更高，也可能限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不能放弃我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。或者，如果法院发现我们修订和重新发布的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们修订和重新签署的公司注册证书将规定，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们修订和重申的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应成为解决根据修订后的1933年证券法或根据其颁布的规则和法规提出的任何申诉的独家法院。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃对联邦证券法及其规则和法规的遵守。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意或可能不会产生回报的方式投资或使用收益。

虽然我们在题为“收益的使用”一节中阐述了我们对此次发行净收益的预期用途，但我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，决定如何使用和支出我们从此次发行中获得的任何收益，并可能根据我们的临床前研究和其他研究的结果，如有限的疗效、高于预期的毒性，以不同于本招股说明书中规定的预期用途的方式使用收益，例如加快现有计划的开发，扩大我们现有的渠道，以包括基于我们平台的其他计划，以许可管理层确定的其他计划或其他此类活动。我们预计将使用此次发行的净收益，以及我们现有的现金和现金等价物，来推进我们的临床前候选产品的开发，并为营运资金提供资金，包括一般运营费用。此次发行的投资者将需要依赖我们管理层对收益使用的判断，而管理层的具体意图只有有限的信息。我们有可能在未来决定不以此次发行中描述的方式使用此次发行所得资金。我们的管理层可能会以普通股持有者可能不希望或可能不会产生显着回报或根本不会产生任何回报的方式来使用此次发行的部分或全部净收益。投资者将获得

没有关于任何此类变更的通知或投票，并且可能不同意我们关于如何使用这些收益的决定。如果我们不能有效地利用从此次发行中获得的收益，我们的业务和财务状况可能会受到损害，我们可能需要比预期更早地寻求额外的融资。在使用之前，我们还可能将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

我们的普通股没有现有的市场，我们不知道是否会有一个市场来为您提供足够的流动性。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。虽然我们的普通股已获准在纳斯达克上市，但此次发行后，我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果我们的普通股交易不活跃，您可能无法快速或按市场价格出售您的股票。股票的首次公开发行价格将由我们与承销商之间的谈判确定，可能不代表交易市场上的价格。您可能无法以或高于您在发行时支付的价格出售您在我们普通股中的股份。因此，您可能会损失全部或部分投资。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，可能会削弱我们达成战略合作伙伴关系或以我们的普通股作为对价收购公司或产品的能力。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股本，并将能够对我们的商业事务和提交给股东批准的事项施加控制性影响。

本次发行后，不包括下一段所述的任何潜在收购，预计我们的高级管理人员和董事，连同本次发行前持有5%或以上已发行普通股的持有人及其各自的关联公司，将实益拥有或控制我们普通股的7,746,345股，总计将占我们普通股已发行股票的约70.1%。因此，如果这些个人或实体中的一些人或实体一起行动，他们将有能力对提交给我们的股东批准的事项施加重大影响，包括选举和罢免董事、修订和重新修订我们的公司注册证书以及修订和重新制定公司章程、批准任何业务合并和任何其他重大公司交易。即使遭到其他股东的反对，这些行动也可能被采取。这种所有权的集中还可能延迟或阻止我们公司的控制权变更，或者阻止其他人对我们的股票提出收购要约，这可能会阻止我们的股东从他们的股票中获得溢价。构成我们主要股东的这些个人或实体中的一些人或实体可能与您的利益不同。

如果我们不能满足纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。

如果上市后，我们未能满足纳斯达克继续上市的要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施，将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买我们普通股时出售或购买我们普通股的能力。在退市的情况下，我们将采取行动恢复遵守纳斯达克市场规则，但我们的普通股可能不会再次上市，稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克最低买入价要求，或防止未来违反纳斯达克市场规则。

如果我们的股票受到细价股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

美国证券交易委员会已出台规则，规范与低价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们没有获得或保留在纳斯达克上的上市，如果我们的普通股价格低于5美元，我们的普通股将被视为细价股。细价股规则要求经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，《细价股规则》规定，经纪交易商在进行任何不受这些规则豁免的细价股交易前，必须作出一份特别的书面决定，确定该细价股是买家的合适投资项目，并收到(I)买家已收到风险的书面确认。

披露声明；(Ii)涉及细价股交易的书面协议；及(Iii)经签署并注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

现有股东未来出售我们的股票可能会导致我们的股票价格下跌。

如果我们或我们的现有股东、董事和高级管理人员在十二(12)个月(对于本公司而言)和六(6)个月(对于董事、高级管理人员和股东而言)、合同锁定和本招股说明书中讨论的其他转售法律限制失效后在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股或可转换为我们普通股的证券，我们普通股的交易价格可能大幅下跌，并可能跌至首次公开募股价格以下。根据本招股说明书日期已发行的8,826,365股普通股(根据我们系列种子优先股的必要持有人批准的可选择转换为总计5,626,365股普通股的所有已发行可转换优先股和应计股息生效后)，假设没有行使未行使购股权或代表的认股权证，于本次发售完成时，我们将有11,048,587股已发行普通股。在这些股票中，2222,222股普通股将立即在公开市场上自由流通，不受限制。如果我们的现有股东在公开市场上出售了大量我们的普通股，或者如果公众认为可能发生这种出售，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，即使这种出售与我们的业务表现之间没有关系。我们还打算登记根据我们的股权补偿计划可能发行的所有普通股。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，但受适用于关联公司的数量限制和本招股说明书“承销”部分所述的锁定协议的限制。

在与本次发行有关的锁定协议到期后，根据本次发行后已发行的股份，额外的8,826,365股将有资格在公开市场出售。此外，于发行后(于首次公开招股前分拆生效后)，受我们的购股权计划下的未行使购股权所规限的780,640股股份以及根据我们的购股权计划为未来发行而预留的股份，将符合资格于未来在公开市场出售，但须受若干法律及合约限制。如果我们的现有股东在公开市场上出售了大量我们的普通股，或者如果公众认为可能发生这种出售，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，即使这种出售与我们的业务表现之间没有关系。

如果你在这次发行中购买普通股，你的投资将立即受到稀释。

我们普通股的公开发行价将大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，您将在此次发行后支付的每股价格大大超过我们每股有形账面净值。如果股票随后是根据已发行股票期权发行的，您将招致进一步的稀释。基于每股9.00美元的首次公开招股价格，以及在所有可转换优先股和应计股息的转换生效后，根据我们系列种子优先股的必要持有人批准的可选转换，您将立即经历每股7.17美元的摊薄，代表本次发行生效后我们的预计每股有形账面净值与首次公开募股价格之间的差额。此外，本次发售中普通股的购买者将贡献我们股票所有购买者支付的总价格的约74.1%，但在此次发售后将仅拥有我们已发行普通股的约20.4%。

我们是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

正如《就业法案》所定义的那样，我们是一家“新兴成长型公司”。我们可能会一直是一家“新兴增长公司”，直到2027年12月31日（首次公开募股完成五周年后的财年末），尽管在某些情况下我们可能会提前不再是“新兴增长公司”，包括（1）如果截至6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从接下来的12月31日起，我们将不再是“新兴增长公司”，或者（2）如果我们在任何财年的总收入超过10.7亿美元。“新兴成长型公司”可能会利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括无需遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求

·宪法规定，董事会的空缺可以由在任董事的多数填补，尽管不到法定人数。

这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。

作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，包括特拉华州通用公司法第203节，该条款禁止持有我们已发行股本15%以上的某些股东在未经持有我们已发行普通股至少三分之二的股东批准的情况下进行某些商业合并。

我们修订和重新修订的公司注册证书、修订和重新修订的公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟、防止或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的我们股本中的股份获得溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息，因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，我们未来达成的任何贷款安排都可能包含禁止或限制普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，我们普通股的资本增值，如果有的话，可能永远不会发生，将是您在可预见的未来唯一的收益来源。

由于我们普通股的需求突然增加，大大超过了供应，可能会出现“空头挤压”，这可能导致我们普通股的价格波动。

在此次发行之后，投资者可以购买我们的普通股，以对冲我们普通股的现有敞口，或对我们普通股的价格进行投机。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果总的做空敞口超过我们普通股在公开市场上可购买的股票数量，做空敞口的投资者可能不得不支付溢价回购我们的普通股，以便交付给我们普通股的贷款人。这些回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格，直到有做空敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能导致我们普通股的价格波动，这与我们公司的业绩或前景没有直接关系，一旦投资者购买必要的普通股来弥补他们的空头头寸，我们普通股的价格可能会下降。

有关前瞻性陈述的注意事项和
行业和市场数据

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”的部分，但也包含在本招股说明书的其他部分。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”和“正在进行”或这些术语的否定来识别前瞻性陈述，或旨在识别有关未来的陈述的其他可比术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些表述与未来事件或我们未来的财务表现或状况有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

·我们预计的财务状况和估计的现金消耗率将会增加；

·我们对费用、未来收入和资本要求的估计不准确；

·我们的目标是提高我们作为持续经营企业的能力；

·中国政府认识到，我们需要筹集大量额外资本，为我们的运营提供资金；

·中国关注我们临床试验的成功、成本和时机；

·中国帮助减少了我们在进行临床试验时对第三方的依赖；

·中国政府提高了我们获得必要监管批准的能力，将我们的候选产品推向市场并商业化；

·我们担心正在进行的新冠肺炎大流行或任何其他健康流行病对我们的业务、我们的临床试验、我们的研究项目、医疗体系或全球经济的最终影响；

·特朗普表示，临床前和临床试验的结果可能表明我们目前的候选产品或我们可能寻求开发的任何未来候选产品不安全或无效；

·中国接受了我们或其他人进行的市场调查的结果；

·中国将提高我们为当前候选产品获得和维护知识产权保护的能力；

·我们失去了保护我们知识产权的能力，以及我们可能因执行或保护我们知识产权的诉讼而招致巨额成本的可能性；

·我们担心第三方可能会声称我们或我们的第三方许可人侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，我们可能会产生巨额成本，并被要求花费大量时间为针对我们的索赔进行辩护；

·中国改变了我们对第三方的依赖；

·中国消费者关注已有或即将上市的竞争疗法和产品的成功；

·提高了我们扩大组织以适应潜在增长的能力，以及我们留住和吸引关键人员的能力；

·特朗普表示，我们可能会因针对我们的产品责任诉讼而招致巨额成本，以及这些产品责任诉讼可能会导致我们限制我们候选产品的商业化；

·评估市场对我们的候选产品的接受度，我们当前候选产品和我们可能寻求开发的任何未来候选产品的潜在市场的规模和增长，以及我们服务这些市场的能力；以及

·中国成功地发展了我们的商业化能力，包括销售和营销能力。

这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”中描述的那些。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，除法律规定外，我们或任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在本招股说明书发布之日之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

您应该阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已提交给SEC作为注册声明附件的文件（本招股说明书构成其一部分），并了解我们的实际未来业绩、活动水平、表现以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

行业和市场数据

本招股说明书包含来自我们自己的内部估计和研究以及独立行业出版物、一般出版物和由第三方进行的研究调查和研究的行业、市场和竞争地位数据。这些数据涉及许多假设和限制，虽然我们认为本招股说明书中包括的这些行业出版物的数据是可靠的，但我们没有独立核实来自第三方来源的数据。此外，虽然我们相信我们内部研究的结果和估计是可靠的，但这些结果和估计还没有得到任何独立来源的核实。由于各种因素，包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分所描述的因素，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。

收益的使用

我们估计，根据每股9.00美元的首次公开募股价格，并扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，我们在此次发行中发行和出售2222,222股普通股的净收益将约为1720万美元。

我们打算将此次发行的净收益使用如下：

·中国政府出资约60%，为我们在BWV-101、BWV-102、BWV-201、BWV-301和BWV 302方面的研发活动提供资金，包括制造和Pre-IND使能研究；

·中国政府投资了约20%，用于资助候选疫苗的第一阶段临床试验和监管审查过程，最初的重点是BWV-101、BWV-102、BWV-201，具体取决于我们的临床前研究结果；以及

·投资者将剩余的资金用于营运资金和其他一般企业用途，包括与上市公司相关的额外成本。

上述内容是根据每个目的的优先顺序提出的，代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些计划和业务条件可能会随着我们的计划和业务条件的发展而在未来发生变化。虽然我们预期用于本次发售所得款项的规定如上所述，但我们的管理层将拥有广泛的酌情权，决定如何使用及使用我们从本次发售所得款项，并可视我们的临床前研究及其他研究的结果而定，例如有限的疗效、高于预期的毒性等，以与预期用途不同的方式使用该等所得款项。这些收益的替代用途包括加快现有计划的开发，扩大我们目前的渠道，以包括基于我们平台的其他计划，以及由管理层确定的额外计划的许可内许可。

我们相信，通过收购或许可补充产品和候选产品，可能会不时地存在机会来扩大我们目前的业务。虽然我们目前没有关于任何具体收购或许可证内的协议或承诺，但我们可能会将净收益的一部分用于这些目的。

在我们使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景、现有或当时存在的债务工具的要求以及董事会可能认为相关的其他因素。

大写

下表列出了我们截至2021年9月30日的现金和资本总额：

·在实际基础上实施改革、改革和改革；

·我们在备考的基础上进行了预测，以反映(I)根据可选转换，将所有已发行的可转换优先股和应计股息转换为总计5,455,248股普通股，并在本次发行完成后生效，该转换已得到我们系列种子优先股必要持有人的批准；以及(Ii)我们授权股本的增加，于2021年11月24日生效；

·在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，我们将在调整后的基础上进行预估调整，以进一步影响我们在此次发行中以每股9.00美元的首次公开募股价格发行和出售2222,222股普通股。

您应阅读下表，同时阅读“收益的使用”、“选定的财务数据”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“股本说明”和本招股说明书中包含的其他财务信息，包括本招股说明书中其他部分的财务报表和相关说明。

本次发行后将发行的普通股数量以截至2021年9月30日的已发行普通股8,655,248股为基础(在实施所有已发行的可转换优先股和应计股息转换为总计5,455,248股普通股后，根据可选转换，在本次发行结束后生效，该转换已得到我们系列种子优先股的必要持有人的批准)，但不包括：

·截至2021年9月30日，在实施首次公开募股前的股票拆分后，根据我们的2019年计划，在行使我们的2019年计划下的已发行股票期权时，我们将发行780,640股普通股；

·根据2019年计划，我们保留了619,360股普通股供未来发行，一旦我们的2022年计划通过，在实施IPO前的股票拆分后，这些普通股将可以根据2022年计划发行；以及

·公司认购了111,111股普通股，可在本次发行结束时行使向承销商代表发行的认股权证而发行。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后普通股每股首次公开募股价格与预计调整后普通股每股有形账面净值之间的差额。每股普通股的有形账面净值是用我们的总有形资产减去总负债除以我们普通股的流通股数量来确定的。

截至2021年9月30日，我们的历史有形账面净值约为260万美元，或每股普通股0.82美元。截至2021年9月30日，我们的预计有形账面净值为260万美元，或每股普通股0.30美元。我们的预计有形账面净值代表我们的总有形资产减去我们的总负债的金额，在实施所有可转换优先股和应计股息的转换后，根据我们系列种子优先股的必要持有人批准的可选转换。

预计经调整的有形账面净值是我们的预计有形账面净值，在进一步实现(I)在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，以每股9.00美元的首次公开发行价出售本次发行中我们的普通股2,222,222股后，以及(Ii)本招股说明书题为“使用收益”一节所述的本次发售的净收益的实际应用。这一数额代表着我们现有股东的预计有形账面净值立即增加了每股1.53美元，对参与此次发行的新投资者立即稀释了每股7.17美元。

下表说明了对新投资者的每股摊薄：

下表列出了截至2021年9月30日，在上述调整的基础上，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用之前，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用之前，我们的现有股东和本次发售中普通股的购买者之间关于从我们购买的普通股数量、向我们支付的总对价和向我们支付的每股加权平均价格的差异：

由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择通过出售股权或股权挂钩证券来筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。在一定程度上，如果根据我们的股权激励计划发行任何期权，或者我们未来发行额外的普通股或股权挂钩证券，购买此次发行的投资者将进一步稀释。

·在实施首次公开募股前的股票拆分后，截至2021年9月30日，中国将发行780,640股根据2019年计划行使未偿还股票期权可发行的普通股；

·根据2019年计划，我们为未来发行保留了619,360股普通股，这些普通股在2022年计划通过后，将可以在2022年计划下发行，在IPO前的股票拆分生效后；以及

·公司认购了111,111股普通股，可在本次发行结束时行使向承销商代表发行的认股权证而发行。

管理层对财务状况的探讨与分析
以及行动的结果

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论，以及本招股说明书中其他部分包括的“精选财务数据”和我们的财务报表和相关说明。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含-看起来基于涉及风险、不确定性和假设的当前信念、计划和预期的陈述。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性报告中预期的大不相同-看起来由于几个因素，包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分所列的因素，可能会导致财务报表的变动。您应仔细阅读本招股说明书的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素。-看起来发言。另请参阅标题为《关于转发的告诫》一节-看起来声明及行业及市场数据”。

概述

我们是一家生物技术公司，专注于研究和开发变革性疫苗，以预防全球传染病。我们的多功能疫苗平台具有独特的分子特性，能够传递各种抗原，可用于开发单一或多靶点疫苗。我们的领先流感(流感)疫苗计划使用专利技术来识别具有交叉反应特性的特定表位或抗原蛋白，从而使通用流感疫苗的潜在开发成为可能。我们专注于开发能够诱导持久和长期免疫的新型疫苗。我们相信，我们的流水线和疫苗平台在开发下一代预防性疫苗方面是协同的，以改善全球的健康结果和生活质量。

____________

*市场预测是基于首次公开募股(IPO)的完成情况。

自2018年10月成立以来，我们将几乎所有资源投入到研发、临床前研究和促进制造活动，以支持我们的产品开发努力，招聘人员，获取和开发我们的技术和候选疫苗，组织我们的公司并为其配备人员，执行业务规划，建立我们的知识产权组合，并筹集资金支持和扩大此类活动。我们没有任何产品被批准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。到目前为止，我们的运营资金主要来自向种子投资者出售优先证券的收益。我们将继续需要额外的资金来开发我们的候选疫苗，并在可预见的未来为运营提供资金。因此，在我们能够通过销售我们的候选疫苗产生大量收入之前，如果有的话，我们预计将通过公共或私人股本或债务融资、第三方(包括政府)资金以及营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的任何组合来为我们的现金需求提供资金。

我们自成立以来一直出现净亏损，预计在可预见的未来还将继续出现净亏损。我们的净亏损可能在季度间和年度间波动很大，这在很大程度上取决于我们的临床前研究、临床试验和制造活动的时机，以及我们在其他方面的支出

研究和开发活动。截至2021年9月30日，该公司的营运资金约为260万美元，累计赤字约为480万美元。我们需要在财务报表发布之日起一年内筹集额外资本，为我们计划的运营提供资金。

虽然我们相信我们可以筹集额外的资本来支持我们计划的运营，但在我们产生足以支持自给自足的现金流的收入之前，我们将需要筹集额外的资本来支持我们的持续运营，包括我们与当前和未来产品相关的产品开发和商业化活动。我们不能保证我们会以可接受的条件获得额外的资本，或者根本不能保证我们会产生足够的收入来提供自给自足的现金流。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。所附财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。

我们预计不会从商业产品销售中获得任何收入，除非我们成功完成开发并获得监管部门对我们的一个或多个候选疫苗的批准，我们预计这将需要数年时间。我们预计我们与持续活动相关的费用将大幅增加，因为我们：

·中国希望通过临床前研究和临床试验推进候选疫苗；

·中国需要为我们的临床前研究和临床试验制造用品；

·中国政府将继续招聘更多人员；

·这些公司可能会以上市公司的形式运营。

·中国政府将负责获取、发现、验证和开发更多候选疫苗；以及

·中国需要获得、维护、扩大和保护我们的知识产权组合。

我们依赖并将继续依赖第三方进行我们的临床前研究和临床试验，以及生产和供应我们的候选疫苗。我们没有内部制造能力，我们的临床前和临床试验材料将继续依赖第三方，其中主要供应商是单一来源的供应商。鉴于我们的发展阶段，我们还没有营销或销售组织或商业基础设施。因此，如果我们的任何候选疫苗获得监管部门的批准，我们还预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。

由于与疫苗开发相关的许多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够从疫苗销售中获得收入，我们也可能无法盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法继续按计划运营，并可能被迫减少运营。

某些重要的关系

我们已经与不同的第三方达成了授权、许可和合作安排，概述如下。有关这些及其他协议的进一步详情，请参阅本招股说明书其他部分所载经审核财务报表及未经审计财务报表的“业务-知识产权”一节及附注5。

《生态协议》

2019年7月，我们与Oology Bioservices(后来被National Resilience，Inc.收购)签订了开发和制造主服务协议。(“Oology”)，我们称之为Oology协议，根据该协议，Oology有义务进行制造工艺开发以及临床制造和供应零部件。

根据Oology协议，我们将为Ologic提供制造服务支付约定的费用，并将报销与采购原材料相关的自付费用，外加惯例手续费。

有关我们与Oology关系的更多细节，请参阅本招股说明书中其他部分的“业务--制造和供应”一节和我们财务报表的附注5。

辛辛那提儿童医院医疗中心协议

2021年6月1日，我们与辛辛那提儿童医院医疗中心(CHMC)签订了独家的全球许可协议，我们称之为CHMC协议，根据该协议，我们获得了针对病毒样颗粒(VLP)疫苗平台的某些CHMC专利和相关技术的开发和商业化的权利，该平台利用纳米颗粒递送技术，可能具有开发多种传染病疫苗的潜在广泛应用。

根据CHMC协议，我们同意从第一次净销售(其中包括)开始向CHMC支付某些许可费、递延许可费、开发里程碑费用和运营使用费。有关我们与CHMC关系的更多详细信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的题为“与辛辛那提儿童医院医疗中心签订的商业-知识产权-独家许可协议”一节。CHMC许可证包括：

____________

*如果专利发布，预计到期时间为：自最早的非临时申请提交日期起20年。

#不包括尚未提交的非临时申请。预计自临时申请提交之日起21年内到期。依赖于及时转换为非临时申请和专利颁发。

*中国政府表示，这是一项悬而未决的申请。索赔类型将在美国起诉完成后确定。所要求的索赔类型包括疫苗和疫苗平台的组合物。

牛津大学创新有限公司协议

2019年7月16日，我们与牛津大学创新有限公司达成了一项独家的全球许可协议，我们称之为OUI协议，根据该协议，我们获得了开发和商业化特定授权技术的权利，该授权技术的名称为“免疫原性成分”。

根据OUI协议，我们同意通过与牛津大学的赞助研究协议，为大学动物系克雷格·汤普森博士提供三年的工资，以及特许产品所有净销售额的特许权使用费，以及某些开发和里程碑付款(等等)。有关我们与OUI关系的更多详细信息，请参阅题为“牛津大学创新有限公司和Blue Water Vaccines Inc.之间的商业-知识产权-许可协议”一节。包括在本招股说明书的其他地方。OUI许可证包括：

____________

*如果专利发布，预计到期时间为：自最早的非临时申请提交日期起20年。

*中国政府表示，这是一项悬而未决的申请。索赔类型将在美国起诉完成后确定。所寻求的权利要求类型包括组合物和治疗方法。

圣裘德儿童研究医院公司协议

2020年1月27日，我们与圣犹大儿童研究医院公司达成了一项独家的全球许可协议，我们称之为圣犹大协议，根据该协议，我们获得了开发某些许可产品和生产用于人类的疫苗的权利。

根据圣裘德协议，我们同意根据许可产品的净销售额支付初始许可费、年度维护费、里程碑付款、专利报销和运营使用费。有关我们与圣裘德的关系的更多细节，请参阅题为“圣裘德儿童研究医院公司和蓝水疫苗公司之间的商业-知识产权-独家许可协议”的章节。包括在本招股说明书的其他地方。圣犹大许可证包括：

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*如果专利发布，预计到期时间为：自最早的非临时申请提交日期起20年。

#获得了美国国家舞台WO 183420/2020(PCT/IB2020/052250)的入场券。

*中国政府表示，这是一项悬而未决的申请。索赔类型将在美国起诉完成后确定。所寻求的权利要求类型包括组合物和治疗方法。

新冠肺炎带来的影响

我们正在继续密切关注全球新冠肺炎疫情对我们业务的影响，并正在采取积极主动的努力，以保护我们员工的健康和安全，并保持业务连续性。我们认为，我们正在实施的措施是适当的，我们将继续监测并努力遵守政府当局的指导，并酌情调整我们的活动。根据联邦、州和地方当局发布的指导意见，我们于2020年3月为绝大多数员工过渡到远程工作模式。新冠肺炎疫情对我们的发展时间表造成了影响，随着疫情的继续，我们推进项目、从合同制造商获得物资或与监管机构、道德委员会或其他重要机构互动的能力可能会继续受到影响

机构由于监管机构、员工资源或其他方面的限制。无论如何，如果新冠肺炎疫情持续并持续很长一段时间，我们的发展时间表可能会受到重大干扰，这将对我们的业务、财务状况、运营业绩和增长前景产生不利影响。

此外，虽然新冠肺炎大流行可能带来的潜在经济影响和持续时间可能难以评估或预测，但大流行可能导致全球金融市场严重和长期中断，降低我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎的传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的潜在价值产生实质性影响。

新冠肺炎疫情对我们的发展和监管努力的影响程度，我们以可接受的条件筹集足够额外资本的能力(如果有的话)，以及我们普通股的未来价值和市场，将取决于目前高度不确定和无法自信地预测的未来事态发展，例如疫情的最终持续时间、美国和其他国家的旅行限制、隔离、社会距离和企业关闭要求，以及全球采取行动遏制和治疗新冠肺炎的有效性。有关新冠肺炎疫情可能影响我们的业务、财务状况和运营结果的风险和不确定性的更多信息，请参阅“风险因素”一节。

经营成果的构成部分

研究和开发费用

我们几乎所有的研究和开发费用都是与我们的候选产品开发相关的费用。这些支出包括支付给第三方的代表我们进行某些研究和开发活动的费用、咨询费、实验室用品成本、产品采购和许可证成本、某些工资和人员相关费用，包括工资和奖金、员工福利成本和我们研究和产品开发员工的股票薪酬支出，以及分配的管理费用，包括信息技术成本和公用事业费用。我们的内部和外部研发费用都是按实际发生的方式支出的。

我们不按候选产品分配我们的成本，因为相当数量的研发费用包括内部成本，如工资和其他人员费用、实验室用品和分配的管理费用，以及外部成本，如支付给第三方代表我们进行研发活动的费用，不按候选产品跟踪。

我们预计，至少在未来几年内，我们的研发费用将大幅增加，因为我们寻求为我们的候选产品启动更多的临床试验，完成我们的临床计划，寻求监管机构对我们的候选产品的批准，并为这些候选产品可能的商业化做准备。预测完成我们的临床计划或验证我们的商业制造和供应过程的时间或成本是困难的，可能会因为许多因素而发生延误，包括我们无法控制的因素。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们目前预期的临床试验，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。此外，我们无法肯定地预测我们的候选产品何时或是否会获得监管部门的批准。

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括薪金及人事开支，包括薪金及花红、福利及股票薪酬开支、法律、谘询、会计及税务服务的专业费用(包括资讯科技费用)，以及其他非列为研究及发展开支的一般营运开支。

我们预计，由于人员成本增加、基础设施扩建以及与遵守适用证券交易所和美国证券交易委员会要求相关的咨询、法律和会计服务成本增加、投资者关系成本以及与上市公司相关的董事和高级管理人员保险费，我们的一般和行政费用将会增加。

其他收入

其他收入主要由利息收入组成。

经营成果

截至2021年9月30日的9个月与2020年9月30日的比较

下表汇总了我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的运营报表：

运营费用

研究和开发费用

截至2021年9月30日的九个月内，研发费用与上年同期相比增加了约50万美元。增加主要是由于主要与BWV-301和BWV-302相关的许可费和专利报销增加了约30万美元，主要与BWV-201相关的临床前开发活动增加了约10万美元，以及研发人员成本增加约10万美元。

一般和行政费用

截至2021年9月30日的九个月内，一般和行政费用与上年同期相比增加了约50万美元。增加主要是由于酌情奖金报酬增加约30万美元以及审计和会计服务增加20万美元。

其他收入

截至2021年9月30日的九个月内，其他收入较2020年同期减少约22，000美元。减少主要是由于我们的银行账户从货币市场账户转变为商业支票账户后利息收入减少。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比较

下表汇总了我们在所示期间的经营报表和全面亏损：

研究和开发费用

在截至2020年12月31日的一年中，研发费用比2019年增加了约50万美元。增加的主要原因是主要与我们的主要候选疫苗BWV-101和BWV-102有关的研究合同费用增加了约20万美元，基于股票的补偿费用增加了约20万美元，许可费增加了约10万美元。

一般和行政费用

在截至2020年12月31日的一年中，与2019年相比，一般和行政费用增加了30万美元。增加的主要原因是与人事有关的费用增加了约20万美元，以及基于股票的薪酬支出增加了10万美元。

其他收入

在截至2020年12月31日的一年中，与2019年相比，其他收入减少了3.6万美元。这主要是由于我们的银行账户从货币市场账户转换为商业支票账户后利息收入减少所致。

持续经营、流动资金和资本资源

持续经营的企业

在我们的2021年9月30日财务报表可以发布的日期之后，我们作为一家持续经营的企业继续经营一年的能力受到了很大的怀疑，而我们的计划并没有缓解这一点。财务报表没有反映任何与资产和负债的可回收性和重新分类有关的调整，这些调整可能因这种不确定性的结果而有必要。

自成立以来，我们将几乎所有的努力都投入到研究和开发上，开展临床前研究和促进制造活动，以支持我们的产品开发努力，招聘人员，获取和开发我们的技术和候选疫苗，组织我们的公司并为其配备人员，执行业务规划，建立我们的知识产权组合，并筹集资金支持和扩大此类活动。我们没有任何产品被批准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。自成立以来，我们每年都出现净亏损，预计在可预见的未来还将继续出现净亏损。在截至2020年12月31日的一年中，我们的净亏损为160万美元。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为250万美元。在截至2020年12月31日的一年中，我们还产生了170万美元的负运营现金流。

在截至2021年9月30日的9个月中，我们的净亏损为220万美元，运营中使用了140万美元的现金。截至2021年9月30日，我们的累计赤字为480万美元。我们的现金足以继续运营，履行其义务，并为开展临床和监管工作以开发其候选产品所需的未来支出提供资金，直到2022年第二季度初。

流动性与资本资源

我们自成立以来一直亏损，从成立到2021年9月30日的运营过程中产生了负现金流。到目前为止，我们主要通过向种子投资者出售优先证券为我们的业务提供资金，净收益约为690万美元。截至2021年9月30日，我们拥有270万美元现金，累计赤字为480万美元。

我们将需要大量的额外资本来继续为我们的运营提供资金，并开始和完成我们的研究和开发活动。我们目前继续为我们的运营提供资金的资源有限，如果我们不能获得额外的现金资源，我们将无法继续运营。我们将继续寻求更多的资金来源，以满足我们的营运资金要求，继续在研发方面进行投资，并为我们维持和扩大业务所需的资本支出。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，如果有的话。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条件获得融资，或者如果我们将资本花费在不成功的项目上，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制，甚至我们可能不得不停止运营。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优先和特权，包括在此次发行中出售的普通股。

未来的资金需求

我们现金的主要用途是为我们的运营提供资金，主要包括与我们的计划相关的研发支出以及一般和行政支出。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续推进我们的候选疫苗，扩大我们的公司基础设施，包括与上市公司相关的成本，以及进一步我们对候选疫苗的研究和开发计划，我们将继续产生巨额费用。我们面临着与新药开发相关的所有风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们预计，我们将需要大量额外资金与我们的持续业务有关。

我们相信，截至本次招股说明书发布之日，我们现有的现金，加上本次发行的净收益，将为我们目前的运营计划提供资金，至少在此次发行之日起的未来12个月内。然而，在开始对我们的任何候选疫苗进行关键试验之前，我们将需要筹集额外的资金。在我们能够从候选疫苗的商业化或与第三方的合作协议中产生足够的收入之前，如果有的话，我们预计将通过公共或私人股本或债务融资、第三方(包括政府)资金以及营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的任何组合，为我们未来的现金需求提供资金。未来出售股权或可转换债务证券可能会导致我们的股东的股权被稀释，就优先股权证券或可转换债券而言，这些证券可能提供优先于我们普通股的权利、优先或特权。债务融资可能会使我们受到契约的限制或对我们采取具体行动的能力的限制，例如招致额外的债务、进行资本支出或宣布股息。我们筹集额外资金的能力可能会受到全球经济状况恶化以及美国和全球信贷和金融市场最近因持续的新冠肺炎疫情而中断和波动的不利影响。不能保证我们将成功地以足以为我们的运营提供资金的水平或以对我们有利或可接受的条款获得额外资金。如果我们无法在需要时或在对我们有利或可接受的条件下获得足够的资金，我们可能会被迫推迟、缩小或取消我们的一个或多个研究和开发计划。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

· 研发、测试、筛查、制造、临床前和非临床研究以及临床试验的时间、范围、进展、结果和成本，包括与COVID-19大流行相关的任何影响;

·调查了寻求和获得FDA和类似外国监管机构的监管批准的结果、时间和成本，包括这些当局可能要求我们为我们的候选疫苗进行现场疗效研究，需要比我们目前预期的更多的研究，或改变他们对支持营销申请所需数据的要求；

·中国政府降低了建立销售队伍的成本，以期实现任何产品的商业化；

·为我们获得营销批准的任何候选疫苗支付未来商业化活动的成本，包括产品制造、营销、销售、特许权使用费和分销；

·我们有能力维持现有的和建立新的战略合作、许可或其他安排以及任何此类协议的财务条款，包括根据任何此类协议应支付的任何未来里程碑、特许权使用费或其他付款的时间和金额；

·*；

·为吸引、聘用和留住技能人才提供资金；

·美国政府批准了我们的候选疫苗的商业销售或向外国政府销售获得的收入(如果有的话)，我们可能会获得营销批准；

· 建立、维护、扩大、执行和捍卫我们知识产权组合范围的成本，包括我们可能被要求支付或可能收到的与许可、准备、提交、起诉、捍卫和执行我们的专利或其他知识产权有关的任何付款的金额和时间;

· 吸引、雇用和留住技术人员所需的费用;

·阿里巴巴降低了上市公司的运营成本；以及

·中国担心新冠肺炎大流行的影响，这可能会加剧上述因素的严重性。

任何这些或其他变量的结果的变化都可能显著改变与我们的候选疫苗开发相关的成本和时间。此外，我们的经营计划可能会在未来发生变化，我们可能需要额外的资金来满足与此类变化相关的运营需求和资本要求。

现金流

下表汇总了所示期间的现金流：

经营活动的现金流

在截至2021年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金净额为140万美元，这主要是由于净亏损220万美元，但被我们运营资产和负债净变化70万美元以及基于股票的薪酬10万美元部分抵消。

截至2020年9月30日的9个月，用于经营活动的现金净额为150万美元，这主要是由于我们的净亏损120万美元以及我们的运营资产和负债净变化50万美元，但被30万美元的基于股票的薪酬部分抵消。

截至2020年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为170万美元，主要来自净亏损160万美元及营业资产及负债净变动50万美元，但被30万美元的股票薪酬部分抵销。

截至2019年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为80万美元，主要原因是净亏损80万美元。

投资活动产生的现金流

截至2021年9月30日的9个月，投资活动中使用的净现金为0美元。

截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为8000美元，这是购买财产和设备的结果。

截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为12,000美元，这是购买财产和设备的结果。

截至2019年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为5,000美元，这是购买财产和设备的结果。

融资活动产生的现金流

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月以及截至2020年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为与递延发行成本支付相关的20万美元，分别为0美元和0美元。

截至2019年12月31日止年度，融资活动提供的现金为690万美元，主要包括发行我们的系列种子优先股所得款项净额690万美元，部分被偿还关联方贷款55,000美元所抵销。

法律或有事项

有时，我们可能会卷入因正常业务过程而引起的法律诉讼。当未来可能发生损失且该等损失可合理估计时，我们会就该等事项记录负债。

表外安排

在本报告所述期间，我们没有，目前也没有美国证券交易委员会规则和法规定义的任何表外安排。

近期尚未采用的会计公告

有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的财务报表附注3。

关键会计政策和估算

我们的财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们财务报表中报告的资产、负债和费用以及或有资产和负债的披露。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括那些相关的

应计研究与开发费用普通股的公允价值和基于股票的薪酬。我们根据过往经验、已知趋势及事件及各种其他被认为在当时情况下属合理的因素作出估计，其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

虽然我们的主要会计政策在本招股说明书其他部分的财务报表附注3中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策和估计对我们编制财务报表所使用的判断和估计最为关键。

应计研究与开发费用

我们已经与代工组织(CMO)达成了各种协议，未来还可能与临床研究组织(CRO)签订合同。作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估计截至每个资产负债表日期的应计研究和开发费用。这一过程包括审查未结合同和采购订单，与我们的人员和第三方沟通，以确定代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估计所执行的服务级别和服务产生的相关成本。我们根据我们当时所知的事实和情况，对截至每个资产负债表日期的应计研究和开发费用进行估计。我们定期与服务提供商确认我们估计的准确性，并在必要时进行调整。我们的应计研究和开发费用中的重大估计包括我们的供应商提供的与研究和开发活动相关的服务所产生的成本，但我们尚未收到发票。

我们根据我们对收到的服务和根据报价和与代表我们进行研究和开发的供应商(包括CMO)的合同所花费的努力的估计，应计与研究和开发活动相关的成本。这些协议的财务条款有待谈判，不同的合同各不相同，可能导致付款不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，并导致研发费用的预付款。将用于未来研究和发展活动的货物和服务的预付款在活动完成或收到货物时计入费用。我们在确定每个报告期的应计研究和开发负债时，会根据预计将提供服务的时间段和将花费的努力水平做出重大判断和估计。如果服务执行的实际时间或努力程度与我们的估计不同，我们会相应地调整应计或预付费用。

尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但如果我们对所提供服务的状态和时间的估计与所提供服务的实际状态和时间不同，这可能会导致我们在任何特定时期报告的金额太高或太低。到目前为止，我们对这类费用的估计与实际发生的金额之间没有实质性差异。

基于股票的薪酬

该公司根据奖励的估计授予日公允价值，在必要的服务期内向雇员和非雇员支付基于股票的补偿。对具有分级归属时间表的员工的股票奖励，使用加速归属法，在奖励的每个单独归属部分的必要服务期内，以直线为基础予以确认。

该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权授予的公允价值，计算基于股票的奖励的公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及内在不确定性和管理层判断的应用。

预期期限-期权的预期期限是指根据简化方法，公司基于股票的奖励预期未偿还的期间，即从归属到合同期限结束的半衰期。

预期波动率-公司根据可比公司的历史普通股交易价格计算预期条件下的股价波动率。

普通股公允价值-公司股票期权相关普通股的公允价值在每个授予日进行估计，并在独立第三方估值专家的协助下确定。这些估值所依据的假设代表管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理判断的重要水平的应用。

风险-免费利率-该公司根据美国国债的隐含收益率计算无风险利率，剩余期限与估计的预期期限相称。

预期股息-本公司从未宣布或支付其普通股的任何现金股息，也不计划在可预见的未来支付现金股息，因此在其估值模型中使用预期股息率为零。

公司在股权奖励的没收发生时予以确认。

普通股公允价值

为厘定本公司普通股股份在发行股票期权及计算其估计以股票为基础的薪酬开支时的公允价值，其董事会考虑了第三方估值的意见，其中包括本公司普通股的同期估值。鉴于到目前为止，公司的股本还没有公开交易市场，其董事会做出了合理的判断，并考虑了一些客观和主观因素，以确定我们普通股和优先股的公允价值的最佳估计，包括：

·我们需要了解我们优先股相对于我们普通股的价格、权利、优惠和特权；

·报告包括我们的业务、财务状况和运营结果，包括影响我们运营的相关行业趋势；

·考虑到当前的市场状况，阿里巴巴预计了实现流动性事件的可能性，如首次公开募股(IPO)或出售我们公司；

·中国政府指责我们的普通股缺乏市场性；

·摩根士丹利资本国际公布了可比上市公司的市场表现；

·报告显示了美国和全球经济和资本市场的状况和前景；以及

·该公司采用了普通股估值方法。

在估计本公司普通股的公允市值时，其董事会首先使用公认的估值方法确定其业务的权益价值。

本公司聘请第三方估值专家进行估值，该评估以其最近的优先股融资为起点，并基于Backsolve方法确定公司的股权价值，使用期权定价方法(OPM)基于市场法计算隐含价值。公司的股权价值是使用OPM来分配的，以估计公司股权类别的公平市场价值。

关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12 b-2条的规定，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项下要求的其他信息。

生意场

概述：

我们是一家生物技术公司，专注于研究和开发变革性疫苗，以预防全球传染病。我们的多功能疫苗平台具有独特的分子属性，能够传递各种抗原，可用于开发单一或多靶点疫苗。我们的领先流感(流感)疫苗计划使用专利技术来识别具有交叉反应特性的特定表位或蛋白质，从而使通用流感疫苗的潜在开发成为可能。我们专注于开发能够诱导持久和长期免疫的新型疫苗。我们相信，我们的流水线和疫苗平台在开发下一代预防性疫苗方面是协同的，以改善全球的健康状况和生活质量。

我们的流水线包括由著名研究机构独家授权的新型候选疫苗。我们寻求开发能够对有害的病毒和细菌病原体提供持久免疫的疫苗，这些病原体会导致高度未得到满足需求的患者群体的感染。我们的独家许可协议包括有限变异性或ELV的专利流感表位，这些表位是由牛津大学的Sunetra Gupta博士和她的团队通过专有的计算研究和发现过程确定的。我们的合作者是疫苗发现和开发的先驱。我们正在探索利用我们的诺如病毒壳和突起(S&P)纳米颗粒疫苗平台开发这些流感ELV，该平台是从辛辛那提儿童医院和医学中心(CHMC)获得许可的。我们还在利用我们的平台开发一种疫苗，用于预防由诺沃克病毒和轮状病毒引起的胃肠炎。我们独家许可的肺炎链球菌疫苗候选来自圣裘德儿童研究医院。该疫苗旨在预防儿童中有害的中耳感染，目前正在开发适合儿童患者鼻腔给药的疫苗。我们利用我们的合作者的专业知识来探索和开发这些疾病的疫苗，这些疾病在全球范围内都是高度未得到满足的需求。

此外，我们还拥有为平台疫苗技术和产品组合识别业务发展机会的专业知识。这允许内部管道扩张，并能够从潜在的许可合作伙伴那里产生非稀释性收入，以利用我们的发现引擎疫苗平台。有潜力进行预防性或下一代治疗探索，以提高当前的护理标准选择。

疫苗接种已被用作保护个人免受有害疾病侵害的有效方法，通过利用身体https://www.who.int/news- 房间/q- a-Details/牛群-免疫-封锁-和-新冠肺炎)。人体的免疫系统自然会产生抗体和细胞免疫来抵御外来病原体。疫苗引入或呈现这些外来病原体，促使人体免疫系统产生对病原体具有保护作用的反应，而不会使身体暴露在相关的致命或有害感染中(世界卫生组织，https://www.who.int/news- 房间/q- a-Details/牛群-免疫-封锁-和-新冠肺炎)。虽然疫苗通常能够提供对疾病的抵抗力，但许多传染病可能会进化或突变，导致传统疫苗的缺点，如每年重新配制。我们相信，我们的候选疫苗可以通过利用对特定或多种抗原的持久和长期免疫反应，提供当前护理标准的替代方案。

全球疫苗市场最近经历了显著增长，原因是新兴市场对全球免疫接种和疫苗接种好处的重要性的认识不断提高，以及推动全球市场进一步扩张的项目。例如，世界卫生组织(WHO)已采取举措，通过其全球全球疫苗接种行动计划和全球免疫愿景与战略来提高全球免疫接种和疫苗接种的意识。

因此，市场研究专业人士预计，到2028年，全球疫苗市场规模将达到737.8亿美元，在预测期内的复合年增长率为7.3%，原因是传染病流行率上升，政府增加对疫苗生产的资助，以及对接种疫苗的日益重视。

这种市场加速伴随着该行业的各种重大战略交易，包括近年来的合并和并购。主要市场参与者战略性地收购了一些初创企业和中型公司，以进一步扩大其新产品组合和服务提供。例如，2019年2月，Bharat Biotech收购了全球领先的狂犬病疫苗制造商之一ChIron Behring Vaccines。此外，2018年10月，跨国专业生物制药公司Emerent BioSolutions以2.7亿美元收购了PaxVax。2017年7月，赛诺菲以6.5亿美元收购了蛋白质科学公司。这些公司支持其疫苗项目和管道的胃口反映了疫苗在国内和全球医疗保健部门日益增长的重要性。

美国疾病控制中心(CDC)、其免疫实践咨询委员会(ACIP)和类似的国际咨询机构为儿童和成人制定疫苗建议。获得ACIP优先推荐的新的儿科疫苗几乎被普遍采用，获得优先推荐的成人疫苗被广泛采用。我们相信，我们的候选疫苗将处于有利地位，能够获得这些首选建议，因为它们具有更长时间和更持久的免疫力，这可能会推动快速和重大的市场采用。

管道

我们的候选疫苗正在以一种可扩展的方式开发，旨在具有成本效益，并为患者提供长期感染病原体的好处。

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*市场预测是基于首次公开募股(IPO)的完成情况。

我们的目标是识别、发现和开发针对非传染性疾病的新型预防性疫苗。我们战略的关键要素包括：

·我们投资了Ind，通过Ind推进了我们新型疫苗流水线项目的快速开发。-正在启用活动和I期临床研究。

·特朗普表示，我们计划推进我们的主要疫苗项目：流感、肺炎链球菌诱导的AOM诺如病毒-轮状病毒和诺如病毒-疟疾。

·根据以下标准精心挑选我们的许可内候选疫苗：预防性长期疫苗的重大和未得到满足的医疗需求的领域；强大的科学基础和建立的临床和监管路径；明确的竞争格局和潜在的未来商业机会；以及许可证排他性。

·中国政府决定优先考虑我们的主要流感疫苗候选品种BWV的研发工作。-101和BWV-102通过第一阶段。

·特朗普表示，我们的目标是开发一种通用的流感疫苗，可以预防所有流感毒株，包括大流行毒株。与牛津大学和CHMC合作，我们正在评估候选疫苗，以寻求刺激持久和广谱免疫原性的最佳发展道路。

·未来，我们将利用我们从BWV-102开发中获得的临床前和临床经验，加快BWV-101计划的发展。我们期望收集的生产和临床数据将为通用候选疫苗的开发提供宝贵的见解。

·我们的合作伙伴将最大限度地利用我们的合作者和第三方的价值-派对卖家。

·阿里巴巴集团：我们将结合纪律严明的合作伙伴业务战略，进一步扩大与现有合作伙伴的潜在合作伙伴协同效应。

·中国将部署和扩大我们专有的诺沃克病毒S纳米颗粒平台。

·该公司表示，我们的免疫原性多用途疫苗平台技术可以与一系列传染病药物一起使用，以访问多条开发路径，并允许潜在的下一代生命周期管理，以扩大我们的渠道和追求业务发展机会。该平台有可能寻求现有药物的辅助疗法，并对现有疗法进行重新优化和配方，以防止多种抗原。

管理与历史

Blue Water Vaccines Inc.Inc.成立于2018年10月，由我们的首席执行官或首席执行官约瑟夫·埃尔南德斯创立，最初的目标是开发一种变革性的通用流感疫苗，以治疗和预防全球患者的感染。我们最初的技术获得了牛津大学的授权，为开发通用流感疫苗提供了一种新的方法。随后，我们的团队确定了其他候选计划和新技术，以拓宽和多样化我们的疫苗渠道。

我们的董事长兼首席执行官埃尔南德斯先生是一位经验丰富的企业家、慈善家和经营者，在创建、建立和出售公司以及执行业务发展交易和获得私人和公共资本方面拥有广泛的技能，包括Digene、Noachim Terra和Blue Water Acquisition Corp.。埃尔南德斯先生负责我们最初一轮700万美元的种子融资，投资者包括CincyTech。除了我们董事长兼首席执行官的职位外，埃尔南德斯先生还担任克拉鲁斯治疗公司(纳斯达克代码：CRXT)的董事会主席，以及其他一些私人公司。随后，组建了一支由资深行业高管和顾问组成的团队，为我们不断壮大的传染病公司带来了宝贵的专业知识。

乔恩·加菲尔德是我们此次上市完成后的首席财务官，他拥有20多年的财务领导经验，包括在医疗保健公司的领导经验。加菲尔德先生定期为私募股权基金和私人持股公司提供咨询服务，自2021年2月以来一直担任Unity MSK的首席执行官，自2021年9月以来一直担任Blue Water Vaccines Inc.的首席财务官。Erin Henderson是我们的首席商务官，他在领导战略交易、政府和利益相关者关系以及公司扩张方面拥有20多年的经验。此前，自2010年以来，她一直担任Aetos Group的董事总经理，这是一家为公共和私营部门提供服务的管理咨询公司。安德鲁·斯凯博是我们的生物运营主管，最近曾担任MedImmune/AstraZeneca的全球生物运营主管，之前曾在安进和基因泰克(现为罗氏)工作，负责与生物制药制造相关的大型资本项目的运营、工程、建设和验证。罗纳德·科布博士，我们的科学和发现部主管，最近担任Oology Bioservices(前身为纳米疗法)的首席科学官，之前曾在RTI Biologics和Berlex Biosciences工作。我们的技术战略主管Brian Price博士拥有20多年的成功产品开发经验和基于毒理学、分析以及治疗和疫苗开发项目的业务开发增长。

此外，我们的董事会成员在生命科学、商业和金融领域拥有广泛的专业知识。除埃尔南德斯先生外，本次发行完成后，我们的董事还包括鑫赛科技首席执行官Michael Venerable、前副总裁金伯利·墨菲、葛兰素史克公司流感业务副总裁Allan Shaw、资深生物技术首席财务官、董事提名人James Sapirstein，M.B.A.、总裁，以及纳斯达克(JD：AZRX)首席执行官。我们的科学顾问委员会成员包括牛津大学理论流行病学教授苏内特拉·古普塔博士，全球传染病领域的领先声音；David·扎利博士，他拥有超过3000年的疫苗研发经验，包括曾在辉瑞和惠氏担任过领导职务；以及，在本次募股完成后，约翰·赖斯博士在CincyTech管理董事，拥有30多年的生物技术咨询经验。

在受到某些竞业禁止限制的情况下，我们的首席执行官约瑟夫·埃尔南德斯和其他关键人员在受雇于我们期间可以从事其他业务或投资项目。因此，他们可能会在各种商业活动之间分配时间方面存在利益冲突，并可能存在与我们的利益冲突的竞争性信托和金钱利益。见《风险因素--我们的首席执行官约瑟夫

埃尔南德斯和我们的首席财务官乔恩·加菲尔德担任其他公司的某些管理职位和董事职务，并可能将他们的时间分配给这些其他公司，这可能会在他们决定将多少时间投入我们的事务以及与我们的利益冲突的潜在竞争性信托和金钱利益方面造成利益冲突。“有关我们高级管理人员、董事和其他人员的商务事务的完整讨论，请参阅“管理层-高级管理人员和董事”。任何此类额外的商业活动或风险投资都可能与我们的利益发生冲突。我们认为，任何这种潜在冲突都不会对我们开展行动的能力造成实质性影响。

我们的全球疫苗销售平台

白喉病毒和诺如病毒(11月)S&P纳米颗粒通用疫苗平台

利用诺如病毒衣壳蛋白的外壳(S)和突起(P)结构域、多价纳米粒子和聚合物/低聚物进行生物工程提供了一个具有广泛应用前景的通用疫苗平台

我们刺激免疫系统预防传染病的方法

我们的S&P平台是由辛辛那提儿童医院医学中心感染科的两名研究人员xi博士和谭明博士共同发明的。在CHMC进行的临床前研究提供了令人鼓舞的数据，支持我们的候选疫苗平台的进一步研究和开发。S平台将两个或更多免疫原组分，一个诺沃克病毒抗原加上至少一个额外的抗原，结合在一起，创造了新的结构。诺如病毒纳米颗粒增强了插入的抗原的免疫原性。S&P颗粒本身也是抗原，其大小足以引发对外来物质的免疫反应。通过将诺沃克病毒纳米颗粒与来自其他传染病的一个或多个抗原结合(S)，免疫系统被刺激产生针对诺沃克病毒和额外抗原的抗体(S)。

我们平台的关键要素

我们正在利用我们的颠覆性诺沃克病毒纳米颗粒平台，通过以下优势开发用于成人和儿童传染病预防的新型广谱疫苗：

·我们推出了灵活可扩展的发现平台引擎。我们相信，我们有能力设计和创造出稳定、可扩展的广谱预防用新型疫苗。通过这个平台的适应性，我们可能会机会性地扩大我们的渠道，并可能与第三方合作开发更多的疫苗和疗法。

·成本、成本、成本。-有效以及新型疫苗的快速生产。 与使用其他更长时间生产的传统疫苗生产相比，我们有可能通过利用大肠杆菌表达平台来减少生产候选疫苗的成本和时间-时代周刊平台，例如中国仓鼠卵巢（CHO）细胞。正如通过动物免疫原性研究确定的那样，我们使用大肠杆菌表达对这些纳米颗粒进行了生物工程改造，使其稳定有效，与需要真核表达系统的其他VLP相比，这可以节省成本和效率。（药剂学2019， 11，472; doi：10.3390/pharmacies 11090472）。

·一家公司、一家公司、一家多家公司-抗原和病原体能力。他说，我们平台的关键功能之一是它能够同时携带多个抗原，从而创造出多靶点疫苗。它还提供了开发疫苗的机会，不仅可以预防病毒病原体，而且还可以预防细菌和潜在的寄生虫和真菌病原体。

·我们发现了治疗的潜力。我们相信，我们的平台可能会为开发非传染性疾病治疗产品提供机会，例如被用作将药物运送到特定目标地点的载体或载体。

病毒衣壳蛋白负责病毒生命周期所需的许多基本功能，如病毒的附着和进入，因此在免疫人和动物后可以诱导针对病毒感染的中和抗体。因此，病毒衣壳蛋白是预防病毒感染的有希望的疫苗靶点。事实上，各种衣壳蛋白纳米颗粒和复合体已经被开发出来，并被用作非复制亚单位疫苗，以对抗各种传染病。

与需要培养传染性病毒粒子并与某些安全问题相关的传统减毒活灭活病毒疫苗不同，从生物工程病毒衣壳蛋白衍生的非复制VLP疫苗不涉及感染剂，因此可能比传统疫苗更安全，制造成本更低。因此，VLP疫苗将代表下一代创新疫苗战略。

结构

·据报道，11月1日(Vp1)的衣壳结构由两个主要结构域组成，N-末端外壳(S)和C-末端突出(P)结构域。S结构域构筑衣壳内层，P结构域形成衣壳二聚体突起。

·科学家发现，诺沃克病毒衣壳的突起部分(P)与病毒多糖受体相互作用，附着在宿主细胞上，启动感染。

·研究发现，S结构域与同型结构相互作用，并推动约60 nm VLP的自我形成。

·研究发现，P结构域呈现同型相互作用，形成具有稳定病毒衣壳的二聚体突起的24 nm VLP。此外，它还可以形成多聚异构体或聚合物。

图1诺如病毒衣壳蛋白或病毒蛋白1(VP1)的谱系结构，以及源自全长或截短VP1的各种纳米颗粒。图中显示了N-末端的壳(S)(绿色)和C-末端突出的(P)(深蓝色)结构域，中间有一个短的柔性铰链(浅蓝色)(氨基酸编号基于GI.1诺沃克病毒VP1)。(A)通过真核表达系统生产全长诺沃克病毒VP1，并自组装成病毒样颗粒(VLP)。(B)通过大肠杆菌表达系统生产S或P结构域，自组装成S或P纳米颗粒。

由于诺沃克病毒衣壳结构域的同型相互作用，CHMC的研究人员通过生物工程设计并产生了两种亚病毒纳米颗粒，即24价P24和60价S60纳米颗粒，以及P衍生聚合物，作为针对不同病原体和疾病的新型多功能疫苗平台。

·专家表示，这些纳米颗粒和聚合物非常容易生产，高度稳定，具有极强的免疫原性，这使得它们成为展示外来抗原的有吸引力的平台，并可以自组装成嵌合纳米颗粒或聚合物作为疫苗候选。

·他们说，有几项临床前研究表明，P24/S60嵌合疫苗候选可以显示不同的外来抗原和表位，如下表1和2所示。因此，可能会有更多的候选疫苗作为人类疫苗进行进一步探索。(夏等人)ACSNano 2018年，12,10665−10682)。

·因此，这种VLP和衣壳状纳米颗粒可能是对抗相应病毒病原体的优秀候选疫苗，因为它们可以保留一系列忠实地模拟本地病毒粒子的抗原表位，而这些重复的病毒抗原和表位在它们的动物和人类宿主中刺激强大的免疫反应。此外，这种高度免疫原性的亚病毒纳米颗粒也可以作为通用平台，能够展示外来抗原，以提高免疫反应，以促进针对各种病原体和疾病的新型疫苗的开发。

·特朗普表示，P24 VLP纳米粒子和聚合物由正宗的诺沃克病毒抗原组成，并保留了诺沃克病毒的特异性分子模式，这使其成为对抗诺沃克病毒的优秀候选疫苗。

·我们发现，此外，自我形成、高稳定性、多价和高免疫原性的本质，如在灵知生物猪模型和小鼠模型中进行的动物研究所证明的，其中包括的结果表明，纳米颗粒和聚合物使它们成为展示外来抗原的强大疫苗候选平台，导致嵌合的纳米颗粒作为疫苗候选，以对抗进一步的病原体和疾病。

我们的多功能疫苗平台是一个强大的发现引擎，并具有广泛的应用，使用S60和P24纳米颗粒来靶向多种病原体和疾病。

P24纳米颗粒还被用于展示多个病毒表位，以增强新型亚单位疫苗开发的免疫原性，见下文表1。这些表位包括流感病毒基质2(M2)蛋白的M2e表位和HA2蛋白的B细胞表位，肠道病毒71(EV71)的VP3的B细胞表位，人类免疫缺陷病毒1型(HIV-1)的4E10和10E8表位等。

表1.诺沃克病毒纳米粒子和聚合物作为疫苗候选和展示外来抗原和表位的平台的摘要。

注：EV71，肠道病毒71；HIV-1，人类免疫缺陷病毒1型；HEV，戊型肝炎病毒；AST，星状病毒，NOV，诺沃克病毒，P，突出结构域；P+，末端连接的半胱氨酸多肽，可自组装成寡聚体；PP，P颗粒；GI，诺沃克病毒基因组I；GII，诺沃克病毒基因组II。详情见主要文本。

S60纳米粒子作为一种新型多功能疫苗研发平台

最近的新技术使用大肠杆菌表达系统产生了S纳米颗粒，具有稳定的表达和自组装。S纳米颗粒的特点是暴露在C末端和灵活的铰链部位，为展示外来抗原提供了理想的融合部位。

CHMC的研究人员已经开发出一种技术，通过使用简单的细菌表达系统，高效地生产出均匀的60价S60纳米颗粒。这是通过利用NoVVP1 S结构域的同型相互作用以及分别稳定S结构域蛋白和增强S结构域之间的相互作用来实现的。具体地说，我们引入了R69A突变来破坏天然壳表面暴露的蛋白酶裂解位点，否则会导致S蛋白质的容易降解。此外，我们引入了三个半胱氨酸突变(V57C/Q58C/S136‘C)，以建立S结构域之间的二硫键，这两对空间紧密的残基属于两个相邻的S结构域。这导致了由简单的大肠杆菌系统产生的自组装S60纳米颗粒的稳定性和产量显著提高。以下要点由S平台的共同发明人谭明明和他在中国移动的研究团队发布的数据支持。

·他说，我们技术的一个重要特点是合理地引入分子间二硫键来稳定S60纳米粒子。这种方法也可以用来稳定其他病毒蛋白颗粒或复合体。

·他们表示，60个自由暴露的C-末端是促进S60纳米颗粒成为有用疫苗平台的关键特征。通过重组DNA技术，外源抗原或表位可以通过柔性连接子简单地融合到S结构域的末端。

·在细菌表达系统中产生的统一的60价VLP或S颗粒以前从未被生产过。

·更重要的是，我们的S60纳米颗粒保持了天然构象，具有真正的抗原性；因此，我们的S60纳米颗粒技术代表着一项重大的生物工程进步，因为以前从未通过表达系统生产过统一的60价NOV VLP或S颗粒(夏等人)。ACSNano 2018年，12,10665−10682)。

·他们表示，疫苗颗粒的统一复杂性和大小是疫苗产品质量控制的重要因素，因为复杂性和大小的不同将导致疫苗的免疫结果不同。

将几种抗原融合到S60纳米颗粒上的广泛应用，基于CHMC进行的以下多项研究(Xia等人。ACES Nano 2018年，12,10665−10682)

CHMC已经能够通过相同的连接子将S60纳米颗粒上的几个抗原融合到同一暴露的S结构域的C-末端。它们包括(1)轮状病毒(RV)表面刺突蛋白VP8*；(2)H7N9甲型流感病毒血凝素(HA)的HA1抗原或受体结合结构域(RBD)(223个氨基酸)；(2)疟疾寄生虫环子孢子表面蛋白(CSP)的TSR抗原(67个氨基酸)；(3)戊型肝炎病毒的突出结构域抗原(187个氨基酸)；(4)RV VP8*抗原的较长版本(231个氨基酸)；(5)小鼠轮状病毒(MRV)EDIM株的VP8*抗原(159个氨基酸)(表1)。凝胶过滤和/或EM显示了这些融合蛋白的颗粒形成(表1)。此外，他们还表明，S60纳米颗粒展示的HA1和MRV VP8*抗原分别诱导的HA1和MRV VP8*特异性抗体效价显著高于游离HA1或MRV VP8*抗原(表2)。

表2.S60纳米颗粒显示的抗原列表

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一 含有受体结合位点的HA 1抗原是H7N9甲型流感病毒血凝素（HA）的头部。

B TSB/MPS抗原是无环次孢子虫（MPS）主要表面蛋白的C端部分，在疟原虫恶性疟原虫的宿主细胞入侵中发挥关键作用。

C 完整RV VP 8 * 抗原是人P刺突蛋白的全长VP 8 * 结构域[8]轮状病毒

D 鼠RV VP 8 * 抗原是构成鼠轮状病毒EDIM株刺突蛋白头部的VP 8 * 蛋白的核心部分。

他说，HEV突出结构域抗原是戊型肝炎病毒衣壳突出结构域的一部分。

他们发现，S60纳米颗粒展示的抗原在小鼠身上的免疫增强作用被测量出来，并以游离单体抗原作为对照进行比较。“ND”=未确定。

S60纳米颗粒可用作多价疫苗平台(Xia等人)。ACES Nano 2018年，12,10665−10682)

·中国科学家：我们相信，自组装的、具有60个灵活暴露的S结构域C-末端的多价S60纳米粒子是理想的抗原呈递和免疫原性增强的疫苗接种平台。

·科学家表示，这一点得到了研究的支持，研究表明，当Hisx6标签通过连接子融合到S结构域的铰链上时，融合蛋白会自我形成S60纳米颗粒。

·科学家表示，这一点也已经通过构建一个嵌合体得到了证明，并通过cyroEM密度图重新确认，S60纳米颗粒显示了60个轮状病毒(轮状病毒)VP8*蛋白质，这是轮状病毒的主要中和抗原。S60-VP8*颗粒易于生产，稳定性高。嵌合纳米颗粒在小鼠(n=6)中对展示的VP8*抗原诱导了比可溶性VP8*抗原更高的免疫球蛋白或免疫球蛋白反应。完成了小鼠血清实验，分析了疫苗接种组和对照组的中和活性。两组间的统计差异为(*P

·利用RV表面尖峰蛋白，通过使用EM显微检查和ESI-MS分析来测试VP8*S60纳米颗粒的可行性。S60-VP8*颗粒在接种后的小鼠(n=6)血清中表现出更强的阻断作用(P=0.0003)(Xia等人)。ACSNano 2018年，12,10665−10682)。

·研究人员发现，与游离抗原的单价表位相比，多价VLP平台上抗原的多价B细胞和T细胞表位在动物和人类中分别诱导了更强的体液和细胞免疫反应。因此，多价VLP平台可能会增加所展示抗原的免疫原性。完成了小鼠血清实验，分析了疫苗接种组和对照组的中和活性。两组间的统计差异为(*P

图2.S60-VP8*颗粒增强了对所展示的RV VP8*抗原的免疫原性。将相同剂量/剂量的S60-VP8*颗粒、游离VP8*抗原和不含VP8*的S60纳米颗粒分别给予小鼠(N=6)，然后测定VP8*特异性的免疫球蛋白应答(A)、对轮状病毒VP8*-葡聚糖配体相互作用的50%阻断滴度(BT50)，以及在所产生的小鼠抗血清的培养细胞中对RV感染/复制的中和活性(C)。(A)由S60-VP8*颗粒引起的VP8*特异性免疫球蛋白应答/滴度，

游离VP8*抗原和S60纳米粒。(B)用相同的三种免疫原免疫小鼠血清，分别检测BT50与RVVP8*−配体的相互作用。(C)分别用相同的三种免疫原免疫后的小鼠血清中和培养细胞中RV感染/复制的活性。所有实验均以稀释剂(PBS)免疫后的小鼠血清作为阴性对照。

P24将纳米颗粒作为一种更多用途的研究平台(Tan等人纳米医学，2012年。7.6、1-9)

诺如病毒VLP的晶体结构表明，P结构域参与了病毒表面形成二聚体突起的强二聚体相互作用。在五重轴上也观察到了P结构域的寡聚相互作用，以进一步稳定衣壳结构。当P结构域蛋白在大肠杆菌系统中表达时，它自组装成P二聚体，以及24价的P纳米粒子P24。P二聚体和P24纳米粒子可以根据P结构域蛋白的浓度动态交换，这表明在这个阶段组装的P24粒子是不稳定的，很容易分解成P二聚体。为了促进P24纳米粒子的形成，P结构域之间的二硫键是通过将含有半胱氨酸的肽融合到P结构域末端而引入的。在P24纳米粒子组装过程中，半胱氨酸斑块被带到P24纳米粒子的中心，导致空间上的紧密接触，从而形成P结构域间的二硫键，从而显著稳定了P24纳米粒子，使其不能再分解成P二聚体。

·我们发现，使用大肠杆菌表达系统可以比VLP更快、更低的成本生产P24纳米颗粒。

·科学家发现，VLP和P24纳米粒子在没有佐剂的情况下都会产生天然免疫、体液免疫、免疫和细胞免疫。

·有消息称，该平台可用于展示外来抗原、表位和病毒病原体，以及非传染性疾病。

·美国科学家的研究表明，使用使用这种方法开发的二价或三价流感疫苗候选疫苗，对流感、轮状病毒和诺沃克病毒的免疫反应，并指出了开发一种新的通用流感疫苗的潜力。下面提供了流感和轮状病毒的临床前研究，以支持我们的候选疫苗计划。请参阅我们的传染病候选疫苗。

我们的传染病候选疫苗

传染病是世界范围内主要的死亡原因之一。传染病是由微生物或病原体引起的，包括感染个人并导致疾病的病毒、细菌、真菌和寄生虫。疾病通常会引起高烧、炎症或其他症状。虽然一些疾病可以用药物或疗法治疗，但一些感染性病原体会演变成对常用药物(如抗生素)产生抗药性，并可能变得难以控制。传染病可以在人与人之间传播，也可以通过昆虫或其他动物传播。在许多情况下，疫苗被用来在没有感染的情况下诱导保护性免疫反应，使个人对特定传染病产生免疫力。

BWV-101：全球通用流感和BWV-102 H1流感

该公司的主要疫苗研发计划专注于开发变革性和新型流感疫苗：BWV-101用于流感疫苗，以提供对H1、H3和B型流感感染的保护；BWV-102用于仅用于H1的疫苗。该计划获得牛津大学的许可，在该大学进行了所有相关研究，以支持我们的假设。我们的目标是开发一种疫苗，通过靶向流感病毒的特定部分来预防所有通常感染人类的流感病毒株，这些病毒在流感病毒株之间的变异性有限，并诱导强大的保护性免疫反应。该POC将通过研究不同流感毒株H1、H3和B型流感的交叉反应来开发BWV-101。BWV-101疫苗候选可能提供一种治疗益处，消除每年接种疫苗的需要，重新配制疫苗，并为全球数百万人提供针对流感的长期广泛保护(Thompson等人)。自然通讯。2018年。9：385)。

流感

流感是一种呼吸系统的病毒感染，会导致感染者出现某些症状，包括发烧、肌肉酸痛、流鼻水、咳嗽、充血、头痛和疲劳。这四种流感病毒包括A型、B型、C型和D型。A型和B型流感病毒被称为人类流感

病毒是每年季节性流感流行的主要原因。A型流感病毒进一步分为两个亚型，根据两种病毒表面蛋白血凝素(H)和神经氨酸酶(N)的不同而命名。C型和D型流感疫苗接种的优先级较低，因为C型病毒会在人类中引起轻微的呼吸道疾病，与人类流行病无关，而D型病毒主要影响牛，并不知道会导致人类(https://www.cdc.gov/flu/about/viruses/types.htm).

图3.这张图显示了流感病毒类型，包括导致大多数人类疾病和每年流感季节的两种类型的流感病毒(A、B)。甲型流感病毒进一步分为亚型，而乙型流感病毒进一步分为两个谱系：B/Yamagata和B/Victoria。

开发一种新的通用流感疫苗作为预防疗法是一项尚未得到满足的重大需求。流感是一种主要的呼吸道病原体。世界卫生组织估计，全球每年估计有10亿例流感感染病例，其中300-500万例重症病例，29万-65万人相关呼吸道死亡。这一估计没有考虑到心血管疾病等其他疾病的死亡人数，这些疾病可能与流感有关。许多专家认为，下一次流感大流行可能会对全球健康构成潜在的毁灭性威胁。流感死亡率最高的是非常年轻和非常年长的人。

2018年，全球流感疫苗市场价值39.6亿美元，预计到2026年将达到62亿美元，2019年至2026年的复合年增长率为5.9%。目前，预防流感的护理标准和最有效的预防措施是通过每年接种疫苗。世界卫生组织估计，全球每年用于流感疫苗的支出约为40亿美元。然而，流感也是工作和旷工的主要原因，导致美国每年估计损失870亿美元的生产力。流感疫苗接种计划包括每年注射减毒或灭活(死亡)的流感病毒，以针对当前正在传播或预期的季节性流感毒株的抗体的形式诱导体液免疫。通过接种疫苗诱导产生抗体的B细胞，使免疫系统能够保护身体免受冬季流行的流感病毒的攻击。

每年一次的季节性流感疫苗是帮助预防流感的最好方法。接种疫苗已被证明有许多好处，包括降低儿童患流感疾病、住院甚至流感相关死亡的风险。疾控中心建议在2020-2021年流感季节使用任何获得许可的、适龄的流感疫苗，包括灭活流感疫苗(IIV)、重组流感疫苗(RIV)或减毒活流感疫苗(LAIV)。三价和四价流感疫苗都将可用。三价疫苗配方将包括A(H1N1)pdm09、A(H3N2)和B/Victoria。四价疫苗配方包括A(H1N1)pdm09、A(H3N2)和B/维多利亚，外加B/Yamagata(https://www.cdc.gov/flu/about/viruses/types.htm).

目前的流感疫苗诱导的抗体针对病毒的特定区域，这些区域高度可变，存在严重缺陷，因为它们：

(一)必须每年管理一次，

(2)政府通常只向可能获得保护的个人提供50%的保护；以及

(Iii)疫苗需要每年更新一次，并在流感季节前6个月重新调整配方，使随后在适用的“流感季节”流行的毒株不受疫苗的保护。

利用我们从牛津大学获得独家许可的技术，我们正在开发一种通用流感疫苗。我们的独家许可协议包括有限变异性或ELV的专利流感表位，这些表位是由牛津大学的Sunetra Gupta博士和她的团队通过专有计算研究和发现过程确定的。我们已经获得了用于我们候选疫苗的交叉保护表位的知识产权，这些表位是通过牛津大学独特的计算发现过程开发和识别的。牛津大学通过计算分析产生的数据表明，流感中的抗原进化仅限于流感病毒的某些区域，这些区域便于与宿主细胞结合和进入，这些有限的抗原变异性区域具有天然的免疫原性，因此可能用于发展对流感病毒的普遍免疫力。我们已经确定了在整个历史上(自1918年以来)一直流传的H1流感有限变异性的表位，并成为理想的疫苗靶标，并完成了对H3和B型流感毒株的类似表位的类似分析，这些表位将被用于生产我们的主要候选疫苗BWV-101，作为流感感染的通用疫苗。由于大流行前H1甲型流感的H1表位具有交叉反应的性质，我们还在致力于开发独立的H1疫苗疫苗(BWV-102)。这些表位能够使用我们的VLP平台技术被配制成候选疫苗，并可以通过合作伙伴关系使用其他疫苗技术进行评估，以加快潜在疫苗的开发或探索辅助疗法(Thompson等人)。自然通讯。2018年。9：385)。

图4.当前的流感疫苗目标。

抗原性漂移(Thompson等人自然通讯。2018年。9：385)

一个单一的构象表位通常有8到15个氨基酸，在极端的情况下(每一次变化都会产生一个逃逸的突变体)，理论上从208年到2015年，一个单一的表位可能会以不同的方式变化。因此，像流感这样的高度可变的病毒应该能够在随后的每个季节以无数种方式变异。这将不可避免地导致基因多样性和无数流通菌株的爆炸性增长。

然而，似乎有一个限制流感如何演变的限制，导致每个季节只有单一或有限数量的毒株占据主导地位。2007年，苏内特拉·古普塔带领牛津大学的一组研究人员发表了一个专有的数学模型，提出了一种通常在全球范围内每年都能看到的单一毒株的优势，可以通过以下假设来解释这种单一毒株的主导地位：存在有限变异性的表位(抗原漂移假说)。该模型假设，虽然流感毒株存在大量突变，但这种变异性发生在病毒的特定部分，而某些表位需要保持相对恒定，变异性更有限，才能使病毒感染个体，从而澄清流感为什么不像人们通常认为的那样可变。

抗原漂移假说图解

图5.在H1 HA的头域中识别变异性有限的位置。

____________

B，c是变异性最低的ABS的位置，包含位置147，位置147显示为黄色，其余位置显示为红色。

他们绘制了大流行前和大流行后的系统发育树，突出显示了长方形H1N1，其尖端根据有限变异性表位(以下称OREO)的构象着色。请注意，1977年重新引入H1N1流感涉及一种以前在1949/50年传播的毒株。

抗原漂移假说认为，有限变异性的表位的存在调节了特定人群对流感病毒株的免疫。当特定的流感毒株在人群中循环时，对特定表位模式的免疫被诱导。这导致病毒通过其有限的抗原构象库改变其抗原结构和循环。然而，人口免疫力也会因人口内的出生和死亡而发生变化。

(即人口中经历和发展了对某些新构象的免疫力的人可能会死亡)。这使得先前的表位构象得以重新出现。由于这些表位变异性有限，群体免疫力的丧失导致了流行病的出现(Thompson等人)。自然通讯。2018年。9：385)。

牛津大学的科学家们通过评估来自不同年龄段的人的血清，确定了驱动流感病毒免疫的自然抗原区，并使用分析和ELISA显示了对ELV的周期性交叉反应。假型微中和数据揭示了表位识别的循环模式。对儿童血清的研究被用来检测抗体，并证明了6至12岁的幼儿对出生前多年传播的历史流感毒株具有免疫力，他们永远不可能接触到其中一种，其中最后一次传播是在1934年。对各种历史病毒中已识别的有限变异性区域的突变消除了保护性免疫。此外，如下所示，用流感病毒的这些区域接种两只小鼠产生了与在儿童中观察到的相同的免疫反应。例如，接种了该地区2006年或1977年流行的流感病毒的小鼠，没有受到感染猪流感的保护，这种病毒上一次传播是在1934年，它复制了在6至12岁儿童中看到的主要免疫力。自然通讯。2018年。9：385)

图6.使用嵌合HA构建物的序贯疫苗接种用H6、H5和H11HAS的2009-样(蓝色)、2006-样(红)、1995-样(橙色)、1977-样(绿色)和1940-样(粉红色)表位序列依次免疫5组小鼠。另外两个对照组依次接种H6、H5和H11构建体，没有任何序列被替换到HAS(免疫对照组)。另外两组接受模拟疫苗接种(未接种对照组)。C、d、f、g假型微中和分析使用21周时出血量为0.5μ的L血清。试验组和对照组的误差条均值为±s.e.m.n=6。提供的值是两次重复的平均值

这项工作证明，只接种H1中一个变异有限的区域的四个变异疫苗，就能够诱导对所有历史的H1流感毒株的免疫。随着时间的推移，这些区域周期性地重新出现和消失，所有可能的变异疫苗也有望提供对未来流感病毒株的保护。但由于存在与受体结合的表位和二硫键之间的小α螺旋结构，因此已识别的表位的可变性受到限制。

以下研究结果构成了我们候选流感疫苗的基础：

1.流感内存在多种处于较强免疫选择下的有限变异性表位。

2.有证据表明，这些表位驱动了流感的抗原进化。

3.科学家发现，这些表位在有限数量的不同构象之间循环。

4.寻找变异性有限的表位将成为理想的疫苗靶标。

BWV-101：通用流感疫苗

我们开发一种新型、通用的流感疫苗，通过针对特定的有限变异性表位来预防和保护人类流感病毒株和潜在的大流行病毒株，方法包括以下步骤和过程。

我们正在探索开发一种流感疫苗，该疫苗利用S纳米颗粒来确定我们ELV的最有效和最高效的呈现方式，并利用CHMC的带有H1流感抗原的多功能S纳米颗粒疫苗平台。临床前小鼠(无轮状病毒特异性抗体的BALB/c小鼠，n=5-7)的挑战研究将流感的尖峰蛋白M2e插入P粒子环；显示接种疫苗的小鼠在注射致死剂量的流感时获得100%保护(Tan等人。《病毒学杂志》，2011年1月，第753-764页)。这种双重方法将使我们在进一步开发和制造新的BWV-102病毒程序时获得有价值的信息，并将其用于BWV-101的开发。我们目前正在对ELV进行评估，以确定最有效和最高效的抗原呈递途径。此外，我们目前正在优化H3和B型流感的抗原，将其包括在已确定的H1抗原中，以最终确定我们的通用流感疫苗配方。

我们正在使用现有的制造方法，包括大肠杆菌发酵来生产我们的嵌合蛋白，以降低成本，提高我们疫苗制造过程的效率和可扩展性。这些抗原将通过一种新的专利病毒样颗粒展示，这种颗粒无法在大肠杆菌中生产(PharmPharmtics 2019，11,472；DOI：10.3390/PharmPharmtics11090472)。我们的研究和发现模型使用生物信息学和系统发育分析来确定变异性有限的表位的可能位置，然后通过实验确认它们的存在。

到目前为止，我们已经确定了H1、H3和B型流感的天然免疫原性表位。生物信息学研究和湿实验室研究表明，这些表位，特别是H1N1，以及我们疫苗的嵌合支架结构，由于在其他毒株如H10N3(禽流感)和大流行毒株包括H5NX、H7NX和H9NX中诱导广泛的交叉反应抗体而诱导免疫。自然通讯。2018年。9：385)。因此，我们预计H1N1疫苗的开发将是优先事项，因为它具有高度的交叉反应优先事项。

BWV-102单株H1疫苗

我们正在开发我们的H1独立流感预防产品BWV-102，以应对潜在的大流行人畜共患病H1毒株，特别是科学家确定并于2020年6月报告的G4 EA H1N1毒株，作为下一次大流行的潜在毒株。BWV-102正在使用华盛顿大学团队确定的H1 ELV进行开发

牛津。虽然该产品旨在保护免受任何H1病毒株的感染，但也有可能交叉保护免受H5和H10病毒株的感染。临床前研究是在Balb C小鼠(n=6)中使用Prime-Boost-Boost方案进行的(Thompson等人。自然通讯。2018年。9：385)。拟议的I期临床研究将采用这种Prime-Boost方案；然而，候选疫苗的单剂可能会用Prime-Boost剂量或单剂提供对当前和历史上的H1毒株的保护。

据2020年报告，G4 Ea H1N1毒株是中国猪群中流行最多的流感毒株。该菌株于2016年首次发现，中国的科学家通过他们的生猪监测项目对其进行了监测。该毒株的基因来自猪、禽和人类病毒的混合，包括2009年H1N1流感大流行病毒的基因。目前，G4 Ea H1N1毒株不能在人与人之间传播，但科学家假设，很有可能发生毒株重组，使人与人之间的传播成为可能。目前流行的H1N1流感毒株可能会对G4EA H1N1感染引起的疾病提供一些保护。

在Balb-C小鼠(n=6)中评估了BWV-102 ELV诱导免疫反应和抵御历史毒株异源攻击的能力(Thompson等人)。自然通讯。2018年。9：385)。我们目前正在结合S60颗粒、P24颗粒和目前正在开发的专利VLP来评估ELVS，以确定最有效和最高效的抗原呈递途径。该产品的制造预计将在大肠杆菌(PharmPharmtics 2019， 11,472；DOI：10.3390/PharmPharmtics11090472)。我们预计2022年上半年VLP演示评估的结果。

BWV-201肺炎链球菌(肺炎链球菌)疫苗

我们的BWV-201候选疫苗是一种新的减毒活疫苗和非血清型疫苗，早期数据支持进一步的研究，以追求针对肺炎链球菌诱导的急性中耳炎(AOM)的长期预防性鼻内疫苗。我们从圣犹大儿童研究医院或圣裘德获得了第一种新型的肺炎链球菌减毒活疫苗的许可，作为一种潜在的血清型非依赖疫苗。

这种疫苗为AOM提供长期、领先的替代治疗的潜力，以及随后引入的新的预防性护理标准。我们相信，开发一种新的疫苗可以消除感染病毒带来的潜在短期疼痛和/或长期有害副作用。AOM的其他并发症包括成人的感觉神经性听力损失(SNHL)，但与儿童的危害更相关。

来自圣裘德的研究人员开发了一种肺炎链球菌，这种菌株的毒力大大降低，但可以瞬时在鼻咽腔定植，诱导免疫反应，从而显著降低AOM和鼻窦炎的发生率，如在动物模型中所展示的那样。我们的疫苗生产是一个简单的过程，只在下游过程中利用整个新型减毒细菌，只需进行纯化和浓缩步骤，从而与常用的多糖或结合物疫苗相比，显著减少了生产时间和成本。

根据美国儿科学会的信息，美国每年报告的AOM病例超过500万例，导致约3000万人次就诊，开出超过1000万张抗生素处方。AOM是美国最常见的抗生素治疗疾病，引起AOM的微生物对抗生素耐药性的增加引起了研究人员的关注。

其他国家的统计数据支持对新型预防性疫苗的需求：

·数据显示，全球AOM发病率为10.85%，即每年7.09亿例，其中51%发生在5岁以下儿童(童等人)。BMC Health Serv Res.2018；18：318)。

·如果从3岁开始，全球80%的儿童预计至少会有一次急性呼吸窘迫综合征。(Vergison A，《柳叶刀》感染疾病。2010年3月；10(3)：195-203。DOI：10.1016/S1473-3099(10)70012-8PMID：20185098。)。

·据报道，目前AOM的治疗方法是抗生素处方，超过80%的会诊都是开处方的。(Haggard，M.EUR J Pediatr 170,323-332(2011)。Https://doi.org/10.1007/s00431-010-1286-4).

·据报道，即使在2010年引入肺炎球菌结合疫苗(PCV13)后，美国仍有26%-36%的AOM病例是由肺炎链球菌引起的。(小Casey，Kaur R，Friedel VC，Pichiccho ME。2008年至2010年纽约州罗切斯特市急性中耳炎病原体调查。《儿科传染病》2013；32(8)：805-809。DOI：10.1097/INF.0b013e31828d9acc)。

·全球范围内因肺炎链球菌引起的AOM病例估计为30%-50%(BergenFelz C，Hakansson AP。Curr Otorhinolaryngol Rep.2017；5(2)：115-124DOI：10.1007/s40136-0170152-6.EPub 2017年5月20日。PMID：28616365；PMC5446555。)

·美国政府表示，仅在美国，估计每年用于AOM治疗的资金就高达43亿美元。童S，BMC Health Serv Res.2018年5月2日；18(1)：318.电话：10.1186/s12913-0183139-1。PMID：29720156；PMC5932897。

目前儿童AOM的护理治疗标准依赖于抗生素。未经抗生素治疗的儿童AOM的消失率为81%，而使用抗生素治疗的AOM消退率为93%。儿童AOM的抗生素治疗有很多局限性，包括30天内复发。

疾控中心建议2岁以下的儿童和65岁以上的成年人接种广泛的肺炎球菌疫苗。疾控中心还建议2岁至的儿童和成年人接种疫苗，要么以前没有接种过疫苗，要么部分接种过。目前有两种疫苗在美国和其他国家获得批准：Prevnar13或PCV13(辉瑞)(Ii)Pappovax或PPSV23(默克)。另一种疫苗Synflorix在美国以外被批准用于预防肺炎球菌病，肺炎链球菌导致疫苗中包括的10个血清型的AOM。

因此，一种有效的非血清型肺炎链球菌AOM疫苗可以显著影响儿科医疗需求。作为一种预防性治疗，该疫苗的优势包括：减少近期疼痛；减少可能导致需要鼓室造口管放置的复发AOM；减少抗生素的使用，这将减少环境中对抗生素具有耐药性的微生物的数量；以及避免潜在的长期听力损失。

以前的肺炎链球菌减毒活株是通过删除几个高度免疫原性的毒力基因而产生的，因此可能不是最佳的候选疫苗。其中一些缺失包括在肺炎球菌携带者和幼儿中耳炎后诱导抗体反应的抗原，因此可能不是最佳的候选疫苗。

我们的技术来自圣犹大，在保持毒力决定因素的同时，专注于微生物适应宿主环境所必需的候选基因。圣裘德的研究人员开发了一种肺炎链球菌菌株，该菌株缺失了信号识别途径(SRP)的中心组成部分FftsY。SSRP突变体极大地降低了毒力，尽管仍会产生毒力因子。肺炎链球菌ftsY缺失株可能成为理想的减毒活疫苗，因为它可以暂时在鼻咽腔定植，而不会诱导对毒力蛋白抗原的免疫反应，但不会导致侵袭性疾病。

我们的主要候选疫苗是一种非血清型的减毒活疫苗，早期数据支持进一步开发寻求潜在的长期预防性鼻腔治疗。BWV-201可能需要两剂才能提供终身保护。BWV-201‘S’有能力在动物模型中瞬时定植鼻咽腔，显著降低AOM和鼻窦炎的发生率。候选疫苗来自非侵袭性的19F毒株BHN97，它通常会引起鼻窦炎/化脓性鼻炎和急性鼻炎。正如之前所指出的，圣裘德的研究人员删除了FtsY基因，并将其命名为BHN97ΔftsY(Rosch，Jason W等人)。EMBO分子医学第6卷第1期(2014)：141-54。DOI：10.1002/emmm.201202150)。

我们的疫苗生产是一种简单的方法，只需在下游过程中进行纯化和浓缩步骤即可利用整个细菌，因此与多糖或结合物疫苗相比，显著减少了生产时间和成本。

定植和侵袭性与中耳炎/鼻窦炎疗效的临床前数据

我们的临床前数据显示，BWV-201作为一种潜在的鼻腔给药候选疫苗的研究和开发取得了令人鼓舞的结果。许多动物模型已经证明了对AOM的保护作用。

用Prevnar 7(PCV7)、Prevnar 13(PCV13)、肺炎病毒(PCV23)、D39x和BHN197 caxP和ftsY缺失突变株免疫小鼠，观察疫苗对AOM和鼻窦炎的免疫效果。信号识别颗粒(SRP)途径的中心成分ftsY的缺失显示出对环境胁迫的高度敏感性，并极大地降低了毒力。缺失CaxP，一种钙/镁

转运体，使宿主血液和粘膜中的生理条件对细菌有毒。BHN97ftsY血清型19F在PCV7、PCV13和PCV23中也具有特征(Rosch，Jason W等人)。EMBO分子医学第6卷第1期(2014)：141-54。DOI：10.1002/emmm.201202150)。

这项头对头的临床前研究小鼠（n=25-31）接种了2型或19 F背景缺失的假疫苗或减毒活疫苗。生物发光BMH 97 X每天两次用于AOM和鼻窦炎，挑战了这一点。组织病理学还被用来分析小鼠的耳朵。使用Xenogen成像PPV 23作为阴性对照。

第二次加强两周后，将生物发光菌株BNH 97 x（19 F型）（Prevnar 7、Pneumovax和BHN 97 ftsY中包含的血清型）引入小鼠（称为同种攻击）。与模拟感染动物相比，只有BHN 97 ftsY（BWV-201）和较小程度的Prevnar 7显示AOM显着减少，只有BHN 97 ftsY显示鼻窦炎显着减少。AOM的发生率显着（p

图7.预防中耳炎和鼻窦炎的疫苗保护。小鼠(n=25~31只/组，每组至少进行2次免疫)在2型(D39ΔcaxP，D39ΔftsY)或19F型(BNH97ΔcaxP，BNH97ΔftsY)背景下接种pBS模拟疫苗或缺失caxP或ftsY的减毒活疫苗。用生物发光肺炎链球菌BNH97X(19F型)攻击小鼠，每天两次成像，以观察AOM或鼻窦炎的发生。A.通过Xenogen成像，小鼠发生耳朵或鼻窦感染的比例。*=p

为了确定BHN97ΔftsY或BWV-201(19F血清型)是否能诱导异型AOM保护(由疫苗中未包含的肺炎链球菌引起的AOM)，对20只小鼠进行了如上所述的免疫，并用BHN54(7型)攻击，后者导致约50%的受挑战动物中耳炎。由于对照疫苗Prevnar 13含有7型；因此，本研究比较了异型(BHN97DftsY)和同型(Prevnar 13)疫苗保护。BHN97DftsY的AOM发生率降低了10倍(p )。

BHN97DftsY对AOM的保护作用在龙猫(n=20)动物模型上得到了进一步证实。这些动物接受了免疫(第一次免疫和两次加强免疫)，然后在最后一次免疫后两周用BHN97进行攻击。接种疫苗的动物的耳朵培养呈阳性的发生率降低，中耳可回收细菌的数量显著减少(A)。接种疫苗后，与模拟动物相比，接种组培养阳性耳的数量减少(B)，并且在攻击后7天中耳可恢复的CFU显著减少(C)*=p

图8。龙猫中耳炎模型中的疫苗保护。BHN97菌株能够通过鼻腔给药引起龙猫中耳炎，这是通过攻击后中耳(A)的可恢复细菌菌落形成单位(CFU)观察到的。B、C接种BHN97DftsY(BWV-201)后，减少

在培养阳性耳的数量中，免疫组与模拟动物相比观察到(B)，以及在攻击后7天从中耳中恢复的CFU显着减少(C)。*=p

像BHN97ΔftsY这样的肺炎链球菌减毒疫苗的一个潜在优势是，免疫反应针对的是细菌蛋白质，而不仅仅是多糖，而且不应该局限于特定血清型的保护。而肺炎球菌结合疫苗，如Prevnar 7/13/20(由惠氏/辉瑞公司生产)或Synflorix(由葛兰素史克生产)通常被认为是血清型特有的，仅对疫苗中包含的肺炎球菌菌株引起的疾病产生保护作用。

BWV-301诺如病毒-轮状病毒疫苗计划

我们正在开发BWV-201，以预防由诺沃克病毒和轮状病毒引起的急性胃肠炎，利用我们疫苗平台的P24纳米颗粒。该疫苗基于一剂或两剂诺沃克病毒P24纳米颗粒，呈现24种轮状病毒VP8*抗原。大多数胃肠炎病例都是由病毒引起的。美国疾病控制与预防中心报告称，每年全球有20万儿童死于病毒性胃肠炎。病毒性胃肠炎的常见症状会引起恶心、呕吐、腹泻、厌食、体重减轻和脱水。

胃肠炎

胃肠炎，通常被称为胃流行性感冒，是胃肠道--胃和肠道的炎症。症状可能包括腹泻、呕吐和腹痛。还可能出现发烧、缺乏能量和脱水的情况。虽然胃肠炎通常是由病毒、细菌、寄生虫和真菌引起的，但也可以引起胃肠炎。食用准备不当的食物、饮用受污染的水或与感染者密切接触都会传播疾病。诺如病毒和轮状病毒是引起成人和儿童胃肠炎的两种病毒。

2015年，全球有20亿例胃肠炎病例，导致130万人死亡。儿童和发展中国家的儿童受到的影响最大。2011年，约有17亿个病例，导致约70万名五岁以下儿童死亡。在发展中国家，不到两岁的儿童经常每年感染六次或更多。这在成年人中较少见，部分原因是免疫力的发展。在成年人中，诺沃克病毒是导致严重疾病的最常见原因。然而，轮状病毒是儿童变老的常见原因。

诺沃克病毒

根据疾控中心的数据，诺沃克病毒导致严重衰弱的年龄，据报道有7亿人感染，占全球每年报告的腹泻病例的20%。约有2亿例病例发生在5岁以下儿童中，估计每年导致5万名儿童死亡。诺沃克病毒是每年全球约20%的所有年龄段病例的原因。据估计，每1000人中就有68.9例诺沃克病毒感染。在北美，诺沃克病毒引起的衰老往往是季节性的，发生在凉爽多雨的月份，特别是影响附近的群体，如学校、宿舍、医疗设施和游轮。

诺沃克病毒每年在全球范围内的成本为603亿美元(CDC)。在全球范围内，诺沃克病毒每年导致的直接卫生系统成本约为42亿美元，社会成本约为603亿美元。5岁以下儿童的疾病给社会造成了398亿美元的损失，而所有其他年龄段的总和为204亿美元。每种诺沃克病毒疾病的成本因地区和年龄而异，在55岁及以上的成年人中最高。生产率损失占总成本的84%-99%，不同地区有所不同。虽然中低收入国家和高收入国家的发病率相似(每10万人患病10,148例和9,935例)，但高收入国家产生了全球卫生系统成本的62%(Bartsch等人)。PLOS One 2016；11：E0151219)。

在北美，疫情每年的直接医疗成本中值为760万美元，生产力损失为1.653亿美元。平均约有11.3万人住院，820万-1.229亿天没有达到预期的上学/工作日，2亿-23亿美元的直接医疗费用，以及14亿-207亿美元的生产力损失是由于零星疾病造成的。根据目前的发病率估计，诺沃克病毒感染造成的总经济影响为106亿美元，每1000人中有68.9例，或每个感染者约为15万美元。

幼儿的总经济负担最大，但在一些地区的老年群体中，每种疾病的成本最高。这些巨大的成本绝大多数是由急性疾病导致的生产力损失造成的。低收入、中等收入和高收入国家都有相当大的经济负担，这表明诺沃克病毒胃肠炎是一个真正的全球经济问题。

目前市场上还没有诺沃克病毒疫苗。然而，目前有许多轮状病毒疫苗在世界各地销售。世界卫生组织(WHO)建议全球儿童使用由默克公司(Merck)拥有的口服五价活疫苗Rotateq和葛兰素史克(GSK)拥有的单价人用减毒活疫苗Rotarix，并批准在美国、加拿大和欧洲使用。其他单价疫苗也有，但只被批准在一个国家使用，要么是中国，越南，要么是印度。

发展

大肠杆菌中产生的p24 VLP和杆状病毒表达系统中产生的诺如病毒VP1 VLP都能在小鼠模型中诱导天然免疫、体液免疫和细胞免疫，表明这两种结构物都有可能成为诺沃克病毒的候选结构。此外，当给药时，两种载体都能在生猪模型中诱导出对腹泻的部分交叉变异保护作用。Ramesh等人。疫苗2019、7、777。

轮形病毒

根据疾控中心的数据，轮状病毒是婴幼儿腹泻疾病最常见的原因，估计每年导致1.11亿例腹泻发作，200万人住院，35.2万至592,000人死亡。在引入减毒活疫苗后，轮状病毒住院和死亡的发生率显着下降。然而，仍然需要有效、成本效益高的轮状病毒疫苗。

轮状病毒疫苗是疾控中心和ACIP推荐的儿童预防疫苗。然而，控制症状是帮助感染这两种病毒的成年人和儿童的唯一方法。由于有死亡的可能，大多数治疗都集中在脱水的预防和管理上。治疗需要获得足够的液体。对于轻度或中度病例，通常可以通过饮用口服补液液(水、盐和糖的组合)来实现这一点。对于那些母乳喂养的人，建议继续母乳喂养。对于更严重的病例，可能需要静脉输液，并在医院提供护理。液体也可以通过鼻胃管输送。建议儿童服用补锌剂。抗生素通常是不需要的。然而，建议有发烧和血性腹泻的幼儿使用抗生素。

为了确定P24 VLP作为轮状病毒候选疫苗的潜力，将159个氨基酸的VP8*蛋白插入到P24结构域的表面环中。融合蛋白自组装成P24VLP，24个轮状病毒VP8*抗原经冷冻-EM证实展示在嵌合P24VLP的最外表面。用P24-VP8*滴鼻或肌肉注射弗氏佐剂免疫的小鼠(n-5-7)产生的中和抗体显著高于相同条件下(IN或IM)的游离VP8*免疫组。(P>0.05)，(Tan et al.J.维罗尔。85(2)：753-764。2011年。

P24-VP8*VLP是一种潜在的轮状病毒疫苗，在小鼠和生猪攻击研究中被进一步鉴定。构建了由P24和来自小鼠轮状病毒EDIM株的VP8*抗原组成的载体，并用小鼠轮状病毒攻击模型进行了测试。小鼠(n=5-7)分别用P24-小鼠VP8*、单纯小鼠VP8*或P24-人VP8*滴鼻免疫3次，不加佐剂。P24-鼠VP8*免疫组的轮状病毒排泄量显著低于模拟疫苗组或仅接种P24-人VP8*组(P>0.05)(Tan等人)。J.维罗尔。85(2)：753-764。2011年)。

此外，还对诺氏菌病猪(n=25)进行了免疫原性研究。人轮状病毒Wa株P24和VP8*抗原的构建在GnotoBiotic猪攻击模型中被测试。将P24-Wu VP8*与氢氧化鲁米诺佐剂或单独用氢氧化鲁米诺进行三次肌肉免疫，3次免疫后第7天用人Wa轮状病毒攻击。与单纯佐剂对照组相比，免疫P24-Wu VP8*的动物平均腹泻持续时间、病毒脱落时间和粪便累积一致性分数显著缩短(*，p

图9.P24-VP8*疫苗可预防VirHRV腹泻，并减少接种疫苗的猪的总病毒散失。从攻毒后第1天至攻毒后第7天每天监测粪便浓度(A)和病毒排泄量(B)。粪便稠度评分≥-2被认为是腹泻(虚线表示腹泻阈值)。通过多重t检验确定疫苗接种组和对照组之间的统计学意义，用星号(*，p )表示

此外，在P24-VP8疫苗接种(PID0、PID10、PID21和PID21)、VirHRV攻击(PID27)和安乐死(PCD7)时采集血清样本。P24-VP8*疫苗对Gn猪具有高度的免疫原性。从接种后第21天至第7天，诱导出较强的VP8*特异性血清免疫球蛋白G和WA特异性病毒中和抗体。同一时间点组间比较采用学生t检验，差异有统计学意义(n=0.10-0.15；p

图10.在PID0、10、21、28和PCD 7时采集的Gn猪血清中VP8*特异性免疫球蛋白(A)和IgA(B)和Wa-HRV中和抗体(C)的几何平均滴度。每个血清样本都以1：4的初始稀释度进行测试。阴性样本被分配一个任意值2，用于计算和图解目的。相同时间点的组间比较使用学生t检验，并通过*(n=10-15；p )确定显著差异

由于缺乏有效的细胞培养系统来生产人诺沃克病毒，目前还没有有效的基于诺沃克病毒培养的中和试验。因此，在现场建立了替代中和试验，检测抗血清阻断诺如病毒VLP与宿主受体结合的能力。除了产生轮状病毒中和抗体外，Tan等人(J.Virol.结果表明，抗P24-VP8*小鼠血清阻断了诺如病毒VLP的结合，表明VP8*片段的插入不能抑制诺如病毒VLP结合抗体的产生，提示P24-VP8构建体有可能成为同时对抗轮状病毒和诺如病毒病的单一疫苗(P>0.05)。

我们的疫苗

我们从辛辛那提儿童医院医学中心获得了新型诺如病毒-轮状病毒联合疫苗的全球独家许可(中国和香港除外)，该中心的研究人员改造了诺如病毒主要结构蛋白VP1，使其N末端外壳(S)和C末端突出(P)结构域可以表达为单独的S60和P24病毒样颗粒(VLP)。与由完整的VP1蛋白或未修饰的S60片段组成的诺如病毒VLPs不同，我们的S60和P24VLPs可以在大肠杆菌中表达。研究人员证明，S60 VLP可以用来在S60 VLP的表面呈现外来抗原。此外，这也证明了外源抗原也可以表达在P24 VLP的表面。拟议的诺沃克病毒-轮状病毒疫苗是基于P24 VLP技术。我们的疫苗生产是基于大肠杆菌表达平台。

发展

在IND提交后，如果被接受，我们打算在18至54岁的健康成年人中启动我们的I期临床试验。如果获得批准，我们相信我们的疫苗将很好地接受疾控中心、ACIP和类似国际咨询组织的建议，将其纳入疫苗计划。

BWV-302：诺如病毒-疟疾疫苗计划

该疫苗旨在提供对诺沃克病毒和疟疾的保护，这两种传染病是经常发生的。

在不同的地理区域。该疫苗利用在诺沃克病毒纳米颗粒表面呈现的疟原虫表面鉴定的蛋白质。测试我们疫苗设计的临床前研究结果预计将于2022年公布。

疟疾

疟疾可能是一种致命的疾病，由疟原虫家族的原虫引起，主要通过蚊子传播(CDC，https://wwwnc.cdc.gov/travel/diseases/malaria).疟疾有时也可能通过输血、器官移植和从母亲传给胎儿传播。(疾控中心，https://wwwnc.cdc.gov/travel/yellowbook/2020/travel与传染病相关的疾病/疟疾)。虽然通过输血传播在美国很少见，但目前还没有获得批准的血液测试来筛查献血疟疾。2019年全球报告的疟疾病例约为2.19亿例，造成约40.9万人死亡，其中约67%是儿童。(谁，https://www.who.int/news- 房间/事实-板材/细节/疟疾)。疟疾症状通常在暴露后7至10天内出现，有时可能被误认为包括流感在内的其他疾病。严重疟疾危及生命，可导致成人出现多器官衰竭，儿童出现严重贫血、代谢性酸中毒和脑型疟疾。世界卫生组织估计，全球近一半的人口面临感染疟疾的风险。婴儿、5岁以下儿童、孕妇和免疫功能受损的人患上这种疾病的风险最高。此外，非免疫移民、流动人口和旅行者有患严重疾病的风险。在脑型疟疾之后，儿童的神经问题可能会继续存在，包括共济失调、帕尔西、言语障碍、耳聋和失明。

目前已鉴定出100多种疟原虫。其中四种已被确认为自然感染人类，另一种感染猕猴，并已被确定为人畜共患疟疾的原因之一。在极少数情况下，其他物种可能会感染人类。引起人类感染的四种主要寄生虫是

恶性疟原虫、间日疟原虫、卵形疟原虫和(https://www.cdc.gov/malaria/about/biology/index.html).诺氏疟原虫在东南亚的猕猴中自然存在，最近被报道为人畜共患疟疾的病因，特别是在马来西亚。恶性疟原虫在世界各地都有发现，可以导致严重的疟疾，是导致世界各地疟疾的主要人类物种。

目前有一种针对恶性疟原虫CS蛋白的疟疾疫苗，RTS，S/AS01(MVI-GSK)，该疫苗得到了欧洲药品管理局(EMA)的肯定意见，可在欧盟以外的婴儿6周及以上使用。(https://www.ema.europa.eu/en/news/first)-malaria-vaccine-receives-positive-scientific-opinion-ema根据EMA的说法，世界卫生组织和欧盟以外国家的相关监管机构可以授权使用它。该疫苗目前正在非洲部分高传播区的婴儿和儿童中接种，疫苗的效力似乎在五年后减弱(Laurens MB)。S/AS01疫苗(Mosquirix™)：综述。HUM疫苗免疫试剂。2020年；16(3)：480-489。DOI：10.1080/21645515.2019.1669415)。预防疟疾的建议行动方针是防止蚊子叮咬，对于最脆弱的人，使用磺胺多辛-乙胺进行预防性治疗，特别是在高传播地区(世卫组织)。在某些地区，世卫组织建议在高发季节每月向5岁以下儿童添加阿莫地喹以及磺胺多辛-乙胺嘧啶。许多地区采取蚊子控制措施来减少蚊子数量，然而，73个国家报告蚊子对4种最常用杀虫剂中的至少1种具有抗药性，而23个国家报告对所有常用杀虫剂具有抗药性。

一旦诊断出疟疾，两种最常见的治疗方法是磷酸氯喹和基于青蒿素的联合疗法(ACT)。氯喹是首选的治疗方法，然而，一些疟疾寄生虫已经对氯喹产生抗药性，这可能不是一种有效的治疗方法。ACT是两种或两种以上药物的组合，这些药物以不同的方式对抗疟疾寄生虫。这通常是抗氯喹疟疾的首选治疗方法。然而，正如最近在《自然医学》上报道的那样，在大湄公河次区域(柬埔寨、泰国、越南、缅甸和老挝)，对青蒿素衍生物耐药恶性疟原虫的担忧日益加剧(https://www.nature.com/articles/s41591-020-1005-2.pdf)。以前出现的耐药菌株也首先出现在大湄公河次区域，然后蔓延到世界其他地区。(https://www.nature.com/articles/s41591)-020-1005-2.pdf)。

我们的疫苗

我们持有辛辛那提儿童医院医学中心新型诺沃克病毒-疟疾联合疫苗的全球独家许可证，该中心的研究人员改造了诺沃克病毒主要结构蛋白VP1，使其N末端外壳(S)和C末端突出(P)结构域可以表达为单独的S60和P24病毒样颗粒(VLP)。与由完整的VP1蛋白或未修饰的S60片段组成的诺如病毒VLPs不同，我们的S60和P24VLPs可以在大肠杆菌中表达。研究人员xi博士和谭明博士证明了S60 VLP可以用来在S60 VLP表面呈递外来抗原。此外，这也证明了外源抗原也可以表达在P24 VLP的表面。(参见BWV诺如病毒(11月)S&P纳米粒子通用疫苗平台第81至88页)。拟议的诺如病毒疟疾疫苗P-CS⟨TSR基于P24 VLP技术。我们的疫苗生产是基于大肠杆菌表达平台。

环子孢子蛋白是恶性疟原虫子孢子的主要表面成分，对宿主细胞的入侵起着至关重要的作用。我们的疫苗是由CHMC的酱和明开发的，它将CS蛋白的一个小区域与诺沃克病毒P24颗粒结合在一起，创建了一种能够引发免疫反应的嵌合纳米颗粒。用呈现CS蛋白小结构域的P24颗粒进行了小鼠免疫研究。以氢氧化铝为佐剂、3D7-His、3D7-GST和PBS为佐剂的嵌合纳米粒免疫16只小鼠3次。收集血清并进行评估。

第二次免疫后抗体效价较高，第三次免疫后抗体滴度较高。免疫荧光检测表明，该抗体能识别恶性疟原虫3D7株。这些数据证明了我们的疟疾候选疫苗的潜力。我们希望进行一项动物挑战研究，以进一步分析BWV-302的保护性质，并支持IND应用。

表3.免疫后小鼠疟疾抗体效价

图11抗疟原虫子孢子(3D7)的IFA染色-P24呈现CS蛋白小鼠血清小结构域的颗粒

发展

我们预计在2022年上半年为BWV-302进行一项动物挑战研究。完成后，该技术将转让给合作伙伴CDMO，用于工艺优化、GMP生产和毒理学研究，以及FDA要求提交IND的其他研究，目前预计将于2022年下半年提交。在完成毒理学研究后立即提交IND之后，如果成功，我们打算在FDA接受后在18岁至54岁的健康成年人中启动我们的I期临床试验，我们预计将在2023年上半年进行。

政府管制与产品审批

FDA和其他联邦、州和地方以及外国的监管机构，除其他外，对我们正在开发的药物和生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、进出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、营销、批准后监测和批准后报告等方面进行广泛监管。

小分子药物受到食品、药物和化妆品法案(FDCA)的监管，生物制品也受到公共卫生服务法(PHSA)的监管，这两种药物都受到其他联邦、州、地方和外国的法规和法规的约束。我们与第三方承包商一起，将被要求满足我们希望进行研究或寻求批准或许可我们候选产品的国家/地区监管机构的各种临床前、临床和商业批准要求。

美国

美国的生物制药法规

FDA在候选药物和生物制品可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

·完成了根据适用法规进行的广泛的临床前实验室测试和动物研究，包括FDA的良好实验室做法或GLP法规；

·中国批准向FDA提交调查性新药申请IND，该申请必须在临床试验开始之前生效；

·在试验开始之前，必须获得每个临床地点的独立机构审查委员会或伦理委员会的批准；

·根据FDA的良好临床实践(GCP)规定，审查充分和受控的人体临床试验的表现，以确定候选药物的安全性和有效性，以及建议的生物产品候选用于其预期目的的安全性、纯度和效力；

·在所有关键临床试验完成后，他们负责准备新药申请或NDA或生物制品许可证申请或生物制品许可证申请或BLA，并酌情提交给FDA；

·如果适用，美国食品和药物管理局咨询委员会的审查将令人满意地完成；

·美国食品和药物管理局在收到提交审查申请的NDA或BLA后60天内拒绝FDA的决定；

·建议令人满意地完成FDA对生产拟议产品的一个或多个制造设施的预批准和检查，以评估对当前良好制造规范要求(CGMP)的遵守情况，以及对选定的临床调查地点进行评估对GCP的遵守情况；以及

·美国食品和药物管理局批准了FDA对NDA或BLA的许可，以允许在美国使用的特定适应症的产品的商业营销。

临床前和临床发展

在开始候选产品的第一次临床试验之前，我们必须向FDA提交IND。IND是FDA授权对人类进行研究的新药产品的请求。IND提交的中心焦点是一般研究计划以及临床前研究和临床试验的方案。IND还包括评估产品的毒理学、药动学、药理学和药效学特征的动物和体外研究结果、化学、制造和控制信息，以及任何可用人类数据或文献来支持研究产品的使用。IND必须在人体临床试验开始前生效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天期限内对拟议的临床试验提出安全担忧或问题。在这种情况下，IND可能会被临床搁置，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会导致FDA授权开始临床试验，也可能不会。

临床试验涉及根据GCP在合格研究人员的监督下向人类受试者服用研究产品，其中包括要求所有研究受试者就其参与任何临床研究提供知情同意。临床试验是在详细说明研究目标、用于监测安全性的参数和将要评估的有效性标准的方案下进行的。在产品开发期间进行的每个后续临床试验和后续的任何方案修改都必须单独提交给现有的IND。此外，建议进行临床试验的每个地点的独立机构审查委员会必须在该地点开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书，并必须监督研究直到完成。监管部门、机构审查委员会或赞助商可以基于各种理由随时暂停临床试验，包括发现受试者暴露于

无法接受的健康风险或试验不太可能达到其宣布的目标。一些研究还包括由临床研究赞助商组织的一个独立的合格专家小组的监督，该小组被称为数据安全监测委员会，该委员会根据对研究的某些数据的访问，授权研究是否可以在指定的检查点进行，如果确定对受试者存在不可接受的安全风险或其他理由，如没有显示疗效，可能会停止临床试验。

为了生物制药开发的目的，人体临床试验通常在三个连续的阶段进行，这些阶段可能重叠或合并；

·研究产品进入第一阶段。研究产品最初引入目标疾病或状况的患者。这些研究旨在测试研究产品在人体内的安全性、剂量耐受性、吸收、新陈代谢和分布，以及与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。

·临床试验进入第三阶段。此外，该研究产品被应用于扩大的患者群体，以进一步评估剂量，提供具有统计学意义的临床疗效证据，并进一步测试安全性，通常是在多个地理上分散的临床试验地点。这些临床试验旨在确定研究产品的总体风险/收益比率，并为产品批准提供充分的基础。

在某些情况下，FDA可能会要求，或者公司可能会自愿在产品获得批准后进行额外的临床试验，以获得有关该产品的更多信息。这些所谓的第四阶段研究可能会成为批准申请的条件。在临床试验的同时，公司可以完成额外的动物研究，开发关于候选产品特征的额外信息，并必须根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的过程。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床研究调查人员进行广泛的监测和审计。FDA或赞助商或其数据安全监测委员会可以随时以各种理由暂停临床研究，包括发现研究患者或患者暴露在不可接受的健康风险中。同样，如果临床研究不是按照机构审查委员会的要求进行的，或者如果候选生物制品与患者受到意想不到的严重伤害有关，机构审查委员会可以暂停或终止对其机构的临床研究的批准。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果的要求。FDA监管的药品的临床试验赞助商必须注册并披露某些临床试验信息，这些信息可在www.Clinicaltrials.gov上公开获得。

NDA/BLA提交和审查

假设根据所有适用的法规要求成功完成了所有必需的测试，则产品开发、非临床研究和临床试验的结果将作为NDA或BLA(视情况而定)的一部分提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或多个适应症的市场。申请必须包括从相关的临床前研究和临床试验中获得的所有相关数据，包括否定或模糊的结果以及积极的发现，以及与产品的化学、制造、控制和建议的标签等相关的详细信息。提交申请需要向FDA支付大量的申请使用费，除非适用豁免或豁免。FDA自申请人提交申请之日起有60天的时间发出拒绝提交信函或接受提交申请，表明该申请足够完整，可以进行实质性审查。

一旦NDA或BLA被接受备案，FDA的目标是在接受备案申请后10个月内审查标准申请，如果申请符合优先审查资格，则在FDA接受备案申请后6个月内审查标准申请。在标准审查和优先审查中，FDA要求提供更多信息或澄清的要求往往大大延长了审查过程。FDA审查NDA以确定药物是否对其预期用途安全有效，并审查BLA以确定生物是否安全、纯净和有效。FDA还审查制造、加工、包装或持有产品的设施是否符合旨在确保和保存产品的身份、安全、强度、质量、效力和纯度的标准。FDA可能会召集一个咨询委员会，就申请审查问题提供临床见解。在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准申请之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP。如果FDA确定申请、制造工艺或制造设施不可接受，它将在提交的文件中列出不足之处，并经常要求进行额外的测试或提供信息。尽管提交了任何要求的补充信息，FDA最终可能会决定该申请不符合批准的监管标准。

在FDA对申请进行评估并对将生产研究产品和/或其药物的制造设施进行检查后，FDA可以出具批准信或完整的回复信。批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信将描述FDA在申请中发现的所有缺陷，但如果FDA确定支持申请的数据不足以支持批准，FDA可能会发出完整的回复信，而不首先进行所需的检查、测试提交的产品批次和/或审查拟议的标签。在发布完整的回复信时，FDA可能会建议申请人可能采取的行动，以使申请处于批准状态，包括要求提供更多信息或澄清，其中可能包括可能需要进行更多临床研究。如果不符合适用的监管标准，FDA可以推迟或拒绝批准申请，要求额外的测试或信息和/或要求上市后测试和监督以监测产品的安全性或有效性。

如果一种产品获得监管部门的批准，这种批准将被授予特定的适应症，并可能导致对该产品可能上市的指定用途的限制。例如，FDA可能会通过风险评估和缓解战略(REMS)批准该申请，以确保该产品的好处大于其风险。REMS是一种安全策略，用于管理与产品相关的已知或潜在严重风险，并通过管理此类药物的安全使用使患者能够继续获得这些药物，可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。一旦获得批准，如果没有保持对上市前和上市后要求的遵守，或者如果产品进入市场后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。FDA可能要求进行一项或多项第四阶段上市后研究和监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性，并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步销售。

加快发展和审查计划

FDA为合格的候选产品提供了一系列快速开发和审查计划。快速通道计划旨在加快或促进审查符合特定标准的新产品的过程。具体地说，如果新产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出满足该疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。快速通道产品的赞助商在产品开发期间有机会与审查团队频繁互动，一旦提交了保密协议或BLA，该产品可能有资格接受优先审查。快速通道产品也可能有资格进行滚动审查，如果赞助商提供了时间表，FDA可以在提交完整申请之前滚动考虑NDA或BLA的审查部分

对于提交申请的部分，FDA同意接受申请的部分，并确定时间表是可接受的，赞助商在提交申请的第一部分时支付任何必要的使用费。

旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况的产品也可能有资格获得突破性治疗指定，以加快其开发和审查。如果初步临床证据表明，一种产品单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合使用，可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，则该产品可以获得突破性的治疗指定。该指定包括快速通道计划的所有功能，以及早在第一阶段就开始的更密集的FDA互动和指导，以及加快产品开发和审查的组织承诺，包括高级管理人员的参与。

任何提交FDA审批的药物或生物营销申请，包括具有快速通道指定和/或突破性治疗指定的产品，都可能符合FDA旨在加快FDA审查和批准过程的其他类型计划的资格，例如优先审查和加速批准。如果一种产品有可能在治疗、诊断或预防严重疾病或状况方面有显著改进，则有资格优先审查该产品。优先审查指定意味着FDA的目标是在60天的申请日期后6个月内对营销申请采取行动。

此外，在治疗严重或危及生命的疾病或状况方面的安全性和有效性而研究的产品，如果确定该产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有效，或者对可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点有效，并且考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗，合理地预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，则可获得加速批准。作为加速批准的条件，FDA通常会要求赞助商进行充分和良好控制的上市后临床研究，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的预期影响。此外，FDA目前要求作为加速审批的条件，对宣传材料进行预审批，这可能会对产品商业推出的时间产生不利影响。

快速通道指定、突破性治疗指定和优先审查不会改变批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。即使一种产品符合这些计划中的一个或多个，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。

孤儿药物名称

根据《孤儿药法案》，FDA可以授予用于治疗罕见疾病或病症的药物或生物制剂孤儿称号，这种疾病或病症在美国影响不到20万人，或超过200人，在美国，没有合理预期开发和提供药物的成本用于此类疾病或病症的药物或生物制剂将从该药物或生物制剂在美国的销售中回收。在提交NDA或BLA之前，必须要求孤儿药指定。在FDA授予孤儿药指定后，该治疗剂的通用名称及其潜在的孤儿用途由FDA公开披露。孤儿药指定不会在监管审查或批准过程中带来任何好处，或缩短监管审查或批准过程的持续时间。

如果具有孤儿药物指定的产品随后获得FDA对其具有此类指定的疾病的第一次批准，则该产品有权获得孤儿药物独家批准(或排他性)，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，包括完整的NDA或BLA，在七年内销售相同的药物或生物药物，除非在有限的情况下，例如，显示出对具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者FDA发现孤儿药物排他性持有人没有证明它可以确保获得足够数量的孤儿药物，以满足患有指定药物的疾病或状况的患者的需求。孤儿药物排他性不是

防止FDA针对同一疾病或状况批准不同的药物或生物制剂，或针对不同的疾病或状况批准相同的药物或生物制剂。指定孤儿药物的其他好处包括某些研究的税收抵免，以及免除NDA或BLA申请费。

指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，则可能会失去在美国的独家营销权。

审批后要求

我们根据FDA批准制造或分销的任何产品都受到FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、不良事件报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品广告和促销相关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都要经过FDA的事先审查和批准。还有持续的用户费用要求，根据这一要求，FDA评估批准的NDA或BLA中确定的每种产品的年度计划费用。生物制药制造商及其分包商必须向FDA和某些州机构注册他们的机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保符合cGMP，这对我们和我们的第三方制造商施加了某些程序和文件要求。对制造工艺的更改受到严格的监管，根据更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正任何偏离cGMP的情况，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持对cGMP的遵守和其他方面的监管遵守。

如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

·禁止对产品的营销或制造进行限制，完全从市场上撤回该产品或产品召回；

·禁止对批准后的临床研究处以更高的罚款、警告或无标题信件或搁置；

·美国食品和药物管理局拒绝批准待决申请或已批准申请的补充申请，或暂停或撤销现有产品批准；

·禁止没收或扣留产品，或拒绝FDA允许产品进出口；

·美国政府批准了新的同意法令、企业诚信协议、取消联邦医疗保健计划的资格或将其排除在外；

·美国政府强制要求修改宣传材料和标签，并发布更正信息；

·包括发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信件、新闻稿和其他包含有关产品的警告或其他安全信息的通信；或

·法院禁止发布禁止令或施加民事或刑事处罚。

FDA密切监管生物制药产品的营销、标签、广告和促销。一家公司只能根据FDA批准的标签的规定，提出与安全性和有效性、纯度和效力有关的声明。然而，公司可能会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签药物使用的法律法规。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、纠正

包含可能在2019年预算过程或其他未来立法中颁布的进一步药品价格控制措施，例如，包括允许Medicare Part D计划谈判Medicare Part B部分下某些药品的价格、允许一些州根据Medicaid谈判药品价格，以及取消低收入家庭患者仿制药的成本分担。此外，特朗普政府发布了一份降低药品价格和降低药品自付成本的《蓝图》，其中包含了增加制造商竞争、增加某些联邦医疗保健计划的谈判力、激励制造商降低产品标价以及降低消费者支付的药品自付成本的额外建议。美国卫生与公众服务部(HHS)已经开始就其中一些措施征求反馈意见，并正在根据现有权力实施其他措施。例如，2018年9月，CMS宣布将允许Medicare Advantage计划从2019年1月1日起选择对B部分药物使用阶梯疗法。2019年1月31日，HHS监察长办公室提议修改美国联邦反回扣法规安全港，其中可能会影响制造商向Medicare Part D计划支付的回扣，其目的是进一步降低消费者的药品成本。此外，CMS发布了一项最终规则，于2019年7月9日生效，该规则要求处方药和生物制品的直接面向消费者的电视广告，如果每月供应或通常疗程的批发价等于或大于35美元，则在广告中包括通过或根据联邦医疗保险或医疗补助支付的处方药和生物制品的批发采购成本或标价。违反这些要求的处方药和生物制品将被列入公开名单。国会和特朗普政府都表示，将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将被纳入其医疗保健计划。此外，第三方付款人和政府当局对参考定价系统和公布折扣和标价越来越感兴趣。这些措施可能会减少未来对我们产品的需求，或者给我们的定价带来压力。

此外，2018年5月，2017年的Trickett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Bellina Right to Trial Act，即Right to Trial Act，被签署为法律。除其他事项外，该法律还为某些患者提供了一个联邦框架，允许他们获得某些已完成第一阶段临床试验并正在进行调查以获得FDA批准的研究性新药产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据《试用权法案》，药品制造商没有义务将其药品提供给符合条件的患者。

外国监管

为了在美国境外营销任何产品，我们需要遵守其他国家/地区关于安全性和有效性的众多不同的监管要求，以及对我们候选产品的临床试验、营销授权、商业销售和分销等方面的监管要求。例如，在欧盟，我们必须在我们打算进行临床试验的每个成员国获得临床试验申请或CTA的授权。无论我们是否获得FDA对一种药物的批准，我们都需要获得外国可比监管机构的必要批准，才能在这些国家开始临床试验或销售该药物。审批过程因国家而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期限。在其他国家获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，甚至可能更长。一个国家的监管批准不能确保另一个国家的监管批准，但在一个国家未能获得监管批准或拖延可能会对其他国家的监管过程产生负面影响。

此外，美国以外的一些国家，包括欧盟成员国、瑞士和英国，也通过了数据保护法律和法规，规定了重大的合规义务。在欧盟，个人健康数据的收集和使用受一般数据保护条例(GDPR)的规定管辖。GDPR于2018年5月25日生效，废除了其前身指令，并增加了制药公司在处理欧盟受试者个人数据方面的责任和责任。GDPR与欧盟成员国管理个人数据处理的国家立法一起，对处理个人数据的能力施加了严格的义务和限制，

包括来自临床试验和不良事件报告的健康数据。特别是，这些义务和限制涉及可能繁重的文件要求，授予个人某些权利，以控制我们如何收集、使用、披露、保留和处理有关他们的信息、向个人提供的信息、将个人数据转移出欧盟、违反安全规定的通知以及个人数据的安全和保密。处理敏感的个人数据，如身体健康状况，可能会增加GDPR下的合规负担，这是外国监管机构积极感兴趣的话题。此外，GDPR还规定了更强有力的监管执法和最高2000万欧元的罚款，或不合规公司全球年收入的4%，以金额较大者为准。来自不同欧盟成员国的数据保护当局可能会对GDPR和各国法律做出不同的解释，并提出额外的要求，这增加了欧盟处理个人数据的复杂性。经常更新或以其他方式修订关于执行和合规做法的指南。

欧盟

欧盟承保范围、报销和定价

在欧盟，不同国家的定价和补偿方案差别很大。一些国家规定，只有在商定了补偿价格之后，才能销售药品。一些国家可能要求完成额外的研究，将特定候选药物的成本效益与目前可用的疗法或所谓的卫生技术评估进行比较，以获得报销或定价批准。例如，欧洲联盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的药品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。欧盟成员国可以批准药品的具体价格，也可以对公司的盈利能力采取直接或间接控制的制度。

欧盟药品监管条例

为了在美国境外营销任何产品，我们需要遵守其他国家和司法管辖区关于质量、安全性和有效性的众多不同的监管要求，以及对我们产品的临床试验、营销授权、商业销售和分销等方面的监管要求。无论我们的产品是否获得FDA的批准，我们都需要获得类似外国监管机构的必要批准，然后才能开始在外国和司法管辖区(如中国和日本)进行临床试验或营销该产品。尽管上述有关美国的许多问题同样适用于欧盟，但审批程序因国家和司法管辖区而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期限。在其他国家和司法管辖区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，甚至可能更长。在一个国家或司法管辖区获得监管批准并不能确保在另一个国家或司法管辖区获得监管批准，但在一个国家或司法管辖区未能或拖延获得监管批准可能会对其他国家或司法管辖区的监管程序产生负面影响。如果不遵守适用的外国监管要求，除其他外，可能会受到罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、经营限制和刑事起诉等处罚。

非临床药物研究和临床试验

与美国类似，欧盟的非临床研究和临床研究的各个阶段都受到重大监管控制。

进行非临床实验室研究是为了证明新的化学或生物物质的健康或环境安全性。非临床实验室研究必须符合欧盟指令2004/10/EC中规定的良好实验室实践(GLP)原则。特别是，必须根据GLP原则规划、执行、监测、记录、报告和存档非临床研究，无论是体外研究还是体内研究，该原则为组织过程的质量体系和非临床研究的条件确定了一套规则和标准。这些普洛斯标准反映了经济合作与发展组织的要求。

在欧盟，医疗产品的临床试验必须符合欧盟和国家的法规和国际协调会议(ICH)关于良好临床实践(GCP)的指南，以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则。来自欧盟委员会的额外GCP指南，特别注重可追溯性，适用于先进治疗药物的临床试验。如果临床试验的发起人没有在

欧盟，它必须指定欧盟内的一个实体作为其法定代表人。赞助商必须购买临床试验保险单，在大多数欧盟成员国，赞助商有责任向在临床试验中受伤的任何研究对象提供“无过错”赔偿。

美国以外的某些国家，包括欧盟，也有类似的程序，要求在开始人类临床研究之前提交临床研究申请(CTA)，就像IND一样。CTA必须提交给每个国家的国家卫生当局和一个独立的道德委员会，就像FDA和IRB一样。一旦CTA获得国家卫生当局的批准，并且伦理委员会根据一个国家的要求对在相关成员国(S)进行的试验给予了积极的意见，临床研究开发就可以继续进行。

除其他事项外，CTA必须包括一份试验方案的副本和一份包含被调查药品的生产和质量信息的调查药品档案。目前，CTA必须提交给将进行试验的每个欧盟成员国的主管当局。根据目前预计将于2022年初生效的新的临床试验条例，将有一个集中的申请程序，其中一个国家当局带头审查申请，其他国家当局只有有限的参与。对提交给CTA的试验方案或其他信息的任何重大修改，必须通知有关主管当局和道德委员会，或得到其批准。临床试验中使用的药品必须按照良好生产规范(GMP)生产。其他国家和整个欧盟的监管要求也适用。

营销授权

要在欧盟和许多其他外国司法管辖区销售医药产品，我们必须获得单独的监管批准。更具体地说，在欧盟，候选药品只有在获得营销授权(MA)后才能商业化。要在欧盟监管制度下获得监管机构对研究用药品的批准，我们必须提交营销授权申请(MAA.)这样做的过程，除其他外，取决于医药产品的性质。有两种类型的MA：

·欧盟批准了欧盟委员会根据欧洲药品管理局(EMA)人用药品委员会(CHMP)的意见通过集中程序发布的《欧盟MA》，该《MA》在整个欧盟领土内有效。对于某些类型的产品，如(I)生物技术医药产品衍生的医药产品，(Ii)指定的孤儿医药产品，(Iii)高级治疗产品(如基因疗法、躯体细胞疗法或组织工程药物)，以及(Iv)含有指示用于治疗某些疾病的新活性物质的医药产品，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、其他自身免疫性疾病和病毒性疾病，必须实行集中程序。对于含有欧盟尚未授权的新活性物质的产品，或对于构成重大治疗、科学或技术创新或授权将有利于欧盟公共卫生的产品，集中程序是可选的；以及

·由欧盟成员国主管部门颁发、仅覆盖其各自领土的国家MAS，适用于不属于集中程序强制范围的产品。如果一种产品已经被授权在欧盟成员国销售，则该国家MA可以通过相互承认程序在另一个成员国得到承认。如果该产品在申请时没有在任何成员国获得国家MA，它可以通过分散的程序在各个成员国同时获得批准。根据分权程序，向寻求MA的每个成员国的主管当局提交一份相同的卷宗，申请者选择其中一个作为参考成员国。

可能知道第三方有兴趣为超出公司开发和商业化计划范围的目的而获得许可专利或技术的权利。公司可以选择自己实现新的目的(并谈判商业上合理的开发目标)，或与感兴趣的第三方进行再许可谈判。然而，如果本公司未能达到其新用途的开发目标，或未能在接到中国移动的通知后九(9)个月内与感兴趣的第三方达成再许可协议，则该新目的将被排除在许可授予之外，并且中国移动将可自由地向有利害关系的第三方寻求许可该被排除领域内的已许可专利或技术。

许可专利或技术中声称的任何发明的任何专利修改、更改或改进(“公司改进”)由公司所有；但是，对于任何此类公司改进，公司将自动向CHMC授予全球范围内的、永久的、可再许可的、非排他性的、付费的、免版税的许可，以仅将公司改进用于临床或非临床、非商业研究、测试、教育和患者护理目的。CHMC协议还为本公司提供了许可任何CHMC或许可专利中所声称的任何发明的联合专利修改、更改或改进(分别为“CHMC改进”和“联合改进”)的选择权，并为公司选择包括在CHMC协议的许可授予中的每项改进支付选择费。

在达到特定的开发里程碑(约50万美元)、监管里程碑(约125万美元)和商业里程碑(约5800万美元)后，公司需要向CHMC支付总计高达5975万美元(不包括任何特许权使用费安排)。如果本公司与非关联公司的第三方签订了再许可协议，则本公司有义务向CHMC支付所有非特许权使用费再许可收入的一定比例。具体地说，公司必须为特许产品首次净销售之前从转让方获得的收入支付25%(25%)，为首次净销售特许产品后收到的收入支付15%(15%)，或为第二次许可产品首次销售后收到的收入支付5%。不需要每年的维护费。

根据CHMC协议，本公司向CHMC一次性支付25,000美元的初始许可费；此后，本公司须在生效日期后首次进行可转换债务或股权募集时支付100,000美元的递延许可费。在生效日期的一年纪念日，公司将被要求向CHMC支付额外的递延100,000美元的许可费。

根据CHMC协议，公司有义务通过勤奋的研发、测试、制造和商业化，以商业上合理的努力将特许产品推向市场，并尽最大努力提交所有必要的监管文件并获得所有必要的监管批准，实现与开发和销售相关的里程碑，并向CHMC报告进展情况。该公司还将有义务向CHMC支付商定的开发里程碑付款。

开发里程碑包括：(I)每种特许产品的IND文件；(Ii)特许产品在美国或欧盟允许的BLA或同等产品；(Iii)特许产品在美国的首次商业销售；(Iv)特许产品在欧盟的首次商业销售；(V)特许产品在日本的首次商业销售；(Vi)世界其他地区的首次商业销售(ROW)；(Vii)第一个历年的结束。根据CHMC协议的条款，如果本公司未能实现里程碑或就某些里程碑支付里程碑付款，并且无法与CHMC就里程碑的修订达成一致，则CHMC将有权将任何和所有此类独家许可转换为非独家许可。

除上述费用外，自第一次净销售起，本公司将按季度按本公司、其附属公司及任何附属公司的净销售额(定义见《CHMC协议》)的百分比，支付CHMC的营业特许权使用费。同样，在本公司签订再许可协议的情况下，本公司应向CHMC支付从分被许可人收到的所有非特许权使用费再许可收入的一定比例。诺如病毒和轮状病毒P-粒子VLP双价疫苗的产品和过程的版税为5%；通用流感疫苗(S)的产品和过程的版税为4%；其他适应症的所有其他产品或过程的版税为2%。到目前为止，还没有支付与里程碑或特许权使用费有关的款项。在存在任何有效索赔(如《CHMC协议》中所定义的)之前，运行版税率将降低50%(50%)。

CHMC协议还包含一项反重叠条款，根据该条款，如果本公司在法律上被要求向专利权支配许可专利的一个或多个第三方支付使用费，并因此因行使CHMC协议授予的许可权而受到侵犯，则本公司可将运营使用费支付减少50%(50%)。如果公司授予再许可，公司有义务向CHMC支付

在牛津大学动物系，体重为42万磅(GB 420,000)。目前，不需要任何额外资金来履行三年薪金承诺，预计在三年任期结束之前也不需要任何额外资金。

牛津大学创新有限公司和蓝水疫苗公司之间的许可协议。

2019年7月16日，本公司与牛津大学创新有限公司(OUI)签订了一项全球独家协议(OUI协议)，根据该协议，本公司获得了PCT专利申请号为PCT/GB/2017/052510的所有领域的全球独家许可，以及针对该申请授予的任何专利、任何相应的外国专利和从该申请获得优先权的任何申请，以及基于该申请的任何添加、继续、部分继续、分割、重新发布、续订或扩展，以及相关专有技术和机密信息的非独家许可，如下图所示(“许可技术”)：

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*如果专利发布，预计到期时间为：自最早的非临时申请提交日期起20年。

*中国政府表示，这是一项悬而未决的申请。索赔类型将在美国起诉完成后确定。所寻求的权利要求类型包括组合物和治疗方法。

OUI协议的期限为OUI协议条款所定义的所有许可专利和专利申请到期后的最后十年。该许可证的条件是公司与牛津大学签订单独协议，为大学动物系Craig Thompson博士的三年工资提供资金，总额为42万英镑(420,000英磅)，由公司于2020年1月支付。目前，不需要额外资金来履行三年薪金承诺，预计在三年任期结束之前也不需要任何额外资金。

OUI协议中定义的对许可技术的改进属于OUI，并包含在许可技术中。公司的所有改进都归公司所有。本公司授予OUI以及随后授予牛津大学不可转让、不可撤销、永久、免版税的许可，以使用和发布许可技术以及公司对许可技术的改进，用于非商业用途。如果许可产品受牛津大学药品获取政策的保护，公司应遵守药品获取政策的要求。

在达到特定的开发里程碑(约225万美元)、监管里程碑(约950万美元)和商业里程碑(约3950万美元)后，公司需要支付OUI里程碑付款总额高达5100万美元(不包括任何特许权使用费安排)。从2023年开始到发布，每年的维护费或最低金额将需要10,000至20,000美元，增加到250,000美元，这将是在涉及授权产品的最后一项有效索赔到期或撤销之前的任何一年中最高的专利使用费“最低金额”，在这种情况下，将不再需要年度维护费，并将适用“逐步降低”的版税费率。

公司没有向OUI支付签约费，并有义务为OUI协议中定义的所有许可产品的净销售额支付6%的特许权使用费，以及公司从任何再被许可人那里收到的任何款项的25%之间的特许权使用费(包括公司从公司就许可技术授予的任何分许可或其他合同中收到的所有预付款、里程碑和其他一次性付款)。在涉及许可产品的最后一项有效索赔(在OUI协议中定义)到期或被撤销后，该许可技术应适用“降级”版税费率，公司将不支付任何最低金额。如果公司必须向第三方支付使用费才能使用专有制造工艺专有

佐剂为了制造或已经制造许可产品，公司将能够从所有版税付款中扣除，最高金额为OUI应支付的版税的25%(25%)。OUI协议使公司有权提供商业上合理的数量(不超过任何季度销售单位的5%)的特许产品用于促销抽样。

如上所述，如果支付给OUI的特许权使用费没有达到特定年度OUI协议下的“最低金额”，公司有义务弥补实际支付的特许权使用费与该最低金额之间的差额。最低限额会随着时间的推移而变化，一旦“降级”生效，最低限额就会降至0美元。最低金额和里程碑费用与RPI(英国国家统计局发布的所有商品的零售价格指数或其任何替代指数)挂钩，并将根据OUI协议的规定适当增加或减少。

公司有义务根据其发展计划报告，尽最大努力开发和销售许可产品，并就进展情况和实现以下里程碑向OUI支付不退款的里程碑费用：启动第一阶段研究；启动第一阶段第二研究；启动第一阶段第三阶段/关键注册研究；首次提交监管批准申请(BLA/NDA)；在美国的营销授权；在任何欧盟国家的营销授权；在日本的营销授权；在任何其他国家的首次营销授权；在日本的首次商业销售；在任何国家的首次商业销售；年销售额等于或超过特定门槛的第一年。

该公司有义务向OUI支付并且已经向OUI支付了在签署OUI协议之前发生的任何过去的专利费用。在与公司协商并由公司承担费用后，OUI应在OUI协议期间起诉、尽一切合理努力维护和续订专利。公司和OUI同意以书面形式告知对方任何挪用或侵犯许可技术权利的行为；然而，公司有权就任何此类挪用或侵权行为自费采取法律行动，但必须与OUI讨论任何拟议的法律行动，并考虑到OUI在其采取的法律行动中的任何合法利益。如果公司通知OUI它不打算在此类问题上采取法律行动，OUI可以采取任何法律行动，费用自费。在扣除未收回的成本和费用后收回的所有利润或损害将被视为应支付特许权使用费的净销售额。

OUI对许可的技术或使用该技术是否会侵犯第三方权利完全不作任何保证。公司必须赔偿OUI和牛津大学因使用许可技术、营销许可产品或违反OUI协议而直接或间接引起的第三方索赔、损害和责任。OUI协议受英国法律管辖，双方同意接受英国法院的专属管辖权，以解决由OUI协议引起的或与OUI协议相关的任何纠纷，但与知识产权纠纷或机密信息有关的诉讼除外，这些诉讼可向任何具有司法管辖权的法院提起。

任何一方都可以因未治愈的重大违规行为而终止OUI协议。本公司可在OUI协议三周年后六个月的书面通知届满后，随时以任何理由终止OUI协议。如本公司提出清盘呈请，或通过清盘决议案，而非与债权人进行真正合并或重组，或委任接管人或管理人，则OUI可立即终止。如果公司反对或质疑许可技术中的任何专利或应用的有效性；提出许可技术的专有知识不是开发和营销许可产品所必需的；或者OUI合理地认为正在采取不适当或不充分的步骤来开发或营销许可产品，并且没有在合理时间内采取OUI书面通知要求的任何进一步步骤，OUI也可以终止。

圣裘德儿童研究医院公司和蓝水疫苗公司之间的独家许可协议。

于2020年1月27日(“生效日期”)，该公司与圣犹大儿童研究医院有限公司(“圣犹大”)签订了全球独家许可协议，根据该协议，圣犹大根据第61/537,290号美国临时专利申请(2016年2月23日颁发的美国第9,265,819号美国临时专利申请)和第62/817,748号美国临时专利申请(2019年3月13日提交)，授予该公司开发许可产品和生产用于人类的疫苗的独家许可(“圣裘德协议”)，分部、延期、部分延期，只要索赔是针对

并有权享有现有专利权、其复审、替代、续展、恢复、增加或注册以及非美国对应专利权的优先权日期，以及专利权的延期和补充保护证书(“专利权”)，所有这些都如下表所示：

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*如果专利发布，预计到期时间为：自最早的非临时申请提交日期起20年。

#获得了美国国家舞台WO 183420/2020(PCT/IB2020/052250)的入场券。

*中国政府表示，这是一项悬而未决的申请。索赔类型将在美国起诉完成后确定。所寻求的索赔类型包括成分和处理方法。

本许可证可根据圣裘德协议的条款和条件进行再许可，前提是本公司仍对其每一分被许可人的履行负责。该许可受美国保留的任何政府权利的约束，圣裘德保留了为圣裘德的非商业性研究和临床目的制造、制造、提供和使用的权利，包括按照科学界的惯例，将专利权中披露和主张的圣裘德用于非商业性学术研究的生物材料分发给非商业性实体的权利，以及将生物材料作为研究试剂仅供科学界使用的权利。

在达到特定的开发里程碑(约20万美元)、监管里程碑(约30万美元)和商业里程碑(约50万美元)后，公司需要向St.Jude里程碑支付总计高达100万美元的付款(不包括任何特许权使用费安排)。如果本公司与非关联公司的第三方签订了再许可协议，则本公司有义务向圣裘德支付任何再许可对价的15%，但受特定排除的限制，但包括任何预付或里程碑费用，以及再被许可人为公司股票支付的高于公平市价(如协议所定义)的任何溢价。

作为许可证的交换，公司向St.Jude支付了15,000美元的初始许可费，并需要从生效日期一周年起支付10,000美元的年度维护费(如果计划在该年度费用到期之前完成的所有开发里程碑都已实现，则免除维护费)、里程碑付款、专利报销，以及根据圣裘德协议授权产品的净销售额计算的运营使用费。

根据《圣裘德协议》，本公司有义务使用商业上合理的努力来开发和商业化授权产品(S)。若本公司未能达到圣裘德协议所载的发展里程碑，且本公司与圣裘德未能就双方满意的修订时间表达成协议，则圣裘德有权终止圣裘德协议。

这些里程碑包括以下事件：(I)到2020年完成IND使能研究；(Ii)到2020年下半年启动动物毒理学研究；(Iii)到2021年上半年提交IND文件；(Iv)到2022年上半年完成第一阶段临床试验；(V)到2024年上半年开始第二阶段临床试验；(Vi)到2026年开始第三阶段临床试验；以及，(Vii)到2026年获得监管部门的批准，美国或外国的等价物。在实现某些开发和商业化里程碑后，该公司必须在实现某些里程碑(通过首次商业销售开始第三阶段临床试验)之间向圣裘德支付里程碑款项。

此外，本公司有责任根据《圣裘德协议》期间的净销售额，为本公司、其关联公司或分被许可人销售的每个许可产品(S)支付4%的使用费。此外，公司有义务为任何再许可支付其他对价的15%之间的百分比。

本公司向圣犹大支付圣犹大在《圣犹大协议》生效日期前发生的若干专利费用约32,400美元，并有责任向圣犹大偿还圣犹大在生效日期后发生的合理专利费用。

本公司负责并承担与提交、起诉和维护根据《圣裘德协议》授权的所有专利权有关的所有费用。本公司拥有针对侵权行为强制执行任何专利的优先权利，并应随时向圣裘德通报这类专利的状况；然而，在本公司就任何此类指控的侵权行为开始任何诉讼之前，本公司应考虑圣裘德的意见及其对公共利益的潜在影响。

在授权产品的首次人体测试或首次商业销售之前，以及之后，只要授权产品在任何特定国家/地区销售，公司(及其再授权)必须获得和维持保险，以履行其赔偿义务，并获得和维持产品责任保险。

St.Jude陈述并保证其拥有良好的和可销售的专利权，但没有做出其他陈述和保证。协议的期限自生效之日起生效，并在每个国家持续到该国专利权中包含的有效权利要求最后到期之日为止。如果另一方(A)根据《破产法》(除其他事项外)提交或已向其提交请愿书，或(B)未能履行或以其他方式违反其在《圣犹大协议》项下的义务，且未在六十(60)天内纠正此类违约或违约，则任何一方均可终止《圣犹大协议》。本公司可在三十(30)天内发出书面通知，以任何理由终止合同。

制造和供应

我们目前并不拥有或运营任何制造设施，但我们与Oology Bioservices，Inc.(后来被National Resilience，Inc.收购)的战略合作伙伴关系(“石油”)为我们提供了获得大量资源的途径，以促进独立的市场供应途径。奥拓是一家全球领先的合同制造商，在临床和商业阶段产品的大小生产方面拥有深厚的领域专业知识和经验。我们已经与奥里奇签订了协议，以确保产能、技术专长和资源，以支持我们所有产品和工艺的生产，这些产品和工艺旨在在奥里奇或其他商业制造基地实现商业规模。

于2019年7月，吾等与Ologic订立一项开发及制造主服务协议，经修订后称为Ologic协议，根据该协议，Otics有责任进行制造流程开发及临床制造及供应组件。

根据Oology协议，我们将为Ologic提供制造服务支付约定的费用，并将报销与采购原材料相关的自付费用，外加惯例手续费。该公司于2019年10月18日签订了一份初步项目附录，并被要求向Ologic支付总计约400万美元。由于与新冠肺炎相关的意外延误，本公司和Resilience于2020年1月9日签订了一项书面协议，停止该项目的工作。该公司向Ologic支付了10万美元的服务费，其中4.86万美元截至2020年12月31日仍为预付费用。第二个项目增补件于2021年5月21日实施，公司有义务向Ologic支付总计约280万美元，外加材料和外包测试的报销，这将按成本加15%的价格计费。该项目在截至2021年9月30日的9个月内开始，公司已产生约71,000美元的相关研究和开发费用，其中约23,000美元计入2021年9月30日的应计费用。

如果违约方在收到违约方书面通知后三十(30)个日历日内未纠正违反本协议的任何条款，任何一方可在另一方实质性违反本协议任何条款时终止项目附录和/或现场协议。公司可在提前六十(60)天书面通知奥立信后，以任何理由或无故终止《奥里奇协议》或相关项目附录。

有关我们与Oology关系的更多细节，请参阅本招股说明书中其他部分包含的我们财务报表的注释5。

员工

截至2021年9月30日，我们有2名全职员工和7名分包员工。我们的员工中没有一个是由集体谈判协议代表的，我们也从未经历过任何停工。我们相信，我们与员工的关系很好。

物业和设施

我们目前正在租用位于辛辛那提，俄亥俄州45202，第五街201 E，Suite1900，俄亥俄州，每月续订的办公室。我们的所有研究和开发都是在我们的第三方供应商的办公场所进行的。

法律诉讼

我们可能会不时涉及日常业务过程中出现的各种纠纷和诉讼事宜。我们目前不是任何实质性法律程序的一方。

会计师的变动及与会计师的分歧

没有。

企业信息

我们于2018年10月26日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于俄亥俄州辛辛那提第五街201 E，Suite1900，邮编：45202，我们的电话号码是(513)6204101。我们的公司网站地址是www.Bluewateraccines.com。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本公司网站地址仅作为非主动的文本参考。

管理

行政人员及董事

下表提供了截至本招股说明书之日我们的高管和董事的信息：

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(1)根据协议，加菲尔德先生将成为本公司的首席财务官，于发售完成后生效。

(2)董事会表示，赖斯先生将辞去董事的职务，自发售完成后生效。

(3)宣布Sapirstein先生将加入董事会，自发售完成之日起生效。

行政人员及董事

行政人员

约瑟夫·埃尔南德斯

自2018年10月以来，约瑟夫·埃尔南德斯一直担任蓝水疫苗公司的首席执行官兼执行主席。他在公司创建、早期技术开发以及私募和公开市场融资方面拥有丰富的背景。他为团队带来了领导力，并在生物学、医学、分子遗传学、微生物学、流行病学、市场营销和金融方面拥有强大的教育基础。在他的职业生涯中，他在医疗保健和制药等尖端领域创立或领导了8家创业公司。埃尔南德斯先生于1998年12月至2001年1月在默克公司(纽约证券交易所股票代码：MRK)工作多年，并于2005年至2009年在迪格内公司(2005年至2009年被启元公司(纽约证券交易所股票代码：QGEN)收购)工作多年后，于2004年至2009年创立并担任创新生物传感器公司的总裁兼首席执行官。后来，埃尔南德斯先生于2013年8月至2017年1月担任Microlin Bio Inc.的创始人兼董事长，并于2014年4月至2019年1月担任Ember Treateutics(OTCMKTS：EMBT)董事会主席。2016年5月至2019年1月，他也是Sydys Corporation的董事长。2018年，埃尔南德斯先生创立了蓝水疫苗公司。最近，在2020年1月，他创立了诺奇斯Terra，Inc.(被Oragenics(纽约证券交易所代码：OGEN)收购)，并于2020年5月出售了一家为新冠肺炎开发疫苗的公司。从2020年5月至2021年9月，Hernandez先生还担任Blue Water Acquisition Corp.(“BWAC”)的董事长兼首席执行官，该公司是一家特殊目的收购公司，于2020年12月完成首次公开募股。2021年9月9日，蓝水收购公司完成了与克拉鲁斯治疗控股公司(纳斯达克：CRXT)(简称克拉鲁斯)的业务合并。埃尔南德斯先生目前是合并后实体克拉鲁斯的董事成员，在那里他是审计委员会和薪酬委员会的成员。他完成了神经科学硕士学位的本科学业。在分子遗传学和微生物学方面，他在佛罗里达大学获得了工商管理硕士学位，正在完成他的理学硕士学位。耶鲁大学慢性病流行病学和生物统计学专业。

乔恩·加菲猫

乔恩·加菲尔德自2021年9月以来一直担任我们的临时首席财务官，并将在此次发行完成后担任我们的首席财务官。加菲尔德先生拥有20多年的财务领导经验，包括在医疗保健公司的领导经验。加菲尔德定期为私募股权基金和私人持股公司提供咨询服务。加菲尔德自2021年2月以来一直担任Unity MSK的首席执行官。他一直是一名

2018年6月至2019年2月担任湾州理疗顾问，2019年2月开始担任董事顾问。2016年至2017年，加菲尔德担任金字塔医疗保健公司的首席财务官，这也是一家以私募股权为基础的医疗保健公司。在加入金字塔医疗保健公司之前，加菲尔德先生于2012年至2016年加入蒙特尼多担任首席财务官。在加入MonteNido之前，他曾担任上市医疗设备公司Clearant，Inc.以及网络知识产权和简化开发公司的首席财务官，负责监督财务和财务职能，实施系统升级，并推行一系列增长计划。加菲尔德先生之前是Coach USA收购的联合创始人兼副总裁总裁，Coach USA是北美各地地面运输实体的整合者，他积极参与了50多项收购和公司最终的首次公开募股。在他职业生涯的早期，他曾在普华永道和安达信任职。加菲尔德先生从2020年12月开始担任BWAC的首席财务官，直到2021年9月完成与Clarus的业务合并。加菲尔德获得了德克萨斯大学会计学学士学位。

艾琳·亨德森

Erin Henderson自2020年9月以来一直担任Blue Water Vaccines Inc.的首席商务官，在计划和项目管理、业务运营管理、市场营销、筹资以及公私合作伙伴关系的发展和实施方面拥有丰富的经验。她于2019年9月加入公司。在加入Blue Water Vaccines Inc.之前，自2010年以来，Henderson女士是Aetos Group的创始人和管理合伙人，Aetos Group是一家管理咨询公司，与公共、私人、政府和非政府组织合作，专注于运营效率、精益六西格玛实施、收入发展战略和房地产收购战略。艾琳在洛克伍德·格林工程师公司开始了她的职业生涯，随后是设施集团。她为西乔治亚大学领导地方、州和联邦政府关系，负责确定和确保公共和私营部门的财政支持。艾琳在奥本大学完成了化学工程专业的本科学业。艾琳在大盖恩斯维尔商会董事会和盖恩斯维尔丹斯公司董事会任职。

重要员工和顾问

罗纳德·R·柯布博士。

罗恩·科布自2021年8月起担任蓝水疫苗公司科学和发现部门的负责人，是一名遗传学家和分子生物学家，拥有25年的药物研发和制造经验。科布博士于1985年在三角研究所开始了他的职业生涯，在那里他获得了与沃尔博士和瓦尼博士合作的独特机会，他们发现了喜树碱和紫杉醇。在田边研究实验室，Cobb博士启动了寻找炎症性疾病的小分子抑制剂的发现计划，同时通过蛋白质表达服务支持所有内部药物发现筛选工作。1999年，Cobb博士应聘到Berlex Biosciences(先灵公司美国分公司)，领导蛋白质表达和基因治疗小组的蛋白质表达部门，在那里他为研究和临床开发阶段项目的基因表达提供支持，并是先灵葆雅的科学咨询委员会和全球抗体开发委员会的成员。2005年底，Cobb博士加入了RTI Biologics的研发部门，在那里他被任命为董事研究部的负责人，然后又加入了研发部门的董事。在他的指导下，2009年发布了21款新产品。柯布博士于2011年1月加入NanoTreateutics，Inc.(现为National Resilience)，担任生物制品副总裁总裁，并于2014年至2021年担任首席科学官，并在超过2亿美元的药物开发合同中担任PI。他与人合著了60多篇同行评议的手稿，目前正作为董事的管理者与BioDeals，LLC合作。科布博士在维克森林大学获得生物学学士学位，并在佐治亚州医学院获得生物化学博士学位。

安德鲁·斯基博博士。

Skibo先生自2021年6月以来一直担任Blue Water Vaccines Inc.的生物制品运营主管。Skibo先生是一名经验丰富的生物制药业务高管，在国际生物制药制造、工艺放大、内部和外部供应链网络设计战略和重大资本项目扩张方面拥有丰富的跨职能部门经验。他拥有丰富的国际经验，曾负责美国、英国、欧洲、俄罗斯、新加坡和中国等地主要制药制造设施的设计和启动。他对生物技术产品放大和推出的方方面面都非常熟悉，从大规模生物技术商业化生产成立之日起就担任过相关职务。他对许多企业运营有广泛的了解，曾在研究和流程开发、商业/业务开发、工程和战略规划方面担任过职务。

Skibo先生在Medimmune担任执行副总裁，并在阿斯特拉捷利康担任生物制品运营负责人长达11年。他于2019年4月从这一全职职位退休，但继续担任阿斯利康执行副总裁运营的技术顾问。在任职期间，他负责开发和改进阿斯利康的单克隆抗体业务，以及流感季节性和大流行性LAIV流感业务。他为这些业务制定了网络战略，并在美国、英国、欧洲和中国的八个地点(包括两个新地点)的十个工厂实施了这些战略。他将以前具有挑战性的监管质量环境(警告信)转变为一流的地位。2017年至2019年，他监督了四次BLA和生物制品产品发布的开发，并在他的职业生涯中担任了九次产品发布的相关角色。

在医疗免疫/阿斯利康公司和ISPE董事会的工作中，Skibo先生经常与主要国际监管机构，特别是FDA的领导层打交道。他帮助解决了一个死锁的产品审批/cGMP监管问题，涉及多家公司，FDA与最近推出的阿斯利康最重要的肿瘤学产品之一有关。

Skibo先生在麻省理工学院获得化学学士学位和化学工程硕士学位。他在孟山都最初的职业生涯中拥有聚合物薄膜挤出方面的专利。他曾担任旧金山市长财政咨询委员会成员，以及宾夕法尼亚州伯明翰/切斯特县监事会成员和主席。

布莱恩·普莱斯博士

布莱恩·普莱斯于2019年8月至2020年9月担任蓝水疫苗公司首席合规官，自2020年9月以来一直担任蓝水疫苗公司技术战略主管S。普赖斯先生是FDA监管行业的一名经验丰富的专业人士，专注于CMC开发、法规遵从性和QC分析方法开发和验证。他在政府和商业资助的毒理学、治疗和疫苗开发以及分析客户方面拥有成功的业务发展记录。Brian的专长是分子生物学、微生物学、传染病、免疫学、疫苗和药物发现与开发，以及FDA合规。他之前的经历包括，从2018年8月至2019年3月，在MyonexusTreateutics，Inc.担任药物开发部副总裁，并于2011年11月至2018年8月在巴特尔公司担任多个职位，包括最近担任的健康业务部业务发展部副总裁。在Battelle，Brian为毒理学、疫苗和疗效评估、医疗器械开发、环境微生物学、化验开发和验证以及疫苗生产领域的多家商业和政府客户支持、指导和监督基础和应用研究项目的销售，包括参与VaxGen公司基于重组保护性抗原的下一代炭疽疫苗临床前试验材料的开发。

非执行董事

Allan L.Shaw自2020年1月以来一直担任我们的董事之一，他在上市公司的财务、运营和战略全球业务领导方面拥有20多年的经验。肖先生是一位备受尊敬的生物制药高管和董事会成员，拥有丰富的全球战略、金融、并购、运营、资本市场和治理方面的高级经验。Shaw先生的显著成就包括筹集了超过40亿美元的公共/私人融资(包括两次IPO)，将公司的收入从2000万美元扩大到7.5亿美元，并参与了多个治疗领域的各种药物产品的采购/开发/商业化。自2020年5月以来，Shaw先生一直担任Porage Biotech Inc.(PBT.U：CSE，PTEF：OTC Markets)的首席财务官。邵逸夫先生是邵氏战略资本有限责任公司的创始人，自2005年以来一直担任董事高级董事总经理，该公司是一家国际金融咨询公司，专注于在一般企业融资、并购、资本结构、许可和资本市场等广泛问题上提供战略财务咨询，并担任非上市公司和上市公司的财务顾问。Shaw先生于2016年1月至2017年2月担任Syndax PharmPharmticals，Inc.的首席财务官兼财务主管，并于2011年12月至2015年9月担任全球专业服务公司阿尔瓦雷斯&马歇尔有限责任公司的董事经理，在那里他领导了他们的生物制药咨询业务。Shaw先生曾在五个公共董事会任职，包括担任两个审计委员会和两个薪酬委员会的主席，目前参与了一系列与医疗保健相关的业务。肖先生于2002年11月至2004年5月担任Serono S.A.的首席财务官，2009年10月至2011年7月担任NewLead控股有限公司的首席财务官，并于1994年11月至2002年6月担任Viatel公司的首席财务官。他目前是Edith&Carl Marks的董事会成员

非营利性组织本森赫斯特的JCH，并担任他们的财务委员会主席。肖先生是纽约州的注册会计师，也是特许全球管理会计师(CGMA)。肖先生获得了纽约州立大学奥斯威戈学院的学士学位。

金伯利·墨菲自2020年1月以来一直是我们的董事之一，在诺华(纽约证券交易所代码：NVS)和默克公司(纽约证券交易所代码：OMRK)等领先制药公司拥有超过25年的经验。在默克杰出的职业生涯中，她经历了各种公共事务和商业职位的晋升，先后担任过美国商业运营的区域营销主管、成人疫苗的美国营销主管以及人乳头状瘤病毒/加德西特许经营的董事等领导职位。最近，Murphy女士在葛兰素史克(纽约证券交易所股票代码：GSK)担任流感专营权全球疫苗商业化负责人总裁副总裁。自2011年以来，Murphy女士一直在葛兰素史克工作，2012年10月至2014年6月担任美国疫苗客户战略副总裁，2014年6月至2015年5月担任北美疫苗整合规划副总裁，2015年5月至2016年2月担任带状疱疹疫苗副总裁兼全球营销主管，然后过渡到流感专营权的全球疫苗商业化主管。Kim拥有董事会和咨询经验，包括在Oragenics公司(纽约证券交易所市场代码：Ogen)的董事会以及葛兰素史克公司在生物技术产业组织生物防御咨询委员会的代表，以及在圣约瑟夫大学制药和医疗保健营销MBA项目的顾问委员会任职。此外，Murphy女士于2020年12月至2021年9月担任华侨银行董事董事，自华侨银行与Clarus Treateutics Holdings Inc.(纳斯达克股票代码：CRXT)的业务合并以来，她一直担任合并后实体的董事会主席，也是薪酬、提名和公司治理委员会的成员。墨菲女士拥有老道明大学的英语学士学位，圣约瑟夫大学的市场营销MBA学位，以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院的市场营销卓越计划。由于她在医疗保健行业拥有丰富的经验，她完全有资格在我们的董事会任职。

Mike自2020年4月以来一直担任蓝水疫苗有限公司S董事之一。作为新禧科技的首席执行官兼董事管理人员，Mike拥有丰富的经验，既是软件行业的企业家和高管，也是经验丰富的投资和风险投资专业人士。Mike于2006年加入信而思科技，帮助筹集了该公司的首只基金。他在董事担任了十年的管理工作，评估投资机会，为初创公司提供咨询服务，帮助建立投资者和战略合作伙伴网络，并筹集新世纪科技基金II-IV。在此之前，Mike是领先的数据仓库咨询公司Talus的联合创始人兼首席执行官，该公司被赛特科技收购。1999年，Mike带领公司的服务机构成功上市。他在筹集天使和风险投资、软件业务设计和运营、软件产品管理、企业估值、财务分析和知识产权方面拥有丰富的经验。作为一名行业从业者，Mike是数据仓库设计、商业智能和分析应用以及软件开发流程方面的专家。他曾为包括Siebel、Advent和Micros在内的领先科技公司的战略产品开发计划提供咨询。Mike从代顿大学毕业后，曾在美国陆军服役，担任韩国语言学家。

詹姆斯·萨皮尔斯坦将在此次发行完成后担任我们的董事之一，他拥有超过35年的领导、创立、发展和销售医疗保健公司的经验，特别是在制药领域。萨皮尔斯坦先生现任纳斯达克生物制药公司(纳斯达克：AZRX)总裁兼首席执行官，自2019年10月以来一直在该公司工作。他的职业生涯始于礼来公司的销售，1996年7月至2000年6月晋升为百时美施贵宝国际营销部门的董事，后来在吉利德科学公司(纳斯达克代码：GILD)领导推出VIREAD(替诺福韦)，并于2020年6月至2002年6月担任该公司的全球营销主管。2006年11月至2011年1月，他担任托比拉治疗公司(纳斯达克：TABRA)的创始首席执行官，当时是一家私人公司，后来被艾尔建(纽约证券交易所代码：AAGN)收购。此后，他于2012年9月至2014年2月担任纳斯达克(Aliqua Biomedical)首席执行官，2014年3月至2018年10月担任康特维制药(Contravir PharmPharmticals)首席执行官。他参与了近20多种药物产品的推出，具体来说，他要么领导了几种艾滋病产品的推出，要么一直是当时不同新疗法类别的关键成员。此外，Sapirstein先生自2018年4月以来一直担任Marizyme(场外交易市场代码：MRZM)(执行主席)的董事职位，自2018年4月以来担任以诺基亚生物科学公司(Enochian Biosciences)的董事会成员，并自2016年3月以来领导生物科学公司。他之前曾在2017年2月至2019年2月担任BioNJ的董事，2017年2月至2019年2月担任新泽西州生物制药行业协会的董事成员，2014年4月至2020年1月担任RespireRX公司(场外交易代码：RSPI)，2018年11月至2020年1月担任NanoViricdes Inc.(纽约证券交易所代码：NNVC)，2020年12月至BWAC，直至2021年9月与Clarus的业务合并。他也是BIO的董事会董事成员，BIO是推动医疗保健领域公共政策和网络的领先生物医药产业组织，他同时是卫生科和新兴公司科的董事会成员。Sapirstein先生拥有罗格斯大学的药学学士学位和费尔利·迪金森大学的MBA学位。由于他在医疗保健行业数十年的广泛人脉关系，他完全有资格在我们的董事会任职。

家庭关系

任何现任董事、行政人员或获提名或被提名为董事或行政人员的人士之间并无亲属关系。我们的高级管理人员和董事以及我们的子公司和关联公司的高级管理人员和董事之间没有家族关系。

董事会组成

我们的业务和事务在董事会的指导下进行组织，董事会将在本次发行完成后继续由五名成员组成。我们的董事会分为I类、II类和III类三个级别，每个级别的成员交错任职三年。我们的董事将分为以下三类：

·我们宣布，第一类董事将是艾伦·肖和Mike，他们的任期将在我们将于2022年举行的年度股东大会上届满；

·宣布二级董事将由詹姆斯·萨皮尔斯坦担任，他的任期将在我们2023年举行的年度股东大会上届满；以及

·根据协议，III类董事将由约瑟夫·埃尔南德斯和金伯利·墨菲担任，他们的任期将于2024年举行的年度股东大会上届满。

我们修订和重新签署的公司注册证书将规定，只有董事会通过决议，才能更改授权的董事人数。我们的董事任期到他们去世、辞职、免职或丧失资格的较早者，或直到他们的继任者被选举并获得资格为止。我们的董事会没有关于首席执行官和董事会主席的角色是否应该分开的正式政策。我们董事会的主要职责是为我们的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期开会。在本次发售完成后，我们修订和重新修订的章程将规定，只有在董事会通过决议后，才能改变授权的董事人数。

我们没有关于董事会多元化的正式政策。在挑选董事会成员时，我们的首要任务是确定哪些成员将通过其既定的专业成就、对董事会成员之间的合作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解以及对竞争格局的了解来促进我们股东的利益。

董事独立自主

纳斯达克市场规则要求，上市公司董事会在上市一年内必须由独立董事组成。此外，纳斯达克市场规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的每个成员都是独立的，并且审计委员会成员也必须满足交易法第10A-3条规则中规定的独立性标准。

根据纳斯达克市场规则第5605(A)(2)条，董事只有在我们的董事会认为该人在履行董事责任时不存在干扰独立判断行使的关系的情况下，才有资格成为“独立董事”。上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费，或以其他方式成为上市公司或其任何附属公司的关联人。

上市后，我们的董事会审查了董事会和委员会的组成，以及每个董事的独立性。根据各董事要求及提供的有关其背景、工作及从属关系(包括家庭关系)的资料，本公司董事会决定，Allan Shaw先生、James Sapirstein先生及Kimberly Murphy女士均为“纳斯达克商城规则”第5605(A)(2)条所界定的“独立纳斯达克商户”。我们的董事会还决定，Allan Shaw先生和James Sapirstein先生以及将组成我们的审计委员会和薪酬委员会的Kimberly Murphy女士，以及Allan Shaw先生和James Sapirstein先生

金伯利·墨菲女士将在此次发行后成为我们的提名和公司治理委员会的成员，他们符合美国证券交易委员会和纳斯达克商城规则设立的此类委员会的独立性标准。在做出这样的决定时，我们的董事会考虑了每个这样的非员工董事与我们公司的关系，以及董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况，包括每个非员工董事对我们股本的实益所有权。

董事会委员会

我们的董事会设立了三个常设委员会--审计、薪酬和提名以及公司治理--每个委员会都根据董事会批准的章程运作。每个委员会的章程副本都张贴在我们网站的投资者关系部分，网址是www.Bluewateraccines.com。每个委员会的组成和职责如下所述。我们的董事会可能会不时成立其他委员会。

审计委员会

我们的审计委员会由委员会主席艾伦·肖(Allan Shaw)、金伯利·墨菲(Kimberly Murphy)和完成发行后的詹姆斯·萨皮尔斯坦(James Sapirstein)组成。我们的董事会已经确定，我们的审计委员会的每一名成员都符合纳斯达克商城规则和美国证券交易委员会的独立性要求。除其他外，该委员会的职能包括：

·我们需要评估我们独立审计师的业绩、独立性和资格，并决定是保留我们现有的独立审计师还是聘用新的独立审计师；

·审计委员会负责审查和批准聘请我们的独立审计师执行审计服务和任何允许的非审计服务；

·我们继续审查我们的年度和季度财务报表和报告，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”标题下的披露，并与我们的独立审计师和管理层讨论报表和报告；

·我们正在与我们的独立审计师和管理层一起审查在会计原则和财务报表列报方面出现的重大问题，以及与我们财务控制的范围、充分性和有效性有关的事项；

·我们需要审查我们的主要金融风险敞口，包括管理实施风险评估和风险管理过程的指导方针和政策；以及

·审计委员会负责每年审查和评估审计委员会的业绩，包括审计委员会遵守其章程的情况。

我们的董事会已经确定，Allan Shaw有资格成为适用美国证券交易委员会法规所指的“审计委员会财务专家”，并符合“纳斯达克商城规则”的财务复杂性要求。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了邵逸夫先生丰富的金融经验和商业背景。我们的独立注册会计师事务所和管理层都会定期与我们的审计委员会私下会面。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由金伯利·墨菲、艾伦·肖和完成此次发行后担任委员会主席的詹姆斯·萨皮尔斯坦组成。我们的董事会已经确定，我们薪酬委员会的每一名成员都是董事的外部人士，这符合1986年国内税法(经修订)第162(M)节或该守则的定义，并符合纳斯达克商城规则的独立性要求。除其他外，该委员会的职能包括：

·我们将继续审查、修改和批准(或如果它认为适当，就我们的整体薪酬战略和政策向全体董事会提出建议)；

·首席执行官负责审查和批准我们高管的薪酬、与薪酬相关的绩效目标和目的以及其他聘用条件；

·我们将继续审查和批准(或如果它认为适当，就我们建议的股权激励计划、薪酬计划和类似计划向全体董事会提出建议)，以及修改、修改或终止现有计划和计划；

·我们需要审查和批准任何雇佣协议、遣散费安排、控制权保护的变化以及我们高管的任何其他补偿安排的条款；

·在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告或委托书中，我们需要与管理层一起审查和批准我们的薪酬讨论和分析标题下的披露；以及

·中国正在准备美国证券交易委员会在年度委托书中要求的报告。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由委员会主席金伯利·墨菲、艾伦·肖和完成此次发行后的詹姆斯·萨皮尔斯坦组成。我们的董事会已经确定，这个委员会的每一名成员都符合纳斯达克商城规则的独立性要求。除其他外，该委员会的职能包括：

·我们需要根据董事会批准的标准确定、审查和评估在我们董事会任职的候选人；

·我们需要评估董事在董事会和适用委员会的表现，并确定是否适合继续在我们的董事会任职；

·董事会负责评估、提名和推荐个人加入我们的董事会；以及

·我们正在评估股东对我们董事会候选人的提名。

科学顾问委员会

2020年1月，我们正式成立了科学顾问委员会，就我们的临床和法规开发计划以及其他惯例事项向我们的管理层提供建议。我们的科学顾问是多个医学领域的专家，包括理论流行病学、疫苗研发和生物技术。我们的科学顾问委员会由以下人士组成：

·她是牛津大学理论流行病学博士教授苏内特拉·古普塔(Sunetra Gupta)，他是全球传染病领域的领先声音；

·首席执行官David·扎利博士，拥有30多年的疫苗研发经验，包括曾在辉瑞和惠氏担任领导职务；以及，

·在此次上市完成后，约翰·赖斯博士在CincyTech管理董事，拥有30多年的生物技术咨询经验。

商业行为和道德准则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。商业行为和道德准则张贴在我们的网站www.Bluewateraccines.com上。我们希望法律或纳斯达克商城规则所要求的对代码的任何修改或豁免都将在我们的网站上披露。

董事会领导结构

我们的董事会可以自由地选择董事会主席和首席执行官，并在选择时以其认为最符合公司利益的方式选择。目前，约瑟夫·埃尔南德斯先生担任我们的首席执行官。我们的五名董事会成员中有三名被董事会认为是“独立的”，我们认为这对我们的管理层提供了足够的独立监督。因为我们有一位非执行董事长，所以我们的董事会没有指定董事的首席独立董事。

我们的董事会，作为一个整体，也在委员会层面上，发挥着积极的作用，监督我们的风险的全面管理。我们的审计委员会与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所一起审查与财务和运营项目相关的风险。我们的董事会与我们的首席执行官保持定期联系，首席执行官直接向董事会报告，并监督日常风险管理。

任命权

根据我们在本次发行前有效的修订和重述的公司注册证书，我们的某些股东有权任命我们的董事会成员。根据这些权利，我们现任董事中的迈克尔·维瑞布尔和约翰·赖斯是由我们系列种子优先股的持有人任命的。这些权利将在本次发售完成后终止。

董事会在风险监督过程中的作用

我们面临许多风险，包括在本招股说明书其他部分的“风险因素”标题下描述的风险。我们的董事会认为，风险管理是制定、更新和执行我们的业务战略的重要组成部分。我们的董事会对可能影响公司战略、业务目标、合规、运营以及公司财务状况和业绩的风险负有监督责任。我们的董事会将监督重点放在我们面临的最重大风险上，以及我们识别、优先处理、评估、管理和缓解这些风险的流程上。我们的董事会定期收到高级管理层成员关于我们面临的重大风险领域的报告，包括战略、运营、财务、法律和监管风险。虽然我们的董事会有监督作用，但管理层主要负责管理和评估风险以及实施流程和控制措施，以减轻风险对我们的影响。

潜在的利益冲突

在受到某些竞业禁止限制的情况下，我们的首席执行官Joseph Hernandez、上市后的首席财务官Jon Garfield和其他关键人员在受雇于我们期间可以从事其他业务或投资项目。因此，他们可能会在各种商业活动之间分配时间方面存在利益冲突，并可能存在与我们的利益冲突的竞争性信托和金钱利益。风险因素-我们的首席执行官约瑟夫·埃尔南德斯和我们的首席财务官乔恩·加菲尔德担任其他公司的某些管理职位和董事职务，并可能将他们的时间分配给此类其他业务，这可能会在他们决定将多少时间投入我们的事务以及与我们的利益冲突的潜在竞争性受托和金钱利益时造成利益冲突。关于我们的高级管理人员、董事和其他人员的商务事务的完整讨论，请参阅《管理-高级管理人员和董事》。任何此类额外的商业活动或风险投资都可能与我们的利益发生冲突。我们认为，任何这种潜在冲突都不会对我们开展行动的能力造成实质性影响。

我们的高管得到了罗纳德·科布、布莱恩·普莱斯和安德鲁·斯基博的支持，他们为我们提供了宝贵的技术和战略能力。Cobb先生、Price先生和Skibo先生目前不需要全职处理我们的事务。因此，他们可能会将时间分配给其他企业。有时，这些其他承诺可能会限制Cobb、Price和Skibo先生向我们公司提供的服务的性质，例如，此类活动可能涉及重叠的行业和产品。如果这些个人的其他商务事务需要他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间或资源的能力，这可能会对我们完成运营计划的能力产生负面影响。

在终止之日之前结束的任何已结束的财政年度的奖金；(2)在符合雇佣协议规定的某些条件的情况下，数额等于(A)发生此种终止的财政年度的目标年度奖金，假设埃尔南德斯先生一直受雇至适用的支付日期，乘以(B)分数，其分子是从该财政年度开始到终止之日经过的天数，其分母为365(或366，视情况适用)；(3)18个月的遣散费；以及(4)支付相当于在他被解雇后18个月内在职雇员为相同保险支付的每月COBRA保费与每月供款之间的差额。此外，埃尔南德斯持有的受时间归属限制的股权奖励中的任何未归属部分都将自动归属。

雇佣协议受俄亥俄州法律管辖，其中包括竞业禁止和竞业禁止公约(每一公约在雇用期限内和终止雇用后的六个月内仍然有效)以及保密、商业秘密和知识产权转让条款。

根据非招标书和竞业禁止公约，Hernandez先生同意不会直接或间接从广泛的客户类别中招揽任何可比业务，不会要求或建议客户削减、取消或撤回蓝水疫苗公司的业务，不会帮助任何其他实体从客户那里获得与蓝水疫苗公司提供的任何产品或服务相当或相似的业务，也不会以其他方式干扰蓝水疫苗公司与公司的任何客户或潜在客户之间的任何交易、协议、商业关系和/或商机。

在聘用期内和终止后的六个月内(“终止后限制期”)，Hernandez先生不得招募、鼓励、招揽或诱导，或以任何方式试图招募、鼓励、招揽或诱导蓝水疫苗公司或其子公司雇用或聘用的任何人员终止该人员在Blue Water Vaccines Inc.或其子公司的雇用或服务(或在顾问的情况下，大幅减少此类服务)。或聘用在聘用或聘用之日前六(6)个月内受雇于Blue Water Vaccines Inc.或其子公司或向其提供服务的任何个人，或鼓励、招揽或诱导，或试图以任何方式鼓励、招揽或诱导Blue Water Vaccines Inc.或其子公司的任何现有或潜在客户、客户、被许可人、供应商或其他商业关系，或在前六(6)个月期间内是客户、客户、被许可人或其他商业关系的任何此类关系，以停止与Blue Water Vaccines Inc.或其子公司的业务往来或减少与其业务往来的金额，或以任何方式干扰任何此类当事人与蓝水疫苗公司或其子公司之间的关系。

乔恩·加菲猫

于本次发售完成后，吾等将与Garfield先生订立雇佣协议，根据该协议，Garfield先生将受聘为本公司首席财务官。雇佣协议规定了每年的基本工资，但须经我们的薪酬委员会公司酌情决定每年增加，以及年度绩效奖金。根据雇佣协议，加菲尔德先生的基本工资将为435,000美元。年度绩效奖金最高为年度基本工资的50%(“目标年度奖金”)，实际奖金基于公司年度业绩水平和个人在该财年的绩效目标，由我们的薪酬委员会确定。

如果公司无故终止对加菲猫先生的雇用(如雇佣协议所界定)，或加菲猫先生因“充分理由”(如雇佣协议所界定)而终止雇用，除应计未付薪金、补偿及假期外，他将有权获得某些遣散费及福利，包括：(I)在终止日期前已结束的任何财政年度的任何未付年度奖金；(2)在符合雇佣协议规定的某些条件的情况下，数额等于：(A)发生解雇的财政年度的目标年度奖金，假设加菲尔德先生一直受雇到适用的付款日期，乘以(B)分数，其分子是从该财政年度开始到解雇之日经过的天数，其分母为365(或适用的366)；(3)相当于基本工资十二(12)个月的付款；以及(4)支付相当于在他被解雇后18个月内在职雇员为相同保险支付的每月COBRA保费与每月供款之间的差额。雇佣协议还规定，如果改变

发生控制权变更(定义见雇佣协议)，且在控制权变更前三个月开始至控制权变更十八(18)个月周年日止期间，加菲尔德先生被无故解雇或因正当理由辞职，加菲尔德先生将有权获得(I)在该终止日期之前结束的任何已结束的财政年度的任何未付年度奖金；(2)在符合雇佣协议规定的某些条件的情况下，数额等于：(A)假设加菲尔德先生一直受雇到适用的支付日期为止，在发生解雇的财政年度的目标年终奖，乘以(B)分数，分子是从该财政年度开始到解雇之日经过的天数，其分母是365(或366，视情况适用)；(3)18个月工资的遣散费；以及(4)支付相当于在他被解雇后18个月内在职雇员为相同保险支付的每月COBRA保费与每月供款之间的差额。此外，加菲尔德持有的受时间归属限制的股权奖励中的任何未归属部分将自动归属。

雇佣协议受俄亥俄州法律管辖，其中包括竞业禁止和竞业禁止公约(每一公约在雇用期限内和终止雇用后的六个月内仍然有效)以及保密、商业秘密和知识产权转让条款。

根据非招标书和竞业禁止公约，加菲尔德先生同意不会直接或间接向广大客户招揽任何可比业务，不会要求或建议客户削减、取消或撤回蓝水疫苗公司的业务，不会帮助任何其他实体从客户那里获得可与蓝水疫苗公司提供的任何产品或服务相媲美或相似的业务，也不会以其他方式干扰蓝水疫苗公司与公司任何客户或潜在客户之间的任何交易、协议、商业关系和/或商机。

在聘用期内和终止后的六个月内(“终止后限制期”)，加菲尔德先生不得招募、鼓励、招揽或诱导，或以任何方式试图招募、鼓励、招揽或诱导蓝水疫苗公司或其子公司雇用或聘用的任何人终止该人员在蓝水疫苗公司或其子公司的雇用或服务(或在顾问的情况下，大幅减少此类服务)。或聘用在聘用或聘用之日前六(6)个月内受雇于Blue Water Vaccines Inc.或其子公司或向其提供服务的任何个人，或鼓励、招揽或诱导，或试图以任何方式鼓励、招揽或诱导Blue Water Vaccines Inc.或其子公司的任何现有或潜在客户、客户、被许可人、供应商或其他商业关系，或在前六(6)个月期间内是客户、客户、被许可人或其他商业关系的任何此类关系，以停止与Blue Water Vaccines Inc.或其子公司的业务往来或减少与其业务往来的金额，或以任何方式干扰任何此类当事人与蓝水疫苗公司或其子公司之间的关系。

Erin Henderson-雇佣协议

于本次发售完成后，吾等将与亨德森女士订立雇佣协议，据此，彼将受聘为本公司首席商务官。雇佣协议规定了每年的基本工资，但须经我们的薪酬委员会公司酌情决定每年增加，以及年度绩效奖金。根据雇佣协议，在本次发售完成后，亨德森女士的基本工资将为325,000美元。年度绩效奖金最高为年度基本工资的40%(“目标年度奖金”)，实际奖金基于公司年度业绩水平和个人在该财年的绩效目标，由我们的薪酬委员会确定。

如果公司无故终止对亨德森女士的雇佣(如雇佣协议所定义)，或如果亨德森女士因“正当理由”(如雇佣协议所定义)而终止雇佣关系，除应计未付工资、报销和假期外，她将有权获得某些遣散费和福利，包括：(I)在终止日期之前结束的任何已完成的财政年度的任何未付年度奖金；(Ii)在雇佣协议所列若干条件的规限下，一笔数额相等于(A)目标年度奖金，假设亨德森女士一直受雇至适用的付款日期，则该数额乘以(B)分数，该分数的分子为自开始计算的天数。

(I)在截至终止之日止的该财政年度，其分母为365(或366，视情况而定)；(Iii)支付相当于其基本工资九(9)个月的款项；及(Iv)支付相当于在职雇员在其被解雇后十八个月内为相同保险支付的每月眼镜蛇保费与每月供款之间的差额。雇佣协议还规定，如果控制权发生变更(根据雇佣协议的定义)，并且在控制权变更前三个月开始至控制权变更后十八(18)个月结束的期间内，亨德森女士被无故解雇或因正当理由辞职，亨德森女士将有权获得(I)在终止日期之前结束的任何已完成的财政年度的任何未付年度奖金；(2)在符合雇佣协议规定的某些条件的情况下，数额等于(A)发生解雇的财政年度的目标年度奖金，假设亨德森女士一直受雇至适用的支付日期，乘以(B)分数，其分子是从该财政年度开始到解雇之日经过的天数，其分母为365(或适用的366)；(3)12个月工资的遣散费；以及(4)支付相当于在她被解雇后九个月内在职雇员为相同保险支付的每月COBRA保费与每月供款之间的差额。此外，亨德森女士持有的受时间归属限制的股权奖励中的任何未归属部分都将自动归属。

雇佣协议受俄亥俄州法律管辖，其中包括竞业禁止和竞业禁止公约(每一公约在雇用期限内和终止雇用后的六个月内仍然有效)以及保密、商业秘密和知识产权转让条款。

根据非招标书和竞业禁止公约，亨德森女士已同意不会直接或间接向广大客户招揽任何可比业务，不会要求或建议客户削减、取消或撤回蓝水疫苗公司的业务，不会协助任何其他实体从客户那里获得可与蓝水疫苗公司提供的任何产品或服务相媲美或相似的业务，也不会以其他方式干扰蓝水疫苗公司与公司的任何客户或潜在客户之间的任何交易、协议、商业关系和/或商机。

在聘用期内和终止后的六个月内(“终止后限制期”)，禁止亨德森女士招募、鼓励、招揽或诱导，或以任何方式试图招募、鼓励、招揽或引诱蓝水疫苗公司或其子公司雇用或聘用的任何人员终止该人员在蓝水疫苗公司或其子公司的雇用或服务(或在顾问的情况下，大幅减少此类服务)。或聘用在聘用或聘用之日前六(6)个月内受雇于Blue Water Vaccines Inc.或其子公司或向其提供服务的任何个人，或鼓励、招揽或诱导，或试图以任何方式鼓励、招揽或诱导Blue Water Vaccines Inc.或其子公司的任何现有或潜在客户、客户、被许可人、供应商或其他商业关系，或在前六(6)个月期间内是客户、客户、被许可人或其他商业关系的任何此类关系，以停止与Blue Water Vaccines Inc.或其子公司的业务往来或减少与其业务往来的金额，或以任何方式干扰任何此类当事人与蓝水疫苗公司或其子公司之间的关系。

终止或控制权变更时的潜在付款

见上文“指定执行干事的雇用协议”。

员工福利计划

我们的股权激励计划的主要特点总结如下。这些摘要通过参考图则的实际文本进行整体限定，这些图则作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。

2022年股权激励计划

我们的董事会通过了我们的2022计划，在本次发行完成后生效，我们的股东批准了我们的2022计划，在本次发行完成后生效。我们的2022年计划是我们2019年计划的继承和延续。我们的2022年计划将于本次发行完成之日起生效。一旦2022年计划生效，将不会在2019年计划下提供进一步的赠款。

奖励。我们的2022年计划规定向员工(包括任何母公司或子公司的员工)授予《国税法》第422节所指的激励性股票期权或ISO，并向员工、董事和顾问(包括我们附属公司的员工和顾问)授予非法定股票期权或NSO、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖励和其他形式的奖励。

授权股份。最初，根据我们的2022计划生效后，根据我们的普通股计划可以发行的普通股的最大数量不会超过我们普通股的1,600,000股，这是(I)200,000股新股加上(Ii)不超过1,400,000股的额外股数(在实施IPO前股票拆分后计算)，包括(A)在我们的2022年计划生效之前仍可根据我们的2019年计划发行奖励的普通股，以及(B)根据我们的2019年计划授予的、在2022年计划生效或之后在行使或结算之前终止或到期的、受未偿还股票期权或其他股票奖励限制的普通股股票；不是因为奖励以现金结算而发行；因没有归属而被没收；或被重新收购或扣留(或不发行)以偿还预扣税义务或购买或行使价格(如有)，因为该等股份不时可用。根据我们的2022年计划，可供发行的普通股数量将减少：(I)根据股票期权或股票增值权发行的每股普通股，其行使或执行价格至少为授予日受股票期权或增值权约束的普通股公平市场价值的100%；以及(Ii)根据任何限制性股票单位或其他“全额奖励”发行的每股普通股1.20股。根据我们的2022年计划，在行使ISO时可以发行的普通股的最大数量是250,000股。

根据我们的2022计划授予的股票奖励到期或终止而未完全行使或以现金而不是股票支付的股票不会减少根据我们的2022计划可供发行的股票数量。根据股票奖励扣留的股票，以满足股票奖励的行使、执行或购买价格，或履行预扣税款义务，不会减少我们2022计划下可供发行的股票数量。如果根据股票奖励发行的我们普通股的任何股份被没收回或回购或收购给我们，(I)由于未能满足该等股票归属所需的或有条件，(Ii)未能满足奖励的行使、执行或购买价格，或(Iii)未能满足与奖励相关的预扣税款义务，则被没收或回购或回购的股票将恢复并再次可用于根据2022计划发行。以前发行的任何股票，如果是为了偿还预扣税义务或作为股票奖励的行使或购买价格的对价而重新获得的，将再次可以根据2022年计划进行发行。根据我们的2022年计划，可供发行的股票数量将增加每股1.20股，但受限股票单位或其他全额奖励(不包括股票期权或股票增值权)因前面两句话所述的原因被没收或重新获得。

计划管理。我们的董事会已将管理2022年计划的权力分配给我们的薪酬委员会，但可以随时将授予我们薪酬委员会的部分或全部权力重新授予自己。薪酬委员会可授权我们的一名或多名高级职员(I)指定雇员(高级职员除外)接受指定的股票奖励，以及(Ii)决定接受该等股票奖励的股份数目。根据我们的2022计划，我们的薪酬委员会有权决定获奖者、授予日期、要授予的股票奖励的数量和类型、适用的公平市值以及每种股票奖励的规定，包括适用于股票奖励的可行使期和归属时间表。

股票期权。根据股票期权协议，按照薪酬委员会批准的形式授予股票期权。薪酬委员会根据《2022年计划》的条款和条件确定股票期权的行权价格，条件是股票期权的行权价格一般不能低于授予日我们普通股的公平市值的100%。根据2022年计划授予的期权按薪酬委员会确定的股票期权协议中指定的利率授予。

薪酬委员会决定根据2022年计划授予的股票期权的期限，最长可达10年。除非期权持有人的股票期权协议条款或赔偿委员会批准的吾等与接受者之间的其他书面协议另有规定，否则如果期权持有人与吾等或吾等任何关联公司的服务关系因残疾、死亡或原因以外的任何原因终止，期权持有人一般可在服务终止后三个月内行使任何既得期权。在适用的证券法禁止行使期权的情况下，这一期限可以延长。如果期权持有人与我们或我们的任何附属公司的服务关系因死亡而终止，或期权持有人在一定期限内死亡

服务终止后，期权持有人或受益人一般可在死亡之日起18个月内行使任何既得期权。如果期权持有人与我们或我们的任何联属公司的服务关系因残疾而终止，期权持有人一般可在停止服务后12个月内行使任何既得期权。在因原因终止的情况下，期权通常在终止日期终止。在任何情况下，期权的行使不得超过其期满。

在行使股票期权时购买普通股的可接受对价将由补偿委员会决定，并可能包括(I)现金、支票、银行汇票或汇票，(Ii)经纪人协助的无现金行使，(Iii)投标期权持有人以前拥有的我们普通股的股份，(Iv)净行使期权(如果是NSO)或(V)董事会批准的其他法律对价。

除非赔偿委员会另有规定，否则期权或股票增值权一般不得转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法。经赔偿委员会或正式授权的官员批准，可根据家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书转让选择权。

对ISO的税收限制。根据我们的所有股票计划，获奖者在任何日历年内首次可行使的关于ISO的普通股的公平市场总价值不得超过100,000美元。超过这一限制的期权或期权的一部分通常将被视为非国有企业。任何人不得于授出时拥有或被视为拥有超过吾等或任何母公司或附属公司总投票权的10%的股票，除非(I)购股权行使价至少为授出日受购股权规限的股票公平市价的110%，及(Ii)ISO的期限不超过授出日期起计五年。

限制性股票单位奖。所有限制性股票单位奖励是根据限制性股票单位奖励协议以补偿委员会批准的形式授予的。限制性股票单位奖励可以作为任何形式的法律代价授予，这可能是我们的董事会可以接受的，也是适用法律允许的。限制性股票单位奖励可以通过现金、交付股票、补偿委员会认为适当的现金和股票的组合或限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他形式的对价来解决。此外，对于限制性股票单位奖励所涵盖的股票，股息等价物可以计入贷方。除非适用的奖励协议或赔偿委员会批准的吾等与接受者之间的其他书面协议另有规定，否则一旦参与者的连续服务因任何原因终止，尚未授予的限制性股票单位奖励将被没收。

限制性股票奖励。所有限制性股票奖励是根据限制性股票奖励协议以补偿委员会批准的形式授予的。限制性股票奖励可作为现金、支票、银行汇票或汇票、过去或未来为我们提供的服务或我们董事会可能接受并在适用法律允许的任何其他形式的法律对价的对价。薪酬委员会决定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和没收条款。如果参与者与我们的服务关系因任何原因终止，我们可能会收到参与者持有的、截至参与者通过没收条件或回购权利终止与我们的服务之日尚未归属的任何或全部普通股。

股票增值权。股票增值权是根据股票增值权协议以补偿委员会批准的形式授予的。补偿委员会决定股票增值权的执行价格，通常不能低于授予日我们普通股公平市场价值的100%。根据2022年计划授予的股票增值权，按照补偿委员会确定的股票增值权协议中规定的比率授予。股票增值权可以现金、普通股或董事会确定并在股票增值权协议中规定的任何其他支付形式进行结算。

薪酬委员会决定根据2022年计划授予的股票增值权的期限，最长可达10年。如果参与者与我们或我们的任何关联公司的服务关系因除原因、残疾或死亡以外的任何原因而终止，参与者一般可在服务终止后的三个月内行使任何既得股票增值权。如果适用的证券法禁止在终止服务后行使股票增值权，则这一期限可以进一步延长。如果参与者与我们或我们的任何附属公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或参与者在服务终止后的一段时间内死亡，则该参与者或受益人

一般可行使任何既得股票增值权，在残疾情况下为12个月，在死亡情况下为18个月。在因故终止的情况下，股票增值权一般在导致个人因故终止的事件发生后立即终止。股票增值权在任何情况下不得超过期满行使。

绩效奖。根据2022年计划，允许授予可能以股票、现金或其他财产结算的绩效奖。绩效奖励的结构可能是，只有在指定的绩效期间实现了某些预先设定的绩效目标后，才会发行或支付股票或现金。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值。

业绩目标可以基于董事会或薪酬委员会选定的任何业绩衡量标准。业绩目标可以基于全公司业绩或一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门的业绩，可以是绝对的，也可以是相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩的。(Ix)排除我们奖金计划下基于股票的薪酬和发放奖金的影响；(X)排除与潜在收购或资产剥离相关的成本，这些成本根据公认会计原则必须计入；(Xi)排除根据公认会计原则要求记录的商誉和无形资产减值费用；以及(Xi)排除接受提交给美国食品和药物管理局或任何其他监管机构的申请的审查和/或批准时间的影响。

其他股票奖励。如果薪酬委员会可以全部或部分参照我们的普通股授予其他奖励。薪酬委员会将确定股票奖励(或现金等价物)下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。

非-员工

资本结构的变化。-如果我们的资本结构发生特定类型的变化，如股票拆分、反向股票拆分或资本重组，将对以下方面进行适当调整：(I)根据2022年计划为发行而保留的股份类别和最高数量，(Ii)股份储备每年可自动增加的股份类别和最高数量，(Iii)因行使ISO而可能发行的股份类别和最高数量，以及(Iv)股份类别和数量以及行使价、执行价或购买价，如适用，在所有未偿还的股票奖励中。

公司交易。除非参与者的股票奖励协议或与我们或我们的关联公司的其他书面协议另有规定，或者除非在授予时董事会或薪酬委员会另有明确规定，否则在发生公司交易的情况下，以下条款适用于2022计划下的股票奖励(定义见2022计划)。

如果发生公司交易，根据2022年计划未完成的任何股票奖励可由任何尚存或收购的公司(或其母公司)承担、继续或取代，我们就股票奖励持有的任何回购或回购权利可转让给继承人(或其母公司)。如果尚存或收购的公司(或其母公司)不承担、继续或取代

对于此类股票奖励，则(I)对于其连续服务未在公司交易生效时间之前终止的参与者或当前参与者持有的任何此类股票奖励，此类股票奖励的归属(和可行使性，如果适用)将全部加速至公司交易生效时间之前的日期(视公司交易的有效性而定)，如果在公司交易生效时间或之前不行使(如果适用)，此类股票奖励将终止，而吾等就该等股票奖励而持有的任何回购或回购权利将会失效(视乎公司交易的有效性而定)，及(Ii)任何由非现任参与者持有的任何该等股票奖励如不在公司交易生效前行使(如适用)，将会终止，但吾等就该等股票奖励而持有的任何回购或回购权利不会终止，即使公司交易仍可继续行使。

如果股票奖励不在公司交易生效时间之前行使而终止，董事会可全权酌情规定，股票奖励持有人不得行使该股票奖励，但将获得相当于(I)与公司交易相关的普通股持有人应支付的每股金额超过(Ii)该持有人应支付的每股行使价格(如适用)的金额的付款。此外，公司交易的最终协议中的任何代管、扣留、赚取或类似条款均可适用于此类付款，适用范围和方式与适用于普通股持有人的相同。

计划修改或终止。 我们的董事会有权修改、暂停或终止我们的2022年计划，前提是未经任何参与者书面同意，此类行动不会对任何参与者的现有权利造成重大损害。某些重大修订还需要我们股东的批准。在董事会通过2022年计划十周年后，不得授予任何ISO。在我们的2022年计划暂停期间或终止后，不得根据该计划授予股票奖励。

2019年股权激励计划

我们的董事会于2019年7月通过并获股东批准我们的2019年股权激励计划(“2019计划”)，以奖励我们或我们任何子公司的员工、董事、高级管理人员和顾问。一旦2022年计划生效，将不会在2019年计划下提供进一步的赠款。然而，2019年计划将继续管理先前根据2019年计划授予的未完成奖项的条款和条件。

奖励。我们的2019年计划规定向我们或我们任何子公司的员工、董事、高级管理人员和顾问授予股票奖励(统称为“股票奖励”)，包括(I)国内税法(“守则”)第422节所指的激励性股票期权(“ISO”)；(Ii)非法定股票期权(“NSO”)；(Iii)股票增值权；(Iv)限制性股票奖励；(V)限制性股票单位奖励，以及(Vi)其他形式的奖励。

根据我们的2019年计划，截至2021年9月30日(占IPO前股票拆分)，780,640股股票期权(每股行权价为0.01美元)是唯一未发行的股票奖励，我们2019年计划下仍有619,360股普通股可供未来授予我们2019年计划下的奖励，该计划一旦通过，将成为2022年计划下的可发行股票。

计划管理。2019年计划可以由我们的董事会进行管理，我们的董事会可以将这种管理委托给董事会的一个委员会(根据需要，称为管理员)。行政长官可酌情选择可授予奖励的个人、授予此类奖励的时间以及此类奖励的条款和条件。

股票期权。根据股票期权授予的条款和条件，股票期权持有人有权以指定价格(行使价)购买指定数量的普通股。我们的董事会可以授予激励性股票期权(必须遵守守则第422节)或非限制性股票期权。ISO只能授予本公司或其“母公司”或“子公司”的员工(这些术语在本守则第424(E)和424(F)节中有定义)。我们的管理人设定了行权价格以及条款和条件，但授予股票期权时的行权价格必须不低于授予日我们普通股的公平市场价值的100%。除非我们的管理人另有决定，否则公允市场价值是指在给定日期，我们普通股的收盘价。在授予时，我们的董事会决定股票期权的条款和条件，包括行使数量、行使价格、授予期限、期限(不超过10年)和其他行使条件。根据2019年计划，我们只能发行1,400,000份ISO(在IPO前股票拆分生效后)。

根据2019年计划，我们和我们的子公司的高级管理人员、员工、董事、高级管理人员和高级管理人员可能会获奖。激励性股票期权只能授予我们或我们子公司的员工。

限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。我们的董事会可以授予限制性股票和限制性股票单位的奖励，限制性股票单位是受特定限制的普通股，或RSU，代表我们未来有权获得普通股的股份。这些奖励可能受到回购、没收或归属限制的限制，由我们的董事会酌情决定。这些限制可能是基于在我们公司的连续服务或达到董事会确定的特定业绩目标。股票单位的支付方式可以是股票，也可以是现金，也可以是股票和现金的组合，由董事会决定。通过参考普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值的其他股票奖励，包括其价值增值(例如，行使价格或执行价格低于授予时普通股公平市值的100%(100%)的期权或股票权利)，可单独授予，或在2019年计划规定的股票奖励之外授予。

股票增值权。根据行使权利，特别提款权持有人有权获得每股股票或现金或股票和现金组合的付款，相当于股票在行使日的公平市值超过参与者在该日期行使特别行政区的普通股等价物数量的总执行价格(“授权价”)的部分。行使与股票期权同时发行的特别行政区，将在行使特别行政区的范围内减少相关股票期权所涉及的股票数量。特区的任期不能超过10年。

资本结构的变化。-如果我们的资本结构发生特定类型的变化，如股票拆分、反向股票拆分或资本重组，将对(I)2019年计划所规定的股份类别和最高数量进行适当调整，(Ii)根据ISO的行使可能发行的股份类别和最高数量，以及(Iii)所有已发行股票奖励的股票类别和数量以及行使价、执行价或购买价(如果适用)。

公司交易。除非参与者的股票奖励协议或与我们或我们的关联公司的其他书面协议另有规定，或者除非董事会在授予时另有明确规定，否则以下条款适用于2019年计划下的公司交易(定义见2019年计划)下的股票奖励。

如果发生公司交易，董事会可根据公司交易完成情况采取下列行动之一：(I)安排尚存或收购的公司(或其母公司)承担、继续或以股票奖励取代类似的股票奖励；(Ii)安排将公司根据股票奖励发行的普通股的任何回购或回购权利转让给尚存或收购的公司(或其母公司)；(Iii)加快(全部或部分)股票奖励的归属；(Iv)安排本公司就股票奖励而持有的任何回购或回购权利全部或部分失效；。(V)取消或安排取消股票奖励，但以在公司交易生效前未予授予或未行使的范围为限，以换取董事会须支付的现金代价；。及(Vi)支付相当于(A)参与者在紧接公司交易生效时间前行使股票奖励时应获得的财产价值超过(B)该持有人就行使该等权力而须支付的任何行使价的超额(如有)，董事会无须就所有股票奖励或其部分或所有参与者采取相同的行动。董事会也可以对股票奖励的既得部分和非既得部分采取不同的行动。

此外，根据2019年计划，股票奖励可在控制权变更(定义见2019年计划)时或之后额外加速归属及行使，如有关股票奖励的授予协议所规定，或参与者与本公司或其任何附属公司之间可能雇用该参与者的任何其他书面协议所规定的，但如无该等规定，则不会出现该等加速。

计划修订或终止。我们的董事会有权在符合某些条件的情况下修改、暂停或终止我们的2019年计划，包括在没有参与者书面同意的情况下，此类行动不会对任何参与者的现有权利造成实质性损害。某些重大修改还需要得到我们股东的批准。在我们的董事会通过我们的2019年计划之日的十周年之后，不能授予任何ISO。

法律责任限制及弥偿事宜

本公司经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例将与本次发售相关而生效，以限制本公司董事的责任，并可能在特拉华州一般公司法(DGCL)所允许的最大程度上保障本公司的董事及高级职员。DGCL规定，公司董事对违反其董事受托责任的金钱损害不承担个人责任，但下列责任除外：

·涉嫌涉嫌非法交易，为董事谋取不正当个人利益；

·任何人没有善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；

·投资者禁止非法支付股息或赎回股票；或

·阿里巴巴被控违反了董事对公司或其股东的忠诚义务。

这些责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响公平救济的可获得性，例如禁令救济或经济衰退。

DGCL及其修订和重新修订的附例规定，在某些情况下，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对其他员工和其他代理人进行赔偿。除某些限制外，任何受保障的人也有权在诉讼最终处理之前预支、直接支付或偿还合理费用(包括律师费和支出)。

此外，我们已经并打算继续与我们的一些董事和高级职员签订单独的赔偿协议。这些赔偿协议除其他事项外，要求吾等赔偿董事及高级职员的某些开支，包括律师费、判决书、罚款及和解金额，包括因董事或高级职员作为董事或高级职员的服务或因其应吾等要求提供服务的任何其他公司或企业而引起的任何诉讼或诉讼所产生的律师费、判决费、罚款及和解金额。

我们维持一份董事及高级职员保险单，根据该保险单，我们的董事及高级职员可就其以董事及高级职员身份采取的行动所负的责任投保。我们相信，修订及重订公司注册证书、修订及重订附例及这些弥偿协议中的这些规定，对吸引及挽留合资格人士担任董事及高级职员是必需的。

美国证券交易委员会认为，就可能允许董事、高级管理人员或控制人对根据修订后的1933年证券法或证券法产生的责任进行赔偿的范围而言，这种赔偿违反了证券法中规定的公共政策，因此无法执行。

主要股东

下表列出了有关我们普通股所有权的某些信息，涉及：(I)我们所知的每一个人或一组关联人，他们是我们普通股超过5%的实益所有者；(Ii)我们的每一位董事；(Iii)我们指定的每一位高管；以及(Iv)我们所有现任董事和高管作为一个集团。

适用的百分比所有权基于截至本招股说明书日期的8,826,365股已发行普通股(在根据可选转换将所有已发行的可转换优先股和应计股息转换为5,626,365股普通股后，根据可选转换在本次发行完成后生效，该发行已获我们系列种子优先股的必要持有人批准)。

本次发行后的实益所有权百分比假设本次发行中普通股的出售和发行。

我们按照美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。这些规则一般将有价证券的实益所有权归于对此类有价证券拥有单独或共同投票权或投资权的人。此外，根据该等规则，吾等视为普通股已发行股份，但须受该人士持有的目前可于本次发售结束后60天内行使或行使的认股权证所规限。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并没有将这些股份视为已发行股份。除以下脚注所示外，我们相信，根据向我们提供的信息，下表所列实益所有人对他们实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一投票权和投资权，但须符合适用的社区财产法。

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*代表实益持股比例低于1%。

(1)股票由辛辛那提基石投资者BWV I登记持有的3,611,201股普通股(在优先股转换后)组成。辛辛那提基石资本有限责任公司对辛辛那提基石投资者BWV I持有的普通股股份拥有投票权和处置权。这些实体的地址是辛辛那提基石投资者BWV I持有的普通股股份，邮编：45206。

(2)普通股包括(I)由CincyTech Fund IV，LLC登记持有的806,068股普通股(在转换优先股后)及(Ii)25,812股目前可于本次发售结束后60天内行使的普通股标的期权。CincyTech，LLC对CincyTech Fund IV，LLC持有的普通股股份拥有投票权和处置权。这些实体的地址是俄亥俄州辛辛那提410室雷丁路2900号，邮编：45206。

(3)本次发行由25,812股普通股标的期权组成，目前可在本次发行结束后60天内行使。

(4)本次发行由51,640股普通股标的期权组成，目前可在本次发行结束后60天内行使。

某些关系和关联方交易

以下是我们自2021年1月1日以来参与的交易的描述：(I)所涉及的金额超过或将超过在过去两个完整财政年度的年终平均总资产的1%(1%)的12万美元，以及(Ii)我们的任何董事、高管或持有超过5%的股本的任何董事、高管或持有超过5%的股本的任何上述人士的任何直系亲属或与上述任何人士共住一户的任何人，他们曾经或将拥有直接或间接的重大利益(股权和其他补偿、终止、控制权变更及其他类似安排除外)，

股权融资

系列种子优先股融资

2019年7月，我们以每股6.09美元的买入价出售了1,146,138股系列种子优先股，每股票面价值为0.00001美元，总买入价为6,979,980美元。下表汇总了相关人士购买我们的系列种子股票，不考虑IPO前的股票拆分：

任命权

我们的董事会目前由五名董事组成。根据我们在本次发行前生效的修订和重述的公司注册证书，我们的某些股东，包括我们的关联方，有权任命我们的董事会成员。请参阅标题为“管理-聘任权”的部分。

所有董事的委任权将在本次发行结束时终止，尽管在此次发行之前被任命的现任董事董事将根据他的任命继续任职，直到他们所在类别董事的年度股东大会任期届满为止。

优先购买权及联售协议

我们是优先购买权和共同销售协议的一方，根据该协议，我们有权购买(在我们没有行使购买权利的情况下，某些其他投资者有权购买)我们普通股的某些持有者建议出售给其他方的股本。优先认购权及联售协议将于本次发售完成后终止。

投票协议

我们是一项投票协议的缔约方，根据该协议，我们的股本的某些持有者同意他们将在某些事项上投票的方式，包括关于董事选举的方式。

投票协议将在本次发行完成后终止，届时将不再有关于投票表决我们董事的方式的进一步合同义务。我们的董事任期直到他们的继任者被选举并获得资格，或直到他们辞职或被免职的较早者。

其他交易

与蓝水地产控股有限公司达成协议

我们于2018年11月28日从首席执行官Blue Water Real Estate Holdings，Inc.的附属公司租赁了办公空间。截至2019年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9个月的租金支出分别为66,308美元、66,308美元和27,628美元。租约于2021年3月31日终止；然而，该公司直到2021年5月26日才腾出房产。自本招股说明书所包含的注册说明书生效之日起，我们在本协议项下没有未履行的义务。

与约瑟夫·埃尔南德斯的咨询协议

2018年10月22日，我们与Blue Water Vaccines Inc.首席执行官约瑟夫·埃尔南德斯签订了一项咨询协议。截至2019年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9个月的咨询费用分别为420,000美元、420,000美元和315,000美元。根据咨询协议，Joseph Hernandez向我们提供咨询服务，我们需要在协议期限内向他支付总计168万美元，每月支付35,000美元。本咨询协议有效期至2022年11月1日，任何一方均可提前90天书面通知取消。截至2021年9月30日，我们已就本咨询协议预付了70,000美元，截至合同期限结束的剩余月度付款总额为385,000美元。本咨询协议自本次发售完成后即告失效。

与Blue Water Venture Partners达成协议

2018年10月22日，我们与Blue Water Venture Partners达成口头协议。我们的首席执行官Joe·埃尔南德斯是蓝水风险投资公司的唯一股东。根据口头协议，Blue Water Venture Partners向牛津大学创新有限公司提供(I)公司的期权费用，(Ii)向Blue Water Real Estate Holdings，Inc.提供租赁保证金，(Iii)代表公司购买办公家具，以及(Iv)支付2019年11月28日至2019年7月31日期间的租金。截至2019年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9个月的费用分别为35,000美元、0美元和0美元。我们被要求在2019年向Blue Water Venture Partners支付总计89,617美元。自2019年12月31日以来，没有与该实体进行任何交易。

高级人员及董事的弥偿

本公司经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例规定，本公司将在DGCL许可的最大程度上对本公司的每一名董事及高级职员作出赔偿。此外，对于此次发行，我们将与我们的每一名董事和高级管理人员签订赔偿协议，我们已经购买了一份董事和高级管理人员责任保险单，以确保我们的董事和高级管理人员在某些情况下免受辩护、和解或支付判决的费用。有关更多信息，请参见“高管和董事薪酬-责任限制和赔偿事项”。

关联方交易的政策和程序

我们与我们的高级管理人员、董事或5%的股东以及各自联营公司之间的所有未来交易将以不低于从独立第三方获得的优惠条款进行，并将得到我们的大多数独立董事的批准，他们在交易中没有权益，他们可以使用我们的法律顾问或独立法律顾问，费用由我们承担。

据吾等所知，在过去两个财政年度内，除上文所述外，并无任何重大交易、或一系列类似交易、或任何现时建议中的交易或一系列类似交易，涉及的金额超过120,000美元，而任何董事或高管、或据我们所知持有任何类别普通股超过5%的任何证券持有人，或任何上述人士的直系亲属成员，拥有权益(在正常业务过程中向我们的高级管理人员和董事支付薪酬除外)。

股本说明

以下是我们普通股和优先股的权利、我们修订和重新注册证书的某些条款以及我们修订和重新修订的章程的摘要，因为它们将在本次发行和适用法律之后生效。本摘要并不声称完整，并受本公司经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例的条文所规限，其副本已作为注册说明书的证物存档，并通过参考吾等的注册说明书纳入本招股说明书，而本招股说明书是注册说明书的一部分。我们鼓励您阅读修订和重新注册证书以及我们修订和重新修订的附例以获取更多信息。

法定股本

截至发售结束，我们的法定股本包括250,000,000股普通股，每股面值0.00001美元和10,000,000股优先股，每股面值0.00001美元。我们的授权但未发行的普通股和优先股可供发行，无需股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或未来我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动。

普通股

截至本次发售结束时，(根据一项可选择的转换，于本次发售完成后生效，将所有已发行的可转换优先股及应计股息转换为合共5,626,365股普通股)，已发行及已发行普通股共8,826,365股，行使已发行认股权证时无可发行普通股，行使已发行认股权时可发行普通股780,640股。

根据我们修订和重新发布的公司注册证书的条款，我们普通股的持有者有权就提交股东投票的所有事项(包括董事选举)持有的每股普通股享有一票投票权，并且没有累积投票权。普通股流通股的持有者有权从合法可用于支付股息的资产或资金中获得股息，股息的支付时间和金额由我们的董事会不时决定。我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换或赎回的限制。在本公司清算、解散或清盘时，可合法分配给股东的资产在支付清算优先权(如果有的话)后，可按比例在本公司普通股持有人之间分配，以支付债权人任何其他债权的未偿还款项。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

本次发行结束后，我们将不会有指定或已发行的优先股，但我们的董事会将被授权设立一个或多个类别或系列，并确定公司未指定股本的相对权利和优先股，而不需要股东采取进一步行动。

选项

截至本次招股说明书发布之日，我们拥有购买780,640股普通股的未偿还期权，每股行权价为0.01美元。

代表的手令

我们已同意以名义代价向本次发行的承销商代表或其获准指定人出售认股权证，以购买111,111股我们的普通股，作为此次发行中承销商的额外对价(假设我们的现有股东在此次发行中没有购买)。承销商的认股权证的行使价为10.35美元(相当于本次发行中公开发行价的115%)，可在本次发行开始销售后的五年内行使，并将包含惯常的“无现金”行使和注册权条款。认股权证自招股说明书生效之日起六个月内不得行使。有关这些认股权证的更多信息，请参阅“承销-代表认股权证”一节。

特拉华州法的反收购条款与我国修订后的公司注册证书和修订后的附则

特拉华州一般公司法第203节

我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东从事任何业务合并，但以下情况除外：

·在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易；

·根据规定，在导致股东成为利益股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)而拥有的那些股份(I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)员工股票计划，其中员工参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中投标受该计划限制持有的股份；或

· 在该日期或之后，企业合并经董事会批准，并在股东年度或特别会议上授权，而不是通过书面同意，经至少662/3%的未由感兴趣的股东拥有的已发行有投票权的股票的赞成票。

第203条将“业务合并”定义为包括以下内容：

·任何涉及公司和感兴趣的股东的合并或合并；

·股东不得出售、转让、质押或以其他方式处置涉及利益股东的公司资产的10%或更多；

·除某些例外情况外，禁止任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司股票的交易；

·禁止涉及公司的任何交易，其效果是增加由感兴趣的股东实益拥有的股票或任何类别或系列公司的比例份额；以及

·股东必须确保有利害关系的股东收到公司或通过公司获得的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。

一般而言，第203节将“有利害关系的股东”定义为一个实体或个人，该实体或个人连同此人的关联公司和联营公司，实益拥有或在确定有利害关系的股东地位确定前三年内，确实拥有该公司15%或更多的已发行有表决权股票。

该法规可能会禁止或延迟合并或其他收购或控制权变更的企图，因此，可能会阻止收购我们的企图，即使这样的交易可能会为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

修订及重订公司注册证书及修订及重订附例

除其他事项外，本公司经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例将：

·法律允许我们的董事会发行最多1000万股优先股，拥有他们指定的任何权利、优惠和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；

·董事会将规定，只有经我们的董事会决议，才能改变授权的董事人数；

·监管机构规定，我们的董事会将分为三类；

·美国联邦储备委员会规定，在任何一系列优先股选举董事的权利的限制下，只有在有理由的情况下才能罢免董事，在法律规定的任何限制的情况下，持有我们当时有权在董事选举中投票的所有流通股至少66⅔%的投票权的持有者可以罢免董事；

·宪法规定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在任的大多数董事投赞成票填补，即使不足法定人数；

·法律规定，我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上生效，而不是通过书面同意或电子传输；

·新规则将规定，寻求在股东会议上提出建议或在股东会议上提名董事候选人的股东必须提前提供书面通知，并具体说明股东通知的形式和内容要求；

·董事会将规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或总裁或我们的董事会根据授权董事总数的多数通过的决议召开，而不是由我们的股东召开；以及

·法律不应规定累积投票权，因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有人选举所有参选董事，如果他们应该这样做的话。

任何这些条款的修订都需要我们所有当时有权在董事选举中投票的已发行普通股至少662/3%的投票权的持有者批准，作为一个类别一起投票。

这些条款的结合将使我们现有的股东更难取代我们的董事会，以及另一方通过取代我们的董事会来获得我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级职员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难改变管理层。此外，未经指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的企图的成功。

这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些条款还旨在降低我们在敌意收购面前的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变化。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。我们相信，这些条款的好处，包括增加对我们与收购或重组我们公司的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护，超过了阻止收购提议的坏处，因为收购提议的谈判可能导致其条款的改善。

论坛的选择

我们将就此次发行采用的修订和重新发布的公司注册证书将在法律允许的最大范围内要求，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级职员和雇员的违反受托责任的诉讼以及某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，但特拉华州的衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)的任何诉讼除外。(B)归属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权，或。(C)衡平法院对其没有标的物司法管辖权的案件。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更多的法律适用一致性，但法院可能会裁定这一条款不可执行，并且在其可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

有资格在未来出售的股份

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。在此次发行之后，未来在公开市场上出售我们的大量普通股，或发生此类出售的可能性，可能会对当前的市场价格产生不利影响，并可能削弱我们通过发行股权证券筹集资金的能力。

根据本招股说明书日期的已发行普通股股数(于(I)于实施所有已发行的可转换优先股及应计股息后，根据一项可选择的转换，于本次发售完成后生效，并已获本系列种子优先股的必要持有人批准为合共5,626,365股普通股)，于本次发售2,222,222股普通股完成后，假设未行使已行使购股权或认股权证以购买普通股，本公司将拥有合共11,048,587股已发行普通股。本次发行中出售的所有股票将可以自由交易，除非由我们的“关联公司”持有，如证券法第144条所定义。

由于下文所述的合同限制以及根据证券法颁布的规则144和701的规定，在本次发行中出售的普通股股票将可在公开市场上出售，如下所示：

·该公司表示，本次发行中出售的所有普通股股票均有资格在本次发行结束后立即出售；以及

·新发行的普通股将有资格在锁定协议到期时在公开市场出售，锁定协议将在本招股说明书日期后180天到期，以及本公司的已发行普通股的其他现有持有人(S)在本招股说明书日期后十二(12)个月到期，在某些情况下，须受第144条和第701条规定的数量、销售方式和其他限制的限制。

规则第144条

一般而言，实益拥有我们普通股至少六个月的人士(或其股份须合并的人士)，以及拥有我们普通股的任何联属公司，均有权根据证券法第144条的规定，在豁免登记的情况下出售其证券，而无须在美国证券交易委员会登记。

非附属公司

任何人士(或其股份须合计)在出售前三个月内任何时间均不被视为吾等的联属公司，且已实益拥有受限证券至少六个月，包括除吾等联属公司外的任何先前所有人的持有期，则有权出售该等股份，但须受有关吾等的最新公开资料所限，且吾等须在出售前至少90天遵守交易所法案的定期报告规定。如果该人持有我们的股票至少一年，该人可以根据规则144(B)(1)转售这些股票，而不受规则144的任何限制，包括上市公司的90天和当前的公开信息要求。

联属

任何人士(或其股份须合并的人士)如被视为吾等的联属公司，并已实益拥有规则第144条所指的受限证券至少六个月，将受上述限制所规限。此外，该人将受到其他限制，根据这些限制，该人将被要求遵守规则144的出售方式和通知规定，并有权在任何三个月期间内出售不超过以下较大者的数量的股票：

·购买当时已发行普通股数量的1%，这将相当于此次发行后立即发行的110,486股；或

·阿里巴巴公布了在提交表格144之前的四周内，我们普通股在纳斯达克资本市场的每周平均交易量。

此外，在出售时或之前三个月内的任何时间身为本公司联属公司的人士，可根据上述第144条的要求出售不受限制的证券，而无须考虑第144条的6个月持有期，该规定不适用于不受限制的证券的销售。

规则第701条

根据证券法第701条，通过行使当前未偿还期权或根据我们的股票计划授予的其他权利获得的我们普通股的股票可以通过以下方式转售：

·从招股说明书构成其组成部分的登记说明书生效之日起90天起，对附属公司以外的任何人开放，但仅受第144条关于销售方式的规定的限制；以及

·在不遵守第144条规定的六个月持有期要求的情况下，上市公司可以在本招股说明书构成其一部分的登记说明书生效日期后90天开始向我们的附属公司出售，但须遵守第144条的销售方式和数量限制、当前的公开信息和备案要求。

尽管如上所述，我们所有的规则701股票均须遵守下文及“承销”一节所述的锁定协议，并在该等协议所载限制届满后有资格出售。

禁售协议

吾等与吾等的董事、高级职员及现有股东于本招股说明书的生效日期已订立以Boustead为受益人的惯常“锁定”协议，根据该协议，此等人士及实体已同意，就本公司而言为期十二(12)个月，就董事、高级职员及股东而言，在与本次发售有关的登记声明生效日期后六(6)个月内，彼等不得要约、发出、出售、订立出售合约、产权负担、未经Boustead事先书面同意，授予出售或以其他方式处置本公司任何证券的任何选择权，但根据任何股权计划发行证券、在行使当前未行使的选择权时发行普通股除外。

表格S-8注册表

我们打算在本次发行结束后，根据证券法以表格S-8的形式提交一份登记声明，登记根据我们的2019年计划和根据我们的2022年计划可发行的普通股。预计注册说明书将在本次发行完成后尽快提交并生效。因此，根据该登记声明登记的股份将可在生效日期后在公开市场出售，但须受规则第144条的成交量限制及上文所述的锁定安排(如适用)所规限。

承销

我们通过下面指定的承销商发售本招股说明书中描述的普通股。Boustead Securities，LLC或Boustead或其代表将担任承销商的代表。我们已与承销商签订了承保协议。根据承销协议的条款及条件，承销商已同意购买，而吾等亦已同意向承销商出售下表所列承销商名称旁的股份数目。

承销协议规定，如果承销商购买了本次发行中出售的所有普通股，他们必须购买其中的任何一股。

我们的普通股发售受到一些条件的限制，包括：

·确保承销商收到和接受我们的普通股；以及

·摩根士丹利资本国际表示，承销商有权拒绝全部或部分订单。

Boustead通知我们，承销商打算在我们的普通股中做市，但它没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止做市。

本次发行，承销商或者证券交易商可以电子方式分发招股说明书。

承保折扣

该代表向公众出售的股票最初将按本招股说明书封面上所列的初始发行价发售。该代表出售给证券交易商的任何股票，可能会在首次公开募股(IPO)价格的基础上，以每股0.18美元的折让出售。代表可以通过他们的一个或多个关联公司或销售代理提供股票。未按首次公开发行价格出售全部股份的，代表人可以变更发行价和其他出售条件。在签署承销协议后，代表将有义务按承销协议中规定的价格和条款购买股票。

我们同意向承销商支付相当于在此次发行中出售普通股的总毛收入的8%(8.0%)的现金费用。

下表汇总了我们的公开发行价格、承销佣金和扣除费用前的收益。

我们已同意向Boustead支付包括Boustead的律师费在内的自付费用，如果此次发行完成，最高金额为12.5万美元。

我们估计，不包括承销折扣，我们应支付的发行总费用约为1,170,000美元。我们还同意赔偿保险人因此而产生的某些费用。

代表的手令

我们还同意向Boustead(或其许可受让人)发行认股权证，以购买我们普通股的111,111股，相当于本次发行中出售的普通股总数的5%，或代表认股权证。代表认股权证的行权价将相当于10.35美元(相当于本次发行中出售的普通股发行价的115%)。代表的认股权证可在发售开始之日起行使，并于该日期后五年届满。该代表的授权书不能由我们赎回。我们已同意对代表认股权证相关的普通股股票进行一次性需求登记，费用由我方承担，自与此次发行相关的登记声明生效日期起计五年内。代表的认股权证还规定，在与此次发行相关的登记声明生效日期开始的五年期间内，我们将对标的普通股享有无限的“搭载”登记权，费用由我们承担。代表的认股权证和代表的认股权证的普通股已被金融行业监管局(FINRA)视为补偿，因此根据FINRA规则5110(G)(1)，应受到180天的禁售期。Boustead(或根据规则允许的受让人)不得出售、转让、转让、质押或质押代表权证或代表权证的基础证券，也不得从事任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易，导致代表权证或基础证券在本次发售生效之日起六个月内得到有效的经济处置，但参与发售的任何FINRA成员及其真诚的高级人员或合伙人除外。代表的认股权证将规定调整该代表的认股权证(以及作为该代表的认股权证的基础的普通股)的数量和价格，以防止在正向或反向股票拆分、股票分红或类似的资本重组的情况下稀释。

禁售协议

于本招股说明书生效日期，吾等与吾等董事、高级职员及现有股东(以及所有可行使或可转换为本公司普通股股份的证券持有人)已订立以Boustead为受益人的惯常“锁定”协议，据此此等人士及实体已同意，就本公司而言为期十二(12)个月，就董事、高级职员及股东而言，在与本次发售有关的登记声明生效日期后六(6)个月内，彼等不得提出、发行、出售、订立出售合约、设定产权负担、未经Boustead事先书面同意，授予出售或以其他方式处置本公司任何证券的任何选择权，但根据任何股权计划发行证券除外，包括在行使当前未行使的选择权时发行普通股。

优先购买权

吾等已同意授予Boustead自与本次发售有关的登记声明生效日期起至其后十二(12)个月为止的期间内，为本公司或本公司的任何继承人或任何附属公司在该十二(12)个月期间内任何及所有未来公开及私募股权及债务(不包括商业银行债务)发售担任独家承销商或配售代理的权利。我们和Boustead已同意，上一句的规定不适用于本公司债务或股权的当前持有人任何个人或实体提供的或向其索要的融资。

赔偿

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括证券法下的某些责任。如果我们无法提供这一赔偿，我们已同意为保险人可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

其他关系

承销商及其联营公司在与我们或我们的联营公司的正常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

没有公开市场

在此次发行之前，我们的证券在美国还没有公开市场，我们普通股的公开发行价将通过我们与承销商之间的谈判来确定。在这些谈判中要考虑的因素包括当时的市场状况、我们的财务信息、我们和承销商认为与我们相当的其他公司的市场估值、对我们业务潜力的估计、我们的发展现状以及其他被认为相关的因素。

我们不保证首次公开发行股票的价格将与我们普通股在此次发行后在公开市场上的交易价格一致，也不保证我们普通股的活跃交易市场将在此次发行后发展并持续下去。

证券交易所

我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场上市，代码为BWV。

电子化分销

电子格式的招股说明书可能会在网站上或通过本次发行的承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。除电子形式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经吾等或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

价格稳定，空头头寸

与此次发行有关，承销商可能在此次发行期间和之后从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的活动，包括：

·中国需要更多的帮助稳定交易；

·买入卖空；买入卖空；

·中国政府不再买入空头头寸，以弥补卖空创造的头寸；

·中国不允许实施惩罚性投标；以及

·负责交易的美国银行和中国银团也是如此。

稳定交易是指在本次发行过程中，为了防止或延缓我们普通股市场价格的下跌而进行的出价或购买。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。这些交易还可能包括卖空我们的普通股，这涉及承销商出售比在此次发行中购买的普通股数量更多的普通股，以及在公开市场购买普通股，以弥补卖空造成的空头头寸。

承销商可在公开市场买入股票，平仓任何回补空头。在作出这一决定时，承销商将特别考虑可在公开市场上购买的普通股的价格。

承销商也可以施加惩罚性报价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为Boustead在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票。

这些稳定交易、卖空、买入以回补卖空建立的头寸、施加惩罚性出价和辛迪加回补交易，可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓我们普通股的市场价格下降。由于……

在这些活动中，我们普通股的价格可能会高于公开市场上的价格。承销商可以在纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他市场进行这些交易。对于上述交易可能对普通股价格产生的影响，吾等和承销商均不作任何陈述或预测。吾等和承销商均不表示承销商将从事这些稳定交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

发行价的确定

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。首次公开募股的价格将由我们与Boustead之间的谈判确定。厘定首次公开招股价格时须考虑的主要因素包括但不限于：

·收购了本招股说明书中列出的信息，并以其他方式向Boustead提供；

·我们的竞争对手包括我们的历史和前景，以及我们竞争的行业的历史和前景；

·财务报表记录了我们过去和现在的财务业绩；

·我们预测了我们未来收益的前景和我们的发展现状；

·中国投资者了解本次发行时证券市场的总体情况；

·中国调查了一般可比公司上市股票的近期市场价格和需求；以及

·投资者包括承销商和我们认为相关的其他因素。

本初步招股说明书封面所载的估计公开招股价格区间可能会因市况及其他因素而有所变动。我们和承销商都不能向投资者保证，我们的普通股将形成活跃的交易市场，或者普通股将在公开市场上以或高于首次公开募股价格进行交易。

联属

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其关联公司未来可能会不时与我们接触并为我们提供服务，或在他们的正常业务过程中为我们提供服务，他们将获得惯常的费用和开支。在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可能会进行或持有多种投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，而此类投资和证券活动可能涉及吾等的证券和/或工具。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

在美国境外提供限制

在任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动，允许公开发行普通股，或在需要为此采取行动的任何司法管辖区内拥有、分发或分发本招股说明书或与我们或普通股有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接提供或出售普通股，除非遵守任何国家或司法管辖区的任何适用法律、规则和法规，否则不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布与普通股有关的招股说明书或任何其他材料或广告。

澳大利亚 本招股说明书：

·根据2001年《公司法》(Cth)第6D.2章(《公司法》)，这些信息不构成产品披露文件或招股说明书；

· 没有，也不会，提交给澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”），作为公司法的目的的披露文件，并不打算包括公司法第6D.2章所要求的披露文件的信息；

·这不构成或涉及收购建议、要约或发行或出售邀请、安排向澳大利亚“零售客户”(如《公司法》第761G条和适用条例所界定)发行或出售权益的要约或邀请；以及

· 在澳大利亚，只有能够证明他们属于一个或多个投资者类别的投资者或豁免投资者，根据公司法第708条提供。

普通股不得直接或间接要约认购或买卖，不得发出认购或购买普通股的邀请函，也不得在澳大利亚分发与任何普通股有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非公司法第6D章不要求向投资者披露或在其他方面符合澳大利亚所有适用的法律和法规。通过提交普通股申请，您代表并向我们保证您是一名豁免投资者。

由于本招股说明书下的任何普通股要约将根据公司法第6D.2章在澳大利亚提出，而不披露，根据公司法第707节，如果第708节中的任何豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售的这些证券的要约可能需要根据第6D.2章向投资者披露。通过申请普通股，您向我们承诺，自普通股发行之日起12个月内，您不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等证券，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或已编制合规披露文件并提交给ASIC。

本招股说明书只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者需要考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标和情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

加拿大。因此，普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是允许客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。普通股的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

本招股说明书不构成对开曼群岛普通股的公开要约，无论是以出售还是认购的方式。开曼群岛没有提供或出售普通股，也不会直接或间接提供或出售普通股。

迪拜国际金融中心(“DIFC”)。根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)2012年市场规则，本招股说明书涉及豁免要约。本招股说明书旨在仅向DFSA 2012年《市场规则》中规定的类型的个人分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本招股说明书所载信息，对本招股说明书不负任何责任。与本招股说明书有关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所发售证券的人士应自行对有关证券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

关于本招股说明书在DIFC中的使用，本招股说明书严格保密，分发给有限数量的投资者，不得提供给原始接受者以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。

欧洲经济区。就已实施《招股说明书指令》的欧洲经济区每个成员国(每一有关成员国)而言，自《招股说明书指令》在该有关成员国实施之日起并包括该日(有关实施日期)起，该有关成员国不得在已获该有关成员国主管当局批准或酌情经另一有关成员国批准并通知该有关成员国主管当局的普通股招股说明书公布前，在该成员国向公众发出普通股要约，均按照《招股说明书指令》进行，但自有关实施日期起并包括该日期在内，可随时向该有关成员国的公众发出普通股要约：

· 根据招股说明书指示的定义，属于合资格投资者的任何法律实体；

· 少于100人，或（如果相关成员国已实施2010年PD修订指令的相关规定）150名自然人或法人（招股说明书指令中定义的合格投资者除外）；或

·不允许在招股说明书指令第3(2)条范围内的任何其他情况下进行，但本招股说明书中描述的此类证券要约不应导致我们要求根据招股说明书指令第3条发布招股说明书。

就上款而言，就任何有关成员国的任何普通股而言，“向公众发出普通股要约”一词是指以任何形式和任何手段通报要约条款和拟要约普通股，以使投资者能够决定购买或认购普通股，因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施可能会改变这种情况。《招股说明书指令》一词系指第2003/71/EC号指令(及其任何修正案，包括在相关成员国实施的《2010年PD修订指令》)，并包括在每个相关成员国实施的任何相关执行措施，而“2010 PD修订指令”一词则指第2010/73/EU号指令。

(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约的情况下，(Ii)向《证券及期货条例》(香港法例第571章)所指的“专业投资者”及根据该条例颁布的任何规则所指的“专业投资者”作出要约，或(Iii)在其他不会导致该文件成为《公司条例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”的情况下，普通股不得以其他方式发售或出售，而与普通股有关的广告、邀请或文件，不得为发行(不论是在香港或其他地方)的目的而发出或可能由任何人管有，而该广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(但根据香港法律准许如此做的除外)，但与普通股有关的广告、邀请或文件不得出售予或拟出售予香港以外的人，或仅出售予《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”。571，香港法律)及根据该等规则颁布的任何规则。

日本。普通股尚未也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第2925号法律，修订本)进行登记，因此，不会直接或间接在日本或为任何日本人或其他人的利益而直接或间接在日本或向任何日本人进行再发售或再销售，除非在每种情况下都豁免日本证券交易法和日本任何其他适用法律、规则和法规的登记要求。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体。

科威特--除非科威特商业和工业部根据“规范证券谈判和设立投资基金”的第1990/31号法律、其行政条例和根据该法或与此相关发布的各种部长命令，就普通股的销售和销售给予了科威特工商部的所有必要批准，否则这些普通股不得在科威特国销售、出售或出售。本招股说明书(包括任何相关文件)或其中所载的任何信息均无意导致在科威特境内缔结任何性质的合同。

马来西亚--根据《2007年资本市场和服务法案》，没有任何招股说明书或其他与普通股发售和出售相关的招股说明书或其他发售材料或文件已经或将在马来西亚证券委员会(“委员会”)登记，以供委员会批准。因此，本招股说明书以及与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向马来西亚境内的人提供或出售普通股，或使其成为认购或购买邀请的对象，但下列情况除外：(I)委员会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务许可证的持有者；(3)作为本金收购普通股的人，如果要约的条件是每笔交易只能以不低于250,000令吉(或其外币等值)的代价收购普通股；(4)个人净资产或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉(或其外币等值)的个人，不包括其主要住所的价值；(5)在过去12个月内年总收入超过30万令吉(或其外币等值)的个人；(6)与配偶共同在过去12个月内每年有40万令吉(或等值外币)的年收入总额的个人；(7)根据上次审计账目，净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的公司；(8)净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的合伙企业；(9)《2010年拉布昂金融服务和证券法》所界定的银行持牌人或保险持牌人；(X)《2010年拉布安金融服务和证券法》所界定的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人；以及(Xi)委员会可能指定的任何其他人；但在上文第(I)至(Xi)类中，普通股的分配由持有资本市场服务许可证的人进行，该持有者从事证券交易业务。本招股说明书在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。本招股说明书不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何要求根据《2007年资本市场和服务法案》向委员会登记招股说明书的证券。

中国人民Republic of China表示，本招股说明书不得在中国境内散发或分发，普通股亦不得发售或出售，亦不得向任何人士发售或出售以直接或间接向任何中国居民再发售或转售，除非符合中国适用的法律、规则及法规的规定。仅就本款而言，中华人民共和国不包括台湾以及香港特别行政区和澳门特别行政区。

卡塔尔--在卡塔尔国，本文件所载要约仅在特定收件人的请求和倡议下向此人提出，仅供个人使用，不得解释为向公众出售证券的一般要约，或作为银行、投资公司或在卡塔尔国以其他方式开展业务的企图。本招股说明书及相关证券未获卡塔尔中央银行、卡塔尔金融中心监管局或卡塔尔国任何其他监管机构的批准或许可。本招股说明书中包含的信息仅在需要了解的情况下才可与卡塔尔境内的任何第三方共享，以评估所载要约。本招股说明书由接受者向卡塔尔境内的第三方分发，超出本招股说明书的条款是不允许的，并由该接受者承担责任。

本招股说明书不得在沙特阿拉伯王国境内分发，除非向资本市场管理局发布的《证券要约条例》允许的人员分发。资本市场管理局对本招股说明书的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本招股说明书任何部分而产生或产生的任何损失承担任何责任。拟购买本证券的人应自行对与该证券有关的信息的准确性进行尽职调查。如果你不了解本招股说明书的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

新加坡。目前，本招股说明书或任何其他与普通股相关的发售材料尚未根据《证券及期货法》(新加坡第289章)或新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，(A)普通股没有，也不会在新加坡被要约或出售，或成为认购或购买普通股的邀请的标的，以及(B)本招股说明书或与普通股要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料没有也不会直接或间接地分发或分发给新加坡公众或任何公众成员，但下列情况除外：(I)按照《新加坡金融管理局》第274条的规定，分发给机构投资者；(Ii)按照《SFA》第275节规定的条件向有关人士提出要求，或(Iii)根据《SFA》的任何其他适用条款，并按照《SFA》的任何其他适用条款，以其他方式向有关人士提供服务。

如果普通股是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

(A)并非认可投资者的法团(其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者)；或

(B)如信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人是认可投资者的个人，则该法团的证券(定义见《SFA》第239(1)节)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托根据根据《SFA》第275节作出的要约收购普通股后六个月内转让，但以下情况除外：

(A)向机构投资者或SFA第275(2)节所界定的相关人士，或因SFA第275(1A)节或第276(4)(I)(B)节所指要约而产生的任何人；

(B)考虑不考虑或将不考虑拖拉机的情况；

(C)对通过法律实施转让的情况进行审查；

(D)根据《国际财务报告准则》第276(7)节的规定；或

(E)符合新加坡2005年《证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条的规定。

瑞士表示，普通股不会在瑞士公开发售，也不会在Six Swiss Exchange或Six，或在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本招股说明书在编制时未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书或任何其他与我们公司或普通股有关的发售或营销材料都没有或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监督管理局，普通股的要约也不会受到瑞士金融市场监管局的监督，普通股的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据《中国证券投资协议》，对集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保护不适用于普通股的收购人。

普通股尚未也不会依照相关证券法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开募集或在构成要约的情况下在台湾境内出售、发行或发售

台湾证券交易法，须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾任何个人或实体均未获授权提供、出售、就普通股在台湾的发售和销售提供建议或以其他方式居间。

阿拉伯联合酋长国。普通股尚未在阿拉伯联合酋长国发售或出售，也不会直接或间接在阿拉伯联合酋长国发售或出售，但以下情况除外：(I)符合阿拉伯联合酋长国所有适用的法律和法规；及(Ii)通过获授权及获授权就外国证券在阿拉伯联合酋长国提供投资意见及/或从事经纪活动及/或交易的人士或法人实体。根据《商业公司法》(1984年第8号联邦法律(经修订))或其他规定，本招股说明书中包含的信息并不构成在阿拉伯联合酋长国公开发售证券，也不打算公开发售，仅面向经验丰富的投资者。

英国。因此，本招股说明书仅分发给并仅面向对象，任何随后提出的要约仅可针对：(I)在英国境外的人士；(Ii)属于《2000年金融服务和市场法令2005(金融促进)令》(以下简称《命令》)第19条第(5)款范围内的投资专业人士；或(Iii)该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司及其他可合法传达该通知的人士(所有该等人士合共称为“有关人士”)。普通股仅向相关人士提供，认购、购买或以其他方式收购普通股的任何邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。除有关人士外，任何人士不得以本招股章程或其任何内容行事或倚赖本招股章程。

越南政府表示，本次普通股发行尚未也不会根据《越南证券法》及其指导性法令和通告向越南国家证券委员会登记。

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财务报表索引

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资产负债表

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营运说明书

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股东权益表

截至2020年和2019年12月31日的年份

截至2021年9月30日的9个月

截至2020年9月30日止九个月

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现金流量表