附件10.42

对贷款和担保协议的第一次 修改

贷款 和担保协议的第一次修改(此“修正案“)，日期为2024年6月28日，由特拉华州一家公司ILEARNINGENGINES Holdings，Inc.(借款人)、金融机构不定期向本合同当事人(本协议)出借人)，以及作为贷款人代理人的加利福尼亚州银行公司东西银行(以这种身份，座席“)。此处使用的术语没有定义，其含义应与下文定义的《贷款协议》中赋予的含义相同。

独奏会

A.代理人、贷款人和借款人之前已于2024年4月17日签订了该特定贷款和担保协议(经修订、修改和不时补充)，贷款协议“)，借款人据此向借款人提供某些贷款和财务便利。

B.借款人 已根据贷款协议第2.11条提出增加贷款上限的请求，将循环垫款最高限额从40,000,000美元提高到60,000,000美元，硅谷国家银行(“谷地“)已同意成为贷款协议项下的新贷款人 ，循环垫支承诺额(定义如下)为20,000,000美元。

借款人现在希望根据本协议中规定的条款和条件对贷款协议进行修订。

协议书

因此，现在，考虑到上述条款和本协议所包含的相互契约，并出于其他善意和有价值的代价，在此确认这些契约的收据和充分性 ，双方同意如下：

“(Xii)每个新贷款人应基本上以附件F的形式签署一份贷款人联合声明，据此，该新贷款人应加入并成为本协议和其他贷款文件的一方，并具有该贷款人联合声明中规定的循环预付款。”

“6.6主要存放处。自 起至截止日期后90天(或代理人可自行决定的较后日期)起，每一贷款方应维持其与东西银行的主要业务托管关系，包括 一般经营、托收和行政存款账户及现金管理服务，并应维持其在东西银行或东西银行附属公司的主要投资 账户。自该日期起及之后的任何时间，贷款方不得在任何其他机构开立存款账户，但贷款方可以(I)在银行以外的存款账户中开立最多750,000,000美元和(Ii)最多3,000,000美元(不包括与该银行开立的资金有关的任何利息或应计利息)；但每一贷款方应促使该贷款方开立任何存款账户(受限账户除外)的所有银行或其他托管机构与代理人签订存款账户控制协议，协议的形式和内容应令代理人满意。在结算日，贷款方应将贷款方至少75%的国内现金和现金等价物存放在东西银行的存款或投资账户中。

“(A)最低流动资金。贷款方在任何时候都应保持不低于12,000,000美元的总流动资金，应 以现金和现金等价物的形式在代理人处持有。

(D)现将贷款协议附件A中“银行产品”的定义 修订并重新表述为：

“银行产品”是指代理人、任何贷款人或贷款人的任何附属机构向任何贷款方提供的任何服务或便利，或代理人或代理人的任何附属机构通过完全追索权协议或延伸至该第三方的其他信贷支持为该第三方采购的任何服务或便利，包括： (A)信用卡，(B)信用卡处理服务，(C)借记卡，(D)购物卡，(E)ACH交易，(F)现金管理，包括受控支付、账户或服务，(G)信用证或(H)套期保值协议。“

(E)现将贷款协议附件A中所载的“最高循环垫款限额”的定义 修订并重述如下：

“最高循环垫款限额”表示60,000,000美元。

(F)现将贷款协议附件A中关于“股份”的 定义修改为如下：

“股份”系指(A)借款人在不是守则第957(A)条所指的“受控外国公司”的任何子公司中拥有或持有的已发行股本、已发行股本、会员单位或其他记录在案的证券的100%，以及(B)已发行和已发行股本的65%。借款人在本准则第957(A)条所指的“受控外国公司”中拥有或持有的、有权投票(财政部条例1.956-2(C)(2)款所指)的会员单位或其他证券。

(G)应将本修正案的附表A作为新的附件F添加到贷款协议中。

(H)对信贷协议附件A进行修改，按适当的字母顺序增加下列新定义：

“第一次修订生效日期”指2024年6月28日。

“循环垫款”对任何贷款人来说，是指该贷款人有义务提供循环垫款，本金总额和/或票面金额不得超过该贷款人的循环承诺额。

2.本修正案的效力 。本修正案和本条款中规定的豁免在代理商确定满足以下条件后生效。

(A)修正案 代理商应已收到充分签署的足够数量的副本，以便分发给各方；

(B)增加 请求。代理商应已收到一份正式签署的加薪申请，其形式和实质均令代理商满意。

(C)合并。 代理人应已收到由山谷、借款人、代理人和贷款人之间签署的、日期为2024年6月28日的全面签署的循环贷款联合协议；

(D)旋转 纸币。代理商应收到一张正式签署的原始本票，证明硅谷承诺提供此类循环预付款，其形式和实质均令代理商满意；

(E)陈述和保证。本协议和贷款协议中陈述的陈述和担保必须在所有重要方面都真实和正确(除非已经受到重大程度的限制，在这种情况下，它们必须在所有方面都真实和正确)；

(F)费用 和费用。借款人应已支付代理人和硅谷中任何一方与本修正案和增额申请有关的谈判，以及任何代理人、借款人和/或增额贷款人和新贷款人签署和交付的所有协议和票据的准备、谈判、执行和交付相关的所有费用和支出(借款人特此授权代理人将该金额作为循环垫款收取债务，并全额支付)；以及

(G)其他 所需文件。根据代理商的要求，与本修正案所述交易相关的所有其他文件和法律事项应已交付、签立或记录。

3.陈述和保证。各借款方声明和担保如下：

(A)授权。 借款方拥有必要的法人权力和授权，可以根据《贷款协议》(经修订或修改)以及其作为一方的其他贷款文件，签署和交付本修正案，并履行其在本修正案项下的义务。借款方签署、交付和履行本修正案已获得所有必要的公司行动的正式批准，不需要任何其他公司程序来完成此类交易。

(B)可执行性。 本修正案已由各借款方正式签署并交付。本修正案、贷款协议(经修订或修改) 和其他贷款文件是每一借款方的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一借款方强制执行，并且完全有效，受影响债权人权利可执行性的破产、资不抵债和类似法律以及一般衡平法的约束。

(C)陈述和保证。贷款协议和每份其他贷款文件中所包含的陈述和保证(根据其条款，在本协议日期以外的某个日期作出的任何此类陈述或保证除外)在所有重要方面都是正确的 (除非在重大程度上已经受到限制，在这种情况下，它们必须在所有方面都是真实和正确的) 在本协议日期及截至本协议日期作出的声明或保证。

(D)到期 执行。本修正案的执行、交付和履行均在各借款方的权力范围内，已由所有必要的公司行动正式授权，并已获得所有必要的政府批准(如果有)，且不违反任何法律或对任何借款方具有约束力的任何合同限制。

(E)无 默认。没有发生或继续发生构成违约或违约事件的事件。

(F)不得强迫。本修正案是在借款方自愿的情况下，在没有武力或胁迫的情况下生效的。每一借款方 订立本修正案的决定是完全知情的决定，且该借款方了解此类决定的所有法律和其他后果。

(G)律师。 每个借款方均已阅读并理解本修正案，并与本修正案相关的法律顾问进行了协商并由其代表， 并由其律师告知其在本修正案和本修正案项下的权利和义务。

4.法律的选择。本修正案应受加利福尼亚州适用于所订立和将在其中履行的合同的加利福尼亚州法律管辖和解释。

5.副本； 传真签名。本修正案可由本合同的不同各方在不同的副本上签署，所有副本在签署时应被视为原件，但所有此类副本应构成一个相同的协议。一方当事人通过传真或其他类似形式的电子传输交付的任何签名应被视为本合同的原件。

6. 对其他借款单据的引用和影响

(A)在本修正案生效后，贷款协议中每次提及“本协议”, “如下所示”, “以下是或涉及贷款协议的类似含义的词语，以及其他贷款文件中的每个引用 至贷款协议”, “其中“或提及贷款协议的类似含义的词语， 指的是经修改和修订的贷款协议。

(B)除上文明确修订的贷款协议及所有其他贷款文件外，贷款协议及所有其他贷款文件现正并将继续具有十足效力及作用，现特此在各方面予以批准及确认，并构成借款人对代理人及贷款人的法律、有效、具约束力及可强制执行的义务。

(C)除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃代理人或任何贷款人在贷款协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救，也不构成放弃贷款协议或任何其他贷款文件的任何规定。

(D)至 任何其他贷款文件中的任何条款和条件与贷款协议的任何条款或条件相抵触或冲突的程度 ，在本修订生效后，该等条款和条件被视为相应地修改或修订 ，以反映经修改或修订的贷款协议的条款和条件。

7.批准。 各借款方在此重申、批准和重申经修订的《贷款协议》中的每一项条款和条件，以及自本协议之日起生效的其他贷款文件。

8.整合。 本修正案与贷款协议和其他贷款文件一起，纳入了本合同当事人与 本合同标的物的所有谈判，是本合同当事人关于本合同标的物的最终表述和协议。

9.可分割性。 如果本修正案的任何部分与适用法律相抵触、被禁止或被视为无效，则该条款应不适用 ，并在与之相反、被禁止或无效的范围内视为省略，但本修正案的其余部分不应因此而无效，应尽可能地予以实施。

10.提交修正案。将本修正案提交当事人或其代理人或代理人审查或签署，并不构成代理人或贷款人承诺放弃其在贷款协议或任何其他贷款文件下各自的任何权利和补救措施， 在满足本修正案生效的所有条件之前，本修正案不具有约束力或效力。

[页面的其余部分故意留空]

双方已于上述第一个日期签订了本修正案，特此为证。

[贷款和担保协议第一修正案的签字页]

附表A

[纸币的格式]

左轮手枪音符

对于收到的价值，每个 签署人(“借款人”)在此无条件、共同和各自承诺，以美国的合法货币和立即可用的资金，向硅谷国家银行或其登记受让人(“持有人”)支付(A)2000万美元(20,000,000美元)的本金，或(B)贷款协议项下持有人未偿还的循环预付款的未付本金(定义见下文)。本转换票据(经修订，重述、修订及重述、补充或以其他方式修改，本“票据”)的本金金额将于贷款协议中指定的金额及日期支付至贷款协议第2节下代理人指定的账户(定义见贷款协议)。每一借款人还同意按贷款协议中规定的利率和日期向代理人根据贷款协议第2.2条指定的账户支付利息，以支付不时未偿还的本金。

本附注(A)为截至2024年4月17日(经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式不时修改的“贷款协议”)的该特定贷款及担保协议所指的其中一份附注，由iLearninggeNGINES Holdings， Inc.、特拉华州一间公司(“借款人”)、其他贷款方、贷款方称为“贷款人”(每一贷款人连同其继承人及获准受让人，以下称为“贷款人”)组成。(Br)作为贷款人的抵押品代理及行政代理(以该身份，连同其继承人及以该身份受让的 受让人，“代理”)，(B)须受贷款协议的条文所规限，及(C)须按贷款协议的规定接受可选择及强制性的全部或部分预付款。本票据已按照贷款文件中的规定进行担保和担保。兹参考贷款文件，说明已授予担保权益的财产和资产、担保和担保的性质和范围、授予担保权益和每项担保的条款和条件，以及持有人对此的权利。

在发生任何一个或多个违约事件时，本票据上当时尚未支付的所有本金和所有应计利息将成为或可能被宣布为立即到期和应支付的，均符合贷款协议的规定。

现在和今后对本票据负有责任的所有各方，无论是出票人、委托人、担保人、担保人、背书人或其他方面，特此放弃提示、要求、抗辩和所有其他任何类型的通知。

除本协议另有规定外，贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

无论 与此处或贷款协议中包含的任何内容有任何相反，除非根据并根据 贷款协议第12.1节的登记和其他条款，否则不得转让本票据。

本 注释的有效性、此处的解释、解释和执行、双方在此处或此处相关的所有事项方面的权利，以及此处或此处相关产生的任何索赔、争议或争议均应根据加利福尼亚州法律处理、 管辖并根据加利福尼亚州法律处理。

[签名页面如下.]