附件10.39

第1号修正案
费用均等化协议

这费用均等化协议(本“修订”)于2024年5月31日由iLearningEngines、 Inc.(一家特拉华州公司，前身为ArrowRoot收购公司(以下简称“公司”)和Cooley LLP (“Cooley”))自2024年5月31日起修订，并修订日期为2024年3月27日的某些费用均等化协议(“协议”)。使用的每个大写术语，但未在本修正案中另行定义，将具有本协议中赋予该术语的含义。

协议书

出于善意和有价值的对价，本公司和酷利公司同意如下：

1.延期缴费的修订。“递延费用”是指支付给库利的费用和支出总额，相当于1,300,000美元。

2.剩余的 拨备。本修正案生效后，本协议中对“本协议”、“本协议”或类似术语的每一次提及均指经本修正案修订的本协议，而在与本协议相关而签署或交付的任何其他文件、文书或协议中对本协议的每一提及均指经本修正案修订的本协议。未经本修正案修订的本协议的所有条款应保持完全效力和作用。

3.其他。 本协议第11节(继承人)、第12节(杂项)和第14节(聘书)在此并入作为参考，适用于本修正案，作必要的变通.

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签字人已 签署了本费用均等化协议第1号修正案，自上文首次写明的日期起生效。