已于2024年7月1日向美国证券交易委员会提交 。
注册 第333-279908号
美国
美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
至
表格
注册
语句
下
1933年证券法
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
7372 | 85-3961600 | |||||
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (主要标准工业 分类代码编号) | (税务局雇主 识别号码) |
6701民主大道,套房300
贝塞斯达,
马里兰州20817
(650) 248-9874
(地址,包括邮政编码和电话号码,包括注册人主要执行办公室的区号)
Harish
Chidambaran
首席执行官
6701民主大道,套房300
贝塞斯达, 马里兰州20817
(650) 248-9874
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码,电话号码,包括区号)
将 复制到:
乔什
霍尔曼
埃里克·布兰查德
保罗·亚历山大
Cooley LLP
宾夕法尼亚大道西北1299号,700套房
华盛顿特区,20004
(202) 842-7800
建议向公众销售的大约
开始日期:
本注册声明宣布生效时或之后不时。
如果根据《1933年证券法》第415条规定,本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请勾选下面的方框。☒
如果根据证券法下的规则462(B),本表格是为了注册发行的额外证券而提交的,请选中 下面的框,并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司。 | ||
新兴成长型公司: |
如果
是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
注册人 在此修改本注册声明所需的一个或多个日期,以推迟其生效日期,直至注册人 提交进一步的修订,明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效,或直至注册声明将于证券 和交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
此初步招股说明书中的 信息不完整,可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,我们和出售证券的持有人都不能出售这些证券。本初步招股说明书 不是出售这些证券的要约,也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约 。
主题 将于2024年7月1日完成
初步招股说明书
最多 22,624,975股认股权证行使时可发行的普通股
增加 至100,774,669股普通股
和
最多 8250,000份认股权证购买普通股
本招股说明书涉及我们发行最多22,624,975股我们的普通股,每股面值0.0001美元 ,可在行使认股权证时发行,其中包括:(A)最多8,250,000股普通股,在行使8,250,000股认股权证(“私募认股权证”)后可发行 最初发行给特拉华州有限责任公司(“保荐人”)ArrowRoot Acquisition LLC的 ,在与ArrowRoot Acquisition Corp.(“ARRW”)首次公开发行有关的私募配售中,价格为每股1.00美元 和(B)最多14,374,975股普通股,可在行使14,374,975份认股权证(“公共认股权证”和“认股权证”)后发行,该认股权证最初是作为ArrowRoot Acquisition Corp.(“ARRW”)首次公开发行的单位的一部分发行的,单位价格为每单位10.00美元。每个单位包括一股普通股和持有者 公开认股权证的一半。我们将获得行使任何现金认股权证的收益。
由本招股说明书所指名的出售证券持有人或其获准受让人(“出售证券持有人”)持有(I)最多100,774,669股普通股(“转售证券”),其中包括(A)最多8,089,532股普通股,按总价29,414,500美元(相当于每股3.64美元) 根据2024年可换股票据购买协议(定义见下文)(“2024年可换股票据购买协议”)以私募方式向投资者发行的可换股票据转换而发行。(B)6,787,500股普通股(“方正股份”)(其中160,000股后来由保荐人转让给保荐人的现任和前任董事),在保荐人首次公开发行之前以每股约0.004美元的价格向保荐人私募发行,(C)根据与若干投资者订立的非赎回协议,向若干投资者发行82,091股普通股(“气象股”),其公平价值为每股10.00美元,作为该等投资者不行使与业务合并前的股东大会有关的赎回权的代价 (定义见下文);。(D)3,763,378股普通股(“出借股”) 以每股10.00美元的公允价值发行予创投租赁IX,根据与In2vate,L.L.C.,iLearningEngines,Inc.(仅关于发行普通股)和贷款人在业务合并之前和业务合并后修订WTI贷款协议(定义如下)下的摊销时间表的部分代价,根据与In2vate,L.L.C.,iLearningEngines,Inc.(仅关于发行普通股)贷款文件的第二次总括修正案,WTI Fund X,Inc.(“WTI Fund X”,以及与Venture Lending一起,“贷款人”)全额偿还(1)iLearningEngines Inc.与Venture Lending&Leating IX,Inc.于2020年12月30日签订的贷款与担保协议(“2020贷款协议”);(2)iLearningEngines与Venture Lending&Leending,Inc.与WTI Fund X,Inc.于2021年10月21日签订的贷款与担保协议(“2021年贷款协议”);以及(3)截至2023年10月31日的贷款与担保协议。在iLearningEngines Inc.和WTI Fund X,Inc.之间(“2023年贷款协议”,以及连同2020年贷款协议和2021年贷款协议,“WTI贷款协议”),(E)向发起人发行460,384股普通股(“营运资金股”),作为偿还4,510,000美元(相当于每股9.80美元)的代价,这是向ARRW发行的无担保本票项下当时未偿还债务的一部分。(F)78,730股普通股(“未归属股份”),可在归属和交收 个由iLearningEngines Inc.(“Legacy iLearningEngines”)最初以无现金成本授予的受限股票单位时发行,并由公司承担,并根据合并协议转换为关于普通股的受限 股票单位,这些股票单位免费授予接受者 (“假定的RSU”),(G)保荐人以8,250,000美元(相当于每股1.00美元)的购买价收购的8,250,000股普通股(“认股权证”),可在行使私募认股权证时发行 ,行使价为每股普通股11.50美元,(H)71,508,370股普通股(包括经归属RSU结算后可发行的4,727,199股)(“控制权股份”),按每股10.00美元的公允价值发行予若干董事及高级管理人员,作为合并代价,该等股份原本由Legacy iLearningEngines发行予该等董事及高级管理人员,作为业务合并前向该等董事及高级管理人员提供雇佣及服务的代价。(I)ARRW与BTIG,LLC(“BTIG”)之间的511,073股普通股(“BTIG股份”),根据BTIG订约函(“BTIG修正案”)于2024年3月27日的修订,以每股5.87美元的价格发行, 与支付某些业务合并交易费用有关,(J)由iLearningEngines Inc.,ARRW,Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)发行的1,022,146股普通股(“Cantor 股”),总金额为6,000,000美元,按每股5.87美元的价格 于2024年3月27日由iLearningEngines Inc.,ARRW,Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)发行,与(如本文定义的)收盘有关 ,以及(K)由iLearningEngines Inc.、Cooley LLP(“Cooley”)和ARRW发行的221,465股普通股(“Cooley股票”),根据日期为2024年3月27日的信函协议(“Cooley费用协议”)的修订,每股价格为5.87美元,与支付业务合并交易费用有关;我们将不会从出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股或认股权证所得的任何收益 。
某些 出售证券持有人以显著低于我们普通股当前交易价格的价格购买证券。方正股份的原始持有人为每股普通股支付约0.004美元,为根据本招股说明书提供的每股非公开配售认股权证支付每股1美元。
根据本招股说明书 出售证券持有人要约回售的普通股将占我们截至2024年4月16日的已发行普通股的约61.7%(已使根据认股权证的行使而发行的股份的发行、因假定的限制性股票单位的结算而获得的某些股份的收购以及回售证券的发行生效)。鉴于根据本招股说明书,有大量普通股 登记供出售证券持有人潜在转售,大量股票的出售证券持有人出售股票,或市场上认为大量股票的出售证券持有人打算出售 股票,可能会增加我们普通股的市场价格的波动性,或导致我们普通股的公开交易价格大幅下跌 。即使我们的交易价格大大低于ARRW首次公开发行的单位的发行价10.00美元,即购买者在本招股说明书中描述的业务组合中将其ARRW股票交换为我们的普通股,出售证券持有人仍可能有动力出售我们的普通股,因为他们以显著低于我们的公众投资者支付的购买价格或我们普通股的当前交易价格的价格购买了这些股票。
由于与业务合并相关的ARRW A类普通股的大量赎回,转换为与业务合并相关的我们普通股的ARRW A类普通股的股份数量明显减少。 因此,我们登记转售的普通股(其中很大一部分可能在适用的禁售期 到期前不会转售)预计将占我们公众流通股的相当大比例。登记转售这些 股票后,我们的普通股在市场上的供应量可能会大幅增加。供应的增加,再加上收购价格的潜在差距,可能会导致更大的抛售压力,这可能会对我们普通股的公开交易价格 产生负面影响。
虽然 出售证券持有人的平均回报率可能为正,但基于当前市场价格,如果价格出现这样的下跌,并且由于收购价格和当前市场价格的差异,公众股东可能不会体验到他们购买的普通股的类似回报率 。例如,根据我们普通股在2024年6月24日的收盘价每股9.13美元(“6月24日,2024年收盘价 价格“):(I)2024年可转换票据股票的持有者将体验到每股约5.49美元的潜在利润,或总计约4440万美元 ;(Ii)方正股票的持有者将体验到他们在ARRW首次公开发行之前购买的每股最高约9.13美元的潜在利润 ,或总计约7000万美元(不包括在行使其持有的认股权证时可发行的普通股);(3)未归属股份的 持有者的潜在利润最高可达每股约9.13美元,或总计约70万美元;(4)BTIG股票的持有者将获得每股约3.26美元的潜在利润,或总计约170万美元;(V)Cantor股票的持有者将体验到每股约3.26美元的潜在利润,或总计约330万美元;(Vi)库利股票的持有者将体验到高达每股约3.26美元的潜在利润,或总计高达约70万美元;和(Vii)认股权证股票持有人将获得每股约8.13美元的潜在利润,或总计约6710万美元的潜在利润。 其他出售证券持有人将不会有任何潜在利润,因为他们每股的有效收购价都高于2024年6月24日的收盘价。
出售证券持有人可以通过各种方式出售提供转售的证券,如标题为 的部分所述。配送计划“这些销售可以按固定价格、按销售时的现行市场价格、按与当时的市场价格有关的价格、按销售时确定的变动价格或按协议价格进行。对于本协议项下提供的任何证券销售,销售证券持有人和参与此类销售的任何承销商、代理人、经纪人或交易商可被视为《1933年证券法》(经修订)所指的“承销商”。
我们 将承担与注册这些证券相关的所有成本、费用和费用,包括与遵守 国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售证券持有人将承担因出售普通股或认股权证而产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。见标题为“”的部分配送计划“我们不会收到出售普通股或认股权证股份的任何收益,除非我们在行使认股权证时收到的金额, 如果有的话。我们相信,认股权证持有人行使其认股权证的可能性,以及我们将获得的现金收益金额 ,取决于我们普通股的交易价格。我们已发行的认股权证的行权价为每股11.50美元,这超过了截至招股说明书日期我们普通股的交易价格。
因此, 只要我们普通股的交易价格低于每股11.50美元,这意味着认股权证“没有钱”, 我们相信我们的认股权证持有人不太可能行使他们的认股权证。此外,如果认股权证是在“无现金基础上”行使的,我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。私募认股权证可以现金或“无现金”方式行使。公共认股权证只能以现金形式行使,前提是有有效的登记声明,登记在行使该等认股权证后可发行的普通股股份。如果没有当时生效的注册声明,则可根据修订后的《1933年证券法》获得的注册豁免,在无现金的基础上行使此类认股权证。
普通股和公募认股权证分别在纳斯达克全球市场上市,股票代码分别为“AILE”和“AILEW”。2024年5月31日,我们普通股的最新报告销售价格为每股5.95美元,而我们权证的最新报告销售价格为每份认股权证0.465美元。
我们的首席执行官兼董事会主席Harish Chidambaran和他的妻子Preeta Chidambaran实益拥有96,764,327股我们的普通股, 占iLearningEngines,Inc.截至2024年6月24日投票权的约71.7%。根据纳斯达克市场(“纳斯达克”)的规则,个人、集团或另一家公司持有纳斯达克50%以上的投票权的公司 称为“受控公司”。因此,我们是纳斯达克规则所指的“受控公司”,因此有资格获得豁免,不受某些公司治理要求的约束。尽管我们不打算依赖纳斯达克规则下受控制的 公司豁免,但我们可以选择在未来依赖这些豁免,如果是这样的话,您将不会获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所获得的相同 保护。请参阅“风险 因素-与我们证券所有权相关的风险--只要我们的主要股东持有我们股本的多数投票权 ,我们就可以依赖纳斯达克的某些豁免,使其不受适用于”受控公司“的公司治理要求的约束。”
我们是根据美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司” ,因此已选择遵守降低的上市公司报告要求。 本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。我们在特拉华州注册成立。
投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细查看标题为 的部分中描述的风险和不确定性。“风险因素“从本招股说明书第7页开始,并在本招股说明书的任何修订或补充文件的类似标题下 。
证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券,也未因本招股说明书的准确性或充分性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
招股说明书 日期:2024年,日本,2024年
目录表
页面 | |
关于 本招股说明书 | II |
有关前瞻性陈述的特别说明 | 三、 |
常用术语 | v |
招股说明书 摘要 | 1 |
产品 | 4 |
风险因素 | 7 |
使用收益的 | 55 |
发行价的确定 | 56 |
市场 证券和股息政策信息 | 57 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 58 |
我们的业务 | 89 |
管理 | 102 |
高管薪酬 | 110 |
某些 关系和关联方交易 | 126 |
主要 企业主 | 131 |
出售 企业主 | 133 |
我们的证券说明 | 137 |
材料 美国联邦所得税后果 | 146 |
证券 对我们证券转售的限制 | 151 |
分销计划 | 152 |
法律事务 | 155 |
专家 | 155 |
更改注册人的认证会计师 | 156 |
此处 您可以找到详细信息 | 157 |
未经审计的 形式浓缩合并财务信息 | 158 |
签名 | II-8 |
授权书 | II-8 |
财务报表索引 | F-1 |
第(Br)II部分-招股章程中不需要的信息 | II-1 |
您 应仅依赖本招股说明书、本招股说明书的任何附录或向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们和销售证券持有人均未授权 任何人向您提供附加信息或与提交给美国证券交易委员会的招股说明书中包含的信息不同的信息。 我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任,也不能保证这些信息的可靠性。 销售证券持有人仅在允许要约和销售的司法管辖区内出售和寻求购买我们的证券 。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的,无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间 。自该日期以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。
对于美国以外的投资者:我们和销售证券持有人均未采取任何措施,以允许在美国以外的任何司法管辖区 发行或持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己,并遵守与发行我们的证券和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。
对于本招股说明书中包含的信息与 在本招股说明书日期之前通过引用方式纳入美国证券交易委员会的任何文件中包含的信息之间存在冲突的程度,您应以本招股说明书中的信息为准。如果以引用方式并入的文件中的任何语句与通过引用方式并入的另一个日期较晚的文件中的语句不一致,日期较晚的文件中的语句将修改或取代较早的 语句。
i
关于 本招股说明书
本招股说明书是我们使用“搁置”登记流程向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记说明书的一部分。 在此搁置登记流程下,出售证券持有人可以不定期出售本招股说明书中所述的其提供的证券。 我们将不会从该等出售证券持有人出售本招股说明书所述证券的任何收益中获得任何收益。本招股说明书亦涉及本公司发行可于任何认股权证行使时发行的普通股 。我们将不会从出售与本招股说明书相关的认股权证的普通股股份中获得任何收益, 除非我们在行使认股权证时收到的现金金额除外。
除本招股说明书或任何适用的招股说明书增刊或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书,或我们已向阁下推荐的招股说明书外,本公司或售卖证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性,我们和销售证券持有人均不承担责任,也不能提供任何保证。我们和销售证券持有人都不会提出要约, 在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。
我们 还可能提供招股说明书补充材料或注册说明书生效后的修订,以添加、更新或 更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订,以及我们在标题为“此处 您可以找到更多信息。”
ILearningEngines, Inc.(前身为ArrowRoot Acquisition Corp.(“ARRW),特拉华州一家公司(新iLearningEngine“ 或”公司),之前签订的该特定协议和合并重组计划,日期为2023年4月27日(经修订,合并协议“),与Arc Merge Sub,Inc.,Inc.合作,Arc Merger Sub,Inc.是特拉华州的一家公司,也是ArrowRoot Acquisition Corp.(合并子),以及特拉华州的iLearningEngines Inc.(旧式iLearningEngine“)。于2024年4月16日,本公司完成合并协议(“合并协议”)所预期的合并交易。业务合并“)据此,Merge Sub与Legacy iLearningEngines合并并并入Legacy iLearningEngines,合并子公司停止合并,Legacy iLearningEngines作为本公司的全资附属公司继续存在。随着业务合并的完成,ARRW将其名称从ArrowRoot Acquisition Corp.更名为iLearningEngines,Inc.,Legacy iLearningEngines从iLearningEngines Inc.更名为iLearningEngines Holdings,Inc.
除非上下文另有说明,否则本招股说明书中提及的“公司”、“iLearningEngines”、“我们”及类似术语均指iLearningEngines,Inc.(F/k/a ArrowRoot Acquisition Corp.)及其合并的 子公司(包括Legacy iLearningEngines)。“ARRW”是指企业合并完成前的前身公司。
II
有关前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书中包含的部分 属于联邦证券法定义的前瞻性表述。 前瞻性表述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。这些前瞻性陈述包括有关我们的意图、信念以及当前预期和预测的陈述,这些陈述涉及我们的运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营的市场等。在某些情况下,您可以通过使用以下术语来识别这些前瞻性陈述:“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“ ”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“ ”打算、“计划”、“估计”、“预期”或这些单词的否定版本 或其他类似的单词或短语。
本招股说明书中包含的 前瞻性陈述反映了我们对业务合并和未来事件的当前看法, 会受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和环境变化的影响,这些风险、不确定性、假设和环境变化可能会导致其实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。不能保证所述交易和事件 将按所述方式发生(或根本不会发生)。由于许多已知和未知的风险和不确定性, 我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。可能导致实际结果不同的一些 因素包括:
● | 我们认识到业务合并的预期收益的能力,这些收益可能会受到竞争以及我们以盈利方式增长和管理增长的能力的影响; |
● | 我们 保持我们的普通股和权证在纳斯达克资本市场上市的能力,以及此类证券的潜在流动性和交易; |
● | 更改适用的法律或法规 ; |
● | 我们执行业务模式的能力; |
● | 我们 吸引和留住客户并扩大客户对我们产品和服务的使用的能力 |
● | 我们的 筹资能力; |
● | 我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性 |
● | 我们 成功留住或招聘我们的高级管理人员、关键员工或董事,或进行所需的变更; |
● | 我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计 ; |
● | 我们的业务、运营和财务业绩包括: |
● | 我们的 运营亏损历史以及对可预见未来的重大费用和持续亏损的预期 ; |
● | 我们执行业务战略的能力,包括我们产品市场的增长潜力以及我们为这些市场提供服务的能力; |
● | 我们在现有市场或我们可能进入的任何新市场中扩大市场份额的能力; |
● | 我们发展和维护我们的品牌和声誉的能力; |
● | 我们与其他公司合作的能力; |
三、
● | 我们对获得和维护知识产权保护且不侵犯他人权利的能力的期望 ; |
● | 我们 有效管理增长的能力; |
● | 可能对我们提起的任何法律诉讼的结果;以及 |
● | 我们行业、全球经济或全球供应链的不利条件,包括金融和信贷市场波动、国际贸易关系、流行病、政治动荡、自然灾害、战争和恐怖袭击。 |
此外,“iLearningEngines相信”、“本公司相信”或“我们相信”以及 类似陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息,虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础,但此类信息 可能是有限或不完整的,此类陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或 审查。这些陈述本质上是不确定的,告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念,但它们并不是未来业绩的保证。除适用法律要求的范围外,我们没有义务(并明确拒绝任何此类义务)更新或修改我们的前瞻性 陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。有关这些和其他因素的进一步讨论, 可能导致我们未来的结果、业绩或交易与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同, 请参阅标题为“风险因素“您不应过度依赖任何前瞻性表述, 这些前瞻性表述仅基于我们(或作出前瞻性表述的第三方)目前掌握的信息。
四.
常用术语
“A&R 注册权协议”是指由iLearningEngines、赞助商成员、Legacy iLearningEngines的某些前股东在结束时 签订的特定修订和重新注册的注册权协议。
“ARRW” 或“ArrowRoot”指ArrowRoot Acquisition Corp.(随着业务合并的完成,该公司已重命名为“iLearningEngines,Inc.”)。
“ARRW IPO”是指ARRW的首次公开募股,于2021年3月4日完成。
“单位”是指我们的权益证券,每个单位由一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证组成。
“业务合并”是指合并协议所考虑的交易,其中包括合并。
“结束” 是指企业合并的结束。
“截止日期”指4月16日,2024年,发生关闭的日期。
“普通股”是指我们普通股的股份,每股面值0.0001美元。
“DGCL” 指特拉华州的一般公司法。
“第四张 本票”是指本金为2,000,000美元的无担保本票,于2023年6月13日以保荐人Arrowroot为受益人发行。
“IPO” 指ArrowRoot对ArrowRoot Units的首次公开发行,于2021年3月4日完成。
“IPO(Br)期票”是指保荐人于2020年12月21日向本公司发行的无担保本票,根据该票据,本公司可借入本金总额不超过30万美元的本金。
“Legacy iLearningEngines”是指iLearningEngines Holdings,Inc.,iLearningEngines Holdings,Inc.是一家特拉华州公司,根据业务合并,该公司 成为iLearningEngines,Inc.及其合并子公司的直接全资子公司,除非上下文另有规定。
“合并”指ARRW的直接全资子公司Merge Sub与Legacy iLearningEngines合并,而Legacy iLearningEngines 继续作为尚存实体。
“Merge 协议”是指截至2023年4月27日,与Merge Sub 和Legacy iLearningEngines签订的合并和重组的特定协议和计划。
“Merge Sub”指ARRW的全资子公司、特拉华州公司Arac Merge Sub,Inc.
v
“私募认股权证”是指保荐人在与ARRW IPO同时进行的私募交易中购买的8,250,000份与ARRW IPO相关的认股权证。
“本票”是指首次公开发行本票、第一期本票、第二期本票、第三期本票和第四期本票。
“公开认股权证”是指作为ARRW IPO出售的ARRW单位组成部分的14,374,975份认股权证,根据其条款,根据其条款,每股普通股的行使价为11.50美元。
“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。
“第二张 本票”是指本金为500,000美元、以保荐人Arrowroot为受益人、于2023年2月23日发行的无担保本票。
“证券法”是指修订后的美国1933年颁布的证券法。
“赞助商” 指特拉华州的有限责任公司ArrowRoot Acquisition LLC。
“认股权证” 指私募认股权证和公开认股权证。
“2024年可转换票据购买协议”指 Legacy iLearningEngines于2024年3月21日与投资者(“三月投资者”)订立的可转换票据购买协议,根据该协议,其中包括,Legacy iLearningEngines向三月投资者发行及出售2024年可转换票据(定义见下文),本金总额为700,000美元。于2024年4月16日,Legacy iLearningEngines与若干投资者(统称为“四月投资者”及连同三月投资者“2024年可转换票据投资者”)订立2024年可换股票据购买协议 ,据此(其中包括)传统iLearningEngines发行及出售于2026年10月到期的可换股票据(“2024年可换股票据”),本金总额为28,714,500美元。 每张2024年可换股票据按(I)15%的年利率累算利息,直至其累计利息等于该票据本金的25% 为止。及。(Ii)其后年息8%。紧接业务合并完成前,每张2024年可换股票据将自动转换为Legacy iLearningEngines的股份,从而使其持有人有权获得与完成业务合并相关的若干股新iLearningEngines普通股(向下舍入至最接近的整股股份),相当于(I)2.75股乘以该可换股票据项下的未偿还本金,加上所有应计和 未付利息,除以(Ii)10.00美元。
VI
招股说明书 摘要
此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息,并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前,您应该仔细阅读整个招股说明书,包括我们的 合并财务报表及其相关注释,以及“风险因素”、 “业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 章节中所列的信息,以及本招股说明书中其他地方包含的我们的合并财务报表及其注释,然后再决定投资我们的 普通股。就本节而言,除另有说明或文意另有所指外,凡提及“iLearningEngines”、“本公司”、“我们”或类似术语时,均指iLearningEngines,Inc.及其合并子公司。
概述
ILearningEngines 是一个开箱即用的人工智能平台,使客户能够将他们的机构知识“产品化”,并在工作流程中产生和注入 洞察力,以推动关键业务成果。ILearningEngines的客户通过将他们的机构知识转化为可操作的知识产权,以提高员工、客户和其他利益相关者的成果,从而将他们的机构知识“产品化” 。自2018年进行商业部署以来,我们的平台已使企业能够构建智能“知识云”,在不同的内部和外部系统中整合大量结构化和非结构化信息, 并自动化利用这些知识云来提高绩效的组织流程。我们的学习自动化产品面向企业学习市场,我们的信息智能产品面向信息管理、分析和自动化市场 。我们将我们的产品与垂直聚焦的功能和数据模型相结合,以实现人工智能和自动化的运营,从而有效地 并高效地解决客户面临的关键挑战。我们的客户利用我们的平台分析和解决员工 的知识差距,提供个性化的认知助手或聊天机器人,并根据实时洞察做出预测性决策。
Legacy iLearningEngines于2010年合并为iHealthEngines Inc.,并于2018年更名为iLearningEngines Inc.。2024年4月16日,我们完成了业务合并,Legacy iLearningEngines更名为iLearningEngines Holdings,Inc.
作为一家新兴成长型公司和较小的报告公司的影响
我们 是一家新兴成长型公司,根据修订后的2012年《快速启动我们的企业创业法案》的定义,因此我们打算 利用各种上市公司报告要求的某些豁免,包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节不要求我们的独立注册会计师事务所对财务报告进行内部控制,减少本招股说明书中关于高管薪酬的披露义务,我们的定期报告和委托书 以及免除对高管薪酬和任何先前未获批准的金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(I)本财年的最后一天,在该财年第二财季结束时,非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元,(Ii)本财年的最后一天,我们在该财年的总收入达到或超过12.35亿美元(按通胀指数计算),(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元不可转换债券的日期,或(Iv)2026年12月31日。
此外, 我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”,允许我们利用 某些披露要求的豁免,包括免除遵守第 404节的审计师认证要求。我们仍将是一家较小的报告公司,直到本财年的最后一天:(I)截至上一财年6月30日,非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元,以及(Ii)在该已完成的财年中,我们的年收入超过1亿美元 ,或者截至上一财年6月30日,非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上,这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。
成为一家受控制公司的含义
我们的首席执行官兼董事会主席Harish Chidambaran和他的妻子Preeta Chidambaran实益拥有96,764,327股我们的普通股,约占iLearningEngines,Inc.截至2024年6月24日投票权的71.7%。根据纳斯达克规则,个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司称为“受控公司”。因此,我们是纳斯达克规则所指的“受控公司” ,因此有资格获得豁免,不受某些公司治理要求的约束。尽管我们不打算依赖纳斯达克规则下的受控公司豁免,但我们可以选择在未来 依赖这些豁免,如果是这样的话,您将无法获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所获得的同等保护。请参阅“风险因素-与我们证券所有权相关的风险--只要我们的主要股东持有我们股本的多数投票权,我们就可以依赖纳斯达克对”受控公司“的公司治理 要求的某些豁免。
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风险因素摘要
下面 汇总了使我们的证券投资具有投机性或风险性的重要因素。重要的是,本摘要并未解决我们面临的所有风险和不确定性。本风险因素摘要中总结的风险和不确定因素以及我们面临的其他风险和不确定因素的其他讨论可在标题为“风险因素“ 在本招股书中。以下摘要完整地对此类风险和不确定性进行了更全面讨论。 您应仔细考虑标题为“风险因素“作为您评估对我们证券投资的一部分 :
与我们的业务相关的风险
● | 我们 有过净亏损的历史,未来可能会继续出现巨额净亏损。 |
● | 我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长。我们的快速增长也使得 很难评估我们的未来前景,并可能增加我们不会 成功的风险。 |
● | 我们 可能无法成功管理其增长,如果我们不能高效增长, 我们可能无法达到或保持盈利能力,其业务、财务状况、 和运营结果可能会受到损害。 |
● | 由于 我们几乎所有的收入都来自其学习自动化和信息智能产品 ,如果此平台不能满足客户需求,可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。 |
● | 如果 我们无法吸引新客户,其业务、财务状况和 运营结果将受到不利影响。 |
● | 签约客户数量有限,占我们收入和ARR的很大一部分。如果我们不能留住这些签约客户,我们的收入和ARR可能会大幅下降。 |
● | 我们 依赖渠道合作伙伴进行关键业务开发、管理、运营和其他对其业务至关重要的 职能。失去该服务提供商可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。 |
● | 我们参与的市场竞争激烈,如果我们不能有效竞争,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。 |
● | 我们平台的成功依赖于我们支持人工智能的智能生态系统创建跨公司职能的广泛解决方案的能力,如果做不到这一点,将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
● | 如果 我们未能留住和激励我们管理团队的成员或其他关键员工,或未能整合新的团队成员,未能执行管理层过渡,或未能吸引更多合格的人员来支持我们的运营,我们的业务和未来增长前景可能会受到损害。 |
● | 市场 自动化学习解决方案的采用相对较新,可能不会像我们预期的那样增长。 这可能会损害我们的业务和运营结果。 |
● | 我们 依赖我们的渠道合作伙伴产生大量收入,如果我们不能 扩展和管理我们的分销渠道,我们的收入可能会下降,我们的增长前景可能会受到影响。 |
● | 如果 我们不能成功引入新功能或服务并对我们的平台或产品进行增强 ,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。 |
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● | 我们的目标客户是企业客户,而向这些客户销售涉及的风险可能不存在 ,或者在向较小的实体销售时风险较小。 |
● | 我们的平台和产品中的实际错误、故障或错误可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。 |
● | 我们平台和产品的不正确 或实施或使用不当可能会导致客户不满 ,并损害我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景。 |
● | 如果 我们无法确保我们的平台与其他人(包括我们的集成合作伙伴)开发的各种软件应用程序集成,我们的竞争力可能会降低 ,我们的运营结果可能会受到影响。 |
● | 我们的 未偿债务可能会对我们的财务状况以及我们 运营业务和实施业务战略的能力产生不利影响,我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务。 |
● | 我们 依赖客户提供的数据集。如果我们无法获取或使用此类数据集 ,或者法规限制我们这样做,我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到不利影响。 |
● | 我们 受制于与数据隐私和安全相关的严格且不断变化的义务。我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管机构调查或采取行动;诉讼;罚款和处罚;业务运营中断;声誉损害;收入或利润损失;客户或销售损失;以及其他不利的业务后果 。 |
● | 任何未能获取、维护、保护或强制执行我们的知识产权和专有权利的 都可能会削弱我们保护专有技术和品牌的能力。 |
● | 我们的 管理层已发现财务报告内部控制中的重大缺陷 ,他们可能会在未来发现更多重大缺陷。如果我们不能纠正 重大弱点,或者如果我们不能建立和保持对财务报告的有效控制 ,可能会对我们准确及时报告财务结果的能力产生不利影响,并可能对投资者信心和业务运营产生不利影响。 |
● | 本招股说明书中提供的普通股占我们已发行普通股的很大比例,出售此类股票,或认为这些出售可能发生,可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。 |
请 参阅标题为“风险因素“从本招股说明书的第7页开始,讨论这些因素以及您在评估我们的业务时应考虑的其他因素。
企业信息
我们的主要执行办公室位于马里兰州20817,贝塞斯达,300套房,民主大道6701号,我们的电话号码是(650)248-9874。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分,本招股说明书中包含的本公司网站地址仅作为非活动文本参考。
我们 及其子公司拥有或有权使用与其业务运营相关的商标、商品名称和服务标记。本招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标志是其各自所有者的财产。 仅为方便起见,在某些情况下,本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记在列出时没有 适用的®、™和SM符号。
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产品
普通股发行
我们发行的普通股 | 最多22,624,975股普通股,包括在行使私募认股权证和公开认股权证时可发行的普通股,包括:(1)最多8,250,000股普通股,在行使私募认股权证时可发行;(2)最多14,374,975股普通股,在行使私募认股权证和公开认股权证时可发行。 | |
所有认股权证行使前已发行的普通股股份 | 134,970,114股(截至2024年4月16日)。 | |
承担行使所有认股权证的已发行普通股股份 | 157,595,089股(基于截至2024年4月16日的总流通股)。 | |
认股权证的行使价 | 每股11.50美元,可按本文所述进行调整。 | |
收益的使用 | 假设所有现金认股权证全部行使,我们将从行使认股权证中获得总计约2.602亿美元。我们预期将行使认股权证所得款项净额(如有)用作一般公司用途。由于有关行使认股权证的不确定性,我们在本招股说明书中讨论的预计流动资金需求均不假设从行使认股权证所获得的任何收益。我们的公开认股权证和私募认股权证的行使价为每份认股权证11.50美元,这超过了截至本招股说明书日期我们普通股的交易价格。我们相信,认股权证持有人行使其认股权证的可能性,以及我们将获得的现金收益数额,取决于我们普通股的交易价格。只要我们普通股的交易价格低于每股11.50美元,这意味着认股权证“没钱了”,我们相信认股权证的持有者就不太可能行使他们的认股权证。此外,如果我们的认股权证是在“无现金基础上”行使的,我们从行使这种认股权证中获得的现金金额将会减少。私募认股权证可以现金或“无现金”方式行使。公共认股权证只能以现金形式行使,前提是有一份有效的声明,登记在行使认股权证后可发行的普通股的股份。如果没有当时生效的注册声明,则根据证券法规定的注册豁免,此类认股权证可在“无现金基础上”行使。见标题为“”的部分收益的使用.” | |
普通股和认股权证的转售 | ||
出售证券持有人发行的普通股 |
我们正在登记本招股说明书中指定的出售证券持有人或其许可受让人转售的普通股,共计100,774,669股,包括:
● 8,089,532 2024年可转换票据股份以总购买价为29,414,500美元(相当于每股价格3.64美元)的价格发行以满足情况 应付给该投资者的可转换票据多少;
● 6,787,500 创始人股份(其中160,000股随后由发起人转让给ARRW现任和前任董事)最初 在ARRW IPO之前以每股约0.004美元的价格向发起人进行私募发行;
● 82,091 以每股10.00美元的公允价值价格向某些投资者发行Meteora股票,作为不行使赎回的对价 此类投资者在企业合并前的股东大会上享有的权利;
●收购了以每股10.00美元的公允价值价格发行的3,763,378股贷方股票,作为对价,部分原因是在业务合并之前修订WTI贷款协议下的摊销时间表 ,并在业务合并后全额偿还WTI贷款协议下的所有未偿债务; |
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●发行了460,384股营运资金股票,作为偿还4,510,000美元(相当于每股9.80美元)的代价,这是向ARRW发行的无担保本票项下当时未偿还债务的一部分;
●将购买78,730股可在限制性股票单位归属和结算时发行的普通股,这些股票最初是由Legacy iLearningEngine免费授予接受者的;
●将以每股10.00美元的公允价值向某些董事和高管发行71,508,370股控制股票,作为合并代价,该等 股最初由Legacy iLearningEngine发行给该等董事和高管,作为业务合并前向Legacy iLearningEngine提供的就业和服务的代价。
●购买了511,073股普通股,这些普通股是根据BTIG修正案以每股5.87美元的价格发行的,与支付某些企业合并交易费用有关;
根据费用修改协议,●将发行1,022,146股普通股,以代替支付递延承销佣金,总金额为6,000,000美元,每股价格为5.87美元,与交易有关;
●购买了221,465股普通股,这些普通股根据库利费用协议以每股5.87美元的价格发行,与支付企业合并交易费用有关;以及
●将获得保荐人以8,250,000美元(相当于每股1美元)的收购价收购的8,250,000股普通股,可在以每股11.50美元的价格行使私募认股权证后发行 。
鉴于根据本招股说明书,有相当数量的普通股股票登记供出售证券持有人潜在转售,大量股票的出售证券持有人 出售股票,或市场上认为大量股票的出售证券持有人打算 出售股票,可能会增加我们普通股的市场价格的波动性,或导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。即使我们的交易价格大大低于每股10.00美元,即ARRW首次公开募股中提供的 个单位的发行价,购买者在本招股说明书中描述的业务组合中将其ARRW股票交换为我们的普通股,出售证券持有人仍可能有动力出售我们的普通股 ,因为他们购买股票的价格明显低于我们的公众投资者支付的购买价格或我们普通股的当前交易价格。虽然某些出售证券持有人在我们普通股上的投资可能因此获得正回报率,但公共证券持有人购买的证券可能不会获得类似的 回报率,因为他们的购买价格和交易价格不同。例如,基于我们普通股在2024年6月24日的收盘价每股9.13美元(“2024年6月24日收盘价”): (I)2024年可转换票据股票的持有者将获得每股约5.49美元的潜在利润,或总计约4440万美元的潜在利润;(Ii)方正股份持有人在ARRW首次公开发售前购买的股份的潜在利润最高可达每股约9.13美元,或总计约7,000万美元(不包括在行使其持有的认股权证后可发行的普通股的发行); (Iii)未归属股份持有人的潜在利润最高可达每股约9.13美元,或总计约70万美元;(Iv)BTIG股票持有人的潜在利润最高可达每股约3.26美元,或总计约170万美元;(V)Cantor股票持有人的潜在利润最高可达每股约3.26美元,或总计约330万美元;(Vi)Cooley 股票持有人的潜在利润最高可达每股约3.26美元,或总计约70万美元; 及(Vii)认股权证股份持有人的潜在盈利最高可达每股约8.13美元,或总计约6,710万美元。其他出售证券持有人都不会有任何潜在利润,因为他们每股有效购买价格的每个 都高于2024年6月24日的收盘价。 | ||
出售证券持有人提供的认股权证 | 高达8,250,000份私募认股权证。 |
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救赎 | 在某些情况下,公开认股权证是可以赎回的。见标题为“”的部分我们的证券 - 权证说明.” | |
锁定条款 | 本公司若干证券持有人在转让方面须受若干限制,直至本公司经修订及重新修订的附例所载的适用禁售期终止为止。 | |
发售条款 | 出售证券持有人将决定何时及如何处置根据本招股说明书登记转售的证券。 | |
收益的使用 | 我们将不会从出售证券持有人出售普通股或认股权证中获得任何收益,除非我们因行使认股权证而收到的金额。 | |
风险因素 | 在投资我们的证券之前,您应该仔细阅读和考虑标题为“风险因素“从第7页开始。 | |
纳斯达克股票代码 | “爱”和“爱” |
有关此产品的更多信息,请参阅标题为“配送计划“从第152页开始。
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风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在您决定购买我们的证券之前,除了上文“关于前瞻性陈述的特别说明”中讨论的风险和不确定性 之外,在决定投资我们的证券之前,您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性 以及本招股说明书中包含的所有其他信息,包括本招股说明书末尾和题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中出现的财务报表和相关说明。如果发生下面描述的任何事件或事态发展,我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响,我们证券的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。下面介绍的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。
与我们的业务、产品、运营和行业相关的风险
我们 有过净亏损的历史,未来可能会继续出现巨额净亏损。
自2010年成立以来,我们在某些年份发生了净亏损 。我们在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度分别录得净亏损2590万美元和440万美元,截至2022年和2021年12月31日的两个年度的净收益分别为1150万美元和250万美元。因此,截至2024年3月31日,我们的累计赤字为8350万美元。 我们预计将继续投资于我们的业务增长,包括通过加大销售和营销力度、增聘 人员以及引入新产品和技术。我们已经并将继续承担与上市公司运营相关的大量法律、会计和其他费用。此外,我们可能会遇到不可预见或不可预测的因素,包括无法预见的运营费用、并发症或延误,这也可能导致成本增加。如果我们的收入下降或无法以足以抵消运营费用增加的速度增长,我们将无法在未来实现盈利 ,如果我们确实实现盈利,也无法维持盈利能力。因此,我们可能会继续产生净亏损。不能保证我们未来将实现盈利,也不能保证如果我们实现盈利,我们将能够持续盈利。
我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长。我们的快速增长也使我们很难评估我们的未来前景 ,并可能增加我们不会成功的风险。
我们 在2023年、2022年和2021年财年分别创造了420.6、309.2和217.9美元的收入。 我们的年度经常性收入(ARR)为4.473亿美元,分别为313.7美元、313.7美元和224.3美元。您不应依赖我们之前任何季度或年度会计期间的ARR、收入或关键运营和业务指标作为我们未来业绩的指标。即使我们的收入或关键运营和业务指标继续改善 ,我们的收入或关键运营和业务指标在未来也可能会因为各种因素而恶化,包括对我们产品的需求变化、我们业务的成熟,或者我们未能抓住增长机会。整体业务增长取决于许多其他因素,包括我们实现以下目标的能力:
● | 有效地为我们的产品定价,以便我们能够吸引新客户并扩大对现有客户的销售。 |
● | 扩展 我们平台上提供的产品的功能和使用案例; |
● | 维护和扩大我们的客户群; |
● | 维护和扩大签约客户购买和续订我们平台的维护和支持的费率 ; |
● | 为我们的客户提供满足其需求的支持; |
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● | 继续向新的行业和市场推介和销售我们的产品; |
● | 继续 为我们的平台开发新产品和新功能,并成功地进一步优化我们现有的产品和基础设施。 |
● | 成功 确定并收购或投资于我们认为可以 补充或扩展我们平台的业务、产品或技术;以及 |
● | 在全球范围内提高我们品牌的知名度,并成功地与其他公司竞争。 |
我们 可能无法成功实现这些目标中的任何一个,因此,我们很难预测未来的运营结果。 如果我们用来规划业务的假设是不正确的,或者随着市场的变化而发生变化,或者如果我们无法 保持一致的ARR或关键运营和业务指标的改进,我们的股价可能会波动,因此可能很难实现和保持盈利。
此外,我们预计将继续在以下方面投入大量财政和其他资源:
● | 我们的专业数据集和技术基础设施,包括系统架构、可扩展性、可用性、性能和安全性; |
● | 我们的 销售和营销组织,以吸引我们现有和潜在的客户,提高 品牌知名度,并推动我们产品的采用; |
● | 产品开发,包括对我们产品开发团队的投资,为我们的平台开发新产品和新功能,以及进一步优化我们现有产品和基础设施的投资。 |
● | 收购或战略投资; |
● | 我们的全球业务和持续扩张;以及 |
● | 一般管理,包括与上市公司相关的增加的法律和会计费用。 |
这些 投资可能不会在我们预期的时间线上成功,或者根本不会成功,也可能不会改善我们的ARR或关键运营 和业务指标。例如,我们预计我们的客户在未来将继续增加对我们产品的采用。 我们提供我们的产品的时间很短,我们无法预测对我们产品的更多采用将如何改变我们客户的购买模式或影响我们未来的ARR或关键运营和业务指标。如果我们无法以足以抵消预期成本增加的速度维持或 改进我们的ARR或关键运营和业务指标,我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害,我们可能无法实现或保持长期盈利 。此外,我们已经并可能在未来遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素,例如不可预见的运营费用、困难、复杂情况、延误以及其他可能导致未来亏损的已知或未知因素。如果我们的ARR或关键运营和业务指标的增长在未来一段时间内没有达到我们的预期,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害,我们未来可能无法实现或 保持盈利。
我们 可能无法成功管理我们的增长,如果我们不能高效增长,我们可能无法达到或保持 盈利能力,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们 已经并可能继续经历快速增长和组织变革,这对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出了巨大的 要求。我们未来在尝试实现盈利时可能决定采取的行动可能不会成功实现我们的预期结果,也可能无法适当地解决我们业务的短期和长期战略中的任何一个或两个。实施未来计划和任何其他成本节约计划,包括 未来可能的重组工作,可能会对我们的业务造成成本和中断,预期的成本和费用可能高于预测的 ,估计的成本节约可能低于预测。最后,随着我们改进运营、财务和管理控制以及报告系统和程序,我们的组织结构正变得更加复杂 。如果我们未能管理好我们的预期增长、公司人员变动和变革以保留我们企业文化的关键方面, 我们的员工留任可能会受到影响,这可能会对我们的产品、品牌和声誉产生负面影响,并损害我们留住和吸引客户和员工的能力。
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此外,随着我们业务的扩展,继续保持高水平的客户服务和满意度非常重要。 如果我们不能继续提供高水平的客户服务,我们的声誉以及我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。随着我们平台功能使用量的增长,我们将需要继续投入更多资源 来改进和维护我们的基础设施,并与第三方应用程序集成。此外,我们已经并将继续 需要适当扩展我们的内部业务系统和服务组织,包括客户支持和专业的 服务,以服务于我们不断增长的客户群。这些持续努力的失败或延迟可能会导致系统性能受损 并降低客户满意度,导致对新客户的销售额减少、以美元计算的净保留率降低、发放服务积分或要求退款,这将损害我们的收入增长和声誉。即使我们的扩张努力取得成功,它们也将是昂贵和复杂的,并且需要投入大量的管理时间和精力。由于我们努力扩展内部基础设施,我们已经并可能继续面临效率低下或服务中断的问题。我们无法 确保及时有效地实施内部基础设施的扩展和改进(如果是这样的话),并且此类故障可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
由于 我们几乎所有的收入都来自我们的学习自动化和信息智能产品,因此该平台如果不能满足客户需求,可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。
我们 预计将继续从我们的学习自动化和信息智能产品中获得几乎所有的收入。 因此,市场采用我们的学习自动化和信息智能产品对我们的持续成功至关重要。对我们的学习自动化和信息智能产品的需求 可能受到许多因素的影响,其中许多因素是我们 无法控制的,包括我们的平台继续被市场接受并将其整合到我们最终客户的运营中;通过使用我们的平台产生的自动化的持续 数量、种类和速度;我们的竞争对手的开发时机和新产品的发布;技术变化,包括人工智能(AI)和机器学习系统领域的技术变化,以及我们市场的增长速度。此外,我们的学习自动化和信息智能产品和产品的效用在一定程度上取决于我们的客户能否将我们的产品与对我们客户的业务非常重要的其他第三方软件 产品结合使用。如果这些第三方软件提供商修改其与客户的 许可协议条款,从而降低我们产品的实用性,或增加与这些第三方软件产品相关的使用我们的 产品的成本,则我们的客户可能不再选择采用我们的学习自动化 和信息智能产品或继续使用我们的产品。如果我们无法继续满足客户和开发商社区的需求,我们的业务运营、财务业绩和增长前景将受到实质性的不利影响。
如果 我们无法吸引新客户,我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
要增加我们的收入,我们必须继续吸引新客户。我们的成功在很大程度上将取决于我们的平台和产品作为现有解决方案的替代方案 的广泛采用,包括作为缺乏人工智能驱动的定制和内容增强能力的传统系统的替代方案。许多企业已投入大量人力和财力将传统的人工驱动流程集成到其业务架构中,因此可能不愿或不愿意将 迁移到通过人工智能和机器学习进行集成和增强的学习自动化平台。因此,采用我们的学习自动化和信息智能产品的速度可能比我们预期的要慢。我们的目标市场中有很大一部分仍然使用传统系统进行主要运营。这个市场可能需要进一步了解学习自动化平台的价值,以及如何将其整合到当前的运营中。缺乏有关我们的学习自动化和信息智能产品和解决方案如何运作的培训,可能会导致潜在客户倾向于更传统的方法,或者对投资我们的 平台和产品持谨慎态度,或者导致难以将我们的平台和产品集成到他们的业务架构中。如果我们无法 教育潜在客户并改变市场接受我们技术的准备,我们可能会经历比预期更慢的增长,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
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此外,随着我们市场的成熟、我们产品的发展,以及竞争对手推出成本更低或差异化的产品,这些产品被视为我们平台和产品的替代产品, 我们销售产品维护和支持的能力可能会受到影响。此外,随着各种形式的人工智能被更广泛地采用和接受,如果客户感觉我们的技术没有快速发展,我们的业务和增长前景可能会受到损害。 人工智能的快速发展可能需要应用资源来开发、测试和维护我们的产品和服务,以便 在道德上将其设计为最大限度地减少意外的有害影响。同样,如果这些组织内的客户或用户 认为竞争产品中包含的功能减少了对我们产品的需求,或者如果他们更愿意购买与在邻近市场运营并与我们的产品竞争的其他公司提供的解决方案捆绑在一起的其他产品,则我们的销售可能会受到不利影响。由于这些和其他因素,我们可能无法吸引新客户,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们不能扩大现有客户的使用范围,或者我们的现有客户不续签维护和支持协议,我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响 。
我们的成功在很大程度上取决于留住现有客户,并将他们吸引到我们平台上的不同类型的服务产品中。我们的客户有多种选择来满足他们的培训和教育需求,我们留住客户的能力可能会受到许多 因素的严重不利影响,例如:未能以具有竞争力的价格提供动态、高质量的学习自动化和信息情报产品;我们使用我们的平台收取的费用;税收;我们未能促进我们的用户 重视的新的或增强的产品或功能;我们算法的性能;我们的用户没有得到我们及时和足够的支持;我们对我们平台的信任和安全的负面看法;与我们的品牌产生负面关联或认知度降低;我们的营销努力下降和效率低下 ;我们的努力或未能或被认为未能遵守监管要求;或我们认为对我们的 社区不利的其他因素。我们无法控制的事件,如宏观经济状况和流行病或其他全球健康问题,也可能对我们吸引和留住用户的能力产生实质性的不利影响。
此外,如果我们的平台不容易将 集成到我们客户的各种企业系统中,用户使用我们的平台的体验不满意,我们的平台提供的内容没有得到有效的展示,我们不能有效地吸引用户,或者我们无法以满足快速变化的需求的方式提供用户体验,我们可能无法留住现有用户,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
有限数量的签约客户占我们收入和ARR的很大一部分。如果我们无法留住这些签约客户,我们的收入和ARR可能会大幅下降。
我们很大一部分收入 和ARR来自对我们前五大合同客户的销售,这些客户都是增值经销商(VAR)。VAR开发集成iLearningEngine并直接向客户销售其解决方案的解决方案 。因此,我们的收入和ARR可能大幅波动 ,并可能受到这些客户或任何其他重要未来客户的购买决定的重大和不成比例的影响。在截至2023年12月31日的年度中,对我们前四大合同客户的销售额约占我们收入的59%。 我们的任何重要合同客户可能会决定购买比过去更少的产品,可能会在通知有限的情况下随时改变他们的购买模式,或者可能决定完全不继续许可我们的平台和产品,任何这些都可能导致我们的 收入和ARR下降,并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们不进一步使我们的客户群多样化,我们将继续受到与客户集中相关的风险的影响。
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与我们有业务往来的第三方可能无法 履行其对我们的义务,或者他们的行为可能会将我们置于风险之中。
我们业务的各个方面都依赖第三方,包括我们的渠道合作伙伴 ,包括深度技术协作、联合营销、广告合作伙伴和技术开发协议。他们的行为可能会危及我们的业务、声誉和品牌。在许多情况下,第三方可能被授予访问敏感和专有信息或个人信息的权限,以便向我们的团队或客户提供服务和支持,并且 他们可能盗用并未经授权使用我们的信息、技术或客户数据。此外,这些第三方未能提供足够的服务和技术,或第三方未能充分维护或更新其服务和技术,可能会导致我们的业务运营中断。此外,金融市场中断、经济衰退、糟糕的商业决策或声誉损害可能会对我们的合作伙伴产生不利影响,并可能增加他们从事欺诈或其他非法活动的倾向,从而损害我们的商业声誉,他们可能无法继续履行其对我们的义务,或者我们可能会终止与他们的安排。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得替代安排和服务,并且我们可能会在过渡到替代合作伙伴或供应商时遇到业务中断。如果我们失去一个或多个业务关系,或经历服务质量下降,我们的业务可能会受到损害,我们的财务业绩可能会受到不利影响。
我们依赖渠道合作伙伴进行关键业务发展, 管理、运营和其他对我们业务非常重要的职能。失去该服务提供商可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。
我们的一个渠道合作伙伴参与执行与我们的业务相关的各种职能,如销售、客户支持、技术开发和市场开发 服务,包括但不限于潜在客户开发、业务开发和产品演示。如果此类渠道合作伙伴 不复存在,成为破产或破产程序中的债务人,或根据任何债务人救济法寻求救济,或 终止与我们的关系,我们目前依赖该渠道合作伙伴提供的销售和执行其他行政和运营职能的能力可能会延迟,我们可能无法迅速用其他有能力以相同的方式和相同的经济条款迅速提供相同服务的不同第三方服务提供商替换此类渠道合作伙伴。由于此类延迟或无法更换此类渠道合作伙伴,我们创造销售、支持技术和执行其他业务职能的能力可能会受到影响,我们的业务、现金流和未来前景可能会受到负面影响。
2019年,iLearningEngines与渠道合作伙伴签订了主协议 (“MA”),允许渠道合作伙伴按季度净额结算渠道合作伙伴从最终用户处收取的金额, 对照渠道合作伙伴向iLearningEngines提供和计费的服务的成本。2020年,与渠道合作伙伴签订了从属 协议,根据该协议,当时支付给渠道合作伙伴的净额优先于iLearningEngines的定期贷款债务 。截至2023年12月31日,支付给渠道合作伙伴的下属金额为4920万美元。
在签署从属协议后,iLearningEngines和一个渠道合作伙伴恢复了季度收藏品净值和所提供服务的成本。截至2023年12月31日,iLearningEngines从渠道合作伙伴那里获得的应收账款净额为1360万美元。
如果未来我们决定在内部执行业务开发、管理、运营和其他我们目前依赖第三方执行的职能,我们的业务可能会因我们有限的经验和相关能力而受到损害。
未来,出于财务或运营目的,我们可能会选择在内部执行业务开发、行政、运营和其他职能。我们在此类功能方面的经验有限 可能会导致我们难以及时、经济高效地实现销售、支持我们的技术和执行其他业务功能 。任何此类事件的发生都可能损害我们的业务。
此外,建立我们自己的业务开发、管理、运营和其他能力也存在风险。例如,招聘和培训销售人员既昂贵又耗时,可能会延误我们的商业活动。可能阻碍我们自行开发和执行这些 职能的因素包括无法招聘和保留足够数量的有效人员以及不可预见的成本和开支。
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我们参与的市场竞争激烈, 如果我们不能有效竞争,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们的平台和产品提供自动化解决方案,我们的客户可以将其集成到整个业务中。因此,我们与提供学习和人力资本管理解决方案以及其他相关软件即服务(“SaaS”)的公司展开竞争。我们还与提供和支持依赖手动任务和流程的传统系统的公司竞争,我们的平台和产品旨在取代这些任务和流程,包括将此类任务和流程外包给成本较低的员工的公司。我们的客户还可以在内部开发自己的自动化 解决方案,以处理特定于其业务的任务。
自动化市场是一个快速增长的企业软件市场,竞争日益激烈。随着新技术和市场进入者的引入,我们预计未来竞争环境将保持激烈。此外,免费提供的自动化开源替代方案可能会影响我们向某些可能更喜欢依赖这些工具的客户销售产品的能力。我们的竞争对手可能会对新技术或不断扩展的技术做出更快的 响应,例如新兴的生成性人工智能技术,并投入比我们更多的资源进行产品开发。如果我们无法保持创新的步伐,技术发展的速度可能会对我们的一些市场造成破坏。我们的一些实际和潜在竞争对手已经被其他较大的企业收购,已经或可能进行收购, 可能会建立合作伙伴关系或其他战略关系,可能会提供比他们各自提供的产品更全面的产品, 或者可能获得比我们更大的规模经济。此外,目前未被视为竞争对手的新进入者可能会通过收购、合作或战略关系进入 市场。当我们希望通过现有内部解决方案向潜在客户营销和销售我们的产品和平台功能时,我们必须让他们的内部利益相关者相信,我们的产品和平台功能 优于他们当前的解决方案。如果我们做不到这一点,我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到损害。
如果我们未能继续将我们的平台和产品与竞争对手提供的产品区分开来,那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
我们在全球人工智能、超自动化和全球e-Learning的交汇点运营。我们的竞争对手在规模、提供的产品的广度和范围上各不相同。我们的许多竞争对手和 潜在竞争对手拥有比我们更高的知名度、更长的运营历史、更成熟的客户关系和更多的客户群、更大的营销预算和更多的资源。此外,目前尚未提供具有竞争力的解决方案的其他潜在竞争对手可能会扩展其产品或服务,以与我们的产品和平台功能竞争。如果这些潜在竞争对手中的任何一个在其当前的服务产品中提供学习自动化和信息智能产品作为单一的集成解决方案,我们的客户和潜在客户可能会因为管理上的简单性或其他我们无法控制的因素而选择采用集成解决方案。我们现有和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作关系,以进一步增强他们在我们潜在市场的资源和产品供应。我们的竞争对手 可能比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准和客户要求 。现有竞争对手或新进入者可能会引入新技术,从而降低对我们产品和平台功能的需求。 除了产品和技术竞争,我们还面临价格竞争。我们的一些竞争对手以较低的价格提供其内部部署或SaaS 解决方案,这已经并可能继续造成定价压力。
由于所有这些原因,我们可能无法 成功地与当前或未来的竞争对手竞争,这种竞争可能会导致我们的平台无法继续 达到或保持市场接受度,这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。
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我们平台的成功依赖于我们的人工智能生态系统创建跨公司职能的广泛解决方案的能力,如果做不到这一点,将对我们的业务、 财务状况和运营结果产生不利影响。
我们使用专有人工智能和机器学习技术 来最大限度地提高客户满意度和保留率,并优化营销费用回报。我们精心设计了算法,以便随着用户网络的扩展,帮助我们的用户获得以效率为导向的、有针对性的学习体验,从而充分利用不断增长的规模。成功地使用我们的算法为我们的用户定制学习体验和优化学习结果对我们的持续成功至关重要,因为更好的学习结果可以带来更多用户、更多数据,进而 进一步改进我们的算法。任何未能成功运行或改进我们的算法或开发其他创新专有技术的情况都可能对我们维持和扩展业务的能力产生重大不利影响。学习成果的减少可能导致 用户减少,进而可能导致数据质量下降或降低,从而影响我们改进算法以及有效维护、 市场和扩展我们平台的能力。此外,在包括基于算法的歧视和人工智能在内的 领域,政府对监管科技公司的兴趣越来越大。如果我们在此领域努力遵守当前或未来的任何法律或法规的任何失败、感知失败或负面后果,都可能使我们面临索赔、诉讼和其他法律程序、罚款或其他处罚和其他执法行动,并导致我们的声誉受损,并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们行业或全球经济的不利条件, 或客户在学习自动化方面的支出减少,可能会限制我们增长业务的能力,并对我们的运营结果产生负面影响 。
根据行业或宏观经济环境的变化对我们或我们的客户和潜在客户的影响,我们的运营结果可能会有所不同。美国国内外的负面宏观经济状况可能包括:国内生产总值增长变化;利率上升;劳动力短缺;供应链中断;货币供应转变;通胀压力,包括最近我们所在市场上美元对某些外币走强造成的压力(特别是对印度卢比);由于最近美国债务上限和预算赤字担忧,美国政府信用评级可能被下调;金融和信贷市场波动,最近和未来由于银行倒闭而导致的银行存款或贷款承诺中断,国际贸易关系和/或征收贸易关税,政治动荡, 自然灾害,地区或全球传染性疾病的爆发,如新冠肺炎,以及对美国、欧洲、亚洲、印度、非洲或其他地方的战争和恐怖袭击,包括影响以色列、加沙地带、俄罗斯、乌克兰或其他地方的军事行动。这些 负面宏观经济状况已经并可能继续导致业务投资减少,包括用于学习解决方案的支出,以及关键行业和营销活动的时间和节奏中断,并可能对我们业务的增长和我们的运营结果产生实质性和不利的影响。全球经济,包括信贷和金融市场,经历了极端的波动和中断。由于这些因素,我们的收入可能会受到客户获取减少和现有客户收入增长低于预期的影响。任何此类波动和中断都可能对我们、我们所依赖的第三方或我们的客户产生实质性和不利的后果。通货膨胀率的上升可能会增加我们的成本,包括劳动力和员工福利成本,从而对我们产生不利影响。通胀和相关利率的任何大幅上升都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
例如,这些类型的不利条件 过去曾扰乱并可能在未来扰乱关键行业活动的时间安排和出席情况,我们在第 部分中依赖这些活动来创造我们产品的销售。如果这些活动在未来中断,我们的营销投资、销售渠道以及创造新客户和产品销售的能力可能会受到负面和不利的影响。此外,某些行业的整合步伐加快 可能会导致我们产品的整体支出减少。此外,如果经济普遍下滑,客户和潜在客户认为我们的平台太昂贵或太难部署,我们的收入可能会受到一般学习支出延迟或减少的不成比例的 影响。此外,竞争对手可能会通过降价和试图吸引我们的客户来应对市场状况,其中许多竞争对手比我们 更大、更成熟。此外,某些行业的整合步伐加快,可能会导致我们在维护和支持服务及相关服务上的整体支出减少。
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地缘政治风险正在增加,包括由贸易紧张局势和/或征收贸易关税、恐怖主义活动或民事或国际敌对行为引起的风险。 同样,俄罗斯与乌克兰以及以色列和哈马斯之间的冲突分别造成了全球资本市场的波动,预计将产生进一步的全球经济后果,包括扰乱全球供应链和能源市场。 此外,其他我们无法控制的事件,包括自然灾害、气候变化相关事件、流行病(如新冠肺炎大流行),或健康危机可能不时出现,并伴随着可能加剧国际紧张局势的政府行动。 任何此类事件和应对措施,包括监管事态发展,都可能导致全球市场的显著波动和下跌, 对某些行业或部门的不成比例的影响,商业中断(包括经济活动、旅行和供应链),生命损失和财产损失,并可能对全球经济或资本市场以及我们的业务和运营结果产生实质性和不利的影响。
我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间 ,无论是一般情况下还是在任何特定行业内。如果整体经济或我们经营的市场的经济状况较目前水平恶化,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
如果我们未能留住和激励我们管理团队的成员或其他关键员工,或未能整合新团队成员,未能执行管理层过渡,或未能吸引更多合格人员来支持我们的运营,我们的业务和未来增长前景可能会受到损害。
我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们高管的持续服务,特别是我们在研发、销售和营销领域的其他关键员工的持续服务。由于聘用或离职,我们的执行管理团队或其他关键 员工不时会发生变化,而且可能会继续发生变化。我们的高管和其他关键员工是按自己的意愿聘用的,这意味着这些人员可以随时终止他们在我们公司的雇佣关系。我们一名或多名高管的流失,或我们的高管团队未能有效地与员工合作并领导公司,可能会损害我们的业务。 这些变化中的任何一项都可能无法达到我们预期的结果。当我们经历人员流动时,我们可能会时不时地失去一些内部知识。由于我们产品和平台功能的复杂性,我们还依赖现有软件工程师的持续服务。
此外,对这些人员的竞争非常激烈,尤其是对于在设计和开发人工智能和机器学习应用程序方面经验丰富的工程师,以及经验丰富的销售专业人员。我们时不时地遇到招聘和留住具有适当资历的员工的困难,我们预计还会继续遇到这种困难。考虑到我们普通股价格和公开市场最近的波动,潜在候选人可能不会像过去聘用的员工那样认为我们的薪酬方案(包括我们的股权奖励) 有利。此外,我们的招聘人员、方法和方法已经改变,未来可能需要改变,以应对不断变化的候选者人才库和简档。我们可能无法及时确定或实施这些变化。
与我们竞争的许多公司 拥有比我们更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工,他们的前雇主 未来可能会试图断言这些员工或我们违反了他们的法定义务,导致我们的 时间和资源被分流。此外,潜在员工和现有员工通常会考虑他们获得的股权奖励的价值,这与他们的工作有关。由于我们的一些员工对我们的股权奖励的看法可能会因为我们的普通股价格较低而不时下降,如果普通股继续经历大幅波动,或者波动性增加,以至于潜在员工认为我们的股权奖励的价值上升有限,这可能会对我们招聘和留住关键员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引新员工,或者不能留住和激励现有员工,我们的业务和未来增长前景可能会受到影响。
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市场对自动化学习解决方案的采用相对较新,可能不会像我们预期的那样增长,这可能会损害我们的业务和运营结果。
我们未来的成功将在一定程度上取决于对在线和人工智能学习解决方案的需求增长(如果有的话)。虽然新冠肺炎大流行导致在线和AI学习解决方案市场加速增长,但它仍然不像面对面学习和培训市场那么成熟,许多企业目前 都在利用这一市场,这些企业可能速度较慢或不愿从这些传统方法迁移。因此,很难预测客户 对我们平台的需求/采用和续订、现有客户扩大与我们平台互动的速度、我们平台的市场规模和增长率、竞争性产品进入市场的情况或现有竞争性产品的成功情况。此外,即使企业想要采用在线和人工智能学习解决方案,他们也可能需要大量的时间和资源来完全过渡到这种类型的学习解决方案,或者可能会因为预算限制、经济状况减弱或其他因素而被推迟。即使市场对在线和AI学习解决方案的需求普遍增加,我们也不能向您保证 我们平台的采用率也会增加。如果在线和人工智能学习解决方案的市场没有像我们预期的那样增长,或者我们的平台没有得到广泛采用 ,可能会导致客户支出减少,学员和合作伙伴流失,收入减少, 任何这些都会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们可能需要更改我们平台的合同条款,包括我们的 定价模型,这反过来会影响我们的运营结果。
在确定我们平台的最佳价格和合同期限方面,我们的经验有限,因此,我们在过去和预计未来可能需要 不时更改我们的定价模型或目标合同期限,这可能会影响我们的财务业绩。随着我们的学习自动化和信息智能产品的市场增长(如果有的话),随着新的竞争对手推出竞争对手的应用或服务,或者随着我们进入新的国际市场,我们可能无法以相同的价格或基于我们历史上使用的相同定价模型或合同期限与我们的历史平均水平一致的价格吸引新客户。定价和合同期限决定 还可能影响我们产品的采用组合,并对我们的整体收入产生负面影响。此外,竞争可能要求我们 做出实质性的价格让步或接受更短的合同期限。我们的收入和财务状况可能会受到上述任何一项的不利影响 ,我们实现盈利的难度可能会增加。
我们依赖我们的渠道合作伙伴创造了大量的收入,如果我们不能扩大和管理我们的分销渠道,我们的收入可能会下降,我们的增长前景可能会受到影响。
我们的成功在很大程度上取决于保持和发展我们与各种渠道合作伙伴的关系,我们预计我们将继续依赖这些合作伙伴 以发展我们的业务。我们的渠道合作伙伴使我们能够扩大我们的本地和全球覆盖范围,特别是在较小的客户 以及我们直接销售业务较少的地区和行业垂直市场。在2023、2022和2021财年,我们通过渠道合作伙伴的销售获得了大量收入,我们预计未来将继续从渠道合作伙伴获得大量收入。
我们与渠道合作伙伴的协议通常是非排他性的,并不禁止他们与我们的竞争对手合作或提供竞争产品,而且我们的许多渠道合作伙伴 可能与我们的竞争对手建立了更成熟的关系。如果我们的渠道合作伙伴选择更加重视他们自己的产品或我们竞争对手提供的产品,不能有效地营销和销售我们的产品,或者无法满足我们客户的需求,那么我们发展业务和销售产品的能力可能会受到不利影响。此外,失去一个或多个较大的 渠道合作伙伴,他们可能会在有限的通知或没有通知的情况下停止销售我们的产品,以及我们可能无法更换他们,这可能会对我们的销售产生不利的 影响。此外,我们扩大分销渠道的能力在一定程度上取决于我们对渠道合作伙伴进行有关我们的平台和产品的培训的能力,这可能很复杂。我们未能招募更多渠道合作伙伴,或他们对我们产品的销售减少或延迟,或者渠道销售与我们的直销和营销活动之间发生冲突,都可能损害我们的运营结果。 即使我们成功了,这些关系也可能不会导致客户更多地使用我们的产品或增加收入。我们还承担渠道合作伙伴不遵守美国法律或国际反腐败或反竞争法的风险,在这种情况下,我们可能会因为与此类合作伙伴的代理关系而被罚款或以其他方式受到惩罚。
此外,我们渠道合作伙伴的财务状况以及我们与他们的持续关系对我们的成功非常重要。这些渠道合作伙伴中的一些可能无法承受经济状况的不利变化,这可能会导致此类分销商破产和/或无法获得信贷来为购买我们的产品和服务提供资金,这可能会对我们未来的财务业绩产生负面影响。此外,终端用户市场的疲软 可能会对我们渠道合作伙伴的现金流产生负面影响,而渠道合作伙伴又可能推迟向我们支付债务 ,这将增加我们的信用风险敞口。如果其中一些渠道合作伙伴的财务状况大幅恶化,并且我们无法及时获得替代渠道合作伙伴,我们的业务可能会受到损害。
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如果我们和我们的渠道合作伙伴或VAR未能提供足够的高质量咨询、培训、支持和维护资源,使我们的客户能够从我们的平台实现重要的业务价值 ,我们可能会看到客户对我们平台的采用减少。
我们的客户有时需要咨询和 培训,以帮助他们将我们的平台整合到他们的业务中,并依靠我们的客户支持人员来解决问题 并实现我们的平台提供的全部好处。因此,客户数量的增加可能会增加对与我们产品相关的咨询、培训、支持和维护的需求。鉴于我们的客户群和产品持续增长, 我们需要为客户提供更多的咨询、培训、支持和维护,使他们能够从我们的平台实现重要的业务价值 。我们依靠我们的合作伙伴生态系统来构建、培训和认证我们的技术,并代表他们的客户部署我们的技术。我们一直在增加我们的渠道合作伙伴和客户能力提升培训计划 ,旨在创建一个由擅长在业务运营中使用和集成我们的平台的人员组成的生态系统。但是, 如果我们和我们的渠道合作伙伴或VAR无法提供足够的高质量咨询、培训、集成和维护资源 ,我们的客户可能无法将我们的学习自动化和信息智能产品有效地集成到他们的业务中,或者无法从我们的产品中实现足够的业务价值来证明后续销售是合理的,这可能会影响我们未来的财务业绩。 此外,如果我们的渠道合作伙伴或VAR表现不佳,或者如果我们的任何渠道合作伙伴遭受声誉或品牌损害,我们的 客户可以选择不依赖我们的渠道合作伙伴或VAR提供咨询、培训、集成和维护资源。最后,为满足对我们咨询服务日益增长的需求所需的投资可能会使我们在预期的盈利水平下交付咨询服务的能力受到压力 ,从而影响我们的整体盈利能力和财务业绩。
如果我们不能成功推出新功能或服务 并对我们的平台或产品进行增强,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力在一定程度上取决于我们增强和改进我们的平台以及引入新功能和服务的能力。 要发展我们的业务并保持竞争力,我们必须继续增强我们的平台,提供反映自动化和人工智能技术不断发展的特性以及客户不断变化的需求的功能。新产品、增强功能和开发的成功取决于几个因素,包括但不限于:我们对市场变化的预期和对产品功能的需求,包括成功的产品设计和及时的产品推出、充足的客户需求、我们产品开发工作中的成本效益, 以及能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全地提供具有竞争力的产品和服务的新技术的激增。此外,由于我们的平台旨在与各种系统、应用程序、 数据和设备一起运行,因此我们需要不断修改和增强我们的平台,以跟上此类系统的变化。我们在开发这些修改和增强功能方面可能不会成功。此外,为我们的平台添加功能和解决方案将增加我们的研发费用。我们开发的任何新功能可能不会以及时或具有成本效益的方式推出,或者可能无法获得必要的市场接受度,从而产生足够的收入来证明相关费用是合理的。很难预测客户对新功能的接受程度。这种不确定性限制了我们预测未来运营结果的能力,并使我们面临许多挑战,包括我们规划未来增长并为其建模的能力。如果我们不能解决这些不确定性并成功 开发新功能、增强我们的软件,或以其他方式克服技术挑战和竞争技术,我们的业务和 运营结果可能会受到不利影响。
如果我们不能推出新服务或增强我们的现有服务以跟上客户部署战略的变化,我们可能无法吸引新客户、 留住现有客户并扩大他们对我们软件的使用或获得续订合同,这对我们业务的未来非常重要。
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我们的目标客户是企业客户,而对这些客户的销售 涉及的风险可能不存在,或者在向较小实体销售时风险较小。
我们的企业销售团队主要面向教育机构以及大型企业、组织和政府机构客户进行销售。截至2023年12月31日,我们 有四个ARR达到或超过4200万美元的合同客户,分别占我们截至该期间收入的19.3%、16.0%、11.9%和11.7% 。截至2022年12月31日,我们有五个ARR达到或超过3100万美元的合同客户,分别占我们截至该期间收入的17.4%、17.0%、14.9%、14.3%和10.3%。见标题为“”的部分ILearningEngines管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--关键业绩指标对于 ar.的描述,对大客户的销售涉及可能不存在的风险,或者对较小实体的销售涉及的风险较小,例如更长的销售周期、更复杂的客户要求(以及由此产生的更高的合同风险)、 大量的前期销售成本、不太有利的条款,以及完成我们的一些销售的可预测性较差。例如, 企业客户可能需要相当长的时间来评估和测试我们和竞争对手的解决方案,然后才能做出购买决定和下订单。影响我们销售周期的长度和可变性的因素有很多,包括 需要对潜在客户进行培训,让他们了解我们的学习自动化和信息智能产品和产品的用途和优势,采购和预算周期的自由裁量性,以及评估和采购审批流程的竞争性 。因此,我们从发现机会到完成交易的销售周期长度可能因客户而异 ,面向大型企业的销售通常需要更长时间才能完成,并且需要更多的 组织资源。此外,大型企业客户通常开始在有限的基础上部署我们的产品,但 仍然需要配置、集成服务和定价谈判,这增加了我们在销售工作中的前期投资,但无法保证这些客户将在其组织中广泛部署我们的产品,从而证明我们的 大量前期投资是合理的。
如果我们的营销策略不能促使客户购买 付费许可证,我们增加收入的能力将受到不利影响。
我们的主要营销计划包括网络研讨会、路演、我们赞助的展览和活动、与渠道合作伙伴的合作营销努力以及对我们网站的使用。为鼓励 了解、使用、熟悉和采用我们的平台和产品,我们向潜在客户提供销售概念证明。对于用户没有成为或我们无法成功吸引付费客户的程度,我们将无法实现这些营销策略的预期收益 ,我们的收入增长能力将受到不利影响。
我们的平台和产品中实际或预期的错误、故障或错误可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。
我们的平台和产品都很复杂。我们的平台和产品过去和将来可能会出现未检测到的错误、故障或错误。我们的平台和产品 在我们客户的整个业务环境中使用,并与不同的操作系统、系统管理软件、应用程序、 设备、数据库、服务器、存储、中间件、定制和第三方应用程序和设备以及网络配置一起使用,这 可能会在部署我们的平台和产品的业务环境中导致错误或故障。应用程序的多样性 增加了这些业务环境中出现错误或故障的可能性。尽管我们进行了测试,但在我们的客户使用我们的平台和产品之前,可能无法发现实际或感知的错误、故障、 或错误。此外,在复杂、大规模的计算环境中使用我们的平台可能会暴露集成中的错误、故障、漏洞或错误。在向我们平台上的组织发布新功能、集成或功能之前,可能无法发现任何此类错误、故障、漏洞、 或错误。 此类故障或错误可能会导致声誉受损,在某些情况下,由于我们向客户提供的服务级别承诺的影响,可能会影响我们的收入,如下所述。
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我们的平台和产品还支持我们的客户 为我们的学习自动化和信息智能产品和产品开发自己的用例。我们不能保证 这些用户开发的平台和产品将是有效的,也不能保证它们不包括错误、故障或错误,这些错误、故障或错误可能会被归因于我们的底层技术 正确与否。例如,我们的客户可能会以非预期的方式使用我们的产品,这可能会导致我们的平台或产品卷入任何由此产生的错误或故障。我们的平台和产品中的实际或感知错误、 故障或错误可能会导致负面宣传、失去或延迟市场对我们的平台和产品的接受、监管调查和执法行动、对我们的品牌的损害、削弱我们的竞争地位、客户对他们遭受的损失的索赔 ,或者无法履行我们的客户协议中规定的服务级别承诺。在这种情况下,出于客户关系或其他原因,我们 可能需要或可能选择花费大量额外资源来帮助纠正问题 。我们平台或产品中的任何错误、故障或错误也可能损害我们吸引新客户、保留 现有客户或扩大他们对我们软件的使用的能力,这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
不正确或不恰当地实施或使用我们的平台和产品可能会导致客户不满,并损害我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景。
我们的学习自动化和信息智能 产品和相关服务旨在部署在各种技术环境中,包括在各种使用案例中的大型复杂技术环境中。我们相信,我们未来的成功至少在一定程度上取决于我们的 能力以及我们的渠道合作伙伴支持此类部署的能力。我们平台的实施可能在技术上很复杂 ,如果没有适当的实施和培训,可能很难最大限度地发挥我们平台的价值。如果我们的客户无法成功或及时地实施我们的平台,或者如果我们的客户认为我们的平台实施太复杂或太耗时,客户对我们和我们平台的看法可能会受到损害,我们的声誉和品牌可能会受到影响,客户 可能会选择不续签他们的许可证或增加他们对我们相关服务的购买。
我们定期培训我们的客户和渠道合作伙伴正确使用我们的学习自动化和信息智能产品和产品,并从中获得各种好处,以最大限度地发挥他们的潜力。我们和我们的渠道合作伙伴经常与我们的客户合作,以实现成功的实施,尤其是对于大型、复杂的部署。我们的失败或我们的渠道合作伙伴未能培训客户如何高效地 并有效地部署和使用我们的平台和产品,或者我们的渠道合作伙伴未能或我们的渠道合作伙伴未能为我们的客户提供有效的支持 或专业服务,无论是实际的还是感知的,都可能导致针对我们的负面宣传或法律诉讼。 此外,随着我们继续扩大客户基础,我们或我们的渠道合作伙伴如果实际或认为未能正确提供这些 服务,可能会导致失去后续销售我们相关服务的机会。
我们预计我们的财务业绩会出现波动,这使得 很难预测未来的业绩,如果我们未能满足证券分析师或投资者对我们 运营业绩的预期,我们的股价可能会下跌。
我们的运营结果在过去一直起伏不定,预计未来也会因各种因素而波动,其中许多因素不是我们所能控制的。因此,我们过去的业绩可能并不代表我们未来的表现。除了本文描述的其他风险外,可能影响我们运营结果的因素包括:
● | 我们平台和产品的需求或定价波动; |
● | 我们的平台和产品使用的波动; |
● | 我们来自许可证和服务安排的收入组合的波动; |
● | 我们吸引新客户的能力; |
● | 保持现有客户的能力; |
● | 客户扩展率以及更新许可证的定价和数量; |
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● | 直接向最终客户和/或通过渠道合作伙伴(包括我们的战略联盟)销售的收入组合、收入成本和毛利率的波动。 |
● | 我们扩大第三方云基础设施提供商能力的投资时机和金额; |
● | 季节性; |
● | 相对于我们现有基础设施和产品的投资,对新产品和功能的投资; |
● | 客户购买的时间; |
● | 预期我们或我们的竞争对手会推出新产品或改进产品,导致采购决策出现波动或延迟; |
● | 客户预算及其预算周期和采购决定的时间安排的变化; |
● | 我们控制成本的能力,包括我们的运营费用; |
● | 运营费用的支付金额和时间,特别是销售和营销以及研发费用,包括 佣金; |
● | 非现金支出的金额和时间,包括基于股票的补偿、商誉减值和其他非现金费用; |
● | 与招聘、培训和整合新员工以及保留和激励现有员工相关的成本金额和时间; |
● | 收购及其整合的影响; |
● | 国内和国际的总体经济状况,以及专门影响我们客户参与的行业的经济状况 ; |
● | 新会计公告的影响; |
● | 监管或法律环境的变化,可能导致我们产生与合规相关的费用等因素; |
● | 市场竞争动态的变化,包括竞争对手或客户之间的整合;以及 |
● | 我们的产品和平台功能的交付和使用出现重大安全漏洞、技术困难或中断 。 |
这些因素和其他因素中的任何一个,或者其中一些因素的累积影响,都可能导致我们的运营结果发生重大变化。如果我们的季度或年度运营业绩 低于跟踪我们股票的投资者或证券分析师的预期,我们普通股的价格可能会大幅下跌, 我们可能面临代价高昂并可能转移管理层注意力的诉讼,包括证券集体诉讼。
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如果我们用来计算潜在市场机会大小的估计和假设不准确,我们未来的增长率可能会受到限制。
我们根据第三方发布的数据以及内部生成的数据和假设估计了我们的潜在市场机会的规模。虽然我们相信我们的市场规模信息总体上是可靠的,但此类信息本质上是不准确的,并依赖于我们和第三方在我们目标市场内的预测、 假设和估计,由于各种因素(包括本招股说明书中描述的因素),这些信息必然受到高度不确定性和风险的影响。如果这些第三方或内部生成的数据被证明是不准确的,或者我们 在基于该数据的预测、假设或估计中出错,包括当前客户数据和趋势可能如何应用于潜在未来客户以及潜在客户的数量和类型,我们的潜在目标市场机会和/或我们未来的 增长率可能会低于我们目前的估计。此外,这些不准确或错误可能导致我们错误地分配资本和其他业务资源,这可能会将资源从更有价值的替代项目中分流出来,并损害我们的业务。
计算 我们的市场机会的变量可能会随着时间的推移而发生变化,并且不能保证我们的潜在目标市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的潜在用户或公司将完全购买我们的产品或为我们创造任何特定的 收入水平。我们市场的任何扩张都取决于一系列因素,包括与我们的平台和产品以及我们的竞争对手的平台和产品相关的成本、性能和感知价值。即使我们的目标市场达到我们估计的规模,我们的业务 也可能无法以类似的速度增长,如果有的话。我们的增长取决于许多因素,包括我们成功地扩大了我们的国际业务,继续扩大我们客户对我们产品的使用,以及以其他方式实施我们的业务战略, 这些都受到许多风险和不确定因素的影响。因此,本招股说明书中包含的有关我们潜在市场机会大小的信息不应被视为我们未来增长的指示性信息。
我们可能需要额外的资本来支持我们业务的增长 ,而这些资本可能无法以可接受的条款提供,如果根本没有的话。
我们自成立以来一直主要通过债务融资、客户付款和出售股权证券的净收益为我们的运营提供资金 。我们无法确定我们的运营何时或是否会产生足够的现金来为我们的持续运营、我们计划的投资或我们的业务增长提供充足的资金。 交易完成后,我们计划专注于发展我们的业务,以利用我们的市场机会。虽然增长仍然很重要,但我们也关注盈利之路。我们为推动增长而计划的投资可能需要我们进行股权或债务融资 以获得额外资金。额外的融资可能不会以对我们有利的条款提供,如果有的话。地缘政治和宏观经济事件对美国和世界各地信贷和金融市场的中断和波动的影响,包括 新冠肺炎大流行、哈马斯和以色列之间持续的冲突、俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突以及相关的 制裁、银行倒闭以及某些银行和金融机构加剧的流动性担忧,可能会限制我们获得融资的机会,并增加我们的借贷成本。
如果在可接受的条款下没有足够的资金可用,我们可能无法投资于未来的增长机会,这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况 。如果我们产生债务,债务持有人将拥有优先于普通股持有人的权利,可以对我们的资产提出索赔,而任何未来债务的条款可能会限制我们的运营,包括我们支付普通股股息的能力。此外,如果我们 发行额外的股权证券,股东将经历稀释,新的股权证券可能拥有比我们普通股 优先的权利。由于我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素,包括我们无法控制的因素,我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。 因此,我们的股东承担未来发行债务或股权证券的风险,导致我们的普通股价值下降, 稀释他们的利益。
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如果我们不能维护和提升我们的品牌,我们扩大客户基础的能力将受到损害,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。
我们相信,维护和提升iLearningEngines品牌对于支持向新客户营销和销售我们现有和未来的产品,以及扩大我们的平台和产品对现有客户的销售 非常重要。我们还相信,随着我们市场竞争的加剧,品牌认知度的重要性将会增加。我们品牌的成功维护和提升将在很大程度上取决于我们营销工作的有效性 我们能否以具有竞争力的价格提供持续满足客户需求的可靠产品的能力,我们维护客户信任的能力,我们向客户展示我们的产品在提高客户参与度和员工满意度的同时提高效率的能力,我们继续开发新功能和使用案例的能力,我们成功地将我们的产品和平台能力与竞争产品区分开来的能力,以及我们充分获取和保护我们的商标和商号的能力。我们的品牌推广活动可能不会提高客户知名度或增加收入,即使它们增加了收入, 任何增加的收入也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。
我们维护和提升品牌的能力 也可能受到我们无法控制的因素的影响。例如,有关自动化、人工智能和取代传统人工驱动系统的技术对就业的潜在影响的媒体报道很常见。有关自动化和人工智能可能对失业造成的影响的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉,即使与我们的产品无关。这种负面宣传还可能减少对我们产品的潜在需求和市场规模,并减少我们的收入。
我们可能无法保护与我们的品牌相关的所有注册的 或未注册的商标或商号,我们的权利可能会受到挑战、侵犯、规避、宣布通用、 失效,或被确定为侵犯或稀释其他商标。如果我们无法保护我们在这些商标和名称上的权利,第三方可能会申请注册与我们的商标相似或相同的商标,从而阻碍我们建立 品牌标识的能力,并可能导致市场混乱。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。
如果我们无法确保我们的平台将 与其他人(包括我们的集成合作伙伴)开发的各种软件应用程序集成在一起,我们的竞争力可能会降低 ,我们的运营结果可能会受到损害。
我们需要不断修改和增强我们的 平台,以适应硬件、软件和浏览器技术的变化。特别是,我们开发的平台能够通过应用程序编程接口(API)的交互轻松地与第三方应用程序集成,包括与我们竞争的软件提供商的应用程序以及我们的 合作伙伴的应用程序。通常,我们依赖此类 软件系统的提供商允许我们访问他们的API以实现这些集成。我们通常受制于此类提供商的标准条款和条件 ,这些条款和条件管理此类软件系统的分发、运营和费用,并且此类提供商可能会不时更改这些条款和条件。如果任何此类软件系统的提供商:
● | 修改其服务条款或其他政策,包括向我们或其他应用程序开发商收取费用或对其进行其他限制; |
● | 改变我们或我们的客户访问信息的方式;或 |
● | 在我们的平台上开发或以其他方式支持自己的竞争产品。 |
第三方服务和产品在不断发展 ,我们可能无法修改我们的平台以确保其与其他第三方的兼容。此外,我们的一些 竞争对手可能会扰乱我们的平台与其产品或服务的运营或兼容性,或者对我们运营平台的能力和条款产生强大的商业影响。如果我们的任何竞争对手以降低我们平台的功能或给予竞争产品或服务优惠待遇的方式修改其产品或标准, 无论是为了增强其竞争地位还是出于任何其他原因,我们平台与这些产品的互操作性可能会 降低,我们的业务、运营结果和财务状况都将受到损害。如果我们不允许或不能在未来将 与这些应用程序和其他第三方应用程序集成,我们的业务、运营结果和财务状况都将受到损害。
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此外,我们的平台主要通过使用协议与服务器和软件应用程序进行互操作,其中许多协议是由第三方创建和维护的。因此,我们 依赖于我们的平台与此类第三方服务的互操作性,以及支持云的硬件、软件、网络、 浏览器、数据库技术、外部开源和我们无法控制的协议。互操作性的丧失,无论是由于第三方的行为还是其他原因,以及任何降低我们平台功能或给予竞争对手服务优惠待遇的技术变化,都可能对我们平台的采用和使用产生不利影响。此外,我们可能无法成功确保我们的平台在一系列操作系统、网络、设备、浏览器、协议和标准下有效运行。如果我们 无法有效地预测和管理这些风险,或者如果客户难以访问和使用我们的平台,我们的业务、 运营结果和财务状况可能会受到损害。
如果我们不能在发展的同时保持我们的企业文化,我们的成功以及我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
我们的成功得到了我们热情的团队的支持和进步。我们相信,到目前为止,我们的文化一直是我们成功的关键因素,我们开发的技术的批判性 促进了员工更大的使命感和成就感。随着我们继续招聘更多员工以跟上我们的增长步伐,我们可能更难找到体现这些价值观的员工,或将这些价值观灌输给我们的 新员工。未能保持我们的文化可能会对我们留住和招聘员工的能力产生负面影响,这对我们的发展至关重要 ,以及我们有效地专注于和实现公司目标的能力。随着我们不断壮大和发展我们的企业基础设施,我们可能会发现很难保持我们文化的这些重要方面。如果我们不能保持我们的公司文化,我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
我们的增长战略在一定程度上依赖于进行增值的战略投资。收购、战略投资、合作伙伴关系或联盟可能难以识别,带来整合 挑战,转移管理层的注意力,扰乱我们的业务,稀释股东价值,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们过去已经并可能在未来寻求收购或投资业务、合资企业、产品和平台能力,或我们认为可以补充或扩展我们的服务和平台能力、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的技术。任何此类收购或投资都可能转移管理层的注意力,并导致我们在寻找、调查和寻找合适的机会方面产生各种费用,无论交易是否完成,并可能导致不可预见的经营困难 和支出。特别是,我们可能在吸收或整合任何被收购公司的业务、技术、产品和 平台能力、人员或运营方面遇到困难,特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作,他们的软件不容易与我们的平台一起工作,或者我们由于所有权、管理或其他方面的变化而难以留住任何 收购业务的客户。此外,这些交易还可能扰乱我们的业务, 转移我们的资源,并需要大量的管理层关注,否则这些关注将用于发展我们现有的业务。 我们能够完成的任何此类交易可能不会产生任何我们预期的协同效应或其他好处,而 可能会导致巨额减值费用。此外,我们可能无法找到和确定理想的收购目标或商业机会,也无法成功地与任何特定的战略合作伙伴达成协议。这些交易 还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。 此外,如果此类交易产生的业务未能达到我们的预期,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响,或者我们可能面临未知的风险或负债。
如果发生自然灾害、军事行动、恐怖袭击或其他灾难性事件,我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到严重阻碍。
我们的业务运营可能会受到火灾、洪水、异常天气条件、停电、电信故障、军事行动、恐怖袭击、 和其他我们无法控制的事件的影响。包括龙卷风、飓风、洪水和地震在内的自然灾害可能会损坏我们客户或他们的供应商或零售商或他们的其他业务的设施,这可能会导致我们客户的收入减少 ,从而减少在我们平台和产品上的支出。此外,我们很大一部分收入来自在印度和阿联酋开展业务的渠道合作伙伴。如果火灾、洪水、异常天气条件、停电、电信故障、军事行动、恐怖袭击和其他我们无法控制的事件对我们运营这些办公室的能力产生重大影响, 它可能会对我们的整体业务运营产生实质性影响。
如果此类事件扰乱我们的业务 或我们当前或潜在客户的业务,或对我们的声誉造成不利影响,此类事件可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
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未来针对我们的任何诉讼都可能是昂贵和耗时的 辩护。
我们正在并可能在未来受到在正常业务过程中出现的法律程序和索赔的影响,例如我们的客户就我们的现任或前任员工提出的商业纠纷或雇佣索赔提出的索赔。诉讼可能导致巨额成本,并可能 分散管理层的注意力和资源,这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。 保险可能不涵盖此类索赔,可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有成本, 并且可能无法继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的未投保或投保不足的索赔可能导致 意外成本,可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们 作为缔约方的各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临潜在损失的重大责任,包括因知识产权或数据保护索赔而产生的损失 。
我们与我们的客户和其他第三方 的协议可能包括赔偿条款,根据这些条款,我们同意赔偿因侵权、挪用或其他侵犯知识产权的索赔、违反数据保护义务、我们对财产或人员造成的损害、或与我们的软件、服务、平台、我们在此类协议下的行为或不作为或其他合同义务有关或产生的其他责任。其中一些赔偿协议规定了无上限责任,而一些赔偿条款在适用协议终止或到期后仍然有效。巨额赔款 可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。尽管我们试图通过合同限制我们与 在此类赔偿义务方面的责任,但我们并不总是成功的,仍可能产生与此相关的重大责任,并且我们 可能会因任何此类索赔而被要求停止使用我们平台或产品的某些功能。与客户或其他第三方就此类义务发生的任何纠纷都可能对我们与该客户或其他第三方以及其他现有或潜在客户的关系产生不利影响,减少对我们产品和服务的需求,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,尽管我们承保一般责任和网络安全保险,但我们的保险可能 不足以赔偿我们可能施加的所有责任,或以其他方式保护我们免受有关客户数据泄露的索赔的责任或损害,并且任何此类保险可能不会继续以可接受的条款或完全向我们提供。
我们的未偿债务可能会对我们的财务状况以及我们运营业务和实施业务战略的能力产生不利影响,我们可能无法产生足够的 现金流来履行我们的偿债义务。
截至2024年4月30日,我们有4,000,000美元的未偿还贷款本金 根据我们的贷款和担保协议(“循环贷款协议”),由iLearningEngines Holdings,Inc.、本公司、贷款人一方和East West Bank作为贷款人的行政代理和抵押品代理 。有关更多信息,请参阅本注册声明中题为“iLearningEngines管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--信贷安排”一节。此外,根据我们的循环贷款协议的某些 限制,我们可能会产生额外的债务。
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我们的债务可能对您 产生重要后果,包括:
● | 我们可能很难履行我们的义务,包括我们未偿债务下的偿债要求,导致这种债务可能违约和加速; |
● | 我们为营运资金、资本支出、偿债要求或其他一般公司目的获得额外融资的能力可能会受到损害; |
● | 运营现金流的一部分可能专门用于支付我们债务的本金和利息,因此降低了我们使用现金流为运营、资本支出、未来商业机会、收购和其他一般公司目的提供资金的能力。 |
● | 我们越来越容易受到经济低迷和不利行业状况的影响; |
● | 我们能够灵活地计划或应对业务或行业中的变化; |
● | 与竞争对手相比,我们利用商机和应对竞争压力的能力可能会因我们的债务水平而受到影响;以及 |
● | 我们借入额外资金或为债务再融资的能力可能有限。 |
我们未偿债务的限制 可能会限制我们运营业务、执行增长战略以及为我们未来的运营或资本需求提供资金或 从事其他业务活动的能力。
这些公约限制了我们的能力,其中包括:
● | 招致额外的债务; |
● | 授予资产留置权; |
● | 出售或处置资产; |
● | 与其他公司合并、收购或者进行其他投资; |
● | 清算或解散自己;从事非相关行业的业务;或 |
● | 支付股息或进行其他分配 |
任何违反循环贷款协议中任何条款的行为,如果在适用的补救期限内没有以其他方式免除或补救,都将导致违约事件,这可能会 触发我们债务的加速,并可能导致我们未来可能产生的其他债务的加速或违约, 这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。在循环贷款协议项下发生此类违约事件的情况下,适用的贷款人可以选择终止其承诺,并宣布所有未偿还贷款以及应计和未付利息以及任何费用和其他义务到期和应付,和/或根据适用于我们循环贷款协议或任何适用法律的贷款文件行使其权利和补救措施。我们在循环贷款协议项下的债务以本公司、iLearningEngines Holdings,Inc.和In2vate,L.L.C.的几乎所有资产为抵押。
如果适用的贷款人加速偿还我们的贷款,我们和我们的子公司 可能没有足够的资产来偿还此类债务。任何加速循环贷款协议下的到期金额或适用贷款人行使其权利和补救措施的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。
这些限制可能会影响我们根据我们的战略发展的能力 。
此外,我们未来可能产生的任何债务的条款 可能会有更多的限制性条款。我们未来可能无法继续遵守这些公约,在这种情况下,我们不能向您保证我们将能够从贷款人那里获得豁免或修改公约。
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不利的媒体报道可能会对我们的业务、品牌形象或声誉造成重大负面影响。
有关我们、我们的隐私实践、我们的社交媒体活动、数据安全泄露或违规、产品更改、产品或服务质量 或功能、诉讼或监管活动,或关于我们的合作伙伴、我们的用户、我们的员工或我们行业中的其他公司的行为的不利宣传或媒体报道,可能会对我们的品牌形象或声誉产生实质性的不利影响,无论此类宣传或媒体报道的真实性如何。 如果我们未能保护我们的品牌形象或声誉,我们可能会对我们的用户群的规模、人口统计、参与度、 和忠诚度产生实质性的不利影响,导致收入下降,我们平台的安装量减少(或平台安装量增加), 或更慢的用户增长率。此外,如果证券分析师或投资者认为任何媒体对我们的报道是负面的,我们普通股的价格可能会受到重大不利影响 。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们依赖于来自客户的数据集。如果我们无法 获取或使用此类数据集,或者法规限制我们这样做,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。
我们的平台目前依赖于我们渠道合作伙伴和客户的数据集,以及我们专有的AI、数据和机器学习算法来优化我们的自动化产品。 例如,我们迄今已投资超过1.52亿美元购买专有数据集来培训我们的模型,我们计划 未来继续购买战略数据集。我们的渠道合作伙伴和客户可能会对我们使用此类数据施加限制, 提高他们向我们收取的此类数据的价格,完全拒绝将数据授权给我们或将数据授权给我们的竞争对手。如果 我们无法使用来自任何渠道合作伙伴和客户的数据,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 。
我们目前的业务范围是国际化的,我们计划进一步扩大地理范围,从而带来各种运营挑战。
我们目前在国际上开展业务,我们增长战略的一个组成部分 涉及进一步扩大我们的业务和国际客户基础。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,美国以外的客户分别创造了57%、66%和81%的收入。除了美国,我们 在国际上也有业务存在,包括在印度和阿拉伯联合酋长国等地。我们正在继续调整 以适应并制定进一步面向国际市场的战略,但不能保证此类努力将产生预期的 效果。例如,我们预计我们将需要与新合作伙伴建立关系以扩展到某些国家/地区, 如果我们无法识别、建立和维护这种关系,我们可能无法执行我们的扩张计划。
截至2024年5月,我们在全球拥有101名全职员工 和428名合同制员工,他们可以由我们的渠道合作伙伴提供,也可以直接与iLearningEngines签约。 虽然我们的总部位于马里兰州贝塞斯达,但我们的员工目前是远程优先的。这使我们能够找到合适的人才来为我们的用户服务,而不管他们在哪里。在美国,我们的员工集中在阿拉斯加、康涅狄格州、伊利诺伊州、马里兰州、俄克拉何马州、德克萨斯州和弗吉尼亚州,这使得我们的员工可以面对面和远程工作。这种方法在我们的招聘工作中仍然是一项资产,特别是在其他公司开始要求员工返回办公室或接受减薪的情况下。我们的非美国员工分布在澳大利亚、印度、英国和阿拉伯联合酋长国。我们预计,在可预见的未来,我们的国际活动将继续增长,因为我们将继续在现有和新的国际市场寻求机会,这将需要管理层投入大量精力和财务资源。
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我们目前和未来的国际业务和运营涉及各种风险,包括:
● | 国际企业对我们的平台和产品的供应和采用速度慢于预期; |
● | 特定国家或者地区的政治、监管或者经济条件的变化; |
● | 需要针对特定国家调整我们的产品并使其本地化; |
● | 催收应收账款难度加大,付款周期较长; |
● | 贸易关系、法规或法律的潜在变化; |
● | 法律、监管要求或税法的意外变化; |
● | 关于隐私和数据安全以及未经授权使用或获取商业和个人信息的更严格的法规,尤其是在欧洲; |
● | 不同的、可能更繁琐的劳工法规,特别是在欧洲,与美国相比,欧洲的劳动法通常对员工更有利,包括这些地点被认为是小时工资和加班法规; |
● | 在较大地理距离内高效管理员工数量增加所固有的挑战以及与此相关的成本增加,包括需要实施适用于每个司法管辖区的适当系统、政策、福利和合规计划; |
● | 在具有不同文化、语言、习俗、法律制度、替代性纠纷制度和监管制度的新市场中管理企业的困难; |
● | 与国际业务相关的差旅、房地产、基础设施和法律合规成本增加; |
● | 汇率波动及其对我们收入和支出的影响,以及如果我们在未来选择进行对冲交易的成本和风险; |
● | 限制我们将一个国家的业务收益进行再投资以满足我们在其他国家的业务的资本需求的能力。 |
● | 有利于当地竞争对手的法律和商业惯例,或有利于当地供应商的一般市场偏好; |
● | 知识产权保护有限或不足,或难以获得、维护、保护或执行我们的知识产权,包括我们的商标和专利; |
● | 政治不稳定或恐怖活动; |
● | 传染性疾病的爆发,可能导致我们或我们的第三方供应商和/或客户暂停我们或他们在受影响城市或国家/地区的业务; |
● | 面临反腐败和反洗钱法律的责任,包括《反海外腐败法》(FCPA)、美国反贿赂法、英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似法律法规; |
● | 在外国司法管辖区暴露于可能与美国类似的反竞争法相冲突或比其更具限制性的反竞争法 ;以及 |
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● | 国内外税法的不利变化以及外汇管制的负担可能使收入和现金难以汇回国内。 |
如果我们投入大量时间和资源来进一步扩展我们的国际业务,但不能成功和及时地完成,我们的业务和运营结果将受到影响 。
筹集额外资本可能会稀释我们的股东 或限制我们的运营。
在此之前,如果我们能够从我们的平台商业化中获得可观的净收入,我们将需要大量的额外资金来开发我们的平台并实施我们的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本,您的所有权 权益将被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他可能对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股权融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约,例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息 。
如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金,我们可能会被要求放弃对我们的平台有价值的 权利,或按可能对我们不利或低于此类权利的全部潜在价值的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或与第三方的其他安排筹集更多资金 ,我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力,或者授予第三方开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的平台的权利。
与数据隐私和网络安全相关的风险
我们受到与数据隐私和安全相关的严格且不断变化的义务的约束。我们实际或被认为未能履行此类义务可能会导致监管机构调查或采取行动;诉讼;罚款和处罚;业务运营中断;声誉损害;收入或利润损失;客户或销售损失;以及其他不利的业务后果。
在正常业务过程中,我们收集、 接收、访问、生成、传输、存储、公开、共享、提供、保护、保护、处置、使用和以其他方式处理一般个人数据。我们的数据处理活动可能会使我们承担许多数据隐私和安全义务,例如各种 法律、法规、法规、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同,以及 管理我们和代表我们处理个人数据的其他义务。
在美国,联邦、州和地方政府 颁布了许多数据隐私和安全法律,包括数据泄露通知法、个人数据隐私法和消费者保护法(例如,《联邦贸易委员会法》第5节),以及其他类似法律(例如,窃听法)。加州消费者隐私法(CCPA)适用于消费者、业务代表和员工的个人信息,并要求 企业在隐私通知和尊重加州居民行使某些隐私权的请求中提供具体披露。 CCPA规定每次违规行为最高可处以7500美元的民事罚款,并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人 获得重大法定损害赔偿。此外,于2023年1月1日生效的《加州隐私权法案》将CCPA的要求扩大到适用于商业代表和员工的个人信息,并建立了一个新的监管机构来实施和执行该法律。
其他州,如弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州也通过了全面的隐私法,其他几个州也在考虑类似的法律,以及联邦和地方层面的法律。这些进展可能会使合规工作进一步复杂化,并可能增加我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。
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此外,根据1996年颁布的联邦《健康保险可携带性和责任法案》(经《经济和临床健康法案》或HIPAA共同修订的《健康信息技术法案》修订)颁布的法规建立了隐私和安全标准,以限制使用和披露可单独识别的健康信息或受保护的健康信息,并要求实施管理、物理、和技术保障措施以保护受保护的健康信息的隐私,并确保电子受保护的健康信息的机密性、完整性和可用性。确定受保护的健康信息是否已按照适用的隐私标准和我们的合同义务进行处理可能很复杂,可能会受到不断变化的解释的影响。这些义务可能 现在或将来适用于我们的部分或全部业务活动。
如果我们不能正确保护受保护健康信息的隐私和安全,我们可能会被发现违反了我们的合同,包括HIPAA所需的业务伙伴 协议。此外,如果我们不遵守适用的隐私法,包括适用的HIPAA隐私和安全标准,我们 可能面临民事和刑事处罚。美国卫生与公众服务部的执法活动可能导致财务责任和声誉损害,对此类执法活动的回应可能会消耗大量内部资源。此外,州总检察长有权提起民事诉讼,寻求禁令或损害赔偿,以回应威胁州居民隐私的违规行为。我们不能确定这些规定将如何解释、执行或应用于我们的运营。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险外,我们为遵守联邦和州一级不断变化的法律和法规而进行的持续努力可能代价高昂,需要持续修改我们的政策、程序、 和系统。
在美国以外,越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全。欧盟一般数据保护条例(“GDPR”) 和英国的GDPR对处理个人数据提出了严格的要求。根据GDPR,政府监管机构可以对数据处理实施临时或最终禁令,并处以最高2000万欧元或全球年收入4%的罚款,以金额较大者为准; 或与处理由法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的个人数据有关的私人诉讼 。我们还瞄准了亚洲客户,并在印度和澳大利亚开展了业务,并受到亚洲新兴数据隐私制度的约束。此外,隐私权倡导者和行业团体已经并可能提出我们在法律或合同上必须遵守的标准 。
某些司法管辖区已经颁布了数据本地化法律和跨境个人数据转移法,这可能会使跨司法管辖区传输信息变得更加困难(例如,传输或接收源自欧盟或其他外国司法管辖区的个人数据)。促进跨境个人数据传输的现有机制可能会改变或失效。例如,在缺乏适当的保障措施或其他情况下, 欧盟GDPR通常限制将个人数据转移到欧洲经济区以外的国家/地区,而欧洲委员会认为这些国家/地区不能提供足够的数据隐私和安全级别,例如美国。欧盟委员会发布了一套标准合同条款(SCC),旨在成为促进将个人数据从欧洲经济区转移到这些司法管辖区的有效机制。 此外,2023年7月生效的欧盟-美国《数据隐私框架》(以下简称《数据隐私框架》)允许自行认证合规并参与该框架的相关美国组织的转让是有效的转让机制。 目前,《数据隐私框架》下的SCC或认证是将个人数据转移到欧洲经济区以外的有效机制, 但对于它们是否仍然有效存在一些不确定性,因为它们受到法律挑战,并且 不能保证我们能够满足或依赖这些措施来合法地将个人数据转移到美国。此外,SCC还会施加额外的合规负担,例如进行传输影响评估,以确定是否需要采取额外的安全措施来保护问题中的个人数据。一些欧洲监管机构因涉嫌违反GDPR的跨境数据传输限制,已下令某些公司暂停或永久停止将某些资金转移出欧洲。
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如果我们不能对向英国等国家/地区的跨境数据传输实施有效的合规机制 ,我们可能会面临更多的监管行动、巨额罚款、 以及禁止处理或传输来自英国或其他外国司法管辖区的个人数据的禁令。无法将个人数据进口到美国可能会对我们的业务运营产生重大和负面影响,包括限制我们与受此类跨境数据转移或本地化法律约束的各方进行合作的能力,通过或要求我们以巨额费用增加我们在外国司法管辖区的个人数据处理能力和基础设施。
在线收集的儿童个人数据的隐私在美国和国际上也受到越来越多的审查。例如,英国的适龄设计规范(AADC)和即将出台的在线安全法案侧重于在线安全和保护儿童 在线隐私。在美国,根据《儿童在线隐私保护法》(COPPA),我们可能有联邦层面的义务。COPPA适用于针对美国13岁以下儿童的商业网站和在线服务的运营商或合作者,这些运营商或合作运营商从儿童和普通受众网站的运营商收集个人信息,而他们实际知道他们正在从13岁以下的美国儿童那里收集信息。我们的平台面向普通受众,我们可能从第三方业务合作伙伴那里收集有关13岁以下任何数据对象的任何信息都将被识别。然而,可能会有这样的情况, 尽管取消了身份识别,但我们可能被指控收集儿童的个人信息,或者我们是COPPA的合作运营商 。
我们与数据隐私和安全相关的义务正在以越来越严格的方式迅速变化,这给未来有效的法律框架带来了一些不确定性。使用和开发人工智能和机器学习系统也是制定法律、规则和法规的一个领域。我们的员工和人员 可以使用生成性AI技术来执行他们的工作,在生成性AI技术中披露和使用个人信息受各种隐私法和其他隐私义务的约束。此外,这些义务可能受到不同的适用和解释的制约,这在不同法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和履行这些义务需要 大量资源,可能需要更改我们的信息技术、系统和实践以及代表我们处理个人数据的任何第三方的信息技术、系统和实践 。此外,这些义务可能要求我们改变我们的商业模式。我们使用此 技术可能会导致额外的合规成本、监管调查和行动以及消费者诉讼。如果我们不能 使用生成性人工智能,它可能会降低我们的业务效率,并导致竞争劣势。我们使用人工智能/机器学习来 帮助我们做出某些决策,这受某些隐私法的监管。由于人工智能/机器学习的输入、输出、 或逻辑中的不准确或缺陷,该模型可能是有偏见的,并可能导致我们做出可能对某些个人(或某些类别的个人)产生偏见的决策,并对他们的权利、就业和获得某些定价、产品、服务、 或利益的能力产生不利影响。
我们的业务模式在很大程度上取决于我们处理用户参与数据的能力,因此我们尤其面临与快速变化的法律环境相关的风险。例如,我们可能面临更高的监管审查风险,监管框架的任何变化都可能要求我们从根本上 改变我们的业务模式。此外,尽管我们做出了努力,但我们依赖的人员或第三方可能无法履行此类 义务,这可能会对我们的业务运营和合规状况产生负面影响。例如,第三方处理商 未能遵守适用的法律、法规或合同义务(包括因数据泄露或类似事件而导致的)可能会造成不利影响,包括无法或中断我们的业务运营能力,以及 政府实体或其他人对我们提起的诉讼。
如果我们未能或被认为未能解决或遵守数据隐私和安全义务,我们可能面临严重后果。这些后果可能包括,但不限于,政府执法行动(例如,调查、罚款、处罚、审计、检查及类似行动);诉讼 (包括与班级相关的索赔);额外的报告要求和/或监督;禁止处理个人数据;命令销毁或不使用个人数据;以及监禁公司官员。任何此类事件都可能对我们的声誉、 业务或财务状况产生重大不利影响,包括但不限于:客户流失;我们业务运营的中断或中断(包括培训我们的算法所需的数据收集中断或中断);无法在某些司法管辖区处理个人数据或运营 ;开发我们的产品或将其商业化的能力有限;花费时间和资源为任何索赔或查询辩护;负面宣传;或我们业务的修订或重组。
全球几个司法管辖区,包括欧洲和美国某些州,已经提出或颁布了管理人工智能/机器学习的法律。例如,欧洲监管机构 提出了一项严格的人工智能监管,我们预计其他司法管辖区也将采用类似的法律。此外,某些隐私法将权利扩展到消费者(例如删除某些个人数据的权利)并规范自动决策,这可能与我们使用人工智能/机器学习 不兼容。这些义务可能会使我们更难使用人工智能/机器学习开展业务,导致 监管罚款或处罚,要求我们改变业务做法,对我们的人工智能/机器学习进行再培训,或者阻止或限制我们 使用人工智能/机器学习。例如,联邦贸易委员会要求其他公司交出(或交出)通过使用人工智能/机器学习产生的有价值的见解或培训 ,因为他们指控该公司违反了隐私和消费者保护法。如果我们 不能使用人工智能/机器学习或使用受到限制,我们的业务效率可能会降低,或者我们可能处于竞争劣势。
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此外,我们维护有关处理个人数据的隐私政策和 其他文档。尽管我们努力遵守我们的隐私政策和其他数据保护义务 ,但我们有时可能无法做到这一点,或者可能被认为未能做到这一点。此外,尽管我们做出了努力,但如果我们的员工、承包商、服务提供商或供应商未能遵守我们的政策和文档,我们可能无法成功实现合规 。如果这些失败被发现是欺骗性的、不公平的或歪曲我们的实际做法,我们可能会受到外国、联邦、州和地方的行动。声称我们侵犯了个人隐私权或未能遵守隐私政策和其他数据保护义务,即使我们不承担责任,也可能需要昂贵和耗时的 辩护,并可能导致负面宣传,可能会损害我们的业务。我们还受到与数据隐私和安全相关的合同义务(包括与行业标准相关的义务)的约束,我们遵守这些义务的努力可能不会成功。 例如,某些隐私法,如GDPR和CCPA,要求我们的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。此外,我们的一些客户合同要求我们在本地托管个人数据。
我们未来可能会收到数据保护机构的询问或接受数据保护机构的调查,其中包括我们的隐私、数据保护和信息安全做法 。任何此类调查都可能影响我们的品牌声誉,使我们受到金钱救济和成本的影响,中断或 要求我们改变业务做法,将资源和管理层的注意力从我们的业务上转移,或使我们受到其他 补救措施的不利影响。
如果我们的信息技术系统或数据或我们所依赖的第三方的信息技术系统或数据受到或被破坏,我们可能会经历这种损害造成的不利后果,包括但不限于监管调查或行动;诉讼;罚款和处罚;我们业务运营的中断; 声誉损害;收入或利润损失;客户或销售损失;以及其他不利后果。
在我们的正常业务过程中,我们可能会处理专有、机密和敏感数据,包括个人数据、知识产权和商业机密。我们可能会依赖第三方服务提供商、子处理器和技术来运行关键业务系统,以在各种环境中处理敏感信息,包括但不限于基于云的基础设施的第三方提供商、加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户提供的内容以及其他功能。我们监控这些第三方信息的能力有限 这些第三方可能没有足够的信息安全措施。我们可能与第三方共享或从第三方接收敏感信息。如果我们的任何第三方服务提供商遇到安全事件或其他 中断,我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能 履行他们对我们的隐私或安全相关义务,我们可能有权获得损害赔偿,但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害,或者我们可能无法 追回此类赔偿。
网络攻击、基于互联网的恶意活动、 以及线上和线下欺诈很普遍,而且还在继续增加。这些威胁来自各种来源,包括传统的计算机“黑客”、威胁参与者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁参与者、人员(如员工盗窃或滥用)以及复杂的民族国家和民族国家支持的参与者。我们和我们所依赖的第三方可能受到各种不断变化的威胁,包括但不限于社会工程攻击(包括通过网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级持续性威胁入侵的结果)、拒绝服务 攻击、凭据填充、凭据获取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件 漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产的丢失、广告软件、电信故障和其他类似威胁。一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击,包括但不限于出于地缘政治原因以及结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间,我们、我们所依赖的第三方服务提供商以及我们的客户可能容易受到这些攻击的高风险,包括报复性网络攻击,这些攻击可能会严重扰乱我们的系统和运营、供应链以及 生产、销售和分销我们的产品和服务的能力。
勒索软件攻击已经变得越来越普遍和严重,可能导致我们的运营严重中断、数据和收入丢失、声誉受损和资金被挪用。 勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响,但我们可能不愿意或无法支付此类付款,例如,由于适用的法律或法规禁止此类付款。同样,供应链攻击的频率和严重性也在增加 ,我们不能保证我们的供应链或第三方合作伙伴的供应链中的第三方和基础设施没有受到危害,或者它们不包含可能导致我们的信息技术系统(包括我们的产品/服务)或支持我们和我们的服务的第三方信息技术系统 被破坏或中断的可利用的缺陷或错误。
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我们的平台嵌入到客户基础设施上的系统和工作流程中,依赖于直接使用云提供商服务和第三方工具的客户或渠道合作伙伴进行的云安全管理,因此,如果我们的解决方案受到影响,客户或渠道合作伙伴可能会同时受到影响。
这种大规模事件可能导致的潜在责任和相关后果 可能是灾难性的,并造成无法弥补的损害。随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备,包括在家中、途中和公共场所工作,远程工作已变得越来越普遍,并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。未来的业务交易 (例如收购或集成)可能会使我们面临更多的网络安全风险和漏洞,因为我们的系统可能会受到收购或集成的实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外,我们可能会 发现在对此类被收购或整合的实体进行尽职调查时未发现的安全问题,并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。任何以前识别或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断,这可能会导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、泄露或访问我们的敏感信息。安全事件或其他中断 可能会破坏我们(以及我们所依赖的第三方)提供我们平台的能力。
虽然我们已经实施了旨在防范安全事故的安全措施,但不能保证这些措施将有效。虽然我们采取措施检测和修复漏洞,但我们未来可能无法检测到我们的信息技术系统中的漏洞,因为此类威胁和技术经常变化,性质复杂,可能要到安全事件发生后才能检测到。尽管我们努力识别和修复我们的信息技术系统(包括我们的产品)中的漏洞(如果有的话),但我们的努力可能不会成功。这些漏洞可能会给我们的业务带来实质性风险。此外,我们可能会在开发和部署旨在解决任何此类已识别漏洞的补救措施方面遇到延迟。
适用的数据隐私和安全义务 可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类披露成本高昂,如果披露或未能遵守此类要求,可能会导致不良后果。如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件 或被认为经历了安全事件,我们可能会经历不良后果。这些后果可能包括: 政府执法行动(例如,调查、罚款、处罚、审计和检查);额外的报告要求 和/或监督;对处理敏感信息(包括个人数据)的限制;诉讼(包括类别索赔);赔偿义务;负面宣传;声誉损害;货币资金转移;我们业务中断(包括数据的可用性);财务损失;以及其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会导致客户停止使用我们的平台和产品,阻止新客户使用我们的平台和产品,并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响 。安全漏洞可能会导致我们违反客户合同。我们的合同可能不包含责任限制, 即使有,也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受责任、损害或与我们的数据隐私和安全义务相关的索赔。
安全漏洞可能会导致我们的 客户或其他相关利益相关者声称我们未能遵守此类法律或合同义务。因此,我们可能会受到法律诉讼,或者我们的客户可能会终止与我们的关系。不能保证我们合同中的责任限制或免责声明是可强制执行的或足够的,或以其他方式保护我们免受责任或损害,在某些情况下,我们的客户协议不限制我们与数据泄露有关的补救成本或责任。
安全漏洞引发的诉讼可能会 对我们的业务造成不利影响。未经授权访问我们的平台、系统、网络或物理设施,或我们供应商的平台、系统、网络或物理设施, 可能会导致与我们的客户或其他相关利益相关者提起诉讼。这些诉讼可能迫使我们花费金钱进行辩护或和解,分散管理层的时间和注意力,增加我们的业务成本,或者对我们的声誉造成不利影响。 我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法,或者修改我们的产品和/或平台能力以应对此类诉讼 ,这可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生安全漏洞并破坏个人信息的保密性、完整性或可用性,我们可能会承担重大责任,或者我们的平台、系统或网络可能会被认为不太可取 ,这可能会对我们的业务造成负面影响并损害我们的声誉。
我们可能没有为 安全事件或违规事件提供足够的保险。成功地向我们提出超出我们可用保险范围的一项或多项大额索赔 或导致我们的保单发生变化(包括增加保费或强制实施大额免赔额或共同保险要求) 可能会对我们的业务产生不利影响。此外,我们不能确保我们现有的保险范围和错误和遗漏的保险范围将继续以可接受的条款提供,或者我们的保险公司不会拒绝任何未来索赔的保险。
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与监管合规和政府事务有关的风险
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束,不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任,并损害我们的业务、财务状况和经营结果。
我们在开展活动的国家/地区遵守《反海外腐败法》(以下简称《FCPA》)、美国国内《反贿赂法》、英国《反贿赂法》以及其他反腐败和反洗钱法律。由于我们业务的国际范围,我们必须在我们开展业务的每个司法管辖区遵守这些法律。此外, 许多反贿赂和反腐败法律,包括《反海外腐败法》,都有长臂法规,可以将这些法律的适用范围扩大到我们在全球的业务。因此,我们必须产生可观的运营成本,以支持我们在业务的各个层面持续遵守反贿赂和反腐败法律。如果我们不遵守这些法律,我们可能会受到重罚。 反腐败和反贿赂法律近几年来一直在积极执行,被广泛解读为一般禁止 公司、其员工及其第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的 付款或福利。随着我们增加我们的国际销售、业务和公共部门的销售,我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构接洽,以营销我们的产品,并获得必要的许可、 许可证和其他监管批准。此外,我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动承担责任,即使我们没有明确地 授权此类活动。
虽然我们有政策和程序来解决 遵守此类法律的问题,但我们不能向您保证我们的所有员工和代理不会采取违反我们的政策和适用法律的行为 ,我们可能最终要对此负责。随着我们增加国际销售和业务,我们在这些法律下的风险可能会增加。
检测、调查和解决实际违反或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。 此外,不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们受到举报人的投诉、 调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚或禁令、 暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。 如果发起任何传票或调查,或实施政府或其他制裁,或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外,回应 任何行动都可能导致管理层的注意力和资源发生重大转移,并导致巨额国防成本和其他专业费用。
向高度受监管的组织销售产品面临许多挑战和风险。
我们目前向保险、医疗保健和教育等监管严格的行业的客户销售产品。对这类客户的销售面临着许多挑战和风险。向此类客户销售 可能竞争激烈、成本高昂且耗时,通常需要大量的前期时间和费用,而不能保证这些努力会带来销售。这些现有和潜在客户还可能被要求遵守与购买和实施我们的平台和产品相关的严格规定,或与第三方供应商有关的特定规定 ,不同的客户可能会有不同的解释。此外,监管机构可能会对第三方供应商(尤其是我们公司)施加要求,我们可能无法或可能无法选择满足这些要求。此外,这些高度 监管行业的客户通常有权对我们的系统、产品和做法进行审核。如果一个或多个客户 确定我们业务的某些方面不符合监管要求,我们可能会限制我们继续或扩展业务的能力 。此外,如果我们的平台和产品不符合新的或现有法规的标准,我们可能会违反我们与这些客户的合同,允许他们终止他们的协议。
这些客户还可能受到迅速发展的监管框架的影响,这可能会影响他们使用我们平台和产品的能力。此外,影响这些类型客户的基本法定 和监管条件的变化可能会损害我们有效地为他们提供访问我们平台的能力 以及发展或维护我们客户群的能力。如果我们无法增强我们的平台和产品以跟上不断变化的客户要求, 或者如果出现能够以比我们的平台更低的价格、更高效、更方便或更安全的价格提供有竞争力的产品的新技术,那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
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此外,受严格监管的实体可能要求 与我们的标准安排不同且不如与私营部门客户商定的条款优惠的合同条款,包括 优惠定价或“最惠国”条款和条件或合同条款,否则这些条款将耗时 且满足成本高昂。如果我们承诺满足特殊标准或要求,但没有达到这些标准或要求,我们可能会承担客户或监管机构的重大责任。即使我们确实满足这些特殊标准或要求,向政府和受严格监管的客户提供我们的平台所产生的额外成本也可能损害我们的运营结果。
此类实体可能具有法定、合同、 或其他法律权利,可以出于方便或其他原因终止与我们或我们的合作伙伴的合同。任何此类终止都可能对我们与其他政府客户签订合同的能力以及我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。
我们受到政府的进出口管制 ,这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力,或者如果我们违反管制,我们将承担责任。
我们的商业活动受各种出口、进口以及贸易和经济制裁法律法规的约束,其中包括由美国商务部工业和安全局管理的美国出口管理条例,以及由美国财政部外国资产管制办公室维持的经济和贸易制裁法规,我们统称为贸易 管制。贸易管制可能禁止或限制向某些政府、个人、实体、国家和地区出售或供应某些产品,包括加密物品和其他技术以及服务,包括那些受到全面制裁的国家和地区。
虽然我们实施了旨在促进和实现适用贸易管制的合规的控制措施,但我们的平台和产品可能在过去提供过,并且可能在未来违反此类法律提供,尽管我们采取了预防措施。任何未能遵守适用贸易管制的行为 都可能通过声誉损害以及其他负面后果(包括政府调查和处罚)对我们造成重大影响。 因此,我们必须产生巨额运营成本,以支持我们在业务的各个层面持续遵守贸易管制。
此外,除美国外,许多国家和地区都实施了贸易管制,这可能会限制我们分销我们的平台和产品的能力,或者可能会限制我们的客户在这些国家实施我们的平台和产品的能力。我们平台或产品的变化或未来贸易管制的变化可能会导致我们的平台和产品在国际市场上的推出延迟,或者在某些情况下,完全阻止我们的平台和产品向某些国家/地区、政府或个人出口或进口。贸易管制方面的任何变化都可能导致现有或潜在客户对我们的平台和产品的使用减少,或者我们向现有或潜在客户出口或销售我们的平台和产品的能力下降。减少使用我们的平台或产品或限制我们出口或销售我们的平台和产品的能力将 对我们的业务、运营结果和增长前景产生不利影响。
乌克兰不断变化的地缘政治局势 导致美国、英国、欧盟、澳大利亚、日本和其他国家对俄罗斯、乌克兰和白俄罗斯的官员、个人、实体、地区和行业实施贸易管制,并遭到俄罗斯的反制裁。此类贸易管制和相关政府当局可能颁布的任何进一步限制都可能对我们的业务产生不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
任何未能获得、维护、保护或执行我们的知识产权和专有权利的行为都可能削弱我们保护我们专有技术和品牌的能力。
我们的成功在很大程度上取决于我们获取、维护、保护和执行我们的知识产权的能力,包括我们的专有技术、诀窍、 和我们的品牌。我们依靠商标、商业秘密法、专利、版权、合同限制和其他知识产权法律和保密程序来建立和保护我们的专有权利。然而,我们为获取、维护、保护和执行我们的知识产权而采取的步骤可能是不够的。我们可能无法保护我们的知识产权 ,例如,如果我们无法针对侵权或挪用行使我们的权利,或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权 。如果我们没有充分保护我们的知识产权,我们的竞争对手可能会获得我们的专有技术,或者开发和商业化基本上相同的产品、服务或技术和我们的业务, 财务状况、运营结果或前景可能会受到损害。
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此外,保护我们的知识产权 可能会产生巨额费用。我们拥有或可能获得的任何专利、商标或其他知识产权可能会被其他人 挑战或规避,或通过行政程序和诉讼程序或诉讼被宣布无效或无法执行, 在美国和海外都是如此。此外,不能保证我们未来的专利申请将产生已颁发的专利。 即使我们在未来继续寻求专利保护,我们也可能无法获得或保持对我们的技术的专利保护。 此外,任何来自未决或未来专利申请或未来授权给我们的专利可能不足以保护我们的专有技术,可能无法为我们提供竞争优势,或者可能被第三方成功挑战。 美国专利商标局和各种外国政府专利和商标代理机构还要求在专利和商标申请过程中以及颁发专利或商标注册后遵守 一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。在某些情况下,不遵守规定可能会导致专利、专利申请或商标申请被放弃或失效,从而导致相关司法管辖区的部分或全部专利或商标权丧失。如果发生这种情况,我们的竞争对手或许能够进入市场。
此外,与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也不确定。尽管我们采取了预防措施,但 未经授权的第三方可能会复制我们的品牌、产品和平台功能,并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的品牌和产品。我们可能无法获得有效的知识产权保护,或者在我们产品可用的每个国家/地区都不具备商业上的可行性。此外,知识产权法,包括成文法和判例法,特别是在美国,正在不断发展,法律上的任何变化都可能使我们更难执行我们的权利。如果其他人主张我们的商标和其他知识产权的权利或所有权,或采用与我们的商标相似的商标,我们 知识产权的价值可能会贬值。我们可能无法令我们满意地成功解决这些类型的冲突。 在某些情况下,如下所述,可能需要采取诉讼或其他行动来保护或执行我们的知识产权免受侵权或挪用。 随着我们扩大国际业务,我们面临的未经授权复制和使用我们的产品、平台功能和专有信息的风险可能会增加。此外,监管未经授权使用我们的技术、商业机密和知识产权可能是困难、昂贵和耗时的,特别是在外国,那里的法律可能不像美国那样保护知识产权,而且知识产权执法机制可能薄弱或不充分。因此,尽管我们做出了努力,但我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用、 或以其他方式侵犯我们的知识产权。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、 和经营结果产生不利影响。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼 ,这可能是昂贵、耗时且不成功的。
包括我们的竞争对手在内的第三方可能会 侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权,我们可能需要花费大量的 资源来监控和保护这些权利。未来可能有必要提起诉讼,以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时、 并分散管理层的注意力,并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。
此外,我们维护知识产权的努力可能会遇到针对我们知识产权有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉,如果这些抗辩、反诉或反诉成功,我们可能会失去宝贵的知识产权。 任何诉讼程序的不利裁决可能会使我们的知识产权面临被宣布无效或被狭义解释的风险,并可能使我们未来的专利、未来的专利申请和商标申请面临被无效、不发布、 或取消的风险。此外,由于与知识产权诉讼相关的大量信息披露要求, 如果发生诉讼,我们的一些机密或敏感信息可能会因披露而被泄露。 此外,在诉讼过程中,可能会公开宣布听证会、动议或其他临时诉讼或事态发展的结果,这可能会对我们的普通股价格或我们的声誉产生重大不利影响。我们无法 保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用,以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的 注意力和资源,可能会推迟我们产品和平台功能的进一步销售或实施,损害我们产品的功能和平台能力,推迟新解决方案的推出,导致我们将劣质或成本更高的技术 替换到我们的产品中,或损害我们的声誉。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。
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如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性,我们的业务和竞争地位将受到损害。
我们严重依赖商业秘密和保密协议来保护我们的非专利专有技术、技术和其他专有信息,并保持我们的竞争地位。 然而,商业秘密和专有技术很难保护。我们寻求保护这些商业秘密和其他专有技术, 部分是通过与有权访问它们的各方签订保密和保密协议,例如我们的员工、顾问、 和其他第三方,包括供应商和其他合作伙伴。但是,我们不能保证我们与已经或可能已经访问我们的专有信息、技术诀窍和商业秘密的每一方都有足够的合同保护。同样,不能保证 这些协议将有效控制对我们专有信息、专有技术和商业秘密的访问、分发、使用、滥用、挪用、反向工程或披露。此外,这些协议可能不会阻止我们的竞争对手 独立开发与我们的产品和平台能力相当或更好的技术。这些协议 可能会被违反,我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。例如,过去的员工试图盗用与我们的某些产品相关的源代码。虽然我们已经采取措施禁止我们知道的挪用公款行为,但这些步骤可能最终不会成功,我们可能不知道所有这些挪用公款行为。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能会受到以下指控的影响:我们的员工、顾问、 或顾问错误地使用或披露其现任或前任雇主的所谓商业机密,或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。
我们的许多员工和顾问目前 或以前受雇于我们领域的其他公司,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术,但我们可能会 被索赔我们或这些个人使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权,包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层的注意力。
此外,我们员工和承包商的知识产权转让 可能不是自动执行的,或者转让协议可能被违反,我们可能被迫 向第三方提出索赔,或为他们可能对我们提出的索赔进行抗辩,以确定我们视为 我们知识产权的所有权。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们在产品中使用开源软件,这可能会 对我们销售服务的能力产生负面影响,或者使我们面临诉讼或其他诉讼。
我们在我们的产品中使用开源软件,我们希望在未来继续将开源软件融入我们的产品中。适用于开源软件的许可证很少得到法院的解释,这些许可证的解释方式可能会对我们的产品商业化能力施加意想不到的 条件或限制。虽然我们采用旨在监控我们对第三方开源软件许可证的合规性 并避免以会危及我们宝贵的 专有源代码的方式使用开源软件的做法,但我们无法确保我们没有以与适用许可证的条款或我们当前的政策和程序不一致的方式在我们的产品中加入额外的开源软件。如果我们未能遵守这些 许可证,我们可能会受到某些要求的约束,包括我们免费提供包含开源软件的产品,我们为基于、并入或使用开源软件创建的修改或衍生作品提供源代码,以及我们根据适用的开源许可证条款许可此类修改或衍生作品。 这可能会导致我们损失收入,允许我们的竞争对手以更低的开发成本创建类似的产品,并最终导致我们失去竞争优势。此外,如果我们收到不遵守我们任何开源许可证条款的索赔,我们可能会被要求公开发布我们专有源代码的某些部分,或者花费大量时间和 资源来重新设计我们的部分或全部软件,这可能会将资源从我们的产品开发工作中分流出来,从而对我们的业务产生不利影响。此外,我们可能需要向第三方寻求许可才能继续为某些用途提供我们的产品 ,或者停止提供与此类软件相关的产品,这可能会非常昂贵。
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不时会有针对将开源软件合并到其产品中的公司提出的质疑开源软件所有权的索赔,而此类开源软件的许可人不对此类索赔提供任何担保或赔偿。因此,我们和我们的客户可能会受到声称拥有我们认为是开源软件所有权的各方的诉讼 。诉讼对我们来说可能代价高昂,对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响,或者需要我们投入额外的研发资源 来更换我们的产品。
此外,我们使用开源软件可能会 带来比使用其他第三方商业软件更大的风险,因为开源许可方通常不提供有关侵权索赔或代码质量的支持、担保、赔偿或其他合同保护。在我们的业务 运营依赖于开源软件的成功和安全运行的程度上,我们使用的开源软件中任何未检测到的错误或缺陷 可能会阻止部署或损害我们系统的功能,并损害我们的声誉。此外,此类软件的公开可用可能会使其他人更容易危害我们的系统。这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理,如果不加以处理,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们不能以合理的 条款许可技术使用权,我们可能就无法许可对我们的业务至关重要的权利。
未来,我们可能需要确定其他第三方 知识产权才能开展业务,包括开发或商业化新产品 或服务。但是,此类许可证可能无法以可接受的条款提供,或者根本不能提供。许可或收购第三方知识产权是一个竞争领域,更多老牌公司可能会采取我们可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。由于规模、资本资源和更大的开发或商业化能力,这些更成熟的公司可能比我们更具竞争优势 。此外,将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。即使有此类许可证,我们也可能需要根据我们产品和服务的销售额向许可方支付大量版税。此类版税是我们产品或服务成本的组成部分,可能会影响我们产品和服务的利润率。如果我们无法以可接受的条款或根本无法获得必要的许可证,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能会受到来自 第三方的知识产权索赔,这可能会使我们承担重大责任、增加成本,并阻碍我们运营业务的能力。
我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品和服务。但是,我们可能没有意识到我们的产品、服务或知识产权正在侵犯、挪用、 或侵犯第三方知识产权。此外,技术行业的特点是存在大量的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权和专有权利。该行业的公司经常被要求对基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼索赔进行辩护 第三方已对我们提出此类索赔,并可能在未来对我们提出更多索赔。我们预计 随着我们产品市场的增长,侵权索赔的发生可能会增加。
解决诉讼既耗时又昂贵, 而且会分散管理层的时间和注意力,我们的技术或知识产权可能无法承受针对其使用的第三方索赔。我们可能成为其中一方的任何知识产权诉讼,或我们被要求提供赔偿的任何知识产权诉讼,可能需要我们执行以下一项或多项操作:
● | 停止销售或使用包含我们涉嫌侵犯、挪用或侵犯的知识产权的产品或服务; |
● | 支付巨额律师费、和解金或其他费用或损害赔偿金; |
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● | 获得出售或使用相关技术的许可证,但该许可证可能无法按合理条款或根本无法获得;或 |
● | 重新设计涉嫌侵权的产品,以避免侵权、挪用或违规行为,这可能是昂贵、耗时的 或不可能的。 |
我们无法预测诉讼的结果,并且 无法确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案,这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源 也可能会转移我们管理层的资源,损害我们的业务和经营业绩。此外,可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果,这可能会对我们普通股的价格或我们的声誉产生重大不利影响。
与税务和会计事务有关的风险
我们的公司结构和公司间安排导致 我们受到不同司法管辖区税法的约束,我们可能有义务支付额外的税款,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的国际业务和人员已迅速扩展,以支持我们在众多国际市场的业务。我们通常通过 直接或间接全资子公司开展国际业务,我们需要或可能被要求报告我们在全球不同司法管辖区的应纳税所得额 根据我们在这些司法管辖区的业务运营制定的日益复杂的税法。我们的公司间关系和协议受不同司法管辖区税务机关管理的复杂转让定价法规的约束,这些法规可能会 不同。税务机关可能不同意我们的税务立场。例如,美国国税局(“IRS”)或其他税务机关可能会根据我们的公司间安排和转让定价政策,质疑我们按税务管辖区进行的收入分配以及 我们关联公司之间支付的金额,包括与我们的公司间研发成本分摊安排和法律结构相关的支付给我们知识产权的金额。
我们在不同司法管辖区缴纳的税额 可能取决于包括美国在内的各个司法管辖区的税法对我们的国际业务活动的适用情况、税率的变化、新的或修订的税法或对现有税法和政策的解释,以及我们以符合我们的公司结构和公司间安排的方式运营业务的能力 。这些司法管辖区的当局可以审查我们的纳税申报单,或要求我们在我们目前没有提交的司法管辖区提交纳税申报单,并可能征收附加税、 利息和罚款。此外,当局可以声称各种预扣要求适用于我们或我们的子公司, 声称我们或我们的子公司不能享受税收条约的好处,或者质疑我们评估已开发技术或公司间安排的方法,包括我们的转让定价。如果发生这样的挑战或分歧,并且我们的地位无法维持,我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款,这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少,以及我们业务的整体盈利能力下降。我们的财务报表可能无法 反映足够的准备金来应对此类意外情况。此外,我们还在我们运营的各个司法管辖区接受定期审计 ,如果审计结果相反,可能会对我们的财务状况产生不利影响。
税法或税收规则的变化可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
我们适用或在其下运作的税收制度,包括所得税和非所得税,可能会发生重大变化或有不同的解释。税法、法规或裁决的变化,或对现有法律和法规解释的变化,可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大影响,可能具有追溯性,我们必须密切关注此类变化。例如,2017年颁布的减税和就业法案(TCJA)、2020年颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案以及2022年颁布的通胀削减法案(IRA)对美国的税法进行了许多重大修改。特别是,爱尔兰共和军对某些大公司的账面收入征收15%的最低税,对某些公司的股票回购征收1%的消费税。此外,从2022年1月1日起,TCJA取消了在发生的年份扣除研发费用的选项,转而要求纳税人将此类费用资本化并随后在五年内摊销在美国开展的研究活动 和在美国境外开展的研究活动超过15年。尽管已有立法建议废除或推迟到以后几年的资本化要求,不能保证条款 将被废除或以其他方式修改。美国国税局和其他税务机关未来关于任何现有或新法律的指导意见 可能会影响我们,此类法律的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。此外,目前还不确定美国各州是否以及在多大程度上符合美国联邦税法。
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此外,经济合作与发展组织(OECD)一直在致力于BEPS 项目,并于2015年发布了一份报告,2018年发布了一份中期报告,并发布了额外的指导方针、示范规则和最终建议 ,这些可能会改变我们在许多开展业务的国家/地区确定纳税义务的现有框架的各个方面。特别是,OECD正在协调将于2023年通过的关于对数字经济征税的规则的实施, 具体涉及联系和利润分配(“支柱一”)和全球最低税额(“支柱二”)。 虽然这些和其他BEPS倡议处于批准和/或实施的最后阶段,但我们无法预测其结果或它们可能对我们的税收义务和运营或我们的财务报表产生的 潜在影响,直到它们在国家和国际立法中最终颁布。
此外,欧盟委员会和几个国家已经发布(并将继续发布)提案,这些提案可能会改变当前税收框架的各个方面,我们 是在这些框架下征税的。这些建议包括更改计算所得税的现有框架,以及更改或征收新类型的非所得税,包括基于收入百分比或在线销售的税收。例如,几个国家/地区已提议或颁布适用于数字服务的税收,这些税收可能适用于我们的业务(取决于在实施第一支柱和第二支柱和/或引入机制以避免目前正在评估的双重征税之后,此类 提议或法规的任何缩减或撤回)。
对我们活动的税收、对亏损和其他递延税项资产的变现、对外国收益的征税和费用的扣除的变化可能会增加我们的实际税率,增加对我们业务征收的税额,并损害我们的财务状况。
我们的有效税率或纳税义务的变化可能会 对我们的经营业绩产生不利影响。
我们在美国和各个外国司法管辖区都要缴纳所得税。确定我们在全球范围内的所得税和其他税收责任拨备需要管理层做出重大判断,而且有许多交易的最终税收决定是不确定的。我们认为我们的所得税拨备 是合理的,但最终的税收结果可能与我们的合并财务报表中记录的金额不同 ,并可能对我们在确定该结果的一个或多个期间的财务业绩产生重大影响。
由于几个因素,我们的有效税率可能会提高,包括:
● | 在我们经营的不同司法管辖区,法定税率不同的税前收入相对金额的变化; |
● | 税法、税收协定和条例的变更或其解释; |
● | 根据对我们未来业绩的估计、可能的税务筹划策略的审慎和可行性以及我们开展业务的经济和政治环境,对我们实现递延税项资产的能力的评估发生变化; |
● | 当前和未来的税务审计、审查或行政上诉的结果; |
● | 改变国际税收框架; |
● | 收购的影响。 |
这些进展中的任何一个都可能对我们的运营结果产生不利影响。
我们的业务可能需要缴纳销售税和其他税。
对我们这样的企业适用间接税,如销售税和使用税、增值税、省税、商品和服务税、营业税、数字服务税和毛收税是一个复杂且不断变化的问题。评估适用的纳税义务需要做出重大判断,因此,记录的金额是估计值,可能会发生变化。在许多情况下,最终的税收决定是不确定的,因为它 不清楚现有法规如何适用于我们的业务。美国一个或多个州、联邦政府或外国司法管辖区 可能寻求对像我们这样促进电子商务的企业施加额外的报告、记录保存或间接税征收义务。例如,2018年,美国最高法院裁定,在某些情况下,州可能会要求在线商家在该州收取和汇出交易的销售税,尽管他们在该州没有实体存在。新的税收还可能 要求我们在获取数据以及收缴和汇出税款时产生巨额成本。如果强加此类义务,与税收、汇款和审计要求相关的额外成本 可能会影响我们的运营结果,或者,如果我们更改定价模型以应对增加的义务,则会降低通过我们平台访问产品的吸引力和成本,这可能会损害我们的业务。
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我们使用净营业亏损(“NOL”) 抵销未来应税收入的能力可能会受到某些限制。
由于期限有限或受适用税法的限制,我们的某些NOL可能到期且未使用,因此无法 抵销未来的所得税负担。根据适用的美国联邦所得税法,在2018年1月1日之前的应税年度产生的NOL仅允许在20个应税年度结转,而在2017年12月31日之后的应税年度产生的NOL可以无限期结转,但此类NOL的扣除额一般限于本年度应税收入的80%。美国州所得税法在多大程度上将与美国联邦所得税法相一致尚不确定。
此外,一般而言,根据经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第382节的规定,公司“所有权变更” (一般定义为在三年滚动期间内某些股东的股权所有权变化超过50%(按价值计算)) 其利用变更前的NOL抵销变更后应纳税所得额的能力受到限制。我们可能在过去根据《守则》第382节进行了所有权变更,而我们股权所有权的未来变更(其中一些 不在我们的控制范围内)可能会导致根据《守则》第382节进行所有权变更。此外,我们利用未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。还有一种风险是,由于法规变化, 暂停使用NOL或其他不可预见的原因,我们现有的NOL可能到期或无法用于减少 未来的所得税负债,包括用于州税收目的。由于这些原因,我们可能无法使用我们的NOL的很大一部分,这可能会导致我们未来的纳税义务增加,并可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。
我们报告的财务结果可能会受到GAAP变化的不利影响 。
公认会计原则受财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的更改 可能对我们报告的运营结果产生重大影响,并可能影响在宣布更改之前已完成交易的报告 。
我们的收入确认政策和其他因素可能会导致 我们在任何给定时期的财务结果变化无常,并使其难以预测。
我们的收入来自销售我们的软件 使用我们的专有软件的许可证、维护和支持我们的许可证以及实施服务。根据ASC第606条, 根据与客户的合同收入,我们在客户获得承诺的商品或服务交付的控制权时确认收入。 确认的收入金额反映了我们预期从这些商品或服务交换中获得的对价。许可证 收入(包括Flex产品的定期许可证部分)在我们将相应许可证的控制权转让给 客户时确认。许可证、维护和支持的收入随着时间的推移按比例确认,因为控制权在 协议的合同期内移交给我们的客户。实施服务收入在提供服务时确认。
此外,我们的财务 结果的展示要求我们做出可能影响收入确认的估计和假设。在某些情况下,我们可以合理地使用不同的估计和假设,估计可能会在不同时期发生变化。
鉴于上述因素,我们的实际结果可能与我们的估计大不相同。在不同时期比较我们的收入和经营业绩可能没有意义, 我们过去的业绩可能不能反映我们未来的业绩。
有关我们的收入确认政策的更多信息,请参阅“ILearningEngines管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析-- 收入 确认.”
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与我国证券所有权相关的风险
我们作为美国上市公司的运营经验有限,可能无法充分发展和实施上市公司所需的治理、合规、风险管理和控制基础设施和文化,包括遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。
作为美国上市公司,我们的运营经验有限。我们的某些高管缺乏管理美国上市公司的经验,这使得他们 遵守适用法律、规则和法规的能力不确定。我们不遵守适用于美国上市公司的所有法律、规则和法规 可能会使我们和我们的管理层受到监管审查或制裁,这可能会损害我们的声誉 和股价。
我们在准备和向美国证券交易委员会提交 定期报告或其他报告,或遵守适用于上市公司的美国联邦证券法的其他要求方面经验有限。我们在建立和维护适用于美国上市公司的财务报告的披露控制和程序以及内部控制方面的经验也有限,包括《萨班斯-奥克斯利法案》。尽管我们正在 制定和实施上市公司所需的治理、合规、风险管理和控制框架和文化,但我们可能无法达到美国证券交易委员会和/或我们的投资者所期望的必要标准。我们还可能遇到错误、错误 以及流程和控制方面的失误,导致无法达到上市公司所期望的必要标准。2024年5月,由于我们于2024年5月16日向美国证券交易委员会提交的12B-25表格延迟提交通知中描述的原因,我们未能在最初的截止日期前提交截至2024年3月31日的10-Q表格季度报告。虽然我们能够在美国证券交易委员会规则规定的延长期内提交 10-Q报告,但不能保证我们将来能够及时提交定期报告 。我们未能及时向美国证券交易委员会提交定期和某些当前报告,可能会 进一步排除或推迟我们未来使用S-3表格的简短登记声明来登记我们或我们的股东出售我们普通股的资格,甚至可能导致我们的普通股在纳斯达克退市和停牌,和/或美国证券交易委员会撤销我们的注册。
作为一家美国公共报告公司,我们 产生了大量的法律、会计、保险、合规和其他费用。我们无法预测或估计我们可能产生的额外 成本金额或此类成本的时间。遵守报告、财务报告内部控制和公司治理义务 要求我们的管理层成员以及我们的财务和会计人员将时间和资源从其他职责中转移出来 以确保满足这些新的法规要求。
如果我们未能充分实施所需的 治理和控制框架,我们可能面临更大的风险,无法遵守与上市公司 相关的规则或要求。这种失败可能会导致投资者失去信心,损害我们的声誉,并导致我们证券的市场价格 下跌。在遵守这些法规要求方面可能会出现其他挑战,因为我们可能无法 及时完成合规性评估和任何所需的补救措施。此外,由于法规、我们的运营环境或其他原因的变化或复杂性增加,任何当前或未来的控制都可能被认为是不充分的。
由于治理和内部控制政策不足 ,由于错误或欺诈导致的错误陈述或遗漏可能会发生且可能无法被发现,这可能会导致无法及时提交所需的 文件,并使文件包含不正确或误导性的信息。任何这些结果都可能导致美国证券交易委员会 采取执法行动、罚款或其他处罚,以及对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和股价造成损害。
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作为上市公司运营的结果,我们已经并将继续增加成本 ,我们的管理层现在将大量时间用于新的合规举措和公司治理实践。我们可能不遵守适用于上市公司的规则,包括萨班斯-奥克斯利法案第404条,这可能导致制裁或其他惩罚,从而对我们的业务产生不利影响。
作为一家上市公司,特别是在我们 不再是一家“新兴成长型公司”之后,我们产生了大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的,包括根据证券法和交易法以及有关公司治理实践的法规规定的上市公司报告义务产生的成本。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、美国证券交易委员会规则、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规 对上市公司提出了各种要求,包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理实践。我们已经开始为成为一家上市公司招聘额外的会计、财务和其他人员,我们的管理层和其他人员花费了大量时间来保持遵守这些 要求。这些要求将增加我们的法律和财务合规成本,并将使某些活动更耗时且成本更高。我们目前正在评估这些规章制度,无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释,在许多情况下是因为它们缺乏特殊性,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导意见,这些规则和条例在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项的持续不确定性,以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们无法预测或估计我们将因成为上市公司而产生的额外成本或此类成本的时间。我们为履行这些义务所做的任何更改可能不足以使我们 及时履行作为上市公司的义务,或者根本不能。这些报告要求、规则和法规,再加上与上市公司相关的潜在诉讼风险的增加,也可能使我们更难 吸引和留住合格人员在董事会或董事会委员会任职,或担任执行董事,或以可接受的条款获得特定类型的保险,包括董事和高级管理人员保险。
根据萨班斯-奥克斯利法案第404条,我们 必须从我们向美国证券交易委员会提交截至2024年12月31日的10-K表格年度报告开始,由我们的管理层就我们对财务报告的内部控制提交一份报告。为了继续保持有效的内部控制以支持增长和上市公司的要求,我们需要更多的财务人员、系统和资源。然而,尽管我们 仍然是一家新兴成长型公司,但我们不需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告 。为了在规定的期限内遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条,我们正在进行一项流程,以增强我们的文档记录并评估我们对财务报告的内部控制,这是一项成本高昂且具有挑战性的工作。在这方面,我们将需要继续投入内部资源,可能聘请外部顾问, 采用详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性,继续采取适当步骤改进 控制程序,通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用,并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力,但我们仍有可能无法在规定的时间框架内或根本无法得出结论,即我们对财务报告的内部控制是有效的,符合萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。我们的管理层已经发现了重大弱点,在未来,我们的管理层可能会发现一个或多个重大弱点,这可能会导致金融市场的不良反应,因为 对我们财务报表的可靠性失去信心。
我们的管理层在财务报告的内部控制中发现了 重大弱点和重大缺陷,未来我们可能还会发现其他 重大弱点和重大缺陷。如果我们不能纠正重大弱点和重大缺陷,或者如果我们不能以其他方式建立和保持对财务报告的有效控制,我们可能会对我们准确及时报告财务结果的能力产生不利影响,并可能对投资者信心和业务运营产生不利影响。
在编制截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的合并财务报表时,我们 发现了财务报告内部控制中潜在的重大弱点和重大缺陷。公共 公司会计监督委员会(“PCAOB”)将重大缺陷定义为“财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得注册人的年度或中期财务报表中的重大错报有合理的可能性不会被公司的内部控制及时阻止或发现。”内部控制水平不足也可能导致无法预防或发现重大欺诈事件的合理可能性。
我们没有设计或维护与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。具体地说,我们没有保持足够的人员数量, 拥有与我们的会计和报告要求相称的适当程度的内部控制和会计知识、经验和培训。根据上市公司标准,在会计和报告职能方面缺乏足够的能力,以及内部控制水平不足,可被视为重大弱点。这一潜在的物质弱点导致了以下 其他潜在的物质弱点:
● | 我们没有设计和维护对重大企业行为的正式治理政策、程序和控制,以实现对企业行为的全面、准确和及时的审查和记录。于2023年,我们违反了一项定期贷款的某些条款 ,该条款要求在业务合并未完成、董事会正式会议纪要和高管团队行动(例如批准年内发布的RSU)的情况下,设立独立的银行账户以持有2,000,000美元,与运营现金分开使用。此外,应该有审查和批准所有金融交易的证据,目前没有记录这一点。 |
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● | 我们没有设计和维护正式的政策、程序和控制,以严格遵守法定法规,以实现完整、准确和及时的工资税报告和支付。这一重大缺陷 导致因未及时报告和支付债务而支付罚款和罚款。此外,在2023年,我们推迟了2022年联邦和州所得税申报单的提交,这是在延长的最后期限之后。 |
我们还注意到以下缺陷,我们认为这些缺陷是重大缺陷。一个重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,这对实体根据公认会计原则可靠地启动、授权、记录、处理或报告财务数据的能力造成不利影响,因此实体的内部控制很可能无法防止或检测到实体财务报表的错误陈述。
● | 我们没有设计和维护对信息技术(“IT”)的有效控制 与我们的财务报表编制相关的信息系统的一般控制。具体地说,我们没有设计和维护用户访问控制,以确保适当的职责分工,从而充分限制用户和适当公司人员对财务应用程序、程序和数据的特权访问。这一缺陷可能会影响职责的有效分离 ,以及依赖IT的控制的有效性(例如,针对一个或多个断言的重大错误陈述风险的自动控制,以及支持系统生成数据和报告有效性的IT控制和基础数据),这可能会导致错误陈述可能影响所有财务报表账户和披露,而这些财务报表账户和披露不会被 阻止或检测。我们不会对部门内的所有用户帐户执行定期审查,以验证访问权限是否合适。 如果发现不适当的用户权限,应采取纠正措施撤销或修改访问权限。还应保存完成此评估的文档。此外,管理层负责评估所有第三方服务提供商,包括评估服务组织的控制措施,这可能包括审查SOC报告,以验证对财务报告的相关控制措施和服务组织的相关控制措施以及此类控制措施是否经过了适当的测试。管理层对SOC报告的审查 还应评估我们为确保实现相关控制目标而实施的补充用户实体控制。 目前,管理层尚未执行此类任务,我们认为这表明围绕财务报告的控制不足 ,构成内部控制的重大缺陷。 |
我们正在设计和实施措施,以改善我们对财务报告的内部控制,以弥补这些重大弱点和重大缺陷。虽然我们正在设计和实施补救这些重大弱点和重大缺陷的措施,但我们目前无法预测这些措施的成功与否或我们对这些措施的评估结果 。我们不能保证这些措施将弥补内部控制的缺陷,也不能保证未来不会发现财务报告内部控制的其他重大缺陷或重大缺陷。我们未能对财务报告实施 并保持有效的内部控制,可能会导致我们的财务报表中出现错误,从而可能导致我们的财务报表重述,或导致我们无法履行报告义务。
如果我们未能维持有效的披露控制和财务报告内部控制系统 ,我们编制及时准确的财务报表 或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司,我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求,其中包括我们保持有效的披露控制和财务报告的程序和内部控制。我们继续发展和完善我们的披露控制和其他程序 ,旨在确保我们将提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息被记录、处理、 汇总并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内报告,以及根据交易所法案要求在 报告中披露的信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的主要高管和财务 官员。此外,在2023年6月,我们的注册会计师事务所同意与美国证券交易委员会就最迟从2020年开始一直持续到2022年的数百家特殊目的收购公司(“SPAC”)客户的审计工作中的系统性质量控制失误和违反审计标准的某些事项达成和解。我们正在积极地 监测情况,但目前不认为此和解会影响我们的财务报表或旧版iLearningEngines 财务报表。
我们必须继续改进财务报告的内部控制。我们的管理层将被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条对我们对财务报告的内部控制的有效性进行正式评估,并且我们可能在未来被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的认证报告。为了在规定的时间内达到这些要求的合规性,我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制 的过程,这既成本高昂,又具有挑战性。在这方面,我们将需要继续投入内部资源, 可能聘请外部顾问并采用详细的工作计划,以评估和记录我们对财务报告的内部控制的充分性,通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用,并实施持续的报告和改进流程 财务报告的内部控制。存在的风险是,我们无法在规定的时间内或根本无法得出结论,即我们对财务报告的内部控制是有效的,如萨班斯-奥克斯利法案第404节所要求的那样。
任何未能实施和保持有效的财务报告披露控制和程序以及内部控制,包括发现一个或多个重大 弱点,都可能导致投资者对我们财务报表和报告的准确性和完整性失去信心,这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外,我们可能会受到我们普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会和其他监管机构的制裁或调查。
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我们的普通股和认股权证的价格可能会波动。
我们普通股和认股权证的价格在过去有很大波动,未来可能会因为各种因素而继续波动,包括但不限于:
● | 我们所在行业的变化; |
● | 我们产品和服务的销售量和销售时间; |
● | 现有或新的有竞争力的产品或技术的成功; |
● | 我们或本行业其他人推出的新服务、产品或产品增强,以及涉及我们的竞争对手的其他发展; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业、合作或资本承诺 ; |
● | 美国和其他国家的法规或法律发展; |
● | 关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议; |
● | 关键人员的招聘或离职; |
● | 关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化; |
● | 我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩差异; |
● | 证券分析师发表关于我们或我们的竞争对手或我们的行业的研究报告; |
● | 公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应; |
● | 我们的失败或我们的竞争对手未能达到分析师的预测或指引,我们或我们的竞争对手可能会给市场 ; |
● | 开始或参与涉及我们的诉讼; |
● | 我们资本结构的变化,例如未来发行证券或产生额外债务; |
● | 可供公开出售的普通股股票数量; |
● | 一般经济和政治条件,如经济衰退、利率、社会、政治和经济风险以及战争或恐怖主义行为;以及 |
● | 我们向美国证券交易委员会提交的报告中要求我们披露的信息已在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告,并且根据交易所 法案要求在报告中披露的信息已积累并传达给我们的管理层,包括我们的主要高管和财务主管。 |
无论我们的经营业绩如何,这些市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股和认股权证的市场价格。活跃的交易市场也有可能无法持续。上述任何影响都将使您很难以有吸引力的价格出售我们普通股或认股权证的股份 。
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我们未来可能无法维持我们的证券在纳斯达克上的上市 。
我们不能保证我们的证券将继续 在纳斯达克上市。如果我们未能满足适用的上市规则的要求,该等失败可能会导致我们的股票在未来被停牌或退市。这可能会进一步导致法律或监管程序、罚款和其他处罚, 我们的法律责任,我们的股东无法交易他们的股票,并对我们的股价、声誉、运营 和财务状况以及我们进行未来筹款活动的能力产生负面影响。如果纳斯达克将我们的证券退市,而我们无法 在另一家全国性证券交易所上市,我们预计我们的证券可以在场外交易市场进行报价。如果发生这种情况,我们可能面临重大的不利后果,包括:
● | 我们证券的市场报价有限; |
● | 我们证券的流动性减少; |
● | 对该公司的新闻和分析师报道数量有限;以及 |
● | 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。
包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和破坏,包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长放缓、失业率上升、通货膨胀率上升、利率上升 以及经济稳定性的不确定性。例如,新冠肺炎疫情导致了广泛的失业、经济放缓和资本市场的极端波动。同样,俄罗斯和乌克兰以及哈马斯和以色列之间持续不断的冲突已造成全球资本市场的极端波动,预计将产生进一步的全球经济后果,包括扰乱全球供应链和能源市场。任何此类波动和中断都可能对我们或我们所依赖的第三方产生不利影响。如果股票和信贷市场恶化,包括政治动荡或战争的结果,可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时或以有利条件获得,成本更高或稀释程度更高。通胀率上升 会增加我们的成本,包括劳动力和员工福利成本,从而对我们产生不利影响。此外,更高的通货膨胀率还可能增加客户的运营成本,这可能会导致客户的预算减少,对我们的产品和服务的需求也可能减少。通胀和相关利率的任何大幅上升都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响 。
如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合向公众提供的指导或投资分析师的预期,普通股的市场价格 可能会下跌。
我们可能,但没有义务,就我们未来期间的预期经营和财务业绩提供公开的指导。任何此类指导都将由前瞻性陈述组成, 受本文件以及我们的公开文件和公开声明中描述的风险和不确定性的影响。提供此公共指导的能力以及准确预测我们的运营结果的能力将受到许多因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的。实际结果可能并不总是符合或超过我们提供的任何指导,尤其是在经济或监管不确定的情况下。如果我们在未来某个时期的经营或财务业绩不符合所提供的任何指导或投资分析师的预期,或者如果我们降低对未来期间的指导,则普通股的市场价格可能也会下跌。即使我们发出公众指引,也不能保证我们将来会继续这样做。
我们可能会受到证券集体诉讼的影响。
在过去,证券集体诉讼 经常是随着我们证券的市场价格下跌而对一家公司提起的。如果我们面临这样的诉讼,可能会导致巨额成本,并分散管理层的注意力和我们的资源,这可能会损害我们的业务。
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分析师发布的报告,包括那些与我们实际结果不同的报告中的预测,可能会对我们证券的价格和交易量产生不利影响。
证券研究分析师可能会建立并发布他们自己对我们的定期预测。这些预测可能差异很大,可能无法准确预测我们实际实现的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符,我们的股价可能会下跌。同样, 如果为我们撰写报告的一位或多位分析师下调了我们的股票评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们的股价或交易量可能会下降。虽然我们预计研究分析师的报道将继续,但如果分析师停止对我们的报道,我们证券的市场价格和成交量可能会受到不利影响。
本招股说明书中提供的普通股占我们已发行普通股的相当大比例,出售此类股票或认为这些出售可能发生,可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。
本招股说明书还涉及(I)最多100,774,669股转售证券(包括最多(A)8,089,532股2024年可转换票据发行,以满足向此类投资者支付的总计29,414,500美元(相当于每股3.64美元)的可转换票据)的发售 和(B)6,787,500股方正股票(最初以每股约0.004美元的价格向保荐人发行)在ARRW首次公开募股之前以私募方式向保荐人发行 的要约和销售。(C)根据与若干投资者订立的非赎回协议,按每股10.00美元的公允价值向若干投资者发行82,091股Metora股份,作为该等投资者未就业务合并前的股东大会行使赎回权的代价;。(D) 根据第二次综合修订条款按每股10.00美元的公允价值向贷款人发行的3,763,378股出资人股份,作为企业合并前修订WTI贷款协议下摊销时间表的部分代价。全额偿还WTI贷款协议下的所有未偿还债务,(E)向保荐人发行460,384股流动股 ,作为偿还4,510,000美元(相当于每股价格9.80美元)的代价,其中 代表向ARRW发行的无担保本票项下当时未偿还债务的一部分,(F)78,730股可在假定的RSU归属和结算后发行的未归属股份 ,(G)保荐人收购的8,250,000股普通股,收购价为8,250,000美元(相当于每股1.00美元),可在行使私募认股权证时发行,行使价为每股普通股11.50美元,(H)71,508,370股控制股,以公平价值每股10.00美元的价格向某些董事和高级管理人员发行,作为该等董事和高级管理人员在业务合并前向Legacy iLearningEngines提供的就业和服务的代价,(I)根据BTIG修正案发行的511,073股普通股 ,其价格为每股5.87美元,用于支付某些业务合并 的交易费用,(J)1,022,146股普通股,用于支付 中递延承销佣金,总金额为6,000,000美元,根据交易完成费用修改协议,每股价格为5.87美元, 和(K)221,465股普通股,根据与支付企业合并交易费用有关的库利费用协议,以每股5.87美元的价格发行;及(Ii)最多8,250,000份私募认股权证。我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股或认股权证股份所得的任何收益。
截至2024年5月31日,回售证券的数量约占我们公众流通股的90.9%,占我们普通股流通股的约63.9%(在认股权证行使时 普通股发行生效后)。出售证券持有人出售所有转售证券,或认为这些出售可能发生,可能压低我们普通股的市场价格。即使我们的交易价格 远低于在ARRW IPO中出售的单位的发行价每股10.00美元,但某些出售 证券持有人仍可能有动力出售我们的普通股,因为由于前段所述的购买价格与我们普通股的公开交易价格 的差异,他们购买的证券仍可能获得正的回报率。虽然这些出售证券持有人的平均回报率可能基于他们购买的普通股的当前市场价格 ,但公共证券持有人可能不会因为购买价格和当前市场价格的差异而体验到类似的普通股回报率。例如,根据我们普通股在2024年6月24日的收盘价每股9.13美元(“2024年6月24日收盘价”):(I)2024年可转换 票据股票的持有者将体验到每股约5.49美元的潜在利润,或总计约4440万美元; (Ii)方正股份持有人在ARRW首次公开发行之前购买的股份的潜在利润最高约为每股9.13美元,或总计约7,000万美元(不包括在行使其持有的认股权证后可发行的普通股的发行);(Iii)未归属股份的持有人将体验最高约每股9.13美元的潜在利润,或总计约70万美元的潜在利润;(4)BTIG股票的持有人将获得每股约3.26美元的潜在利润,或总计约170万美元;(V) Cantor股票的持有人将获得每股约3.26美元的潜在利润,或总计约330万美元;(Vi)Cooley股票的持有人将体验到每股约3.26美元的潜在利润,或总计约70万美元;及(Vii)认股权证股份持有人的潜在利润最高可达每股约8.13美元,或总计最高约6,710万美元。其他出售证券持有人 都不会有任何潜在利润,因为他们每股的实际购买价格都高于2024年6月24日的收盘价。
我们或出售证券持有人根据本招股说明书在公开市场或其他方面出售我们的普通股和/或认股权证,或对此类出售的看法 可能会导致我们证券的市场价格下跌,即使出售证券持有人仍将通过以较低价格出售实现利润。转售本招股说明书提供的证券可能会导致此类证券的市场价格大幅下跌,即使我们的业务 表现良好。
在公开市场出售或以其他方式出售我们的普通股,包括根据本招股说明书进行的出售,或认为此类出售可能发生,可能会损害我们普通股的现行市场价格 。这些出售,或这些出售可能发生的可能性,也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售 股权证券变得更加困难。转售我们的普通股可能会导致我们证券的市场价格 大幅下降,即使我们的业务表现良好。
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此外,本招股说明书中名为 的出售证券持有人持有我们已发行普通股的不成比例的大部分。特别是,根据本招股说明书,Harish Chidambaran、Preeta和保荐人共同持有103,852,211股普通股,占本招股说明书日期我们已发行和已发行普通股的约76.9%,将能够出售至多71,700,299股普通股,占本招股说明书日期我们已发行和已发行普通股的约53.1%。只要注册说明书 是本招股说明书的一部分即可使用。
虽然Harish Chidambaran、Preeta Chidambaran 和保荐人将被禁止转让任何普通股,直到修订和重新修订的公司章程(“章程”)中包含的禁售期届满为止,但在公司根据证券法第144条提交的任何登记声明或以其他方式生效时,在适用的禁售令到期或提前终止或解除后,公司股东可以在公开市场或私下协商的交易中出售我们的普通股。这可能会 增加我们普通股交易价格的波动性或对我们普通股价格造成重大下行压力 。
我们的股东将能够出售其持有的所有证券,只要招股说明书所包含的注册说明书有效,受章程中任何适用的锁定限制的约束。此类限制从收盘时开始,最早结束于(I)2025年4月16日;(Ii)普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的第一天,在收盘后至少150天的任何30个交易日内的任何20个交易日内;或(Iii)我们完成清算、合并、资本换股、重组或其他类似交易的日期,该交易导致我们的所有公众股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。于2024年4月25日,我们豁免了于2024年4月29日生效的《附例》对(I)可转换票据股份及(Ii)前Legacy iLearningEngines股东所持有的合并股份的锁定限制,这些股东分别持有不到作为与业务合并有关的代价而发行的普通股的3%(3%),这导致这些锁定方持有的约19,367,095股普通股被解除 (已发布的股票“),其中13,906,097个立即可供交易。截至本招股说明书提交之日起,禁售限制仅适用于:Harish Chidambaran、Preeta Chidambaran和保荐人。即使我们普通股的交易价格跌至或明显低于当前交易价格,出售证券持有人仍可能 由于此类出售证券持有人支付的名义购买价格显著低于公共证券持有人支付的购买价格而有出售和获利的动机。
我们的某些出售证券持有人 以显著低于我们普通股当前交易价格的价格收购了普通股。方正股份的原始持有人为每股普通股支付约0.004美元,为根据本招股说明书提供的每份私募认股权证支付每股1美元的认股权证。出售证券持有人根据本招股说明书提供转售的普通股,约占截至2024年4月16日我们已发行普通股的61.7%(在认股权证的行使和假定的限制性股票单位的结算生效后)。 虽然此类出售证券持有人可能会根据我们普通股的当前交易价格获得正回报率, 由于购买价格与出售时的交易价格不同,公共证券持有人购买的证券可能不会获得类似的回报率。
我们可能需要从与我们订立远期购买协议的投资者手中回购最多 至2,500,000股普通股,这将减少我们为业务提供资金的可用现金金额。
于2023年4月26日,本公司与Polar多策略总基金(“Polar”)订立于2023年4月26日的远期购买协议(“Polar”),该协议其后于2024年4月9日经一份函件协议(经修订为“远期购买协议”)修订, 据此本公司同意于成交后24个月的日期(“到期日 日”)进行合共购买。Polar当时持有的普通股最多2,500,000股(受远期购买协议中规定的某些条件和购买限制的限制)。Polar有权在到期日向我们出售股票的每股价格将不低于每股2.00美元。
如果Polar在到期日持有部分或全部2,500,000股远期购买协议股份,而我们普通股的每股交易价 低于Polar有权在到期日向我们出售普通股的每股价格,我们将 预期Polar将对该等股份行使此项回购权。如果我们被要求回购这些 远期购买协议股份,或者远期购买协议终止,可用于满足我们的流动资金和资本资源需求的现金量将相应减少,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
其他事件可能导致Polar在根据远期购买协议结算时不向本公司承担任何付款义务。
发生某些 事件将加快到期日,并可能导致Polar在结算时没有向公司付款的义务。此类事件 包括(A)如果VWAP价格在收盘后30天开始的30个连续交易日内的任何10个交易日内, 低于每股2.00美元,(B)如果公司的普通股股票停止在全国证券交易所上市或在 提交25号表格时,或(C)如果委员会在远期购买协议中设定的时间段内没有宣布注册声明有效,或如登记声明在宣布生效后不再按远期购买协议的要求持续有效,导致未登记股份不再计入结算时的到期金额 。
我们的认股权证可能根本不会被行使或可能在无现金的基础上行使 ,我们可能不会从行使认股权证中获得任何现金收益。
认股权证的行权价可能高于普通股标的股份的现行市场价格。认股权证的行权价受市场情况影响 ,如果普通股相关股份的现行市场价格低于行权价,则认股权证的行权价格可能并不有利。 与行使认股权证购买我们的普通股相关的现金收益取决于我们的股价。我们普通股的价值 将会波动,可能不会在任何给定时间与认股权证的行权价格保持一致。如果认股权证是“没有钱的”,意味着行权价格高于我们普通股的市场价格,则权证持有人很有可能选择不行使其认股权证。因此,我们可能不会从行使认股权证中获得任何收益。
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此外,对于私募认股权证,我们有可能在行使时得不到现金,因为这些权证可以在无现金的基础上行使。 无现金行使允许权证持有人将权证转换为我们普通股的股票,而不需要现金支付。 权证持有人将根据预先确定的公式获得减少的股票数量。因此,通过无现金行使方式发行的股票数量将低于以现金方式行使认股权证的数量,这 可能会影响我们通过行使该等认股权证获得的现金收益。
公共认股权证只能以现金形式行使,前提是有有效的登记声明,登记在行使该等认股权证后可发行的普通股股份。如果没有当时生效的注册声明,则可根据证券法规定的注册豁免,在“无现金基础”的基础上行使此类认股权证。
我们的认股权证可行使普通股,行使认股权证将增加未来有资格在公开市场转售的股份数目,并导致我们的股东股权稀释。
本公司购买合共14,374,975股普通股及8,250,000股私募认股权证的14,374,975股公开认股权证及8,250,000股私募认股权证将于2024年5月16日根据本公司与大陆股票转让信托公司作为认股权证代理于2021年3月4日订立的某项认股权证协议(“认股权证协议”)而可予行使。假设所有认股权证均未通过“无现金”行使,则认股权证的行权价格为每股11.50美元,或总计约2.602亿美元。
在行使该等认股权证时,将增发普通股 ,这将导致普通股持有者的权益被稀释,并将增加有资格在公开市场上转售的股份数量 。我们相信,认股权证持有人行使其认股权证的可能性,以及我们将获得的现金收益 ,取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于每股11.50美元,我们相信我们已发行的权证的持有者将不太可能以现金为基础行使他们的权证。2024年5月31日,我们普通股的最新报告售价为每股5.95美元,我们的公共认股权证的最新报告销售价为每股0.465美元。在公开市场出售大量该等股份或可行使该等认股权证 可能会对普通股的市价造成不利影响。
我们的某些认股权证被计入负债 ,该等认股权证的价值变动可能会对我们的财务业绩产生重大影响,或导致财务业绩波动。
关于业务合并,我们 假设我们的公共认股权证购买了最多14,374,975股我们的普通股(这些普通股最初是作为认股权证发行的,以购买与ARRW首次公开募股相关的ARRW A类普通股 股)。我们评估了该等认股权证的会计处理,并决定将若干该等认股权证分类为按公允价值计量的负债。该等认股权证的公允价值按季度重新计量,并于简明综合经营报表的其他(开支)收入及全面亏损中计入估计公允价值变动 。由于采用经常性公允价值计量,我们预计我们将在每个报告期内确认该等认股权证的非现金收益或亏损,而该等收益或亏损的金额可能会对我们的财务 业绩造成重大影响或造成波动。于2024年3月31日,本公司厘定与公开认股权证相关的负债的公允价值约为260万美元。
我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院或特拉华州或美国联邦地区法院作为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的唯一和排他性法庭 ,这可能限制这些股东在与我们或我们的董事、高管、其他员工或其他股东的纠纷中获得有利的司法法庭的能力 。
我们的公司注册证书规定, 除非我们书面同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院(或者,如果特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权,位于特拉华州境内的任何州法院,或者如果所有此类州法院都没有标的管辖权,特拉华州联邦地区法院)应是州法律索赔的唯一和排他性 法院(I)代表我们提出的任何派生索赔或诉因;(Ii)任何声称违反本公司任何现任或前任董事、高级人员、其他雇员或股东、我们或我们的股东所负受信责任的诉讼; (Iii)任何针对本公司或本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员的诉讼,而该等诉讼是根据、公司注册证书或附例的任何条文而提出的;(Iv)寻求解释、适用、执行或确定公司注册证书或附例(可不时修订,包括其中的任何权利、义务或补救措施)的有效性的任何索偿或诉讼因由;(V)DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何索偿或诉讼因由;及(Vi)任何针对我们或我们任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员的索偿或诉讼,受内务原则管辖或以其他方式与我们的内部事务有关。上述规定不适用于特拉华州衡平法院认定存在不受该法院管辖的不可缺少的一方的任何索赔, 属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权。
证券法第22条规定,联邦法院和州法院对为执行证券法或根据证券法颁布的规则或条例而产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时的管辖权。因此,州法院和联邦法院都有管辖权受理此类证券法索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼,以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素,公司注册证书将规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的唯一和独家法院。
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任何个人或实体购买或以其他方式获得、持有或拥有(或继续持有或拥有)我们任何证券的任何权益,应被视为已知悉并同意公司注册证书中的论坛条款。尽管我们相信这些排他性论坛条款将使我们受益,使特拉华州法律和联邦证券法在各自适用的诉讼类型中的适用更加一致,但排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼。 法院是否会执行此类条款存在不确定性,在其他公司的章程文件中选择类似的法院条款 的可执行性在法律程序中受到了挑战。法院可能会发现这些类型的条款 不适用或不可执行,如果法院发现公司注册证书 中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用 ,这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外,投资者不能放弃遵守据此颁布的联邦证券法律和规章制度。
我们的公司注册证书,在适用法律允许的范围内,包含放弃我们的利益和期望参与确定的或提交给我们的非雇员董事或股东的某些公司机会的条款。
我们的高级管理人员和董事及其各自的 关联公司可能持有、并可能在未来不时获得与我们业务的某些领域直接或间接竞争的业务的权益或向其提供建议。公司注册证书规定,吾等在特拉华州或其他适用法律最大限度地允许 我们放弃任何期望,即我们的任何非雇员董事、股东或该等股东的关联公司 将提供有关董事或股东可能知悉的任何公司机会,但提供给董事的公司机会 仅是以其董事的身份提供给我们的,并且(I)该机会是我们在法律上和合同允许的 允许进行的,并且(Ii)董事被允许在不违反任何法律义务的情况下向我们提及该机会,则除外。因此,如果将有吸引力的业务机会分配给我们的任何非雇员董事、股东或该等股东的关联公司,而不是分配给我们,则这些安排可能会对我们的业务、运营结果、财务状况或前景产生不利影响。
如果业务合并的预期收益达不到投资者或证券分析师的预期,新iLearningEngines证券的市场价格可能会下跌。
业务合并后,我们普通股价格的波动 可能会导致您的全部或部分投资损失。下面列出的任何因素都可能对您的投资产生重大不利影响,我们的普通股交易价格可能会大大低于您为其支付的价格 。在这种情况下,我们普通股的交易价格在收盘后可能无法回升,可能会进一步下跌。
无论我们的经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格造成实质性的损害。股票市场和纳斯达克经历了 价格和成交量的波动,这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例 。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对零售股票或其他公司的股票市场失去信心 ,尤其是在教育技术行业,投资者认为 与我们类似,可能会压低我们的股价,无论其业务、前景、财务状况或运营结果如何。 我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力和我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。
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我们预计将花费大量资金用于因业务合并而产生的RSU结算时产生的税务责任。
我们到目前为止已经发布的由Legacy iLearningEngines 以前发布的RSU在满足两个归属要求后进行归属:基于服务的归属要求和基于流动性的事件归属要求 在这两个要求都满足之前,RSU不会归属。持有者在iLearningEngines工作了一段时间(通常为四年)后,即可满足基于服务的归属要求 。于业务合并完成后,基于流动资金事项的归属要求已获满足。
根据RSU奖励协议的条款,一旦RSU归属,公司必须在归属日期(“原始发行日期”)结算和交付RSU标的股票。 但是,如果原始发行日期不在适用于RSU持有人的开放窗口期内,或RSU持有人以其他方式被允许在已建立的证券交易所或股票市场上出售股票的日期,则RSU结算可以推迟 ,直到RSU持有人不再被禁止在公开市场上出售股票为止。但在任何情况下,不得迟于最初发行日期的日历年度的12月31日,或者,如果且仅在符合财政部条例1.409A-1(B)(4)节的方式允许的情况下,不得迟于股票在财政部条例1.409A-1(D)所指的范围内不再面临重大没收风险的下一年的下一年的3月15日。由于RSU持有人受到限制,不能在公开市场上出售RSU相关股份,因此,本公司在收盘时并未交收RSU。
在上文讨论的RSU结算后,我们可以通过以下任何方式或通过这些方式的组合来履行与RSU结算 相关的所得税预扣义务(“与税收有关的项目”):(I)扣缴由New iLearningEngines支付给RSU持有人的其他 补偿;(Ii)促使RSU持有人支付现金;(Iii)代表RSU持有人(根据本授权,未经进一步同意)与身为金融业监管局(“FINRA交易商”)成员的经纪交易商 订立“当日出售”承诺,根据该承诺,RSU持有人不可撤销地选择出售根据RSU发行的一部分股份,以支付任何与税务有关的项目,而FINRA交易商不可撤销地 承诺直接向新iLearningEngines和/或其附属公司转交满足与税务相关项目所需的收益;(Iv) 从已向RSU持有人发行或以其他方式可向RSU持有人发行的普通股股份中扣留普通股股份,以公平市价(自向RSU持有人发行普通股股份之日起计算,或如 New iLearningEngines决定,则须计算与税务有关的项目的日期)的公允市值扣缴普通股股份;或(V)由New iLearningEngines决定并经 适用法律许可的任何其他扣缴方法。
根据与S.Farhan Naqvi达成的RSU奖励协议,Naqvi先生可能要求我们满足与其RSU结算相关的任何税务项目。如果是这样的话,我们 估计,我们可能被要求在结算该等RSU时扣留总计544,304百万股的新iLearningEngines普通股,以按40%的假定税率履行预扣和汇款义务,并向相关税务机关支付约320万美元现金,以履行与结算该等RSU相关的预扣和汇款义务。我们估计的金额是基于每股5.95美元的收盘价,这是我们在2024年5月31日的收盘价 在本招股说明书日期之前的最近可行日期。当A Naqvi先生的 RSU结算时,我们的所得税和就业预扣义务预计将基于我们普通股在向结算代理发出转让指示之日的公平市场价值,这可能高于或低于每股5.95美元的收盘价。为满足纳克维先生的RSU税务相关项目而进行的现金汇款可能会对新iLearningEngines的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。
未来转售我们的证券可能会导致此类证券的市场价格 大幅下降,即使我们的业务表现良好。
在公开市场上出售我们的证券,包括我们在交易中向其发行股票的实体,或认为此类出售可能发生的看法,可能会损害我们证券的现行市场价格。这些出售,或这些出售可能发生,也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。
章程载有锁定条款, 广泛禁止出售、质押、转让或以其他方式处置本公司普通股的所有权权益,每股面值0.0001美元。普通股“)直至(I)企业合并完成后一年,(Ii)普通股收盘价等于或超过每股12.00美元的最后一个交易日(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后),在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内,以及(Iii)控制权变更完成时,以较早者为准。锁定条款适用于以下已发行普通股的持有人:(I)根据合并协议(“合并股份);(Ii)于经调整RSU(定义见合并协议)或经调整限制性股票(定义见合并协议)结算或行使时,向本公司董事、高级管理人员及员工及其他个人支付;及(Iii)根据Legacy iLearningEngines根据Legacy iLearningEngines与若干 投资者之间的可转换票据购买协议发行的可转换票据作为代价。可转换票据股份”).
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于2024年4月25日,我们豁免了于2024年4月29日生效的《附例》中关于(I)可转换票据股份及(Ii)前Legacy iLearningEngines股东所持有的合并股份的锁定限制 前Legacy iLearningEngines股东分别持有不到作为企业合并的代价而发行的普通股的3%(3%) ,导致 这些禁售方持有的约19,367,095股普通股被释放,其中13,906,097股立即可供交易。截至本招股说明书提交之日,锁定限制仅适用于:Harish Chidambaran、Preeta Chidambaran和保荐人。
在适用的禁售期到期后,除适用的证券法外,仍受禁售条款约束的股权持有人将不会被限制出售其持有的普通股。 因此,我们的普通股可能在任何时候在公开市场上出售。这些出售,或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法,可能会 降低我们普通股的市场价格。由于对转售终止和注册声明的限制(在收盘后提交,以便不时为该等股份的转售提供 )可供使用,如果目前 受限股份的持有人出售或被市场视为有意出售,则出售或出售该等股份的可能性可能会 增加我们股价的波动性或我们普通股的市场价格可能会下降。
根据注册权协议,我们正在注册私募配售认股权证以供转售。私募认股权证的转售或可能转售可能会 增加我们认股权证价格的波动性或导致价格下跌。
此外,根据日期为2021年8月12日的普通股购买协议,iLearningEngines于2021年8月授予Harish Chidambaran 34,225,600股限制性股票和Preeta Chidambaran 5,657,788股限制性股票。限制性股票将在2025年4月16日开始的10年内每年授予 ,但须受奇丹巴兰先生和奇丹巴兰博士在公司的服务直至每个 日期为止。当限制性股票归属时,如果任何此类股票被出售到市场(包括支付与此归属事件相关的所得税义务或其他),此类出售可能会损害我们证券的现行市场价格。
新iLearningEngines可能会在未经您批准的情况下发行额外的股票或其他 股权证券,这将稀释您的所有权权益,并可能压低新iLearningEngines的 普通股的市场价格。
根据2024年计划,我们可以在有效时间发行最多相当于我们已发行和已发行普通股10%的股份总数 ,该金额将视 不时增加而定。有关该计划的更多信息,请阅读标题为“高管薪酬计划--2024年股权激励计划”的讨论。在许多情况下,我们还可以在未来发行普通股或其他股权的额外股份或其他同等或更高级的证券,其中包括与未来收购或偿还未偿债务有关的股票 。
增发股份或其他股权 同等或高级证券将产生以下影响:
● | 现有股东在本公司的比例股权将减少; |
● | 每股可用现金数额,包括未来用于支付股息的现金,可能会减少; |
● | 以前发行的普通股每股的相对投票权可能会减弱;以及 |
● | 我们普通股的市场价格可能会下跌。 |
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经营业绩、季度收益 和其他因素的波动,包括涉及客户的事件和媒体的负面报道,可能会导致我们证券的价格大幅下降 。
股票市场经历的波动通常与经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响,因此,我们普通股的市场价格可能会出现重大波动。另外,如果我们无法实现与投资者预期一致的 盈利,当市场预期可能无法实现时,我们普通股的市场价格可能会下降。除了经营业绩外,许多我们无法控制的经济和季节性因素可能会对我们的普通股价格产生不利影响,并增加我们业绩的波动。这些因素包括本文讨论的某些风险、同行业其他公司的经营业绩、财务估计或证券分析师建议的变化 、媒体或投资界的猜测、媒体的负面报道或诉讼或政府调查的风险、政府监管的变化、外汇波动和税收政策的不确定性、战争、恐怖主义和其他敌对行动的可能影响、影响经济或金融市场总体状况的其他因素或影响教育行业的其他事态发展 。
我们证券的活跃市场可能无法发展,这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
由于我们特定的因素以及一般市场或经济状况,我们的证券价格可能会出现显着差异。此外,我们证券的活跃交易市场 可能永远不会发展,或者即使发展起来,也可能无法持续。除非市场能够建立并维持,否则您可能无法出售您的证券。
由于我们的总裁兼首席执行官控制了我们的大部分普通股,因此他对 关键决策拥有控制权。
截至2024年6月24日,我们的联合创始人兼首席执行官Harish Chidambaran拥有我们已发行普通股约70%的投票权,包括限制性股票和Chidambaran先生的家庭成员持有的股份。因此,奇丹巴兰先生有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果 ,包括选举董事和任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产的 。这种集中控制可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更、合并、合并或出售我们所有或几乎所有其他股东支持的资产,或者相反,这种集中控制可能会导致我们其他股东不支持的交易的完成。这种集中控制还可能阻止 潜在投资者收购我们的普通股,因为此类股票的投票权有限。此外,奇丹巴兰先生有能力控制我们公司的管理和重大战略投资,因为他是我们的首席执行官 官员,他有能力控制我们董事的选举或更换。如果他去世,奇丹巴兰先生拥有的我们资本的股票将转让给他指定的个人或实体。作为董事会成员和高级管理人员,奇丹巴兰先生对我们的股东负有受托责任,必须以他合理地认为符合我们股东最佳利益的方式真诚行事。作为股东,甚至是控股股东,奇丹巴兰先生有权为自己的利益投票,这可能并不总是符合我们股东的总体利益。
只要我们的主要股东持有我们股本的多数投票权,我们就可以依赖纳斯达克的某些公司治理要求的豁免 适用于“受控公司”。
我们是 纳斯达克公司治理要求所指的“受控公司”,因为我们的主要股东将继续持有我们流通股的50%以上的投票权。受控公司可以选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求。因此,您将得不到为受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东提供的某些保护。我们没有也不打算依赖任何适用于受控公司的豁免 。
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我们董事和高级管理人员的赔偿要求 可能会减少用于满足第三方对我们的成功索赔的可用资金,并可能减少我们的可用资金。
我们的组织文件规定,我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外,根据DGCL第145节的许可,我们与董事和高级管理人员签订的章程和赔偿协议 将规定:
● | 我们将在特拉华州法律允许的最大范围内,对以这些身份为我们服务或应其要求为其他商业企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定,如果该人本着善意行事,且该人合理地相信符合或不反对注册人的最大利益,并且在任何刑事诉讼方面没有合理理由相信该人的行为是非法的,则公司可对该人进行赔偿; |
● | 在适用法律允许的情况下,我们可以酌情对员工和代理人进行赔偿; |
● | 我们将被要求向其董事和高级管理人员垫付与诉讼辩护相关的费用,但如果最终确定该人无权获得赔偿,则该等董事或高级管理人员应承诺偿还此类预付款; |
● | 根据章程,我们不会就某人对我们或其其他受赔人提起的诉讼 承担赔偿义务,但董事会授权的诉讼或为执行赔偿权利而提起的诉讼除外; |
● | 章程中所赋予的权利并非排他性的,我们有权与其董事、高级管理人员、雇员和代理人签订赔偿协议,并获得保险以赔偿这些 人员;以及 |
● | 我们可能不会追溯修改其章程条款以减少其对董事、高级管理人员、员工和 代理人的赔偿义务。 |
我们是一家新兴成长型公司,也是证券法所指的较小的报告公司,如果我们利用“新兴成长型公司”可以获得的某些披露要求的豁免 ,我们的证券对投资者的吸引力可能会降低,而且可能更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。
我们符合经《就业法案》修改的《证券法》第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司” 。因此,我们将有资格并打算 利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于:(A)不被要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求;(B)减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 ,以及(C)免除了就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。 因此,我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴成长型公司 ,直到(I)截至该财年6月30日,非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年最后一天,(Ii)该财年总毛收入达到或超过1.235亿美元(按通胀计算)的财年最后一天,(Iii)在之前三年的财政期间 或(Iv)2026年12月31日,即ArrowRoot首次公开募股首次出售普通股五周年后本财年的最后一个交易日,发行超过10亿美元的不可转换债券的日期。我们无法预测投资者是否会因为我们的证券依赖这些豁免而觉得我们的证券不那么有吸引力。如果一些投资者因依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降,我们证券的交易价格可能会低于其他情况,我们证券的交易市场可能不那么活跃 ,我们证券的交易价格可能更不稳定。
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此外,JOBS法案第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直到私人公司 (即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别 )被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定, 公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴和成长型公司的要求 但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择延长过渡期,这意味着当发布或修订一项标准时,如果该标准对上市公司或非上市公司具有不同的应用日期,我们作为一家新兴成长型公司,可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,因为 使用的会计准则存在潜在差异,因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期。
作为一家新兴成长型公司,我们还可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条,不要求我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告进行内部控制的有效性评估, 减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除 就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求 。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的普通股不那么有吸引力。 如果一些投资者因此认为我们的普通股不那么有吸引力,我们的普通股可能会出现不那么活跃的市场,我们的股价可能会更加波动。
此外,我们有资格成为S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务,其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司 ,直到本财年的最后一天:(1)截至该财年第二财季末,非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元 ,或(2)在该已完成的财年中,我们的年收入超过1亿美元,而截至该财年第二财季末,非关联公司持有的普通股市值等于或超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言,这也可能使我们的财务 报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。
公司注册证书和章程中包含的反收购条款以及特拉华州法律的条款可能会损害收购尝试。
公司注册证书和章程包含 条款,可在未经董事会同意的情况下延迟或阻止控制权变更或管理层变更。这些规定包括:
● | 在董事选举中没有累积投票权,这限制了小股东选举董事候选人的能力; |
● | 我们的董事会选举董事来填补因董事会扩大而产生的空缺的专属权利 或股东无故辞职、死亡或罢免董事而产生的空缺,这使股东无法 填补我们董事会的空缺; |
● | 我们的董事会有能力决定是否发行我们的优先股,并决定这些股票的价格和其他 条款,包括优先股和投票权,这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权。 |
● | 禁止股东通过书面同意采取行动,这迫使我们的股东在年度会议或特别会议上采取行动。 |
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● | 要求股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会召开,这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动的能力,包括罢免董事; |
● | 限制董事和高级管理人员的责任,并为其提供赔偿; |
● | 控制股东会议的举行和安排的程序; |
● | 规定设立交错的董事会,董事会成员分为三类,任期为三年,自他们各自被任命或当选之日起计; |
● | 有权以662/3%的赞成票罢免有投票权的已发行普通股的董事; |
● | 要求获得至少662/3%的新iLearningEngines流通股投票权的赞成票, 有权在董事选举中普遍投票,作为一个类别一起投票,以修订公司章程或公司注册证书第V条、第VI条、第VII条、第III条和第IX条;以及 |
● | 股东必须遵守的预先通知程序,以便在股东大会上提名我们的董事会候选人或提出事项 ,这可能会阻止或阻止潜在收购方进行代理人征集 以选举收购方自己的董事名单,或以其他方式试图获得对我们的控制权。 |
这些条款单独或一起可能会推迟敌意收购和公司控制权的变更或董事会和管理层的变更。
作为一家特拉华州公司,我们还受特拉华州法律条款的约束,包括DGCL第203节,该条款将防止某些持有我们 已发行普通股超过15%的股东在未经我们几乎所有普通股的持有者批准的情况下进行某些业务合并。公司注册证书或章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会,还可能影响 一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
54
收益的使用
出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股和认股权证的股份将由出售证券持有人代为出售。 我们不会从这些出售中获得任何收益。我们将支付与证券登记相关的某些费用 ,如“配送计划“在本招股说明书中。
假设所有现金认股权证全部行使,我们将从行使认股权证中获得总计约260,187,213美元。我们预计将行使认股权证所得的净收益 用于一般企业用途。由于认股权证行使的不确定性,我们在招股说明书中讨论的预计流动资金需求均不假设从行使认股权证 获得任何收益。我们将在行使认股权证所得收益的使用方面拥有广泛的酌情权。私募认股权证可以现金或“无现金”方式行使。公共认股权证只能以现金形式行使,前提是有有效的登记声明,登记在行使该等认股权证后可发行的普通股股份。如果 没有当时生效的注册声明,则可以根据证券法下可获得的注册豁免 在“无现金基础上”行使此类认股权证。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或所有该等认股权证。如果在“无现金基础上”行使认股权证,我们将从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。只要我们普通股的交易价格低于每股11.50美元, 意味着权证“没钱了”,权证持有人就不太可能行使他们的权证。 不能保证该等认股权证在其各自的到期日之前存在于现金中,因此,我们可能不会因行使该等认股权证而获得任何现金收益。
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确定 发行价
兹发售认股权证的普通股股份的发行价参照认股权证的行使价每股11.50美元厘定。公开认股权证在纳斯达克上以“AILEW”的代码列出。
我们目前无法确定出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股或认股权证股票的一个或多个价格。
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证券和股利政策的市场信息
市场信息
我们的普通股和公募认股权证目前在纳斯达克全球市场上市,代码分别为“AILE”和“AILEW”。在收盘前,ARRW的 单位、A类普通股和公募认股权证分别在纳斯达克资本市场以“ARRWU”、 “ARRW”和“ARRWW”的代码报价。截至2024年4月16日,随着业务合并的完成,我们的普通股记录持有人有90人,我们的公共认股权证记录持有人有1人。我们目前不打算在任何证券交易所或股票市场上市 私募认股权证。
股利政策
到目前为止,我们还没有宣布或支付任何普通股股票的股息。我们预计,我们将保留我们未来的收益,为我们业务的进一步发展和扩张提供资金 ,在可预见的未来不打算支付现金股息。未来是否派发股息将由董事会酌情决定,并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求及未来协议、融资工具、业务前景及董事会认为相关的其他因素。
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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论和分析iLearningEngines Inc.的财务状况和运营结果(在本节中,“公司”、“iLearningEngines”、“我们”和“我们的”是指iLearningEngines Inc.(其在业务合并(定义如下)中更名为iLearningEngines Holdings, Inc.)及其子公司在完成业务合并和iLearningEngines,Inc.(以前称为ArrowRoot收购公司)之前的财务状况和运营结果。除非上下文另有规定,否则)应与我们截至2024年3月31日的未经审计的中期综合财务报表及其相关的 附注以及截至2024年3月31日、2024年和2023年3月31日的三个月的未经审计的中期综合财务报表以及本招股说明书的其他部分包括的截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的财政年度的经审计的综合财务报表一起阅读。 本讨论和分析包含前瞻性陈述,例如我们的计划、目标、预期和意图的陈述。 任何非历史事实的陈述均为前瞻性陈述。使用时,“相信”、“ ”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、“估计”、“预期”、“ ”、“将会”、“继续”、“项目”等词语和/或将来时态或条件句(“将会”、“ ”可能、“”可能“”、“应该”等)或类似的表达方式标识了这些前瞻性陈述中的某些。这些前瞻性表述会受到风险和不确定因素的影响,包括我们在“关于前瞻性表述的特别说明”一节中描述的风险和不确定性,以及可能导致实际结果或事件与前瞻性表述中明示或暗示的情况大不相同的“风险因素”。由于各种因素,我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
最新发展动态
业务合并
于2023年4月27日,吾等与ArrowRoot Acquisition Corp.(“ARRW”)、 一家特拉华州公司及ARRW的全资附属公司Arac Merge Sub,Inc.(“Merge Sub”)订立协议及合并重组计划(经修订为“合并协议”)。 于2024年4月16日(“截止日期”),经ARRW的股东于2024年4月1日举行的股东特别会议上批准后,我们完成了合并协议预期的合并交易。借此,Merge Sub与iLearningEngines合并,并入iLearningEngines,合并Sub停止(“合并”)的独立公司存在,并连同预期的其他 交易这个合并协议,“业务 合并”)。企业合并的结束在本文中被称为“结束”。鉴于合并于完成日完成,ARRW将其名称从ArrowRoot Acquisition Corp.更名为iLearningEngines,Inc.,iLearningEngines 更名为iLearningEngines Holdings,Inc.(在完成合并后,更名为“Legacy iLearningEngines”)。
作为合并的结果以及在交易完成时, 除其他事项外,(1)在紧接交易完成前发行和发行的旧iLearningEngines普通股 被交换为获得新iLearningEngines普通股的权利,每股面值0.0001美元的新iLearningEngines普通股(“新iLearningEngines普通股”)相当于换股比率0.8061480(“换股比率”),总计为77,242,379股新iLearningEngines普通股;(2) Legacy iLearningEngines金库持有的每股Legacy iLearningEngines普通股被注销,但没有任何转换,也没有或将不会就此进行任何付款或分配;(3)每个已授予的RSU被注销,并转换为权利,根据Legacy iLearningEngines股权激励计划,根据 股权激励计划,可获得相当于交换比例的若干新iLearningEngines普通股,以换取总计5,675,890股新iLearningEngines普通股;(4)取消每个未授予的RSU,并将其转换为获得新iLearningEngines发行的相当于交换比率的数量的限制性股票单位的权利 (“新iLearningEngines转换的RSU奖励”),每个新iLearningEngines转换的RSU奖励受适用于原有iLearningEngines限制性股票单位奖励的相同条款和条件的限制,总计78,730股新iLearningEngines普通股 股票受新iLearningEngines RSU奖励的限制;(5)每股既得iLearningEngines限制性股票被转换为 获得相当于交换比例的数量的新iLearningEngines普通股的权利,总计290,447股新iLearningEngines普通股;(6)每股未归属的旧iLearningEngines限制性股票被转换为 权利,以获得相当于交换比率的若干新iLearningEngines普通股的限制性股票(“新iLearningEngines转换的受限股票”),其条款和条件与紧接生效时间之前适用于该等未归属的iLearningEngines限制性股票的条款和条件基本相同,这些股票将受限于归属于旧iLearningEngines的 账簿和记录的股份,总计32,151,912股新iLearningEngines转换的受限股票; (7)每个可转换票据(定义如下)被转换为获得相当于可转换票据余额的一定数量的新iLearningEngines普通股的权利。除以10.00美元,总计13,060,608股新iLearningEngines普通股 ;(8)根据定期贷款修订,2020年贷款机构、2021年贷款机构和2023年贷款机构在截止日期收到4,419,998股新iLearningEngines普通股;(9)前ARRW公众股东在截止日期收到638,977股新iLearningEngines普通股 股票,以换取前ARRW公众股票,其中包括:(A)根据与投资者的非赎回协议发行的82,091股新iLearningEngines普通股 ,作为该 投资者在业务合并前的股东大会上不行使赎回权的代价,以及(B)556,886股新iLearningEngines 普通股,这是转换前ARRW A类普通股的结果;(10)前ARRW创始人获得6,705,409股新iLearningEngines普通股 ,以换取前ARRW B类普通股;及(11)前ARRW发起人获得460,384股新iLearningEngines普通股,作为全额偿还向Arrowroot发行的无担保本票项下所有未偿还债务的部分代价。
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在完成业务合并和支付取决于业务合并完成的某些其他金额后,我们报告的财务状况中最重大的变化是现金和现金等价物增加了约590万美元,这主要是由于信托账户的收益 ,但部分被在完成合并时支付的现金付款所抵消,其中包括20万美元的交易费用、500万美元的远期购买协议预付款、10万美元的董事和高级管理人员保险费、 和50万美元的ARRW期票付款。有关详细信息,请参阅“--流动性和资本资源”.
在4月1日ARRW股东特别大会(及相关延期)和业务合并结束之际,ARRW A类普通股(每股面值0.0001美元)的持有者行使了以每股约10.36美元的赎回价格赎回其股份以现金的权利,总赎回金额约为4,110万美元。因此,该信托账户中的余额约为590万美元。因此,iLearningEngines完成业务合并的义务的条件 在紧接业务合并生效时间之前ARRW信托账户中的可用现金金额未得到满足,在扣除与赎回相关向ARRW股东支付的款项后,ARRW信托账户中持有的任何递延承销佣金的支付和某些交易费用的支付不满足 等于或大于1亿美元(该条件,“最低现金条件”)。因此,关于业务合并的完成,我们于2024年4月16日放弃了合并协议的最低现金条件为1亿美元,以及公开持有的股票的最低市值 条件(定义见纳斯达克的上市要求)。为了抵消此类豁免的影响: (I)于2024年3月27日,我们分别签署了降低费用协议、经修订的瑞穗聘书和BTIG修正案;(Ii) 于2024年4月9日,我们签订了函件协议;(Iii)于2024年4月16日,我们签订了2024年可转换票据购买协议; 和(Iv)于2024年4月17日,我们签订了循环贷款协议。下文将对每项协议进行更全面的说明,其中包括《信函协议》,具体说明如下:流动性和资本资源--远期购买协议“.
在完成交易的同时,除ARRW信托账户的约590万美元外,我们还收到了约4680万美元的毛收入,其中包括2023年可转换债券约1740万美元和2024年可转换债券约2940万美元。有关详细信息,请参阅“-最近的发展--2023年可转换票据“和 ”-最近的发展--2024年可转换票据“。”其后,本公司于2024年4月17日收到总额高达6,000,000美元的款项,包括(I)本金总额高达4,000,000美元的循环信贷安排及(Ii)根据循环贷款安排,本公司可额外本金增加2,000万美元的手风琴贷款。2024年6月27日,借款人修订了循环贷款协议,其中包括将循环信贷安排从4,000万美元增加到6,000万美元。 借款人在2024年6月27日提取了2,000万美元循环贷款,这些贷款将用于一般企业用途。有关更多 信息,请参阅“--近期发展--《循环贷款协议》”.
我们相信,在业务 合并中筹集的现金足以支持我们持续运营到2025年5月。然而,基于认股权证的行使价与普通股目前的交易价格之间的差距,本公司不太可能从行使权证中获得重大收益 。鉴于此类演习的可能性不大,以及与业务合并相关的大量赎回,因此需要额外资金为我们此后的持续运营提供资金。我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的能力可能会受到出售证券持有人根据本招股说明书转售我们普通股股票 的重大影响,这可能导致我们普通股的交易价格大幅下降,并可能阻碍我们以我们可以接受的条款或根本不接受的条款筹集资本的能力。此外, 债务和股权融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约,例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金,我们可能需要推迟、限制或大幅减少我们的业务。
不赎回协议
于2024年2月2日,本公司于2024年2月2日举行的股东特别大会(“延期 股东特别大会”)上与气象局订立不赎回协议(“非赎回协议”),以不赎回其持有的本公司A类普通股(“A类普通股”)股份。根据非赎回协议,气象同意不会要求赎回与延期特别会议有关的410,456股A类普通股(“非赎回股份”)。鉴于气象 订立非赎回协议,紧随本公司初步业务合并完成后,ArrowRoot 同意于2024年2月完成初始业务合并后,没收82,091股B类普通股(“B类普通股”)或41,046股B类普通股 。根据非赎回协议的条款,在业务合并完成后,ArrowRoot被没收,本公司随即向气象发行82,091股普通股 。
递延承销费
2024年3月27日,ArrowRoot和Cantor签订了费用削减协议 ,据此,Cantor同意没收410万美元的应付递延承销费,在交易完成后,ArrowRoot向Cantor支付的600万美元递延承销费(“减少的递延费用”)将剩余 。经减收的递延费用将以新iLearningEngines普通股股份的形式支付予Cantor,金额为 股份,相等于(I)6,000,000美元除以10.00美元及(Ii)(X)6,000,000美元除以(Y)新iLearningEngines普通股在紧接转售登记说明书(定义见减费协议)前七(7)个交易日的VWAP(定义见减费协议)所得的商数。2024年6月3日,根据减费协议,公司以每股5.87美元的价格向Cantor发行了1,022,146股普通股 。根据减费协议,合并后的公司除其他事项外,将须履行有关提交转售登记声明及维持转售登记声明的持续效力的某些义务,而合并后的公司如未能履行该等义务,可能导致Cantor有能力要求合并后的公司以现金支付减少的递延费用。 减费协议只适用于完成与iLearningEngines的业务合并,以及Arrowroot可能考虑或完成的任何其他潜在的业务合并。《减费协议书》作为附件10.35附于本《S-1》表格后,该协议书的条款以供参考的方式并入本文。
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瑞穗收费协议
2020年6月5日,瑞穗和iLearningEngines签订了一份书面协议(“瑞穗聘书”),根据该协议,iLearningEngines 聘请瑞穗担任与业务合并相关的财务顾问。2024年3月27日,公司和瑞穗修订了瑞穗聘书(经修订的瑞穗聘书),规定iLearningEngines将由合并后的公司自行决定以现金或新iLearningEngines股票的形式向瑞穗支付750万美元的现金或新iLearningEngines股票,以代替支付瑞穗聘书项下欠下的全部咨询费或其他费用或开支。到目前为止,该公司已向瑞穗支付了约110万美元的现金。如果iLearningEngines 选择以新iLearningEngine股票支付瑞穗费用,则在发行该等股票之前,iLearningEngines已同意 在S-3表格或S-1表格或当时可获得的任何类似的详细表格登记声明中登记该等股票,并将该等股票在主要的国家证券交易所上市,新iLearningEngines股票随后在该交易所上市和交易。修订后的瑞穗聘书格式作为附件10.36附于此表S-1,该协议的条款通过引用并入本文。
BTIG费用协议
2023年7月25日,BTIG和ArrowRoot 签订了一份书面协议(“BTIG聘书”),根据该协议,ArrowRoot聘请BTIG担任与业务合并有关的财务顾问。2024年3月27日,BTIG和ArrowRoot修订了BTIG聘书(“BTIG修正案”),规定ArrowRoot将向BTIG支付300万美元的顾问费(“BTIG咨询费”)和BTIG费用,而不是以现金全额支付BTIG聘书所欠的任何咨询费或其他费用和开支。BTIG费用将在业务合并完成后以现金支付。 BTIG顾问费将以新iLearningEngines普通股的形式支付给BTIG,股票金额 等于(I)300万美元,除以$10.00和(Ii)(X)$300万除以(Y)新iLearningEngines普通股在紧接转售登记声明(定义见BTIG修正案)最初提交前七(7)个交易日的VWAP(定义见BTIG修正案)所得的商数。2024年6月3日,根据BTIG修正案,公司以每股5.87美元的价格向BTIG发行了511,073股普通股。根据BTIG修正案,合并后的公司将在提交转售登记表和维持转售登记表的持续有效性方面承担某些义务,如果合并后的公司未能 履行这些义务,BTIG可能会要求合并后的公司以现金支付BTIG咨询费。 BTIG修正案的格式附在本表格S-1中,作为附件10.37,该协议的条款通过引用并入本表格 。
Cooley费用协议
2020年10月20日,Cooley和ArrowRoot 签订了一份信函协议(经修订后的“Cooley聘书”),根据该协议,ArrowRoot聘请Cooley 作为与业务合并有关的律师事务所。2024年3月27日,Cooley和ArrowRoot修改了Cooley Interval Letter(《第一库利修正案》),规定ArrowRoot将以一定数量的股份(“Cooley Feed Shares”)的形式向Cooley支付200万美元的律师费(“Cooley Defined Law Feed”)。Cooley 费用股票将以New iLearningEngines普通股的形式发行,发行的股票数量等于(Br)(I)200万美元除以10.00美元和(Ii)(X)200万美元除以(Y)新iLearningEngines普通股在紧接转售登记声明(定义见库利修正案)前七(7)个交易日内的VWAP(定义见库利修正案)所获得的商数。2024年5月31日,双方修改了第一项库利 修正案(“第二项库利修正案”),将库利延期律师费从200万美元改为130万美元。2024年6月3日,根据Cooley聘书,公司以每股5.87美元的价格向Cooley发行了221,465股普通股。根据《库利修正案》,合并后的公司将承担提交转售注册书和维持转售注册书的持续效力等方面的某些义务。《第一库利修正案》的格式作为附件10.38附于本《S-1》表格中,该协议的条款以引用方式并入本表格;《第二库利修正案》作为附件10.39附于本《S-1》表格中,该协议的条款以引用方式并入本表格。
2023年可转换票据
于2023年4月27日,Legacy iLearningEngines 与若干投资者 (与其后可能成为2023年可换股票据购买协议订约方的所有投资者合称为“2023年可换股票据投资者”)订立可换股票据购买协议(“2023年可换股票据购买协议”),据此(其中包括)Legacy iLearningEngines向2023年10月到期的2023年可换股票据投资者 发行及出售本金总额为17,400,000美元的可换股票据(“2023年可换股票据”),包括向保荐人的联属公司发行及出售。每张2023年可换股票据按(I)年息15%计提利息,直至其累计利息等于该票据本金的25%为止,及(Ii)其后年息8%。紧接业务合并完成前,每张2023年可换股票据自动转换为4,971,076股旧iLearningEngines股份,使其持有人有权获得与完成业务合并有关的若干股新iLearningEngines 普通股(四舍五入至最接近的整股股份)等于(I)2.75股乘以该2023年可换股票据的未偿还本金,加上其所有应计及未付利息,除以(Ii)10.00美元。
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2024年可转换票据
于2024年3月21日,Legacy iLearningEngines与一名投资者(“三月投资者”)订立2024年可换股票据购买协议(“2024年可换股票据购买 协议”),根据该协议(其中包括),Legacy iLearningEngines 发行及出售首批2024年可换股票据,本金总额达700,000美元。于二零二四年四月十六日,Legacy iLearningEngines与若干投资者(统称为“四月 投资者”及“2024年可换股票据投资者”)订立2024年可换股票据购买协议,据此,除其他事项外,传统iLearningEngines发行及出售于2026年10月到期的2024年可换股票据(“2024年可换股票据”),本金总额为29,414,500美元(包括首期700,000美元票据)。每张 2024可转换票据按(I)年利率15%计提利息,直至其应计利息总额等于该票据本金的25%,及(Ii)其后年息8%。紧接业务合并完成前,每张2024年可换股票据自动转换为8,089,532股旧iLearningEngines股份,使其持有人有权获得与完成业务合并有关的若干股新iLearningEngines普通股(四舍五入至最接近的整股股份),相当于(I)2.75股乘以该可换股票据项下的未偿还本金 ,加上其所有应计及未付利息,除以(Ii)10.00美元。每股2024年可换股票据的本金(定义见2024年可转换票据购买协议)连同应计但未付的利息转换为奖励股份(定义见2024年可转换票据购买协议)的每股价格,在此称为 “转换价格”。
如果新iLearningEngines普通股在紧接2024年11月30日(“参考日期”)之前的十(10)个交易日的成交量加权平均价格(“VWAP”)(定义见2024年可转换票据购买协议) 低于转换价格,则 2024年可转换票据应转换为新iLearningEngines普通股股票,连同相当于等于(I)转换价格的额外奖励股票数量(四舍五入至最接近的整数股)的全额支付 ,除以 参考价格(定义如下),减去(Ii)一(1)。“参考价”指(I)新iLearningEngines的VWAP 紧接参考日期前十(10)个交易日内普通股的VWAP和(Ii)1.00美元中较大者。尽管有上述规定,根据2024年可换股票据可发行股份的最高数目 不得超过10,000,000股奖励股份。
关于2024年可转换票据的发行,于2024年3月21日,(I)Legacy iLearningEngines与各2024年可转换票据投资者签订了经修订及重新签署的注册权协议 ,及(Ii)2024年可转换票据投资者订立了以优先债持有人为受益人的附属协议 。
循环贷款协议
于2024年4月17日(“贷款 截止日期”),Legacy iLearningEngines作为借款人(“借款人”)、贷款方(“贷款人”)及东西岸作为贷款人的行政代理及抵押品代理(“代理人”)订立了一项贷款及担保协议(经修订,“循环贷款 协议”)。循环贷款协议规定(I)本金总额高达4,000万美元的循环信贷安排和 (Ii)未承诺手风琴安排,允许借款人根据借款人的选择和代理人的批准将循环承诺额增加2,000万美元(统称为“循环贷款”)。借款人在贷款截止日提取了4,000万美元的循环贷款,用于(X)全额偿还(I)贷款和担保协议项下借款人的现有债务。日期为2020年12月30日的Legacy iLearningEngines与 Venture Lending&Leating IX,Inc.之间的贷款与担保协议,(Ii)日期为2021年10月21日的Legacy iLearningEngines与风险贷款与租赁IX,Inc.与WTI Fund X,Inc.之间的贷款与担保协议,以及(Iii)Legacy iLearningEngines与WTI Fund X,Inc.之间日期为2023年10月31日的贷款与担保协议(“WTI贷款协议”),该协议将用于(Y)一般企业用途。2024年6月27日,Legacy iLearningEngines与贷款人和代理商签订了《贷款和担保协议第一修正案》(《循环贷款修正案》),据此,各方同意修订循环贷款协议,其中包括:(I)将循环垫款上限(如其中定义的)从4,000万美元增加到6,000万美元;(2)指定硅谷国家银行为贷款协议的新贷款人, 循环预先承诺额(定义见)2,000万美元;以及(Iii)将最低流动资金财务契约修改为 要求Legacy iLearningEngines始终与代理保持至少12,000,000美元的现金和现金等价物。借款人在2024年6月27日提取了2000万美元的循环贷款,这些贷款将用于一般企业用途。
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根据循环贷款协议的条款,循环贷款协议项下的债务以借款人的几乎所有资产的完善担保权益为抵押,但某些惯常被排除的财产除外。于贷款截止日,本公司与In2Vate,L.L.C.(一家俄克拉荷马州有限责任公司及Legacy iLearningEngines(“担保人”)的全资附属公司)与代理人订立担保及保证协议(“担保”)。根据 担保人为借款人在循环贷款协议下的债务提供担保,并根据担保条款对担保人的几乎所有资产提供担保 ,但某些习惯上除外的财产除外。
适用于循环贷款的利率为经调整定期担保隔夜融资利率(“SOFR”)(根据借款人的选择,息期为1个月或3个月)加3.50%的年利率,受经调整期限SOFR下限4.00%的限制。
循环贷款的到期日为2027年4月17日。循环贷款协议包含习惯陈述和保证以及习惯的肯定和否定契约,其中包括对债务、留置权、投资、合并、性情, 提前偿还其他债务、股息和其他分配。借款人还必须遵守循环贷款协议中更全面规定的下列财务契约:(I)最低流动资金、(Ii)计划的最低收益表现、(Iii)最低固定费用覆盖率和(Iv)最高杠杆率。
循环贷款协议还包括常规的违约事件,包括在到期时未能支付本金、利息或某些其他金额,重大不准确表示法 和担保、违反契约、特定的交叉违约和交叉加速为其他重大债务、某些破产和破产事件、某些未解除的判决、担保或担保权益的重大无效、重大不利影响和控制权的变更,在某些情况下,受某些门槛和宽限期的限制。如果发生一个或多个违约事件 并持续超过任何适用的治疗期,代理可在持有该贷款项下的大部分贷款和承诺的贷款人同意下,或在该等贷款人的要求下,终止贷款人的进一步贷款承诺,并宣布循环贷款协议项下本公司的所有债务立即到期和支付。
提前偿还定期贷款
2024年4月18日,公司使用2240万美元现金和159,379股普通股预付了修订后的定期贷款的全部金额。根据提前还款的时间 ,815,999股贷款重组股份被注销。
概述
ILearningEngines是一个开箱即用的人工智能平台 ,使客户能够将他们的机构知识“产品化”,并在工作流程中产生和注入洞察力 ,以推动关键业务成果。ILearningEngines的客户将他们的机构知识转化为可操作的知识产权,以提高员工、客户和其他利益相关者的成果。我们的平台 使企业能够构建智能的“知识云”,在不同的内部和外部系统中整合大量结构化和非结构化信息,并自动执行利用这些知识云 来提高绩效的组织流程。我们的学习体验平台面向企业学习市场,我们的信息智能平台 面向信息管理、分析和自动化市场。我们将我们的平台与垂直聚焦的功能和数据模型相结合,以有效和高效地运营人工智能和自动化地址 我们的客户面临的严峻挑战。我们的客户利用我们的平台分析和解决员工的知识差距,提供个性化的认知助手或聊天机器人,并根据实时洞察做出预测性决策。
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我们为1,000多家企业最终客户提供服务, 超过470万已获得许可用户遍及12个以上的行业垂直市场。我们的 按最终许可用户行业垂直市场划分的收入如下:
其他包括石油天然气、航空、零售、汽车、公用事业、政府和物流业。
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我们的客户在地理上分布广泛 ,重点是北方美国还有印度。我们按客户地域划分的收入 如下所示:
关于我们按客户地理位置划分的收入 ,地理位置主要是根据合同中确定的客户的位置确定的。如截至2024年3月31日的三个月未经审计财务报表附注2中的技术合作伙伴政策说明所述,我们与技术合作伙伴签订了合同 ,技术合作伙伴通过这些合同购买我们的平台,并将其集成到技术合作伙伴提供给技术合作伙伴的客户的软件解决方案中。在这类合同安排中,我们识别 作为我们客户的技术合作伙伴。在将技术合作伙伴确定为客户的合同安排中,我们可能知道也可能不知道技术合作伙伴的最终客户。在公司已知技术合作伙伴客户的情况下,根据技术合作伙伴客户的位置确定地理位置,反之,在技术合作伙伴客户未知的情况下,客户地理位置根据技术合作伙伴的地理位置确定。
我们通过软件许可证提供对我们平台的访问,这些许可证授予我们的客户使用我们的专有软件以及访问我们的维护和支持服务的权利。 我们合同的大部分价值涉及使用我们软件的软件许可证以及相关的维护和支持,但 我们还将一部分对价分配给实施服务。我们几乎所有的收入都来自长期维护 和支持协议,这些协议的期限通常为一到三年,并且包含自动续订一年的条款。由于我们在客户运营和多期维护和支持协议中的深度整合,我们的业务 模型为我们提供了对未来业绩的重要可见性和对我们结果的相当大的可预测性。
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我们合同的定价是根据规模、使用案例、客户的使用模式和对我们的战略价值以及我们预期需要的支持数量确定的。 因此,我们的定价具有很大的变数。我们为专家和最终用户(“学习者”)提供用户许可证。专家是我们客户组织中指定的“看门人”,他们被授予内容增强能力 ,并有能力创建和分发内容以改进结果。学习者利用该平台进行学习和其他内容的消费。专家许可证的价格更高,因为它们需要我们提供更一致的持续支持。
以下合同客户在以下期间占我们收入的10%以上:
三个月后结束 2024年3月31日 |
三个月后结束 2023年3月31日 |
|||||||||
(%) | (%) | |||||||||
客户A | 16.7% | 客户A | 21.5% | |||||||
客户B | 13.5% | 客户B | 17.7% | |||||||
客户C | 11.3% | 客户C | 13.0% | |||||||
客户D | 10.3% | 客户D | 11.8% | |||||||
年终了 2023年12月31日 |
年终了 2022年12月31日 |
年终了 2021年12月31日 | ||||||||
(%) | (%) | (%) | ||||||||
客户A | 19.3% | 客户A | 17.4% | 客户B | 22.8% | |||||
客户B | 16.0% | 客户B | 17.0% | 客户D | 20.2% | |||||
客户C | 11.7% | 客户C | 14.9% | 客户C | 13.1% | |||||
客户D | 11.9% | 客户D | 14.3% | 客户E | 11.0% | |||||
- | - | 客户E | 10.3% | - | - |
截至2024年3月31日,我们创造了1.25亿美元的收入,同比增长33%,毛利率为69%。我们的短期盈利能力将主要受到以下因素的影响:我们的收入增长能力、我们可以实现的销售毛利率,以及我们在对我们的增长和解决方案能力进行战略投资的同时, 控制我们的销售、一般和管理以及研发(R&D)费用的能力。我们预计未来几个季度我们的收入成本将在绝对基础上增加 ,这是为新增加的客户提供实施支持和专用应用程序支持以及内容支持的结果,以确保我们的客户 能够提高参与度并优化我们产品的价值。我们的销售战略包括利用具有重要领域专业知识的渠道合作伙伴为我们提供进入新客户、垂直市场和市场的途径,我们的直销团队已证明 在扩大我们在客户中的存在方面是有效的。随着时间的推移,我们打算优先考虑我们认为将为我们提供长期最大盈利前景的行业垂直市场和 地理区域的增长。
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关键绩效指标
我们定期审查以下绩效指标以评估我们的业务、确定影响我们业务的趋势、准备财务预测并制定战略决定。 这些指标的计算可能与其他公司、证券分析师或投资者使用的其他类似名称的指标不同。
年度经常性收入。年度 经常性收入(“ARR”)定义为报告期结束时所有有效维护和支持合同的年化经常性价值。我们相信ARR有助于评估 我们经常性维护和支持收入基础的表现,并确定影响我们业务的趋势。ARR可缓解因季节性、合同条款、销售组合和收入确认时间安排而产生的波动 GAAP下的收入确认方法。 ARR应独立于收入来看待,因为它是一种运营指标,并不打算与GAAP收入合并或取代它。
截至3月31日的三个月, | ||||||||
(千美元) | 2024 | 2023 | ||||||
阵列 | $ | 478,941 | $ | 357,282 |
截至的年度 12月31日, | ||||||||||||
(千美元) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
阵列 | $ | 447,343 | $ | 313,667 | $ | 224,332 |
净美元留存。净美元留存(“NDR”)是我们用来评估客户留存及其对我们业务的美元影响的运营业绩指标。我们将净美元留存(“NDR”)定义为上一可比期间存在的客户在本期产生的美元ARR除以上一时期相同客户的美元ARR。NDR说明了本期升级、降级和取消对现有客户群的影响。由于NDR不考虑本期内获得的 客户的收入,并包括现有签约客户的任何流失,因此我们认为NDR是准确的客户保留率 。为免生疑问,NDR不排除上一年未在当前 年度保留的合同客户。在本报告所述期间,我们的NDR在115%至140%之间变化。我们打算继续采用“土地和扩张”战略,这将有助于我们的NDR增长,但NDR也可能开始受到我们现有客户群成熟的影响,这可能会 稳定他们与我们的美元支出。
NDR的计算方法是上期末来自现有客户的经常性收入的美元价值,加上上期现有客户追加销售或交叉销售的本期美元影响,减去本期因流失或降级而产生的本期美元影响,除以来自现有客户的上期经常性收入。
追加销售或交叉销售的美元影响计算为从上一期末到本期末之间从上一期结束到本期末之间的增量经常性收入总和。句号的现有客户扩大了对我们产品的使用 ,从而增加了当期的经常性收入。
流失或降级对美元的影响计算为差异在上期末至本期末期间从使用量减少或不再是收入贡献客户的上期现有客户获得的经常性收入 。
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
净美元留存 | 132 | % | 125 | % |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
净美元留存 | 125 | % | 117 | % | 139 | % |
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与截至2023年3月31日的3个月相比,截至2024年3月31日的3个月的NDR有所增加,原因是在大流行期间减少支出的客户在学习自动化、采用集成学校辅导解决方案和人工智能驱动的工作自动化方面的支出增加。
2021年至2022年NDR的小幅下降可以 归因于2022年追加销售/交叉销售的贡献较低,因为我们的一些客户减少了流行后虚拟学习支出的增加 。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是 我们用来评估我们的运营业绩和业务运营杠杆的业绩衡量标准。我们将经调整EBITDA定义为扣除利息、所得税、折旧及摊销前的净(亏损)收益、 利息、所得税、折旧及摊销前利润、非资本化交易成本、基于股票的补偿、认股权证负债的公允价值变动、可转换票据的公允价值变动和债务清偿损失,以及其他营业外收入和支出。我们将调整后的EBITDA作为一项非GAAP财务指标进行监测,以补充我们根据GAAP提供的财务信息,为投资者提供有关我们财务业绩的额外信息。我们预计调整后的EBITDA将在未来一段时间内波动,因为我们将继续投资于我们的业务,以实现更大的规模和效率。
我们根据GAAP报告我们的财务业绩,但管理层认为调整后的EBITDA为投资者提供了评估我们业绩的额外有用信息。 调整后的EBITDA是一种财务指标,不是GAAP所要求的,也不是根据GAAP提出的。我们相信,调整后的EBITDA, 与我们根据公认会计原则公布的财务业绩相结合,可提供有关我们经营业绩的有意义的补充信息,并通过排除可能不能指示我们的业务、经营结果或前景的 某些项目,在更一致的基础上促进对我们历史经营业绩的内部比较。特别是,我们相信调整后EBITDA的使用对我们的投资者是有帮助的,因为它是管理层在评估我们的业务健康状况和评估我们的经营业绩以及内部规划和预测目的时使用的一种衡量标准。
调整后的EBITDA仅供补充信息之用,作为一种分析工具具有局限性,不应孤立地考虑或作为根据公认会计原则列报的财务信息的替代。其中一些限制包括:(I)它没有正确反映未来将支付的资本承诺 ;(Ii)虽然折旧和摊销是非现金费用,但相关资产可能需要更换 ,调整后的EBITDA没有反映这些资本支出;(Iii)它没有反映其他营业外支出;(Iv)它没有反映可能代表我们可用现金减少的税款支付;(Vii)它没有反映已资本化的交易成本。此外,我们使用的调整后EBITDA可能无法与其他公司的类似名称指标进行比较,因为它们 可能不会以相同的方式计算调整后EBITDA,限制了其作为比较指标的有用性。由于这些限制, 在评估我们的业绩时,您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务指标,包括我们的净(亏损)收入 和我们根据公认会计准则公布的其他业绩。
下表列出了调整后EBITDA与净(亏损)收入的对账 ,净(亏损)收入是根据公认会计原则陈述的最直接可比的财务指标。
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
净(亏损)收益 | $ | (25,935 | ) | $ | 451 | |||
利息开支 | 1,986 | 1,588 | ||||||
所得税支出(福利) | 1,222 | (152 | ) | |||||
折旧及摊销 | 54 | 26 | ||||||
EBITDA | (22,673 | ) | 1,913 | |||||
其他费用 | - | 60 | ||||||
交易成本(1) | 1,060 | 26 | ||||||
认股权证负债的公允价值变动 | 15,118 | 280 | ||||||
可转换票据公允价值变动 | 5,465 | - | ||||||
债务清偿损失 | 10,041 | - | ||||||
调整后的EBITDA | $ | 9,011 | $ | 2,279 |
67
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(千美元) | ||||||||||||
净(亏损)收益 | $ | (4,407 | ) | $ | 11,466 | $ | 2,521 | |||||
利息开支 | 6,274 | 6,614 | 5,047 | |||||||||
所得税支出(福利) | 2,157 | (5,975 | ) | 32 | ||||||||
折旧及摊销 | 128 | 77 | - | |||||||||
EBITDA | 4,152 | 12,182 | 7,600 | |||||||||
其他费用 | 45 | 21 | 3 | |||||||||
基于股份的薪酬费用 | - | - | 39 | |||||||||
交易成本(1) | 4,280 | 709 | 159 | |||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | 771 | (248 | ) | 83 | ||||||||
可转换票据公允价值变动 | 14,147 | - | - | |||||||||
调整后的EBITDA | $ | 23,395 | $ | 12,664 | $ | 7,884 |
(1) | 代表与ARRW合并相关的法律、税务、会计、咨询和其他专业费用,以及之前探索的战略替代方案,所有这些费用都是非经常性的。 |
影响我们业绩的关键因素
我们相信,我们的业绩和未来的成功取决于几个因素,这些因素给我们带来了重大的机遇、风险和挑战。
有能力吸引和吸引新客户。 为了发展我们的业务,我们必须在我们目前服务的行业中吸引更多的客户,并在新的行业中吸引新的客户。 在截至2024年3月31日的三个月里,我们增加了301,000个新的许可用户,2023年增加了497,000个新的许可用户。在我们一些较新的行业垂直市场中,我们将需要进一步开发量身定制的解决方案,以最大限度地满足他们的利益。与任何 行业的新客户接洽通常包括更长销售周期和开发专门的行业解决方案将需要额外的研发费用。
能够在我们现有的客户关系中扩展 。我们有重大机会进一步扩大现有客户群的销售额,包括扩展到 个新部门和增加更多用户。我们的销售战略是以产品为导向的,专注于公司内部的业务部门,哪一个 我们相信,通过为我们的客户展示有效的成果,我们可以在组织内部进行扩张。随着公司继续 拥抱我们的人工智能和自动化工具的强大功能,我们瞄准了整个企业的更多用例。我们打算专注于这些机会,随着时间的推移扩大我们在现有客户中的存在。我们的业务和运营结果将取决于我们 在现有客户群中继续推动更高使用率和新用例的能力。
能够扩大我们的地域覆盖范围。 我们已经在各种垂直市场的许多不同使用案例中展示了我们的解决方案的价值,我们认为 美国和世界各地有许多目前渗透不足的地理市场可以从我们的解决方案中受益。 但是,如果我们无法以商业上合理的条款在目标地区建立有效的渠道合作伙伴关系,或者如果我们的解决方案在这些新市场中没有得到很好的接受,或者如果竞争或文化规范阻碍了我们渗透这些市场的能力,我们的增长可能会受到影响。
68
人工智能驱动的解决方案的采用率。我们扩大客户群并推动采用我们平台的能力受到人工智能辅助学习、自动化和信息智能解决方案的总体需求水平的影响。随着先进的“智能”技术对业务运营变得越来越重要,我们相信对人工智能增强的开发解决方案的需求将会增加,特别是像我们这样的集成平台。然而,如果人工智能解决方案不能迅速被接受,或者受到人工智能的一些实际或感知缺陷的影响,我们的增长可能会受到影响。
潜在的合并和收购。我们 打算通过寻求战略性和内嵌式收购机会来补充我们的有机增长。我们相信,我们可以在新市场和行业细分市场获得有吸引力的 成熟客户群,我们可以在那里利用数据集并创建新的或更好的课程。 然而,不能保证这些潜在的交易能够以商业合理的条款完成,或者根本不能。此外, 这些收购可能会分散管理层的注意力,需要进行有意义的整合工作,这可能会影响我们的业绩。
上市公司成本。在业务合并完成后,iLearningEngines被视为会计收购方,业务合并作为反向资本重组计入 。作为业务合并的结果,iLearningEngine成为在美国证券交易委员会注册的 和在纳斯达克上市的公司的继任者,这将要求我们招聘更多人员并实施程序和流程,以满足公开的公司监管要求和惯例实践。作为一家上市公司,我们预计将产生额外的年度费用,其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源。
运营说明书的主要组成部分
收入
我们的收入主要来自软件 许可证使用我们的专有软件以及相关的维护和支持。
实施服务
所有客户在使用iLearningEngines平台之前都需要实施服务 。到目前为止,iLearningEngines已将这些服务外包给其技术合作伙伴 (“技术合作伙伴”),后者已接受过提供实施服务的培训。实施服务通常需要 一个月到三个月的时间,包括我们作为客户入职流程一部分遵循的各个阶段。我们是提供实施服务的负责人 。
实施服务不涉及重大的 定制或创建新软件功能。相反,这些服务主要侧重于将客户数据与软件平台内所需的属性进行配置和映射,以确保平台的 客户可以使用内置功能。实施的收入随着时间的推移而确认,因为此类服务是使用所花费的工作量的输入法来执行的,而不是完成项目所需的总估算工作量。
软件许可和维护相结合
综合软件许可和维护 履行义务涉及在许可期限内提供的对我们的AI平台和相关维护服务(包括关键支持功能和更新)的许可。AI平台的软件许可证与维护服务没有区别, 因为如果没有持续的关键支持服务和维护服务提供的更新,客户无法从软件中获得预期价值。我们认识到收入自软件许可证交付给客户并提供相关维护服务之日起,在合同期限内按比例从软件许可证和维护履行义务合并的 开始计算,因为客户同时获得和消费软件许可和维护履行义务合并的好处。与客户的合同通常包括固定的 对价金额,通常在24个月前通知即可取消。在执行初始合同或后续续订时,我们通常每季度提前向客户开具软件许可证和维护服务的发票。
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合同的交易价格在我们的安排中通常是固定费用,分配给每个履行义务并确认为收入,分别为 性能义务已履行。我们确定独立销售价格(“SSP”)的流程涉及重要的管理层判断,因为我们的履约 义务不单独出售。在确定实施服务的SSP时,我们估计了提供服务的成本,并增加了合理的利润率。我们的成本估算主要基于类似实施项目的历史成本数据 。当我们以高度可变的金额范围向不同客户销售我们的AI平台和相关维护服务时,综合软件许可和维护性能义务的SSP使用残差法来估计SSP 。
收入成本
收入成本包括与客户支持相关的费用和支付给第三方的费用。我们有与服务台、应用程序和内容支持相关的1级支持。这些 是与有效合同数量相关联的可变成本。收入成本中的应用程序支持是指应用程序支持 和维护活动,包括将iLearningEngine集成到企业系统、流程工作流配置、问题分类、 质量保证和升级部署支持。内容支持包括为业务运营提供的内容维护支持、 新内容自注册、SME支持、持续的AI模型再培训。
运营费用
我们的运营费用包括销售、一般 和行政性费用和研发费用。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用主要包括与员工相关的薪酬,包括基于股票的薪酬,用于管理和行政职能,包括我们的财务和会计、法律和人事团队。销售、一般和管理费用还包括某些专业服务费用、保险、我们的设施成本以及支持我们运营的其他一般管理成本。
我们的销售战略由两个主要组成部分组成: 我们的直销团队和渠道合作伙伴。我们的直销团队的任务是既直接采购客户端 在现有的垂直市场中,并在扩展市场中收购新的渠道合作伙伴。我们利用我们的渠道合作伙伴在 个新的垂直市场和地理位置产生销售线索,然后通过我们的直销团队进行扩展。我们的销售团队由具有深厚技术专业知识和责任的工程师提供支持,包括售前技术支持、为我们的客户提供工程解决方案以及为我们的渠道合作伙伴提供技术培训。
我们通过我们的营销计划和渠道合作伙伴关系创造客户线索,加速销售机会,并建立品牌知名度。我们的营销计划面向公司内部的业务部门,而不是其采购、人力资源或行政部门,通过展示我们的产品能力对业绩的影响来推动销售。我们的主要营销计划包括我们赞助的网络研讨会、路演、展览和活动,与渠道合作伙伴的合作营销努力,以及对我们网站的使用。
研究和开发费用
我们在人工智能领域的开发工作的一个关键部分是训练人工智能的数据。研发费用主要包括工程、设计和产品开发和维护员工的薪酬成本、与开发合作伙伴、外部承包商相关的委外成本、数据采购成本和其他研发成本的分配 。到目前为止,我们在数据购买上的总支出超过1.6亿美元。我们从确定技术可行性到产品准备全面发布之间发生的成本将资本化,并在相关产品的经济寿命内摊销,但取决于产品的可回收程度。截至2024年3月31日,没有任何成本资本化。
70
利息 费用
利息 费用主要包括在我们的长期债务安排下产生的利息支出、债务发行成本的摊销。
权证责任公允价值变动
权证负债公允价值变动 包括权证负债公允价值变动的损益。
可转换票据公允价值变动
公司选择了可转换票据的公允价值选项。可转换票据公允价值变动包括可转换票据公允价值变动的损益。
债务清偿损失
公司签订了一项经修订的债务协议,导致债务的当前账面价值被取消,而新债务将因使用公允价值期权而被计入 。这两个数额之间的差额导致了损失。
所得税拨备 (福利)
所得税拨备(福利)是指根据我们运营所在的 司法管辖区的税法,与我们的业务相关的税费(福利)。
运营结果
下表列出了我们在本报告所述期间的运作结果。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月比较
截至3月31日的三个月, | 量 变化 | 更改百分比 | ||||||||||||||
(千美元) | 2024 | 2023 | 2024年VS 2023年 | 2024年VS 2023年 | ||||||||||||
收入 | $ | 124,935 | $ | 93,980 | $ | 30,955 | 32.9 | % | ||||||||
收入成本 | 38,714 | 31,551 | 7,163 | 22.7 | % | |||||||||||
毛利 | 86,221 | 62,429 | 23,792 | 38.1 | % | |||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
销售、一般和管理费用 | 41,223 | 31,612 | 9,611 | 30.4 | % | |||||||||||
研发费用 | 37,099 | 28,582 | 8,517 | 29.8 | % | |||||||||||
总运营支出 | 78,322 | 60,194 | 18,128 | 30.1 | % | |||||||||||
营业收入 | 7,899 | 2,235 | 5,664 | 253.4 | % | |||||||||||
其他费用: | ||||||||||||||||
利息开支 | (1,986 | ) | (1,588 | ) | (398 | ) | 25.1 | % | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | (15,118 | ) | (280 | ) | (14,838 | ) | 5,299.3 | % | ||||||||
可转换票据公允价值变动 | (5,465 | ) | - | (5,465 | ) | NM | ||||||||||
债务清偿损失 | (10,041 | ) | - | (10,041 | ) | NM | ||||||||||
其他费用 | - | (60 | ) | 60 | NM | |||||||||||
汇兑损失 | (2 | ) | (8 | ) | 6 | NM | ||||||||||
其他费用合计 | (32,612 | ) | (1,936 | ) | (30,676 | ) | 1,584.5 | % | ||||||||
所得税(费用)福利前净(损失)收入 | (24,713 | ) | 299 | (25,012 | ) | NM | ||||||||||
所得税(费用)福利 | (1,222 | ) | 152 | (1,374 | ) | NM | ||||||||||
净(亏损)收益 | $ | (25,935 | ) | $ | 451 | $ | (26,386 | ) | NM |
NM -没有意义
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月比较
收入 按地理区域划分
截至三个月
个月 3月31日, | ||||||||||||||||
(千美元 ) | 2024 | 2023 | 变化 | % 更改 | ||||||||||||
印度 | $ | 51,873 | $ | 34,795 | $ | 17,078 | 49.1 | % | ||||||||
收入百分比 | 41.5 | % | 37.0 | % | ||||||||||||
北美洲 | $ | 54,317 | $ | 45,011 | $ | 9,306 | 20.7 | % | ||||||||
收入百分比 | 43.5 | % | 47.9 | % | ||||||||||||
其他 | $ | 18,745 | $ | 14,174 | $ | 4,571 | 32.2 | % | ||||||||
收入百分比 | 15.0 | % | 15.1 | % | ||||||||||||
总收入 | $ | 124,935 | $ | 93,980 | $ | 30,955 | 32.9 | % |
全球收入
全球 截至2024年3月31日的三个月的收入比截至2023年3月31日的三个月增加了3100万美元或32.9% 主要得益于10份新合同。请参阅下面按地区对更改的进一步讨论。
印度
与截至2023年3月31日的三个月相比,截至2024年3月31日的三个月在印度的收入 增加了1710万美元或49.1%,这主要是由于四份新合同,通过向我们的现有客户追加销售1,340万美元,向新客户追加一份合同 140万美元,客户流失减少了10万美元,剩余的来自续订许可收入的增加。
北美
截至2024年3月31日的三个月,北美的收入 比截至2023年3月31日的三个月增加了930万美元或20.7%,这主要是由于通过向我们的现有客户追加销售两份新合同,向我们的现有客户追加销售两份价值340万美元的新合同,向新客户追加一份价值510万美元的新合同,其余的来自作为续订的一部分,许可证收入的增加。
其他
包括中东和欧洲在内的其他地区的收入 在截至2024年3月31日的三个月中比截至2023年3月31日的三个月增加了460万美元或32.2%,主要是由于一份新合同,通过向我们的现有客户追加销售 300万美元,向新客户追加一份合同150万美元,以及剩余的来自作为续订的一部分的许可证收入增加 。
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收入和毛利的成本
截至三个月
个月 3月31日, | ||||||||||||||||
(千美元 ) | 2024 | 2023 | 变化 | % 更改 | ||||||||||||
收入成本 | $ | 38,714 | $ | 31,551 | $ | 7,163 | 22.7 | % | ||||||||
毛利率 | 69.0 | % | 66.4 | % | 2.6 | % |
与截至2023年3月31日的三个月相比,截至2024年3月31日的三个月的收入成本 增加了720万美元,即22.7%,这主要是由于增加了10份新合同。由于新实施成本、应用程序和内容支持成本以及与新客户相关的运营和支持成本,我们的收入成本有所增加。
截至2024年3月31日的三个月的毛利率增至69.0%,而截至2023年3月31日的三个月的毛利率为66.4%。 这主要是由于新添加的合同在第一年有更高的专用支持需求和相关成本,这导致了更高的成本,因为新合同处于实施阶段。
成本 和费用
销售、一般和管理费用
截至三个月
个月 3月31日, | ||||||||||||||||
(千美元 ) | 2024 | 2023 | 变化 | % 更改 | ||||||||||||
销售、一般事务和管理费用 | $ | 41,223 | $ | 31,612 | $ | 9,611 | 30.4 | % | ||||||||
收入百分比 | 33.0 | % | 33.6 | % | (0.6 | )% |
销售方面,与截至2023年3月31日的三个月相比,截至2024年3月31日的三个月的一般和行政费用增加了960万美元,增幅为30.4%,这主要是由于新的业务开发费用成本、营销成本、交易 成本以及与更大渠道相关的概念证明开发成本,以符合增长预测。此外,与赢得新的直接合同相关的基于成功的佣金也有所增加。
研究和开发费用
截至三个月
个月 3月31日, | ||||||||||||||||
(千美元 ) | 2024 | 2023 | 变化 | % 更改 | ||||||||||||
研发费用 | $ | 37,099 | $ | 28,582 | $ | 8,517 | 29.8 | % | ||||||||
收入百分比 | 29.7 | % | 30.4 | % | (0.7 | )% |
与截至2023年3月31日的三个月相比,截至2024年3月31日的三个月的研发费用增加了850万美元,增幅29.8%,这主要是由于与新的AI数字资产开发、现有的AI数字资产维护 相关的研发活动,包括监控、机器学习/AI模型改进、增强、数据验证和测试以及质量保证活动。 这是保持我们的产品优势、建立竞争壁垒和推动未来增长所必需的。
73
其他 收入和支出
利息 费用
截至三个月
个月 3月31日, | ||||||||||||||||
(千美元 ) | 2024 | 2023 | 变化 | % 更改 | ||||||||||||
利息开支 | $ | 1,986 | $ | 1,588 | $ | 398 | 25.1 | % | ||||||||
收入百分比 | 1.6 | % | 1.7 | % | (0.1 | )% |
与截至2023年3月31日的三个月相比,截至2024年3月31日的三个月,利息 费用增加了40万美元,即25.1%,主要是由于技术合作伙伴的利息费用增加。
权证责任公允价值变动
截至三个月
个月 3月31日, | ||||||||||||||||
(千美元 ) | 2024 | 2023 | 变化 | % 变化 | ||||||||||||
公平的变化 担保责任价值 | $ | 15,118 | $ | 280 | $ | 14,838 | 5,299.3 | % | ||||||||
收入百分比 | 12.1 | % | 0.3 | % | 11.8 | % |
与截至2023年3月31日的三个月相比, 截至2024年3月31日的三个月,与截至2023年3月31日的三个月相比,与截至2024年3月31日的三个月相比,认购证负债的公允价值变化增加了1,480万美元,即5,299.3%。与2020年定期贷款、2022年定期贷款、2023年定期贷款和修订后的 定期贷款相关,公司向贷方发行了购买我们股票的认购证,该认购证可以根据 的条款行使普通股或优先股。该等认购权被归类为按公允价值计价的负债,因为某些看跌权 可能迫使我们根据超出我们控制范围的事件在未来回购该等认购权。
可转换票据公允价值变动
三个 截至3月31日的月份, | ||||||||||||||||
(千美元 ) | 2024 | 2023 | 变化 | %的变化 | ||||||||||||
公平的变化 可转换票据价值 | $ | 5,465 | $ | - | $ | 5,465 | NM | |||||||||
收入百分比 | 4.4 | % | - | 4.4 | % |
与截至2023年3月31日的三个月相比,截至2024年3月31日的三个月,可转换债务的公允价值变化 增加了550万美元。公司选择了可转换票据的公允价值期权。该公司于2023年4月27日和2024年3月21日发行了可转换票据,而截至2023年3月31日,无未发行可转换票据。
债务清偿损失
截至三个月
个月 3月31日, | ||||||||||||||||
(千美元 ) | 2024 | 2023 | 变化 | % 更改 | ||||||||||||
债务清偿损失 | $ | 10,041 | $ | - | $ | 10,041 | NM | |||||||||
收入百分比 | 8.0 | % | - | 8.0 | % |
与截至2023年3月31日的三个月相比,截至2024年3月31日的三个月,债务消除损失 增加了1,000万美元。公司的修订后定期贷款协议在本期被核算为债务消灭,2023年未发生此类事件 。
74
收入 税收(RST)福利
截至三个月
个月 3月31日, | ||||||||||||||||
(千美元 ) | 2024 | 2023 | 变化 | % 更改 | ||||||||||||
所得税(费用) 受益 | $ | (1,222 | ) | $ | 152 | $ | (1,374 | ) | NM | |||||||
收入百分比 | (1.0 | )% | 0.2 | % | (1.2 | )% |
截至2024年3月31日止三个月的所得税费用为120万美元,而截至2023年3月31日止三个月的所得税福利为20万美元,主要是由于认购证和可转换票据公允价值的负变化以及 与WTI债务修正案相关的债务消灭损失,出于税收目的,这些被归类为永久性差异。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的比较
截至12月31日的年度 , | 金额 变化 | % 更改 | ||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 2023 | 2022 | 2021 | 2023 vs 2022年 | 2022 vs 2021年 | 2023 vs 2022年 | 2022 vs 2021年 | |||||||||||||||||||||
收入 | $ | 420,582 | $ | 309,170 | $ | 217,867 | $ | 111,412 | $ | 91,303 | 36.0 | % | 41.9 | % | ||||||||||||||
收入成本 | 132,154 | 93,890 | 64,834 | 38,264 | 29,056 | 40.8 | % | 44.8 | % | |||||||||||||||||||
毛利 | 288,428 | 215,280 | 153,033 | 73,148 | 62,247 | 34.0 | % | 40.7 | % | |||||||||||||||||||
运营费用 : | ||||||||||||||||||||||||||||
销售、一般和管理费用 | 140,897 | 105,966 | 74,434 | 34,931 | 31,532 | 33.0 | % | 42.4 | % | |||||||||||||||||||
研发费用 | 128,544 | 97,436 | 70,913 | 31,108 | 26,523 | 31.9 | % | 37.4 | % | |||||||||||||||||||
运营费用总额 | 269,441 | 203,402 | 145,347 | 66,039 | 58,055 | 32.5 | % | 39.9 | % | |||||||||||||||||||
营业收入 | 18,987 | 11,878 | 7,686 | 7,109 | 4,192 | 59.9 | % | 54.5 | % | |||||||||||||||||||
其他 (费用)收入: | ||||||||||||||||||||||||||||
利息 费用 | (6,274 | ) | (6,614 | ) | (5,047 | ) | 340 | (1,567 | ) | 5.1 | % | 31.0 | % | |||||||||||||||
权证负债的公允价值变动 | (771 | ) | 248 | (83 | ) | (1,019 | ) | 331 | NM | NM | ||||||||||||||||||
更改可转换票据的公允价值 | (14,147 | ) | - | - | (14,147 | ) | - | NM | NM | |||||||||||||||||||
其他 费用 | (45 | ) | (21 | ) | (3 | ) | (24 | ) | (18 | ) | NM | NM | ||||||||||||||||
合计 其他费用,净额 | (21,237 | ) | (6,387 | ) | (5,133 | ) | (14,850 | ) | (1,254 | ) | NM | 24.4 | % | |||||||||||||||
净 所得税(费用)福利前收入 | (2,250 | ) | 5,491 | 2,553 | (7,741 | ) | 2,938 | NM | NM | |||||||||||||||||||
收入 税收(费用)福利 | (2,157 | ) | 5,975 | (32 | ) | (8,132 | ) | 6,007 | NM | NM | ||||||||||||||||||
净收益 (亏损) | $ | (4,407 | ) | $ | 11,466 | $ | 2,521 | $ | (15,873 | ) | $ | 8,945 | NM | NM |
NM -没有意义
75
截至2023年12月31日和2022年12月31日的比较
收入 按地理区域划分
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||||||
(千美元 ) | 2023 | 2022 | 变化 | % 更改 | ||||||||||||
印度 | $ | 162,854 | $ | 138,048 | $ | 24,806 | 18.0 | % | ||||||||
收入百分比 | 38.7 | % | 44.7 | % | ||||||||||||
北美洲 | 194,886 | 116,112 | 78,774 | 67.8 | % | |||||||||||
收入百分比 | 46.4 | % | 37.5 | % | ||||||||||||
其他 | 62,842 | 55,010 | 7,832 | 14.2 | % | |||||||||||
收入百分比 | 14.9 | % | 17.8 | % | ||||||||||||
总收入 | $ | 420,582 | $ | 309,170 | $ | 111,412 | 36.0 | % |
全球收入
与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度全球 收入增加了1.114亿美元,即36%,主要是由于17份新合同。请参阅下面按地区对变化的进一步讨论。
印度
与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度在印度的收入 增加了2,480万美元或18.0%,这主要是由于两份新合同,通过向我们的现有客户追加销售1,940万美元,一份合同流失,以及作为续订的一部分,许可证收入增加 所致。
北美
在截至2022年12月31日的一年中,北美地区的收入 与截至2022年12月31日的年度相比增加了7880万美元或67.8%,这主要是由于签订了14份新合同,其中签订了两份新的VAR,通过VAR销售的11份新客户合同增加了我们现有的4,840万美元的客户基础,向我们的现有客户追加销售了3份合同,金额为1,480万美元,其余的来自 作为续订的一部分,许可收入的增加。
其他
包括中东和欧洲在内的其他地区的收入 在截至2023年12月31日的年度比截至2022年12月31日的年度增加了780万美元或14.2%,这主要是由于一份新合同,向我们的现有客户追加销售了600万美元,其余的 来自作为续订的一部分的许可证收入的增加。
收入和毛利的成本
年
结束 十二月三十一日, | ||||||||||||||||
(千美元 ) | 2023 | 2022 | 变化 | % 更改 | ||||||||||||
收入成本 | $ | 132,154 | $ | 93,890 | $ | 38,264 | 40.8 | % | ||||||||
毛利率 | 68.6 | % | 69.6 | % | (1.0 | )% |
与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度收入成本增加了3,830万美元,增幅为40.8%,这主要是由于增加了17份新合同。由于新的实施成本、应用程序和内容支持成本以及与新客户相关的运营和支持成本,我们的收入成本有所增加。
76
截至2023年12月31日的年度毛利率降至68.6%,而截至2022年12月31日的年度毛利率为69.6%,这主要是由于新添加的合同在第一年增加了专门的支持需求和相关成本,这导致了 更高的成本,因为新合同处于实施阶段。
成本 和费用
销售、一般和管理费用
年
结束 十二月三十一日, | ||||||||||||||||
(千美元 ) | 2023 | 2022 | 变化 | % 更改 | ||||||||||||
销售、一般事务和管理费用 | $ | 140,897 | $ | 105,966 | $ | 34,931 | 33.0 | % | ||||||||
收入百分比 | 33.5 | % | 34.3 | % | (0.8 | )% |
与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度销售、 一般和行政费用增加了3,490万美元,即33.0%,主要是由于新业务开发费用成本、营销成本和概念验证开发成本与增长预测相关联。此外,与新的直接 合同获胜相关的基于成功的佣金也有所增加。
研究和开发费用
年
结束 十二月三十一日, | ||||||||||||||||
(千美元 ) | 2023 | 2022 | 变化 | % 更改 | ||||||||||||
研发费用 | $ | 128,544 | $ | 97,436 | $ | 31,108 | 31.9 | % | ||||||||
收入百分比 | 30.6 | % | 31.5 | % | (0.9 | )% |
截至2023年12月31日止年度的研发费用与截至2022年12月31日止年度相比增加了3,110万美元,即31.9%,主要是 由于与新人工智能数字资产开发相关的研发活动、现有人工智能数字资产维护(包括监控)、机器 学习/人工智能模型改进、增强、数据验证和测试以及质量保证活动。这是维持 我们的产品优势、建立竞争壁垒并推动未来增长所必需的。
其他 收入和支出
利息 费用
年
结束 十二月三十一日, | ||||||||||||||||
(千美元 ) | 2023 | 2022 | 变化 | % 更改 | ||||||||||||
利息开支 | $ | 6,274 | $ | 6,614 | $ | 340 | 5.1 | % | ||||||||
收入百分比 | 1.5 | % | 2.1 | % | 0.6 | % |
与截至2022年12月31日止年度相比,截至2023年12月31日止年度的利息 费用减少了30万美元,即5.1%,主要是 由于两个期间净本金额增加了480万美元。
77
权证责任公允价值变动
年
结束 十二月三十一日, | ||||||||||||||||
(千美元 ) | 2023 | 2022 | 变化 | % 更改 | ||||||||||||
公平的变化 担保责任价值 | $ | (771 | ) | $ | 248 | $ | (1,019 | ) | NM | |||||||
收入百分比 | (0.2 | )% | 0.1 | % | (0.3 | )% |
与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度 截至2023年12月31日的年度减少了100万美元。与2020年定期贷款、2021年定期贷款和2023年定期贷款有关,我们向贷方发行了购买 我们股票的期权,该股票可以根据期权条款行使普通股或优先股。该等凭证以其公允价值作为负债 ,因为某些看跌权利可能迫使我们有义务根据超出我们控制范围的事件在未来回购该等凭证。
可转换票据公允价值变动
年
结束 十二月三十一日, | ||||||||||||||||
(千美元 ) | 2023 | 2022 | 变化 | % 更改 | ||||||||||||
公平的变化 可转换票据价值 | $ | (14,147 | ) | $ | - | $ | (14,147 | ) | NM | |||||||
收入百分比 | (3.4 | )% | NM | (3.4 | )% |
可转换债务公允价值发生变化 是由于截至2023年12月31日止年度发行了1,740万美元的可转换票据。公司为可转换票据选择了 公允价值期权。2022年没有发行可转换票据。
收入 税收(RST)福利
年
结束 十二月三十一日, | ||||||||||||||||
(千美元 ) | 2023 | 2022 | 变化 | % 更改 | ||||||||||||
所得税(费用) 受益 | $ | (2,157 | ) | $ | 5,975 | $ | (8,132 | ) | NM | |||||||
收入百分比 | (0.5 | )% | 1.9 | % | (2.4 | )% |
截至2023年12月31日止年度的所得税费用为220万美元,而截至2022年12月31日止年度的所得税福利为600万美元,主要是由于收入和营业收入增加以及将被视为永久性差异的项目加回应纳税所得额。
78
2022年和2021年12月31日终了年度比较
收入
年
结束 十二月三十一日, | ||||||||||||||||
(千美元 ) | 2022 | 2021 | 变化 | % 更改 | ||||||||||||
印度 | $ | 138,048 | $ | 126,371 | $ | 11,677 | 9.2 | % | ||||||||
收入百分比 | 44.7 | % | 58.0 | % | ||||||||||||
北美 | $ | 116,112 | $ | 47,953 | $ | 68,159 | 142.1 | % | ||||||||
收入百分比 | 37.5 | % | 22.0 | % | ||||||||||||
其他 | $ | 55,010 | $ | 43,543 | $ | 11,467 | 26.3 | % | ||||||||
收入百分比 | 17.8 | % | 20.0 | % | ||||||||||||
总收入 | $ | 309,170 | $ | 217,867 | $ | 91,303 | 41.9 | % |
全球收入
全球 截至2022年12月31日的年度收入比截至2021年12月31日的年度增加9130万美元或41.9%,这主要是由于16份新合同。请参阅下面按地区对更改的进一步讨论。
印度
与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度在印度的收入 增加了1,170万美元或9.2%,主要是通过向我们的现有客户追加销售1,170万美元。
北美
在截至2022年12月31日的一年中,北美的收入 与截至2021年12月31日的年度相比增加了6,820万美元或142.1%。 主要是由于通过增值服务销售的15份新合同增加到了我们现有的5,370万美元的客户群,其余的增长 是由于向我们的现有客户追加销售了1,450万美元。
其他
包括中东和欧洲在内的其他地区的收入 在截至2022年12月31日的一年中比截至2021年12月31日的年度增加了1,150万美元或26.3%,这主要是由于通过VAR销售的一份新合同在我们现有客户基础上增加了 430万美元,其余的增长是由于向我们现有客户追加销售710万美元。
收入和毛利的成本
年
结束 十二月三十一日, | ||||||||||||||||
(千美元 ) | 2022 | 2021 | 变化 | % 更改 | ||||||||||||
收入成本 | $ | 93,890 | $ | 64,834 | $ | 29,056 | 44.8 | % | ||||||||
毛利率 | 69.6 | % | 70.2 | % | (0.6 | )% |
与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度收入成本增加了2,910万美元,增幅为44.8%,这主要是由于增加了16份新合同。由于实施成本、应用和内容支持成本以及运营和支持成本,我们的收入成本有所增加。
79
截至2022年12月31日的年度毛利率降至69.6%,而截至2021年12月31日的年度毛利率为70.2%,这主要是由于新添加合同的第一年专门支持需求和相关成本较高。
成本 和费用
销售、一般和管理费用
年
结束 十二月三十一日, | ||||||||||||||||
(千美元 ) | 2022 | 2021 | 变化 | % 更改 | ||||||||||||
销售、一般事务和管理费用 | $ | 105,966 | $ | 74,434 | $ | 31,532 | 42.4 | % | ||||||||
收入百分比 | 34.3 | % | 34.2 | % | 0.1 | % |
销售, 与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度一般及行政费用增加3,150万美元或42.4%,主要是由于新市场开发费用成本以及与更大管道相关的概念开发成本。 销售、一般及行政费用占收入的百分比下降100个基点,与预期的趋势一致。随着规模经济的发挥。销售、一般和行政费用占收入的百分比预计在未来几个季度将略有下降。
研究和开发费用
年
结束 十二月三十一日, | ||||||||||||||||
(千美元 ) | 2022 | 2021 | 变化 | % 更改 | ||||||||||||
研发费用 | $ | 97,436 | $ | 70,913 | $ | 26,523 | 37.4 | % | ||||||||
收入百分比 | 31.5 | % | 32.5 | % | (1.0 | )% |
与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度研发支出增加了2,650万美元,增幅为37.4%,这主要是由于与新的人工智能数字资产开发、现有人工智能数字资产维护(包括监控、机器学习/人工智能 模型改进、增强、数据验证和测试以及质量保证活动)相关的活动。但研发费用占收入的百分比 下降了100个基点,与预期趋势一致。由于每年的支出为3,000万美元,数据采购 在我们任何一年的研发支出中都占据了相当大的比例。然而,在可预见的未来,研发费用的这一部分预计将保持不变,不会随着收入的增长而扩大。连续来看,虽然总研发费用支出(以美元计)将继续增加 ,但研发费用占收入的百分比应该会继续下降,并在未来几年稳定在30%的基准 。
其他 收入和支出
利息 费用
年
结束 十二月三十一日, | ||||||||||||||||
(千美元 ) | 2022 | 2021 | 变化 | % 更改 | ||||||||||||
利息开支 | $ | 6,614 | $ | 5,047 | $ | 1,567 | 31.0 | % | ||||||||
收入百分比 | 2.1 | % | 2.3 | % | (0.2 | )% |
与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的利息支出增加了160万美元,或31.0%,这主要是由于两个期间之间的本金净额增加了520万美元。
80
权证责任公允价值变动
年
结束 十二月三十一日, | ||||||||||||||||
(千美元 ) | 2022 | 2021 | 变化 | % 更改 | ||||||||||||
公平的变化 担保责任价值 | $ | 248 | $ | (83 | ) | $ | 331 | NM | ||||||||
收入百分比 | 0.1 | % | NM | 0.1 | % |
与截至2021年12月31日的年度相比, 截至2022年12月31日的年度 截至2022年12月31日的年度增加了30万美元。就2020年定期贷款和2021年定期贷款而言,我们向贷方发行了购买我们股票的认购证, 可以根据认购证的条款行使普通股或优先股。该等凭证以其公允价值作为负债 ,因为某些看跌权利可能迫使我们根据超出我们控制范围的事件 在未来回购该等凭证。
收入 税费
年
结束 十二月三十一日, | ||||||||||||||||
(千美元 ) | 2022 | 2021 | 变化 | % 更改 | ||||||||||||
所得税优惠 (费用) | $ | 5,975 | $ | (32 | ) | $ | 6,007 | NM | ||||||||
收入百分比 | 1.9 | % | NM | 1.9 | % |
截至2022年12月31日止年度的所得税福利为600万美元,而截至2021年12月31日止年度的所得税费用为 不到10万美元。期间之间的变化主要是由于截至2022年12月31日止年度净营业亏损结转和外国衍生无形收入抵免 减少。
流动性 与资本资源
我们的 流动资金需求源于我们的营运资金需求、我们有义务按计划为我们的债务支付本金和利息,以及我们需要为资本支出提供资金以支持我们目前的运营并促进增长和扩张, 包括未来的收购。我们通过债务和股权相结合的方式为我们的运营和扩张提供资金。
截至2024年3月31日,我们的股东赤字总额为4710万美元,扣除累计赤字8350万美元。我们的主要流动性来源包括截至2024年3月31日总计80万美元的现金 。完成业务合并后,我们收到了约590万美元,主要是由于信托账户的收益,但部分被交易完成时支付的现金付款所抵消,其中包括 20万美元的交易费用,500万美元的远期购买协议预付款,10万美元的董事和高管(“D&O”)保险费,以及50万美元的ARRW本票付款。截至2024年6月24日,与业务合并相关的某些其他交易成本和承担的负债总额约为960万美元已递延,其中约920万美元递延至2024年晚些时候,约0.4美元递延至 2025年,我们达成协议,额外等值至多约1,680万美元(包括ArrowRoot 选择将约1,030万美元的收购交易费用转换为我们的普通股)与业务合并相关的费用 。有关详情,请参阅“-最新发展动态“。”关于业务合并,超过380万股股票被提交赎回,赎回总额约为4,110万美元。我们收到的与业务合并相关的收益 明显低于最初预期的约4600万美元(假设没有赎回)。如下文及以上所述“-最新发展动态“,由于股票赎回导致业务合并结束时可用现金的减少 对我们的增长计划、我们 根据ARRW对业务合并的评估而编制的收入和净亏损预测以及我们的流动性(包括认股权证持有人行使其认股权证和本公司将从认股权证获得现金收益的可能性)产生了负面影响。
81
我们的普通股支付股息的能力受到管理我们债务的协议条款的限制。 在遵守管理我们的债务的协议的全部条款和条件的情况下,如果没有违约事件,我们可能被允许根据此类协议进行股息和分配 。
我们 将从任何认股权证的任何现金行使中获得收益。如果所有认股权证都以现金形式行使,总收益可能高达2.602亿美元。然而,如果在“无现金基础上”行使认股权证,我们将从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。私募认股权证可按现金或按“无现金基础”行使。公共认股权证只能以现金形式行使,前提是有有效的登记声明,登记在行使该等认股权证时可发行的普通股股份。如果没有当时生效的注册声明, 则可根据证券法 下可获得的注册豁免,在“无现金基础上”行使此类认股权证。我们预计将任何此类收益用于一般公司和营运资本用途,这将增加我们的流动性。
我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括我们的全球增长率、我们在美国扩大运营足迹的能力、我们通过收购扩大我们平台的能力,以及我们围绕未来研发投资所需的决策 。我们未来可能会达成收购或投资互补业务、产品和技术的安排。 我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果我们需要额外融资,我们可能无法 以我们可以接受的条款或根本无法筹集此类融资。如果我们无法筹集额外资本或产生必要的现金流来扩大我们的业务并投资于持续的创新,我们可能无法成功竞争,这将损害我们的业务、运营和财务状况。
截至2023年12月31日,公司保留了200万美元的受限现金余额,这笔准备金并未用于正常业务过程 。截至2024年3月31日,各自的贷款人免除了200万美元的限制性现金要求。
购买 承付款
我们 与一个主要客户签订了一份长期软件许可合同,该合同从2018年开始生效,将于2024年6月到期。 需要额外续订5年。这份合同的年价值为5030万美元。作为协议的一部分,我们在客户的服务器上安装我们的软件许可证,作为交换,客户需要支付访问软件许可证和相关维护服务的年费 。此外,我们还与客户签订了购买客户的 最终用户数据的单独合同。这些数据对于我们开发和利用其下一代人工智能平台至关重要。这项 数据采集的年度价格约为3,000万美元。
信贷 设施
于2024年3月27日,吾等与Venture Lending&Leending IX及WTI Fund X,Inc.(统称为“贷款人”)订立第二项综合贷款文件修订协议(“经修订定期贷款”),以修订2020、2021及2023年定期贷款 (统称为“定期贷款”)。自2024年4月1日起至到期前每个连续月的第一天起,我方将根据修订后的付款时间表向贷款人支付修订后定期贷款项下的每月分期付款 。作为支付时间表修订的交换,贷款人将获得1,019,999股我们的普通股,将在SPAC交易完成后 发行(“贷款重组股”)。此外,贷款人在收到将于SPAC交易完成后发行的3,399,999股普通股后,将终止 与定期贷款相关的已发行认股权证及与每一项相关的相应认沽权利。
如果我们在(I)2024年4月15日或之前偿还定期贷款,则90%的贷款重组股将被注销,(Ii)2024年5月1日,则80%的贷款重组股将被注销,以及(Iii)2024年7月1日,则50%的贷款重组股将被注销。
此外,修订后的定期贷款规定,如果我们预付定期贷款,则根据我们的选择,我们可以通过发行若干普通股 除以(A)(X)未偿还利息付款和(Y)2.75的乘积,(B)我们普通股在紧接发行日之前的七(7)个交易日内的VWAP,来预付预付款日期后应计的预定 未付利息支付金额的50%。2024年4月18日,我们使用现金和159,379股普通股相结合的方式全额偿还了修订后的定期贷款。根据提前还款的时间,815,999股贷款重组 股票被注销。
82
其他股权融资
如果管理层选择通过登记发行或定向增发来筹集额外资本,则出售证券持有人根据本注册声明出售证券的能力可能会影响公司出售自己的普通股 股票或可用于普通股股票的证券的能力。根据本招股说明书出售大量普通股,或认为可能发生此类出售,可能会对我们普通股的现行市场价格产生重大不利影响,从而限制我们在股票发行中能够筹集的金额,或者要求我们发行和出售更多普通股,以产生与否则相同的 毛收入,这将导致我们现有股东的更大稀释。此外, 我们预计,由于有大量股票根据招股说明书进行登记,招股说明书 是其中的一部分,因此招股说明书下的持有人将在很长一段时间内继续提供招股说明书所涵盖的证券,其确切持续时间无法预测。因此,不利的市场和价格压力以及对我们根据本协议登记的股份筹集额外资本的能力的限制可能会持续很长一段时间,并可能对公司的流动资金产生重大不利影响 ,因为公司需要筹集额外资本进行运营。见“风险因素--我们或出售证券持有人根据本招股说明书出售我们的普通股和/或认股权证或对此类出售的看法, 在公开市场或以其他方式,可能导致我们证券的市场价格下跌,即使出售证券持有人仍将通过以较低的价格出售实现利润。转售本招股说明书提供的证券可能会导致此类证券的市场价格 大幅下降,即使我们的业务表现良好。
特别是,根据本招股说明书,Harish Chidambaran、Preeta和保荐人共同持有103,852,211股普通股,占本招股说明书日期我们已发行和已发行普通股的约76.9%,将能够出售至多71,700,299股普通股,占本招股说明书日期我们已发行和已发行普通股的约53.1%。只要注册说明书 是本招股说明书的一部分即可使用。虽然Harish Chidambaran、Preeta Chidambaran和保荐人将被禁止 转让任何普通股,直到章程中包含的禁售期届满,但一旦公司根据证券法第144条提交的任何注册声明或其他声明生效,并且在到期或提前终止或解除适用的锁定条款后,公司股东可以在公开市场或私下 谈判交易中出售我们的普通股,这可能会增加我们普通股的交易价格波动,或对我们的普通股价格造成重大下行压力。
远期购房协议
于2023年4月26日,本公司与Polar订立日期为2023年4月26日的远期购买协议(“2023年远期购买协议”),据此,本公司同意于截止日期后24个月(“到期日”)购买合共2,500,000股当时由Polar持有的普通股(受制于2023年远期购买协议所载的若干条件及购买限额)。于2024年4月9日,本公司与Polar就2023年远期购买协议(经修订,“远期购买协议”)订立函件协议(“函件协议”),据此,本公司及Polar同意解除Polar购买私人股份(定义见2023年远期购买协议)的任何责任,并同意本公司向Polar支付约20万美元作为交换。根据远期购买协议,于完成交易时,(I)本公司以现金向Polar支付每股约10.67美元(“FPA赎回价格”) 或合共5,000,000美元(“预付金额”),作为购买Polar持有的445,000股本公司普通股(“远期购买股份”)的预付款,及(Ii)Polar放弃其与业务合并有关的赎回权利 。到目前为止,Polar已经收到了大约500万美元的现金,其中包括480万美元的预付款金额和根据信函协议规定的0.2美元。远期购买将于成交后一年即2025年4月16日(“到期日”)结算,条件是如果公司普通股 股票在30个交易日中有10个交易日低于每股2美元,或者该股票被纳斯达克摘牌,则到期日可能会加快。在结算远期购买协议时,如果终止时普通股的价格已升至高于FPA赎回价格的价值,则本公司及其股东将有机会以低于当前交易价格的价格回购普通股 。此次交易增加了公司普通股的可交易流动资金,因为Polar同意不赎回与完成业务合并相关的股份。如本公司普通股的价格在终止时的增幅不超过FPA赎回价格,则本公司的安排成本将以偿还总额为限。Polar可以在到期日之前终止部分或全部远期购买股份的远期购买协议,在这种情况下, Polar将支付等于此类终止股份数量乘以FPA赎回价格的款项。*在到期日 如果Polar尚未完全终止远期购买协议,则公司可能被要求向 Polar支付现金,金额等于远期购买股份数量(减去在到期日之前终止的任何股份)乘以0.60美元。减去预付款金额和Polar将把远期购买的股票返还给公司。本公司订立远期购买协议的其中一项原因是增加本公司普通股于交易完成时可供买卖的流动资金,潜在增加交易完成后本公司可动用的营运资金金额,减少与业务合并有关的赎回次数,以帮助确保在业务合并完成后,本公司的 股东基础将继续遵守纳斯达克上市标准,包括最低持股量及公开持有股份的总市值。见“风险因素-我们可能被要求从与我们签订远期购买协议的投资者手中回购最多2500,000股普通股,这与业务合并的结束有关,这将减少我们为业务提供资金的可用现金金额。”和“风险因素 -其他事件可能导致Polar在根据远期购买协议结算时对公司没有付款义务。” ,以讨论与远期购买协议相关的风险。
远期购买协议的描述并不声称是完整的,而是通过参考远期购买协议的全文进行限定的,远期购买协议的副本作为附件10.40和10.41提交给注册说明书,本招股说明书是该注册说明书的一部分,并通过引用并入本文。
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现金流
下表汇总了我们在所示期间的现金流:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
以千为单位的美元 | 2024 | 2023 | ||||||
用于经营活动的现金 | $ | (3,610 | ) | $ | (2,200 | ) | ||
用于投资活动的现金 | $ | (9 | ) | $ | - | |||
融资活动提供的现金(用于) | $ | (2,329 | ) | $ | 2,937 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
(千美元) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
用于经营活动的现金 | $ | (16,166 | ) | $ | (8,943 | ) | $ | (8,234 | ) | |||
投资活动提供的现金(用于) | $ | (24 | ) | $ | 161 | $ | (18 | ) | ||||
融资活动提供的现金 | $ | 22,097 | $ | 5,231 | $ | 6,729 |
操作 活动
我们 最大的运营现金来源是从客户那里收到的付款。我们从经营活动中获得的现金主要用于研发、销售和营销费用。我们历来产生负现金流,并主要通过债务净收益补充营运资本需求 。
截至2024年3月31日的三个月,经营活动中使用的现金净额为360万美元,主要涉及营运资本净流出1,020万美元和经3260万美元非现金调整后调整后的净亏损2590万美元。营运资金现金流出流量变化的主要驱动因素是来自技术合作伙伴的应收账款和应收账款的增加,但因贸易应付账款增加而产生的现金流入部分抵消了这一增长。
在截至2023年3月31日的三个月中,经营活动中使用的现金净额为220万美元,主要与我们的净收入 经160万美元的非现金调整调整后的净收入以及通过我们的运营资产和负债的变化提供的420万美元的现金净流出有关。非现金费用主要包括债务发行成本的摊销。运营资产和负债变化的主要驱动因素是应收账款和来自技术合作伙伴的应收账款。 这些金额被合同资产的变化部分抵消。
截至2023年12月31日止年度经营活动中使用的现金净额为1,620万美元,主要涉及营运资本净流出3,200万美元及经2,020万美元非现金调整后调整后的净亏损440万美元。营业资产和负债变化的主要驱动因素是应收账款增加。合同 资产的变化部分抵消了这些金额。
截至2022年12月31日的年度经营活动中使用的现金净额为890万美元,主要与经210万美元的非现金调整和1840万美元的现金净流出(由我们的经营资产和负债的变化提供)调整后的1150万美元的净收入有关。非现金费用主要包括债务摊销。营业资产和负债变动的主要驱动因素是应收账款和技术合作伙伴应收账款。这些金额被合同资产的变化 部分抵消。
在截至2021年12月31日的年度中,经营活动中使用的现金净额为820万美元,主要与我们250万美元的净收入(经400万美元的非现金调整调整后)以及由我们的运营资产和负债变化提供的1470万美元的现金净流出有关。 非现金费用主要包括债务发行成本的摊销。营业资产和负债变化的主要驱动因素是应收账款和技术合作伙伴应收账款。这些金额被合同资产的变化部分抵消。
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投资 活动
于截至2024年3月31日止三个月内,用于投资活动的现金约为10万美元,主要用于购买物业及设备。
截至2023年3月31日的三个月,投资活动提供的净现金没有变化。
于截至2023年12月31日止年度,用于投资活动的现金约为2000万美元,主要用于购买物业及设备。
截至2022年12月31日的年度,投资活动提供的现金净额为20万美元,主要与从业务收购中获得的现金有关,而截至2021年12月31日的年度的现金净额为0.02万美元,主要与购买财产和设备有关。
为 活动提供资金
在截至2024年3月31日的三个月中,用于融资活动的现金净额为230万美元,主要用于偿还300万美元的债务和70万美元可转换票据的收益。
在截至2023年3月31日的三个月里,融资活动提供的净现金290万美元主要与我们从西部科技投资公司分两批偿还的500万美元风险债务有关,这些债务被我们在之前几批偿还的债务抵消了。
截至2023年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为2210万美元,主要与我们从西部科技投资公司获得的1500万美元风险债务 被我们在前几批偿还的债务和可转换票据1740万美元的收益所抵消。
截至2022年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为520万美元,主要与我们分三批从西部科技投资公司获得的1,000万美元风险债务有关,这些债务被我们偿还的前几批债务 抵消。
截至2021年12月31日,融资活动提供的现金净额为670万美元,主要与我们分两批从西部科技投资公司获得的700万美元风险债务有关,这些债务被我们偿还的前几批债务 所抵消。
认股权证收益
我们将不会收到任何出售认股权证的收益,但有关我们在行使认股权证现金时可能收到的金额除外。权证持有人是否会行使他们的权证,以及我们在行使权证时将获得的现金收益,取决于普通股的交易价格,最近一次公布的销售价格是2024年5月31日的每股5.95美元。每份认股权证可行使一股普通股,行使价为11.50美元。因此,如果普通股的交易价格低于每股11.50美元,我们预计权证持有人 将不会行使他们的权证。如果在“无现金基础上”行使认股权证,我们将从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。私募认股权证可以现金或“无现金 ”方式行使。公共认股权证只能以现金形式行使,前提是有有效的登记声明,登记在行使该等认股权证后可发行的普通股股份。如果没有当时生效的注册声明,则根据证券法 规定的注册豁免,此类认股权证可在“无现金基础上”行使。
如果所有认股权证均以现金形式行使,我们 可获得总计约2.602亿美元的收益,但只有在权证持有人行使其认股权证时,我们才会获得此类收益,根据我们普通股的当前交易价格,这是不太可能的,除非我们普通股的交易价格大幅上升。该等认股权证在可行使期间及到期前可能不在或留在现金内,因此,权证可能不会在到期前行使,即使它们在现金内,因此,本公司在行使认股权证所得的最低 收益(如有)下,权证可能会在到期时变得一文不值。如果任何认股权证是在 “无现金基础”上行使,我们将不会因行使该等认股权证而获得任何收益。因此,我们预计不会依赖现金 行使认股权证来为我们的运营提供资金。相反,我们打算依靠本招股说明书中其他地方讨论的其他现金来源继续为我们的运营提供资金。
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关于市场风险的定量和定性披露
我们 在正常业务过程中面临市场风险。市场风险代表由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们财务状况的损失风险。我们的市场风险主要是利率和外币汇率波动的结果。
利率风险
截至2024年3月31日,我们 拥有80万美元现金,全部由银行存款组成。我们不会出于交易目的进行投资 或投机目的,也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险。截至2024年3月 31日,我们有2200万美元的未偿债务本金。假设在所列期间利率发生10%的变化 不会对我们的综合财务报表产生重大影响。截至2024年3月31日,公司没有任何投资 。
截至2023年3月31日,我们的现金为160万美元,全部为银行存款。本报告所述期间假设的10%的利率变动不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。
截至2023年12月31日,我们拥有680万美元的无限制和有限制现金,其中全部是银行存款。在680万美元的现金中,有200万美元是受限现金。持有不受限制的现金用于营运资金 。截至2023年12月31日,根据定期贷款协议,我们有2120万美元未偿还。本报告所述期间假设的10%的利率变动不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。截至2023年12月31日,公司没有任何投资。
截至2022年12月31日,我们的现金为90万美元,全部由银行存款组成。截至2022年12月31日,根据定期贷款协议,我们有1790万美元未偿还。本报告所述期间假设的10%的利率变动不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。
外币兑换风险
我们在国际上有以外币计价的业务,包括印度卢比、阿联酋迪拉姆和澳元,这使我们面临外币兑换风险。因此,当我们将海外子公司的财务报表转换为美元时,我们会受到汇率波动的影响。我们的子公司按期末汇率重新计量货币资产和负债,而非货币项目按历史汇率重新计量。如果外币汇率发生变化, 将境外子公司的财务报表折算为美元将产生已实现的损益, 将计入我们的合并经营报表。我们目前没有从事任何对冲活动,以减少我们对汇率波动的潜在风险敞口,尽管我们未来可能会选择这样做。本报告所述期间假设的10%的外汇汇率变动不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
通货膨胀风险
我们 不认为通胀对我们的业务、财务状况或运营结果产生了实质性影响,但它对整体经济产生了影响。尽管如此,如果我们的成本受到通胀压力的影响,我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这种更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和 运营结果。
关键会计估算
被确定为关键的政策 是那些对我们的财务报表有最重大影响并要求我们在形成假设或估计时使用更大程度的判断的政策。判断受到固有程度的不确定性的影响,因此实际结果可能与我们的估计不同。
收入 确认
在应用ASC 606收入确认模型时,公司确定产品和服务是否应被视为不同的履约义务,应分别核算,而不是一起核算,这可能需要做出重大判断。公司与客户签订的合同一般包括两项履约义务,(I)实施和(Ii)软件许可和维护相结合。
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在确定实施服务的SSP时,公司估算了提供服务的成本,并增加了合理的利润。随着公司为已完成的实施积累额外的成本数据,预计这些估计会随着时间的推移而变化。
在确定软件许可和维护履行义务相结合的SSP时,公司采用残差法。它向不同的客户销售人工智能平台和相关维护服务,金额变化很大。当公司向客户销售人工智能平台及相关维护服务时,公司会向客户提供许可证和维护的价格,同时 按每个用户每月和每个专家按月报价。影响每个用户和每个专家向不同客户收取的价格的因素有很多,包括但不限于AI平台要替换的客户定制产品、AI平台要解决的用例的复杂性、平台集成到的客户系统的数量、提供维护服务所需的专门支持人员的数量以及与客户进行合同谈判的结果。
可兑换票据
公司的可转换票据计入公允价值期权选择,其中可转换票据在每个报告期结束时按公允价值报告,并在经营报表中确认变化。
可转换票据的公允价值是使用基于情景的方法估计的,该方法考虑了每个情景中的各种事件、转换特征 和相关收益。估值方法中使用的不可观察(3级)输入和假设包括管理层对各种转换方案的 概率假设,包括对各个转换方案可能发生的时间、无风险利率和贴现利差的估计。无风险利率以美国国债基准收益率曲线为基础。
修订了 定期贷款
本公司经修订定期贷款于公允价值期权选择项下入账,其中经修订定期贷款于每个报告期结束时按公允价值 呈报,并于经营报表中确认变动。
修订后的定期贷款的公允价值是使用基于情景的方法估计的,该方法考虑了每个场景中的各种事件、转换特征 和相关回报。估值方法中使用的不可观察(第3级)输入和假设包括管理层对各种转换场景的 概率假设,包括期限匹配的无风险利率、信用评级和折扣 利差。
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担保 责任
权证负债的公允价值是使用期权定价模型估算的。估值方法中使用的不可观察(3级)输入和假设包括管理层与各种结算方案相关的概率假设、选定的波动率和贴现率、选定的指导上市公司以及无风险利率。无风险利率基于美国国债基准收益率曲线。
最近 会计声明
作为一家新兴成长型公司(“EGC”),《就业法案》允许我们推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明 ,直到此类声明适用于非上市公司。我们已根据《就业法案》选择使用这一延长的过渡期 ,直到此时我们不再被视为EGC。
请参阅本文件其他部分包含的未经审计综合财务报表附注中的 附注2,以了解有关 最近的会计声明、采用这些声明的时间以及我们对其对我们财务状况和运营业绩的潜在影响的评估(如果我们已经做出了评估)的更多信息。
新兴的 成长型公司状态
就业法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求。《就业法案》规定,公司可以选择不利用延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ,任何此类不利用延长过渡期的选择都是不可撤销的。 ArrowRoot之前选择利用延长的过渡期,在业务合并完成后, 我们将成为新兴成长型公司,并将利用新兴成长型公司身份允许的延长过渡期的好处。在延长的过渡期内,可能很难或不可能将我们的财务业绩与另一家遵守上市公司会计准则更新生效日期的上市公司的财务业绩进行比较,因为所使用的会计准则存在潜在差异。
根据就业法案,我们 将一直是一家新兴成长型公司,直到:(1)在本财年的最后一天,(A)在ArrowRoot首次公开募股结束五周年(即,2026年12月31日)之后,(B)我们 的年总收入至少为1.235亿美元,或(C)根据美国证券交易委员会规则,我们被视为“大型加速申请者”,这意味着截至上一财年第二财季末,非附属公司持有的我们普通股的市值超过700.0美元 ;以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期 。
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我们的业务
以下讨论反映了iLearningEngines,Inc.的业务,在业务合并结束后,目前由Legacy iLearningEngines和iLearningEngines各自体现。如本节所用,除非上下文另有说明,否则“iLearningEngines”、“we”、“us” 和“our”一般指业务合并结束前的旧iLearningEngines和业务合并结束后的iLearningEngines 。
我们的使命
我们的目标是转变企业学习、工作自动化和信息智能的方式。我们的目标是创建卓越的人工智能生态系统,使公司能够在所做的事情上做得更好。我们的愿景是通过帮助企业将自身重塑为参与型、知识型和赋能型企业生态系统,从而消除对企业的限制。
概述
ILearningEngines是一个开箱即用的人工智能平台,使客户 能够将他们的机构知识“产品化”,并在工作流程中产生和注入洞察力,以推动关键任务的业务成果 。ILearningEngines的客户将他们的机构知识转化为可操作的知识产权,从而将其“产品化”,从而提高员工、客户和其他利益相关者的成果。我们的平台使企业能够构建包含大量不同的内部和外部系统的结构化和非结构化信息的智能“知识云”,并自动化利用这些知识云来提高绩效的组织流程。我们的学习体验平台面向企业学习市场,我们的信息智能平台面向信息 管理、分析和自动化市场。我们将我们的平台与垂直聚焦的功能和数据模型相结合,以实现 人工智能和自动化,从而有效和高效地解决客户面临的关键挑战。我们的客户利用我们的平台 分析和解决员工的知识差距,提供个性化的认知助手或聊天机器人,并根据实时洞察 做出预测性决策。我们在教育、医疗、保险、制造、网络安全以及能源和公用事业等12个行业垂直市场为1,000多家企业最终客户和470多万许可用户提供服务。2023年,我们创造了4.21亿美元的收入,比前一年增长了36%,毛利率为69%。
我们 认为,当今的企业无法充分挖掘其机构知识的潜力。他们与分散在整个组织中的孤立的知识来源和专业知识作斗争。员工需要浏览多个系统来履行他们的日常职责,而主题专家没有以系统或可扩展的方式分享其专业知识的平台。这些 不同的系统和低效的员工环境会导致绩效差距,并对日常运营和战略目标的实现构成风险。我们的平台使企业能够培养、利用和利用自己的机构知识和相关的外部信息,并推动这些知识的消费以提升他们的业绩。通过建立企业范围的AI解决方案, 我们帮助客户大规模提高结果。这一可扩展的人工智能基础设施的强大功能正在从根本上改变我们客户的运营方式 。
我们的 专有人工智能平台集成在我们客户的系统和工作流程中,从包括音频、视频和PDF在内的各种格式获取内容,并将其转换为聚合为知识云的知识“人工产物”。来自这些知识云的内容随后由组织内指定的主题专家进行优化,并通过组织的信使和通信渠道、认知AI助手或聊天机器人以及其他生产力系统交付给用户。我们将我们专门的数据集与对我们的人工智能输出的细致监督相结合,使我们的客户能够利用人工智能的力量,而不会 不受控制的开放人工智能的固有风险。我们可以为特定的业务部门或功能定制知识构件,我们的 平台可以根据持续的使用和性能模式进一步个性化它们。例如,我们的保险客户利用我们的 AI理赔辅助工具,通过将 与企业系统集成并利用智能字符识别和光学字符识别技术,通过智能仪表板自动处理理赔并生成可操作的见解。
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我们 相信,我们在全球人工智能、超自动化和全球e-Learning的交汇点上处于独特的市场地位,并为未来的增长和盈利做好了充分的准备。我们是北美增长最快的科技公司之一,在过去六年中,我们每年都被评为德勤科技500强。我们强大的竞争地位是建立在我们自2010年成立以来在研发方面投入的40多万小时的基础上的。如果没有深度的企业集成,我们高度精心管理的特定于公司的 数据集无法复制,这会产生客户粘性,并在我们的客户群中将流失降至最低。在Arrowroot Capital的大力和一致支持下,我们相信我们处于有利地位,能够将iLearningEngines 打造为企业人工智能学习市场的领导者。
我们的 平台
我们的 平台正在改变企业内部的学习和工作流程。公司使用我们的平台将其机构知识 “生产”,并将其转化为有价值的知识产权,以推动大规模的关键任务成果。我们的解决方案由以下关键组件 组成:
知识 云。
我们对客户的第一要务是帮助他们创建智能知识云,即企业“大脑”。此大脑是从广泛的内部和外部来源收集的机构知识的整理存储库,由与相关企业来源的广泛集成 提供支持,包括:
● | 企业应用程序,如Salesforce和SAP; |
● | 人力资本系统,如Oracle、Workday和SuccessFtors; |
● | 票务 系统,如FreshDesk、BMC和Zendesk; |
● | 前端沟通渠道,如微软团队、Slack、WhatsApp和Google Meet; |
● | 内部 内容平台,如SharePoint、Dropbox和OneDrive; |
● | 外部开源,如YouTube和Vimeo;以及 |
● | 自定义 与付费外部来源的集成。 |
知识云以各种格式(包括音频、视频、文本、PDF和其他格式)聚合来自这些来源的数据,并将其编译为企业IP进行管理。我们的人工智能仅从指定来源访问批准的内容,从而降低了 不受控制的开放人工智能带来的风险。
通过将我们的知识云集成到所有相关来源,我们的嵌入式人工智能可实时调整以进一步改进内容,从而随着企业数据的增长而形成一个良性循环。我们相信,这种自动化的自我学习过程非常适用于企业学习和工作自动化,并推动可量化的投资回报。
开箱即用的AI引擎
我们的开箱即用的人工智能平台目前包含许多专有的人工智能算法,包括高级机器学习、自然语言处理能力、神经网络和自适应学习模型。自成立以来,我们已经投入了超过40万小时的研发 ,自2019年以来,我们在研发上投入了超过3亿美元,以创建高度专业化的、 客户特定的数据集,这些数据集完全集成到我们客户的组织中。随着我们继续重新定义下一代学习和工作自动化,我们的人工智能解决方案部署在一些最复杂和以合规为导向的垂直市场。
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我们的数据集通过一个自动的自我学习过程来有效地训练我们的人工智能模型。此模型与用户参与度签名相结合,可以智能地响应来自企业的事件触发 ,并分配“正确的”智能来预防和解决工作流中的问题。我们专有的 控制面板通过多个数据横截面的直观可视化,提供宝贵的参与度可见性。
我们遵循迭代敏捷开发方法,为开箱即用的人工智能平台开发算法。在建模和评估阶段,我们使用一组预先验证的输入测试AI 模型和平台输出的置信度。主要任务包括数据收集、数据治理和数据 在部署前后监控AI模型的质量和性能。我们部署了额外的质量保证活动 以涵盖整个平台、应用程序和模型测试。AI平台上线后,将同时监控模型性能和应用程序性能 ,并对照之前的性能进行基准测试。对客户报告的任何错误的修复将根据需要或作为下一版本的一部分执行,具体视严重程度而定。我们有月度和季度版本,根据这些版本推出机器学习和人工智能模型调整、产品维护和客户产品支持修复。
无代码工作流和AI画布。
创建知识云后,我们的 无代码工作流程和AI画布(“画布”)将释放企业机构知识的潜力。Canvas通过人工智能集成组织内部的各种系统,无需自定义计算机编程。它包括 神经网络、可配置的人工智能和按角色或按功能的个性化用户行程。我们的画布用于优化工作流程,包括 提供超特定培训,创建具有主题专业知识的专家聊天机器人,以及提供智能决策。
其他平台功能:内容交付。
通过将我们众多的专有AI算法 嵌入到完全集成的企业IP中,我们通过认知AI助手、聊天机器人和其他信使渠道提供生产力提升 ,显著降低了开发内容的成本和工作量。围绕每个流程指定的内部主题专家 利用人工智能生成的内容,并根据特定用户和特定需求进行定制。
其他平台功能:文档增强。
我们的平台包括人工智能支持的自然语言理解 ,允许自动识别意图和消除歧义、创建合成数据、生成查询和抽象的 摘要。我们的人工智能自动为音频和视频内容生成文本转录和摘要,并创建标签和查询 推荐。
我们的产品
我们的核心产品包括学习自动化 和信息智能。
学习自动化。
学习自动化使我们的客户能够创建 个性化的学习途径,并通过实时自动交付更智能的学习解决方案来缩小绩效差距 。我们的目标客户是寻求升级老化的基础设施并使其学习和人员发展方法现代化的大中型企业客户。学习自动化的主要功能包括:
● | 知识云:未来从广泛的内部 和外部来源收集的机构知识的整理存储库,由与相关企业来源的广泛集成提供支持。 |
● | 个性化学习途径:支持使用实时运行的高级人工智能模型,以显著的粒度进行精心策划的个性化学习之旅 。 |
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● | 共同创建课程:设计和实施量身定制的课程,将组织的内容库与复杂的AI建议驱动的丰富外部资源相结合。 |
● | 扩充和策划内容:智能AI标记,可组织和整理相关内容以丰富企业学习课程,包括人工智能生成的测验和问题,以增强内容和提高留存率。 |
● | 内容摄取:强大而多功能的AI引擎,了解上下文和适用性,以灵活地摄取多媒体内容,包括文档、音频和视频。 |
● | 知识书架:支持通过提供来自数字图书馆和第三方存储库的情景、高质量内容来增强学习。 |
● | 外部系统集成:支持多功能应用程序编程接口(“API”)将 与领先的企业和学术管理系统、通信平台和内容提供商无缝结合,将结构化的 数据引入知识云和工作流程。 |
● | 工作流程方面的培训:在工作和工作流程中提供培训,以创建共享的团队体验并开启协作学习。 |
● | 混合学习:支持通过实时网络会议或离线模式将e-Learning与第三方讲师指导的在线培训相结合。 |
● | 测试和评估:支持灵活的人工智能驱动的测试,具有多种问题类型,支持人工智能主导的评分、评估和深入分析报告。 |
● | 白色标签:是灵活的标签解决方案可定制以反映客户品牌,并在客户端域上使用其徽标实施 。 |
● | 仪表板和报告:支持完整的详细报告存储库,供学员、培训人员、经理和学习人员以及开发领导跟踪进度和合规性。 |
● | 通知:不可配置的通知,便于跟踪内容分配和测试。 |
信息情报部门。
信息智能通过深度集成、无代码的工作流程和AI画布,促进企业用户体验中的学习。我们的AI助手是针对行业特定需求而配置的,通过加速、增强对话、流程和决策并使其自动化来帮助转变应用程序。 企业可以通过我们的AI助手利用信息智能,AI助手嵌入在员工和用户旅程中的多个接触点,使企业能够为客户提供个性化服务,并根据实时数据洞察做出预测性和预防性决策 。我们的信息智能目标客户是寻求通过过时的企业资源规划、客户关系管理或文档管理系统实现成本节约的大中型公司,这些系统难以实现自动化。 信息智能的主要功能包括:
● | 知识云:未来从广泛的内部 和外部来源收集的机构知识的整理存储库,支持与连接的企业来源的广泛集成。 |
● | AI画布:中国创建个性化的用户旅程和精细的个性化,同时实时定义先进的人工智能主导模型。 |
● | AI推荐引擎:中国AI管理和扩充可实现更快、更智能的课程创建 。 |
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● | AI专家协助:将过程学习和行业使用案例相结合,按需提供专家支持和 帮助。 |
● | 人工智能自动化引擎:中国基于认知的适应性测试、辅助评分以及流程和任务自动化 可提供学习和流程优势。 |
● | AI企业搜索:中国简单地将AI插件添加到企业内容存储库中,即可实现强大的索引搜索 以获取上下文和相关信息。 |
● | 企业集成:支持易于实施的AI画布提供多租户和强大的可扩展性, 可轻松与企业后端系统集成。 |
● | ILE 360-结果记分卡:成功为企业提供360度的结果视图,并为学员和培训人员提供管理仪表板和分数。 |
● | AI洞察:中国通过用户参与签名识别学习差距和成功标记。 |
● | 对话型人工智能:中国语义理解由人工智能和自然语言处理模型提供支持,能够同时处理结构化和非结构化数据。 |
● | 灵活部署:支持内部部署或在云中部署可促进无缝配置。 |
我们利用多租户和云不可知架构。 我们的产品设计用于客户基础架构:内部部署、公共云或私有云。我们的平台可以作为 白标解决方案或嵌入式体验提供。我们的平台主要通过用户许可证提供,这些许可证为最终客户及其许可用户提供使用我们软件的权利和获得持续支持的权限。我们有两种类型的用户许可证:主题专家(“SME”或“专家”)和授权用户。授权用户使用平台收费,内容消费收费 专家是我们的最终客户指定的内部看门人,以改善企业成果,并具有显著的内容扩充能力。
市场机遇
我们相信,iLearningEngines正在定义一个新的类别,它位于全球人工智能、超自动化和全球互联网学习的交汇点。这些市场中的每一个都很大且在不断增长, 并为iLearningEngines提供了极大的机会来发展其现有业务,并通过其现有的平台能力扩展到新的机会。
根据TechNavio的数据,到2025年,全球电子学习预计将以16%的复合年增长率(CAGR)增长,年支出将超过2500亿美元。 在全球电子学习市场中,北美和亚洲-中东和非洲地区的教育市场提供了巨大的机遇。北美电子学习市场是整个市场中最大的地区,预计从2021年到2025年,该市场的年复合增长率将达到17%,达到约580亿美元。根据TechNavio的数据,它将在2021年至2026年期间为整个市场的增量增长贡献34%。 根据印度品牌股权基金会的数据,亚洲-中东和非洲地区的地理位置增长更快,2020年至2025年教育行业预计将以14%的复合年增长率增长至约225亿美元,教育技术预计从2021年至2031年以45%的复合年增长率增长至约300亿美元。
根据Gartner的数据,超自动化正在创造一个总的软件市场机会,到2026年将达到1万亿美元以上,从2021年到2026年的复合年增长率将达到11.9%。根据Gartner的数据,与流程无关的软件占整个超自动化支持市场的6.3%,预计到2026年将达到650亿美元以上,复合年增长率为16.1%。我们认为,该市场在从低代码 和流程发现和挖掘到业务流程管理软件的各个子类别中高度分散,并且与市场中的传统软件公司相比,提供差异化产品的公司可能会以更快的速度增长 。
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根据Gartner的数据,人工智能软件市场将从2020年的450亿美元 增加到2025年的近1350亿美元。市场增长将从2021年的14.4%加快到2025年的31.1%,未来五年的复合年均增长率将达到24.5%。根据IDC MaturityScape的数据,到2025年,全球人工智能系统预计将推动超过2000亿美元的年度支出 ,从2021年到2025年,年复合增长率为26%。人工智能市场从应用程序中嵌入的人工智能组件到用于构建人工智能系统的人工智能工具市场。人工智能正在颠覆企业的运作方式,因为它重塑了企业利用其数据和其他可用相关内容的方式。麦肯锡公司估计,人工智能对生产率的影响可能会在其确定的63个用例中产生约4.4万亿美元的年度国内生产总值。 麻省理工学院的研究人员发现,使用人工智能工具作为指导的客户支持工程师的生产率提高了近14% ,其中表现最差的人员提高了35%。
企业内部对学习自动化和自主学习的需求也在不断增长。越来越多的买家要求下一代学习系统在集成和内容范围方面更加开放,并通过更好的学习体验来改进培训。根据TechNavio的说法,全球电子学习市场的供应商 表现优于整个行业,预计将专注于市场中潜力更大的部分。 许多学校、学院和大学越来越多地选择基于软件的学习系统,这正在推动学习过程的数字化 。根据IDC的数据,到2024年,大约40%的教育将由人工智能系统教授,这些系统是个性化、自适应的,专注于解决复杂的现实生活挑战。获取和利用企业知识的需求也很大,特别是随着时间的推移,员工队伍变得更加分散和短暂。公司认识到需要 平台解决方案,这些解决方案不仅可以收集和保存机构知识,还可以在整个公司范围内有效地分析和分发这些知识 。
我们的平台广泛适用于各种垂直市场和业务功能,新的使用案例不断涌现。我们目前在许多关键领域的各种垂直市场中为广泛的客户提供服务,从学习和开发到供应链管理等。经过验证的使用案例包括:
● | 行业:中国通过中央仪表板智能分配船员和操作员、员工/安全绩效指标 和支持; |
● | 石油和天然气:中国利用来自高优先级领域的数据改进安全流程,加强员工 培训以改进入职和技能提升计划; |
● | EduTech:中国提供个性化的学习途径,为每个学生定制,改变体育学校的学习基础设施,以提高参与度; |
● | 物流业:中国部门工作人员简档,具有精简的沟通渠道,人工智能增强的跟踪指标,以提高业务效率; |
● | 医疗保健和生命科学:美国通过触发预约时间安排、增强患者参与度和在预算范围内取得成果来改进患者教育; |
● | 零售业:中国人工智能技术增强了参与度,自动化了劳动密集型任务,重新培养了现有团队, 传授了现代零售业所需的技术技能; |
● | 技术、媒体和电信:行业支持人工智能的客户代表和账户运营,提高效率、人工智能增强的客户参与度和结果,以跟踪关键绩效指标; |
● | 金融服务业:中国人工智能开发的财务模型和文档自动化,通过人工智能生成的算法预防欺诈; |
● | 政府:中国退伍军人就业和培训(“VET”)和劳动力重新入职准备, 自动化的政府分配处理; |
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● | 保险业:中国通过实时报告和实时仪表盘、人工智能驱动的风险识别来提高安全性和合规性,以改善客户获取和参与度; |
● | 汽车行业:中国跨企业系统和沟通渠道将学习融入企业流程 跟踪员工和合作伙伴参与度,并向职能负责人提供实时洞察;以及 |
● | 商业服务:中国使用模式分析、提高效率的主动通知、使用优化 以及跟踪性能的洞察。 |
随着时间的推移,我们相信许多新的用例将会出现,并将继续渗透到行业垂直市场。
我们的竞争优势
我们的竞争优势包括:
一个面向企业的AI技术平台。
我们一直致力于随着时间的推移完善我们的人工智能平台 ,该平台目前包含许多专有的人工智能算法。这些算法包含高级机器学习、自然的语言处理能力、神经网络和自适应学习模型。随着我们继续重新定义下一代学习和工作自动化,我们的人工智能解决方案部署在一些最复杂和以合规为导向的垂直市场。
进入门槛高,客户粘性强。
创建一个高度智能的人工智能平台 在时间、投资和专业知识方面意义重大。自我们成立以来,我们已经投入了超过40万小时的研发资金,自2019年以来,我们在研发方面投入了超过3亿美元,以创建高度专业化、特定于客户的 数据集,这些数据集完全集成到我们客户的组织中。这是我们高客户保留率和低客户流失率的原因。2023年,我们实现了125%的净美元保留率和0.2%的流失率。
多元化的全球客户群。
截至2024年3月,我们为1,000多家企业最终客户提供服务,代表着470多万许可用户。我们2023年的收入广泛分布在亚洲、中东和北美的全球。 我们的销售方式侧重于业务部门,而不是整个企业,使我们庞大的客户接触到新商业机会的宝贵潜在来源 。
建立了渠道合作伙伴网络。
我们利用拥有深厚领域专业知识和现有关系的渠道合作伙伴来覆盖12个以上的行业垂直市场。我们与现有渠道合作伙伴的关系巩固了我们的扩张战略,因为我们通常依赖我们的合作伙伴打入新的地域或行业垂直市场,然后由我们的直接销售团队进行扩展。此方法具有成本效益,有助于确定潜在客户资格、验证机会并确定我们在市场中的价值主张 。
可扩展且可预测的业务模式。
我们在2023年创造了4.21亿美元的收入, 比2022年的收入增长了36%。我们2023年几乎所有的收入都来自长期维护和支持协议 ,平均期限为一到三年。随着时间的推移,我们还扩大了业务规模,2023年实现了69%的毛利率。
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经验丰富的创始人领导的管理团队。
我们有一个充满激情的管理团队,由首席执行官Harish Chidambaran领导,他在Sun Microsystem工作了近五年后于2010年创立了公司,利用人工智能原则提高计算能力。我们的首席业务官Balakrishnan Arackal于2014年加入iLearningEngines,领导我们的销售和营销工作, 在IBS Software、Solutions中东和BCL Hewlett Packard担任过类似职务。我们的首席财务官兼财务主管S.Farhan Naqvi之前是德意志银行的技术投资银行家,曾在野村MHT Partners担任过类似职务贝恩和安永。这支 高级管理团队得到了深厚的行业专家名册的支持,他们拥有数十年跨业务领域的综合经验。我们 相信,行业、技术、运营和金融专业知识的结合为我们在公开市场取得成功奠定了基础。
我们的增长战略
我们的愿景是通过帮助企业将自身重塑为参与型、知识型和赋能型企业生态系统,从而消除对企业的限制。我们打算通过利用我们的竞争优势,通过以下战略利用不断增长的市场需求来实现这一愿景。
继续扩展我们平台的功能。
我们的公司建立在创新文化的基础上。 我们打算继续增强我们现有的解决方案,并开发新的解决方案,以增强垂直领域的企业学习和工作流程。 我们相信,我们可以进一步利用我们的解决方案在日常企业活动中的直接集成,通过更多地使用跨职能数据集来创建新的使用案例 。例如,我们可以利用我们的技术将风险防范活动 和评估数据与我们的保险客户的索赔和风险敞口数据相结合,形成每个投保人唯一的全面风险概况,从而实现更准确的风险预测和更有洞察力和更有价值的趋势基准。我们还打算利用我们的AI平台来帮助优化较新的技术,例如物联网(IoT)、增强现实、虚拟现实、认知企业搜索和认知AI推荐。例如,在物联网领域,保险公司可以使用我们的技术 跟踪投保人的事故或其他不良事件,从而触发防御性驾驶和相关培训模块的高效和有效部署,以实时降低风险。
我们还有一个强大的产品路线图战略 ,由每月召开会议的核心领导团队领导。我们希望在许多垂直领域开发人工智能驱动的数字资产,以保持我们的产品优势,并为其人工智能驱动的学习自动化和信息智能产品构建竞争壁垒。 我们开发人工智能资产是对未来产品的长期投资,我们相信它可以推动公司未来的增长。
进一步渗透我们现有的客户基础。
我们相信,我们在整个客户群中都有巨大的追加销售机会,包括扩展到新的业务部门和增加更多用户。我们的销售战略是以产品为导向的 ,专注于公司内部的业务部门,这有助于通过为客户展示有效的结果来在组织内扩张 。随着公司认识到我们的人工智能和自动化工具的强大功能,他们很快就会发现整个企业中更多的用例。我们打算专注于这些机会,随着时间的推移扩大我们在现有客户中的存在。
利用我们现有的使用案例进一步渗透行业 垂直市场。
我们计划在垂直市场中扩大我们的直销队伍和新的渠道合作伙伴,在这些垂直市场中,我们取得了巨大成功,以利用我们的产品分销。 我们一直专注于教育、医疗保健和保险垂直市场,我们现有解决方案证明的有效性增强了我们向这些垂直市场更深层次销售的能力。例如,我们为我们的教育客户添加了课后辅导产品,这些产品与学校课程完全集成,以帮助学习者进行考试准备和实现其他学术目标。截至2024年3月31日,我们的教育解决方案已为323多个站点的858,150多名用户提供服务。在医疗保健领域,我们的平台已在142个站点为260,000多名用户提供服务,与医院系统的集成可以根据患者的病情和病史,通过首选渠道对关键通信进行“智能推送”,从而提高患者在手术前和术后的参与度。我们的 保险功能包括可扩展的数字基础设施,该基础设施可分发服务并将投保人数据收集到高影响力的 数据流中,从而提供可操作的洞察力,为战略决策提供信息。
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拓展到新的垂直领域和新的地理位置。
我们已经通过各种垂直市场和地区的许多不同使用案例展示了我们解决方案的强大功能,我们相信在许多其他垂直市场和地区都有重要的使用案例可以从我们的解决方案中受益。很快,我们打算将重点放在几个战略垂直领域,包括网络安全、建筑、零售和金融服务。我们还在美国和世界各地确定了一些有吸引力且渗透率不足的地理市场。
寻求机会主义的收购机会。
我们打算通过 寻求战略性和插入式收购机会来补充我们的有机增长。我们相信,我们可以在新市场和行业细分市场获得有吸引力的成熟客户群,在这些细分市场中,我们可以利用数据集并创建新的或更好的课程。我们相信,我们与ArrowRoot资本的合作关系可以帮助我们在高度分散的行业格局中确定有吸引力的目标。ArrowRoot是一家成立10年的成长型股权公司,完全专注于企业软件。我们还相信,我们的公开上市将是一个有吸引力的差异化因素,因为我们正在评估替代方案 ,并可以利用我们的股票作为收购货币。
顾客
增值经销商(“VAR”)是指开发自己的解决方案的客户,这些解决方案集成了我们的AI和自动化平台,然后将其解决方案直接销售给他们的 最终客户。我们的一些VAR作为渠道合作伙伴运营,我们利用其深厚的领域专业知识和现有的关系,在行业垂直市场中接触到 ,以提供满足行业特定需求的解决方案。我们与现有渠道合作伙伴的关系巩固了我们的扩张战略,因为我们通常依赖我们的合作伙伴打入新的地域或行业垂直市场,然后由我们的直接销售团队进行扩展。
我们还直接与直接使用我们的人工智能和自动化平台的最终客户签订合同。这些客户直接将我们的平台集成到他们的系统和工作流程中,使 我们的平台能够接收包括音频、视频和PDF在内的各种格式的内容,并将其转换为聚合为知识云的知识“人工制品” 。
我们将我们的“签约客户” 定义为VAR、直接最终客户和直接通过渠道合作伙伴购买我们的服务的最终客户,自我们为我们的许可产品购买了一个或 个唯一的客户识别号以来购买了一个或多个我们的产品,以及为我们的至少一个维护和支持产品签订了有效维护和支持协议的个人或实体 。每个唯一的客户标识 号构成一个单独的客户,无论购买的金额是多少。我们的产品可能在单个 组织内有多个采购商,每个采购商可能会被分配一个唯一的客户识别号,并被视为单独的客户。截至2024年3月31日和2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,我们分别拥有29、26、24和11个签约客户。在截至2024年3月31日的三个月以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中,新签约客户分别占我们签约客户总数的3、3、14和1。
我们将企业最终客户定义为在我们的人工智能和自动化平台上拥有250个或更多许可用户的实体或组织。我们的企业最终客户包括我们的VAR的 客户。我们的企业最终客户群由跨各种垂直领域运营的公司组成,包括教育、医疗保健、保险、制造、能源和公用事业。我们的企业最终客户分散在亚洲、中东和北美。
我们将许可用户定义为有权访问平台的个人。截至2024年3月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,我们分别拥有超过470万、440万、390万和280万 许可用户。
当我们提到客户时,我们通常是指 上述所有类别的客户,包括VAR、合同客户、企业最终客户和许可用户。
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我们通常根据包含标准条款和条件的标准格式与VAR和直接最终客户签订产品许可和内容 协议(“产品许可”),这些条件包括帐单和付款、违约、终止、责任限制、机密性、转让和通知、 和其他关键条款和条件。根据我们产品许可证的条款,通常包括一个固定期限,并自动续订 进一步设定的条款,但通常可由任何一方提前24个月通知终止,我们的客户将获得软件许可证和维护性能义务的组合,并可直接使用平台或合并平台 以使用我们的平台提供定制解决方案。根据我们的产品许可进行的销售通常是在维护和支持协议的基础上 进行的(没有任何支出或购买承诺)。我们通常还与客户签订维护和支持订单,期限通常为一到三年,并包含自动续订一年的条款。我们通常通过估计提供服务的成本和增加合理利润率来估计实施费用,并使用残差法将软件许可证和维护费合并 ,因为我们以高度可变的金额范围向不同客户销售我们的AI平台和相关维护服务 。
竞争
我们的产品和服务市场竞争激烈 ,其特点是技术、客户需求的快速变化,以及新产品和服务的不断推出和改进。我们在全球人工智能、超自动化和全球e-Learning的交汇点上运营。我们直接或间接地与 竞争:
● | 传统的电子学习服务; |
● | 直接面向消费者的培训和电子学习服务; |
● | 自动化和工作流程解决方案; |
● | 数据管理、机器学习和分析参与者;以及 |
● | 由企业内部开发的定制解决方案。 |
我们相信,我们市场中的主要竞争因素 包括以下能力:
● | 动态人工智能支持的功能和工作流; |
● | 在工作流程中嵌入高度先进和复杂的内容扩充和建议; |
● | 跨企业的端到端集成的跨多个用例的灵活性和可扩展性; |
● | 全面的结构化和非结构化数据理解; |
● | 如果没有深度的企业集成,就无法复制特定于公司的数据集; |
● | 定价和合同条款; |
● | 客户关系; |
● | 品牌美誉度; |
● | 隐私和安全;以及 |
● | 持续创新。 |
尽管我们的一些竞争对手享有更大的资源、更高的品牌认知度、更广泛的IT范围、更大的现有客户群或更成熟的知识产权组合,但我们认为我们基于上述因素进行了有利的竞争,我们不相信任何一家公司提供的总体价值主张与我们在整个市场上的主张相同。然而,由于技术进步、合作伙伴关系或竞争对手的收购或持续的市场整合,我们的市场状况可能会迅速而显著地发生变化,我们预计竞争环境 将保持激烈。
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销售和市场营销
我们为1,000多家企业最终客户提供服务,帮助他们实现学习、自动化和信息智能目标。
我们的客户群由经营各种垂直市场的公司组成,包括教育、医疗保健、保险、制造、能源和公用事业。随着时间的推移,我们相信 我们的平台在许多其他垂直市场中都有有价值的使用案例。我们的客户分散在亚洲、中东和北美,2023年我们最大的合同客户占我们总收入的不到20%。
我们的销售战略由两个主要组成部分组成: 我们的直销团队和渠道合作伙伴。我们的直销团队既要在老牌垂直市场获得客户,又要在扩张性市场获得新的渠道合作伙伴。我们利用我们的渠道合作伙伴在新的垂直市场和地理位置产生销售线索 然后通过我们的直销团队进行扩展。我们的销售团队由具有深厚技术专长和责任心的工程师提供支持 ,负责为我们的客户提供售前技术支持、工程解决方案以及为我们的渠道合作伙伴提供技术培训。
我们通过我们的营销计划和渠道合作伙伴关系创造客户线索,加速销售机会,并建立品牌知名度。我们的营销计划面向公司内的业务部门,而不是采购、人力资源或行政部门,通过展示我们的产品能力对业绩的影响来推动销售。我们的主要营销计划包括网络研讨会、路演、iLearningEngines赞助的展览和活动、与渠道合作伙伴的合作营销努力以及对我们网站的使用。
我们通常与我们的渠道合作伙伴签订服务协议( “服务协议”),规定提供特定服务。我们的服务协议 通常不是排他性的,我们有能力与任何数量的渠道合作伙伴签订合同,进行各种销售、业务开发、 行政、运营和我们认为合适的其他职能。我们的服务协议通常不包括(I)期限或持续时间 或(Ii)以及支出或购买承诺。我们的服务协议一般规定,任何一方均可提前60至90天书面通知终止协议,或因不履行协议而立即终止协议。
知识产权
知识产权是我们业务的一个重要方面,我们寻求适当的知识产权保护。我们依靠商标、版权、商业秘密、许可协议、知识产权转让协议、保密程序、保密协议以及员工保密协议和发明转让协议来建立和保护我们的专有权利。我们相信,我们的知识产权 对我们的业务非常重要。
我们有一个正在进行的商标和服务标志注册计划,根据该计划,我们将在美国和其他国家/地区注册我们的品牌名称和产品名称、标语和徽标,并视情况而定。我们在产品和服务领域注册了50多个国内和国际域名 ,包括“ilearningengines.com”、“ilearningengines.in”和类似的 变体。
我们打算在我们认为有益的范围内寻求额外的知识产权保护 。尽管我们努力保护我们的知识产权,但它们在未来可能得不到尊重,或者可能被宣布无效、规避或挑战。此外,我们产品分销地的各个外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的知识产权。
政府监管
我们的业务正在并将继续受到广泛的美国联邦、州和外国法律法规的约束,包括涉及隐私、数据保护、教育、安全、知识产权、竞争、税收、反腐败、反贿赂、反洗钱和其他类似法律的法律法规。其中许多法律和法规仍在发展中,在可预见的未来可能仍然不确定,这些法律和法规在不同的司法管辖区可能会有很大差异。遵守这些法律法规的成本很高,而且未来可能会增加。此外,与拥有更多资源的竞争对手相比,这些法律法规的影响可能会对我们的业务造成不成比例的影响。
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在美国,我们受联邦贸易委员会授权颁布的数据安全和隐私规则和法规、电子通信隐私法案、计算机欺诈和滥用法案、经加州2020年隐私权法案(CPRA和统称为CCPA)修订的2018年加州消费者隐私法案以及其他与隐私和数据安全相关的州和联邦法律的约束。CCPA 要求承保企业向加州居民提供新的披露信息,并为他们提供选择不出售个人信息的新方法,并提供私人诉权和对数据泄露的法定赔偿。美国的其他司法管辖区 也开始提出类似于CCPA的法律。
在美国,经《经济和临床健康信息技术健康法案》(统称为《HIPAA》)修订的1996年生效的联邦《健康保险可携带性和责任法案》保护了受保护健康信息的隐私和安全,这些信息由涵盖的实体使用或披露,包括某些医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所。HIPAA还监管医疗保健交易中使用的数据内容、代码和格式的标准化,以及健康计划和提供者的标识符标准化。 HIPAA还对获得受保护健康信息的承保实体的业务伙伴在向承保实体或代表承保实体提供服务时施加某些义务。HIPAA可能在某些情况下适用于我们,也可能以可能影响我们与客户关系的方式适用于我们的客户。
此外,由于我们从第三方收集的信息 ,我们可能需要遵守英国的适龄设计规范(AADC)和即将出台的在线安全法案,该法案侧重于在线安全和保护儿童在线隐私。在美国,根据《儿童在线隐私保护法》(COPPA),我们可能有联邦层面的义务。COPA适用于针对13岁以下美国儿童收集儿童个人信息的商业网站和在线服务的运营商和合作运营商 。
作为我们国际业务的结果,我们 必须遵守大量数据安全和隐私法律,这些法律可能因司法管辖区而异。几乎 我们运营的每个司法管辖区都已经或正在建立数据安全和隐私法律框架,我们或我们的客户必须遵守这些框架。我们不遵守每个司法管辖区的法律可能会使我们受到重罚。 例如,欧洲的数据保护格局,包括跨境数据传输,目前不稳定, 欧洲以外的其他国家已经制定或正在考虑制定跨境数据传输限制和法律,要求 本地数据驻留。
美国的各种州法律监管医药和其他医疗保健专业的企业执业,并禁止未经授权的医药执业。列举具体企业实践规则的州许可证和企业实践法规、法规以及机关和法院裁决因州而异,由法院和监管机构执行,各自拥有广泛的自由裁量权。违反这些法律可能会导致重大制裁。
此外,联邦食品和药物管理局(FDA)在《食品、药物、食品和化妆品法》(FDCA)及其实施条例的范围内, 拥有广泛的权力来监管包括医疗器械在内的许多产品的制造、分销和标签。FDA在解决旨在用于医疗保健设置的计算机软件功能的监管方面变得越来越积极。如果软件属于《FDCA》所定义的医疗设备,FDA有权将其作为医疗设备进行监管。如果FDA确定我们的人工智能平台是医疗设备,我们可能被要求获得上市前批准或许可,或者冒着违反FDCA分发未经批准的医疗设备的风险。违反FDCA的行为可能会导致重大处罚。
有关我们在法规和合规问题上面临的各种风险的讨论,请参阅标题为“风险因素--与数据隐私和网络安全相关的风险“和”风险因素--与监管合规和政府事务相关的风险.”
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安全、隐私和数据保护
我们优先保护客户和公司数据 。我们已经制定并实施了我们认为包括技术和操作控制的有效框架。 我们确保对安全框架进行内部和独立的外部监督,以确保其持续实施和有效性。
内部云安全
对于我们的所有产品开发工作,我们的内部 平台安全使用托管云提供商服务进行管理。云提供商遵守ISO 27001、ISO 27018、SOC第1、SOC第2、SOC3、FedRAMP、HITRUST、MTCS、IRAP和ENS的安全控制。
客户端云安全
对于我们平台的所有生产部署, 云安全由客户/渠道合作伙伴使用云提供商服务和第三方工具直接管理。我们与我们的合作伙伴和最终客户共同努力,确保符合所需的安全和隐私需求。
我们是通过国际标准化组织27001和ISO9001认证的组织,并遵循所需的控制和合规性。
我们的员工、文化和价值观
我们的成功得到了我们热情的团队的支持和进步。在我们的整个公司,我们有统一的“人和流程”文化,以推动我们的产品、研究、服务和我们的客户努力让世界变得更美好。截至2024年3月31日,我们在全球拥有101名全职员工和428名签约员工,他们可以由我们的渠道合作伙伴提供,也可以直接与iLearningEngines签约 。虽然我们的总部位于马里兰州的贝塞斯达,但我们的员工目前是远程优先。这使我们能够 找到合适的人才来为我们的用户服务,而不管他们在哪里。在美国,我们的员工集中在阿拉斯加、康涅狄格州、伊利诺伊州、马里兰州、俄克拉何马州、德克萨斯州和弗吉尼亚州,这使得我们的员工可以面对面和远程工作。这种方法仍然是我们招聘工作中的一项资产,特别是在其他公司开始要求员工返回办公室或接受减薪的情况下。我们的非美国员工分布在澳大利亚、印度、英国和阿拉伯联合酋长国。我们相信我们的员工关系很好。
ILearningEngine使企业能够实现其企业社会责任目标并推动社会影响计划。在我们的平台上,企业可以无缝地推出对员工、客户和运营所在社区产生积极影响的教育计划。
我们的平台提供个性化的学习途径 和强大的内容创作能力,通过吸引用户和支持主题专家,帮助企业构建以目标为导向的文化。我们的多租户和广泛的集成功能也使我们成为企业寻找合作伙伴的有效解决方案 ,该合作伙伴具有在多个地区推动影响计划的经验。我们在全球范围内推动了多个计划,并在关键领域产生了影响,包括员工福祉、赋予妇女权力、平等教育、青年指导和儿童保护。我们业务的一个关键宗旨是 专注于让专家学习更容易获得,并在我们的全球客户群中改善结果。
我们的设施
我们在全球拥有六个租赁办公室,在美国、阿联酋和印度的主要地点 。根据一份将于2024年7月31日到期的租约,我们的公司总部位于马里兰州贝塞斯达。我们相信,我们的物业处于良好的运营状况,足以满足我们目前的业务运营。我们还预计,将以商业上合理的条款提供合适的额外或替代空间,包括租赁选项下的空间,以供未来扩展。
法律诉讼
我们或我们的客户或合作伙伴可能会不时受到正常业务过程中出现的法律程序的影响,我们可能会为这些客户或合作伙伴提供赔偿。此外,我们或我们的客户或合作伙伴已经收到并可能在未来收到各种类型的索赔,包括来自第三方的潜在索赔,其中包括侵犯其知识产权等。我们目前不是任何诉讼的一方, 如果诉讼结果对我们不利,则有理由预计这些诉讼的结果将个别或总体上对我们的业务、财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。
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管理
董事及行政人员
下表列出了截至2024年5月1日我们董事和高管的姓名、年龄 和职位:
名字 | 年龄 | 位置 | ||
行政人员 | ||||
普萨格拉曼“哈里什”奇丹巴兰语 | 55 | 首席执行官兼董事长 | ||
赛义德·法尔汗·纳克维 | 42 | 首席财务官兼财务主管 | ||
巴拉克里希南·阿拉卡尔 | 56 | 董事首席商务官总裁 | ||
David·塞缪尔 | 61 | 执行副总裁总裁首席法务官-公司事务兼秘书 | ||
罗摩克里希南·帕拉梅斯瓦兰人 | 52 | 高级副总裁科技与产品 | ||
非雇员董事 | ||||
马修·巴格(1) (3) | 66 | 主任 | ||
布鲁斯·梅尔曼(2) | 55 | 主任 | ||
托马斯·奥利维尔 | 56 | 主任 | ||
迈克尔·莫伊(1) | 61 | 主任 | ||
伊恩·戴维斯(1)(2)(3) | 73 | 主任 |
(1) | 我们的审计委员会成员 |
(2) | 我们的薪酬委员会成员 |
(3) | 我们的提名和公司治理委员会成员 |
行政人员
哈里什·奇丹巴兰
奇丹巴兰先生自2024年4月以来一直担任我们的首席执行官和董事会主席。在业务合并之前,奇丹巴兰先生于2010年11月至2024年4月担任传统iLearningEngines的总裁 兼首席执行官。奇丹巴兰先生在科技行业拥有丰富的经验,曾在太阳微系统公司、朗讯技术公司、枫叶光学系统公司、谷歌公司和第九感公司工作过。奇丹巴兰先生拥有Trivandrum工程学院电气电子工程学士学位、爱达荷大学电气工程硕士学位和斯坦福大学商学院管理硕士学位。我们相信,基于奇丹巴兰先生在技术领域的丰富业务、领导和管理经验,他有资格在我们的董事会任职。
美国总统法尔汗·纳克维
纳克维先生自2024年4月以来一直担任我们的首席财务官兼财务主管。在业务合并之前,纳克维先生在2019年2月至2024年4月期间担任Legacy iLearningEngines的首席财务官。在加入Legacy iLearningEngines之前,纳克维先生于2017年至2019年2月在安永担任交易顾问,并于2013年至2017年在德意志银行证券公司担任投资银行家。 纳克维先生拥有卡普尔印度理工学院工程技术学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。
巴拉克里希南·阿拉卡尔
自2024年4月以来,奥拉卡尔先生一直担任我们的总裁和首席商务官,并担任董事会成员。在业务合并之前,Arackal先生于2021年2月至2024年4月担任Legacy iLearningEngines首席商务官,此前曾于2018年10月至2021年2月担任Legacy iLearningEngines执行副总裁兼负责销售和战略的总裁。在此之前,Arackal先生于2014年至2018年9月担任Legacy iLearningEngines的独立承包商 ,并于2011年至2014年担任Experion Technologies的执行董事。Arackal先生从Mepco Schlenk工程学院获得电子技术与通信学士学位,并从G.R.Damodaran管理学院获得工商管理硕士学位。我们相信,基于Arackal先生在技术领域的丰富业务经验,他有资格在我们的董事会任职。
102
David·塞缪尔
Samuels先生自2024年4月以来一直担任我们的首席法律顾问、公司事务执行副总裁和秘书。在业务合并之前,Samuels先生在2023年10月至2024年4月期间担任Legacy iLearningEngines首席法律顾问和负责企业事务的执行副总裁。在加入Legacy iLearningEngines之前,Samuels先生曾在2021年2月至2023年1月期间担任医疗保健商业情报提供商最终医疗保健公司(纳斯达克:DH)的首席法务官兼秘书。2016年10月至2019年11月,Samuels先生担任ReferralMob,Inc.(“ReferralMob”)首席执行官兼首席法务官,这是一个仅限移动设备的P2P求职推荐平台, 之前曾在2015年至2016年10月担任首席法务官。在加入ReferralMob之前,Samuels先生曾担任Interaction Corporation首席战略官 ,并担任过多个行政领导职位,包括担任总法律顾问七年 ,以及在EnerNOC公司(纳斯达克代码:ENOC)担任战略顾问委员会主席两年(后来更名为Enel X North America)。在他职业生涯的早期,Samuels先生曾担任总法律顾问、总裁企业发展副总裁和国际整合秘书 Inc.(纳斯达克:iCub)。塞缪尔先生于2015年至2019年担任ReferralMob的董事会成员,于2017年至2018年担任Magnus纺织有限责任公司的董事会成员,并于2014年至2017年担任Answr董事会成员,这三家公司均为私人公司。Samuels先生拥有布兰代斯大学的学士学位和东北大学法学院的法学博士学位。
罗摩克里希南·帕拉梅斯瓦兰人
帕拉梅斯瓦兰先生自2024年4月以来一直担任我们的高级 副总裁技术和产品。在业务合并之前,帕拉梅斯瓦兰先生在2019年5月至2024年4月期间担任旧世iLearningEngines技术和产品部高级副总裁总裁。在加入Legacy iLearningEngines之前,帕拉梅斯瓦兰先生在印孚瑟斯担任过各种职务,最近的职务是2015年至2019年4月至2019年4月担任实践经理和数字部门垂直主管。帕拉梅斯瓦兰先生获得Trivandrum工程学院电气电子工程学士学位。
非雇员董事
我们的董事会由七名董事组成。除了Harish Chidambaran和Balakrishnan Arackal之外,iLearningEngines的董事还有:
马修·巴格
Barger先生自2024年4月起担任本公司董事会成员 。Barger先生自2008年以来一直担任MRB Capital LLC的管理成员。自2007年以来,Barger先生还担任Hellman&Friedman,LLC(“H&F”)的高级顾问 ,并于1984年至2006年担任H&F董事董事总经理。 Barger先生自2007年以来一直担任Hall Capital Partners LLC的董事会成员,自2013年以来一直担任Artisan Partners Asset Management Inc.的董事会成员,自2022年2月以来一直担任芥末种子公司的顾问委员会成员。Barger先生拥有耶鲁大学历史学学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。我们相信,基于巴杰先生的投资管理专业知识和董事的领导经验,他有资格在我们的董事会任职。
布鲁斯·梅尔曼
梅尔曼先生自2024年4月以来一直担任我们的 董事会成员。梅尔曼先生创立了梅尔曼咨询公司,并自2003年12月以来一直担任梅尔曼咨询公司的合伙人。 梅尔曼先生还担任非政府组织董事会成员和技术首席执行官委员会的执行董事总裁。 梅尔曼先生拥有普林斯顿大学历史学学士学位和弗吉尼亚大学法学院法学博士学位。我们相信,基于他在公共政策方面的专业知识和行政领导方面的经验,梅尔曼先生有资格在我们的董事会任职。
托马斯·奥利维尔
奥利维尔先生自2024年4月以来一直担任我们的董事会成员 。自2020年11月成立以来,奥利维尔先生一直担任ArrowRoot的总裁兼首席财务官和董事会副主席 。奥利维尔先生是Arrowroot Capital的董事董事总经理,自2021年3月以来一直担任这一职位。在此之前,Olivier先生在2017年5月至2021年4月期间担任Houlihan Lokey技术、媒体和电信集团(TMT)董事的董事总经理。在加入Houlihan Lokey之前,奥利维尔先生曾在太平洋佳洁士证券公司担任董事董事总经理,该公司是一家专注于科技行业的投资银行,于2016年4月至2017年5月被Key Bank收购。奥利维尔先生在2021年11月至2023年6月期间也是专注于神经学的医疗设备和软件公司Brain Science Inc.的董事会成员。奥利维尔先生在波士顿学院获得经济学学士学位,在乔治华盛顿大学法学院获得法学博士学位。我们相信,基于奥利维尔先生卓越的投资银行和金融专业知识,他有资格在我们的董事会任职。
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伊恩·戴维斯
伊恩·戴维斯爵士自2024年4月以来一直担任董事会成员 。自2021年6月以来,戴维斯先生一直在Thoughtworks Holding,Inc.的董事会任职,目前是Thoughtworks Holding,Inc.的董事会主席。他是Majid al Futtaim和两家私人公司的非执行董事 以及Apax Partners和Mubadala的顾问。2013年至2021年10月,戴维斯担任罗尔斯-罗伊斯控股公司董事长。戴维斯先生在麦肯锡公司工作了30多年,并在2003至2009年间担任麦肯锡公司董事长兼全球管理合伙人。他现在是荣誉退休高级合伙人。2010年至2023年3月,戴维斯还担任过强生的非执行董事 董事。2010年至2020年12月,他是英国石油公司董事的非执行董事,同时也是董事的高级独立董事 (首席)。从2011年到2017年,戴维斯先生是英国内阁办公室和全民教育基金会(一个非营利性教育基金会)的非执行董事成员。Davis先生在牛津大学贝利奥尔学院获得政治、哲学和经济学文学学士和文学硕士学位。我们相信,戴维斯先生具有丰富的领导经验、对全球商业趋势的深刻理解以及在金融、战略和业务转型方面的专业知识,因此有资格在我们的董事会任职。
迈克尔·莫伊
Michael T.Moe自2024年4月以来一直担任我们的董事会成员 。Moe先生是GSV Asset Management,LLC的联合创始人,自2010年以来一直担任该公司的首席执行官、联席管理合伙人和首席投资官。莫尔先生自2024年3月起担任Genius Group Limited(纽约证券交易所美国股票代码:GNS)董事会非执行主席,并曾于2023年3月至2024年3月担任LZG International,Inc.的董事会主席,之后该公司被Genius Group收购。Moe先生是Hi Solutions,Inc.的联合创始人,自2021年7月以来一直担任该公司的董事会执行主席。在此之前,Moe先生在2020年9月至2023年1月期间担任特殊目的收购公司Class Acceleration Corp.的首席执行官。2010年至2018年,莫先生担任GSV Capital Corp.(纳斯达克股票代码:SSSS)首席执行官兼董事会主席。2001年至2008年,莫先生与他人共同创立了ThinkEquity Partners LLC,并担任该公司董事长兼首席执行官。自2020年7月以来,Moe先生一直担任BookClub,Inc.的董事会成员。Moe先生拥有明尼苏达大学政治学和经济学学士学位,并拥有特许金融分析师(CFA)称号。基于他的投资管理、董事以及行政领导力和金融服务经验,我们相信Moe先生有资格在我们的董事会任职。
家庭关系
担任我们总裁 兼首席商务官兼董事会成员的Balakrishnan Arackal和担任我们技术和产品部高级副总裁的Ramakrishnan Paralleswaran是兄弟。我们的任何董事或高管之间没有任何其他S-K法规要求 披露的家庭关系。
董事会组成
我们的业务和事务是在董事会的 指导下组织的。我们的董事会由七名成员组成。奇丹巴兰先生是我们的董事会主席。我们董事会的主要职责是为我们的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会将定期开会,并根据需要举行额外会议。
根据公司注册证书的条款,董事会分为三个级别,即第I类、第II类和第III类,每年只选举一个董事级别 ,每个级别的任期为三年。对于董事选举没有累积投票,因此,投票选举董事的持股人超过50%的股东可以选举所有董事。我们的 董事会分为以下几类:
● | 第一类,由Harish Chidambaran和Balakrishnan Arackal组成,他们的任期将在交易结束后我们的第一次年度股东大会上届满 ; |
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● | 第二类,由Matthew Barger和Thomas Olivier组成,他们的任期将在交易结束后我们的第二次股东年会上届满 ;以及 |
● | III类,由Bruce Mehlman、Michael Moe和Ian Davis组成,他们的任期将在交易结束后我们的第三次年度股东大会上届满 。 |
在初始分类后举行的每一次股东年会上,将选出任期届满的董事继任者,任期自当选和资格之日起至其当选后的第三次年度会议为止,直至其继任者正式当选并符合资格为止,或其先前辞职、免职、退休或去世为止。我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止 我们的控制或管理发生变化。我们的董事可能因持有至少66 2/3%的有表决权股票的持有者的赞成票而被免职。
董事独立自主
由于我们的普通股在 纳斯达克证券交易所(“纳斯达克”)上市,我们在确定董事是否独立时必须遵守该交易所的适用规则。在完成业务合并之前,董事会审查了上述个人的独立性 。董事会认定,除Harish Chidambaran及Balakrishnan Arackal外,本届董事会各董事均符合“纳斯达克”上市规则(“纳斯达克上市规则”)所界定的独立董事资格,而本公司董事会由多数“独立董事”组成,定义见与董事独立性有关的“美国证券交易委员会及纳斯达克上市规则” 。此外,我们还受美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计委员会成员、资格和运作的规则的约束,如下所述。此外,我们没有也不打算依赖 根据纳斯达克上市规则向受控公司提供的某些董事会独立性要求的任何豁免,只要 此类豁免可用。
董事会在风险监督/风险委员会中的作用
我们董事会的主要职能之一是为我们的风险管理流程提供 知情监督。我们的董事会预计不会有一个常设风险管理委员会,但 预计将通过整个董事会直接管理这一监督职能,以及通过我们董事会的各个常设委员会 来处理各自监管领域的固有风险。特别是,我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口,我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口及其管理层将采取的监测和控制此类敞口的步骤,包括管理进行风险评估和管理的 流程的指导方针和政策。审计委员会还监督法律和法规要求的遵守情况。我们的薪酬委员会评估和监控我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。
董事会委员会
我们成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。我们的董事会已经为每个委员会通过了一份章程,该章程符合 当前纳斯达克规则的适用要求。此外,当董事会认为有必要或适宜处理特定问题时,可不时在董事会的指示下成立特别委员会。我们打算在适用于我们的范围内遵守未来的 要求。每个委员会的章程副本可在我们网站的投资者关系部分 获取,网址为https://investors.ilearningengines.com/.
审计委员会
我们的审计委员会由Matthew Barger、Michael Moe和Ian Davis组成。本公司董事会已确定,审核委员会的每位成员均符合纳斯达克上市规则和交易所法案规则第10A-3条的独立性要求。审计委员会的每个成员都可以根据适用的审计委员会要求阅读和理解基本财务报表。在作出这一决定时,我们的董事会审查了每个审计委员会成员的经验范围以及他们以前和/或现在工作的性质。
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Barger先生担任审计委员会主席。 董事会认定Barger先生符合美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家资格,并符合纳斯达克上市规则的财务严谨要求。在作出这一决定时,我们的董事会考虑了Barger先生的正规教育和以前在财务职位上的经验。我们的独立注册会计师事务所和管理层都会定期 与我们的审计委员会私下会面。
除其他事项外,该委员会的职能包括:
● | 评估我们的独立审计师的表现、独立性和资格,并决定是保留我们现有的独立审计师还是聘用新的独立审计师; |
● | 审查我们的财务报告流程和披露控制; |
● | 审查和批准聘请我们的独立审计师执行审计服务和任何允许的非审计服务; |
● | 审查我们内部控制政策和程序的充分性和有效性,包括与独立的审计师一起审查管理层关于我们内部审计职能的责任、预算、人员配置和有效性的计划,以及审查和批准我们的内部审计负责人(如果成立); |
● | 与独立审计师进行年度审计计划,包括审计活动的范围和我们将使用的所有关键会计政策和做法; |
● | 至少每年获取和审查(如果适用的证券交易所上市要求)或另有决定的情况下, 我们的独立审计师的报告,描述独立审计师的内部质量控制程序,以及最近一次内部质量控制审查、同行审查或政府或专业机构的任何查询或调查提出的任何重大问题。 |
● | 根据法律要求,监督我们的独立审计师的合伙人在我们的参与团队中的轮换; |
● | 至少每年审查可能被合理地认为与委员会独立性有关的关系,收到并审查独立审计师确认其独立性的信函,讨论任何此类关系的潜在影响, 评估并以其他方式采取适当行动监督我们独立审计师的独立性; |
● | 审查我们的年度和季度财务报表和报告,包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“风险因素”中包含的披露,并与我们的独立审计师和管理层讨论报表和报告; |
● | 与我们的独立审计师和管理层一起审查有关会计原则和财务报表列报出现的重大问题,以及有关我们财务控制和关键会计政策的范围、充分性和有效性的事项。 |
● | 与管理层和我们的独立审计师审查任何收益公告、披露和其他财务信息以及 指导; |
● | 制定审查、保留和调查我们收到的有关财务控制、会计、审计或其他事项的投诉的程序; |
● | 准备美国证券交易委员会在年度委托书中要求的报告; |
● | 根据我们的关联方交易政策审查和监督任何关联方交易,并审查和监测法律和监管责任的遵守情况,包括我们的商业行为和道德准则; |
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● | 审查并与管理层讨论与数据隐私、技术和信息安全有关的风险,包括网络安全、信息系统的备份,以及我们为监测和控制此类风险而制定的政策和程序; |
● | 审查我们的主要金融风险敞口,包括管理实施风险评估和风险管理的过程的指导方针和政策; |
● | 审查管理层或独立审计员提出重大财务报告问题的任何分析和与编制财务报表有关的判断,包括分析其他公认会计准则方法对财务报表的影响 ; |
● | 与管理层和独立审计师一起审查他们之间在财务报告、会计惯例或政策或其他事项上的任何分歧,这些分歧单独或总体上可能对我们的财务报表或独立审计师的报告产生重大影响,审查管理层的回应,并解决有关财务报告的任何其他冲突或分歧。 |
● | 与管理层、独立审计师和外部顾问或会计师一起审议和审查与监管机构或政府机构的任何通信以及任何发布的报告,这些报告对我们的财务报表或会计政策提出了重大问题; |
● | 与管理层一起审查法律和法规的合规性以及任何重大的当前、待决或威胁的法律事项;以及 |
● | 每年审查和评价审计委员会的业绩和审计委员会章程。 |
审计委员会的组成和职能符合《萨班斯-奥克斯利法案》、《美国证券交易委员会规则和条例》以及《纳斯达克上市规则》的所有适用要求。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由布鲁斯·梅尔曼和伊恩·戴维斯组成。布鲁斯·梅尔曼担任薪酬委员会主席。本公司董事会已确定,薪酬委员会的每位成员均为董事的非雇员,符合根据交易所法案颁布的第16B-3条规则的定义,并符合纳斯达克的 独立性要求。除其他事项外,委员会的职能包括:
● | 审查和批准与我们的整体薪酬策略和政策有关的企业目标; |
● | 在薪酬委员会的自由裁量权下,每年审查和批准我们的高管和其他高级管理层成员的薪酬和其他雇用条件; |
● | 审核及批准向非雇员董事会成员支付或授予的薪酬类型及金额; |
● | 管理我们的股权激励计划和其他福利计划; |
● | 在薪酬委员会的自由裁量权范围内,审查和批准任何雇佣协议、遣散费安排、控制权保护的变更、赔偿协议和与我们的高管和其他高级管理层成员的任何其他实质性安排的条款; |
● | 检讨并为董事及高级职员设立适当的保险范围; |
● | 审查并与管理层讨论我们在提交给美国证券交易委员会的定期报告或委托书中“薪酬讨论和分析”标题下的披露,只要此类报告或委托书中包含此类标题; |
● | 准备一份关于高管薪酬的年度报告,这是SEC在我们的年度委托书中要求的; |
● | 审查我们与风险管理和风险承担激励相关的员工薪酬实践和政策,以确定此类薪酬政策和实践是否合理地可能对我们产生重大不利影响; |
● | 在确定为必要或适当的情况下,为我们的董事和高管制定和监督股权指导方针; |
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● | 就薪酬相关建议向董事会提供建议,供我们的年度股东大会审议; |
● | 在适当的情况下,审查并与管理层讨论薪酬顾问、外部法律顾问或薪酬委员会或管理层聘请的顾问的工作所引起的独立性和任何利益冲突,以及如何解决此类冲突以在适当的文件或报告中披露; |
● | 每年审查并与管理层讨论我们对其员工和适用的独立承包商的人力资本管理做法; |
● | 根据需要批准和修改退还政策,使我们能够收回支付给员工的不当补偿;以及 |
● | 每年检讨及评估薪酬委员会的表现,并向本公司董事会建议需要作出的改变。 |
薪酬委员会的组成和职能符合《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券交易委员会规则和法规以及纳斯达克上市规则的所有适用要求。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会 由伊恩·戴维斯和马修·巴格组成。伊恩·戴维斯担任提名和公司治理委员会主席。我们的董事会 确定我们的提名和公司治理委员会的每一名成员都符合纳斯达克的独立性要求 。除其他外,该委员会的职能包括:
● | 确定成为我们董事所需的资格、素质、技能和其他专业知识,并制定并推荐 供我们的董事会批准标准,以供选择董事的提名人选时考虑; |
● | 确定、审查和推荐董事会的候选人,包括改选的现任董事; |
● | 评估我们的董事会、董事会委员会和个人董事的表现,并确定是否适合继续在我们的董事会任职。 |
● | 定期审查并就股东与董事会沟通的流程向董事会提出建议, 并就此向董事会提出建议; |
● | 评估股东对本公司董事会候选人的提名; |
● | 评估董事会及其委员会的结构和组织,并向董事会提出建议以供批准; |
● | 考虑到我们的商业行为和道德准则中规定的高级管理人员和董事可能存在的利益冲突; |
● | 在确定适当情况时审查和审议环境、社会责任和可持续性以及治理事项,并就这些事项向本理事会提出建议或采取行动; |
● | 定期审查我们的公司治理准则和商业行为和道德准则,并向董事会建议此类政策和原则的任何变化; |
● | 制定并定期与我们的首席执行官一起审查其认为合适的首席执行官和其他高管的继任计划,并就挑选合适的个人 接替这些职位向董事会提出建议; |
● | 考虑到我们董事会的领导结构,包括将董事会主席和首席执行官的职责分开和/或任命一名独立的董事首席执行官; |
● | 定期审查我们向董事会及其委员会提供信息所使用的程序和程序,以及该等信息的范围,并向董事会和管理层提出适当的改进建议;以及 |
● | 定期审查提名和公司治理委员会章程,并向我们的董事会建议任何拟议的变化,包括对其自身业绩进行年度审查。 |
提名委员会和公司治理委员会的组成和职能符合萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会规则和法规以及纳斯达克上市规则的所有适用要求。
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薪酬委员会联锁与内部人参与
我们薪酬委员会的成员 都不是我们的高管或员工。对于拥有一名或多名高管 担任我们董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的薪酬委员会或董事会,我们的高管目前没有任职,或在上一财年 任职过。
董事及高级人员的法律责任限制及弥偿
公司注册证书在适用法律允许的最大范围内免除了我们的高级管理人员和董事对金钱损害的责任。DGCL规定,公司的高级管理人员和董事对违反受托责任的金钱损害不承担个人责任,但以下责任除外:
● | 对于董事或官员从中获得不正当个人利益的任何交易; |
● | 非善意的行为或者不作为,或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的; |
● | 董事非法支付股息或赎回股份;或 |
● | 任何违反董事或其高管对公司或其股东忠诚义务的行为。 |
如果DGCL被修改以授权公司 进一步免除或限制高级管理人员和董事的个人责任,那么我们高级管理人员和董事的责任将被取消或限制到DGCL允许的最大限度内。
章程要求我们在适用法律允许的最大程度上赔偿和垫付其董事、高级管理人员和代理人的费用。我们拥有董事和高级管理人员保险单,根据该保单,我们的董事和高级管理人员将因其作为董事和高级管理人员而采取的行动承担责任。最后,公司注册证书禁止对权利或保护进行任何追溯更改,或增加任何人员或董事在据称发生导致责任或赔偿的任何作为或不作为时有效的责任。
此外,我们还与董事和高管签订了单独的赔偿协议。除其他事项外,这些协议还要求我们赔偿其董事和 高管的某些费用,包括律师费、判决、罚款和和解金额,这些费用包括董事 或高管作为我们的董事或高管或应我们的请求向其提供服务的任何其他 公司或企业在任何诉讼或诉讼中产生的律师费、判决费、罚款和和解金额。
我们相信,公司注册证书和附例中的这些规定对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。
员工、高管和董事的商业行为和道德准则
我们的董事会已经通过了一项适用于我们所有员工、高管和董事的行为准则。《行为准则》可在我们的网站上查阅,网址为:。Https://ilearningengines.com。 本注册声明中包含或可通过我们网站访问的信息不是本注册声明的一部分,本注册声明中包含我们的网站地址仅为非活动文本参考。我们的提名和公司治理委员会负责监督《行为准则》,并必须批准员工、高管和董事对《行为准则》的任何豁免。 我们预计对《行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上公布。
非员工董事薪酬
我们的董事会希望定期审查董事薪酬 ,以确保董事薪酬保持竞争力,以便我们能够招聘和留住合格的董事。 我们打算制定董事会薪酬计划,旨在使薪酬与我们的业务目标和股东价值的创造保持一致,同时使我们能够吸引、保留、激励和奖励为我们的长期成功做出贡献的董事 。
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高管薪酬
ARRW
雇佣协议
在交易结束前,ARRW并无与其执行人员订立任何雇佣协议,亦无订立任何协议以提供终止雇佣时的福利。
高管与董事薪酬
ARRW的管理人员或董事均未收到任何现金补偿。然而,在2021年1月,赞助商向ARRW首次公开募股时的非雇员董事Dixon Doll、Will Semple和Gaurav Dhillon各转让了40,000股方正股票。彼得·库珀(Peter Kuper)作为董事用户为ARRW提供服务,没有收到任何报酬。ARRW高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表ARRW开展活动相关的任何自付费用,例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。
ILearningEngines
本部分中使用的“iLearningEngines”是指业务合并结束前的旧iLearningEngine和业务合并结束后的新iLearningEngines。业务合并结束后,Legacy iLearningEngines的高管 成为iLearningEngines的高管。
在本节中,除非另有说明,否则“我们”、“本公司”和类似的术语均指业务合并前的iLearningEngines及其子公司和业务合并后的iLearningEngines及其子公司。本讨论可能包含基于我们当前的计划、考虑事项、预期和对未来薪酬计划的决定的前瞻性陈述。
ILearningEngines在截至2023年12月31日的年度中任命的高管 包括:
● | 哈里什·奇丹巴兰、总裁和首席执行官; |
● | 首席财务官兼财务主管法尔汗·纳克维;以及 |
● | 首席商务官Balakrishnan Arackal。 |
薪酬汇总表
下表列出了截至2023年12月31日的财年iLearningEngines指定高管的薪酬信息:
姓名、校长和职位 | 财政 年 |
薪金 ($)(1) |
奖金 ($) |
库存 奖项 ($) |
选择权 奖项 ($) |
非股权 激励计划 薪酬 ($) |
所有其他 薪酬 ($)(2) |
总计 ($) |
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哈里什·奇丹巴兰 | 2023 | 360,000 | — | — | — | — | 53,145 | 413,145 | |||||||||||||||||||||||
总裁与首席执行官 | 2022 | 360,000 | — | — | — | — | 53,145 | 413,145 | |||||||||||||||||||||||
美国总统法尔汗·纳克维 | 2023 | 300,000 | — | — | — | — | 48,366 | 348,366 | |||||||||||||||||||||||
首席财务官兼企业发展主管 | 2022 | 275,000 | — | — | — | — | 48,366 | 323,366 | |||||||||||||||||||||||
巴拉克里希南·阿拉卡尔 | 2023 | 325,000 | — | — | — | — | — | 325,000 | |||||||||||||||||||||||
首席商务官 | 2022 | 325,000 | — | — | — | — | — | 325,000 |
(1) | 薪资金额代表2023财年的实际收入金额 。看见”-薪酬汇总表的叙述披露-基本工资“下面。 |
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(2) | 本栏反映了其他类别付款的总价值,包括:(1)奇丹巴兰先生,401(K)计划雇主配对缴款53,145美元,以及(2)纳克维先生,401(K)计划雇主配对缴款48,366美元。 |
薪酬汇总表的叙述性披露
基本工资
我们的指定高管每年获得 基本工资,以补偿他们为公司提供的服务。支付给每位指定执行干事的年度基本工资 旨在提供反映该执行干事的技能、经验、作用和责任的固定报酬部分。
截至2023年12月31日,奇丹巴兰先生、纳克维先生和阿拉卡尔先生的年基本工资分别为36万美元、30万美元和32.5万美元。
奖金
未来,iLearningEngines可能会在认为适当的基础上,以现货奖金或实现某些里程碑的形式,或在指定高管的聘用协议或聘书中单独协商的形式,向其高管团队的某些成员提供现金 奖金。
股权激励奖
ILearningEngines的股权奖励计划是向其高管提供长期激励的主要工具。ILearningEngines认为,股权奖励为其高管 提供了与长期业绩密切相关的联系,创造了一种所有权文化,并有助于将iLearningEngines高管的利益与其股东的利益保持一致。ILearningEngines历来向其高管授予限制性股票奖励和RSU。ILearningEngines认为,其股权奖励是其高管以及其他员工留住员工的重要工具。ILearningEngines广泛地向员工发放股权奖励,包括非执行员工。ILearningEngines 董事会负责批准股权授予。
在业务合并之前,iLearningEngines 根据2020年股权激励计划(“2020年计划“)和董事采购协议。 2020年计划的条款在标题为”--股权激励计划“下面。董事采购协议的条款如下所述。
2021年8月12日,iLearningEngines根据董事购买协议,将34,225,600股限制性股票授予奇丹巴兰先生。从2025年4月16日开始,限制性股票在十年内接受基于服务的年度归属。请参阅“与董事采购协议相关的某些ILearningEngines关系 和关联方交易“了解有关董事采购协议的更多信息 。
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2021年8月12日,iLearningEngines将总金额分别为1,687,979股和3,775,957股普通股的 个RSU授予了Naqvi先生和Arackal先生。授予的RSU必须遵守两个归属要求:(I)基于时间的归属要求;以及(Ii)流动性事件的归属要求 必须满足两个归属要求才能归属RSU。基于时间的归属如下:四分之一 (1/4这是)的股份总数(四舍五入)将在归属开始日期的一年周年时满足基于时间的归属,此后为四十八分之一(1/48这是) RSU相关股份总数(四舍五入,最终预定归属分期付款除外)将在归属开始日期的每个月周年日满足基于时间的归属 ,条件是每个接收方在iLearningEngines持续服务到该日期 。授予Naqvi先生的RSU的归属开始日期为2019年2月1日(涉及1,387,979股股份)和2020年1月1日(涉及300,000股股份)。授予Arackal先生的RSU的归属开始日期为2018年10月10日(2,775,957股)和2020年1月1日(1,000,000股)。 流动性事项归属要求已于2024年4月16日满足。RSU的到期日通常是授予之日后七年的日期。见“-*2023年12月31日颁发的杰出股票奖“下面。
纳克维先生的RSU奖励包括一项条款 ,即在纳克维先生在RSU奖励和解时当选时,公司将通过扣留满足纳克维先生预扣税款义务所需的公司普通股股份数量来履行任何预扣税款义务 并向纳克维先生提供普通股净额(“代扣代缴”)。本公司有义务 支付现金以履行纳税义务。此外,如果本公司因故终止纳克维先生的连续服务,则:(I)截至终止之日,50%的纳克维先生的RSU(四舍五入至最接近的整数)符合以时间为基础的归属要求 将被没收,本公司不承担任何费用,并且纳克维先生将不再拥有该等公司普通股的权利、所有权或 权益。以及(Ii)纳克维先生剩余的RSU(未根据上文第(I)款被没收的那些RSU )在终止之日已满足基于时间的归属要求的将被保留并有资格得到解决,尽管纳克维先生因原因而被终止。
就在业务合并之前, 2020年计划已被修订,不会在2020年计划下提供进一步的拨款。截止日期,2020年计划下的已发行iLearningEngines RSU由New iLearningEngines承担,并转换为涵盖New iLearningEngines普通股股份的RSU ,但仍将受制于2020年计划的条款和适用的奖励协议;前提是该等假定的iLearningEngines RSU将在成交后仅针对New iLearningEngines普通股的股份进行结算。
健康和福利及退休福利
ILearningEngines任命的所有高管都有资格参加iLearningEngines的员工福利计划,包括医疗、牙科、视力、残疾和人寿保险计划,每种情况下的基础都与iLearningEngines的所有其他全职员工相同。ILearningEngines 为其所有员工(包括其指定的高管)支付大约50%至80%的医疗、牙科、视力、团体定期人寿、残疾和意外死亡及肢解保险的保费。ILearningEngines通常不会向其指定的高管提供其他福利或个人福利,但在有限的情况下除外。
401(K)计划
ILearningEngines的指定高管 有资格参加固定缴款退休计划,该计划为符合条件的美国员工提供了在税收优惠的基础上 为退休储蓄的机会。符合条件的员工可在税前或税后(Roth)基础上延期支付符合条件的薪酬, 最高可达法规规定的《守则》规定的年度缴费限额。捐款被分配到每个参与者的个人账户,然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。401(K)计划 旨在符合守则第401(A)节的资格,而401(K)计划的相关信托计划根据守则第501(A)节获得免税 。作为符合纳税条件的退休计划,在从401(K)计划分配之前,对401(K)计划的供款(Roth供款除外)和这些供款的收入不应向员工纳税。 2022年,参与者(包括被点名的高管)对401(K)计划的供款由公司进行部分匹配,最高可达员工供款的指定百分比。当 作出时,这些匹配的出资将完全归属。
112
2023年12月31日的未偿还股权奖
下表列出了截至2023年12月31日iLearningEngines指定的高管持有的 未偿还股权奖励的信息。所有奖项都是根据2020年计划或获奖者与iLearningEngine之间的董事购买协议授予的。请参阅标题为“-股权激励计划-2020年计划以下是有关2020年计划的其他信息,以及标题为“-*基于股权的激励奖 “和”ILearningEngine与董事之间的某些关系和关联方交易 购买协议了解有关董事采购协议的更多信息。
期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||||||||||||
名字 | 授予日期 | 证券数量 潜在的 未锻炼身体 选项 可操练 (#) | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 不能行使 (#) | 选择权 锻炼 价格 ($) | 选择权 期满 日期 | 数量: 股票或 单位数: 囤积那个 还没有 既得 (#)(1) | 市场 的价值 股票或 单位数: 囤积那个 还没有 既得 ($)(2) | |||||||||||||||||||
哈里什·奇丹巴兰 | 8/12/2021 | — | — | — | — | 34,225,600 | (3) | 342,256,000 | ||||||||||||||||||
美国总统法尔汗·纳克维 | 8/12/2021 | — | — | — | — | 1,387,979 | (4) | 13,879,790 | ||||||||||||||||||
8/12/2021 | — | — | — | — | 300,000 | (5) | 3,000,000 | |||||||||||||||||||
巴拉克里希南·阿拉卡尔 | 8/12/2021 | — | — | — | — | 2,775,957 | (6) | 27,759,570 | ||||||||||||||||||
8/12/2021 | — | — | — | — | 1,000,000 | (7) | 10,000,000 |
(1) | 代表受 归属条件约束的限制性股票和RSU。限制性股票将在十年内接受基于服务的年度归属,从流动性事件之日开始 ,只要员工在每个此类日期内保留其作为iLearningEngines服务提供商的地位。RSU受两个归属条件的约束:(i)基于时间的归属条件;及(ii)基于流动性的归属条件,如上文“下所述,满足这些条件 薪酬汇总表的叙述性披露 —*股权激励 奖励.” |
(2) | 由于iLearningEngines普通股在2023年12月31日没有公开上市,iLearningEngines假设在该日期每个限制性股票和RSU的公允价值为10.00美元。 |
(3) | 限制性股票在十年内接受基于服务的年度归属 ,只要员工在每个此类日期之前保持其作为iLearningEngines服务提供商的身份。在收盘时,奇丹巴兰先生的限制性股票没有 归属。 |
(4) | RSU必须满足两个归属条件:(I)基于服务的归属;(Ii)基于流动性事件的归属,必须同时满足这两个条件才能归属RSU。只要员工保持iLearningEngines服务提供商的身份,基于服务的授予 就可以在四年内满足要求。存在 额外的流动资金事项归属要求,该要求如上所述对汇总的叙述性披露 薪酬表 —*基于股权的激励奖.“1,387,979股Naqvi先生的RSU 在收盘时归属。 |
(5) | RSU必须满足两个归属条件:(I)基于服务的归属;(Ii)基于流动性事件的归属,必须同时满足这两个条件才能归属RSU。只要员工保持iLearningEngines服务提供商的身份,基于服务的授予 就可以在四年内满足要求。存在 额外的流动资金事项归属要求,该要求如上所述对汇总的叙述性披露 薪酬表 —*基于股权的激励奖.“纳克维先生的300,000股RSU在收盘时归属 。 |
(6) | RSU必须满足两个归属条件:(I)基于服务的归属;(Ii)基于流动性事件的归属,必须同时满足这两个条件才能归属RSU。只要员工保持iLearningEngines服务提供商的身份,基于服务的授予 就可以在四年内满足要求。存在 额外的流动资金事项归属要求,该要求如上所述对汇总的叙述性披露 薪酬表 —*基于股权的激励奖“由于RSU直到发生流动性事件时才会归属,因此RSU的相关股票均未归属。Arackal先生的RSU中有2,775,957股在收盘时归属。 |
(7) | RSU必须满足两个归属条件:(I)基于服务的归属;(Ii)基于流动性事件的归属,必须同时满足这两个条件才能归属RSU。只要员工保持iLearningEngines服务提供商的身份,基于服务的授予 就可以在四年内满足要求。存在 额外的流动资金事项归属要求,该要求如上所述对汇总的叙述性披露 薪酬表 —*基于股权的激励奖“由于RSU直到发生流动性事件时才会归属,因此RSU的相关股票均未归属。Arackal先生的1,000,000股RSU在 收盘时归属。 |
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与行政人员的聘用安排
ILearningEngines最初与每一位被任命的高管签订了与他们开始受雇于iLearningEngine有关的协议,其中 列出了每位高管的受雇条款和条件。在业务合并完成后,我们打算 与Chidambaran先生、Naqvi先生和Arackal先生签订新的雇佣协议,以取代和取代每位该等指定高管的现有雇佣协议,并规定在某些情况下与终止雇佣有关的特定付款和福利 。我们与每一位被任命的高管签订的现行高管聘用协议摘要如下。
与哈里什·奇丹巴兰的雇佣协议
2011年1月1日,公司的前身iHealthEngines Inc.与Harish Chidambaran签订了一份随意聘用协议,担任首席执行官(The奇丹巴兰 雇佣协议“)。奇丹巴拉就业协议的主要条款概述如下。
奇丹巴兰雇佣协议自2011年1月1日起生效 ,并规定年基本工资为300,000美元,iLearningEngines董事会可根据生活成本增加和其他考虑因素 不时增加基本工资。奇丹巴兰雇佣协议还规定,奇丹巴兰先生将有资格参加本公司可能设立的向其他员工提供的任何奖金或激励计划,并有权在其基本工资未由本公司支付的情况下按面值转换为普通股。
奇丹巴兰雇佣协议为标准雇佣相关福利提供了 ,包括医疗保险(健康、牙科、视力)、401(K)福利或允许雇主匹配缴费的同等退休计划,以及根据公司的 员工福利计划通常向员工提供的其他福利。
奇丹巴兰雇佣协议是一项随意的协议,可随时、以任何理由或无理由终止。然而,如果奇丹巴兰先生被公司无故解雇或因正当理由辞职,公司必须提供以下“离职福利”: (I)一笔相当于奇丹巴兰先生于终止日的年度基本工资的遣散费;以及(Ii)加快对之前授予奇丹巴兰先生的任何未偿还和未归属的股权奖励的归属。获得分居福利的条件是奇丹巴兰先生执行了以公司为受益人的全部和完全的索赔。奇丹巴兰先生因死亡或残疾而终止合同并不构成“无故”终止合同。
奇丹巴兰雇佣协议将“原因”定义为奇丹巴兰先生的下列任何行为:(I)在奇丹巴兰先生受雇于公司期间实施欺诈、挪用公款、挪用公款、道德败坏或盗窃行为;(Ii)故意并一再拒绝履行奇丹巴兰雇佣协议规定的责任范围内且符合公司政策的具体和实质性职责(高管死亡或残疾导致的失败除外),且这种拒绝在公司向奇丹巴兰先生发出书面通知后三十(30)天内未得到纠正;或(Iii)重大 违反奇丹巴兰雇佣协议的任何重大条款,且在本公司向奇丹巴兰先生发出书面通知后三十(30)或三十(Br)日内未予纠正。
“充分理由”被定义为发生以下任何事件:(I)iLearningEngines董事会单方面减少奇丹巴兰先生的薪酬(适用于全公司的福利削减除外)或未能向奇丹巴兰先生支付任何到期和拖欠的赔偿;(Ii) 公司违反了协议的任何重要内容;(Iii)公司单方面减少奇丹巴兰先生的头衔、职责、 权力或责任;或(Iv)本公司单方面要求奇丹巴兰先生将其主要工作地点迁至距其当时所在地二十(20)英里的地方。为构成“Good Reason”,奇丹巴兰先生必须在Good Reason事件发生后90天内向公司发出通知,并在三十(30)天内 纠正所谓的Good Reason事件。
奇丹巴兰就业协议包含 发明转让条款、十二(12)个月竞业禁止条款、十二(12)个月不得招聘员工条款、保密和保密义务、行政赔偿协议和仲裁条款。
以上对奇丹巴拉就业协议的描述 参考奇丹巴拉就业协议全文进行了修改。
114
与S签订劳动合同。法尔汉·纳克维
2019年2月20日,iLearningEngines与S.Farhan Naqvi签订了一份随意聘用协议,担任首席财务官(TheNaqvi雇佣协议 “)。《纳克维就业协议》的主要条款摘要如下。
Naqvi雇佣协议自2019年2月20日起生效,并规定年基本工资为250,000美元,iLearningEngines董事会 董事会可酌情增加该基本工资,以解决生活成本增加和其他考虑因素。Naqvi雇佣协议还规定,Naqvi先生将有资格参加向其他员工提供的任何奖金或激励计划。NAQVI雇佣协议 还规定授予股权奖励(以限制性股票单位、股票期权和/或限制性股票的形式), 相当于iLearningEngines在2021年日历年第一轮定价股权融资时估值的2%或之后的 ,根据以下时间表授予:(A)就业开始日起25%;和(B)此后每个财政年度额外 25%。Naqvi雇佣协议考虑由iLearningEngines董事会酌情按年 授予额外的股权奖励。
Naqvi就业协议规定了标准的 与就业相关的福利,包括医疗保险(健康、牙科、视力)、401(K)福利或允许匹配缴费的同等退休计划,以及根据iLearningEngines的员工福利计划通常向员工提供的其他福利 。
Naqvi雇佣协议是一项随意协议 ,可随时、以任何理由或无理由终止。然而,如果A Naqvi先生被解雇而没有 原因或他有充分理由辞职,则A Naqvi先生有权获得以下“离职福利”:(I)一次性支付相当于A Naqvi先生在终止时的年度基本工资的遣散费;以及(Ii)加速授予 以前授予A Naqvi先生的任何未完成的未归属股权奖励。获得离职福利的条件是:纳克维先生执行了以本公司为受益人的全部和完全的索赔。Naqvi先生因死亡或残疾而被解雇 不构成“无故”解雇。
纳克维雇佣协议将“原因”定义为纳克维先生的下列任何行为:(I)在纳克维先生受雇于本公司期间实施欺诈、挪用公款、挪用公款、道德败坏或盗窃行为;(Ii)故意和一再拒绝履行纳克维先生在《纳克维雇佣协议》规定的职责范围内的具体和实质性职责,并与公司的政策相一致(因纳克维先生死亡或残疾而导致的失败除外),并且这种拒绝在公司向纳克维先生发出书面通知后三十(30)天内未得到纠正;或(Iii)实质性违反Naqvi雇佣协议的任何 重大条款,且在本公司向Naqvi先生发出书面通知后三十(30)天内未得到纠正。
“充分理由”被定义为发生以下任何事件:(I)iLearningEngines董事会单方面减少纳克维先生的薪酬(适用于全公司的福利削减除外)或未能向纳克维先生支付任何到期和拖欠的赔偿;(Ii)公司 违反了纳克维先生雇佣协议的任何实质性条款;(Iii)公司单方面减少纳克维先生的头衔、 职责、权力或责任;或(Iv)本公司单方面要求纳克维先生将其主要工作地点迁至距离当时地点二十(20)英里以外的地方。为构成“Good Reason”, 先生必须在Good Reason事件发生后90天内向公司发出通知,并在 治愈所谓的Good Reason事件后三十(30)天内通知公司。
115
Naqvi就业协议包含一项发明转让条款、十二(12)个月竞业禁止条款、十二(12)个月不得聘用员工条款、 保密和保密义务、行政赔偿协议和仲裁条款。
以上对《纳克维就业协议》的描述 参考《纳克维就业协议》全文加以限定。
与Balakrishnan Arackal的雇佣协议
2018年10月10日,iLearningEngines与巴拉克里希南·阿拉卡尔签订了一份随意聘用协议,担任销售和战略执行副总裁总裁(The“Arackal 雇佣协议“)。《阿拉卡尔就业协议》的主要条款摘要如下。
Arackal就业协议自2018年10月10日起生效 ,但就业开始日期为2019年9月1日。Arackal雇佣协议设想 先生的主要工作地点将在阿联酋迪拜。Arackal雇佣协议规定的年基本工资为325,000美元,iLearningEngines董事会可能会酌情增加基本工资,以应对生活成本增加和其他考虑因素。
Arackal就业协议还规定,Arackal先生将有资格参加向其他员工提供的任何奖金或激励计划。Arackal雇佣 协议还规定授予相当于本公司估值约2-3%的股权奖励(以限制性股票单位、股票期权及/或限制性股票的形式),按协议中所载各种因素的确切百分比 ,并将按照以下时间表授予:(A)于雇佣开始日期授予25%;及(B)此后每月额外授予 1/36。Arackal雇佣协议计划每年授予额外的股权奖励,金额相当于每年100,000美元。
Arackal雇佣协议规定了 与雇佣相关的标准福利,包括医疗保险(健康、牙科、视力)、401(K)福利或允许雇主匹配缴费的同等退休计划,以及根据公司的员工福利计划通常向员工提供的其他福利。
Arackal雇佣协议是一项随意的 协议,可在任何时间、以任何理由或无理由终止。然而,如果Arackal先生被无故解雇或因“正当理由”辞职,则他有权获得以下“分居福利”: (I)一笔相当于先生被解雇时的年基本工资的遣散费;以及(Ii)加速 转授之前授予Arackal先生的任何未完成和未归属的股权奖励。领取离职福利的条件是:Alackal先生执行了以本公司为受益人的全部和完全的索赔。Arackal先生因死亡或残疾而终止合同不构成“无故”终止合同。
Arackal雇佣协议将“原因” 定义为Arackal先生的以下任何行为:(I)在Arackal先生受雇于公司期间实施欺诈、贪污、挪用、道德败坏或盗窃行为;(Ii)故意并一再拒绝履行本协议规定的Arackal先生职责范围内并与公司政策相一致的具体和实质性职责(因Arackal先生死亡或残疾而导致的失败除外),并且在公司向Arackal先生发出书面通知后三十(30)天内未得到纠正;或(Iii)重大违反本协议的任何条款,且在公司向Arackal先生发出书面通知后三十(30)天内未得到纠正。
“充分理由”被定义为发生以下任何事件:(I)iLearningEngines董事会单方面减少Arackal先生的薪酬(适用于全公司的福利削减除外),或未能向Arackal先生支付任何到期和拖欠的赔偿;(Ii)公司 违反了Arackal雇佣协议的任何材料;(Iii)公司单方面减少了Arackal先生的头衔、 职责、权力或责任;或(Iv)本公司单方面要求Arackal先生将其主要工作地点迁至距其当时所在地二十(20)英里的地方。要构成“Good Reason”, Arackal先生必须在Good Reason事件发生后90天内向公司发出通知,并在三十(30)天内 补救所谓的Good Reason事件。
116
Arackal雇佣协议包含一项发明转让条款、十二(12)个月竞业禁止条款、十二(12)个月竞业禁止条款、保密和保密义务、行政赔偿协议和仲裁条款。
参考《Arackal就业协议》全文,对《Arackal就业协议》的上述描述 完全有保留。
高级管理人员薪酬
我们打算建立高管薪酬计划,根据该计划,我们的薪酬委员会将监督我们的薪酬政策、计划和计划,并视情况审查和确定支付给高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。我们的薪酬政策将 旨在提供足以吸引、激励和留住为公司成功做出贡献的个人的薪酬,并在高管薪酬与我们的业务目标和股东价值之间建立适当的关系。
2023年董事补偿
从历史上看,我们没有正式的非员工 董事薪酬计划,我们的董事在2023年在董事会的服务也没有收到任何现金薪酬。支付给奇丹巴兰先生的所有赔偿金 均在上文“薪酬汇总表“ILearningEngines的政策 是补偿董事参加iLearningEngines董事会和委员会会议或以董事身份履行其他服务所产生的合理和必要的自付费用。
下表汇总了2023年12月31日针对每位非员工董事的未偿还股权奖励。
名字 | 股票大奖 (#) | |||
普雷塔·奇丹巴兰(1) | 5,657,788 |
(1) | 奇丹巴兰博士在闭幕前辞去了董事会的职务。 |
请参阅“与董事采购协议相关的某些ILearningEngine关系和关联方交易“了解有关在控制权发生变化时如何处理受限制的股票的信息。
董事薪酬
我们的董事会希望定期审查董事薪酬 ,以确保董事薪酬保持竞争力,以便我们能够招聘和留住合格的董事。 我们打算制定董事会薪酬计划,旨在使薪酬与我们的业务目标和 股东价值的创造保持一致,同时使我们能够吸引、保留、激励和奖励为我们的长期成功做出贡献的董事 。
股权激励计划
基于股权的薪酬一直是并将继续是高管薪酬方案中的重要基础,因为我们认为,在高管激励和股东价值创造之间保持紧密的联系是很重要的。我们认为,基于绩效和股权的薪酬可以成为整个高管薪酬方案的重要组成部分,以实现股东价值最大化,同时吸引、激励和留住高素质的高管 。
117
2020年股权激励计划
以下摘要介绍了修订后的《2020年股权激励计划》的主要条款。2020年计划“),iLearningEngines董事会于2020年10月1日通过,iLearningEngines股东最后一次批准是在2021年12月1日。
奖项。2020年计划 规定授予激励性股票期权(“ISO)、非法定股票期权(“国家体育组织)、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权和其他股票 奖励(统称为“奖励”)授予为iLearningEngines提供服务的员工、董事和顾问。
授权股份。受某些资本调整的限制,截至2023年12月31日,iLearningEngines普通股 根据2020年计划非限制性股票奖励可能发行的股份总数为10,000,000股。
根据2020计划授予奖励的股票到期或终止而未结算,或以现金而非股票结算的股票不会减少根据2020计划可供发行的股票数量 。此外,根据2020年计划,为支付预扣债务而重新收购的任何股票将再次可供发行。此外,如果根据股票奖励发行的任何股票因未能满足需要授予的意外情况或条件而被没收回iLearningEngines或回购 ,则被没收或回购的股票将恢复 并根据2020年计划再次可供发行。
计划管理。 2020计划由iLearningEngines董事会或iLearningEngines董事会正式授权的委员会管理,该委员会在2020计划中被称为“管理员”。根据2020年计划的规定,行政长官根据其自由裁量权确定获奖者、此类奖项的规模及其所有条款和条件。管理员有权解释和解释2020年计划的条款和根据该计划授予的奖励。管理员还可以向iLearningEngines的一名或多名高级管理人员授权:(1)指定员工(高级管理人员除外)获得指定的 奖励;以及(2)确定适用于此类奖励的股票数量。
根据2020年计划,经任何不利影响的参与者同意,管理人通常也有权实施:(A)减少任何未完成奖励的行使、购买或执行价格;(B)取消任何未完成奖励并以赠款取代 其他奖励、现金或其他对价;或(C)根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动 。
限制性股票单位奖。限制性股票单位奖励是根据管理人通过的限制性股票单位奖励协议授予的。限制性股票单位奖励 可作为iLearningEngines董事会可接受且适用法律允许的任何形式的法律代价的对价授予。限制性股票单位奖励可以通过现金、交付股票、管理人认为适当的现金和股票的组合,或以限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他形式的对价进行结算。此外, 限制性股票单位奖励所涵盖的股票可计入股息等价物。除 适用奖励协议另有规定外,一旦参与者的连续 服务因任何原因终止,未授予的受限股票单位奖励将被没收。
截至2023年12月31日,根据2020年计划,将获得7,138,438,000股iLearningEngines普通股的RSU已发行。RSU根据管理人采用的受限股票单位 授予协议授予。
资本结构的变化。 如果iLearningEngines的资本结构发生特定类型的变化,如资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、合并、回购或换股,将对2020年计划下可能交付的股票数量和类别和/或数量、类别以及每个未偿还奖励涵盖的股票的行使价格进行适当调整 。
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企业交易。2020计划 规定,如果发生公司交易,奖励将由管理员决定,管理员 可以对此类奖励采取以下一项或多项措施:
● | 安排由尚存或收购的公司承担、延续或取代股票奖励; |
● | 安排将iLearningEngines持有的任何回购或回购权利转让给尚存或正在收购的公司; |
● | 加速股票奖励的授予,并规定如果在符合资格的交易的有效 时间或之前没有行使(如果适用)股票奖励,则终止股票奖励; |
● | 安排iLearningEngines持有的任何回购或回购权利失效; |
● | 在向参与者发出书面通知后,终止或取消或安排终止或取消股票奖励,但在交易生效前未授予或未行使的范围内;以及 |
● | 支付相当于(A)股票奖励持有人在行使奖励时应获得的财产价值,超过(B)该持有人就行使奖励应支付的任何行使价格的超额金额(如有)。 |
管理员没有义务以相同的方式对待所有 股票奖励或部分股票奖励,也没有义务以相同的方式对待所有参与者。
根据2020年计划,企业交易 通常是完成:(1)出售iLearningEngines的全部或几乎全部资产;(2)出售或处置至少50%的iLearningEngines未发行证券;(3)合并或合并,其中iLearningEngines无法 在交易中继续存在;或(4)合并或合并,其中iLearningEngines确实在交易中继续存在,但 在该交易之前已发行的iLearningEngines普通股股份因交易而被 转换或交换为其他财产。
控制权的变化。除上述规定外,管理人还可以在个人奖励协议中规定,在控制权发生变化时,奖励的授予和可行使性将受到额外的加速。根据2020年计划,控制权的变更意味着发生以下任何 事件:(I)iLearningEngines所有权的变更,这发生在任何一人或一个以上的集体获得iLearningEngines股票所有权的日期,该所有权占iLearningEngines股票总投票权的50%以上 ,但iLearningEngines董事会批准的因iLearningEngines的私人融资而导致的iLearningEngines股票所有权的任何变更将不被视为控制权变更;(Ii)如涉及本公司的合并、合并或类似交易已完成,且紧接该等合并、合并或类似交易后,紧接该等合并、合并或类似交易后,本公司之前的股东并不拥有(A)在该等合并、合并或类似交易中相当于尚存实体合并后尚未行使表决权的50%以上的未偿还有表决权证券,或(B)在该等合并、合并或类似交易中占该尚存实体母公司合并后未偿还投票权总和50%以上的未偿还投票权。 在每种情况下,在紧接此类交易之前,其所有权比例基本相同;或(Iii)本公司及其附属公司的全部或几乎所有综合资产的出售、租赁、独家许可或其他处置已完成。
计划修订或终止。ILearningEngines董事会有权修改、更改、暂停或终止2020年计划,前提是此类行动不会损害未经参与者书面同意的参与者的现有权利 。某些重大修订还需要iLearningEngines 股东的批准。在2020计划暂停期间或终止后,不得根据该计划授予股票奖励。
在生效时间,2020年计划下的已发行iLearningEngines RSU由New iLearningEngines承担,并转换为涵盖New iLearningEngines股票的限制性股票单位 普通股。限制性股票单位继续受2020年计划条款的约束。根据《2020年计划》,将不再颁发任何奖励。
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2024年股权激励计划
2024年4月,我们的董事会通过了iLearningEngines 2024股权激励计划,我们的股东 也批准了这一计划。2024年计划“)。2024年计划在结束后立即生效 。以下是对2024年计划的材料特征的简要说明。本摘要并非对《2024年计划》所有条款的完整描述,仅限于参考《2024年计划》的全部内容。《2024年计划》的形式为《2024年计划》,作为注册说明书的附件,本招股说明书是该说明书的一部分,并通过引用将其全文并入。
2024年计划的目的是确保并 保留员工、董事和顾问的服务,激励这些人为我们的成功尽最大努力 并提供一种方式,使这些人有机会通过授予奖励来受益于新iLearningEngines Common股票的增值。我们相信,根据2024计划将颁发的股权奖励将激励 获奖者为New iLearningEngines做出最大努力,并帮助他们专注于创造符合我们股东利益的长期价值 。我们认为,为了使新iLearningEngines能够吸引和留住顶尖人才,授予激励奖是必要的。
本节总结了2024年计划的某些主要特点。摘要全文参照《2024年计划》全文加以限定。
资格。新iLearningEngines的员工、顾问和董事,以及附属公司的员工和顾问,可能有资格获得2024年计划下的奖励。New iLearningEngines约有550名员工和5名非员工董事(截至2024年5月29日),他们可能有资格 获得2024年计划下的奖项。
奖项类型。2024年计划规定向员工授予ISO,并向员工、董事和顾问授予NSO、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖励和其他形式的股票奖励。
共享 储备。最初,在2024计划生效后,根据2024计划可发行的新iLearningEngines普通股的最大股数将不会超过新iLearningEngines普通股的股数,等于(I)10%的乘积 乘以(Ii)紧随业务合并结束后确定的截至 的新iLearningEngines普通股已发行和已发行股票总数(股份储备“)。 的股份数量新的根据2024年计划为发行预留的iLearningEngines普通股将于每年1月1日自动增加,为期十年,从2025年1月1日至2034年1月1日,增加前一历年12月31日已发行的新iLearningEngines股本总数的5%,或由新iLearningEngines董事会决定的较少数量的股份。
根据《2024年计划》行使ISO可发行的最大股份数量为根据《2024年计划》初始预留的新iLearningEngines普通股股份数量的300%。根据2024计划发行的股票可以是授权但未发行的股票 或重新收购的股票。根据2024年计划授予的股票奖励到期或终止而未锻炼 全部,或以现金而不是股票支付,不会减少根据2024年计划可供发行的股票数量。
此外,根据2024计划下的股票 奖励发行的被回购或没收的股票,以及作为行使股票奖励的对价或股票奖励的收购价或为履行与股票奖励相关的预扣税义务而重新获得的股票,将可用于2024计划下的未来 授予。
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计划管理。新的iLearningEngines董事会或其正式授权的委员会将有权管理2024年计划。新iLearningEngines董事会还可以授权一名或多名高级管理人员:(I)指定高级管理人员以外的其他员工获得指定的股票奖励;以及(Ii)确定接受此类股票奖励的股票数量。根据2024年计划的条款, 计划管理人有权决定奖励条款,包括获奖者、股票奖励的行使价或执行价(如果有)、每一股票奖励的股票数量、股票的公允市值、奖励适用的归属时间表,以及任何归属加速、股票奖励行使或结算时支付的对价形式 以及奖励协议的条款和条件。计划管理员有权修改《2024计划》下的 未完成奖励。根据2024计划的条款,计划管理人还有权重新定价 任何未完成的期权或股票奖励,取消并重新授予任何未完成的期权或股票奖励,以换取新的股票奖励、 现金或其他对价,或采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动,并征得任何受到重大不利影响的参与者的同意。
股票和期权。ISO 和NSO是根据计划管理员通过的股票期权协议授予的。计划管理人根据《2024年计划》的条款和条件确定股票期权的行权价格 ,前提是股票期权的行权价格一般不能 低于授予之日新iLearningEngines普通股股票的公平市值的100%(然而,如果授予股票期权是根据另一项奖励的假设或替代授予的,则股票期权的行权或执行价格可能低于授予该奖励之日的公平市值的100%。选择权根据公司交易,该术语在2024年计划中定义,并以符合第409a条的规定 和(如适用)准则第424(A)条的方式。根据2024计划授予的期权,按计划管理人在股票期权协议中指定的利率 授予。计划管理人决定根据2024计划授予的股票期权的期限,最长为 十年。除非期权持有人的股票期权协议条款另有规定,否则如果期权持有人的服务关系因残疾、死亡或原因以外的任何原因终止,期权持有人通常可以在服务终止后三个月内行使任何既得期权 。如果适用的证券法或New iLearningEngines的内幕交易政策禁止在此类服务终止后行使期权,则期权期限可延长 。如果期权持有人的服务关系因残疾或死亡而终止,或者期权持有人在服务终止后的一定时间内死亡,期权持有人或受益人通常可以在残疾情况下行使任何既得期权12个月 ,在死亡情况下行使18个月。期权通常在期权持有人因某种原因终止服务后立即终止。在任何情况下,期权的行使不得超过其期满。购买行使股票期权时发行的新iLearningEngines普通股的可接受对价 将由计划管理人确定,可能包括:(I)现金、支票、银行汇票或汇票;(Ii)经纪人协助的无现金行使;(Iii)投标以前由期权持有人拥有的新iLearningEngines普通股;(Iv)如果期权是NSO,则净行使选择权;以及(V)计划管理人批准并根据适用法律允许的其他法律对价。
对ISO的税收限制。在授予新iLearningEngines普通股时确定的公允市值合计不得超过 $100,000,这是期权持有人在任何日历年度内首次根据新iLearningEngines维护的所有股票计划可行使的ISO。超过这一限制的期权或期权的一部分通常将被视为非国有企业。任何人,如在授予之日拥有或被视为拥有超过New iLearningEngines总总投票权或任何新iLearningEngines附属公司总投票权的10%以上的股票,则不得授予ISO,除非:(I)购股权行使价至少为受授予日期权约束的股票公平 市值的110%;以及(Ii)购股权自授予日期起计满五年后不可行使。
受限 股票奖励。限制性股票奖励是根据 计划管理员采用的限制性股票奖励协议授予的。限制性股票奖励可以作为现金、支票、银行汇票或汇票、过去的服务、 或任何其他形式的法律代价的代价授予可能 计划管理员可以接受,并且适用法律允许。计划管理员确定限制性股票奖励的条款和条件,包括归属条款和没收条款。除非适用的奖励协议中另有规定,否则如果参与者的服务关系因任何原因终止,新iLearningEngines可以通过没收条件或回购权利获得参与者根据其限制性股票奖励持有的截至参与者终止日期尚未归属的任何或所有股份 服务.
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受限股票 单位奖。限制性股票单位是根据 计划管理员通过的限制性股票单位奖励协议授予的。对于计划管理人可接受且适用法律允许的任何形式的法律对价,可授予限制性股票单位。限制性股票单位可以通过现金、交付股票、计划管理人认为合适的现金和股票的组合 或以下列任何其他对价形式进行结算这个受限的 库存单位协议。此外,股息等价物可计入受限股票单位所涵盖的股票的贷方。除适用奖励协议中另有规定的 外,一旦参与者的 连续服务因任何原因终止,未归属的受限股票单位将被没收。
股票增值权。股票 增值权是根据计划管理人通过的股票增值赠款协议授予的。计划管理人确定股票增值权的购买价或执行价,一般不能低于授予日新iLearningEngines普通股公平市值的100%(然而,股票增值权的授予可以低于授予该奖励之日公平市值的100%,如果授予该奖励是基于 假设或根据公司交易替代另一项期权,该术语在2024年计划中定义,并以符合第409a节规定的方式授予)。根据2024计划授予的股票增值权按计划管理人确定的股票增值权协议中规定的比率授予。
表演大奖。《2024年计划》允许授予基于业绩的股票和现金奖励。计划管理员可以安排奖励,以便只有在指定的绩效期间内实现了某些预先设定的绩效目标 之后,才会发行或支付New iLearningEngines普通股、现金或其他财产的股票 。用于建立此类绩效目标的绩效标准可基于计划管理员选择的任何绩效衡量标准。业绩目标可以以全公司为基础,以一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门为基础,以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基准。除非另有说明:(I)在授奖时的授标协议中;或(Ii)在确定目标时提出绩效目标的其他文件中,计划管理人将在计算绩效实现情况的方法中作出适当的调整,如下所述:(1)排除重组和/或其他非经常性费用;(2)排除汇率影响;(3)排除对公认会计原则的改变的影响;(4)排除对公司税率的任何法定调整的影响;(5)排除根据公认会计原则确定的性质“不寻常”或“不经常发生”的项目的影响;(6)排除收购或合资企业的稀释影响; (7)假设新iLearningEngines剥离的任何业务在剥离后的业绩期间的余额 内实现了目标水平的业绩目标;(8)排除因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并、合并、分拆、合并或换股或其他类似的公司变化,或向股东进行定期现金股息以外的任何分配而导致的新iLearningEngines流通股的任何变化的影响; (9)排除新iLearningEngines红利计划下的基于股票的薪酬和奖金的影响; (10)旨在不计入根据公认会计原则必须计入的与潜在收购或资产剥离相关的成本;以及(11)旨在不计入根据公认会计原则必须计入的商誉和无形资产减值费用。此外,计划管理员保留在实现绩效目标时减少或取消 应得的薪酬或经济效益的自由裁量权。部分达到指定标准可能导致与适用奖励协议或绩效现金奖励的书面条款 中指定的成就程度相对应的付款或授予。不同参与者和不同奖项的绩效目标可能不同。
其他 股票奖励。计划管理员可以通过参考New iLearningEngines 普通股授予全部或部分其他奖励。计划管理员将设置这个股票奖励和此类奖励的所有其他条款和条件下的股票数量。
非员工董事薪酬限额。 新iLearningEngine就任何日历年(该期间,“年度期间”)向董事 作为非雇员服务的任何个人授予或支付的所有补偿,包括新iLearningEngines 向董事的该非雇员支付的股票奖励和现金费用,总价值将不超过:(I)总价值不超过500,000美元;或(Ii)如果该非雇员董事 在该年度期间首次被任命或当选为董事会成员,总价值将不超过750,000美元。就这些限制而言,任何该等股票奖励的价值是根据该等股票奖励的授予日期的公允价值计算,以供财务报告之用。
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将 更改为资本结构。如果新iLearningEngines的资本结构发生特定类型的变化,如合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股息、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股份合并、换股、公司结构变更或任何类似的股权重组交易,将对以下方面进行适当调整:(I)受2024计划限制的新iLearningEngines普通股的类别和最高股数和股份公积金每年可增加的最高股份数目;(Ii)可根据独立机构的行使而发行的股份类别及最高数目;及(Iii)须予奖励的普通股的行使价格、行使价或收购价。
企业交易。除非参与者的股票奖励协议或与New iLearningEngines的其他书面协议另有规定,或者除非计划管理员在授予时另有明确规定,否则以下 适用于2024计划下的股票奖励,如2024计划中所定义的公司交易。如果发生公司交易,根据 2024计划未完成的任何股票奖励可由任何尚存或收购的公司(或其母公司)承担、继续或取代,新iLearningEngines就股票奖励持有的任何回购或回购权利可转让给继承人(或其母公司)。 如果尚存或收购的公司(或其母公司)不承担、继续或取代此类股票奖励,则对于在交易生效时间 之前持续服务未终止的参与者持有的任何此类股票奖励,如果新iLearningEngines或当前参与者(称为“当前参与者”)的股票奖励的归属(和可行使性,如适用)将加快到交易生效时间之前的日期(取决于交易的有效性),并且如果在交易生效时间或之前没有行使(如果适用)该股票奖励,则该股票奖励将终止,并且New iLearningEngines就该股票奖励持有的任何回购或回购权利将 失效(取决于交易的有效性)。对于根据绩效水平具有多个归属级别的绩效奖励,除非奖励协议或计划管理人另有规定,否则如果绩效奖励由当前参与者持有,且尚存或收购的公司(或其母公司)不承担、继续或替代此类股票奖励,则奖励将以该目标水平的100% 加速。如果尚存或收购的公司(或其母公司) 不承担、继续或替代此类股票奖励,则对于由非当前参与者持有的任何此类股票奖励,如果不在交易生效时间之前行使(如果适用),此类奖励将终止,但 新iLearningEngines就此类股票奖励持有的任何回购或回购权利不会终止,并且可以 在交易完成后继续行使。计划管理员没有义务以相同的方式对待所有股票奖励或股票奖励的一部分,也没有义务对所有参与者采取相同的行动。如果股票 奖励如果不在交易生效时间之前行使而终止,则计划管理人可自行决定 股票奖励的持有人不得行使股票奖励,而是将在有效的 时间收到价值超过以下金额(如果有)的付款:(I)参与者在股票 奖励行使时将获得的财产价值超过(Ii)该持有人应支付的与该行使相关的任何行使价格。
控制权的变化。在《2024计划》规定的控制权变更的情况下,根据《2024计划》授予的奖励将不会自动加速授予和可行使性 ,尽管奖励协议中可能会规定这种待遇。
计划修订或终止。 新的iLearningEngines董事会将有权修改、暂停或终止2024计划,前提是此类行动不会在未经参与者书面同意的情况下对参与者的现有权利造成实质性损害。在新iLearningEngines董事会通过2024计划之日起十周年 之后,不得授予任何ISO。
2024年员工购股计划
2024年4月,我们的董事会通过了,我们的股东 批准了iLearningEngines 2024员工股票购买计划(The“ESPP“)。ESPP在关闭后立即生效 。下文简要介绍了ESPP的材料特性。本摘要并不是对ESPP所有条款的完整描述,而是通过参考ESPP对其进行整体限定,其形式作为证物附在注册说明书之后,本招股说明书是注册说明书的一部分,并通过引用将其全文并入。
ESPP的目的是为符合条件的员工提供机会,通过以优惠的条款从New iLearningEngines购买New iLearningEngines普通股,增加他们对New iLearningEngines成功的所有权兴趣,并支付对于 通过工资扣减的此类购买。我们相信,通过为符合条件的员工提供机会来提高他们对New iLearningEngines成功的专有兴趣,ESPP将激励接受者为New iLearningEngines做出最大努力 ,并帮助他们专注于创造符合以下条件的长期价值这个我们股东的利益。
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本节总结了ESPP的某些主要特征 。该摘要的全文参考了ESPP的全文。
股票储备。在业务合并完成后,根据ESPP可以发行的新iLearningEngines普通股的最大数量不会超过新iLearningEngines普通股的数量,相当于截至紧接交易结束时确定的已发行和已发行新iLearningEngines普通股的2%(2%)。此数字 在本文中称为“初始股票储备”,根据New iLearningEngines的 市值的具体变化进行调整。从2025年1月1日至2034年1月1日,预留供发行的新iLearningEngines普通股数量将自动增加前一日历年12月31日已发行的新iLearningEngines普通股总数的1%;前提是在任何此类增加日期之前,新iLearningEngines董事会可确定不再有1月1日ST该日历年的股份储备增加 ,或者该日历年的股份储备增加的普通股数量将少于其他情况下的数量。如果根据ESPP授予的购买权在未行使的情况下终止, 未根据该购买权购买的新iLearningEngines普通股将再次可根据ESPP发行。
计划管理。新iLearningEngines董事会或其正式授权的委员会将有权管理ESPP。ESPP通过一系列发行来实施 根据这些发行,有资格的员工被授予在发行期间在指定日期购买New iLearningEngines Common股票的购买权。根据ESPP,计划管理员可以指定持续时间不超过 27个月的产品,并可以在每个产品中指定较短的购买期限。每项服务将有一个或多个购买日期 ,参与服务的员工将在该日期购买新iLearningEngines普通股。在某些情况下,根据ESPP进行的发售可能会终止。
工资单 扣除额。一般来说,受雇于New iLearningEngines 或New iLearningEngines的任何指定附属公司的所有正式员工,包括高管,都将有资格参加ESPP,并且通常可以通过工资扣减(根据ESPP的定义)最多贡献其收入的15%,用于根据ESPP购买New iLearningEngines普通股 。除非计划管理员另有决定,否则将购买New iLearningEngines普通股对于 参与ESPP的员工的账目,其每股价格等于且不低于以下两者中较小的一个:(I)新iLearningEngines普通股在发行首个交易日的公平市值的85%;或(Ii)新iLearningEngines普通股在购买之日的公平市值的85%。
限制。员工 在参加ESPP之前可能必须满足以下一项或多项服务要求,由计划管理员确定, 包括:(I)每周习惯受雇超过20小时;(Ii)每历年习惯受雇时间超过 五个月;或(Iii)连续受雇一段时间(不超过两年)。任何员工 不得以超过25,000美元的价格购买ESPP下的新iLearningEngines普通股,该价格基于发售开始时每股新iLearningEngines普通股的公平市场价值 此类购买权尚未行使。 最后,如果紧接授予此类权利后, 该员工对5%或更多的新iLearningEngines股本拥有投票权或投票权或根据守则第424(D)节的价值计算的新iLearningEngines普通股的投票权。
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资本结构的变化。如果新iLearningEngines的资本结构通过股票拆分、合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股息、清算股息、股份合并、换股、公司结构变更或其他类似的股权重组交易发生变化, 计划管理人将对:(I)ESPP项下预留的股份类别和最大数量进行适当调整;(br}(Ii)股份储备每年可自动增加的股份类别及最高数目;(Iii)适用于所有已发行股份及购买权的股份类别及最高股份数目及购买价;及(Iv)持续发售受购买限额限制的股份类别及数目。
企业 交易。如果发生ESPP中定义的公司交易,根据ESPP购买股票的任何当时未偿还的权利 可由任何尚存或收购实体(或其母公司)承担、继续或取代。 如果尚存或收购实体(或其母公司)选择不承担、继续或替代此类购买权,则 参与者的累计工资缴款将用于在十年内购买New iLearningEngines普通股。业务 该购买权将立即终止 。
ESPP 修订或终止。新iLearningEngines董事会将有权修改或终止 ESPP,但除非在某些情况下,否则未经持有人同意,此类修改或终止不得对任何未完成的购买权造成实质性损害。新的iLearningEngines必须在适用范围内获得股东对ESPP的任何修改的批准 法 或上市规则。
新兴成长型公司的地位
作为一家新兴成长型公司,我们免除了与高管薪酬相关的 某些要求,包括要求对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票,并提供有关我们首席执行官的总薪酬与我们所有员工的年总薪酬中值的比率的信息,每个信息都符合2010年投资者保护和证券改革法案的要求,该法案是多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的一部分,并有权利用其他某些“按比例调整”的披露规则。例如,只需要报告三名被点名的执行干事的薪酬,而不是五名。
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某些关系 和关联方交易
除iLearningEngines董事和高管的薪酬安排外,这一安排在标题为“高管薪酬,“以下是自2021年1月1日以来iLearningEngines参与的交易的描述 ,其中:
● | 涉及的金额超过或将超过12万元;及 |
● | ILearningEngines的任何董事、高管或持有iLearningEngines超过5%的股本的任何人,或任何直系亲属成员,或与上述人士共住一户的人,曾经或将拥有直接或间接的 实质性利益。 |
ARRW的交易和协议
方正股份
2020年11月,发起人以总价30,000美元购买了5,750,000股方正股票。2020年12月,ArrowRoot对方正股票进行了4股换5股的拆分。因此,发起人持有7,187,500股方正股票。2021年1月,赞助商向ARRW的外部董事Dixon Doll和Will Semple以及ARRW的前董事之一Gaurav Dhillon分别转让了40,000股方正股票。保荐人持有7,067,500股ArrowRoot B类普通股,四名前ARRW 董事目前总共持有160,000股ArrowRoot B类普通股。2024年3月,保荐人同意在业务合并完成时将400,000股方正股票没收给发行人。收盘时,当时已发行的方正股份转换为保荐人持有的6,627,500股我们的普通股 和ARRW董事持有的160,000股我们的普通股。
私募认股权证
在ARRW首次公开招股结束的同时,保荐人以每份认股权证1.00美元的价格购买了总计8,250,000份私募认股权证,总购买价为8,250,000美元。每份私募认股权证使持有人有权按每股11.50美元购买一股普通股,但须受 调整。私募认股权证与公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证由保荐人、承销商或其获准受让人持有:(I)将不会由吾等赎回;(Ii)除若干有限例外外,不得(包括因行使私募认股权证而可发行的普通股)在2024年5月16日之前由其持有人转让、转让或出售;(Iii)可由其持有人以无现金方式行使;及(Iv)将有权获得登记权。
本票
2020年12月21日,保荐人向ArrowRoot发行了一张无担保本票(“IPO本票”),据此ArrowRoot能够借入最多 本金总额300,000美元。本期票为无息票据,于(I)于2021年7月31日或(Ii)ARRW IPO完成时(以较早者为准)支付。截至截止日期,本IPO本票并无未偿还金额 。
2021年12月29日,ArrowRoot发行了第一张本票,据此ArrowRoot可借入本金总额高达1,500,000美元,其中750,000美元由保荐人在执行第一张本票时提供资金,于2022年3月17日额外支取200,000美元,剩余的550,000美元于2022年4月21日支取。在这笔提款之后,第一张期票下可用的1,500,000美元已全部付清。第一张本票不计息。截至截止日期,第二期期票下有1,500,000美元未付。
2023年2月23日,ArrowRoot发行了一张本金为500,000美元的无担保本票,以保荐人为受益人,保荐人在签署第二张本票时全额提供资金。第二张本票不计息。截至截止日期,第二张期票下有500,000美元未偿还 。
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关于延期,ArrowRoot于2023年3月6日向保荐人发行了本金最高可达1,760,000美元的无担保本票。第三期本票 不计息,于本票到期日到期。截至截止日期,这第三张期票下有1,120,000美元未偿还。
2023年6月13日,ArrowRoot向保荐人发行了本金为2,000,000美元的无担保 本票,其中700,000美元由保荐人在签立时提供资金。2023年9月27日,ArrowRoot根据第四期期票的条款额外支取了500,000美元,之后该期票下的未偿还金额为1,200,000美元。第四期本票的利息为年息15%,于票据到期日到期。截止截止日期,第四期本票的未偿还金额为1,250,000美元。
尽管有原始条款,但本票、ARRW和Legacy iLearningEngines同意,根据合并协议,如果交易完成 ,保荐人将有权选择以现金偿还本票项下未偿还的本金和利息 ,或在交易结束时以每股10.00美元的价格转换为尚存公司的普通股(定义见合并协议);然而,倘若收购交易费用(定义见合并协议)超过 $30,000,000,则本票将以相当于(I)本票项下未偿还本金及利息及(Ii)超额交易费用(定义见合并协议)转换为尚存公司普通股 ,每股价格相等于每股10.00美元的金额结算。2024年4月16日,保荐人选择将本票所欠本金的一部分转换为460,384股我们的普通股。
可转换票据
于2023年4月27日,Legacy iLearningEngines 订立可转换票据购买协议,根据该协议,Legacy iLearningEngines有权发行 并向可转换票据投资者出售于2025年10月到期的本金总额高达50,000,000美元的可转换票据,其中Legacy iLearningEngines发行及出售本金总额为17,400,000美元的可转换票据。保荐人的关联公司购买了9,900,000美元的可转换票据,可转换为我们普通股的估计2,838,916股。紧接业务合并完成之前,每股可转换票据转换为我们的普通股。
行政支持协议
ARRW签订了一项协议,从2021年3月4日开始,通过ArrowRoot完成业务合并和清算的较早时间,向赞助商支付每月20,000美元的办公空间、秘书和行政支持服务。
赞助商支持协议
2023年4月27日, ARRW与保荐人Dixon Doll、Will Semple和Legacy iLearningEngines订立了保荐人支持协议,根据协议,保荐人和Doll先生和Semple先生同意(I)投票表决该人持有的所有ArrowRoot普通股,以支持企业合并,(Ii)以现金支付任何超额交易费用(定义见合并协议),或在该人的选择下选择:让ArrowRoot以现金支付任何超额的交易费用,以对应的 注销该人持有的ArrowRoot普通股(或其任何组合),(Iii)贷款ArrowRoot于2023年2月13日或大约2023年2月13日提交的委托书中预期的所有金额,据此ArrowRoot股东批准将ArrowRoot必须完成业务合并的截止日期延长 至2023年7月6日,包括与该截止日期的任何额外延长相关的任何所需金额,(Iv)出资保荐人股份(定义见合并 协议),(V)按照保荐人支持协议中规定的条款和条件,放弃对ArrowRoot管理文件中规定的转换比率或任何其他反稀释或与ArrowRoot B类普通股类似的保护,在每种情况下,均同意按照保荐人支持协议中规定的条款和条件,遵守ArrowRoot的 章程中规定的任何转让限制。
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股东支持协议
于2023年4月27日,ARRW、Legacy iLearningEngines 及持有Legacy iLearningEngines普通股足够股份以满足所需 批准的Legacy iLearningEngines股东订立股东支持协议,根据该协议(其中包括),Legacy iLearningEngines的该等股东同意:(I)不会转让、安排转让或宣布转让该等股东所持有的任何Legacy iLearningEngines股份,或可收购 转让予股东支持协议一方的Legacy iLearningEngines的其他股东。向股东的合伙人、成员或附属公司进行分配的转让或奖励股份的转让;(Ii)批准及通过合并协议及其附属协议及拟进行的交易,(Iii)就任何合并、收购全部或几乎所有传统iLearningEngines资产或业务合并以外的其他业务合并交易投反对票或不同意, (Iv)投票反对或不同意任何可能阻碍或挫败业务合并的提案、行动或协议, 导致违反合并协议中的任何陈述、保证或契约或导致业务合并无法履行的条件 ,(V)不得开始或加入任何集体诉讼,质疑企业合并的有效性或指控任何人违反与企业合并相关的受托责任,以及(Vi)放弃持不同政见者的权利、评估 权利或特拉华州法律下的类似权利。
传统 ILearningEngine的交易和协议
董事笔记
2019年1月,Legacy iLearningEngines 发行了可转换本票(The“董事笔记“)作为对每位Harish Chidambaran的补偿, Legacy iLearningEngines的首席执行官、董事公司的总裁和Preeta Chidambaran,Legacy iLearningEngines的董事和Legacy iLearningEngines‘ 有表决权证券的超过5%的实益拥有人,代替了对每位Harish Chidambaran的补偿。2019年向奇丹巴兰先生发行的董事票据本金总额为360,000美元。2019年向奇丹巴兰博士发行的董事票据本金总额为90,000美元。董事票据直至2020年1月1日到期日为止,年利率为6厘(6厘),其后按年利率12厘(12厘)累算利息,直至转换为Legacy iLearningEngines普通股或赎回为止。董事票据的本金和应计利息可在到期日后根据持有人的选择权按传统iLearningEngines普通股每股0.1美元的转换率进行转换。截至2020年12月31日,董事票据项下未偿还本金及应计利息总额为534,397美元。董事票据于2021年8月12日前仍未发行,当时已注销,以换取根据下文所述董事购买协议(定义见下文)发行的合共39,883,388,000,000股限制性股票。于兑换时,董事票据的未偿还本金及累计利息总额为573,576美元。
董事采购协议
2021年8月,Legacy iLearningEngines签订了普通股购买协议(The“董事采购协议“)向Preeta Chidambaran和Harish Chidambaran分别发行限制性股票5,657,788股和34,225,600股 ,以换取分别以0.020276美元和0.013407美元的收购价注销Legacy iLearningEngines持有的114,715美元和458,861美元的债务。
限制性股票从2024年4月16日开始,在十年内接受基于服务的 年度归属,只要持有人在每个此类日期之前保持其iLearningEngines服务提供商的身份。
应收执行干事
Legacy iLearningEngines不时为Harish Chidambaran和Balakrishnan Arackal的个人开支 支付应收账款,Chidambaran先生和Balakrishnan Arackal先生定期偿还。截至2023年12月31日,奇丹巴兰先生的应收账款为149 315美元,阿拉卡尔先生为315 516美元。在前三年中,在这段期间内的任何一年中,最大的汇总结余是奇丹巴兰先生274 690美元和卡拉卡尔先生350 436美元。此后,这些安排已终止,预计将在结算前全额支付此类安排下的所有未付款项。
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咨询协议
2011年1月,Legacy iLearningEngines 与Preeta Chidambaran签订了一项咨询协议,Preeta Chidambaran曾是Legacy iLearningEngines的董事,也是我们超过5%的有投票权证券(The)的实益所有者 。奇丹巴兰咨询协议“),根据这一规定,奇丹巴兰博士此前曾因其咨询服务获得报酬。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度内,没有根据奇丹巴兰咨询协议向奇丹巴兰博士支付任何款项。
向MRB Capital LLC发出的本票
2023年10月26日,遗赠 iLearningEngines已发布本金总额为3,000,000美元的无担保可转换本票(“MRB备注“)根据2023年可转换票据购买向MRB Capital LLC支付协议(定义如下)。马修·巴杰于2024年4月16日成为董事公司的 a JD,是MRB Capital LLC的管理成员。就在收盘前,MRB票据 根据其本身的条款转换为845,465股新iLearningEngines普通股。
高管和董事的薪酬安排和股票期权授予
我们与其指定的 高管有雇佣安排,其中包括规定控制权福利的某些变化,以及遣散费福利。有关这些协议的说明,请参阅“ILearningEngine的高管和董事薪酬.”
ILearningEngines 已授予受限股票单位奖项致其执行官员和某些董事。有关这些股权奖励的说明,请参阅“ILearningEngine高管和董事薪酬临时聘用安排 高管“和”ILearningEngine高管和董事薪酬-2023年12月31日的杰出股权奖.”
在2019年3月继承ILearningEngines与iLearningEngines的高级副总裁技术公司的Ramakrishnan Parameswaran签订了雇佣协议 和Products 和iLearningEngines首席商务官Balakrishnan Arackal的兄弟。根据他的雇佣协议,iLearningEngines 向帕拉梅斯瓦兰先生支付了截至2023年12月31日的年度共计1,096,000美元、截至2022年12月31日的年度1,096,000美元和截至2021年12月31日的年度的896,000美元。
修订和重新签署的注册权协议
截止日期,我们、保荐人、ARRW的独立董事、Legacy iLearningEngines的某些前股东及其各自的某些关联公司签订了经修订和重述的注册权协议(修订和重新签署的注册权协议根据经修订及重订的《注册权协议》,我们同意根据经修订的《1933年证券法》(《证券法》)下的第415条,提交一份注册书,以便登记转售。证券法),由当事人持有的我方证券中的某些证券(可注册证券“)。根据经修订及重订的登记权利协议 在符合若干要求及习惯条件下,吾等亦将搭载登记权利及要求登记权利授予协议各方,并将支付与该等注册有关的若干费用,以及就与该等注册有关的若干责任向协议各方作出赔偿。经修订及重新签署的注册权协议将于协议任何一方不再持有任何须注册证券之日起终止。
129
赔偿协议
我们已与我们的高管和董事签订了赔偿协议。赔偿协议要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的高管和董事 。
我们 还分别与Preeta Chidambaran和Harish Chidambaran就任何责任 代表iLearningEngines发布与发布相关的某些税收限制 描述的股票在“之下”-*董事 购买协议.”
我们的 公司注册证书包含限制董事责任的条款,并且 我们的章程规定,我们将为其每位董事和高级职员提供最大限度的赔偿 特拉华州法律允许的范围。我们的公司证书和章程还提供了 董事会有权在确定适当时对我们的员工和其他代理人进行赔偿 由董事会。
我们的关联人交易政策
我们的董事会已经通过了书面的关联人交易政策,该政策阐述了我们关于识别、审查、考虑和监督“关联人交易”的政策和程序。仅就本政策而言,“关联人交易”将被视为吾等或吾等任何附属公司作为参与者的交易、 安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系),涉及金额超过120,000美元,而任何“关联人”在其中拥有重大权益。
交易记录 涉及在本政策下,作为员工、顾问或董事向我们提供的服务的补偿将不被视为关联人交易。关联人是指董事的任何高管、被提名人成为董事或持有董事任何类别有表决权证券(包括我们的普通股)超过5%的持有人,包括 他们的任何直系亲属和关联公司,包括由该等人拥有或控制的实体。
根据该政策,有关关连人士 或(如与持有本公司任何类别有投票权证券超过5%的实体进行交易,则为知悉拟进行的交易的高级人员)必须向我们的审计委员会提交有关拟进行的关连人士交易的资料(或如由我们的审计委员会进行审查将不适当,则向董事会的另一独立机构提交)以供审核。为了提前识别关联人交易,我们将依靠我们的高管、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑 关联人交易时,我们的审计委员会将考虑相关的现有事实和情况,这可能包括 但不限于:
● | 给我们带来的风险、成本和收益; |
● | 如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事所属实体的直系亲属,则对董事独立性的影响; |
● | 交易条款; |
● | 提供可比服务或产品的其他来源;以及 |
● | 提供给或来自无关第三方的条款,视具体情况而定。 |
我们的审计委员会将只批准其认为公平且符合我们最佳利益的交易。上述所有交易都是在采用此类政策之前进行的。
130
主要证券持有人
下表列出了截至2024年4月16日普通股的实益所有权信息,截止日期为2024年4月16日。
● | 公司所知的持有公司普通股超过5%的实益所有人; |
● | 公司的每一位高管和董事;以及 |
● | 本公司全体行政人员及董事为一个整体。 |
受益所有权根据 美国证券交易委员会规则确定,该规则通常规定,如果一个人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权,则他或她拥有该证券的实益所有权。根据美国证券交易委员会规则,受益所有权包括个人或实体有权在60天内通过行使股票期权或认股权证等方式获得的证券,并被视为未偿还 并由持有这些期权或认股权证的人实益拥有,以便计算 实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比。然而,就计算任何其他人士的拥有权百分比而言,该等资产并不被视为未清偿及实益拥有。
下表所列的实益所有权百分比 是基于截至成交日期已发行和已发行的134,970,114股新iLearningEngines普通股 ,不包括在行使 14,374,975股公共认股权证时发行的任何新iLearningEngines普通股,每股可按每股11.50美元的价格行使一股新iLearningEngines普通股( “公共认股权证”),以购买总计14,374,975股新iLearningEngines普通股、8,250,000份非公开认股权证 、每股可按每股11.50美元的价格购入一股新iLearningEngines普通股,以购买总计8,250,000股新iLearningEngines普通股或个人持有的未归属RSU,但下文注明的除外。除非下表脚注中另有说明,并符合适用的社区财产法,否则 表中列出的个人和实体对其实益拥有的新iLearningEngines普通股拥有唯一投票权和投资权。
131
实益拥有人姓名或名称(1) | 的股份数目 新的 iLearningEngines 普普通通 库存 有益的 拥有 | 未清偿的百分比 新的 iLearningEngines 普普通通 库存 | ||||||
董事及行政人员 | ||||||||
普萨格拉曼“哈里什”奇丹巴兰语(2) | 96,764,327 | 71.7 | % | |||||
S·法尔汗·纳克维 | – | * | ||||||
巴拉克里希南·阿拉卡尔 | – | * | ||||||
David·塞缪尔 | – | * | ||||||
罗摩克里希南·帕拉梅斯瓦兰人 | – | * | ||||||
马修·巴格(3) | 845,465 | * | ||||||
布鲁斯·梅尔曼(4) | 1,323,291 | * | ||||||
托马斯·奥利维尔(5) | 7,005,793 | 5.2 | % | |||||
伊恩·戴维斯 | – | * | ||||||
迈克尔·莫伊 | – | * | ||||||
企业合并后的所有高管和董事(10人) | 105,938,876 | 78.5 | % | |||||
5%的持有者 | ||||||||
普雷塔·奇丹巴兰(2) | 96,764,327 | 71.7 | % | |||||
箭根收购有限责任公司(5) | 7,005,793 | 5.2 | % |
* | 低于1% |
(1) | 除非另有说明,否则新iLearningEngines的每位高管和董事的业务地址为c/o iLearningEngines,Inc.,邮编:20817。 |
(2) | 由77,964,895股股票组成,其中包括Chidambaran先生持有的27,590,898股受时间归属的 限制性股票,以及由Chidambaran先生的妻子、Legacy iLearningEngines前董事Preeta Chidambaran持有的18,799,432股股票,其中包括4,561,014股受时间归属的限制性 股票。 |
(3) | 由MRB Capital LLC持有的845,465股组成。Barger先生 是MRB Capital LLC的管理成员,对 MRB Capital LLC直接持有的股份拥有唯一投票权和投资酌处权,并可能被视为对其持有的股份拥有实益所有权。 |
(4) | 由梅尔曼直接持有的1,323,291股组成。 |
(5) | 由Arrowroot Acquisition LLC(“发起人”)直接持有的7,005,793股股份组成。Tom Olivier是发起人的经理,因此对发起人持有的证券拥有投票和投资 自由裁量权,并可能被视为对发起人直接持有的证券拥有受益所有权 。奥利维尔先生否认这些证券的受益所有权,但他在其中的金钱利益除外。 |
132
出售证券持有人
本招股说明书还与要约和出售有关,出售以下证券的证券持有人:(I)最多100,774,669份回售证券,包括最多(A)8,089,532,2024股可转换票据 发行,以满足应付给该等投资者的总计29,414,500美元(相当于每股3.64美元的价格)的可转换票据,(B)ARRW首次公开发行前以私募方式向保荐人发行的6,787,500股方正股票,发行价约为每股0.004美元。(C)根据与若干投资者订立的不赎回协议,以每股10.00美元的公允价值价格向若干投资者发行82,091股气象股份,作为该等投资者在合并前的股东大会上不行使赎回权的代价 , (D)3,763,378股出借人股票,按公允价值每股10.00美元的价格向出借人发行,作为企业合并前修订WTI贷款协议下摊销时间表的部分代价,在业务合并后,全额偿还WTI贷款协议下的所有未偿债务,(E)向保荐人发行460,384股营运资金作为代价 ,以偿还4,510,000美元(相当于每股9.80美元),它代表了向ARRW发行的无担保本票项下当时未偿还债务的一部分, (F)在假定的RSU归属和结算时可发行的78,730股未归属股份,(G)保荐人以8,250,000美元(相当于每股1.00美元)的收购价收购的8,250,000股普通股,可在行使私募认股权证时以每股普通股11.50美元的行使价发行。(H)71,508,370股Control 以每股10.00美元的公允价值向某些董事和高级管理人员发行,作为该等股票最初由Legacy iLearningEngines发行的合并代价 作为雇用和在业务合并之前向Legacy iLearningEngines提供的服务 ,(I)根据BTIG修正案以每股5.87美元的价格发行的511,073股普通股,与支付某些企业合并交易费用有关,(J)根据《费用调整协议》发行1,022,146股普通股,以代替支付递延承销佣金,总金额为6,000,000美元,每股价格为5.87美元。和(K)221,465股普通股,根据库利费用协议以每股5.87美元的价格发行,与支付企业合并交易费用有关;以及(Ii)最多8,250,000份私募认股权证 。
如本招股说明书中所用, 术语“出售证券持有人“包括下表所列人士,连同本招股说明书后续修订中所列的任何额外出售证券持有人,以及他们的质权人、受让人、继承人、指定人 及后来通过公开发售以外的方式持有出售证券持有人在普通股或私募认股权证中的任何权益的其他人士 。
以下列出的某些出售证券持有人 须遵守有关其可能不时出售的某些普通股股份的锁定条款 根据本招股说明书所载的登记声明。此类限制从收盘时开始,最早 发生在(I)收盘日期后365天;(Ii)普通股收盘价 收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后) 在收盘后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的第一天;或(Iii)我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期,导致我们的所有 公众股东有权将其普通股转换为现金、证券或其他财产。于2024年4月25日,我们豁免了于2024年4月29日生效的《附例》对(I)可转换票据股份及(Ii)前Legacy iLearningEngines股东所持有的合并股份(分别持有少于3%(3%)作为与企业合并有关的代价而发行的普通股)的锁定限制,导致这些禁售方持有的约19,367,095股普通股得以释放,其中13,906,097股可立即交易。截至 本招股说明书提交之日,锁定限制仅适用于:Harish Chidambaran、Preeta Chidambaran和保荐人。
除以下脚注所述外, 下表根据出售证券持有人的书面陈述,列出了截至2024年4月16日我们普通股和认股权证的实益所有权以及出售证券持有人发行的普通股和认股权证的股份的某些信息。普通股的适用所有权百分比基于截至2024年4月16日的约134,970,114股已发行普通股。有关在发售后实益拥有的普通股或私募认股权证股份的资料 假设出售所有普通股或私募认股权证股份。出售证券持有人可以提供和出售部分、全部或全部普通股或私募认股权证的股份(视情况而定)。除非另有说明,否则以下每个实体或个人的营业地址均为c/o iLearningEngines,Inc.,邮编:20817。
我们是根据美国证券交易委员会的规则确定实益所有权的,该规则一般规定,如果一个人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权,或有权在60天内获得该权利,他或她就拥有该证券的实益所有权。除以下脚注所示外,我们认为,根据向我们提供的信息,出售证券持有人对其实益拥有的所有普通股和认股权证拥有独家投票权和投资权,但须遵守适用的社区财产法。 除非下文另有说明,根据出售证券持有人提供给我们的信息,任何出售证券持有人 均不是经纪交易商或经纪交易商的附属公司。
133
请参阅标题为“”的部分 配送计划有关出售证券持有人分配这些股份的方法的进一步信息。
普通股股份 | 购买普通股的认股权证 | |||||||||||||||||||||||||||||||
出售证券持有人姓名 | 先前受益人数量 于提供 | 在此注册出售的号码 | 受益人数量 提供 | 发售后持股比例 | 先前受益人数量 于提供 | 在此注册出售的号码 | 受益人数量 提供 | 发售后持股比例 | ||||||||||||||||||||||||
阶段 1成长基金,LLC系列3 NP,TO 3类(1) | 2,255,000 | 2,255,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
艾伦·哈森弗 | 1,100,000 | 1,100,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
我 学习投资2,LLC(2) | 748,962 | 748,962 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
商店 Credit,LLC(3) | 330,000 | 330,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
埃里克·史蒂文斯 | 275,000 | 275,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
凯文·马拉斯科 | 206,250 | 206,250 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
罗宾·布拉德伯里 | 192,500 | 192,500 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
完整 有限责任公司(4) | 165,137 | 165,137 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
查理·法拉 | 137,500 | 137,500 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
丹·普莱斯 | 137,500 | 137,500 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
埃迪·B艾伦 | 137,500 | 137,500 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
爱德华·法拉 | 137,500 | 137,500 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
伊莱恩·阿苏利安 | 137,500 | 137,500 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
加里·科尔曼 | 137,500 | 137,500 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
孟德尔·梅尔泽 | 137,500 | 137,500 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
彼得·卡霍尔 | 137,500 | 137,500 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
三一 Lane Capital LLC D系列(5) | 137,500 | 137,500 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
LittleBrady 1, LLC(6) | 117,012 | 117,012 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
罗纳德·斯卢克 | 89,375 | 89,375 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
奇普·道格拉斯(威廉·P·道格拉斯) | 82,500 | 82,500 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
JR冈德克 | 82,500 | 82,500 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
鲁迪·斯卢克 | 82,500 | 82,500 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
阿蒂利奥·塞尔凯拉 | 68,750 | 68,750 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
巴巴·瑞安 | 68,750 | 68,750 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
马克·洛厄里 | 68,750 | 68,750 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
詹姆斯·韦弗 | 55,000 | 55,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
约书亚·W罗杰斯 | 55,000 | 55,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
迈克尔·奥尔 | 55,000 | 55,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
扎克·阿苏利安 | 68,750 | 68,750 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
莱克西 道格拉斯不可撤销的信托(7) | 41,250 | 41,250 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
瑞安 R.道格拉斯不可撤销信托基金(8) | 41,250 | 41,250 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
保罗 斯科特和伊丽莎白·斯科特,JTWOS(9) | 41,250 | 41,250 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
阿诺德·梅 | 27,500 | 27,500 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
奥布里·斯穆特 | 27,500 | 27,500 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
阿什利·阿苏利安 | 27,500 | 27,500 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
阿苏利安 家庭基金会(10) | 27,500 | 27,500 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
克里斯汀·泰勒·阿苏利安 | 27,500 | 27,500 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
劳拉·萨乌德 | 27,500 | 27,500 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
杰弗里·莫里斯 | 27,500 | 27,500 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
John F.霍尔韦 | 27,500 | 27,500 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
约瑟夫·加洛 | 27,500 | 27,500 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
凯文·库克 | 27,500 | 27,500 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
罗伯特 D. Mashal Living Trust日期:2020年6月16日(11) | 27,500 | 27,500 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
YP Holdings LLC(12) | 24,750 | 24,750 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
张丽华 | 756,488 | 193,046 | 563,442 | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
米里昂 Holdings LLC(13) | 41,250 | 41,250 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
亚历克斯 皮特(14) | 80,613 | 11,756 | ||||||||||||||||||||||||||||||
大卫 爱泼斯坦(15) | 1,612 | 806 | ||||||||||||||||||||||||||||||
莫妮卡 Maliga(16) | 2,014 | 1,007 | ||||||||||||||||||||||||||||||
尼克 达菲尔德(17) | 30,230 | 15,115 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普里亚 平托(18) | 40,307 | 3,359 | ||||||||||||||||||||||||||||||
罗比 爱德华兹(19) | 9,068 | 4,534 | ||||||||||||||||||||||||||||||
罗杰 达菲尔德(20) | 70,536 | 35,268 | ||||||||||||||||||||||||||||||
沙夫娜 Haque(21) | 20,153 | 3,359 | ||||||||||||||||||||||||||||||
Traci Maxey(22) | 7,052 | 3,526 | ||||||||||||||||||||||||||||||
冒险 Lending & Leason IX,Inc.(23) | 2,191,506 | 2,191,506 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
WTI X基金公司(23) | 1,571,872 | 1,571,872 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Arrowroot Acquisition LLC(24) | 7,087,884 | 7,087,884 | — | — | 8,250,000 | 8,250,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
彼得·库珀 | 40,000 | 40,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
迪克森娃娃 | 40,000 | 40,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
高拉夫·希隆 | 40,000 | 40,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
威尔·桑普尔 | 40,000 | 40,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
梅泰奥拉 特殊机会基金I,LP(25) | 10,975 | 10,975 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Metora Capital Partners,LP(25) | 22,222 | 22,222 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Metora 精选交易机会大师,LP(25) | 48,894 | 48,894 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
巴拉·克里希南(26) | 3,043,980 | 3,043,980 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
法尔汉·纳克维(27) | 1,360,760 | 1,360,760 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
拉姆·帕拉米斯瓦兰(28) | 322,459 | 322,459 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
MRB Capital LLC(29) | 845,465 | 845,465 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
布鲁斯·梅尔曼 | 1,323,291 | 1,323,291 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
哈里什·奇丹巴兰 | 77,964,895 | 50,373,997 | 27,590,898 | 20.4 | % | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
普雷塔·奇丹巴兰 | 18,799,432 | 14,238,418 | 4,561,014 | 3.4 | % | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
康托 菲茨杰拉德公司(30) | 1,022,146 | 1,022,146 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
库利 LLP(31) | 221,465 | 221,465 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
BTIG, LLC(32) | 511,073 | 511,073 | — | — | — | — | — | — |
* | 不到1%。 |
(1) | David W. Baum作为Stage 1 Growth Fund,LLC Series 3 NP,TO 3类的管理成员,对该实体的持股拥有投票权和/或处置权。 |
134
(2) | David Villmow是I Learnings Investment 2,LLC的经理, 对该实体的持股拥有投票权和/或处置权。 |
(3) | James F. Hartle,III,作为Shop Credit,LLC的管理成员, 对该实体的持股拥有投票权和/或处置权。 |
(4) | David作为Full Sender LLC的经理,对该实体的持股拥有投票权和/或处置权。 |
(5) | Salil S.Pitroda作为三一Lane Capital D系列有限责任公司的管理成员,对该实体的持股拥有投票权和/或处置权。 |
(6) | David作为LittleBrady1,LLC的经理,对该实体的持股拥有投票权和/或处置权。 |
(7) | Jennifer P.Douglas作为Lexy A Douglas不可撤销信托的受托人,对该实体的持股拥有投票权和/或处置权。 |
(8) | Jennifer P.Douglas作为Ryan R.Douglas不可撤销信托的受托人,对该实体的持股拥有投票权和/或处置权。 |
(9) | 由保罗·斯科特和伊丽莎白·斯科特作为具有生存权的联名租户持有的股份组成。 |
(10) | Ellen Ashourian作为Ashourian家庭基金会的董事, 对此类实体的持股拥有投票权和/或处置权。 |
(11) | Robert D.Mashal作为2020年6月16日Robert D.Mashal Living信托的受托人,对该实体持有的股份拥有投票权和/或处置权。 |
(12) | Michael Yurkowsky作为YP Holdings LLC的经理,对该实体的持股拥有投票权和/或处置权。 |
(13) | Michael Polin作为Milleon Holdings LLC的经理,对此类实体的持股拥有投票权和/或处置权。 |
(14) | 包括根据RSU可发行的80,613股普通股,其中11,756股普通股可根据尚未归属的RSU发行。 |
(15) | 包括根据RSU可发行的1,612股普通股,其中806股普通股可根据尚未归属的RSU发行。 |
(16) | 包括2,014股根据RSU可发行的普通股,其中1,007股普通股可根据尚未归属的RSU发行。 |
(17) | 包括30,230股根据RSU可发行的普通股,其中15,115股普通股可根据尚未归属的RSU发行。 |
(18) | 包括40,307股根据RSU可发行的普通股,其中3,359股普通股可根据尚未归属的RSU发行。 |
(19) | 包括9,068股根据RSU可发行的普通股,其中4,534股普通股可根据尚未归属的RSU发行。 |
(20) | 包括根据RSU可发行的70,536股普通股,其中35,268股普通股可根据尚未归属的RSU发行。 |
135
(21) | 包括20,153股根据RSU可发行的普通股,其中3,359股普通股可根据尚未归属的RSU发行。 |
(22) | 包括根据RSU可发行的7,052股普通股,其中3,526股普通股可根据尚未归属的RSU发行。 |
(23) | 这些人的营业地址是加利福尼亚州波托拉谷拉梅萨大道104号,第102号,邮编:94028。WesTech Investment Advisors LLC是此类人士的管理成员 。David·万内克是WesTech Investment Advisors LLC的首席执行官,莫里斯·韦尔德加是董事会主席, 也有权投资或投票这些证券。 |
(24) | 包括460,384股营运资金 股和6,627,500股方正股票。ArrowRoot Acquisition LLC由两位经理Matthew Safaii和Thomas Olivier管理,因此Matthew Safaii和Thomas Olivier拥有投票权和投资决定权。 |
(25) | Metora Capital,LLC是出售证券持有人的注册投资顾问。这些股票由Vikas Mittal控制,他作为出售证券持有人的管理成员,对报告的证券拥有投票权和投资权。出售证券持有人的地址是1200N Federal Hwy,#200,Boca Raton FL 33432。 |
(26) | 由3,043,980股可在既有RSU结算时发行的股份组成。 |
(27) | 由1,360,760股可在既有RSU结算时发行的股份组成。 |
(28) | 由322,459股可在既有RSU结算时发行的股份组成。 |
(29) | 我们的董事会成员Matthew Barger是MRB Capital LLC的管理成员,对MRB Capital LLC直接持有的股份拥有唯一投票权和投资自由裁量权。 |
(30) | Cf&co是一家注册的经纪交易商,其营业地址为cf&co,地址为纽约东59街110号,NY 10022。CF Group Management,Inc.(“CFGM”) 是Cantor Fitzgerald,L.P.(“CFLP”)的管理普通合伙人,并直接或间接控制Cantor Fitzgerald Securities(“CFS”)的管理普通合伙人,后者间接是CF&CO的大股东。霍华德·鲁特尼克先生是CFGM主席兼首席执行官,也是CFGM唯一股东的受托人。CFLP间接持有CFS的多数所有权权益,因此也间接持有CF&CO的多数所有权权益。因此,CFLP、CFGM、CFS和Lutnick先生各自可被视为对CF&Co直接持有的证券拥有实益拥有权。 每个该等实体或个人均不对报告股份拥有任何实益拥有权,但他们可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。前述本身不应解释为CFLP、CFGM、CFS或Lutnick先生中的任何人承认直接实益拥有的证券的实益所有权。本次发行前实益拥有的股份数量包括作为对合并期间提供的服务的补偿而发行的普通股 。在收购股份时,CF&CO没有直接或间接与 任何人达成协议或达成任何谅解,以分销此类证券。 |
(31) | Cooley LLP的业务地址是55 Hudson Yards,New York,NY 10001-2157. |
(32) | BTIG,LLC是一家注册经纪交易商,注册地址为c/o 350 Bush Street,9 Floor,San Francisco,California 94104。BTIG,LLC对所持证券拥有唯一投票权和处置权 。本次发行前实益拥有的股份数量包括作为对合并期间提供的服务的补偿而发行的普通股 。在收购股份时,BTIG,LLC没有与任何人直接或 间接地达成任何协议或谅解来分销此类证券。 |
136
我们的证券说明
以下我们证券的重要条款摘要 并不是此类证券的权利和优惠的完整摘要,而是通过参考我们的公司注册证书、我们的章程和此处描述的认股权证来限定的,这些都是本招股说明书所属的注册声明的附件。我们敦促您阅读我们的公司注册证书、我们的章程和本文中描述的与认股权证相关的文件 ,以完整地描述我们证券的权利和偏好。
授权股票和未偿还股票
本公司注册证书授权发行7.1亿股本公司股本,包括(A)700,000,000股普通股,每股面值0.0001美元;(B)10,000,000股优先股,每股面值0.0001美元。截至2024年4月16日,我们的普通股流通股约为134,970,114股,没有优先股流通股。
投票权
除法律另有规定或任何系列优先股的指定证书另有规定外,我们普通股的持有者拥有选举我们董事的所有投票权 以及需要股东采取行动的所有其他事项。我们普通股的持有者有权就将由股东投票表决的所有事项对所持的每股股份投一票。
分红
根据本公司优先股持有人的权利及本公司注册证书的任何其他规定(经不时修订),本公司普通股的持有人 将有权在本公司的现金、股票或财产中收取该等股息及其他分派,如 董事会不时就该等股息及其他分派作出宣布时,董事会可酌情决定从本公司的资产或资金中拨出该等股息或资金。见“-优先股 有关我们优先股持有人的股息权的更多信息,请参见下文。
清盘、解散及清盘
在受我们优先股持有人权利的约束下,如果发生任何清算、解散或结束我们的事务,无论是自愿的还是非自愿的,在支付或拨备支付我们的债务和法律要求的任何其他付款以及法律要求的任何其他付款以及在解散、清算或清盘时我们优先股的股份应付金额 后,我们剩余的净资产将分配给我们普通股的持有人和与我们的普通股同等排名的任何其他类别或系列股本的持有人 。清盘或清盘,以每股平均计算。
优先购买权或其他权利
我们的股东将没有优先认购权或其他 认购权。我们的普通股将不适用任何偿债基金条款。
优先股
董事会有权按其决定的条款不时发行优先股股份,将优先股股票分成一个或多个系列,并确定优先股的指定、优先、特权和限制,包括股息权、转换权、投票权、 赎回条款、清算优先、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量,或在DGCL允许的最大程度上指定任何系列。发行我们的优先股可能会降低我们普通股的交易价格,限制我们股本的股息,稀释我们普通股的投票权,损害我们股本的清算权,或者推迟或阻止公司控制权的变更。
137
方正股份
方正股份与我们普通股的股份 相同,方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利,但(I)方正股份 股份须受某些转让限制,详情如下所述;及(Ii)方正股份有权享有登记权。发起人同意,除有限的例外情况外,不转让、转让或出售任何方正股份,直至(A)2025年4月16日,(B)如果我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后),在任何30个交易日内的任何20个交易日内不转让、转让或出售任何方正股票, 在2024年4月16日后至少150个交易日内,或(C)在我们完成清算、合并、资本股票交换或其他类似交易,导致我们的所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。
注册权
我们、发起人、ArrowRoot的独立董事、Legacy iLearningEngines的某些前股东以及他们各自的某些 关联公司签订了经修订和重述的注册权协议(修改并重新签署登记权协议 “)。根据经修订及重订的《登记权协议》,本公司同意根据经修订的《1933年证券法》第415条的规定,提交一份登记声明以登记转售。证券法“), 当事人持有的某些新iLearningEngine证券(”可注册证券“)。 根据经修订及重订的注册权协议,在符合若干要求及习惯条件的情况下,本公司亦向协议各方授予搭载注册权及要求注册权,并将支付与该等注册有关的若干开支,并就与该等注册有关的若干责任向协议各方作出赔偿。修改和重新签署的《注册权协议》将于任何一方不再持有任何可注册证券之日起终止。
选举董事及空缺
在任何一个或多个系列优先股的持有人有权在特定情况和条款下选举额外董事的情况下,董事会的董事人数应由董事会单独确定,但最初应由七名董事组成,并应分为三(3)个类别,分别指定为第I类、第II类和第III类。董事会有权在分类生效时将已经在任的董事会成员分配到这些类别。
根据章程,在所有要求选举董事的股东会议上,适当的多数票将足以选举该等董事进入董事会。
除本公司另有要求并受本公司任何一项或多项优先股持有人的权利(如有)规限外,在股东年会或要求选举董事及/或罢免一名或多名董事的股东特别会议与填补任何与此有关的空缺、新设立的董事职位及董事会的任何空缺(包括因罢免董事而未填补的空缺)之间,可:除非董事会通过决议决定任何该等空缺或新设立的董事职位应由股东填补,且除非适用法律另有规定,否则须由当时在任的董事(尽管不足法定人数)的过半数 票或唯一剩余的董事董事投赞成票。所有董事的任期均为 ,直至其各自的任期届满,直至选出继任者并取得资格为止。当选或被任命填补因董事死亡、辞职或被免职或新设立的董事职位而产生的空缺的董事将在 设立新董事职位或出现空缺的董事类别的剩余完整任期内任职,直至 他或她的继任者当选并符合资格为止。
在符合我们任何一个或多个优先股系列的持有人 的权利(如果有)的情况下,任何董事只有在有理由且必须得到当时有权 在董事选举中投票的不少于我们已发行股本的66%和三分之二(662/3%)的持有人的赞成票的情况下,才能被免职。
除上文或法规明确授予董事的权力及授权外,董事现获授权行使吾等可行使的所有权力及作出吾等可行使或作出的所有行为及事情,但须受公司章程、公司注册证书及附例的条文所规限;但条件是,如此通过的任何附例均不会使董事的任何先前行为失效,而该等行为及事情如无附例获采纳则属有效 。
138
法定人数;投票
除法律另有规定或本公司注册证书另有规定外,持有已发行及已发行股本的多数投票权并有权在会上投票的人士,不论是亲身出席或由受委代表出席,均构成所有股东会议的法定人数。然而,如该等法定人数不会出席或派代表出席任何股东大会,则亲自出席或由受委代表出席或委派代表出席的多数投票权的主席或持有人 将有权不时休会,而不会发出会议通告以外的通知,直至有足够法定人数出席或派代表出席为止。在这样的延期会议上,如果 有法定人数出席或派代表出席,则可以处理可能已在会议上处理的任何事务,正如最初 注意到的那样。如果延期超过三十(30)天,将向有权在该延期会议上投票的每位股东 发出延期会议通知。如果在休会后为确定有权表决的股东确定了新的记录日期 ,董事会应确定为确定有权获得该休会通知的股东的记录日期,该日期与确定有权在休会上投票的股东的确定日期相同或更早,并应 向每个股东发出关于该休会的通知的记录日期的通知。 出席正式召开或召开的会议的股东可继续办理事务,直至休会, 尽管有足够多的股东退出,剩下的不到法定人数。
除非法规或适用的证券交易所规则,或公司注册证书或章程规定须有不同或最低投票权,在此情况下,该不同的 或最低投票权即为该事项的适用投票权,在除董事选举外的所有事项中,以亲身出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席会议的股份的多数投票权投赞成票 ,并就该事项投赞成票或反对票(不包括弃权票及经纪否决票)应为 股东的行为。除法规、公司注册证书或章程另有规定外,董事应由亲自出席、远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议并有权在董事选举中投票的股份以 多数票选出。如需就某一个或多个类别或系列进行单独表决,除非法规或公司注册证书或章程或任何适用的证券交易所规则另有规定,否则持有该类别或类别或系列已发行股份投票权的多数 的持有人亲身出席、以远程通讯方式(如适用)或委派代表出席,应构成有权就该事项采取行动的法定人数。除非法规或公司注册证书或章程或任何适用的证券交易所规则另有规定 ,该类别或类别或系列股份的投票权多数(如属董事选举,则为多数)持有人以远距离通讯(如适用)或其代表出席会议的方式,或由受委代表出席会议并投赞成票或反对票(如属董事选举,则不包括弃权票及经纪否决权),即为该类别或类别或系列股份的行为。
《反收购条例》中的某些反收购条款公司注册证书和章程
公司注册证书或章程 包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权的条款。我们预计,以上概述的这些条款将阻止强制收购行为或不充分的收购报价。这些条款还旨在鼓励 寻求获得对我们的控制权的人首先与董事会谈判,我们相信这可能会导致任何此类收购的条款 得到改善,有利于我们的股东。然而,它们也赋予董事会权力,阻止一些股东可能赞成的收购。见“-三个风险因素,“有关某些反收购条款的更多信息,请参见上文。
核准但未发行的股本
特拉华州法律不需要股东批准 才能发行授权股票。然而,纳斯达克要求股东批准相当于或超过当时已发行投票权或已发行普通股数量的 20%的发行。未来可能发行的额外股份可能用于各种公司目的,包括未来的公开发行,以筹集额外资本或促进 收购。
存在未发行和未保留的普通股的影响之一可能是使董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票,发行股票可能 使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得本公司控制权的尝试变得更加困难或受阻 ,从而保护管理层的连续性,并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。
139
特别会议、书面同意的行动和股东提案的提前通知要求
除非法律另有规定,并受本公司任何一个或多个系列优先股持有人的权利(如有)规限,否则为任何 目的而召开的股东特别会议,只可由(A)董事会主席、(B)行政总裁或(C)董事会召开。除法律另有规定外,股东特别大会的书面通知须于会议日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天向每名有权在该会议上投票的股东发出,说明会议的时间、地点及目的或目的 。在任何股东特别会议上处理的事务将仅限于通知中所述的目的。
章程亦规定,除非公司注册证书或章程另有限制,否则任何董事会会议或其任何委员会会议上规定或准许采取的任何行动,如董事会或该委员会(视属何情况而定)的全体成员以书面或电子传输方式同意,且书面或书面文件或电子传输或传输均已提交董事会或委员会的议事纪要,则可在无须召开会议的情况下采取。
此外,公司章程要求在股东年会上提出股东提案的程序必须提前通知,包括提名董事。 股东在年会上只能考虑会议通知中指定的提案,或由 或在董事会指示下,或在会议记录日期上登记在册的股东在会议记录日期提出的提案,该股东有权在会议上投票,并已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知,说明股东将此类业务提交会议的意向 。
这些规定可能会推迟 ,直到下一位股东采取任何股东行动,即使它们受到我们大多数未偿还有表决权证券的持有人的青睐 。
公司注册证书及附例的修订
DGCL一般规定,除非公司的公司注册证书或章程(视属何情况而定)要求 更大的百分比,否则必须获得有权就公司注册证书或章程的修订投票的流通股过半数的赞成票。
然而,公司注册证书将提供 除法律规定的投票外,其中的下列条款只有在至少66股和我们当时有权享有的所有已发行股本的三分之二(662/3%)的投票权的持有者投赞成票的情况下,才可以修改、更改、废除或撤销 ,作为一个类别一起投票:
● | 关于我们的管理、董事会的规模、董事的选举、董事从董事会中除名、填补空缺、优先股东选举权和章程修订的规定; |
● | 关于董事有限责任的规定; |
● | 关于某些行动的专属论坛的规定;以及 |
● | 关于修改《条例》的规定公司注册证书. |
在符合公司注册证书的情况下,董事会获明确授权通过、修订或废除本附例。股东亦有权采纳、修订或废除附例;但条件是,除适用法律或公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)所规定的任何类别或系列我们的股票的持有人的投票外,股东的该等行动 须获得66名股东的赞成票及当时有权就该等股份投票的所有已发行股本的三分之二(662/3%)的投票权。
140
高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
公司注册证书将董事的责任限制在法律允许的最大范围内,公司章程规定,我们将在法律允许的最大范围内对董事和高管进行赔偿。我们已经签订了赔偿协议,其形式作为附件10.25附于本文件,与我们的董事和高管 ,并预计将继续与我们的董事、高管和其他员工签订由董事会决定的赔偿协议 。
根据此类赔偿协议的条款,如果赔偿对象是或曾经是董事公司或其任何子公司的代理人或受托人,或正在或曾经应我们的请求为其他实体服务,则我们必须在适用法律允许的最大限度内,向我们的每位董事和高级管理人员赔偿 某些费用,包括律师费、判决书、罚款和和解金额。 赔偿协议还要求我们,如果提出要求,也需要在提出此类请求后三十(30)天内预付所有合理的费用、费用、收费以及我们任何董事产生的其他费用, 前提是如果最终确定该董事无权获得我们的赔偿,该董事将退还任何此类预付款。我们董事和高级管理人员提出的任何赔偿要求可能会减少我们的可用资金,以满足针对我们的成功第三方赔偿 ,并可能减少我们的可用资金。
某些行动的独家论坛
根据公司注册证书,除非我们书面同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院(或者,如果且仅当特拉华州衡平法院没有主题管辖权,位于特拉华州境内的任何州法院,或者,如果且仅当所有此类州法院没有主题管辖权)司法管辖权,(br}特拉华州联邦地区法院)及其任何上诉法院应是根据特拉华州成文法或普通法提出的下列索赔或诉讼理由的唯一和排他性法庭:(A)代表我们提出的任何衍生索赔或诉讼理由;(B)我们的任何现任或前任董事、高管或其他雇员或股东对我们或我们的股东负有的受托责任的任何索赔或诉讼理由;(C)针对本公司或本公司任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员而提出的任何申索或诉讼因由,而该等申索或诉讼因由是因或依据《公司注册证书》、《公司注册证书》或《附例》的任何条文而引起的;。(D)任何寻求解释、适用、强制执行或裁定《公司注册证书》或《附例》(每项均可不时修订,包括其下的任何权利、义务或补救)的有效性的申索或诉讼因由;。 (E)DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何索赔或诉讼因由;以及 (F)针对我们或我们的任何现任或前任董事、官员或其他雇员的任何索赔或诉讼因由,受 内务原则管辖或以其他方式与我们的内部事务有关,在所有情况下,应在法律允许的最大范围内,并将 交由对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的法院管辖。除非我们书面同意在适用法律允许的最大范围内选择替代法院,否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的独家法院,包括针对诉状中所列被告的所有诉因。任何个人或实体持有、拥有或以其他方式获取我们任何证券的任何权益,应被视为知悉并同意公司证书的规定。
认股权证
公开认股权证
在2024年5月16日之后的任何时间,登记持有人均有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股,可按下文所述进行调整。根据认股权证协议,公共认股权证持有人只能在以下时间内行使其公共认股权证整体我们普通股的股数。 这意味着,在任何给定的时间,公共权证持有人只能行使整个公共权证。公开认股权证将于2029年4月16日纽约时间下午5:00到期,或在赎回或清算时更早到期。
141
我们 将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何我们的普通股,也没有义务 解决该公共认股权证的行使,除非根据美国证券法就作为公共认股权证的基础的我们的普通股股份的登记声明生效,并且招股说明书是最新的,前提是我们 履行了以下关于登记的义务。除非我们在行使公共认股权证时可发行的普通股已根据公共认股权证注册持有人居住国的证券法律注册、符合资格或被视为豁免,否则我们将不会行使任何公共认股权证,且我们将没有义务在行使公共认股权证时发行我们的普通股 。如果就公共认股权证而言,前两句中的条件不满足,则该公共认股权证的持有人将无权行使该公共认股权证,并且该公共认股权证可能没有价值并失效 。在任何情况下,我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果注册声明对已行使的公众无效 认股权证,则包含此类公共认股权证的ARRW单位的购买者将支付ARRW单位的全部购买价,仅为该ARRW单位所涉及的我们的普通股份额。
ARRW已同意,在切实可行范围内尽快,但无论如何不迟于2024年5月7日,将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明,以便根据认股权证行使时可发行的普通股的证券法进行登记,使该登记声明 生效,并保持与该等普通股有关的现行招股说明书,直至认股权证到期或 被赎回,如认股权证协议中所规定的那样。我们不能向您保证,如果出现代表注册声明或招股说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件,其中包含或通过引用并入的财务 陈述不是最新的或不正确的,或者美国证券交易委员会发布停止令,我们将能够做到这一点。如果在行使公共认股权证时可发行的普通股的登记声明在2024年7月12日之前未生效,则公共认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免,以“无现金基础”方式行使认股权证,直至有有效的登记声明及我们未能维持有效的登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定,如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的权证时符合《证券法》第#18(B)(1)款规定的“备兑证券”的定义,我们可以根据《证券法》第#3(A)(9)节的规定,要求行使认股权证的公共认股权证持有人按照《证券法》第#3(A)(9)款的规定在“无现金的基础上”行使认股权证,并且,如果我们这样选择,将不需要 提交或维护有效的登记声明。如果我们没有做出这样的选择,我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律登记 股票或使其符合资格,但不得获得豁免。
当新iLearningEngines普通股每股价格等于或超过18.00美元时,赎回公开认股权证
一旦公开认股权证可以行使,我们 就可以调用公开认股权证赎回现金:
● | 全部,而不是部分; |
● | 以每份认股权证0.01美元的价格出售; |
● | 向每个公共认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”);以及 |
● | 如果且仅当我们普通股的报告收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后),在我们向公共认股权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日 结束三个交易日。 |
如果 且当公开认股权证可由我们赎回以换取现金时,我们可以行使其赎回权,即使其无法登记或 符合所有适用条款下出售标的证券的资格状态证券法 。我们将尽商业上合理的努力,根据出售公共认股权证的州居住州的蓝天法律,对普通股的此类股份进行登记或资格认定。
142
我们 已确定上述最后一个赎回标准,以防止赎回赎回,除非在赎回时存在相对于公共认股权证行使价格的显著溢价 。如果满足上述条件并且我们发布了公共认股权证赎回通知 ,每个公共认股权证持有人将BE有权在预定赎回日期之前 行使其公共认股权证。然而,在赎回通知发出后,我们普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元(针对整个股票)的认股权证行权价。
如果 我们如上所述调用公开令进行赎回,我们将可以选择要求任何希望行使其 公开令的持有人在“无现金”的基础上进行赎回。在确定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使其公开招股说明书时,我们将考虑其现金状况、未发行公开招股说明书的数量 以及发行最大数量的普通股对股东的稀释影响。行使 公开招股说明书后,我们可发行的普通股股份数量。如果我们利用这个选择, 全公共认股权证的持有者 将交出其公开认股权证的该数量的普通股支付行使价 等于(X)乘以(X)本公司普通股的数量乘以我们的普通股(定义见下文)对公共认股权证行使价的超额 除以(Y)公允市场价值所得的商数。“公平市价”是指在赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知之日前10个交易日内,本公司普通股的平均收市价。如果我们利用这一选项,赎回通知将包含计算 在行使公共认股权证时将收到的普通股数量所需的信息,包括在这种情况下的“公平市价” 。要求以这种方式进行无现金操作将减少要发行的股票数量,从而减少公共认股权证赎回的稀释 影响。
赎回程序
如果认股权证持有人选择受制于一项要求,即该持有人无权行使该公共认股权证,则该认股权证持有人可以 书面通知吾等,条件是在行使该等权利后,该人(连同该人士的关联公司)在权证代理人的实际知识下,将立即实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的已发行普通股 。
反稀释和调整
如果我们普通股的流通股数量因本公司普通股应支付的资本化或股份股息而增加,或因普通股股票拆分或其他类似事件而增加,则在该股票股息、拆分或 类似事件的生效日期,因行使全部公共认股权证而可发行的本公司普通股数量将按该已发行普通股的此类增加按比例增加 。向我们普通股持有者的持有者以低于公允市值的价格购买我们普通股的股票 的配股将被视为我们普通股数量的股票股息 等于(I)在配股中实际出售的我们普通股的股票数量(或根据任何 可发行的股票数量的乘积其他在此类配股中出售的可转换为我们普通股或可为我们的普通股行使的股权证券)乘以(Ii)一(1)减去我们在此类配股中支付的普通股每股价格的商(X),再除以(Y)的公平市场价值。为此目的,(A)如果供股是针对可转换为我们普通股或可为我们的普通股行使的证券,在确定我们普通股的应付价格时,将 考虑为该等权利收到的任何对价,以及在行使或转换时应支付的任何额外金额 和(B)公允市值是指在我们普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日 期间报告的我们普通股的成交量加权平均价格,但无权获得此类权利。
此外,如果我们在公共认股权证未到期且未到期的任何时间,向我们普通股的持有者支付股息或以现金、证券或其他资产的形式分配该等股票(或公共认股权证可转换为的其他证券),除(A)上述 以外,(B)某些普通现金股息,则认股权证的行权价格将降低,并在该事件生效日期后立即生效,现金金额和/或任何证券或其他资产的公允市值就该事件支付给我们普通股的每股 。
143
如果我们普通股的流通股数量因我们普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似的 事件而减少,则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期,在行使每个公共认股权证时可发行的我们普通股的股票数量将与我们普通股的已发行 股票的减少比例成比例减少。
如上所述,每当行使认股权证时可购买的普通股数量发生调整时,公共认股权证行使价格将进行调整 ,方法是将紧接调整前的认股权证行使价格乘以分数(X),分数(X)的分子将是紧接调整前行使认股权证时可购买的普通股数量, 和(Y)的分母将是紧接调整后可购买的普通股数量。
如果我们普通股的流通股进行了任何重新分类或重组(上文所述的情况除外,或者 只影响了我们普通股的面值),或者公司与另一家公司或 合并或合并为另一家公司(合并或合并除外,其中我们是持续公司,并且不会导致我们普通股流通股的任何重新分类或重组),或者在将我们的资产或财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下,如果我们被解散, 公共认股权证持有人此后将有权根据公共认股权证中规定的基础和条款和条件,购买和接收在该重新分类、合并或合并时应收的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额,以取代我们之前可购买和应收的普通股,以取代之前可购买和应收的普通股。或在任何该等出售或转让后解散时,如认股权证持有人在紧接该事件发生前行使其认股权证,则该认股权证持有人将会收到该等认股权证持有人应收到的认股权证。然而,如果在此类交易中,我们普通股持有人在此类交易中的应收对价中,只有不到70%是以我们在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的后续实体中我们普通股的形式支付的,或者将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价,并且如果公共认股权证的注册持有人在公开披露此类交易后30天内正确行使公共认股权证,公共认股权证行权价格将根据公共认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(在 认股权证协议中定义),按照认股权证协议中的规定进行降低。这种行权降价的目的是为了在发生非常交易时为权证持有人提供额外价值在.期间认股权证的行使 期间,根据该期间,认股权证持有人以其他方式不会收到公开认股权证的全部潜在价值,以确定和变现公开认股权证的期权价值组成部分。此公式用于补偿公共认股权证持有人因公共认股权证持有人必须在事件发生后30天内行使公共认股权证而损失的公共认股权证的期权价值部分。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型,用于在没有工具报价的情况下估计公平市场价值。
其他术语
公众认股权证根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司和ARRW之间的权证协议 以注册形式发行。认股权证协议规定,公共认股权证的条款 可在未经任何持有人同意的情况下修订,以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文,但 须至少获得当时尚未发行的公共认股权证持有人的多数批准,才能作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。
认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使,认股权证背面的行使表按说明填妥及签立,并以已行使的认股权证数目的保兑或官方银行支票全数支付行使价(或按无现金方式(如适用))。公共认股权证持有人在行使其公共认股权证并收到我们的普通股之前,不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使公共认股权证后发行我们的普通股后,每位股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每一股记录在案的股份投一票。
144
于行使公开认股权证时,将不会发行零碎股份。如果于行使公开认股权证时,持有人将有权获得一股股份的零碎权益, 我们将于行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的普通股的最接近整数。
私募认股权证
除以下所述的 外,私募认股权证的条款和规定与公开认股权证的条款和规定相同。 在2024年5月16日之前,私募认股权证(包括我们在行使私募认股权证时可发行的普通股)不得转让、转让或出售(除根据有限的 例外情况外,我们的高级职员和董事以及与私募认股权证的初始购买者有关联的其他个人或实体)。此外,我们的私募认股权证持有人有权 获得某些登记权利,这些权利在上文“- 注册权”, 并且 只要是由保荐人或其允许的受让人持有的私募认股权证,我们将不予赎回。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有,则私募认股权证将可在所有赎回情况下由吾等 赎回,并可由持有人行使,其基准与ARRW首次公开发售时出售的单位所包括的认股权证相同。对私募认股权证条款或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款的任何修订,将需要当时尚未发行的私募认股权证数量的至少50%的持有人投票。
如果私募认股权证持有人选择 在无现金基础上行使认股权证,他们将通过交出他/她或其认股权证的行使权价格来支付行权价,该数量的普通股 的商数等于(X)认股权证相关普通股股数乘以(br}乘以认股权证行权价格(定义见下文)对认股权证行使价的超额部分(Y)公允 市值所得的商数。就此等目的而言,“公平市价”是指认股权证行使通知送交认股权证代理人之日前十个交易日内普通股的平均收市价。
转让代理和授权代理
新iLearningEngines普通股和新iLearningEngines公开认股权证和私募认股权证的转让代理为大陆股票转让信托公司。
上市
ArrowRoot 已应用于列表新iLearningEngine普通股和 新iLearningEngine在纳斯达克资本市场的公开认股权证,代码分别为“AILE”和“AILEW”。
我们的转会代理和授权代理
我们普通股的转让代理和我们认股权证的 权证代理是大陆股票转让信托公司。大陆股票转让信托公司的地址是道富广场一号,30层New York,New York 10004。
交易所上市
我们的普通股和公募认股权证分别在纳斯达克资本市场上市,代码为“AILE”和“AILEW”。
145
材料美国 各州联邦所得税后果
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要,一般适用于购买、拥有和处置与本招股说明书相关的普通股(包括我们在行使私募和公开认股权证时可发行的普通股)以及购买、行使、处置和失效私募认股权证。就本讨论而言,私募认股权证在此称为我们的“认股权证”,普通股及私人配售认股权证在本文中统称为我们的“证券”。我们证券的所有潜在持有者应就购买、拥有、行使、处置和失效证券所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。
本讨论并不是对与我们证券的购买、所有权、行使、处置和失效相关的所有潜在的美国联邦所得税后果进行的完整分析 。本摘要基于1986年修订后的《国税法》(以下简称《法典》)的现行条款、据此颁布的现行美国财政部法规、已公布的美国国税局(IRS)的行政声明和裁决以及司法裁决,所有这些规定均在本招股说明书发布之日生效。这些当局 可能会有变更和不同的解释,可能具有追溯力。任何更改或不同的解释都可能改变本讨论中描述的对持有者的税收后果。不能保证法院或美国国税局不会对本文所述的一种或多种税收后果提出质疑,我们尚未、也不打算获得有关美国联邦所得税对购买、拥有、行使、处置或失效我们的证券的持有者(视情况而定)的后果的裁决。 在本讨论中,我们假设持有者持有我们的证券是 守则第1221节所指的“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面, 根据持有人的个人情况可能与该持有人有关的所有方面,也不涉及守则第451(B)节下的特殊税务会计规则、任何替代最低、联邦医疗保险缴费、遗产税或赠与税后果、 美国州或地方或非美国税收的任何方面,或任何其他美国联邦税法。本讨论也不涉及受特殊税收规则约束的持有者的相关后果,如拥有或被视为拥有超过5%的股本的持有者(以下具体列出的范围除外)、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、免税组织、政府组织、银行、金融机构、投资基金、保险公司、经纪商、交易商或证券交易商、 大宗商品或货币、受监管的投资公司或房地产投资信托基金、持有美元以外的“功能货币” 、符合纳税条件的退休计划、根据员工 股票期权或其他补偿方式持有或接收我们的证券的持有人、作为对冲、跨境或其他降低风险策略一部分持有我们证券的持有人、 转换交易或其他综合投资、根据《准则》建设性销售条款被视为出售我们证券的持有人、被动型外国投资公司、受控外国公司以及某些前美国公民或长期居民。
此外,本讨论不涉及合伙企业(或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)或通过此类合伙企业持有我们证券的个人的税务处理。如果合伙企业,包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何实体或安排 持有我们的证券,则此类合伙企业的合伙人在美国联邦所得税中的待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合作伙伴和合伙企业应就购买、拥有、行使、处置和失效证券的税务后果咨询其税务顾问(如果适用)。
在本讨论中,“美国持有者”是指我们证券的实益所有人(合伙企业或美国联邦所得税中视为合伙企业的实体或安排除外),即美国联邦所得税中的:
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 在美国或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或被视为美国联邦所得税目的公司的实体。 |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 如果(A)美国法院可以对信托的管理进行主要监督,并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决策,或者(B)根据适用的美国财政部法规,信托具有有效的选择权,则被视为美国人。 |
146
在本讨论中,“非美国持有人”是指我们证券的实益持有人,该证券既不是美国持有人,也不是合伙企业,也不是被视为合伙企业的实体或安排,以缴纳美国联邦所得税。
适用于美国持有者的税收考虑
分派的课税
如果我们向普通股的美国持有者支付分红或进行推定分派 (我们股票的某些分派或收购我们股票的权利除外),此类分派 通常将构成美国联邦所得税用途的股息,根据美国联邦所得税原则从我们的当前或累计收益和 利润中支付。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报,并将在我们的普通股中应用并减少(但不低于零)美国持有者调整后的税基 。剩余的任何剩余部分将被视为出售或以其他方式处置普通股时实现的收益 ,并将按照“适用于美国持有者在出售、应税交换或其他应税处置普通股时的 - 损益的税务考虑“下面。
如果满足必要的持有期,我们支付给应纳税公司的美国持有者的股息通常有资格扣除收到的股息。除了某些例外情况 (包括在投资利息扣除限制中被视为投资收入的股息),并且只要满足某些持有期要求,我们向非公司美国持有人支付的股息通常将构成“合格股息” ,将按长期资本利得的最高税率纳税。如果未满足持有期要求, 公司可能无法获得收到的股息扣除的资格,并将拥有等于全部股息的应纳税所得额 ,非公司持有人可能需要按普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率 征税。
普通股出售、应税交换或其他应税处置的损益
美国持有者一般会确认出售、应税交换或其他应税处置普通股的收益或损失。任何此类收益或损失将是资本收益或损失 ,如果美国持有人对如此处置的普通股的持有期超过一年,则将是长期资本收益或损失。 确认的收益或损失金额通常等于(1)在此类处置中收到的任何财产的现金金额与公平 市值之和,以及(2)美国持有人在如此处置的普通股中的调整计税基础 。美国持股人在其普通股中的调整后计税基础通常等于美国持有者对该普通股的收购成本(或者,如果是在行使认股权证时收到的普通股,则等于美国持有者对该普通股的初始基础,如下所述)减去被视为资本回报的任何先前分配。非公司美国持有者确认的长期资本利得通常有资格享受减税。如果美国持有者持有的如此处置的普通股的持有期为一年或更短时间,出售或其他应税处置股份的任何收益将受到短期资本利得处理的影响 ,并将按普通所得税税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
执行授权
除了下面讨论的关于无现金行使认股权证的 以外,美国持有者一般不会在行使现金认股权证时确认应纳税损益 。美国持有人在认股权证行使时收到的普通股份额中的初始计税基础通常为美国持有人购买认股权证的成本与该认股权证的行使价格的总和。目前尚不清楚美国持有人对行使认股权证后收到的普通股的持有期是从行使认股权证之日开始,还是从行使认股权证之日起算;然而,在任何一种情况下,持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期间。
在某些情况下,认股权证可在无现金基础上行使。美国联邦所得税对在无现金基础上行使认股权证 的待遇尚不清楚,可能与上述后果不同。无现金演习可能 是应税事件。敦促美国持有人就在无现金基础上行使认股权证的后果咨询他们的税务顾问,包括他们在行使认股权证时收到的普通股的持有期和纳税基础。
出售、交换、赎回或到期的认股权证
在 出售、交换(非行使)、赎回或认股权证到期时,美国持有人将确认应纳税损益,其金额等于(1)此类处置或到期时变现的金额与(2)美国持有人在认股权证中调整后的计税基础之间的差额。美国持有人在其认股权证中调整后的纳税基础通常等于美国持有人的 收购成本,再加上该美国持有人在收入中包括的任何推定分派的金额(如下所述适用于美国持有者的税收考虑 - 可能的建设性分配“)。 如果认股权证在处置或到期时由美国持有人持有超过一年,则此类损益一般将被视为长期资本损益。
如果允许认股权证在未行使的情况下失效,美国持有人通常会确认与该持有人在认股权证中调整后的 计税基础相等的资本损失。任何此类损失一般将是资本损失,如果持有认股权证超过一年,则将是长期资本损失。由于权证的期限超过一年,美国持有人的资本损失将被视为长期资本损失。 资本损失的扣除额受到一定的限制。
147
可能的 建设性分布
每份认股权证的条款规定对可行使认股权证的普通股股份数量或在某些情况下权证的行权价进行调整,如标题为“我们的证券 - 权证说明“ 具有一般防止稀释效果的调整不应是应税事项。然而,美国权证持有人 将被视为收到了我们的推定分配,例如,如果调整增加了持有人在我们资产或收益和利润中的比例 权益(例如,通过增加行使时将获得的普通股数量或调整权证的行使价格),而现金分配给 我们普通股的持有人,作为分配应向该等持有人征税。如上所述,这种建设性的分配将被课税。适用于美国持有者的税收考虑 - 分配税以相同的方式 ,就好像该美国持有者收到了我们在普通股上的现金分配,相当于该增加的 利息的公平市场价值。
根据 现行法律,我们必须在我们的网站上报告任何推定分发的金额,或向美国国税局和某些美国 权证持有人报告不能免除信息报告的金额。美国国税局已提出美国财政部法规,涉及推定分配的金额和时间、扣缴义务人的义务以及发行人的备案和通知义务,对此类美国财政部法规最终通过时或之后发生的推定分配生效。如果按建议采用, 美国财政部条例一般将规定:(I)推定分配的金额是紧接换算率调整后收购我们普通股的权利的公平市场价值 超过在不进行此类调整的情况下收购我们普通股的权利的公平市场价值,(Ii)推定分配发生在权证条款下的调整日期和导致推定分配的现金或财产的实际分配日期之间的较早日期, (Iii)除某些有限的例外情况外,扣缴代理人被要求对推定分发实施任何适用的扣缴 ,如果没有相关的现金支付,则可以将其预扣义务与适用的美国持有人收到的我们证券或销售收益的付款或其他资金或资产相抵销,以及(Iv)我们将继续被要求在我们的网站上或向美国国税局和所有持有人(包括否则将免于信息报告的持有人)报告任何推定分发的金额。最终的美国财政部法规将对通过之日或之后发生的分配生效, 但在某些情况下,权证的美国持有人和扣缴义务人可以在该日期之前依赖这些法规。
美国 持有人应咨询其税务顾问,了解在其特定的 情况下对权证进行任何建设性分配的税务后果。
信息 报告和备份扣留。
一般来说,信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的分配,以及我们普通股和认股权证的出售或其他 处置的收益,除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别码(或提供了错误的纳税人识别码 )或免税身份证明,或者美国国税局已通知其需要备用预扣,则备份预扣可能适用于此类付款(并且此类通知 尚未撤回)。
备份 预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额都将被允许抵扣美国 持有者的美国联邦所得税义务,并可能使该持有者有权获得退款,前提是所需信息及时提供给美国国税局。纳税人应咨询其税务顾问,了解其获得备用预扣的资格和获得这种豁免的程序。
适用于非美国持有者的税收 注意事项
分配税
一般而言,我们向持有普通股的非美国持有者作出的任何分配(包括推定分配),从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的范围内,将构成美国联邦所得税的股息,并且如果此类股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系,或者如果适用的税收条约有此要求,不能归因于非美国持有人在美国的常设机构或固定基地,我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款,除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约 享受降低的预扣税率,并提供适当的证明,证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上,视情况而定)。 在任何推定分配的情况下(如下所述)适用于非美国持有者的税务考虑 - 可能的推定分配 “),适用的扣缴义务人可能会从欠非美国持有人的任何金额中扣缴这笔税款,包括其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该持有人的认股权证或其他财产的销售收益。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零) 非美国持有者在其普通股股份中的调整后计税基础,如果这种分配超过非美国持有者的调整计税基础,则视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益,这将被视为下述 适用于非美国持有者在出售、应税交易所或其他普通股和认股权证的应税处置中获得的 - 收益的税务考虑 “下面。此外,如果我们确定我们很可能被归类为 美国房地产控股公司(见标题为税收 适用于非美国持有者出售、交换或其他应纳税处置普通股和认股权证的 - 收益的考虑事项 ,我们将扣留超过我们当前和累积收益和利润的任何分配的15%。
红利 我们向非美国持有人支付与该非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关的红利(如果适用税收条约)。可归因于非美国持有者在美国的常设机构或固定基地)一般不需要缴纳美国预扣税,只要此类非美国持有者遵守某些认证和 披露要求(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)。相反,此类股息通常将按适用于美国持有者的相同的个人或公司税率缴纳美国联邦 所得税,扣除某些扣除。如果非美国持有者是 一家公司,与收入有效关联的股息也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳“分支机构利得税”。
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执行授权
非美国持有人行使认股权证的美国联邦所得税待遇通常与美国持有人行使认股权证的美国联邦所得税待遇相对应,如“适用于美国持有者 - 行使认股权证的税务考虑 如上所述,尽管无现金操作会导致应税交换,但对非美国持有者的税收后果将与下文中描述的相同。适用于非美国持有者在出售、交换或其他普通股和认股权证的应税处置中获得的 - 收益的税务考虑因素。”
出售、交换或其他应纳税处置普通股和认股权证的收益
非美国持有人一般不会因出售、应税交换或其他应税处置普通股或认股权证或认股权证到期或赎回认股权证所确认的收益而缴纳美国联邦所得税或预扣税,除非:
● | 收益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的税收条约有此要求,归因于 非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地); |
● | 非美国持有人是指在纳税年度内在美国居留183天或以上且符合某些其他条件的个人;或 |
● | 我们 是或曾经是“美国房地产控股公司”,用于美国的联邦所得税目的 在截至处置日期或期间的较短的五年期间内的任何时间非美国持有人持有我们的普通股或认股权证,如果我们普通股的股票定期在已建立的证券市场上交易,(I)非美国持有者正在处置我们的普通股,并直接或建设性地拥有,在出售前五年的较短时间内或非美国持有人持有我们普通股的较短 期间内的任何时间超过我们普通股的5%,或(Ii)如果我们的认股权证定期 在成熟的证券市场上交易,非美国持有人正在处置我们的认股权证,并直接或建设性地拥有、在处置前五年期间或该非美国持有人持有该等认股权证的 持有期中较短的一个期间内的任何时间,持有超过5%的认股权证。不能保证我们的普通股或认股权证 将被视为在既定证券市场上定期交易或不定期交易。 |
以上第一个要点中描述的收益 将按一般适用的美国联邦所得税税率纳税,就像非美国居民 持有人是美国居民一样。外国公司的非美国持有者在上述第一个要点中描述的任何收益也可能 按30%的税率(或更低的适用条约税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。 以上第二个要点中描述的收益通常将缴纳统一的30%的美国联邦所得税。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问,了解是否有资格享受所得税条约下的福利。
如果 以上第三个要点适用于非美国持有人,并且没有适用的例外情况,则该持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证(视情况而定)时确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外,我们的普通股或认股权证的买家可能被要求按出售时变现金额的15%的税率预扣美国 所得税。如果我们的“美国不动产权益”的公平市价等于或超过我们的全球不动产权益的公平市价加上我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市价的50%,我们将被归类为美国不动产控股公司 ,该总和是为美国联邦所得税目的而确定的。我们不认为我们目前是或将成为美国房地产控股公司,但在这方面不能保证。建议非美国持有者就这些规则的应用向他们的税务顾问咨询。
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可能的 建设性分布
每份认股权证的条款规定对可行使认股权证的普通股股份数量或在某些情况下权证的行权价进行调整,如标题为“我们的证券 - 权证说明。“ 具有一般防止稀释效果的调整不应是应税事项。然而,非美国权证持有人将被视为收到了我们的推定分配,例如,如果调整增加了持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如,通过增加普通股的数量, 将在行使或调整权证的行使价时获得),这是由于向我们普通股的持有者 分配现金,作为分配应向该等持有人征税。非美国持有者将被缴纳美国联邦 所得税预扣税,如上所述非美国持有者的 - 分配税“ 根据该条款,该非美国持有者以相同的方式从我们的普通股上获得现金分配,该现金分配等于该增加的利息的公允市场价值。
外国 账户税务合规法
法典条款、美国财政部条例和据此颁布的行政指导通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA),在某些情况下,对某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过其持有的我们证券的股息(包括建设性股息),一般按30%的税率预扣,除非任何此类机构(1)与美国国税局签订并遵守 协议,每年报告与以下各项的权益和账户有关的信息:由某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体拥有的机构 在支付某些款项时扣留,或(2)如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求, 向其当地税务机关报告此类信息,后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此,持有我们证券的实体将影响是否需要扣缴的决定。同样,在某些例外情况下不符合资格的非金融非美国实体投资者持有的证券的股息,通常将按30%的比率扣缴股息,除非该实体(1)向我们或适用的扣缴代理人证明该 实体没有任何“主要美国所有者”,或(2)提供有关该实体的 “主要美国所有者”的某些信息,这些信息将转而提供给美国财政部。FATCA规定的预提适用于出售或以其他方式处置产生美国来源利息或股息的财产的毛收入的支付,然而,美国国税局公布了拟议的美国财政部法规,如果最终以其拟议的形式敲定,将消除 对此类毛收入预扣的义务。虽然这些拟议的美国财政部法规并不是最终的,但在最终的美国财政部法规发布之前,纳税人通常可能会依赖它们。潜在投资者应咨询他们的税务顾问,了解FATCA对他们在我们证券的投资可能产生的影响。
信息 报告和备份扣缴
信息 报税表将提交给美国国税局,内容与分派和出售或以其他方式处置我们的普通股和认股权证的收益有关。非美国持有者可能必须遵守认证程序以确定其不是美国人 以避免信息报告和备份扣留要求。根据条约要求降低扣留率所需的认证程序通常也将满足避免备用扣缴所必需的认证要求。备用预扣不是附加税。支付给非美国持有人的任何预扣备用金的金额将被允许作为抵扣该持有人的美国联邦所得税义务的抵免,并可能使该持有人有权获得退款,前提是 及时向美国国税局提供了所需信息。
150
证券 对我们证券转售的限制
规则 144
根据证券法第144条(“第144条”),任何实益拥有本公司普通股或受限认股权证至少六个月的受限股份或受限认股权证的人士将有权出售其证券,条件是(I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时间均不被视为我们的关联公司之一,且(Ii)我们须遵守交易前至少三个月的《交易法》定期报告要求,并已在销售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据《交易法》第13或15(D)条提交所有规定的报告。
实益拥有我们普通股或受限认股权证的限制性股票至少六个月,但在出售时或之前三个月内的任何时候是我们的关联公司的 个人将受到额外的限制,根据这些限制,该 个人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下较大者的证券:
● | 当时已发行的普通股或认股权证总股数的1% ,视情况而定; 或 |
● | 我们的普通股或我们的股票的平均每周报告交易量(如适用), 在以表格144提交通知之前的四个日历周内关于 到销售。 |
根据规则144,我们关联公司的销售 还受到销售条款和通知要求的方式以及有关公司的当前公共信息的可用性的限制。
限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144
规则 144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券,这些公司在任何时候都曾是空壳公司。但是,如果满足以下条件,规则144还包括此禁令的一个重要例外:
● | 原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司; |
● | 证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)条的报告要求; |
● | 除Form 8-K报告外,证券发行人已在前12个月(或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告以外的所有《交易法》报告和材料(视情况而定);以及 |
● | 自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息 起至少一年,反映其作为非壳公司的实体地位。 |
我们 不再是空壳公司,因此,一旦满足上述例外情况中规定的条件,规则144将适用于普通股的转售。
151
分销计划
我们 正在登记由我们发行总计22,624,975股普通股,包括最多(A)8,250,000股可在行使同等数量的私募认股权证时发行的普通股 和(B)14,374,975股可在行使同等数量的公共认股权证时发行的普通股 。
我们还登记了 出售证券持有人或其许可受让人不时转售的(I)最多100,774,669股转售证券,其中包括最多 至(A)8,089,532股2024年可转换票据股票,以满足向此类投资者支付的总计29,414,500美元(相当于每股价格3.64美元)的可转换票据,(B)6,787,500股方正股票,最初在ARRW首次公开募股之前以每股约0.004美元的价格私募发行给保荐人,(C)根据与某些投资者订立的非赎回协议,向若干投资者发行82,091股Metora股份,每股公平价值为10.00美元,作为代价 该等投资者未就业务合并前的股东大会行使赎回权, (D)3,763,378股贷方股份,根据第二次综合修订,按每股公平价值10.00美元向贷款人发行, 部分作为修订业务合并前WTI贷款协议项下摊销时间表的代价 全额偿还WTI贷款协议下的所有未偿债务,(E)向保荐人发行460,384股营运资金股份,作为偿还4,510,000美元(相当于每股价格9.80美元)的代价, 这是向ARRW发行的无担保本票项下当时未偿还债务的一部分,(F)78,730股可在假定的RSU归属和结算后发行的未归属股份 ,(G)保荐人收购8,250,000股普通股,价格为8,250,000美元(相当于每股1.00美元),可在行使私募认股权证时发行,行使价为每股普通股11.50美元,(H)71,508,370股控制股,按公允价值每股10.00美元向某些董事和高级管理人员发行,作为合并代价,该等股份最初由Legacy iLearningEngines向该等董事和高级管理人员发行,作为在业务合并前向Legacy iLearningEngines提供的雇用和服务的代价,(I)根据BTIG修正案发行的511,073股普通股,价格为每股5.87美元,与支付某些企业合并交易费用有关;(J)发行1,022,146股普通股,以代替支付递延承销佣金 ,根据费用修改协议,总金额为6,000,000美元,每股价格为5.87美元。和(K)221,465股普通股,根据库利费用协议以每股5.87美元的价格发行,用于支付企业合并交易费用;以及(Ii)最多8,250,000份私募认股权证 。
我们 需要支付与根据本招股说明书发行和出售的证券注册相关的所有费用和开支。 出售证券的持有人将承担因其出售证券而产生的所有佣金和折扣(如果有)。
我们 不会收到出售证券持有人出售证券的任何收益。如果认股权证是以现金形式行使的,我们将获得认股权证 的收益。出售证券持有人的总收益将是购买证券的价格减去出售证券持有人承担的任何折扣和佣金。
本招股说明书涵盖的出售证券持有人实益拥有的普通股可由出售证券持有人不时发售和出售。“出售证券持有人”一词包括受让人、质权人、受让人或其他在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式出售证券的受让人、质权人、受让人或其他利益继承人。出售证券持有人将独立于我们采取行动,就每次出售的时间、方式和规模作出决定。此类销售可以在一个或多个交易所或在场外市场或其他地方进行, 按当时流行的价格和条款进行,或按与当时市场价格有关的价格进行,或在谈判交易中进行。出售证券的证券持有人可以通过下列一种或多种方式出售其证券:
● | 根据本招股说明书,经纪交易商作为本金购买,并由该经纪交易商自行转售; |
● | 普通经纪交易和经纪人招揽买主的交易; |
● | 区块 参与的经纪-交易商将试图以代理身份出售股票,但 可以将区块的一部分作为本金进行定位和转售,以促进交易; |
● | 按照纳斯达克规则进行的 场外配发; |
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● | 通过出售证券持有人根据交易法规则10b5-1订立的交易计划,在根据本招股说明书进行发行时已经存在的证券,以及根据该等交易计划中描述的参数规定定期出售其证券的任何适用的招股说明书附录。 |
● | 卖空 销售; |
● | 向销售证券持有人的员工、成员、有限合伙人或证券持有人分发; |
● | 通过期权的买卖或结算或其他套期保值交易,无论是通过期权交易还是其他方式; |
● | 质押担保债务和其他债务; |
● | 延迟交货安排 ; |
● | 向 或通过承销商或经纪自营商; |
● | 在《证券法》规则415所界定的 “市场”产品中,以协商价格、销售时的现行价格或与该等现行市场价格有关的价格,包括直接在全国证券交易所进行的销售,或通过交易所以外的做市商或其他类似产品通过销售代理进行的销售。 |
● | 在 私人协商的交易中; |
● | 在 期权交易中; |
● | 通过上述任何一种销售方式的组合;或 |
● | 适用法律允许的任何其他方法。 |
此外,根据规则144有资格出售的任何证券都可以根据规则144出售,而不是根据本招股说明书。
本招股说明书是注册说明书的一部分,我们将对注册说明书提出生效后的修订,以包括与注册说明书中之前未披露的分配计划有关的任何重要信息或注册说明书中对此类信息的任何重大更改。在需要的范围内,本招股说明书可能会不时修改或补充,以描述具体的分销计划。在证券分销或其他方面,出售证券的证券持有人可与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易。对于此类交易,经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其持有的出售证券持有人头寸的过程中 从事证券的卖空。卖出证券持有人也可以 卖空证券并重新交割证券,以平仓此类空头头寸。出售证券持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易,要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券,而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。出售证券持有人还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构,在违约时,该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售质押证券。
在进行销售时,经纪自营商或受雇于出售证券持有人的代理人可安排其他经纪自营商参与。 经纪自营商或代理人可在紧接出售前向出售证券持有人收取佣金、折扣或优惠金额 。
在发行本招股说明书涵盖的证券时,出售证券持有人和任何为出售证券持有人进行销售的经纪交易商可被视为证券法所指的与此类销售相关的“承销商”。 通过出售证券持有人和任何经纪交易商的补偿实现的任何利润均可被视为承销折扣和 佣金。
153
在 为了遵守某些州的证券法(如果适用),证券只能通过 注册或许可的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外,在某些州,证券不得出售,除非它们已在适用的州注册或获得出售资格,或者获得注册或资格要求的豁免并已 遵守。
我们 已通知出售证券持有人,《交易所法案》下的法规M的反操纵规则可能适用于在市场上出售证券以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外,我们将向销售证券持有人提供本招股说明书的副本,以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售证券持有人可向参与证券销售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任,包括根据证券法产生的责任。
在提出特定证券要约时,如有需要,将分发招股说明书副刊,说明发行证券的数量和发行条款,包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的买入价、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或转让给任何交易商或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或特许权,以及向公众建议的销售价格。
认股权证持有人可于认股权证规定的到期日或之前,按照认股权证行使其认股权证,但须于认股权证代理人、大陆股票转让及信托公司的办公室交回证明该认股权证的证书,连同证书上所载的选择购买表格,并妥为填写及签立,并连同全数支付行使价及与行使认股权证有关的任何及所有应缴税款,但须遵守与根据认股权证进行无现金行使有关的任何适用条款。
我们 已同意赔偿出售证券持有人与本招股说明书提供的认股权证或股票登记有关的某些责任,包括证券法和州证券法规定的责任。
根据修订和重订的注册权协议,吾等同意保留招股说明书 构成其一部分的注册书,直至(A)与该等证券的出售有关的注册书已根据证券法生效,且该等证券已根据该等注册书进行出售、转让、处置或交换;(B)该等证券已以其他方式转让,该等证券的新证书或簿记条款 不带有限制进一步转让的图例应已由本公司交付,其后公开分销该等证券不再需要根据证券法登记;(C)该等证券已不再发行;(D)该等证券可根据证券法(或美国证券交易委员会其后公布的任何后续规则)第144条的规定而无须登记而出售,而不受数量和销售方式或其他公开信息要求的限制;或(E)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售。
锁定条款
2024年4月16日,公司通过了《公司章程》。章程包含锁定条款,广泛禁止出售、质押、转让或以其他方式处置普通股 ,直至(I)企业合并完成一年后,(Ii)普通股收盘价 等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)的最后一个交易日,在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内和(Iii)控制权变更完成后的任何20个交易日,受某些习惯性例外的约束。锁定条款适用于已发行普通股的 持有人:(I)作为合并股份;(Ii)本公司董事、高级管理人员及雇员及 经调整股份单位(定义见合并协议)或经调整限制性股份(定义见合并协议)结算或行使时的其他个人;及(Iii)可换股票据股份。于2024年4月25日,董事会根据于2024年4月29日生效的附例,豁免对(I)可换股票据股份及(Ii)前Legacy iLearningEngines股东所持有的合并股份的禁售限制,而该等股东个别持有少于作为业务合并的代价而发行的普通股的3%(3%) ,导致解除禁售方持有的约19,367,095股普通股,其中13,906,097股即时可供交易。随着业务合并的完成和公司股票在纳斯达克上市,部分由于公司的公众流通股有限,公司普通股的价格出现了大幅波动 ,普通股的流动性相对较差。通过取消锁定限制,董事会寻求为公司普通股创造更大的流动资金。除Harish Chidambaran、Preeta Chidambaran和赞助商外,所有出售股票的股东都免除了锁定限制。董事会可全权酌情决定免除禁闭义务、修改以缩短禁售期或废除章程中规定的禁闭义务。
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法律事务
在此提供的证券的有效性将由Cooley LLP为我们传递。
专家
ILearningEngines,Inc.截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合财务报表以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度以及截至2021年12月31日的年度的综合财务报表,已根据Marcum LLP的报告 列入本招股说明书和注册说明书(“马库姆“),独立的注册会计师事务所,以会计和审计专家的身份出现在本协议的其他地方。
ArrowRoot收购公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表,以及截至那时止的年度,本招股说明书和注册说明书中的 已由WithumSmith+Brown PC (“Withum“),独立注册会计师事务所,如其报告所述(其中 包括一段关于ArrowRoot收购公司S继续经营的能力的说明段落),出现在本招股说明书和注册说明书的其他地方,并依据 该等会计师事务所作为会计和审计专家的权威而列入。
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更改注册人的认证会计师
2024年4月16日,董事会批准Marcum LLP(“马库姆“)作为我们的独立注册会计师事务所 审计公司截至2024年12月31日止年度的综合财务报表。在业务合并之前,Marcum 曾担任Legacy iLearningEngines的独立注册会计师事务所。
相应地, WithumSmith+Brown,PC(“Withum“),ARRW在业务合并前的独立注册会计师事务所,于2024年4月16日接到通知,它将被解散,由Marcum取而代之,成为我们的独立注册公共会计师事务所 。
本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日和2022年12月31日的相关综合经营报表、截至2023年12月31日和2022年12月31日的股东权益和现金流量以及财务报表的相关附注(统称为财务报表“)不包含任何不利意见或免责声明,也没有关于不确定性、审计范围或会计原则的保留意见或修改,除非对我们作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。
从2020年11月5日(开始)至2023年12月31日以及随后的过渡期至2024年4月16日期间, 没有:(I)在任何会计原则或做法、财务报表披露或经审计的范围或程序上与Withum存在分歧,该等分歧如未能解决至令威瑟姆满意,将导致威瑟姆在其报告中提及该分歧的主题事项,或(Ii)交易所法案下的S-K法规第304(A)(1)(V)项所界定的须予报告的事件。
在2020年11月5日至2023年12月31日这段期间以及截至2024年4月16日的这段过渡期内,我们没有就(I)将会计原则应用于已完成或建议的特定交易,或在我们的财务报表上可能提出的审计意见类型,以及Marcum认为Marcum认为是我们就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的一个重要因素而 征询Marcum的意见;或(Ii)根据交易法S-K法规第304(A)(1)(Iv)项和交易法下S-K法规第304(A)(1)(V)项的相关指示中描述的分歧的任何事项,或该词在交易法下的S-K法规第304(A)(1)(V)项中定义的须报告事件。
我们 已向Withum提供了我们针对2024年4月22日提交的当前8-K表格报告第4.01项所做披露的副本,并已要求Withum向我们提供一封致美国证券交易委员会的信,声明其是否同意我们针对当前8-K表格第4.01项所做的陈述,如果不同意,请说明其不同意的方面。随函附上威瑟姆的一封信,作为本招股说明书的附件。
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此处 您可以找到详细信息
我们 已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了一份关于 本招股说明书所提供证券的登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书及其附件中的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息,我们 请您参阅注册声明及其附件。本招股说明书中包含的关于任何合同或提及的任何其他文件的内容的声明不一定完整,在每种情况下,我们都请您参考作为注册声明证物存档的合同或其他 文件的副本。所有这些声明在各方面都受本参考文献的限制。 您可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件,包括注册声明。
我们 遵守《交易法》的信息报告要求,我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息 。这些报告、委托书和其他信息将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。 我们还保留了一个网站www.ilearningengines.com。通过我们的网站,我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提供以下文件 后,在合理可行的情况下尽快免费提供以下文件,包括我们的年度报告 Form 10-K;我们的年度股东大会和特别股东大会的委托书;我们的Form 10-Q季度报告;我们目前的Form 8-K报告 ;代表我们的董事和高管提交的关于我们证券的表格3、4和5以及附表13D; 以及对这些文件的修订。我们网站上包含的或可能通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分,也不会合并到本招股说明书中。
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未经审计的 形式浓缩合并财务信息
下文中定义的术语和此处未定义的术语与本表格S-1中其他地方定义和包括的术语含义相同。
引言
如先前于2023年4月27日公布,ArrowRoot、Merge Sub及Legacy iLearningEngines订立合并协议,根据协议,Merge Sub将与iLearningEngines合并及并入iLearningEngines,据此Merger Sub的独立法人地位将终止,而iLearningEngines(更名为iLearningEngines Holdings,Inc.)将按协议所载条款及 继续作为ArrowRoot的全资附属公司继续存在。业务合并于2024年4月16日完成。
关闭后, ArrowRoot已重命名为“iLearningEngines,Inc.”。(“新iLearningEngines”)。新iLearningEngines将提供以下未经审计的形式简明的综合财务信息,以帮助分析业务合并的财务方面和合并协议预期的其他事件。以下未经审计的备考简明合并财务信息 是根据S-X法规第11条编制的,该条经最终规则发布编号:33-10786修正案 修订的关于收购和处置业务的财务披露。
ILearningEngines于2010年11月17日在特拉华州注册成立。该公司提供人工智能学习和参与平台,专注于自动化学习并使组织 能够大规模推动关键任务成果。该公司基于云的平台正在全球范围内部署到一些要求最苛刻的垂直市场,包括医疗保健、教育、保险、零售、石油天然气/能源、制造业和政府。
ArrowRoot是一家空白支票公司,于2020年11月5日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、购买股票、重组或类似的业务合并。于2021年3月4日,本公司完成其28,750,000个单位的首次公开发售,包括3,750,000个单位,原因是承销商以每单位10.00美元的发行价全面行使其超额配售选择权,以及与保荐人ArrowRoot Acquisition LLC进行的私募 8,250,000份私募认股权证,每份认股权证的价格为1.00美元。单位的净收益连同私募的部分收益,总计2.875亿美元,存入一个信托账户,该信托账户是为公司的公众股东和首次公开募股的承销商的利益而设立的,大陆股票转让信托公司是受托人。2023年2月28日,ArrowRoot就延期问题召开了股东特别会议,股东在会上批准了延期。约85%的信托公众股份因延期而被赎回,在该等赎回完成后,信托账户中剩余约4,500万美元。
于2024年2月2日,本公司召开股东特别大会(“延期特别会议”),批准ArrowRoot经修订及重述的公司注册证书修正案(“宪章修正案”),将终止日期由2024年2月4日延长至2024年3月6日(“随后的宪章首次延期日期”),并允许本公司在没有另一股东投票的情况下, 如发起人 提出要求,并在适用终止日之前提前五天发出通知,选择将终止日期按月延长最多五次,每次延长一个月,直至2024年8月6日。除非初始业务合并的结束发生在此之前(“随后的延期建议”)。
就投票通过宪章修正案而言,持有3,428,783股A类普通股的持有人已适当行使权利,按每股约10.59美元的赎回价格赎回其股份(且并未撤回其赎回)以换取现金,赎回总额为36,309,429美元。 在完成赎回后,本公司信托账户内的结余约为1,080,000美元。
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Merge Sub是ArrowRoot新成立的全资直接子公司,于2023年4月27日为完成业务合并而成立。合并子公司没有任何物质资产,也没有经营任何业务。因此,本表格未包括合并子公司的任何财务报表 S-1。
以下截至2024年3月31日的未经审计备考简明合并资产负债表 假设业务合并发生在2024年3月31日。截至2024年3月31日止三个月的未经审核备考简明合并经营报表如于2023年1月1日完成,则对业务合并的备考影响为 。
未经审核的备考简明合并财务报表仅供参考,并不一定反映如果收购发生在所示日期,新iLearningEngines的财务状况或运营结果。此外,未经审计的备考合并财务信息也可能对预测新iLearningEngines未来的财务状况和运营结果没有用处。 由于各种因素,实际财务状况和运营结果可能与此处反映的备考金额有很大差异。未经审核备考调整代表管理层基于截至该等未经审核备考简明合并财务报表 日期所得资料而作出的估计,并会随着获得额外资料及进行分析而有所变动。预计调整的假设和估计载于附注 。
ILearningEngines的历史财务信息 来自于截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的三个月的未经审计的综合财务报表,包括在本表格S-1中的其他地方 。ArrowRoot的历史财务信息来源于ArrowRoot截至2024年3月31日及截至3月31日的三个月的未经审计的合并财务报表,包括在ArrowRoot的10-Q表格中,作为参考并入本S-1表格。 未经审计的备考合并财务信息基于并应与iLearningEngine和ArrowRoot各自的已审计财务 报表及其注释以及标题为 的章节中包含的披露内容一起阅读管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“以及本表格S-1中其他地方包含的其他财务信息。
业务合并说明
合并协议
2023年4月27日,ArrowRoot与Merge Sub和iLearningEngines签订了合并协议。合并协议规定,除其他事项外,根据条款 及受其条件规限,合并协议拟进行的以下交易(连同其他交易)将会发生。在2024年4月16日的交易结束时,(I)Merge Sub与iLearningEngines合并, Merge Sub的独立公司停止存在,iLearningEngines是ArrowRoot的幸存公司和全资子公司 ,(Ii)iLearningEngines更名为“iLearningEngines Holdings,Inc.”。以及(Iii)ArrowRoot将其更名为“iLearningEngines,Inc.”。
交易完成时,根据合并协议的条款和条件,iLearningEngines普通股、iLearningEngines每股限制性股票、iLearningEngines每股RSU和每份iLearningEngines认股权证均已转换为有权获得合并协议所载合并对价的一部分。
与合并协议有关的其他协议
2023年可转换票据购买协议
于2023年4月27日,Legacy iLearningEngines 与若干 投资者(连同其后可能成为2023年可换股票据购买协议订约方的所有投资者,统称为“2023年可换股票据投资者”)订立可换股票据购买协议(“2023年可换股票据购买协议”),据此(其中包括)Legacy iLearningEngines发行及出售2023年10月到期的2023年可换股票据投资者可换股票据(“2023年可换股票据”),本金总额为17,400,000美元,包括向保荐人的联属公司。每一张2023年可换股票据应计利息的利率为:(I)年利率为15%,直至其应计利息总额等于该票据本金的25%为止;及(Ii)其后年利率为8%。紧接业务合并完成前,每张2023年可转换票据自动 转换为4,971,076股Legacy iLearningEngines股份,从而使其持有人有权获得与业务合并 完成相关的若干股新iLearningEngines普通股(向下舍入至最接近的整数 股份),相当于(I)2.75股乘以该2023年可转换票据项下的未偿还本金,加上其所有应计及未支付的 利息,除以(Ii)10.00美元。对2023年可转换票据的说明包括在委托书/招股说明书 中从委托书/招股说明书第126页开始的题为“某些箭根关系和关联方交易 - 承诺票据”一节中,将其并入本文作为参考。
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2024年可转换票据购买协议
于2024年3月21日,Legacy iLearningEngines与一名投资者(“三月投资者”)订立2024年可换股票据购买协议,根据该协议(其中包括),Legacy iLearningEngines向三月投资者发行及出售2024年可换股票据,本金总额为700,000美元。于2024年4月16日,Legacy iLearningEngines与若干投资者(统称为“四月投资者”及与三月投资者“2024年可转换票据投资者”合称“2024年可转换票据投资者”)订立2024年可转换票据购买协议,其中包括由传统iLearningEngines向2024年10月到期的可转换票据投资者发行及出售可转换票据。(“2024年可换股票据”),本金总额29,414,500美元(包括最初的700,000美元票据)。 每张2024年可换股票据按(I)年利率15%计提利息,直至其累计利息相等于该票据本金的25% 为止。紧接业务合并完成前,每张2024年可换股票据将自动转换为8,089,532股旧iLearningEngines股份,使其持有人 有权获得与完成业务合并相关的若干股新iLearningEngines普通股(向下舍入至最接近的整股股份),相当于(I)2.75股乘以该可换股票据项下的未偿还本金,加上所有应计 及未付利息,除以(Ii)10.00美元。本金(定义见2024年可换股票据购买协议)连同每股2024年可换股票据的应计但未付利息转换为奖励股份的每股价格(见2024年可换股票据购买协议的定义),在此称为“换股价格”。
如果在紧接2024年11月30日(参考日期)之前的十(10)个交易日内,新iLearningEngines普通股的VWAP(在 2024年可转换票据购买协议中定义)低于转换价格,则2024年可转换票据应转换为新iLearningEngines普通股,连同相当于额外奖励股票数量的整笔付款 (四舍五入至最接近的整股),等于(I)转换价格除以参考价格(定义如下),减去 (Ii)一(1)。“参考价”指(I)新iLearningEngines普通股在紧接参考日期前十(10)个 个交易日内的VWAP和(Ii)1.00美元中较大者。尽管有上述规定,根据2024年可换股票据可发行的最高股份数目 不得超过10,000,000股奖励股份。
关于2024年可转换票据的发行,于2024年3月21日,(I)Legacy iLearningEngines与每一名2024年可转换票据投资者签订了经修订和重新签署的注册权协议,以及(Ii)2024年可转换票据投资者以任何优先债务持有人为受益人 订立了从属协议,其形式作为附件10.31附于此,以供参考。
关于2024年可转换票据的说明载于补编第3号,标题为“最新发展-2024年可转换票据其通过引用并入本文中。
赞助商备注
关于2024年4月16日的收盘,保荐人选择将所欠本金的一部分转换为460,384股。本票的说明载于委托书/招股说明书题为“某些箭根关系和关联方交易 - 本票“从委托书/招股说明书第126页开始,通过引用将其并入本文。
根据证券法第4(A)(2)条和/或根据证券法颁布的第506(C)条规定的豁免注册,与转换可转换保荐人票据和2024年可转换债券相关发行的证券并未根据证券法 注册。
160
远期购房协议
于2023年4月26日,本公司与Polar订立日期为2023年4月26日的远期购买协议(“2023年远期购买协议”),据此,本公司 同意于截止日期后24个月(“到期日”)购买当时由Polar持有的最多2,500,000股普通股(受2023年远期购买协议所载的若干条件及购买限额规限)。于2024年4月9日,本公司与Polar就2023年远期购买协议(经修订,“远期购买协议”)订立函件协议(“函件协议”),据此,本公司及Polar同意解除Polar购买私人 股份(定义见2023年远期购买协议)的任何责任,并同意本公司向Polar支付约20万元 。根据远期购买协议,于交易完成时,(I)本公司以现金向Polar支付每股约10.67美元(“FPA赎回价格”),或合共5,000,000美元(“预付金额”),作为购买Polar持有的445,000股本公司普通股(“远期购买 股份”)的预付款,及(Ii)Polar放弃其与业务合并有关的赎回权利。到目前为止,Polar已收到约500万美元现金,其中包括480万美元的预付款金额和根据函件协议的0.2美元。 远期购买将在完成交易后一年内结算,即2025年4月16日(“到期日”),前提是如果公司普通股在 30天中有10天低于每股2.00美元的价格,或者股票被纳斯达克退市,则远期购买可能会加速到期日。在远期购买协议结算时,如果终止时普通股的价格已升至高于FPA赎回价格的价值,则本公司及其 股东将有机会以低于当前交易价格的价格回购普通股 。此次交易增加了公司普通股交易的流动资金,因为Polar同意不赎回与完成业务合并相关的股份。如果终止时本公司普通股的价格不超过FPA赎回价格,则本公司的 安排的成本将限于总还款金额。Polar可以在到期日之前终止部分或全部远期购买股份的远期购买协议 ,在这种情况下,Polar将支付等于此类终止股份数量乘以FPA赎回价格的付款 。在到期日,如果Polar 没有完全终止远期购买协议,则公司可能被要求向Polar支付等于 远期购买股份(减去在到期日之前终止的任何股份)数量乘以0.60美元的现金。减去预付款 金额,Polar将把远期购买的股票返还给公司。本公司签订远期购买协议的原因包括:在交易结束时增加本公司普通股股票交易的可用流动资金, 有可能增加交易结束后本公司的营运资金金额,减少与业务合并相关的赎回次数,以帮助确保在业务合并完成后, 公司的股东基础将继续遵守纳斯达克上市标准,包括关于最低轮回股东数量和公开持有股票的总市值的标准。请参阅“风险因素-我们可能被要求从与我们签订远期购买协议的投资者手中回购最多2,500,000股普通股,这将减少我们为业务提供资金的可用现金量。”以及“风险因素--其他事件可能导致Polar在远期购买协议项下的结算时对本公司没有付款义务。”有关远期购买协议相关风险的讨论 。
远期购买协议的描述并不声称是完整的,而是通过参考远期购买协议的全文进行限定的,该协议的副本作为注册说明书的附件10.40和10.41存档,本招股说明书是该注册说明书的一部分,并通过引用将其并入本文。
不赎回协议
于2024年2月2日,本公司与气象局订立不赎回协议,不会于延期特别大会上赎回其持有的本公司A类普通股股份。根据非赎回协议,气象局同意不会要求赎回与延期特别会议有关的410,456股A类普通股。鉴于气象签订了非赎回协议,紧随公司初始业务合并完成后,ArrowRoot同意在2024年2月完成初始业务合并的情况下,没收82,091股B类普通股或41,046股B类普通股。根据 不赎回协议的条款,ArrowRoot在业务合并完成后,立即没收并向Metora发行82,091股普通股。
递延承销费
2024年3月27日,ArrowRoot和Cantor签订了削减费用协议,根据该协议,Cantor同意没收应付的递延承销费中的410万美元, 在交易完成后,ArrowRoot将剩余600万美元的递延承销费(“减少的递延费用”)支付给Cantor。经减少的递延费用将以新iLearningEngines普通股 股份的形式支付予Cantor,金额相当于(I)6,000,000美元除以10,00美元及(Ii)(X) $6,000,000除以(Y)新iLearningEngines普通股在紧接转售登记说明书(定义见减费协议)前七(7)个交易日内的VWAP(定义见减费协议)所得的商数。根据 减费协议,合并后的公司将须履行(其中包括)有关提交转售注册书及维持转售注册书的持续效力的若干义务,而合并后的公司如未能履行该等义务,可能导致Cantor有能力要求合并后的公司以现金支付减少的 递延费用。减费协议仅适用于完成与iLearningEngines的业务合并 ,以及ArrowRoot可能考虑或完成的任何其他潜在业务合并。如果ArrowRoot未能 完成与iLearningEngines的业务合并,则原始递延费用应在完成业务合并后到期并由ArrowRoot按照承销协议中的最初规定支付给Cantor 。《减费协议书》 作为附件10.35附于本《S-1》表格后,该协议书的条款在此并入作为参考。
161
瑞穗收费协议
2020年6月5日,瑞穗和iLearningEngines签署了瑞穗聘书,根据该聘书,iLearningEngines聘请瑞穗担任与Business合并有关的财务顾问。2024年3月27日,公司和瑞穗修订了瑞穗聘书(修订后的瑞穗聘书),规定iLearningEngines将以现金或新iLearningEngines股票的形式向瑞穗支付750万美元的现金或新iLearningEngines股票,以取代瑞穗聘书所欠的全部咨询费或其他费用或支出。到目前为止,该公司已向瑞穗支付了约110万美元现金。如果iLearningEngines选择在新iLearningEngine股票中支付瑞穗费用,则在发行该等股票之前,iLearningEngines已同意在S-3表格或S-1表格或当时可用的任何类似的详细表格登记声明中登记该等股票,并将该等股票在主要国家证券交易所上市和交易。修订后的瑞穗聘书格式作为附件10.36附于本表格S-1之后,该协议的条款以参考方式并入本文。
BTIG费用协议
2023年7月25日,BTIG和ArrowRoot签署了BTIG聘书,根据该函,ArrowRoot聘请BTIG担任与业务合并有关的财务顾问。2024年3月27日,BTIG和ArrowRoot修订了BTIG聘书(“BTIG修正案”),规定ArrowRoot将向BTIG支付300万美元的顾问费(“BTIG顾问费”)和BTIG费用,以代替现金全额支付BTIG聘书项下的任何咨询费或其他费用和开支。BTIG费用将在业务合并完成时以现金支付。BTIG顾问费将以新iLearningEngines的股票形式支付给BTIG 普通股,金额等于(I)300万美元除以10.00美元和(Ii)在紧接转售登记声明(定义见BTIG修正案)最初提交前七(7)个交易日内,(Br)(X)300万美元除以(Y)新iLearningEngines普通股的VWAP(定义见BTIG修正案)所获得的商数。根据《BTIG修正案》,合并后的公司将承担提交转售注册书和维持转售注册书的持续效力等方面的某些义务,如果合并后的公司未能履行此类义务,BTIG可能会要求合并后的公司以现金支付BTIG咨询费。BTIG修正案的格式作为附件10.37附在本表格S-1之后,该协议的条款通过引用并入本文。
Cooley费用协议
2020年10月20日,Cooley和ArrowRoot签订了Cooley 聘书,根据该聘书,ArrowRoot聘请Cooley担任与业务合并有关的律师事务所。2024年3月27日,Cooley和ArrowRoot修改了Cooley聘书(《第一Cooley修正案》),规定ArrowRoot 将以一定数量的股份(“Cooley Feed Shares”)的形式向Cooley支付200万美元的律师费(“Cooley延期律师费”)。Cooley费用股票将以新iLearningEngines普通股的形式在 中发行,发行的股票数额等于(I)200万美元除以10.00美元和(Ii)在紧接转售登记声明(定义在库利修正案)最初提交之前的七(7)个交易日内(X)200万美元除以(Y)新iLearningEngines普通股的VWAP(定义见库利修正案)所获得的商数。2024年5月31日,双方修订了第一项库利修正案(“第二项库利修正案”),将库利延期律师费从200万美元改为130万美元。根据《库利修正案》,合并后的公司将承担提交转售注册书和维持转售注册书的持续效力等方面的某些义务。《第一项库利修正案》的格式附于本《S-1》表,作为附件10.38,该协议的条款以引用方式并入本表格, 《第二项库利修正案》附于本《S-1》表,作为表10.39,该协议的条款以表10.39并入本表。
162
企业合并的会计处理
由于iLearningEngines已被确定为会计收购方,该业务合并将根据公认会计准则作为反向资本重组入账。根据这种会计方法,虽然ArrowRoot是合法的收购者,但出于财务报告的目的,它被视为“被收购”的公司 。因此,业务合并被视为相当于iLearningEngines为ArrowRoot的净资产发行股票,并伴随着资本重组。Arrowroot的净资产按历史成本列报,未记录商誉或其他无形资产 。业务合并之前的操作是iLearningEngines的操作。
根据对以下事实和情况的评估,iLearningEngines已被确定为会计收购人 :
● | 收购方通常是合并实体,其所有者作为一个集团保留或接收合并后的 实体中最大部分的投票权。ILearningEngines拥有多数投票权(即50%或更多的投票权); |
● | 收购人通常是合并实体,其所有者有权选举或任命或罢免合并实体的管理机构的多数成员.在业务合并完成后,iLearningEngines的现有董事和代表 iLearningEngines现有股东的现有董事和个人将至少构成初始新iLearningEngines 董事会潜在的七名成员中的三名,其中一名成员将由ArrowRoot指定,其余成员将由iLearningEngines和ArrowRoot双方同意,这表明iLearningEngines的现有董事和个人对董事会的影响力将比ArrowRoot更大。 |
● | 收购人通常是合并实体,其以前的管理层主导合并实体的管理。ILearningEngines在董事会中的代表 主导着合并后实体的管理; |
● | 收购方通常是其相对规模(例如,以资产、收入或收益衡量)明显大于其他一个或多个合并实体的合并实体。根据截至2024年3月31日的资产负债表构成以及收入和营业收入,iLearningEngines的规模大于ArrowRoot。因此,管理层认定iLearningEngines的相对规模和业务范围大于ArrowRoot;以及 |
● | 新的iLearningEngines将继续以iLearningEngines的商标运营,新的iLearningEngines的总部将是iLearningEngines的现有总部,业务合并由iLearningEngines发起。 |
考虑了其他因素,包括业务合并的目的和意图,注意到上述证据的优势表明iLearningEngines 是业务合并的会计收购人。
以下汇总了合并后公司在业务合并结束后立即发行的预计普通股 :
不是的。的股份 | % | |||||||
前iLearningEngines股权持有人 | 109,684,738 | 81.3 | % | |||||
前ArrowRoot A类普通股股东 | 638,977 | 0.5 | % | |||||
可转换票据(1) | 11,551,784 | 8.6 | % | |||||
WTI定期贷款修改(3) | 4,419,998 | 3.3 | % | |||||
赞助商附属公司以及某些现任和前任ArrowRoot董事(2) | 8,674,617 | 6.3 | % | |||||
收盘时已发行的新iLearningEngines普通股总股份 | 134,970,114 | 100.0 | % |
(1) | 不包括保荐人关联公司持有的可转换票据。 |
(2) | 不包括保荐人持有的8,250,000股私募认股权证,包括ArrowRoot Capital转换可转换票据的2,838,916股和ArrowRoot期票转换的460,384股。 |
(3) | 包括 1,019,999股需注销的股票。若本公司于(I)2024年4月15日或之前偿还定期贷款,则90%的贷款重组股份将被注销;(Ii)2024年5月1日,则80%的贷款重组股份将被注销;及(Iii)2024年7月1日,则50%的贷款重组股份将被注销。 |
以下是截至2024年3月31日的未经审计备考合并资产负债表,截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度的损益表基于iLearningEngines和ArrowRoot的历史财务报表。未经审核的备考调整基于目前可获得的信息,未经审核的备考调整的假设和估计载于附注。实际结果可能与用于列报随附的未经审计备考简明合并财务信息的假设大不相同。
163
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2024年3月31日
(千美元)
截至3月31日, 2024 | 自.起 3月31日, 2024 | 自.起 3月31日, 2024 | ||||||||||||||||
ILearningEngines Inc.(历史) | Arrowroot Acquisition Corp.(历史) | 事务处理会计调整 | 形式组合 | |||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||||||||
现金 | $ | 815 | $ | 27 | $ | 5,907 | a | $ | 18,513 | |||||||||
(11,459 | ) | b | ||||||||||||||||
(4,992 | ) | c | ||||||||||||||||
(500 | ) | f | ||||||||||||||||
28,715 | m | |||||||||||||||||
应收账款 | 82,904 | - | - | 82,904 | ||||||||||||||
合同资产 | 297 | - | - | 297 | ||||||||||||||
预付费用 | 93 | 61 | - | 154 | ||||||||||||||
预付所得税 | - | 17 | - | 17 | ||||||||||||||
流动资产总额 | 84,109 | 105 | 17,671 | 101,885 | ||||||||||||||
非流动资产 | ||||||||||||||||||
信托账户中的现金和投资 | - | 10,788 | (5,907 | ) | a | - | ||||||||||||
(4,881 | ) | o | ||||||||||||||||
技术合作伙伴的应收账款 | 14,880 | - | - | 14,880 | ||||||||||||||
其他资产 | 672 | - | 41 | b | 713 | |||||||||||||
递延税项资产 | 5,248 | - | - | 5,248 | ||||||||||||||
递延交易成本 | 6,882 | - | (6,882 | ) | b | - | ||||||||||||
非流动资产总额 | 27,682 | 10,788 | (17,629 | ) | 20,841 | |||||||||||||
总资产 | $ | 111,791 | $ | 10,893 | $ | 42 | $ | 122,726 | ||||||||||
负债 | ||||||||||||||||||
流动负债 | ||||||||||||||||||
应付贸易帐款 | $ | 7,044 | $ | - | $ | (6,897 | ) | b | $ | 147 | ||||||||
应计费用 | 3,850 | 5,482 | 9,651 | b | 19,002 | |||||||||||||
(34 | ) | e | ||||||||||||||||
53 | c | |||||||||||||||||
长期债务的当期部分,净额 | 26,026 | - | - | 26,026 |
164
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2024年3月31日
(千美元)
截至3月31日, 2024 | 自.起 3月31日, 2024 | 自.起 3月31日, 2024 | ||||||||||||||||
ILearningEngines Inc.(历史) | Arrowroot Acquisition Corp.(历史) | 事务处理会计调整 | 形式组合 | |||||||||||||||
合同责任 | 1,447 | - | - | 1,447 | ||||||||||||||
应付工资税 | 3,037 | - | - | 3,037 | ||||||||||||||
贷款重组 | 2,813 | - | 2,813 | |||||||||||||||
其他流动负债 | 139 | - | - | 139 | ||||||||||||||
应缴消费税 | - | 2,473 | - | 2,473 | ||||||||||||||
本票关联方 | - | 2,230 | (2,230 | ) | e | - | ||||||||||||
远期购买协议负债 | - | 1,500 | (1,233 | ) | c | 267 | ||||||||||||
可转换期票-相关 党 | - | 2,780 | (2,780 | ) | f | - | ||||||||||||
流动负债总额 | 44,356 | 14,465 | (3,470 | ) | 55,351 | |||||||||||||
非流动负债 | ||||||||||||||||||
可转换票据 | 37,712 | - | (37,012 | ) | d | - | ||||||||||||
(700 | ) | m | ||||||||||||||||
认股权证法律责任 | 26,988 | 4,073 | (2,588 | ) | g | 1,485 | ||||||||||||
(26,988 | ) | n | ||||||||||||||||
支付给技术合作伙伴 | 49,789 | - | - | 49,789 | ||||||||||||||
其他非流动负债 | 63 | - | - | 63 | ||||||||||||||
应付递延承销费 | - | 6,000 | 10,719 | b | 16,719 | |||||||||||||
非流动负债总额 | 114,552 | 10,073 | (56,569 | ) | 68,056 | |||||||||||||
总负债 | 158,908 | 24,538 | (60,039 | ) | 123,407 | |||||||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||||||||||||
可能赎回的A类普通股,0.0001美元 面值 | - | 10,788 | (5,907 | ) | h | - | ||||||||||||
(4,881 | ) | o | ||||||||||||||||
承付款和或有事项总额 | - | 10,788 | (10,788 | ) | - | |||||||||||||
股权 | ||||||||||||||||||
股东(赤字)权益 | - | |||||||||||||||||
普通股:面值0.0001美元 | 10 | - | 1 | i | 13 |
165
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2024年3月31日
(以千美元计)
截至3月31日, 2024 |
自.起 3月31日, 2024 |
自.起 3月31日, 2024 |
||||||||||||||||
ILearningEngines Inc.(历史) | Arrowroot Acquisition Corp.(历史) | 事务处理会计调整 | 形式组合 | |||||||||||||||
1 | k | |||||||||||||||||
1 | m | |||||||||||||||||
B类普通股,面值0.0001美元 | - | 1 | (1 | ) | i | - | ||||||||||||
额外实收资本 | 36,384 | 411 | (28,409 | ) | b | 99,338 | ||||||||||||
2,280 | f | |||||||||||||||||
2,230 | e | |||||||||||||||||
17,400 | d | |||||||||||||||||
2,588 | g | |||||||||||||||||
5,907 | h | |||||||||||||||||
(24,845 | ) | j | ||||||||||||||||
(1 | ) | k | ||||||||||||||||
28,991 | l | |||||||||||||||||
29,414 | m | |||||||||||||||||
26,988 | n | |||||||||||||||||
预付远期购房协议 | (4,745 | ) | c | (4,745 | ) | |||||||||||||
累计赤字 | (83,511 | ) | (24,845 | ) | (3,364 | ) | b | (95,287 | ) | |||||||||
34 | e | |||||||||||||||||
933 | c | |||||||||||||||||
19,612 | d | |||||||||||||||||
24,845 | j | |||||||||||||||||
(28,991 | ) | l | ||||||||||||||||
股东(赤字)权益总额 | (47,117 | ) | (24,433 | ) | 70,869 | (681 | ) | |||||||||||
总股本 | (47,117 | ) | (24,433 | ) | 70,869 | (681 | ) | |||||||||||
总负债和总权益 | $ | 111,791 | $ | 10,893 | $ | 42 | $ | 122,726 |
见未经审计的备考简明合并财务信息的附注。
166
未经审计的形式浓缩合并运营报表
截至2024年3月31日的三个月
(千美元)
对于
已结束的期间 三月三十一日, 2024 | 对于 日止期间 三月三十一日, 2024 | 对于 日止期间 三月三十一日, 2024 | ||||||||||||||||
ILearningEngines Inc.(历史) | Arrowroot Acquisition Corp.(历史) | 事务处理会计调整 | 形式组合 | |||||||||||||||
收入 | $ | 124,935 | $ | - | $ | - | $ | 124,935 | ||||||||||
收入成本 | 38,714 | - | - | 38,714 | ||||||||||||||
毛利 | 86,221 | - | - | 86,221 | ||||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||||
销售、一般和管理费用 | 41,223 | 1,545 | (60 | ) | AA | 46,742 | ||||||||||||
4,034 | BB | |||||||||||||||||
研发费用 | 37,099 | - | - | 37,099 | ||||||||||||||
总运营费用 | 78,322 | 1,545 | 3,974 | 83,841 | ||||||||||||||
营业收入(亏损) | 7,899 | (1,545 | ) | (3,974 | ) | 2,380 | ||||||||||||
利息开支 | (1,986 | ) | (34 | ) | 34 | 乙 | (625 | ) | ||||||||||
1,361 | DD | |||||||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | (15,118 | ) | (2,263 | ) | 1,438 | FF | (825 | ) | ||||||||||
15,118 | GG | |||||||||||||||||
可转换票据公允价值变动 | (5,465 | ) | - | 5,465 | HH | - | ||||||||||||
灭火损失 | (10,041 | ) | - | - | (10,041 | ) | ||||||||||||
汇兑损失 | (2 | ) | - | - | (2 | ) | ||||||||||||
调低递延承销费 | - | 185 | - | 185 | ||||||||||||||
信托账户中的现金和投资所赚取的利息 | - | 233 | (233 | ) | II | - | ||||||||||||
不赎回对价 | - | (763 | ) | 763 | KK | - | ||||||||||||
所得税费用前净亏损 | (24,713 | ) | (4,187 | ) | 19,972 | (8,928 | ) | |||||||||||
所得税(费用)福利 | (1,222 | ) | (49 | ) | 178 | JJ | (1,093 | ) | ||||||||||
净亏损 | $ | (25,935 | ) | $ | (4,236 | ) | $ | 20,150 | $ | (10,021 | ) | |||||||
普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.27 | ) | - | $ | (0.07 | ) | |||||||||||
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | 95,782,605 | - | 133,950,115 | |||||||||||||||
每股净亏损,A类普通股-基本和稀释 | $ | (0.44 | ) | - | ||||||||||||||
A类普通股的加权平均流通股--基本和稀释 | 2,373,472 | - | ||||||||||||||||
每股净亏损,B类普通股-基本和稀释 | $ | (0.44 | ) | - | ||||||||||||||
B类普通股的加权平均流通股--基本和稀释 | 7,187,500 | - |
见未经审计的备考简明合并财务信息的附注。
167
未经审计的形式浓缩合并运营报表
截至2023年12月31日止的年度
(千美元)
止年度 12月31日, 2023 | 对于 截至的年度 12月31日, 2023 | 对于 截至的年度 12月31日, 2023 | ||||||||||||||||
ILearningEngines Inc.(历史) | Arrowroot Acquisition Corp.(历史) | 事务处理会计调整 | 形式组合 | |||||||||||||||
收入 | $ | 420,582 | $ | - | $ | - | $ | 420,582 | ||||||||||
收入成本 | 132,154 | - | - | 132,154 | ||||||||||||||
毛利 | 288,428 | - | - | 288,428 | ||||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||||
销售、一般和管理费用 | 140,897 | 5,488 | (240 | ) | AA | 194,329 | ||||||||||||
47,060 | BB | |||||||||||||||||
1,124 | 抄送 | |||||||||||||||||
研发费用 | 128,544 | - | - | 128,544 | ||||||||||||||
总运营费用 | 269,441 | 5,488 | 47,944 | 322,873 | ||||||||||||||
营业收入(亏损) | 18,987 | (5,488 | ) | (47,944 | ) | (34,445 | ) | |||||||||||
利息开支 | (6,274 | ) | (89 | ) | 89 | 乙 | (1,662 | ) | ||||||||||
4,612 | DD | |||||||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | (771 | ) | (1,700 | ) | 1,080 | FF | (620 | ) | ||||||||||
771 | GG | |||||||||||||||||
可转换票据公允价值变动 | (14,147 | ) | - | 14,147 | HH | - | ||||||||||||
远期购买协议公允价值变动 | - | (1,500 | ) | 986 | LL | (514 | ) | |||||||||||
信托账户中的现金和投资所赚取的利息 | - | 3,493 | (3,493 | ) | II | - | ||||||||||||
其他收入 | (45 | ) | - | - | (45 | ) | ||||||||||||
所得税(费用)福利前净亏损 | (2,250 | ) | (5,284 | ) | (29,752 | ) | (37,286 | ) | ||||||||||
所得税(费用)福利 | (2,157 | ) | (565 | ) | 2,510 | JJ | (158 | ) | ||||||||||
53 | LL | |||||||||||||||||
净亏损 | $ | (4,407 | ) | $ | (5,849 | ) | $ | (27,189 | ) | $ | (37,444 | ) | ||||||
普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.05 | ) | - | $ | (0.28 | ) | |||||||||||
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | 95,782,605 | - | 133,950,115 | |||||||||||||||
每股净亏损,A类普通股-基本和稀释 | $ | (0.37 | ) | - | ||||||||||||||
A类普通股加权平均发行股数 - 基本及摊薄 | 8,574,195 | - | ||||||||||||||||
每股净亏损,B类普通股-基本和稀释 | $ | (0.37 | ) | - | ||||||||||||||
B类普通股加权平均发行股数 - 基本及摊薄 | 7,187,500 | - |
见未经审计的备考简明合并财务信息的附注。
168
关于未经审计的备考简明财务信息附注的修订披露 合并财务信息
附注:1.列报依据
由于iLearningEngines已被确定为会计收购方,业务合并将根据GAAP作为反向资本重组入账,这主要是因为iLearningEngines将控制New iLearningEngines。在这种会计方法下,虽然ArrowRoot是合法的收购方,但在财务报告方面,它被视为“被收购”的公司。因此,业务组合 被视为相当于iLearningEngines为Arrowroot的净资产发行股票,并伴随着资本重组。Arrowroot的净资产按历史成本列报,未记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的操作是iLearningEngines的操作。
以下截至2024年3月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表假设业务合并发生在2024年3月31日。截至2024年3月31日止三个月的未经审核备考简明综合经营报表及截至2023年12月31日止年度经审核备考简明综合经营报表对业务合并呈现备考效力,犹如其已于2023年1月1日完成。
截至2024年3月31日的未经审计备考简明合并资产负债表以及截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度的未经审计备考简明综合经营报表已使用并应结合以下内容编制:
● | ILearningEngines截至2024年3月31日的未经审计简明综合资产负债表和截至2024年3月31日的相关附注,包括在本表格S-1的其他部分。 |
● | ArrowRoot截至2024年3月31日的未经审计的简明综合资产负债表和截至2024年3月31日的相关附注(通过引用并入本表格S-1中)指的是ArrowRoot于2024年5月16日提交的10-Q报告。 |
● | ILearningEngines的 截至2024年3月31日三个月的未经审计简明综合经营报表和截至2023年12月31日的经审计综合经营报表 以及包括在本表格S-1其他部分的相关附注。 |
● | ArrowRoot截至2024年3月31日的三个月的未经审计简明经营报表和截至2023年12月31日的经审计综合经营报表以及相关附注(通过引用并入本表格S-1其他部分),请参阅ArrowRoot于2024年4月1日提交的 10-K。 |
管理层在确定备考调整时作出了重大估计和 假设。由于未经审核的备考简明综合财务资料是根据这些初步估计编制的,因此最终入账金额可能与呈报的资料大相径庭。
未经审核的备考简明合并财务信息不会产生任何可能与业务合并相关的预期协同效应、运营效率、税收节省或成本节约 。
未经审计的简明备考调整, 在附注中描述,可能会在获得更多信息并进行评估时进行修订。因此, 实际调整很可能与备考调整不同,而且差异可能很大。 新iLearningEngines认为,其假设和方法为根据管理层目前掌握的信息展示业务合并的所有重大影响提供了合理的基础,并且备考调整对这些假设产生了适当的影响,并在未经审计的备考精简合并财务信息中得到了适当的应用。
上述备考表格反映了截止日期已放弃的最低 现金条件的基础。
169
注2.会计政策
完成业务合并后, 管理层将对两个实体的会计政策进行全面审查。作为审查的结果,管理层可能 确定两个实体的会计政策之间的差异,当这些差异一致时,可能会对New iLearningEngines的财务报表产生重大影响 。根据初步分析,管理层并无发现会对未经审核的备考简明综合财务资料有重大影响的任何差异 。因此,未经审计的备考简明合并财务信息 假定会计政策没有任何差异。
附注:3.未经审计的备考压缩合并财务信息的调整
未经审核的备考简明合并财务资料 乃为说明业务合并的影响而编制,仅供参考。
以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据经最终规则修订的S-X条例第11条编制的,发布编号为 第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》。第33-10786号版本用简化的要求取代了现有的备考调整标准,以描述交易的会计处理(“交易会计调整”),并展示已经发生或预计会发生的可合理评估的协同效应和其他交易影响(“管理层的调整”)。新的iLearningEngines已选择不显示管理层的 调整,将仅以以下未经审计的备考简明合并财务信息显示交易会计调整 。
预计合并所得税拨备 不一定反映出如果New iLearningEngines在所列期间提交合并所得税申报单 所产生的金额。
截至2024年3月31日,未经审计的预计简明合并资产负债表中包括的调整如下:
(a) | 反映 在资产负债表日期信托账户中持有的590万美元现金和现金等价物的重新分类,该现金和现金等价物成为可用于为业务合并提供资金的 。 |
(b) | 代表已发生和估计的交易成本,包括咨询、银行、印刷、法律和会计费用,如下:(1)结算时支付的现金净额为1,150万美元,(2)结算时结算递延交易成本为690万美元,(3)结清结账时支付的690万美元应付账款,(4)960万美元的应计费用净额,其中包括1140万美元的结账时未支付的新交易成本,支付的170万美元历史应计交易成本 ,(5)股票发行成本2,840万美元,(6)交易成本支出330万美元,(7)应付费用等价化费用1,070万美元,以及(8)与iLearningEngines交易成本退款相关的其他资产10万美元。 |
(c) | 代表Polar的远期购买协议引起的如下变化:(1)向Polar预付500万美元的现金,其中包括(A)470万美元 用于预付远期购买协议,(B)20万美元用于修订远期购买协议,(2)从1%的消费税义务中确认10万美元 ,及(3)包括(A)470万美元用于预付远期购买协议及(B)20万美元 用于修订远期购买协议,包括(A)取消ARRW记录的150万美元历史预付远期购买负债 及(B)确认与衍生工具负债相关的30万美元。 |
(d) | 代表 将2023年可转换票据转换为4,971,076股新iLearningEngines普通股,并逆转可转换票据的公允价值变动 1,960万美元。未偿还本金总额1,740万美元乘以2.75美元,以及交易结束时预计应计利息支出190万美元,可按每股10.00美元转换为新iLearningEngines普通股。 |
170
(e) | 代表将ArrowRoot的50万美元第二期本票、130万美元第四期期票和额外的50万美元第三期票转换为新iLearningEngines普通股,每股10.00美元。尽管有原始条款,但本票、ArrowRoot和iLearningEngines已同意通过在收盘时发行的460,384股新iLearningEngines普通股和50万美元现金支付的组合来结算本票(包括调整(G)中的股票)。 |
(f) | 代表 (1)ArrowRoot 150万美元的第一期期票和130万美元的第三期期票的转换 以每股10.00美元的价格提取到New iLearningEngines普通股中,以及 (2)应计费用50万美元的延期支付期票。尽管 原始条款,本票、ArrowRoot和iLearningEngines已同意结算本票(包括调整中的票据(G),结算时发行的460,384股新iLearningEngines普通股和50万美元现金支付)。 |
(g) | 代表 ArrowRoot的公共权证在成交时从负债类重新分类为股权类。 |
(h) | 代表ArrowRoot Class A普通股的重新分类,但需赎回永久股权。 |
(i) | 代表与业务合并一起将ArrowRoot B类普通股重新分类为新iLearningEngines普通股。 |
(j) | 反映ArrowRoot历史累计赤字重新分类为与完善业务合并相关的额外实收资本项目。 |
(k) | 反映iLearningEngines普通股95,782,605股,iLearningEngines限制性股票40,243,678股,iLearningEngines RSU 7,138,438股,以及有限责任公司以0.80615的转换率将34,030股iLearningEngine普通股递延对价转换为新iLearningEngine普通股的股票转换。新iLearningEngines普通股根据业务合并结束时的合并对价向股东发行。 |
(l) | 反映了与业务合并结束时归属的360,290股iLearningEngine限制性股票和7,401,061股iLearningEngines RSU相关的基于股票的薪酬费用的资产负债表调整。与这些RSU相关的New iLearningEngines普通股的股票将在随后的日期发行。 |
(m) | 代表2024年可转换票据的发行和转换为8,089,532股新iLearningEngines普通股。交易日的未偿还本金总额为2,940万美元乘以成交时的2.75倍,得出每股10.00美元的新iLearningEngines普通股数量 。 |
(n) | 代表对Venture Lending&Leating IX,Inc.贷款文件的修订,以及对新iLearningEngines普通股的认股权证债务和贷款限制股份的解决。 |
(o) | 反映了460,144股ArrowRoot的公开赎回,用于向New iLearningEngines普通股分配总计490万美元的赎回款项,以及额外的实收资本,每股面值为0.0001美元,赎回价格为每股10.61美元。 |
包括在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度的未经审计的 简明预计合并经营报表中的预计调整如下:
(Aa) | 反映了支付给赞助商的ArrowRoot行政服务费的取消,该费用将在业务合并结束时停止。 |
171
(Bb) | 反映与iLearningEngines受限股票和iLearningEngines RSU的股票 相关的基于股票的增量薪酬费用。向创始人发行的32,151,912股iLearningEngines限制性股票将在截止日期起十年内归属 ,向前员工发行的360,290股iLearningEngines限制性股票将在截止日期归属 ,1,200,000股新iLearningEngines RSU和7,138,438股iLearningEngines RSU将在四年内归属,其中7,040,771和97,667单位将分别归属和取消归属 。补偿费用的反映犹如限制性股票和RSU的股份归属于2023年1月1日的 ,即业务合并发生之日,用于未经审计的业务备考简明合并报表 。2,900万美元为截止日期归属股份的首日开支,4,000,000美元及1,810万美元分别为截至2024年3月31日止三个月及截至2023年12月31日止年度的备考期间归属股份的开支。 |
(抄送) | 反映已发生并记录为与企业合并相关的费用的总交易成本。交易成本反映为在2023年1月1日发生,即业务合并发生之日,用于未经审计的备考简明合并经营报表。请参阅资产负债表调整(B)。 |
(Dd) | 表示在结账时取消定期贷款后为消除利息支出而进行的调整,就像它发生在2023年1月1日一样。请参阅资产负债表调整(N)。 |
(EE) | 反映了在结算时转换为新iLearningEngines普通股的本票应计利息支出的消除。请参阅资产负债表调整(E)。 |
(FF) | 反映了与ArrowRoot的公共认股权证相关的认股权证负债的公允价值变化的消除,这些认股权证在成交时从负债分类重新归类为权益。请参阅资产负债表调整(G)。ArrowRoot的私人认股权证将保持责任分类。 |
(GG) | 反映了与iLearningEngines认股权证相关的权证债务公允价值变化的消除,这些权证被交换为新的iLearningEngines普通股。 |
(HH) | 反映在成交时转换为新iLearningEngines普通股的可转换票据公允价值变动的消除。请参阅资产负债表调整(D)。 |
(Ii) | 反映信托账户中持有的现金和投资的利息收入的消除。 |
(JJ) | 反映与基于混合法定税率的预计形式调整相关的所得税影响 。管理层正在分析交易对税务会计的影响,预计形式中的调整仅代表估计,可能会发生变化。 |
(KK) | 反映了ArrowRoot历史性的不可赎回对价损失的消除。 |
(Ll) | 反映(1)$0.2 100万美元用于修改远期购买协议,(2)从1%的消费税负债中确认10万美元,以及(3)120万美元 远期购买负债减少,包括(a)从行使中消除150万美元预付远期购买负债 以及(b)确认与衍生负债相关的30万美元。参见资产负债表调整(c)。 |
附注4.每股预计亏损
表示使用与业务合并相关的已发行股份计算的每股净亏损,假设这些股份自2023年1月1日以来已发行。由于业务合并及相关交易的反映犹如它们发生于2023年1月1日,因此在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均流通股 时,假设与业务合并相关的可发行股份在截至2024年3月31日止三个月及截至2023年12月31日止年度均已发行。
(in数千人,份额和每股除外 数据) | 截至三月的三个月
31, 2024 | 年 结束 12月31日, 2023 | ||||||
预计净亏损 | $ | (10,021 | ) | $ | (37,444 | ) | ||
加权平均股数 杰出的、基本的和稀释的 (1)(2)(3) | 133,950,115 | 133,950,115 | ||||||
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 | $ | (0.07 | ) | $ | (0.28 | ) |
(1) | 由于 已发行的14,374,975股公募认股权证及8,250,000股私募认股权证均属现金外,若计入该等认股权证 将会有反摊薄作用,故不计入每股摊薄亏损。 |
(2) | 新iLearningEngine收盘时将发行的32,151,912股限制性股票和6,954,620股RSU不包括在计算中 ,因为它们将被纳入反稀释。 |
(3) | 不包括1,019,999股需注销的股票。若本公司于(I)2024年4月15日或之前偿还定期贷款,则90%的贷款重组股份将被注销;(Ii)2024年5月1日,则80%的贷款重组股份将被注销;及(Iii)2024年7月1日,则50%的贷款重组股份将被注销。 |
172
财务报表索引
Arrowroot 收购公司
页面 | |
未经审计的财务 Ilearningengines,Inc.的声明(原名ArrowrowRoot Acquisition Corp.): | |
截至2024年3月31日(未经审计)和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | F-2 |
截至2024年和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并经营报表 | F-3 |
截至2024年和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并股东赤字变动报表 | F-4 |
截至2024年和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量报表 | F-5 |
未经审计的简明合并财务报表附注 | F-6 |
页面 | |
Arrowroot Acquisition Corp.的经审计财务报表: | |
独立注册会计师事务所报告 | F-29 |
截至2023年12月31日和2022年12月的合并资产负债表 | F-30 |
截至2023年及2022年12月31日止年度的综合经营报表 | F-31 |
截至2023年和2022年12月31日止年度股东赤字合并变动表 | F-32 |
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表 | F-33 |
合并财务报表附注 | F-34 |
ILEARNINGEINES Inc.
页面 | |
ILEARNINGENGINES HOLDINGS,Inc.的未经审计财务报表(原名ILEARNINENGINES Inc.): | |
截至2024年3月31日(未经审计)和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | F-57 |
截至2024年和2023年3月31日止三个月的简明合并经营报表(未经审计) | F-58 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月股东赤字(未经审计)简明合并变动表 | F-59 |
截至2024年和2023年3月31日止三个月的简明合并现金流量表(未经审计) | F-60 |
简明合并财务报表附注(未经审计) | F-61 |
页面 | |
Ilearningengines,Inc.的经审计财务报表: | |
独立注册会计师事务所报告 | F-76 |
截至2023年和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-77 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合并经营报表 | F-78 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股东赤字合并变动表 | F-79 |
合并现金报表 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的流量 | F-80 |
合并财务报表附注 | F-81 |
F-1
ILEARNINGENGINES Inc.
(原名Arrowrowroot Acquisition Corp.)
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
3月31日, 2024 | 12月31日, 2023 | |||||||
资产 | (未经审计) | |||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
预付所得税 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
信托账户中的现金和投资 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
可赎回的A类普通股负债和股东亏损 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
应缴消费税 | ||||||||
本票关联方 | ||||||||
远期购买协议负债 | ||||||||
可转换本票关联方 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
应付递延承销费 | ||||||||
认股权证负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
A类普通股,可能需要赎回,$ | ||||||||
股东亏损额 | ||||||||
优先股,$ | ||||||||
A类普通股,$ | ||||||||
B类普通股,$ | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 | $ | $ |
随附的附注是 未经审计的简明合并财务报表的组成部分
F-2
ILEARNINGENGINES,Inc.
(原名Arrowrowroot Acquisition Corp.)
简明合并业务报表
(未经审计)
对于 止三个月 3月 31, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
一般和行政费用 | $ | $ | ||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他(亏损)收入: | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
免除延期承保佣金的收益 | ||||||||
不赎回对价 | ( | ) | ||||||
利息发票-期票 | ( | ) | ||||||
信托账户中持有的现金和投资赚取的利息 | ||||||||
净其他(亏损)收入合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
扣除所得税准备前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税拨备 | ( | ) | ( | ) | ||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加权平均流通股, A类普通股 | ||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
加权平均流通股, B类普通股 | ||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
随附的附注是 未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-3
ILEARNINGENGINES,Inc.
(原名Arrowrowroot Acquisition Corp.)
股东赤字变动的浓缩合并报表
(未经审计)
截至2024年3月31日的三个月
A类 A 普通股 股票 | B类 普通股 股票 | 额外的 个实收 | 累计 | 总 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
余额-2024年1月1日(已审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
A类普通股的增记可能被赎回 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
调低递延承销费 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
不赎回协议的考虑 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
余额-2024年3月31日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2023年3月31日的三个月
A类普通股 | b类普通股 | 其他内容 实收 | 累计 | 总 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
余额-2023年1月1日(已审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
A类普通股的加入须赎回 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
余额-2023年3月31日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
随附的附注是 未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-4
ILEARNINGENGINES,Inc.
(原名Arrowrowroot Acquisition Corp.)
简明合并现金流量表
(未经审计)
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: | ||||||||
调低递延承销费 | ( | ) | ||||||
不赎回对价 | ||||||||
信托账户投资所赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||
经营资产和负债变化: | ||||||||
预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
预缴所得税 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
应付所得税 | ||||||||
经营活动中使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
信托账户中现金的投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
从信托账户提取现金用于支付特许经营权 纳税义务 | ||||||||
从信托账户中提取现金 与赎回的联系 | ||||||||
通过投资活动提供的净现金 | ||||||||
融资活动的现金流: | ||||||||
本票关联方收益 | ||||||||
不可转换期票收益-关联方 | ||||||||
可转换本票相关方收益 | ||||||||
普通股赎回 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于融资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金净变化 | ( | ) | ||||||
现金--期初 | ||||||||
现金--期末 | $ | $ | ||||||
非现金投融资活动: | ||||||||
减收递延承销费 | $ | $ | ||||||
不赎回对价 | $ | $ | ||||||
补充现金流信息: | ||||||||
缴纳所得税的现金 | $ | $ |
随附的附注是 未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-5
ILEARNINGENGINES,Inc.
(原名Arrowrowroot Acquisition Corp.)
未经审计的简明合并财务报表附注
2024年3月31日
注1.组织和业务描述 操作
ILearningEngines,Inc.前身为ArrowRoot收购公司(“本公司”),是一家于2020年11月5日在特拉华州注册成立的空白支票公司。本公司为与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并而成立。
本公司不限于为完成企业合并而实施的特定行业或部门。本公司是一家初创及新兴成长型公司,因此,本公司须承担与初创及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2024年3月31日,公司尚未开始 任何运营。截至2024年3月31日的所有活动与本公司的组建、首次公开募股(“首次公开募股”)有关,如下所述,并确定业务合并的目标公司,包括与业务合并有关的活动(定义和讨论如下)。本公司最早在业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司从信托账户中持有的现金(定义见下文)以利息收入的形式产生营业外收入。
融资
公司首次公开募股的注册声明于2021年3月1日宣布生效。2021年3月4日,公司完成首次公开募股
在首次公开招股结束的同时,本公司完成了
交易成本总计为$
信托帐户
在2021年3月4日首次公开募股完成后,金额为$
F-6
ILEARNINGENGINES,Inc.
(原名Arrowrowroot Acquisition Corp.)
未经审计的简明合并财务报表附注
2024年3月31日
业务合并前的运营 与iLearningEngines Holdings Inc.
2023年2月28日,公司股东召开特别会议(“特别会议”),批准并通过了修订后的“公司注册证书”(“公司注册证书”)修正案,将公司完成合并的期限从2023年3月4日(“原终止日期”)延长至2023年7月6日(“宪章延期日期”),并允许公司在没有其他股东投票的情况下,如果ArrowRoot收购有限责任公司(“发起人”)提出要求,选择将完成初始业务合并的日期(“终止日期”)
按月延长最多七次,每次延长一个月,每次延长一个月,如果ArrowRoot收购有限责任公司(“发起人”)提出要求,通过公司董事会(“董事会”)的决议,并在适用的终止日期前五天提前通知,至2024年2月4日(每个,“额外的宪章延长日期”),在最初终止日期后总计最多11个月
。除非初始业务合并的结束发生在此之前(“延期”,该延期
截止日期,“延期日期”,以及此类提议,称为“延期提议”)。关于延期,
股东控股
公司批准了一笔总额为$
的额外提取
2024年1月8日,本公司收到纳斯达克上市资格部(“纳斯达克”)发出的通知(“股东周年大会通知”),指出 公司未能按照 纳斯达克上市规则第5620(A)条的规定,在截至2022年12月31日的财政年度后12个月内召开股东周年大会。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(2)(G)条,本公司有45个历日(或至2024年2月22日)提交恢复合规的计划,如果纳斯达克接受该计划,纳斯达克可允许本公司自其财政年度结束起至多180个历日 至2024年6月28日恢复合规。该公司于2024年2月22日提交了重新获得合规性的计划。在合规计划悬而未决的同时,该公司的证券继续在纳斯达克交易。随着业务合并的结束,ArrowRoot收购公司(纳斯达克代码:ARRW)更名为iLearningEngines,Inc.并在纳斯达克上市,新的股票代码是“爱乐”。
于2024年2月2日,本公司召开股东特别大会(“延期特别会议”),批准经修订的本公司注册证书修正案(“章程修正案”),将终止日期从2024年2月4日延长至2024年3月6日(“最初的章程延期日期”),并允许本公司在没有另一股东投票的情况下,选择将完成初始业务合并的终止日期按月延长最多五次,每次在首次后续特许延期日期(首次后续特许延期日期,经本公司进一步延长,称为“后续 延期日期”)之后再延长一个月,如发起人提出要求,董事会可通过决议,并在适用终止日期前五天提前通知,直至2024年8月6日,除非初始业务合并的结束应在此之前进行 (“后续延期建议”)。公司股东在延期特别会议上批准了随后的延期建议,并于2024年2月2日向特拉华州国务卿提交了宪章修正案。
于2024年2月2日,本公司与本公司某一公众股东(“公众股东”)订立非赎回协议(“非赎回协议”),以在本公司延期特别会议上赎回其持有的A类普通股股份。P对于不赎回协议的要求,公共股东同意不要求赎回
关于投票批准宪章修正案
持有者
F-7
ILEARNINGENGINES,Inc.
(原名Arrowrowroot Acquisition Corp.)
未经审计的简明合并财务报表附注
2024年3月31日
业务合并
2023年4月27日,本公司(前身为ArrowRoot收购公司)与阿拉克合并子公司和ArrowRoot收购公司的全资子公司(“合并子公司”)、 和特拉华州的iLearningEngines Inc.(“Legacy iLearningEngines”)订立了合并和重组协议和计划(“合并协议”)。
合并协议规定,除其他事项外,根据合并协议的条款和条件,将发生以下交易(与合并协议预期的其他交易一起进行):
(i) | 于业务合并结束时(“结束”),根据经修订的特拉华州一般公司法(“DGCL”),Merge Sub将与Legacy iLearningEngines合并并并入Legacy iLearningEngines,Merge Sub的独立法人地位将终止,而Legacy iLearningEngines将成为尚存的法团(“尚存公司”)和公司的全资附属公司(“合并”);以及 | |
(Ii) | 由于合并(其中包括),iLearningEngines的普通股流通股(受Legacy Legacy iLearningEngines股权奖励、库存股和异议股份约束的股份除外)将被注销,以换取获得相当于(X)(I)基本购买价(定义如下)减去(Ii)公司奖励金额(定义如下)的美元价值减去(Iii)在紧接生效时间之前发行和发行的公司认股权证的总行使价(定义见合并协议)的若干尚存公司普通股的权利。*减去(Iv)票据余额总额(定义见合并协议)除以(Y)$ |
本公司董事会(“董事会”) 已(I)批准并宣布合并协议及业务合并为宜,及(Ii)决议建议本公司股东批准合并协议及相关事宜。
合并协议须符合或豁免某些惯常的成交条件,包括(I)批准业务合并及相关协议及本公司与Legacy iLearningEngines各自股东的交易,(Ii)本公司就业务合并提交的S-4表格登记声明的有效性,(Iii)《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的等待期届满或终止,(Iv)没有任何禁令、命令、法规、规则、或规定禁止或禁止完成合并,(V)公司至少有$
本公司完成合并的义务的其他条件包括(其中包括)于完成合并时(I)Legacy iLearningEngines应已在所有重大方面履行所有契诺,及(Ii)在合并协议日期至完成合并之间不得发生任何公司重大不利影响(定义见合并协议)。
Legacy iLearningEngines完成合并的义务的其他条件包括,除其他外,(I)公司应已在所有重要方面履行了所有契约(br})(Ii)在合并协议的日期至完成之间不会产生收购重大不利影响(定义见合并协议),以及(Iii)信托账户中的可用现金数额,其中公司首次公开募股和认股权证的私募收益基本上已全部存入信托账户,用于其公众股东的利益。连同完成前在公司或Legacy iLearningEngines的若干私募投资所得款项,并受合并协议所载扣除项目及条件的规限,包括扣除某些项目的交易费用,公司
至少等于或大于$
F-8
ILEARNINGENGINES,Inc.
(原名Arrowrowroot Acquisition Corp.)
未经审计的简明合并财务报表附注
2024年3月31日
合并协议包含额外的契诺,其中包括(Br)规定(I)各方在完成合并前在正常过程中开展各自的业务,(Ii)各方不得就某些替代交易招揽、启动任何谈判或订立任何协议,(Iii)Legacy iLearningEngines编制并向公司提交Legacy{br>iLearningEngines的某些已审计和未经审计的简明合并财务报表。(Iv)本公司编制及提交S-4表格的注册说明书,并采取若干其他行动,以取得本公司股东对有关业务合并的若干建议所需的批准,及(V)订约方作出合理努力,以取得政府机构所需的批准。
2024年4月16日,ArrowRoot Acquisition Corp.(现称为iLearningEngines,Inc.),即我们的前身,根据ArrowRoot Acquisition Corp.、Arac Merger Sub,Inc.(“Merge Sub”)和Legacy iLearningEngines之间的特定协议和合并重组计划,完成了之前宣布的业务合并 。Merge Sub与Legacy iLearningEngines合并并并入Legacy iLearningEngines 合并子公司停止合并,Legacy iLearningEngines作为本公司的全资子公司继续存在。随着业务合并的结束,ArrowRoot Acquisition Corp.更名为iLearningEngine, Inc.。有关更多信息,请参阅2024年4月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格。
流动资金和持续经营
2021年12月29日,本公司向保荐人发行了一张无担保的可转换本票(“第一张本票”),保荐人据此同意向
公司提供本金总额不超过$的贷款。
第一张本票须经保荐人批准,不计息。票据的本金余额将于(I)本公司完成其初步业务合并之日或(Ii)本公司清盘生效之日(该日期,即“到期日”)中较早者支付。如果公司完成其初始业务合并,保荐人有权在到期日
将第一张本票项下未偿还本金的全部或任何部分转换为该数量的权证(“营运资金权证”),相当于第一张本票本金金额除以$的部分。
2023年2月23日,公司发行了本金为美元的无担保本票。
F-9
ILEARNINGENGINES,Inc.
(原名Arrowrowroot Acquisition Corp.)
未经审计的简明合并财务报表附注
2024年3月31日
关于公司股东在特别会议上批准延期日期,保荐人向公司发行了一张无担保本票,在公司结束其最初的业务组合(“第三期本票”)时到期。在延期提案
获得批准后,赞助商出资#美元
2023年6月13日,公司发行了本金为#美元的无担保
本票(“第四本票”,连同第一本票、第二本票和第三本票“本票”)。
尽管本期票有原来的条款,但根据合并协议,本公司与Legacy iLearningEngines同意,若交易完成,保荐人可选择以现金偿还本票项下未偿还的本金及利息,或以相当于$的每股价格转换为尚存公司的普通股
。
截至2024年3月31日,公司拥有美元
关于本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)2014-15“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”对持续经营考虑因素进行的评估 管理层已确定,由于业务合并的结束,不存在使人对公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大 怀疑的条件或事件,因为持续经营企业已得到缓解。
F-10
ILEARNINGENGINES,Inc.
(原名Arrowrowroot Acquisition Corp.)
未经审计的简明合并财务报表附注
2024年3月31日
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计简明综合财务报表 乃根据美国公认中期财务资料会计原则 编制,并符合美国证券交易委员会10-Q表及S-X规则第8条之规定。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定,按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此,它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审核简明综合财务报表包括所有调整,包括正常的经常性性质, 为公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的调整。
随附的未经审计简明综合财务报表应与公司于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告 一并阅读。截至2024年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2024年12月31日的年度的预期业绩。
合并原则
随附的未经审核简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。所有重要的公司间余额和交易已在合并中冲销 。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”, 经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订, 本公司可利用适用于其他上市公司而非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404节的独立注册公共会计 公司认证要求,在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务 ,以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求,直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定,公司 可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但 任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,如果上市公司或私人公司有不同的申请日期,本公司作为一家新兴的成长型公司,可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司未经审计的简明综合财务报表与另一家上市公司进行比较,该公司既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异,该公司选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
F-11
ILEARNINGENGINES,Inc.
(原名Arrowrowroot Acquisition Corp.)
未经审计的简明合并财务报表附注
2024年3月31日
预算的使用
根据公认会计准则编制未经审核简明综合财务报表时,本公司管理层须作出估计及假设,以影响未经审核简明综合财务报表日期的资产及负债额及或有资产及负债的披露,以及报告期内已呈报的收入及开支金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。管理层在编制其 估计时考虑的于未经审核简明综合财务报表日期存在的一种状况、情况或一组情况的影响估计,至少合理地可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些未经审核的简明综合财务报表所包括的其中一项较重要的会计估计 是厘定认股权证负债的公允价值。 该等估计可能会因有更多最新资料而有所改变,因此,实际结果可能与该等估计大不相同 。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司没有任何现金等价物 。
信托账户中的现金和投资
在特别会议之前,公司在信托账户中持有的现金和投资组合仅由美国政府证券组成,符合《投资公司法》第2(A)(16)节的含义,到期日为
产品发售成本
发售成本包括法律、会计、
承销费及于未经审核简明综合资产负债表日期产生的与首次公开发售直接相关的其他成本。与认股权证负债相关的发售成本在未经审核的简明综合经营报表中计入支出。与发行的A类普通股相关的发售成本最初计入临时股本,
然后计入A类普通股,但在首次公开发售完成后可能会赎回。提供服务的成本为
美元
F-12
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(原名Arrowrowroot Acquisition Corp.)
未经审计的简明合并财务报表附注
2024年3月31日
可能赎回的A类普通股
根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导,公司对其A类普通股进行会计处理 ,但可能需要赎回。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具 并按赎回价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权由持有人控制,或在发生不确定事件时可赎回,而不完全在本公司 控制范围内)分类为临时股本。在所有其他时间,普通股被归类为股东亏损。本公司的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内,并受 未来不确定事件发生的影响。因此,可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列报,不计入公司未经审计的简明综合资产负债表的股东亏损部分。
本公司于发生赎回价值变动时立即确认这些变动,并调整可赎回普通股的账面价值,使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。可赎回普通股账面金额的增加或减少 受额外实收资本和累计亏损费用的影响。
总收益 | $ | |||
减: | ||||
分配给公开认股权证的收益 | ( | ) | ||
A类普通股发行成本 | ( | ) | ||
另外: | ||||
账面价值与赎回价值的重新计量 | ||||
A类普通股,可能于2022年12月31日赎回 | ||||
减: | ||||
救赎 | ( | ) | ||
另外: | ||||
账面价值与赎回价值的重新计量 | ||||
A类普通股,可能于2023年12月31日赎回 | $ | |||
减: | ||||
救赎 | ( | ) | ||
另外: | ||||
账面价值与赎回价值的重新计量 | ||||
A类普通股,可能于2024年3月31日赎回 | $ |
认股权证负债
根据对权证具体条款的评估以及FASB ASC 480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生品和对冲”(“ASC 815”)中适用的权威指引,本公司将权证列为权益类 或负债类工具。评估考虑权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具,是否符合ASC 480对负债的定义,以及权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求,包括认股权证是否与公司本身的普通股挂钩,以及其他股权分类条件。 这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未清偿的每个季度结束日进行。
对于
符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分
。对于不符合所有股权分类标准的已发行或经修改的权证,权证应
在发行当日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。权证的估计公允价值变动在未经审核的简明综合经营报表中确认为非现金收益或亏损。
根据首次公开发售,本公司出售
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ILEARNINGENGINES,Inc.
(原名Arrowrowroot Acquisition Corp.)
未经审计的简明合并财务报表附注
2024年3月31日
所得税
本公司根据ASC 740“所得税”核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债,包括未经审计的简明财务报表与资产和负债的计税基准之间的差异的预期影响,以及预期未来将从税项损失和税项抵免结转中获得的税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值拨备 。截至2024年3月31日和2023年12月31日,本公司的递延税项资产计入了全额估值准备。
ASC 740-270-25-2要求确定年度有效税率,并且该年度有效税率适用于ASC 740-270-30-5规定的中期内的年初至今收入。本公司的实际税率为
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性 的会计处理,并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税状况的确认门槛和计量流程 。要确认这些好处 ,税务机关审查后必须更有可能维持纳税状况。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 为所得税费用。截至2024年3月31日和2023年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何审查中的问题可能导致 重大付款、应计或重大偏离其立场。
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税务管辖区。公司自成立以来一直由主要税务机关缴纳所得税。 这些检查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及 联邦和州税法的合规性。本公司管理层预计未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。
每股普通股净亏损
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类普通股,分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在两类普通股之间分摊。每股普通股净收益的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值,与A类普通股可赎回股份相关的增值 不包括在每股普通股亏损中。
本公司并未考虑首次公开发售及私募认购权证的影响。
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | |||||||||||||||
A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
每股普通股基本净亏损 | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
经调整的净亏损分摊 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
分母: | ||||||||||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
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ILEARNINGENGINES,Inc.
(原名Arrowrowroot Acquisition Corp.)
未经审计的简明合并财务报表附注
2024年3月31日
信用风险集中
该公司在金融机构有大量现金余额,这些机构全年经常超过联邦保险的美元上限。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具资格,其公允价值与附带的未经审计的简明综合资产负债表中的账面金额接近,主要是由于其短期性质,而不是权证负债(见注意事项9).
最新会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06,“债务 --带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有权益合同 (分主题815-40)”(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指南。新标准 还为可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引,包括要求所有 可转换工具使用IF转换方法。作为一家较小的报告公司,ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年从2024年1月1日起生效,应在全面或修改后的追溯基础上应用,并允许从2021年1月1日开始提前采用。 本公司已采用ASU 2020-06。采用ASU-2020-06对公司的财务状况、经营业绩或现金流没有影响。
管理层不相信任何最近颁布但尚未生效的其他会计准则,如目前采用,将不会对本公司未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。
注3.首次公开招股
根据首次公开募股,本公司
出售
注4.私募
在首次公开招股结束的同时,保荐人购买了总计
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ILEARNINENGINES, Inc.
(原名Arrowrowroot Acquisition Corp.)
未经审计的简明合并财务报表附注
2024年3月31日
附注5.关联方交易
方正股份
2020年11月,赞助商购买了
将创办人股份转让给公司的 董事被提名人属于财务会计准则委员会第718主题“薪酬-股票薪酬”(“会计准则第718条”)的范围。根据ASC 718,与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计量。根据业绩条件(即企业合并的发生),创始人 股票有效转让。只有在这种情况下适用的会计文件规定的业绩条件可能发生的情况下,才确认与创始人股票相关的薪酬支出。基于股票的补偿将于业务合并被视为可能发生之日(即业务合并完成时)确认,金额等于创办人股份数目乘以授出日期 每股公允价值(除非其后作出修改)。
发起人同意,除有限的例外情况外,在(A)企业合并完成一年后和(B)企业合并后,(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过
$较早发生之前,
不得转让、转让或出售任何方正股份
行政支持协议
本公司于2021年3月4日起通过本公司完成企业合并及其清算之前订立协议,向保荐人支付合共$
本票关联方
保荐人于2020年12月21日向本公司发行无抵押本票(“IPO本票”),据此,本公司可借入本金总额最多为
美元。
关联方贷款
为支付与企业合并有关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以
但没有义务按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。完成业务合并后,本公司将从向本公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则,
营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益
都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外,该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定,亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后
无息偿还,或由贷款人自行决定最高可达$
F-16
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(原名Arrowrowroot Acquisition Corp.)
未经审计的简明合并财务报表附注
2024年3月31日
本公司已确定,根据ASC 815-15-25-7至25-10,有必要对包含转换功能(即衍生工具)的所有公允价值的单一衍生工具进行分支。因此,衍生工具的价值于发行日期及其后各报告日期被视为最低,衍生工具的价值并无变动。衍生品将在每个报告 期间继续监测和计量,直到票据结算为止。
2021年12月29日,公司向保荐人发行了第一张本票,保荐人同意借给本公司本金总额不超过$
2023年2月23日,公司发行了本金为美元的无担保本票。
关于公司股东在特别会议上批准延期日期,保荐人向公司发行了一张无担保本票,在公司结束其最初的业务组合(“第三期本票”)时到期。在延期提案
获得批准后,赞助商出资#美元
2023年6月13日,公司发行了本金为美元的无担保本票。
尽管有原始条款,本公司、本公司和Legacy iLearningEngines同意,根据合并协议,如果完成交易,保荐人将有权选择以现金偿还本票项下未偿还的本金和利息,或将其转换为尚存公司的普通股,每股价格相当于#美元。
委员会批准了一笔总额为#美元的提款。
F-17
ILEARNINGENGINES,Inc.
(原名Arrowrowroot Acquisition Corp.)
未经审计的简明合并财务报表附注
2024年3月31日
委员会批准了一笔总额为#美元的提款。
委员会批准了一笔总额为#美元的提款。
委员会批准了一笔总额为#美元的提款。
公司批准了一笔总额为$
的额外提取
公司批准了一笔总额为$
的额外提取
公司批准了一笔总额为$
的额外提取
公司批准了一笔总额为$
的额外提取
公司批准了一笔总额为$
的额外提取
第三期本票不计息
,在公司最初的业务合并结束时到期。如果公司尚未完成最初的业务合并,第三期本票将仅从公司信托账户以外的资金(如果有)中偿还,或者将被没收、取消或以其他方式免除。最高可达$
如果本公司尚未完成初始业务合并,本票据将仅从本公司信托账户以外的资金(如有)中偿还
或将被没收、取消或以其他方式免除。最高可达$
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ILEARNINGENGINES,Inc.
(原名Arrowrowroot Acquisition Corp.)
未经审计的简明合并财务报表附注
2024年3月31日
根据ArrowRoot Acquisition Corp.、Arac Merge Sub,Inc.和Legacy iLearningEngines之间的合并协议条款,ArrowRoot Acquisition LLC在结束时选择
了结$
远期购房协议
于2023年4月26日,本公司与开曼群岛豁免公司(“Polar”)Polar多策略总基金订立一项协议(“远期购买协议”),
据此,本公司同意购买至多
远期购买协议规定,在业务合并完成时,本公司将为远期购买向Polar预付一笔金额,金额相当于(X)Polar在业务合并完成前一天拥有的A类普通股数量乘以赎回价格
价格(“Polar股份”)和(Y)Polar购买数量最多为
的A类普通股的所得款项的总和
远期交易的预定到期日为业务合并结束后一年(“到期日”),但如果股票交易价格低于美元,到期日可能会加快。
业务合并完成后,
公司同意支付$
附注6.承付款和或有事项
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响,并得出结论,虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响,但具体影响尚不能轻易确定,截至 这些未经审计的简明合并财务报表的日期。尽管新冠肺炎的一些疫苗已经开发出来,并正在包括美国在内的某些国家和地区部署,但广泛接种疫苗的时间尚不确定, 这些疫苗对新的变异病毒株可能效果不佳。这种冠状病毒的影响还在继续发展 ,正在影响许多国家、个别公司和整个市场的经济,并可能持续较长时间 。未经审计的简明综合财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
2022年2月,俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动,包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外,截至这些未经审计的简明合并财务报表的日期,这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定。截至这些未经审计的简明合并财务报表的日期,对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。
2022年8月16日,2022年《降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外,IR法案规定了一个新的美国联邦
在2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购,与企业合并、延期投票或其他方式相关,可能需要缴纳消费税。公司是否需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税以及征收消费税的程度将取决于一系列因素,包括(I)与企业合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值,(Ii)企业合并的结构,(Iii)与企业合并相关的任何“管道” 或其他股权发行的性质和金额(或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)以及(Iv)法规的内容和财政部的其他指导。 此外,由于消费税将由公司而不是由赎回持有人支付,因此尚未确定任何所需缴纳消费税的机制 。上述情况可能导致可用于完成业务合并的手头现金和公司完成业务合并的能力减少。
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未经审计的简明合并财务报表附注
2024年3月31日
注册权
根据于2021年3月4日订立的登记权协议,持有方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使私募配售认股权证及认股权证而可于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何A类普通股)的持有人将有权根据将于首次公开发售生效日期前或当日签署的登记权协议 享有登记权 ,该协议要求 公司登记该等证券以供转售。这些证券的持有者有权提出最多三项要求,要求公司登记此类证券,但不包括简短的要求。此外,持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权 。注册权协议 不包含因延迟注册本公司证券而导致的违约金或其他现金和解条款。 本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
承销商有权获得$的递延费用
2024年3月27日,公司与康托·菲茨杰拉德签署了一项减费协议,承销商在协议中被没收
合并协议
如附注1所述,本公司于2023年4月27日订立合并协议。
合并
合并协议规定,除其他事项外,根据合并协议的条款和条件,将发生以下交易(连同合并协议预期的其他交易):
(i) | 于结束时,根据DGCL,Merge Sub将与Legacy iLearningEngines合并及并入Legacy iLearningEngines,Merge Sub的独立法人地位将终止,而Legacy iLearningEngines将成为尚存的法团及本公司的全资附属公司;及 | |
(Ii) | 作为合并的结果,iLearningEngines的普通股流通股(受Legacy iLearningEngines股权奖励、库存股和异议股份约束的股份除外)将被注销,以换取相当于(X)(I)基本购买价(定义如下)减去(Ii)公司激励金额(定义如下)的总和,加上(Iii)在紧接生效时间之前发行和发行的公司认股权证的总行使价(定义见合并协议)的若干尚存公司普通股的权利。减去(Iv)票据余额总额(定义见公司可转换票据(定义见合并协议))除以(Y)$ |
董事会已(I)批准并宣布合并协议及业务合并为宜 及(Ii)决议案建议本公司股东批准合并协议及相关事宜 。业务合并的完成受制于合并协议中进一步说明的某些条件 。
赞助商支持协议
2023年4月27日,在签署合并协议的同时,本公司与Legacy iLearningEngines签订了一项协议(“保荐人支持协议”),根据该协议,保荐人同意(I)将其持有的所有公司普通股投票支持企业合并,(Ii)以现金支付(定义见合并协议),或在保荐人的选择下选择:使本公司以现金支付任何超额的交易费用,以对应注销发起人持有的本公司普通股(或其任何组合),(Iii)借出本公司于2023年2月13日或前后提交的委托书中预期的所有金额,据此,公司股东批准将本公司必须完成业务合并的截止日期延长至2023年7月6日,包括任何额外延长该截止日期所需的任何金额,(Iv)出资保荐人奖励股份(定义见合并协议), (V)根据保荐人支持协议所载条款及条件,放弃对本公司管治文件所载换股比率的任何调整或有关本公司B类普通股的任何其他反摊薄或类似 保护,及(Vi)同意按保荐人支持协议所载条款及条件受制于本公司章程所载有关转让的任何限制。
F-20
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(原名Arrowrowroot Acquisition Corp.)
未经审计的简明合并财务报表附注
2024年3月31日
远期交易的预定到期日为业务合并结束后一年(“到期日”),但如果股票交易价格低于美元,到期日可能会加快。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,远期购买协议的价值为$
BTIG费用协议
2023年7月25日,BTIG,LLC(“BTIG”)与本公司签订了一份书面协议(“BTIG聘书”),根据该协议,本公司聘请BTIG担任与业务合并有关的财务顾问。
2024年3月27日,公司和BTIG修订了BTIG聘书(“BTIG修正案”),据此,公司同意发行新iLearningEngines的普通股,总金额约为$,以代替全额现金支付BTIG聘书项下所欠的任何咨询费或其他费用和开支。
为偿付成功费用而向BTIG转让和交付的BTIG费用股份的数量,应等于(A)成功费用的美元金额(减去以前以现金支付的成功费用的任何部分)除以$
古德温协议
2024年3月25日,Goodwin Proctor LLP(“Goodwin”)
与公司签订了一项协议,根据协议,公司将支付$
Cooley费用协议
2020年10月20日,Cooley LLP和ArrowRoot
签订了一份函件协议(“Cooley聘书”),根据该协议,ArrowRoot聘请Cooley作为与业务合并有关的律师事务所
。2024年3月27日,Cooley和ArrowRoot修改了Cooley订婚信(Cooley
修正案),以规定ArrowRoot将向Cooley支付$
F-21
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(原名Arrowrowroot Acquisition Corp.)
未经审计的简明合并财务报表附注
2024年3月31日
附注7.股东亏损
优先股-公司
有权发行
A类普通股-
公司有权发行
B类普通股-
公司有权发行
除法律另有规定外,A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。
B类普通股的股份将在企业合并完成时自动
转换为A类普通股,或根据持有人的选择,以一对一的方式
自动转换为A类普通股,并可进行调整。如果额外发行或被视为与初始业务合并相关的A类普通股或股权挂钩证券发行,则所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按折算后的总和将相等,
附注8.认股权证法律责任
截至2024年3月31日和2023年12月31日,有
根据认股权证的行使,本公司将没有义务交付任何A类普通股,也将没有义务就认股权证的行使进行结算,除非《证券法》中关于发行认股权证的A类普通股的登记声明 届时生效,且招股说明书是有效的,但公司必须履行其登记义务。 公司将不会行使任何认股权证,也没有义务在行使认股权证时发行A类普通股 ,除非已登记可在认股权证行使时发行的A类普通股。根据认股权证注册持有人居住国的证券法律有资格或被视为豁免。
F-22
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(原名Arrowrowroot Acquisition Corp.)
未经审计的简明合并财务报表附注
2024年3月31日
公司已同意在可行的情况下尽快,但在任何情况下不得晚于
一旦认股权证可以行使,公司 可以召回认股权证以换取现金:
● | 全部,而不是部分; | |
● | 售价为$ | |
● | 对不少于 | |
● | 当且仅当普通股的收盘价等于或超过$ |
如果认股权证可由公司赎回以换取现金,则即使无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格,公司仍可行使赎回权。
如果本公司如上所述要求赎回公共认股权证,其管理层将有权要求任何希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。行使公开认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整,包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而,除下文所述外,公开认股权证将不会因普通股发行价格低于其行使价而作出调整。此外,在任何情况下,本公司均不会被要求 以现金净额结算公共认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并,且本公司清算信托账户中持有的资金,则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金,也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等公开认股权证相关的任何分派。因此,公开认股权证可能会到期变得毫无价值。
此外,如果(X)公司为完成其最初的业务合并而额外发行
股A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金,发行价或实际发行价低于$
截至2024年3月31日和2023年12月31日,有
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未经审计的简明合并财务报表附注
2024年3月31日
注9.公平值测量
本公司财务资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于 计量日期因出售资产或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面,本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类,以便对资产和负债进行估值:
1级: | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
第2级: | 1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
第3级: | 基于对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设进行评估的不可观察的投入。 |
截至2024年3月31日,信托
账户中持有的资产由美元组成
描述 | 水平 | 3月31日, 2024 | 12月31日, 2023 | |||||||||
资产: | ||||||||||||
信托账户中的现金和投资 | 1 | $ | $ | |||||||||
负债: | ||||||||||||
认股权证法律责任--公开认股权证 | 1 | $ | $ | |||||||||
认股权证负债-私募认股权证 | 3 | $ | $ | |||||||||
远期购房协议 | 3 | $ | $ |
该等认股权证根据ASC 815-40作为负债入账,并于随附的未经审核简明综合资产负债表中于认股权证负债内列报。认股权证负债于开始时按公允价值及按经常性基础计量,公允价值变动于未经审核简明综合经营报表内认股权证负债的公允价值变动内列报。
私募认股权证的估值采用修正的布莱克·斯科尔斯期权定价模型,该模型被认为是第三级公允价值计量。在确定私募认股权证的公允价值时,修正的Black Scholes模型的主要不可观测输入是普通股的预期波动率 。截至首次公开发行日的预期波动率是根据可观察到的公共权证定价 得出的,这些公司没有确定的目标。截至随后估值日期的预期波动率 从公司自己的公共认股权证定价中隐含。在没有可见交易价格的情况下,采用蒙特卡罗模拟方法估计公开认股权证的公允价值,采用与衡量私募认股权证公允价值时使用的相同预期波动率 。对于权证从 单位中剥离后的期间,公开认股权证的收盘价被用作公开认股权证在每个相关日期的公允价值。由于在活跃的市场中使用可观察到的市场报价,从单位中分离公有权证后的公募权证计量 被归类为1级。
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未经审计的简明合并财务报表附注
2024年3月31日
远期采购协议的衡量日期为
输入 | 2024年3月31日 | 12月31日, 2023 | ||||||
公开发行股票的市场价格 | $ | $ | ||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
股息率 | % | % | ||||||
行使价 | $ | $ | ||||||
波动率 | % | % | ||||||
期限至到期日(年) |
私 安放 | ||||
截至2024年1月1日的公允价值 | $ | |||
公允价值变动 | ||||
截至2024年3月31日的公允价值 | $ |
私 安放 认股权证 | ||||
截至2023年1月1日的公允价值 | $ | |||
公允价值变动 | ||||
截至2023年3月31日的公允价值 | $ |
转入/转出第1级、第2级或第3级的转移在估值技术或方法发生变化的报告期末确认。有
截至2024年3月31日和2023年12月31日期间,从第3级测量转移到第1级。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,远期购买协议的公允价值没有变化 。
注10.后续事件
公司评估了资产负债表日后直至未经审计简明综合财务报表发布之日发生的后续事件和交易 。 根据此次审查,公司没有发现任何后续事件,除了下面、 这需要在未经审计的简明综合财务报表中进行调整或披露。
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未经审计的简明合并财务报表附注
2024年3月31日
于2024年4月16日(“截止日期”),根据合并协议中预期的 ,经ArrowRoot股东于2024年4月1日举行的股东特别大会(“ARRW股东大会”)批准后,本公司完成合并协议拟进行的合并交易, 据此合并附属公司与Legacy iLearningEngines合并及并入Legacy iLearningEngines,合并附属公司终止(“合并”及连同合并协议拟进行的其他交易,称为“业务合并”)。
根据美国公认会计原则,该业务合并被计入反向资本重组。 根据这种会计方法,虽然公司发行股票是为了在业务合并中获得Legacy iLearningEngines的已发行股权,但ArrowRoot在财务报告中被视为“被收购”的公司 。因此,业务合并被视为等同于公司为ArrowRoot的净资产发行股票,并伴随着资本重组。Arrowroot的净资产按历史成本列报,未记录商誉或其他无形资产 。在业务合并之前的业务将是公司的业务。
随着业务合并的结束,ArrowRoot收购公司(纳斯达克代码:ARRW)更名为iLearningEngines,Inc.并在纳斯达克上市,新的股票代码为“爱乐”。
作为合并的结果和交易完成时,
除其他事项外,(1)在紧接交易完成前发行和发行的每一股Legacy iLearningEngines普通股
被交换为获得普通股数量的权利,面值为$
关于ARRW股东大会(和相关延期)和业务合并,
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(原名Arrowrowroot Acquisition Corp.)
未经审计的简明合并财务报表附注
2024年3月31日
2024年4月16日,在新iLearningEngines
修订和重新注册的公司证书(“公司注册证书”)提交后,ArrowRoot的
A类普通股和B类普通股的每股流通股,面值为$
在实施业务合并和转换每张可转换票据后,有(I)
本公司就以多种形式支付给其他第三方供应商的帐款 进行了让步谈判。优惠形式包括:(1)对应付总金额提供折扣,(2)以普通股结算某些应付款的选择权,以及(3)就某些应付款订立延期付款协议。 优惠于截止日期生效。
2023年可转换票据
于交易完成前,于2023年4月27日,Legacy
iLearningEngines与
若干投资者(与其后可能成为2023年可换股票据购买协议订约方的所有投资者合称“2023年可换股票据投资者”)订立可换股票据购买协议(“2023年可换股票据购买协议”),据此(其中包括)Legacy iLearningEngines向2025年10月到期的2023年可换股票据投资者(“2023年可换股票据”)发行及出售本金总额为
美元的可换股票据。
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未经审计的简明合并财务报表附注
2024年3月31日
2024年可转换票据
此外,于2024年3月21日,Legacy iLearningEngines
与投资者
(“三月投资者”)订立2024年可换股票据购买协议(“2024年可换股票据购买协议”),据此(其中包括)Legacy iLearningEngines向三月投资者发行及出售2024年可换股票据,本金总额达$。
循环贷款协议
于2024年4月17日(“贷款截止日期”),
Legacy iLearningEngines订立贷款及担保协议(“循环贷款协议”),由Legacy iLearningEngines
作为借款人(“借款人”)、贷款方(“贷款人”)及东西岸作为贷款人的行政代理
及抵押代理(“代理”)订立。循环贷款协议规定:(1)循环信贷安排
本金总额最高可达#
根据循环贷款协议的条款,循环贷款协议项下的债务以借款人的几乎所有资产的完善担保权益为抵押,但某些惯常被排除的财产除外。于贷款截止日期,本公司与Legacy iLearningEngines的全资附属公司、俄克拉荷马州 有限责任公司(“担保人”)In2Vate,L.L.C.与代理人订立担保及保证协议(“担保”),根据担保条款,担保人就借款人在循环贷款协议项下的责任提供担保,并就担保人的几乎所有资产提供抵押权益,但根据担保条款,若干惯常除外的财产除外。
适用于循环贷款的利率为调整后期限SOFR(由借款人选择1个月或3个月)外加
F-28
独立注册会计师事务所报告{br
致 公司股东和董事会
ArrowRoot 收购公司:
关于合并财务报表的意见
我们 已审计ArrowRoot Acquisition Corp.(“贵公司”)截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合经营报表、股东赤字变动及现金流量,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为, 综合财务报表按照美国公认的会计原则,在所有重要方面公平地反映了本公司于二零一一年十二月三十一日、二零二三年及二零二二年的财务状况,以及截至该等年度的经营业绩及现金流量。
正在进行 关注
随附的综合财务报表 乃假设本公司将继续经营下去而编制。正如综合财务报表附注1所述,如果本公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求,并在2024年8月6日之前完成业务合并,则本公司将停止所有业务,但清算目的除外。 强制清算和随后解散的流动资金状况和日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
征求意见的依据
这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 根据PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和执行审计,以 合理确定综合财务报表是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错误陈述。 本公司无需对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有要求进行审计。作为审计工作的 部分,我们需要了解财务报告内部控制,但不需要就公司财务报告内部控制的有效性发表 意见。因此,我们不表达这种意见。
我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
我们 自2020年以来一直担任公司的审计师。
/s/WithumSmith+Brown,PC
纽约,纽约
2024年4月1日
PCAOB 第100号
F-29
Arrowroot 收购公司
合并资产负债表
12月31日, 2023 | 12月31日, 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
预付 费用 | ||||||||
预付 所得税 | ||||||||
流动资产合计 | ||||||||
现金 信托账户所持投资 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债, A类普通股可能的赎回权和股东亏损 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
所得 应缴税金 | ||||||||
消费税 应缴税额 | ||||||||
本票 票据关联方 | ||||||||
转发 购买协议负债 | ||||||||
可转换 本票—关联方 | ||||||||
流动负债合计 | ||||||||
延期 应付承销费 | ||||||||
担保 债务 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款 和或有 | ||||||||
A类普通股,可能需要赎回,$ | ||||||||
股东亏损额 | ||||||||
优先股,$ | ||||||||
A类普通股,$ | ||||||||
B类普通股,$ | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东亏损合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 | $ | $ |
附注是合并财务报表的组成部分。
F-30
Arrowroot 收购公司
合并的 运营报表
截至 12月31日的年度, | 截至的年度 12月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
一般费用和管理费用 | $ | $ | ||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 收入(费用): | ||||||||
权证负债公允价值变动 | ( | ) | ||||||
远期购买协议 | ( | ) | ||||||
利息 费用—期票 | ( | ) | ||||||
利息 信托账户持有的现金和投资所得 | ||||||||
合计 其他收入(费用),净额 | ||||||||
(损失) 拨备所得税前收益 | ( | ) | ||||||
所得税拨备 | ( | ) | ( | ) | ||||
净收益 (亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
加权 A类普通股 | ||||||||
$ | ( | ) | $ | |||||
加权 B类普通股 | ||||||||
$ | ( | ) | $ |
附注是合并财务报表的组成部分。
F-31
Arrowroot 收购公司
合并的股东亏损变动表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
A类 A 普通股 股票 | B类 普通股 股票 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 总 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
余额 -2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
增积 A类普通股可能被赎回 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
余额 -2022年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
增积 A类普通股可能被赎回 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
消费税 赎回普通股应缴税款 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
余额 —2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是合并财务报表的组成部分。
F-32
Arrowroot 收购公司
合并现金流量表
截至 12月31日的年度, | 截至的年度 12月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净收益 (亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
调整 将净(亏损)收入与经营活动中使用的净现金进行核对: | ||||||||
利息 信托账户持有的现金和投资所得 | ( | ) | ( | ) | ||||
权证负债公允价值变动 | ( | ) | ||||||
远期购买协议 | ||||||||
经营资产和负债的变化 : | ||||||||
预付 费用 | ||||||||
预付 所得税 | ( | ) | ||||||
应计费用 | ( | ) | ||||||
所得 应缴税金 | ( | ) | ||||||
净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
投资 信托账户的现金 | ( | ) | ||||||
现金 从信托账户提取,以支付特许权和所得税 | ||||||||
现金 从信托帐户提取与赎回有关 | ||||||||
投资活动提供的现金净额 | ||||||||
融资活动产生的现金流: | ||||||||
本票关联方收益 | ||||||||
收益 来自可转换本票—关联方 | ||||||||
兑换 普通股 | ( | ) | ||||||
融资活动提供的现金净额 | ( | ) | ||||||
现金净变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金 —年初 | ||||||||
现金 —年底 | $ | $ | ||||||
补充 现金流信息: | ||||||||
缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
非现金投资和融资活动: | ||||||||
消费税 赎回普通股应缴税款 | $ | $ |
附注是合并财务报表的组成部分。
F-33
Arrowroot 收购公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
注: 1.组织机构及业务运作说明
ArrowRoot
收购公司(“本公司”)是一家于2020年11月5日在特拉华州注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务的合并
公司不限于完成企业合并的特定行业或部门。本公司是一家处于早期和新兴成长期的公司,因此,本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2023年12月31日,本公司尚未开始任何业务。截至2023年12月31日的所有活动与本公司的组建、首次公开募股(“首次公开募股”)(如下所述)以及确定业务合并的目标公司 有关,包括与业务合并相关的活动(定义和讨论如下)。公司 最早也要在企业合并完成后才会产生任何营业收入。本公司以利息收入的形式从信托账户(定义见下文)持有的现金中产生营业外收入。
2023年2月28日,公司股东召开特别会议(“特别会议”),批准并通过了修订后的公司注册证书(“公司注册证书”)修正案,将公司完成合并的时间从2023年3月4日(“原终止日期”)延长至2023年7月6日(“宪章延期日期”),并允许公司在没有另一股东投票的情况下,
选择将终止日期按月延长最多七次,每次在宪章延期日期后一个月,如发起人提出要求,经董事会决议,并在适用的终止日期前五天
提前通知,至2024年2月4日(每次,“附加宪章延期日期”)
,直至最初终止日期后总共11个月,除非初始业务合并的关闭应在此之前
发生(“延期”,即延期截止日期,“延期日期”,以及此类提案,
“延期提案”)。关于延期,股东控股
于2024年2月2日,本公司召开股东特别大会(“延期特别会议”),批准ArrowRoot经修订及重述的经修订的公司注册证书修正案(“宪章修正案”),将终止日期由2024年2月4日延长至2024年3月6日(“随后的宪章首次延期日期”),并允许 公司无需另一股东投票,选择将终止日期按月延长最多五次,每次延长一个月,每次在最初的后续宪章延期日期(最初的 后续宪章延期日期,由Arrowroot进一步延长)之后,如果发起人提出请求,通过公司董事会决议,并在适用的终止日期之前五天提前通知,直至2024年8月6日,除非初始业务合并的结束发生在此之前(“后续 延期建议”)。公司股东在延期特别会议上批准了随后的延期建议 ,并于2024年2月2日向特拉华州国务卿提交了宪章修正案。
在投票批准《宪章修正案》的过程中,
公司首次公开募股的注册声明于2021年3月1日宣布生效。2021年3月4日,公司完成首次公开募股
同时,随着首次公开招股的结束,本公司完成了
交易成本为
美元
在2021年3月4日首次公开募股结束后,金额为$
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Arrowroot 收购公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
公司管理层对首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权,尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并,其中一项或多项经营业务或资产的公平市场价值至少等于
本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关,或(Ii)以要约收购方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约,将由公司作出决定。公共股东将有权按信托账户中的金额(最初为$)按比例赎回其公开股票
只有当公司的有形资产净值至少为#美元时,公司才会进行业务合并
尽管有上述规定,如果本公司寻求股东对企业合并的批准,并且它没有根据要约收购规则进行赎回,公司注册证书规定,公共股东及其任何关联公司,或与该股东一致行动或作为一个“团体”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13节定义)的任何其他人,将被限制赎回其股票,赎回的股票总额不得超过
保荐人已同意(A)放弃其就完成企业合并而持有的方正股份及公众股份的赎回权,(B)如本公司未能在随后的《宪章》延期日期前完成企业合并,则放弃其对方正股份的清算权,及(C)不建议修订公司注册证书(I)修改本公司允许与企业合并有关的赎回或赎回的义务的实质或时间
F-35
Arrowroot 收购公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
本公司必须在随后的宪章延期日之前完成业务合并(“合并期”)。如本公司于合并期间内仍未完成业务合并,本公司将(I)停止除清盘外的所有业务,(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份,但赎回时间不得超过其后十个营业日,赎回公众股份,按每股价格以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户持有的资金所赚取的利息,以供缴税(最高不超过$
为了保护信托账户中持有的金额,赞助商已同意,如果并在一定范围内,第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈的预期目标企业提出的任何索赔,将信托账户中的资金金额降至(I)$以下,则保荐人将对本公司负责
建议的业务合并
于2023年4月27日,本公司与Arac Merge Sub,Inc.、特拉华州一家公司及本公司的全资附属公司(“合并子公司”)及特拉华州的iLearningEngines,Inc.(“iLearningEngines”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。
合并协议规定,除其他事项外,根据合并协议的条款和条件,将发生以下交易 (连同合并协议(“业务合并”)预期的其他交易):
(i) | 在业务合并结束时(“结束”),根据经修订的特拉华州公司法(“DGCL”),合并子公司将与iLearningEngines合并,并并入iLearningEngines,合并子公司的独立法人地位将终止,iLearningEngines 将成为尚存的公司(“尚存的公司”)和公司的全资子公司(“合并”); |
(Ii) | 作为合并的结果,除其他事项外,iLearningEngines的普通股流通股(受iLearningEngines股权奖励的股份、库存股和持不同意见的股份除外)将被注销,以换取获得相当于(X)(I)基本购买价(定义如下)、减号*(Ii)公司奖励金额的美元价值(定义如下),加*(Iii)在紧接生效时间前已发行及未偿还的本公司认股权证(定义见合并协议)的行使总价,减号*(Iv)票据结余总额(定义见合并协议)除以 (y) $ |
本公司董事会(“董事会”)已(I)批准并宣布合并协议及业务合并为宜,及(Ii)决议案建议本公司股东批准合并协议及相关事宜。
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合并财务报表附注
2023年12月31日
合并协议须满足或豁免某些惯常的成交条件,其中包括(I)本公司及iLearningEngines各自股东对业务合并及相关协议及交易的批准
,(Ii)本公司就业务合并提交的S-4表格登记声明的有效性,
(Iii)《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的等待期届满或终止,(Iv)没有任何
禁令、命令、法规、规则、或禁止或禁止完成合并的规定,(V)公司至少有
美元
本公司完成合并的其他 条件包括(其中包括)于完成合并时(I)iLearningEngines 应已在所有重大方面履行所有契诺及(Ii)在合并协议日期至完成合并之间不会对公司造成重大不利影响 。
ILearningEngines完成合并的其他
条件包括:(I)在完成合并时,(I)公司
应已履行所有重要方面的所有契约;(Ii)在合并协议日期至完成之间,不会产生任何重大不利影响(定义见合并协议)
;以及(Iii)信托账户中的可用现金金额
,公司首次公开募股和私募认股权证的几乎所有收益已为其公众股东的利益存入
。连同在完成交易前对公司或iLearningEngines的某些私募投资的收益,并受合并协议中规定的扣除和条件的限制,包括扣除公司的某些交易费用,至少等于或大于$
合并协议包含其他契约,其中包括:(I) 各方在完成合并之前在正常过程中开展各自的业务, (Ii)各方不得招揽,就 某些替代交易启动任何谈判或达成任何协议,(Iii)iLearningEngines准备并向公司提交iLearningEngines的某些经审计和合并的财务报表,(Iv)本公司 编制并提交S-4表格登记说明书,并采取若干其他行动,以取得本公司股东对有关业务合并及(V)的若干建议所需的批准双方应尽最大努力从政府机构获得必要的批准。
流动性 和持续经营
2021年12月29日,公司向保荐人发行了一张无担保可转换本票(“第一张本票”),保荐人同意借给本公司本金总额不超过#美元的本金。
第一张本票须经保荐人批准,不计息。票据的本金余额将于(I)本公司完成其初步业务合并之日或(Ii)本公司清盘生效之日(该日期,“到期日”)中最早的日期(该日期,“到期日”)支付。如果公司完成了最初的业务合并,保荐人有权在到期日将第一张本票项下未偿还本金的全部或任何部分转换为该数量的认股权证(“营运资金权证”),该数量的认股权证(“营运资金权证”)相当于第一张本票本金除以$
2023年2月23日,公司发行了本金为#美元的无担保本票。
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合并财务报表附注
2023年12月31日
关于公司股东在特别会议上批准延期日期,保荐人向公司发行了一张无担保本票,在公司结束其最初的业务组合时到期(“第三期本票”)。在延期提案获得批准后,赞助者资助了#美元。
2023年6月13日,公司发行了本金为#美元的无担保本票(“第四本票”,连同第一本票、第二本票和第三本票,称为“本票”)
尽管本票原有条款,本公司与iLearningEngines已同意,根据合并协议,若完成本票交易,保荐人可选择将本票项下未偿还的本金及利息以现金偿还,或以每股相等于#美元的价格转换为尚存公司的普通股。
截至2023年12月31日,该公司拥有$
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合并财务报表附注
2023年12月31日
管理层 预计在执行其收购计划时会产生巨额成本。为弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本,发起人或公司的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以根据需要借给公司资金,但没有义务。如果公司 完成业务合并,它将偿还这些贷款金额。公司将 将这些资金用于支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务组合候选者、对潜在目标企业进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标企业、以及 构建、谈判和完善业务合并。
关于公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(ASU)2014-15“关于实体持续经营能力的不确定性披露”对持续经营考虑因素的评估,管理层已确定,如果公司无法筹集额外资金以缓解 流动资金需求、获得延长截止日期的批准或在延长日期前完成业务合并,则 公司将停止所有业务,但清算目的除外。强制清盘的流动资金状况和日期以及随后的解散令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如本公司须于延期日期后清盘,则资产或负债的账面金额并无作出调整。 公司拟在强制清算日之前完成企业合并或获得延期批准。
注 2.重要会计政策摘要
演示基础
随附的合并财务报表以美元列报,并已根据美国公认会计原则(下称“美国公认会计原则”)及会计及披露规则 和美国证券交易委员会的规定。
合并原则
随附的综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中 消除。
新兴的 成长型公司
公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,经2012年《创业启动法案》(“JOBS法案”)修订,公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求,在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条规定,新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则,直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期,这意味着当标准发布或修订时,如果上市公司或私人公司有不同的申请日期,公司作为新兴成长型公司,可以在私人公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的合并财务报表与另一家上市公司进行比较,该公司既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,但由于所用会计准则的潜在差异,选择不使用延长过渡期 是困难或不可能的。
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合并财务报表附注
2023年12月31日
使用预估的
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求公司管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理情况下,管理层在编制估计时考虑的于合并财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些综合财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。随着获得更新的信息,此类 估计可能会发生变化,因此,实际结果可能与这些估计大不相同 。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。 截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司没有任何现金等价物。
信托账户中持有的现金和投资
在特别会议之前,公司在信托账户中持有的现金和投资组合仅由《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券组成,到期日为
提供服务成本
发售成本
包括法律、会计、承销费及于综合资产负债表日产生的与首次公开发售直接相关的其他成本。与认股权证负债相关的发售成本于
综合经营报表中计入开支。与发行的A类普通股相关的发售成本最初计入临时
股本,然后计入A类普通股,但在首次公开发售完成后可能会被赎回。提供服务的成本总计为$br
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合并财务报表附注
2023年12月31日
第 类可能赎回的普通股
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导,对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股股票被归类为负债工具,并按赎回价值计量。有条件可赎回普通股 股票(包括具有赎回权的普通股,这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时被赎回 不完全在公司控制范围内),被归类为临时股权。在所有其他 次,普通股被归类为股东亏损。公司的A类普通股具有某些赎回权利,这些权利被认为不在公司的控制范围之内,可能会发生不确定的未来事件。因此,可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列报,不在公司综合资产负债表的股东亏损部分 。
公司在赎回价值发生变化时立即予以确认,并在每个 报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值,使其与赎回价值相等。此方法将报告期结束时视为也是证券的赎回日期。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本费用和累计亏损的影响。
总收益 | $ | |||
减: | ||||
分配给 公开认股权证的收益 | ( | ) | ||
A类普通股发行成本 | ( | ) | ||
另外: | ||||
重新计量 账面价值到赎回价值 | ||||
A类普通股主题 可能于2022年12月31日赎回 | ||||
减: | ||||
救赎 | ( | ) | ||
另外: | ||||
重新计量 账面价值到赎回价值 | ||||
第 类普通股,可能于2023年12月31日赎回 | $ |
担保 债务
根据对权证具体条款的评估和FASB ASC 480中适用的权威指导,公司将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。“区分负债与权益”(ASC 480)和ASC 815,“衍生品和对冲”(“ASC 815”)。 评估考虑权证是否根据ASC 480是独立的金融工具,符合ASC 480对负债的定义,以及权证是否满足ASC 815关于股权分类的所有要求,包括 权证是否与公司自己的普通股挂钩,以及 股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断, 在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日期进行。
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合并财务报表附注
2023年12月31日
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。认股权证估计公允价值的变动在综合经营报表上确认为非现金收益或亏损。根据首次公开招股,本公司出售
所得税 税
公司根据ASC 740,“所得税”核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债,因为合并财务报表与资产和负债的计税基准之间的差异的预期影响,以及预期的未来税收利益将从税收损失和税收抵免结转中获得。此外,ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产极有可能无法变现的情况下建立估值备抵。 截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司的递延税项资产计入了全额估值备抵。
ASC 740-270-25-2要求确定年度有效税率,并将该年度有效税率应用于ASC 740-270-30-5规定的中期内年初至今的收入。本公司的实际税率为(
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理,并规定了财务报表确认的确认门槛和计量程序,以及对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税状况的计量 。为了确认这些好处,税务机关必须更有可能在审查后维持纳税状况 。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡提供指导。
公司将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款应计金额。本公司目前不知道 任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。
公司已将美国确定为其唯一的主要税收管辖区。 公司自成立以来一直被主要税务机关征收所得税。 这些检查可能包括质疑扣除的时间和金额,不同税收管辖区之间的收入关系以及对联邦和州税法的遵守。 公司管理层预计未确认的税收利益总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
每股普通股净收益 (亏损)
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类普通股,分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在两类普通股之间分摊。每股普通股的净(亏损)收入是通过将净(亏损)收入除以当期已发行普通股的加权平均数量来计算的。 与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在 (亏损)每股普通股收益,因为赎回价值接近公允价值。
本公司并未考虑于首次公开发售及私募认购权证所产生的影响
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合并财务报表附注
2023年12月31日
年 结束 2023年12月31日 | 年 结束 2022年12月31日 | |||||||||||||||
A类 A | B类 | A类 A | B类 | |||||||||||||
每股普通股基本和摊薄净(亏损)收入 | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
调整后的净(亏损)收入分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
分母: | ||||||||||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
信用风险集中度
公司在金融机构有大量现金余额,全年经常超过联邦保险限额
$
金融工具的公允价值
本公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具资格,其公允价值与所附综合资产负债表中的账面金额大致相同,主要是由于其 短期性质,而不是认股权证负债(见附注10)。
最新会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06,“债务--具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权合同(分主题815-40)”(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计 。ASU 2020-06取消了当前需要从可转换工具中分离利益转换和现金转换功能的模式,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类 有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引, 包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。作为一家较小的报告公司,ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年从2024年1月1日起生效,应在全面或修改后的追溯基础上应用 ,并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用,会对公司的合并财务报表产生重大影响 。
注: 3.首次公开发行
根据首次公开招股,本公司出售
注: 4.私募
同时
随着首次公开发售的结束,保荐人购买了
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2023年12月31日
注: 5.关联方交易
方正 共享
2020年11月,赞助商购买了
将创办人股份转让给公司的董事被提名人属于财务会计准则委员会第718题“薪酬-股票薪酬”(“会计准则第718条”)的范围。根据ASC 718,与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计量。方正股份根据业绩条件(即企业合并的发生)有效转让。与方正股份相关的薪酬支出仅在业绩条件在这种情况下根据适用的会计文件可能发生时才确认。基于股票的补偿将于企业合并被视为可能发生之日(即企业合并完成时)确认,金额等于创办人股份数目乘以授出日期每股公允价值(除非其后作出修改)。
发起人同意,除有限的例外情况外,不得转让、转让或出售创始人的任何股份,直至(A)企业合并完成一年后和(B)企业合并后,(X)如果最后报告的A类普通股销售价格等于或超过$
管理 支持协议
公司于2021年3月4日通过公司完成业务合并及其清算的较早者签订了一项协议,向发起人支付总额为$
本票 票据关联方
保荐人于2020年12月21日向本公司发出无抵押本票(“首次公开发售本票”),本公司可借入本金总额达$。
相关 党的贷款
为支付与企业合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从向公司发放的信托账户的
收益中偿还营运资金贷款。否则,营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外,该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定,亦不存在有关该等贷款的书面协议
。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还,不计利息,或由贷款人自行决定,最高可达#美元
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2023年12月31日
公司已确定,根据ASC 815-15-25-7至25-10,构成转换特征(即, 衍生工具)的所有公允价值的单一衍生工具是必要的。因此,衍生工具的价值于发行日期及其后各报告日期被视为最低 ,衍生工具的价值并无变动。衍生品将在每个报告期内继续受到监控和计量,直至票据结算为止。
2021年12月29日,公司向保荐人发行了第一张本票,保荐人同意借给本公司本金总额不超过#美元的贷款。
2023年2月23日,公司发行了本金为#美元的无担保本票。
关于公司股东在特别会议上批准延期日期,保荐人向公司发行了一张无担保本票,在公司完成最初的业务合并时到期(“第三期本票”)。在延期提案获得批准后,赞助者资助了#美元。
2023年6月13日,公司发行了本金为#美元的无担保本票。
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ArrowRoot 收购公司。
合并财务报表附注
2023年12月31日
尽管有原始条款,本票、本公司和iLearningEngines已同意,根据合并协议,如果发生结算,保荐人将有权选择本票项下未偿还的本金和利息以现金偿还,或按每股相当于#美元的价格转换为尚存公司的普通股。
董事会批准了一笔总计#美元的抽签。
董事会批准了一笔总计#美元的抽签。
董事会批准了一笔总计#美元的抽签。
董事会批准了一笔总计#美元的抽签。
公司批准了一笔总额为$的额外提款
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合并财务报表附注
2023年12月31日
公司批准了一笔总额为$的额外提款
公司批准了一笔总额为$的额外提款
公司批准了一笔总额为$的额外提款
公司批准了一笔总额为$的额外提款
第三期本票不计息,在公司最初的业务合并结束时到期。如果本公司未完成初始业务合并,第三期本票将仅从本公司信托账户外的剩余资金(如有)中偿还,或将被没收、取消或以其他方式免除。最高可达$
如果本公司未完成初始业务合并,本票据将仅从本公司信托账户以外的资金(如有)中偿还,或将被没收、注销或以其他方式免除。最高可达$
转发 采购协议
于2023年4月26日,本公司与获开曼群岛豁免的公司Polar多策略总基金(“Polar”)订立了一份协议(“远期购买协议”),根据该协议,本公司同意购买最多
远期购买协议规定,在业务合并结束时,本公司将就远期购买向Polar预付一笔金额,金额等于(X)Polar在业务合并结束前一天拥有的A类普通股数量乘以赎回价格(“Polar股票”)和(Y)Polar购买
数量最多为
远期交易的预定到期日为自业务合并完成起计一年(“到期日”),
但如果股票交易价格低于$,则到期日可能会加快。
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合并财务报表附注
2023年12月31日
附注 6.承付款和或有事项
风险 和不确定性
管理层 继续评估新冠肺炎疫情的影响,并得出结论,尽管病毒可能 对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响,但具体的影响 截至本合并财务报表的日期尚不容易确定。尽管新冠肺炎的一些疫苗已经开发出来,并正在包括美国在内的某些国家部署,但广泛接种疫苗的时间尚不确定,这些疫苗对新的变异病毒株可能效果不佳。这种冠状病毒的影响 继续演变,正在影响许多国家、个别公司和整个市场的经济,并可能持续 很长一段时间。合并财务报表不包括这种不确定性的结果 可能导致的任何调整。
2022年2月,俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动,包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外, 截至这些合并财务报表的日期,这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定。截至这些合并财务报表的日期,对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定 。
2022年8月16日,《2022年降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。《投资者关系法》规定,除其他事项外,新的美国联邦
在2022年12月31日之后发生的任何与企业合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购 可能需要缴纳消费税。本公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税,将取决于许多因素,包括(I)与企业合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值,(Ii)企业合并的结构,(Iii)与企业合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)库务署的法规及其他指引的内容。此外,由于消费税将由本公司支付,而不是由赎回持有人支付,因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致完成业务合并的手头现金和公司完成业务合并的能力减少 。
注册 权利
根据于2021年3月4日订立的登记权协议,根据将于首次公开发售生效日期之前或当日签署的登记权协议,方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的 认股权证及认股权证(以及可于私募贷款转换及方正股份转换时发行的任何A类普通股)的持有人将 有权获得登记权利,要求本公司登记该等证券以供转售。这些证券的持有者有权对公司登记此类证券提出三项要求(不包括简短要求)。此外,持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭便式”登记权利。登记 权利协议不包含因延迟登记公司证券而导致的违约金或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销 协议
承销商有权获得$的递延费用
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合并财务报表附注
2023年12月31日
合并 协议
如附注1所述,本公司于2023年4月27日订立合并协议。
合并
合并协议规定,除其他事项外,根据合并协议的条款和条件,将发生以下交易 (与合并协议预期的其他交易一起):
(i) | 在交易结束时,根据DGCL,Merge Sub将与iLearningEngines合并并并入iLearningEngines, Merge Sub的独立法人地位将终止,iLearningEngines将成为 幸存的公司和本公司的全资子公司;以及 |
(Ii) | 作为合并的结果,除其他事项外,iLearningEngines的普通股流通股(受iLearningEngines股权奖励的股份、库存股和持不同意见的股份除外)将被注销,以换取获得相当于(X)(I)基本购买价(定义如下)的数量普通股的权利。减号(Ii)公司奖励金额的美元价值(定义如下),加(Iii)在紧接生效日期前已发行及尚未发行的认股权证的行权总价(定义见合并协议)减去(Iv)票据结余总额(定义见合并协议)除以 (y) $ |
董事会已(I)批准并宣布合并协议及业务合并为宜,及(Ii)决议建议本公司股东批准合并协议及相关事宜。业务合并的完成受制于合并协议中进一步描述的某些条件。
赞助商 支持协议
于2023年4月27日,在签署合并协议的同时,本公司与iLearningEngines签订了一项协议(《保荐人支持协议》),根据该协议,保荐人同意(其中包括)与交易结束相关,(I)将其持有的所有公司普通股股份投票支持企业合并,(Ii)以现金支付或在保荐人的选择下选择支付任何超额交易费用(定义见合并协议),让本公司以现金支付任何超额的交易费用,以对应注销发起人持有的本公司普通股(或其任何组合),(Iii)贷款本公司于2023年2月13日或前后提交的委托书中预计的所有金额,根据该委托书,本公司股东批准将本公司必须完成业务合并的截止日期延长至2023年7月6日,包括与该截止日期的任何额外延长相关的任何金额。(Iv)按保荐人支持协议所载条款及条件向保荐人 奖励股份(定义见合并协议)出资,(V)豁免对本公司管治文件所载换股比率的任何调整或本公司B类普通股的任何其他反摊薄或类似保障,及(Vi)同意在每种情况下,按保荐人支持协议所载条款及条件,受本公司章程所载有关转让的任何限制所约束。
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合并财务报表附注
2023年12月31日
远期交易的预定到期日为自业务合并完成起计一年(“到期日”),
但如果股票交易价格低于$,则到期日可能会加快。
截至2023年12月31日,远期购买协议的价值为$
BTIG 费用协议
2023年7月25日,BTIG,LLC(“BTIG”)与本公司签订了一份书面协议(“BTIG聘书”),根据该协议,本公司聘请BTIG担任与业务合并有关的财务顾问。
注释 7.股东亏损
优先股
股票-本公司获授权发行
A类普通股-本公司获授权发行
B类普通股-本公司获授权发行
除法律另有规定外,A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。
B类普通股的股份将在企业合并完成时自动转换为A类普通股,根据持有人的选择,
或更早的时间,一对一的基础上,可进行调整。如果A类普通股或股权挂钩证券因初始业务合并而额外发行或被视为发行,则所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按折算后的总和将等于
附注 8.认股权证负债
截至2023年12月31日和2022年,
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合并财务报表附注
2023年12月31日
根据认股权证的行使,本公司将无义务交付任何A类普通股,亦无义务 就该等认股权证的行使进行结算,除非证券法下有关发行认股权证的A类普通股的登记声明当时生效,且有关招股章程为现行招股说明书,但本公司须履行其有关登记的责任。认股权证将不会被行使,本公司将无义务在认股权证行使时发行A类普通股,除非认股权证行使时可发行的A类普通股已登记, 根据认股权证登记持有人居住国的证券法律符合或视为获豁免。
本公司已同意在切实可行的范围内尽快,但在任何情况下不得迟于
一旦认股权证可行使,本公司即可赎回认股权证以换取现金:
● | 全部,而不是部分; | |
● | 售价为$ | |
● | 对不少于 | |
● | 当且仅当普通股的收盘价等于或超过$ |
如果 且认股权证可由本公司赎回为现金,则本公司可行使其赎回权,即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
如果 如上所述,公司要求赎回公共认股权证,其管理层将有权要求 希望行使公共认股权证的任何持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。行使认股权证时可发行的A类普通股的行权价格及数目在某些情况下可予调整,包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而,除以下所述的 外,公开认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外,本公司在任何情况下均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并,而本公司清算信托账户中持有的资金,则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金,也不会从信托账户以外持有的 公司资产中获得与该等公开认股权证相关的任何分派。因此,公开认股权证可能会到期变得毫无价值。
F-51
Arrowroot 收购公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
此外,如果(X)公司为筹集资金而增发A类普通股或股权挂钩证券
与其初始业务合并的结束相关的发行价或实际发行价低于$
截至2023年12月31日和2022年,
注: 9. 所得税
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司没有任何重大递延税项资产或负债。
12月31日 2023 | 12月31日
2022 | |||||||
递延税项资产 | ||||||||
净额 营业损失结转 | $ | $ | ||||||
启动/组织费用 | ||||||||
递延税项资产合计 | ||||||||
估值 津贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
延迟 扣除备抵后的税收资产 | $ | $ |
F-52
Arrowroot 收购公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
年
结束 十二月三十一日, 2023 |
年
结束 十二月三十一日, 2022 |
|||||||
联邦制 | ||||||||
当前 | $ | $ | ||||||
延期 | ( |
) | ( |
) | ||||
状态 | ||||||||
当前 | ||||||||
延期 | ||||||||
更改估值免税额 | ||||||||
所得税拨备 | $ | $ |
截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司拥有
在评估递延税项资产的变现时,管理层会考虑是否更有可能全部
递延税项资产的某一部分无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。
管理层在进行此评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应纳税所得额和税务筹划策略。经考虑所有现有资料后,管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性
,因此已设立全额估值拨备。截至2023年12月31日和2022年12月31日止的年度,估值免税额的变动为#美元。
12月31日 2023 | 12月31日
2022 | |||||||
法定联邦所得税率 | % | % | ||||||
扣除联邦税收优惠后的州税 | % | % | ||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | )% | ( | )% | ||||
远期购买协议公允价值变动 | ( | )% | % | |||||
可分配给认股权证负债的交易成本 | % | % | ||||||
特许经营税—罚款和罚款 | ( | )% | % | |||||
估值变动 免税额 | ( | )% | % | |||||
所得税拨备 | ( | )% | % |
公司在美国联邦司法管辖区的各个州和地方司法管辖区提交所得税申报表,并接受各个税务机关的审查 。
F-53
ArrowRoot 收购公司。
合并财务报表附注
2023年12月31日
注 10.公平值测量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序的交易而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面,本公司 力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据),并尽量减少使用不可观察的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类,以便对资产和负债进行估值:
1级: | 活动报价 相同资产或负债的市场。资产或负债的活跃市场是指 资产或负债的发生频率和数量足以持续提供定价信息。 |
第2级: | 其他可观察输入 1级输入。第2级输入数据的示例包括类似资产或负债在活跃市场上的报价,且报价 在不活跃的市场中相同资产或负债的价格。 |
第3级: | 不可观察的输入基于 评估市场参与者在资产或负债定价时所采用的假设。 |
截至2023年12月31日,信托账户持有的资产包括美元,
描述 | 水平 | 12月31日
2023 |
12月31日
2022 |
||||||||
资产: | |||||||||||
信托账户中持有的投资 | 1 | $ | — | $ | |||||||
负债: | |||||||||||
权证 负债-公共权证 | 1 | $ | $ | ||||||||
认股权证 负债-私募认股权证 | 3 | $ | $ | ||||||||
转发 采购协议 | 3 | $ | $ |
权证根据ASC 815-40作为负债入账,并于随附的 综合资产负债表中于认股权证负债内列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量,并按经常性基础计量,公允价值变动在综合经营报表中认股权证负债的公允价值变动中列报。
私募认股权证采用修正的布莱克·斯科尔斯期权定价模型进行估值, 该模型被视为3级公允价值计量。在确定私募认股权证的公允价值时,修改后的布莱克·斯科尔斯模型的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。截至 首次公开发行日的预期波动率是根据可比 没有确定目标的‘空白支票’公司的可观察公开认股权证定价得出的。截至随后估值日期的预期波动率 从公司自己的公共认股权证定价中隐含。在没有可观察到的交易价格的情况下,使用蒙特卡洛模拟方法来估计公共权证的公允价值。使用与计量私募认股权证公允价值相同的 预期波动率。对于权证从单位中剥离后的期间,公开认股权证的收市价 用作公开认股权证于每个相关日期的公允价值 。由于在活跃的市场中使用可观察到的市场报价,从单位中分离出公共认股权证后对公共认股权证的计量被归类为1级。
远期购买协议的衡量标准为
F-54
Arrowroot 收购公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
输入 | 2023年12月31日 | 12月31日, 2022 | ||||||
市场 公众股价格 | $ | $ | ||||||
无风险 费率 | % | % | ||||||
股息 收益率 | % | % | ||||||
行使价 | $ | $ | ||||||
波动率 | % | % | ||||||
术语 到期(年) |
私 放置 | ||||
截至2023年1月1日的公允价值 | $ | |||
公允价值变动 | ||||
截至2023年12月31日的公允价值 | $ |
私 放置 | ||||
截至2022年1月1日的公允价值 | $ | |||
公允价值变动 | ( | ) | ||
截至2022年12月31日的公允价值 | $ |
转至/转出第1、2或3级的转账在发生估值技术或方法变更的报告期结束时确认。有几个 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,从3级计量转为1级计量。
于2023年12月31日,远期购买协议的公允价值并无变动。
注 11.后续事件
公司对资产负债表日之后至合并财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核,除以下事项外,本公司并无确认任何后续事项需要在综合财务报表中作出调整或披露。
公司批准追加一笔共计#美元的提款。
2024年1月8日,本公司收到纳斯达克上市资格部(“纳斯达克”)发出的通知(“股东周年大会通知”),指出本公司未能按照纳斯达克上市规则第5620(A)条的规定,在截至2022年12月31日的财政年度后12个月内召开股东周年大会。根据纳斯达克上市规则第(Br)5810(C)(2)(G)条,本公司有45个历日(或至2024年2月22日)提交恢复合规的计划,如果纳斯达克接受该计划,纳斯达克可自其财政年度结束起最多180个历日或至2024年6月28日批准本公司恢复合规。 本公司于2024年2月22日提交了恢复合规的计划。在合规计划悬而未决期间,该公司的证券将继续在纳斯达克交易。
2024年2月2日,公司召开股东特别会议(“延期特别会议”),批准ArrowRoot经修订和重述的经修订的公司注册证书的修正案(章程 修订“),将终止日期从2024年2月4日延长至2024年3月6日(”最初的 后续租船延期日期“),并允许本公司在没有其他股东 投票的情况下,选择将完成初始业务合并的终止日期按月延长最多五次,每次在最初的后续宪章延期日期(最初的后续宪章延期日期,由本公司进一步延长,称为”后续延期日期“)之后再延长一个月,如发起人提出要求,可通过公司董事会决议 ,并在适用的终止日期前五天提前通知,至2024年8月6日。 除非最初的业务合并在此之前已完成(“后合并延期建议书”).
F-55
Arrowroot 收购公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
在投票批准《宪章修正案》的过程中,
2024年2月2日,公司签订了一份不赎回协议("免赎回协议
”)与Arrowroot的某个公众股东(“公众股东")
有资格赎回其在公司A类普通股中的股份(A类普通股")
在2024年2月2日举行的股东特别大会上("延期特别会议").
根据不赎回协议,公众股东同意不要求赎回
2024年3月5日,本公司收到纳斯达克上市资格部工作人员发出的通知(《截止日期通知》),通知称,除非本公司及时要求于2024年3月12日前在纳斯达克听证小组(以下简称小组)举行听证会,否则本公司在纳斯达克资本市场的证券将于2024年3月14日开盘时因公司未遵守纳斯达克IM-5101-2的规定而暂停交易。它要求特殊目的收购 公司在其IPO登记声明生效后36个月内完成一项或多项业务合并。公司 及时要求小组举行听证会,要求有足够的时间完成公司先前披露的与特拉华州公司iLearningEngine,Inc.(“iLearningEngines“)。 此外,截止日期通知指出,本公司应准备就股东周年大会通知中就截止日期通知举行的聆讯所提出的关注事项作出回应。
2024年3月11日,本公司额外支取了$
2024年3月12日,本公司接到纳斯达克的通知,听证会将于2024年5月7日举行。听证请求将导致 暂停任何暂停或退市行动,等待听证结果。不能保证本公司 能够满足纳斯达克的持续上市要求,重新遵守纳斯达克IM-5101-2或纳斯达克上市规则第5620(A)条, 并继续遵守纳斯达克的其他上市要求。
关于企业合并,发起人已同意放弃
于2024年3月27日,本公司与Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)订立减费协议,根据协议,Cantor同意没收$
2024年3月27日,BTIG和本公司修改了BTIG聘书(《BTIG修正案》),规定本公司将向BTIG支付#美元,以代替全额现金支付BTIG聘书项下所欠的任何咨询费或其他费用和开支。
F-56
ILEARNINENGINES,Inc.和子公司
浓缩合并资产负债表
(单位为千,不包括份额)
截至 | ||||||||
3月31日, 2024年(未经审计) | 十二月三十一日, 2023 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | 815 | $ | 4,763 | ||||
受限现金 | - | 2,000 | ||||||
应收账款,扣除信用损失拨备后分别为510美元和336美元 | 82,904 | 73,498 | ||||||
合同资产 | 297 | 509 | ||||||
预付费用 | 93 | 62 | ||||||
流动资产总额 | 84,109 | 80,832 | ||||||
技术合作伙伴的应收账款 | 14,880 | 13,602 | ||||||
关联方应收账款 | - | 465 | ||||||
其他资产 | 672 | 729 | ||||||
递延税项资产,净额 | 5,248 | 5,703 | ||||||
递延交易成本 | 6,882 | 3,990 | ||||||
总资产 | $ | 111,791 | $ | 105,321 | ||||
负债和股东亏损 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付贸易帐款 | $ | 7,044 | $ | 3,753 | ||||
应计费用 | 3,850 | 2,982 | ||||||
长期债务的当期部分,净额 | 26,026 | 10,517 | ||||||
合同责任 | 1,447 | 2,765 | ||||||
应付工资税 | 3,037 | 3,037 | ||||||
贷款重组股份负债 | 2,813 | - | ||||||
其他流动负债 | 139 | 116 | ||||||
流动负债总额 | 44,356 | 23,170 | ||||||
可转换票据 | 37,712 | 31,547 | ||||||
认股权证法律责任 | 26,988 | 11,870 | ||||||
长期债务,净额 | - | 10,679 | ||||||
向技术合作伙伴支付从属付款 | 49,789 | 49,163 | ||||||
其他非流动负债 | 63 | 74 | ||||||
总负债 | 158,908 | 126,503 | ||||||
股东赤字: | ||||||||
普通股面值0.0001美元:200,00,000股授权股:2024年3月31日和2023年12月31日已发行和发行的95,782,605股 | 10 | 10 | ||||||
额外实收资本 | 36,384 | 36,384 | ||||||
累计赤字 | (83,511 | ) | (57,576 | ) | ||||
股东亏损总额 | (47,117 | ) | (21,182 | ) | ||||
总负债和股东赤字 | $ | 111,791 | $ | 105,321 |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-57
ILEARNINENGINES,Inc.和子公司
简明合并业务报表 (未经审计)
(单位为千,不包括每股和每股金额)
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
收入 | $ | 124,935 | $ | 93,980 | ||||
收入成本 | 38,714 | 31,551 | ||||||
毛利 | 86,221 | 62,429 | ||||||
运营费用: | ||||||||
销售、一般和管理费用 | 41,223 | 31,612 | ||||||
研发费用 | 37,099 | 28,582 | ||||||
总运营支出 | 78,322 | 60,194 | ||||||
营业收入 | 7,899 | 2,235 | ||||||
其他费用: | ||||||||
利息开支 | (1,986 | ) | (1,588 | ) | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | (15,118 | ) | (280 | ) | ||||
可转换票据公允价值变动 | (5,465 | ) | - | |||||
债务清偿损失 | (10,041 | ) | - | |||||
其他费用 | - | (60 | ) | |||||
汇兑损失 | (2 | ) | (8 | ) | ||||
其他费用合计 | (32,612 | ) | (1,936 | ) | ||||
所得税前净(亏损)收益 | (24,713 | ) | 299 | |||||
所得税(费用)福利 | (1,222 | ) | 152 | |||||
净(亏损)收益 | $ | (25,935 | ) | $ | 451 | |||
每股净(亏损)收益-基本和稀释 | $ | (0.27 | ) | $ | 0.00 | |||
加权平均已发行普通股-基本 | 95,782,605 | 95,782,605 | ||||||
加权平均已发行普通股-稀释后 | 95,782,605 | 95,782,605 |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-58
ILEARNINGENGINES,INC.和子公司
股东赤字变化的浓缩合并报表(未经审计)
(以千计,股份金额除外)
其他内容 | 总 | |||||||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
2023年12月31日余额 | 95,782,605 | $ | 10 | $ | 36,384 | $ | (57,576 | ) | $ | (21,182 | ) | |||||||||
净亏损 | — | — | — | (25,935 | ) | (25,935 | ) | |||||||||||||
2024年3月31日余额 | 95,782,605 | $ | 10 | $ | 36,384 | $ | (83,511 | ) | $ | (47,117 | ) |
其他内容 | 总 | |||||||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
2022年12月31日的余额 | 95,782,605 | $ | 10 | $ | 36,384 | $ | (53,169 | ) | $ | (16,775 | ) | |||||||||
净收入 | — | — | — | 451 | 451 | |||||||||||||||
2023年3月31日的余额 | 95,782,605 | $ | 10 | $ | 36,384 | $ | (52,718 | ) | $ | (16,324 | ) |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-59
ILEARNINENGINES,Inc.和子公司
简明合并现金流量表 (未经审计)
(单位:千)
三个月结束 3月31日 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
经营活动中使用的现金流: | ||||||||
净(亏损)收益 | $ | (25,935 | ) | $ | 451 | |||
将净(损失)收入与经营活动中使用的净现金流量进行调节的调整: | ||||||||
折旧及摊销 | 54 | 26 | ||||||
债务发行成本摊销 | 631 | 531 | ||||||
递延税金变动 | 455 | 324 | ||||||
应支付给技术合作伙伴的附属公司利息的增加 | 626 | 417 | ||||||
认股权证负债的公允价值变动 | 15,118 | 280 | ||||||
可转换票据公允价值变动 | 5,465 | - | ||||||
债务清偿损失 | 10,041 | - | ||||||
当期预期信用损失准备 | 174 | - | ||||||
经营资产和负债变化: | ||||||||
应收账款 | (9,580 | ) | (8,104 | ) | ||||
关联方应收账款 | 465 | 130 | ||||||
合同资产 | 212 | 5,880 | ||||||
预付费用和其他流动资产 | (31 | ) | 6 | |||||
技术合作伙伴的应收账款 | (1,278 | ) | (2,405 | ) | ||||
应付贸易帐款 | 958 | (19 | ) | |||||
应计费用和其他负债 | 429 | (574 | ) | |||||
合同责任 | (1,318 | ) | 552 | |||||
应付工资税 | - | 305 | ||||||
递延交易成本 | (96 | ) | - | |||||
用于经营活动的现金流量净额 | (3,610 | ) | (2,200 | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购置财产和设备 | (9 | ) | - | |||||
用于投资活动的现金流量净额 | (9 | ) | - | |||||
融资活动的现金流: | ||||||||
定期贷款收益 | - | 5,000 | ||||||
偿还定期贷款 | (3,029 | ) | (2,063 | ) | ||||
可转换票据的收益 | 700 | - | ||||||
融资活动提供的现金流量净额(用于 | (2,329 | ) | 2,937 | |||||
现金净变动额 | (5,948 | ) | 737 | |||||
现金,年初 | 6,763 | 856 | ||||||
期末现金 | $ | 815 | $ | 1,593 | ||||
补充披露现金流量信息: | ||||||||
期内支付的利息现金 | $ | 702 | $ | 670 | ||||
补充披露非现金投资和融资活动: | ||||||||
发行认股权证以购买普通股 | $ | - | $ | 514 | ||||
交易成本资本化,包括在贸易应付账款和应计费用中 | $ | 3,286 | $ | - |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-60
ILEARNINENGINES,Inc.和子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
1.业务性质和呈报依据
ILearningEngines,Inc.(连同其子公司“公司”或“Ile”)于2010年11月17日在特拉华州注册成立,该公司总部位于美利坚合众国马里兰州。该公司提供人工智能(AI)平台,专注于自动化学习,并使组织能够大规模推动关键任务成果。AI学习和参与平台 具有基于云的、移动的、离线的和多媒体功能,可用于提供高度个性化的学习和参与模块。 公司开发了一个过程中学习平台,使组织能够在日常活动流中提供学习 。
陈述的基础
随附的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。简明合并财务报表包括iLearningEngines,Inc.及其全资子公司的账目。
截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表包括对本公司主要会计政策的描述。 自2023年12月31日以来,除与附注5所述的债务修订有关的新政策选择外,重大会计政策并未发生任何变化。本文所述中期的经营业绩和现金流不一定 代表全年经营期间或未来期间将取得的成果。这些未经审计的简明合并财务报表及其附注应与包括在本公司截至2023年12月31日的年度综合财务报表中的综合财务报表及其附注一并阅读。
业务合并
于2023年4月27日,本公司与特殊目的收购公司(纳斯达克代码:ARRW)(以下简称“ArrowRoot”)及阿拉克合并子公司(ARAC)订立合并重组协议及计划(“合并协议”)(“合并协议”)。合并协议完成并经ArrowRoot股东批准后,合并后的公司将更名为“iLearningEngines,Inc.” 并将在纳斯达克上市,新的股票代码为“AILE”。ArrowRoot已同意收购公司所有未偿还的股权。本文所述的“SPAC交易”的完成需要得到ArrowRoot和本公司股东的同意和批准。
与ArrowRoot的合并于2024年4月16日完成。有关详细讨论,请参阅附注14。
2.主要会计政策摘要
信用风险集中度与主要销售渠道
可能使公司面临信用风险的财务投资包括现金。本公司将现金存放在某些美国金融机构。 在不同时间,本公司在任何一家金融机构的现金存款可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的金额。本公司并未经历任何此类数额的亏损,管理层相信其现金不存在任何重大信用风险。
在截至2024年3月31日的三个月内,有四位客户分别占本公司收入的16.7%、13.5%、11.3%和10.3%。于截至2023年3月31日止三个月内,共有四名客户,分别占本公司收入的21.5%、17.7%、13.0%及11.8%,分别占本公司收入的10%或以上。
公允价值选项(“FVO”) 选择
本公司拥有可转换票据(请参阅附注6)及债务(请参阅附注5),该等票据及债务已计入下文讨论的“公允价值期权选择”项下。
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题815,衍生工具与对冲(“ASC 815”),包含嵌入特征和/或期权的金融工具可能需要从金融工具托管机构分离出来,并确认为独立的衍生资产或负债,分支衍生资产或负债最初按交易发布日的估计公允价值计量,然后按每个报告期资产负债表日期的估计公允价值重新计量。
F-61
或者,FASB ASC主题“金融工具”(“ASC 825”)规定了“公允价值期权”(“FVO”)的选择。在这方面,ASC 825-10-15-4规定向金融工具提供FVO选择(在ASC 825-10-15-5未禁止的范围内),其中金融工具最初按交易发行日期的估计公允价值计量,然后按每个报告期资产负债表日期的估计公允价值重新计量,估计公允价值的变化在经营报表中确认为其他收入或支出。
可转换票据的估计公允价值调整 ,包括与利息支出相关的部分,在简明综合经营报表(ASC 825-10-50-30(B)规定)内的一个单独项目“可转换票据的公允价值变动”中列示。如附注5所述,经修订定期贷款的公允价值于修订日期于2024年3月27日至2024年3月31日期间并无变动。
此外,根据ASC 825-10-45-5的要求,如果公允价值调整的一部分归因于工具特定信用风险的变化,则该 部分将被确认为其他全面收入(“OCI”)的组成部分,但尚未对根据公允价值选择权核算的可转换票据或债务进行此类调整 。
延期交易成本
本公司因与ArrowRoot合并而产生直接交易成本和增量交易成本。截至2024年3月31日和2023年12月31日,690万美元和400万美元的交易成本分别递延 并计入简明综合资产负债表中的“递延交易成本”项目。
完成合并后,这些成本将计入股东赤字,作为合并产生的额外实收资本的减少 。截至2024年3月31日和2023年12月31日,280万美元和110万美元的未付交易成本分别包括在简明合并资产负债表的“应付贸易账款”项目中,50万美元和160万美元分别包括在“应计费用”项目中。
应收账款和信用损失准备
应收账款是无抵押的, 在正常贸易条件下到期的无利息客户债务,通常要求在开票日期后30至90天内付款。应收账款是根据《金融工具-信贷损失》ASC 326的规定,按向客户开出的账单金额扣除信贷损失准备后的金额列报。应收账款被分配到客户汇款通知中确定的特定发票,或者,如果未指明,则适用于最早的未付发票。
信用损失拨备的估计是基于对历史损失经验、当前应收账款账龄、客户履行其付款义务能力的任何已知或预期变化以及管理层对当前条件和估计未来条件的评估的分析。当多个金融工具存在相似的风险特征时,一般CECL准备金以集合(池)为基础进行计量。本公司注意到其应收账款不存在类似的风险,本公司以个人客户账户为基础来计量CECL准备金。
在每个报告期结束时,将对照管理层的预期信贷损失模型审查信贷损失准备,并根据需要进行调整。 与预期信贷损失准备相关的费用在 合并经营报表中的销售、一般和行政费用中确认。当管理层认为应收账款很可能无法收回时,记录应收账款注销。截至2024年3月31日和2023年12月31日的信贷损失准备金分别为50万美元和30万美元, 。
下表显示了公司在2023年12月31日至2024年3月31日期间确认的应收账款信用损失准备金的变化(单位:千):
天平 | ||||
截至2023年12月31日的信贷损失准备金 | $ | 336 | ||
截至2024年3月31日的三个月信贷损失准备金变动 | 174 | |||
截至2024年3月31日的信贷损失准备金 | $ | 510 |
F-62
收入确认
收入的分类
该公司根据每个类别的不同经济风险概况,将收入分解为描述收入和现金流的性质、金额和时间的类别 。在完成这种分类时,公司评估了具有相似特征的产品和服务的性质、消费市场、销售条款和销售渠道,以使分类的程度有助于了解公司的业务活动和历史业绩。每年评估拆分程度,并视情况评估公司或其业务的变化,无论是内部增长、收购、资产剥离或其他方面。实施 服务以及软件许可和维护相结合的收入在各自的履约义务期内确认。因此,不存在按时间点对收入进行分解的情况,因为公司的所有收入都是随着时间的推移确认的。
关于公司 按客户地理位置划分的收入,地理位置主要根据合同中确定的客户位置确定。在某些安排下,公司与技术合作伙伴签订合同(有关公司与技术合作伙伴的合同安排的其他信息,请参阅附注4),技术合作伙伴通过这些合同购买ILE平台,并将其集成到技术合作伙伴自己的软件解决方案中,提供给技术合作伙伴的客户之一。 在这种类型的合同安排中,公司将技术合作伙伴确定为其客户。在 将技术合作伙伴确定为客户的合同安排中,如果公司知道技术合作伙伴的客户,公司可能知道也可能不知道技术合作伙伴的最终客户,地理位置根据技术合作伙伴客户的位置确定,反之,在技术合作伙伴客户未知的情况下,客户地理位置根据技术合作伙伴的地理位置确定。下表显示了按客户地理位置划分的 收入:
三个月结束 3月31日 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
北美 | $ | 54,317 | $ | 45,011 | ||||
印度 | 51,873 | 34,795 | ||||||
其他(1) | 18,745 | 14,174 | ||||||
总收入 | $ | 124,935 | $ | 93,980 |
(1) | 其他包括中东和欧洲的客户。 |
下表显示了按收入类型分列的收入 :
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
与执行服务有关的收入 | $ | 5,200 | $ | 4,660 | ||||
软件许可和维护收入合计 | 119,735 | 89,320 | ||||||
总收入 | $ | 124,935 | $ | 93,980 |
合同资产
合同资产余额是指公司根据其收入确认政策,为已经交付的软件许可证、 实施服务和已经执行但未开具发票的维护服务确认收入的金额。截至2024年3月31日和2023年12月31日, 2023年合同资产分别为30万美元和50万美元。
合同责任
合同责任是指尚未达到收入确认标准的客户预付款或账单。合同责任主要是与综合软件和维护服务相关的未赚取收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日,合同负债余额分别为140万美元和280万美元。
F-63
剩余履约义务
截至2024年3月31日, 公司与客户签订的合同中剩余的履约义务总额为447.0美元,公司 预计将在未来12个月内将剩余履约义务中的约86%确认为收入。截至2023年12月31日,本公司与客户签订的合同中剩余的履约义务总额为409.6美元,在截至2023年12月31日的一年中,公司确认了这些剩余履约义务中约90%的收入。
最近的会计声明 尚未采用
2023年11月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2023-07号,分部报告(主题280):改进了 可报告分部披露,要求公共实体在 年度和中期基础上披露重大分部费用和其他分部项目,并在中期提供有关可报告分部损益和资产的所有披露, 目前每年都需要披露。此外,它还要求公共实体披露首席运营决策者(CODM)的头衔和职位。ASU不会改变公共实体如何识别其运营部门、汇总它们或应用量化的 阈值来确定其应报告的部门。新标准适用于2023年12月15日之后的财年以及2024年12月15日之后的财年内的过渡期,并允许提前采用。公共实体应将本ASU中的 修正案追溯适用于财务报表中列报的所有前期。本公司仍在评估该准则对其简明合并财务报表的影响。
2023年12月,FASB 发布了ASU 2023-09号,所得税(主题740):所得税披露的改进,重点是税率调节和支付的所得税 。ASU 2023-09号要求公共企业实体(PBE)每年披露使用百分比和货币金额的表格汇率调节 ,细分为特定类别,如果某些调节项目超出指定阈值,则按性质和管辖权进一步细分。此外,所有实体都必须披露按联邦、州/地方和外国以及按司法管辖区分列的已缴纳所得税 退税净额,如果金额至少占所得税支付总额的5% ,扣除已收到退税后的净额。对于PBE,新标准在2024年12月15日之后的年度期间生效,并允许提前采用。实体可以前瞻性地应用本ASU中的修订,提供截至2025年12月31日的修订披露 ,并继续提供前几个时期的修订披露,或者可以通过提供所有呈报期间的修订披露,追溯应用修订 。本公司仍在评估该准则 对其简明综合财务报表的影响。
3.应计费用
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日的应计费用构成:
截至 | ||||||||
2024年3月31日 | 12月31日, 2023 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
应计所得税 | $ | 2,495 | $ | 1,742 | ||||
其他应计费用(1) | 1,355 | 1,240 | ||||||
总 | $ | 3,850 | $ | 2,982 |
(1) | 其他应计费用包括应计专业服务费、应计利息、应计薪酬和福利以及其他流动负债。 |
4.技术合作伙伴
2019年,公司与技术合作伙伴签订了一份主协议(“MA”),允许技术合作伙伴按季度从最终用户收取的金额与技术合作伙伴向公司提供和支付的服务成本进行净额结算。MA的初始期限为五年,可自动续期五年。
2021年1月1日,公司 与技术合作伙伴修订了利率,从12个月LIBOR利率加2.0%改为固定利率3.99%,至2023年12月31日。2024年1月5日,公司将与技术合作伙伴的利率修订为5.99%的固定利率,直至2024年12月31日。本公司无须偿还任何未偿还余额或应计利息,直至收购协议终止生效之日起十周年为止。截至此等精简综合财务报表的日期,金融管理专员并未终止。
F-64
下表汇总了在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,技术合作伙伴向公司收取的费用,这些费用列在截至2024年3月31日和2023年3月31日的简明合并运营报表上的“收入成本”、“销售费用、一般费用和管理费用”和“研发费用”中:
截至三个月 三月三十一日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
收入成本 | $ | 38,673 | $ | 31,541 | ||||
销售、一般和行政费用 | 37,063 | 29,533 | ||||||
研发费用 | 37,048 | 28,581 | ||||||
$ | 112,784 | $ | 89,655 |
向技术合作伙伴支付的从属付款
于2020年12月30日,本公司与技术合作伙伴订立附属协议,据此,应付予技术合作伙伴的款项 从属于2020及2021年定期贷款(见附注5)。
下表列出了 2023年12月31日至2024年3月31日期间向技术合作伙伴支付的次级应付款变化的对账(单位:千):
向技术合作伙伴支付从属付款 | ||||
截至2023年12月31日的余额 | $ | 49,163 | ||
应计利息 | 626 | |||
截至2024年3月31日余额 | $ | 49,789 |
截至2024年3月31日的三个月内,与 应付技术合作伙伴的次级款项相关的利息费用为60万美元。
应收 技术合作伙伴的净账款
执行次级协议后, 公司和技术合作伙伴恢复按季度对收款和服务成本进行净结算,并提供与上述定义相同的利率条款。
下表列出了 2023年12月31日至2024年3月31日期间技术合作伙伴应收账款净额变化的对账(单位:千):
来自技术合作伙伴的应收净额 | ||||
截至2023年12月31日应收技术合作伙伴余额 | $ | 13,602 | ||
按技术合作伙伴分类的收藏 | 113,732 | |||
技术合作伙伴提供的服务成本 | (112,784 | ) | ||
公司与技术合作伙伴之间的现金净转移 | 330 | |||
截至2024年3月31日应收技术合作伙伴余额 | $ | 14,880 |
F-65
5.债务
下表列出了 截至2024年3月31日和2023年12月31日公司债务的组成部分:
2024年3月31日 | 十二月三十一日, 2023 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
2020年定期贷款 | $ | - | $ | 2,697 | ||||
2021年定期贷款 | - | 12,299 | ||||||
2023年定期贷款 | - | 10,000 | ||||||
修订后的定期贷款 | 26,026 | - | ||||||
26,026 | 24,996 | |||||||
减去:债务贴现 | - | 3,800 | ||||||
26,026 | 21,196 | |||||||
减:当前部分 | 26,026 | 10,517 | ||||||
债务的长期部分 | $ | - | $ | 10,679 |
截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月,与2020年定期贷款、2021年定期贷款及2023年定期贷款(统称为“定期贷款”)有关的合约利息支出分别为70万美元及70万美元,而截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月的债务发行成本摊销成本分别为70万美元及50万美元。
修订2020年、2021年和2023年定期贷款
2024年3月27日,Ile签订了一项协议,修订2020年、2021年和2023年定期贷款(《修正案》)。经修订的条款包括:
(i) | 修订定期贷款摊销时间表,以换取将于SPAC交易完成后发行的1,019,999股“新公司”(定义见附注 14-后续事项)普通股(“贷款重组股份”) |
(Ii) | 终止与定期贷款相关发行的已发行认股权证及各自的认沽权利,以换取本公司同意向各贷款人提供总额为3,399,999股将于SPAC交易完成后发行的新公司普通股。 |
根据修正案,如本公司于(I)2024年4月15日或之前全额偿还“经修订定期贷款”,则90%的贷款重组股份将被注销,(Ii)2024年5月1日,则80%的贷款重组股份将被注销,及(Iii)2024年7月1日,则50%的贷款重组股份将被注销。
此外,修正案 规定,如果本公司提前支付经修订的定期贷款,则根据本公司的选择,本公司可通过发行若干新公司普通股 ,预付预付款日期后应产生的预定但未支付利息金额的50%。新公司普通股的数量除以(A)(X)未付利息支付和(Y)2.75的乘积,除以(B)新公司普通股在紧接发行日之前七(7)个交易日的成交量加权平均价。
贷款重组股份被确定为最初按公允价值计量的负债,随后在收益中记录公允价值变动。 贷款重组股份的初始公允价值被确定为280万美元。贷款重组份额在随附的综合资产负债表的“贷款重组份额负债”内列示。于2024年3月27日厘定的初始公允价值日期至2024年3月31日期间,公允价值并无变动。
根据美国公认会计原则,该等修订作为债务清偿入账,本公司于随附的简明综合经营报表内录得1,000,000美元债务清偿亏损。
F-66
本公司选择按公允价值选择将经修订定期贷款入账。根据公允价值选项,余额随后按公允价值计量 每个报告期的公允价值变动,包括因工具特定信用风险引起的变动,记录在收益中。 修订定期贷款的初始公允价值被确定为2,600万美元,修订日期为2024年3月27日至2024年3月31日之间没有公允价值变化:
修订后的定期贷款 | ||||
(单位:千) | ||||
2024年3月27日的公允价值 | $ | 26,026 | ||
因特定工具信用风险导致的定期贷款公允价值变动 | - | |||
公允价值剩余变动 | - | |||
截至2024年3月31日的公允价值 | $ | 26,026 |
2024年4月18日,公司 使用现金和159,379股新公司普通股的组合预付了修订后的定期贷款的全部金额。根据提前还款的时间 ,815,999股贷款重组股份被注销。
债务契约遵守情况
本公司2020年、2021年和2023年的定期贷款均受契约条款的约束。作为修正案的一部分,相关贷款人免除了与及时提交工资税申报单和未能维护200万美元受限现金有关的违规行为。由于获得的豁免, 截至2024年3月31日,公司遵守了所有债务契约。
认股权证
以下是2023年12月31日至2024年3月31日期间已发行和未偿还权证的变更时间表 :
单位 | ||||
截至2023年12月31日的未偿还款项 | 1,094,299 | |||
已发行的认股权证 | - | |||
截至2024年3月31日未完成 | 1,094,299 |
权证负债的公允价值是使用期权定价模型确定的,见附注11,公允价值计量,以在假设 权证负债的情况下进行披露。
6.可转换票据
以下是本公司截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允价值计算的可转换票据的明细表:
2024年3月31日 | 十二月三十一日, 2023 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
2023年可转换票据 | $ | 35,936 | $ | 31,547 | ||||
2024年可转换票据 | 1,776 | - | ||||||
总 | $ | 37,712 | $ | 31,547 |
在……上面2023年4月27日 ,本公司订立2023年可换股票据购买协议(“2023年可换股票据购买协议”) ,根据该协议,本公司发行及出售2023年可换股票据,本金总额为1,740万美元。除非在到期日之前提前转换、赎回或回购,否则2023年可转换票据将于2025年10月27日到期。
于2024年3月21日(“发行日期”),本公司订立2024年可换股票据购买协议(“2024年可换股票据”),根据该协议,本公司发行及发售2024年可换股票据,本金总额达70万美元。 2024可转换票据在发行日后30个月到期。
2024年可换股票据 载有全数拨备,即根据2024年可换股票据兑换的每股普通股股份,将发行数目为(I)10.00美元(“换股价格”)的额外奖励股份(四舍五入至最接近的整股),除以(I)新公司普通股于紧接2024年11月30日(“参考日期”)前十个交易日的成交量加权平均价及(Ii)1.00美元(“参考价格”)减一。自2024年可转换债券转换后新公司普通股发行之日起至参考日期止的期间内,任何股息、股票拆分、股票组合、资本重组或其他类似交易的转换价格和参考价格应进行适当调整。
F-67
2023年和2024年可转换债券 计入单息,按日计算,年利率为15.0%,直至累计利息超过本金的25.0%为止,此后年利率为8.0%。
2023年和2024年可转换票据可转换为股票,包括在以下情况下:
● | 发生股权融资时,贷款人可以选择将可转换票据兑换为 在股权融资中发行的股权证券的股份数量,等于该股权融资中的票据余额除以股权价格。 |
● | 紧接在符合资格的可转换票据交易完成前,可转换票据将自动全部转换为本公司普通股,从而使贷款人有权获得相当于(I)2.75的股份数量 乘以每张可转换票据的未偿还本金,再加上其所有应计和未付利息, 除以(Ii)10.00美元。 |
此外,根据各自的可转换票据购买协议,本公司可在未经持有人同意的情况下以现金预付2023年和2024年可转换票据 ,金额相当于票据到期前的余额。
截至2024年3月31日,2023年和2024年可转换票据的公允价值分别为3590万美元和180万美元,截至2024年3月31日的三个月的简明综合运营报表中记录的相应公允价值变动为550万美元。截至2023年12月31日,2023年可转换票据的公允价值为3150万美元。
7.基于股份的薪酬
2021年8月12日,公司 通过了2020年股权激励计划(《计划》)。截至2024年3月31日和2023年12月31日,根据 计划授予的限制性股票单位总数为8,338,438个。这些奖励有四年的服务要求,从雇用之日起有一年的悬崖 归属,并受下文定义的流动资金事项拨备的约束。
截至2024年3月31日及2023年12月31日,本公司共有39,883,388股与本公司创办人于流动资金活动(定义见下文)当日起服务十年的已发行限制性股票奖励(“创办人限售股”)及360,290股已于授出日视为符合服务要求的前雇员已发行的限售股(连同创办人 限制股,“限制股”)。本公司40,243,678股已发行限制性股份按面值 与普通股分享本公司的所有分派,因为该等限制性股份的持有人有权享有不可没收股息 权利。每个RSU和受限股份均须遵守以下条件:控制权变更条款;根据经修订的1933年证券法(“证券法”) 项下的有效注册声明;在纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所直接上市;或本公司完成与SPAC的合并或合并,据此,根据证券法下的有效注册声明,尚存公司的普通股在公开发售中公开交易(统称为“流动性事件”)。
截至2024年3月31日期间,未归属RSU 和受限股(其归属取决于流动性事件的实现)的摘要披露如下:
股份 | 加权平均授予日期公允价值 | |||||||
RSU | ||||||||
截至2024年1月1日未归属 | 8,338,438 | $ | 4.09 | |||||
授与 | - | - | ||||||
截至2024年3月31日未归属 | 8,338,438 | $ | 4.09 |
股份 | 加权平均授予日期公允价值 | |||||||
限售股 | ||||||||
截至2024年1月1日未归属 | 40,243,678 | $ | 3.53 | |||||
授与 | - | - | ||||||
截至2024年3月31日未归属 | 40,243,678 | $ | 3.53 |
F-68
截至2024年3月31日,这些奖励的未确认 补偿支出总额为1.761亿美元,这些奖励的归属取决于流动性事件的实现。
这些RSU和受限股份的归属取决于流动性事件,这些事件被认为在实际发生之前不太可能发生,因此,在实现任何流动性事件之前,不会确认任何基于股份的补偿费用。
8.所得税 税
本公司的所得税拨备是根据联邦法定税率和州平均法定税率扣除相关的 联邦福利后计算得出的。在截至2024年、2024年和2023年3月31日的三个月,公司分别记录了120万美元的所得税支出和20万美元的所得税优惠。
本公司对递延税项资产变现的估计 取决于对预计未来应税收入水平的估计。在分析未来 应纳税所得额时,公司考虑了现有的所有证据,包括正面和负面的。因此,自2024年3月31日和2023年12月31日起,公司不再保留澳大利亚和印度司法管辖区以外的估值免税额。
每股净收益 (亏损)
每股基本净(亏损)收入按期内已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄净(亏损)收益 是根据期内已发行普通股的加权平均数和普通股等价物的加权平均数计算的。
本报告所述期间公司已发行普通股的基本净(亏损)收益和稀释后每股净(亏损)收益及加权平均收益计算如下:
截至三个月 三月三十一日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
(单位为千,不包括每股和每股金额) | ||||||||
每股基本净(亏损)收益: | ||||||||
净(亏损)收益 | $ | (25,935 | ) | $ | 451 | |||
分配给参与证券的收益 | - | (133 | ) | |||||
普通股股东应占净(亏损)收入-基本 | $ | (25,935 | ) | $ | 318 | |||
每股摊薄净(亏损)收益: | ||||||||
普通股股东应占净(亏损)收入-基本 | $ | (25,935 | ) | $ | 451 | |||
2019年可换股票据的利息开支 | - | (133 | ) | |||||
普通股股东应占净(亏损)收入-摊薄 | $ | (25,935 | ) | $ | 318 | |||
计算中使用的份额: | ||||||||
加权平均已发行普通股 | 95,782,605 | 95,782,605 | ||||||
稀释证券的加权平均效应: | ||||||||
稀释加权平均已发行普通股 | 95,782,605 | 95,782,605 | ||||||
普通股股东每股净(亏损)收益: | ||||||||
基本信息 | $ | (0.27 | ) | $ | 0.00 | |||
稀释 | $ | (0.27 | ) | $ | 0.00 |
F-69
截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月内,普通股并无宣布派息或累积股息。本公司对其限制性股份采用两级法 ,其中包含不可没收的股息权,因此符合参与证券的定义, 要求普通股股东在该期间可获得的收益在普通股和参与证券之间进行分配 根据普通股和参与证券各自获得股息的权利,犹如该期间的所有收益已被分配一样。净亏损不按合同条款分配给参与证券。截至2024年及2023年3月31日止三个月,本公司已发行的加权平均已发行限制性股份为40,243,678股。在计算所指期间普通股股东应占每股摊薄净(亏损)收益时,公司不计入根据每个期末未偿还金额列报的以下证券 ,因为计入这些证券将会产生反摊薄效果:
截至三个月 三月三十一日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
购买普通股的认股权证(1) | 1,094,299 | 873,618 | ||||||
RSU(2) | 8,338,438 | 7,138,438 | ||||||
激励或有对价(3) | 34,030 | 34,030 | ||||||
可转换票据(4) | 5,157,432 | - | ||||||
限售股(5) | 40,243,678 | 40,243,678 | ||||||
贷款重组股份负债(5) | 1,019,999 | - |
(1) | 在截至2024年3月31日的三个月内,220,681份权证是现金外的。 在截至2024年3月31日的三个月内,873,618份权证是现金的,但由于公司处于净亏损状态,因此不被视为行使。在截至2023年3月31日的三个月里,873,618份权证已经到期。因此,所有 认股权证都不包括在稀释每股收益计算中。 |
(2) | RSU受制于流动资金事件下的归属条件,如附注7-股份 基础补偿所述。由于该等证券被视为或有可发行股份,而于报告期末仍未应付或有事项,因此该等证券不计入列报期间的每股摊薄净收益(亏损)计算。 |
(3) | 截至报告所述期间结束时,尚未支付应付给发起人的或有对价所涉及的或有事项。因此,这些股份已不计入列报期间的每股摊薄净(亏损)收益计算 。 |
(4) | 可转换票据采用IF转换法,其中截至2024年3月31日的三个月的影响为反摊薄。因此,它们被排除在稀释每股收益的计算之外。 |
(5) | 在截至2024年3月31日的三个月中,限制性股票和贷款重组股票不包括在稀释每股收益计算中 ,因为包括该等股票的影响将是反稀释的。 |
10.工资单 应缴税金
本公司自成立至2020年12月31日期间,未支付或 提交就业工资税申报表。从公司成立至2023年12月31日的联邦和州预扣税、雇主工资税、罚款和利息责任以及相关罚款和利息都记录在简明综合资产负债表上的应付工资税中。截至2024年3月31日和2023年12月31日,总负债分别为300万美元 。这些应计项目的相关费用记入简明综合经营报表中的“销售、一般、行政费用”。
11. 公允价值计量
公司的财务工具包括认股权证负债、2020年定期贷款、2021年定期贷款、2023年定期贷款、修订定期贷款、2023和2024年可转换票据、贷款重组和向技术合作伙伴支付的附属贷款。
F-70
截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司2020年定期贷款、2021年定期贷款、2023年定期贷款、修订定期贷款、2023年可转换票据、2024年可转换票据、贷款重组和向技术合作伙伴支付的附属贷款的账面价值和估计公允价值如下:
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
本金金额 | 账面金额 | 公允价值 | 本金金额 | 账面金额 | 公允价值 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
2020年定期贷款 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 2,697 | $ | 2,483 | $ | 2,697 | ||||||||||||
2021年定期贷款 | - | - | - | 12,299 | 11,498 | 12,299 | ||||||||||||||||||
2023年定期贷款 | - | - | - | 10,000 | 7,215 | 10,000 | ||||||||||||||||||
修订后的定期贷款 | 21,967 | 26,026 | 26,026 | - | - | - | ||||||||||||||||||
2023年可转换票据 | 17,400 | 35,936 | 35,936 | 17,400 | 31,547 | 31,547 | ||||||||||||||||||
2024年可转换票据 | 700 | 1,776 | 1,776 | - | - | - | ||||||||||||||||||
向技术合作伙伴支付从属付款 | 49,789 | 49,789 | 49,789 | 49,163 | 49,163 | 49,163 | ||||||||||||||||||
贷款重组股份负债 | - | 2,813 | 2,813 | - | - | - | ||||||||||||||||||
$ | 89,856 | $ | 116,340 | $ | 116,340 | $ | 91,559 | $ | 101,906 | $ | 105,706 |
就2020年定期贷款、2021年定期贷款、2023年定期贷款而言,公司得出的结论是,截至2023年12月31日的公允价值接近本金价值。 对于次级应付技术合作伙伴的款项,公司确定截至2024年3月31日和2023年12月31日的公允价值接近本金价值。呈列的2023年和2024年可转换票据和贷款重组股份负债均按所呈列每个期间的公允价值列账。
2023年和2024年可转换票据、贷款重组股份负债和修订后定期贷款的公允价值是使用基于情景的方法估计的,该方法考虑了每种情况下的转换特征和相关回报。
截至2024年3月31日, 修订后的定期贷款估值模型中使用的第3级输入数据包括以下内容:
2024年3月31日 | ||||||||||||||||||||
兑换活动 | 预付费用 4月15日, 2024 | 预付费用 5月1日, 2024 | 预付费用 7月1日, 2024 | 持有- 成熟度 | 私售 | |||||||||||||||
折扣价差 | 27.90 | % | 27.90 | % | 27.90 | % | 27.90 | % | 27.90 | % | ||||||||||
概率论 | 5 | % | 48 | % | 38 | % | 5 | % | 5 | % | ||||||||||
期限匹配无风险利率 | 5.49 | % | 5.49 | % | 5.46%-5.49 | % | 4.47%-5.49 | % | 4.47%-5.49 | % |
截至2024年3月31日的2024年可转换票据估值模型中使用的第3级输入数据包括以下内容:
2024年3月31日 | ||||||||
兑换活动 | 取消空格 交易 | 持有- 成熟度 | ||||||
概率论 | 95 | % | 5 | % | ||||
活动日期时间(年) | 0.04 | 2.48 | ||||||
折扣价差 | 574.2 | % | 574.2 | % | ||||
无风险利率 | 5.6 | % | 4.6 | % | ||||
贴现收益率 | 579.8 | % | 578.8 | % |
截至2024年3月31日和2023年12月31日的2023年可转换票据估值模型中使用的第3级输入数据包括以下内容:
2024年3月31日 | ||||||||
兑换活动 | 取消空格 交易 | 持有- 成熟度 | ||||||
概率论 | 95 | % | 5 | % | ||||
活动日期时间(年) | 0.04 | 1.58 | ||||||
折扣价差 | 574.2 | % | 574.2 | % | ||||
无风险利率 | 5.6 | % | 4.8 | % | ||||
贴现收益率 | 579.8 | % | 579.0 | % |
F-71
2023年12月31日 | ||||||||||||
兑换活动 | 股权 融资 | 取消空格 交易 | 持有- 成熟度 | |||||||||
概率论 | 8.0 | % | 90.0 | % | 2.0 | % | ||||||
活动日期时间(年) | 0.13 | 0.13 | 1.82 | |||||||||
折扣价差 | 574.2 | % | 574.2 | % | 574.2 | % | ||||||
无风险利率 | 5.6 | % | 5.6 | % | 4.4 | % | ||||||
贴现收益率 | 579.8 | % | 579.8 | % | 578.6 | % |
凭证 负债和贷款重组股份负债的公允价值是使用期权定价模型确定的,该模型利用了以下第3级输入:
2024年3月31日 | ||||||||
私人销售场景(5% 可能性) | SPAC场景(95%的可能性) | |||||||
波动率 | 65.0 | % | 45.0 | % | ||||
无风险利率 | 5.1 | % | 5.42 | % | ||||
股息率 | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||
6.94美元期权的行使价 | $ | 6.94 | $ | 6.94 | ||||
10.14美元期权的行使价 | $ | 10.14 | $ | 10.14 | ||||
因缺乏适销性而打折 | 0.0 | % | 2.0 | % | ||||
术语 | 0.75年 | 0.04年 | ||||||
权益价值(1) | $ | 588,496,671 | $ | 1,233,314,103 |
(1) | 股权价值源自贴现现金流的加权平均值、指导公司法和交易方法。 |
2023年12月31日 | ||||||||
私人销售场景(10% 可能性) | SPAC场景(90%的可能性) | |||||||
波动率 | 60.0 | % | 50.0 | % | ||||
无风险利率 | 4.7 | % | 5.5 | % | ||||
股息率 | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||
6.94美元期权的行使价 | $ | 6.94 | $ | 6.94 | ||||
10.14美元期权的行使价 | $ | 10.14 | $ | 10.14 | ||||
术语 | 1.0年 | 0.1年 | ||||||
权益价值(1) | $ | 585,798,557 | $ | 1,235,675,336 |
(1) | 股权价值源自贴现现金流的加权平均值、指导公司法和 交易方法。 |
公司按经常性公平价值计量的负债 在公平价值等级中分类如下。
2024年3月31日 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
认股权证负债 | $ | - | $ | - | $ | 26,988 | $ | 26,988 | ||||||||
修订后的定期贷款 | - | - | 26,026 | 26,026 | ||||||||||||
2023年可转换票据 | - | - | 35,936 | 35,936 | ||||||||||||
2024年可转换票据 | - | - | 1,776 | 1,776 | ||||||||||||
贷款重组股份负债 | - | - | 2,813 | 2,813 | ||||||||||||
总负债 | $ | - | $ | - | $ | 93,539 | $ | 93,539 |
F-72
2023年12月31日 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
认股权证法律责任 | $ | - | $ | - | $ | 11,870 | $ | 11,870 | ||||||||
2023年可转换票据 | - | - | 31,547 | 31,547 | ||||||||||||
总负债 | $ | - | $ | - | $ | 43,417 | $ | 43,417 |
下表总结了 公司按公允价值计量的第3级负债的活动:
认股权证法律责任 | 可转换票据 | 贷款重组 | 修订后的定期贷款 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
截至2023年12月31日的余额 | $ | 11,870 | $ | 31,547 | $ | - | $ | - | ||||||||
发行 | - | 700 | 2,813 | 26,026 | ||||||||||||
公允价值变动 | 15,118 | 5,465 | - | - | ||||||||||||
截至2024年3月31日余额 | $ | 26,988 | $ | 37,712 | $ | 2,813 | $ | 26,026 |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内,1级和2级之间没有调拨,也没有调入和调出3级。
12.承付款 和或有事项
或有事件
本公司评估 任何可能并可合理评估的或有损失的潜在影响。截至2024年3月31日,未记录或有损失 。
虽然本公司预计任何持续事项的解决不会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响,但必须注意的是,这些事项的最终结果仍不确定。如果这些或有事项中的一个或多个出现不利的解决方案 ,可能会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
本公司将继续 监测这些事项,并在必要时披露未来财务报表中的任何重大发展或变化。
购买承诺
该公司与一个主要客户签订了一份 长期软件许可合同,该合同于2018年开始生效,将于2024年6月到期,但需额外续订 5年。这份合同的年价值为5030万美元。作为协议的一部分,该公司将其软件许可证安装在客户的服务器上,作为交换,客户需要支付访问软件许可证和相关维护服务的年费 。此外,该公司还与客户签订了购买客户最终用户数据的单独合同。这些数据 对于公司开发和使用其下一代人工智能平台至关重要。 此数据采集的年度价格约为3,000万美元。
出售软件许可证 和购买客户的最终用户数据被视为不同和独立的交易。此外,软件许可合同和数据采集合同可以单独取消,而不影响另一份合同,数据采集合同要求任何一方提前12个月通知取消。由于从 客户那里获取的数据具有不同的性质,是以公允价值获得的,主要用于研发目的,因此软件许可合同产生的收入按毛数确认。相反,与数据获取相关的费用也按毛数确认,并归类为研究和开发费用。
F-73
财务顾问协议
本公司与指定的财务顾问签订了财务咨询协议,以协助未来的任何股权筹资活动。根据 协议条款,财务顾问将根据以下结构获得补偿:
对于股权募集少于本公司股权资本多数的 ,财务顾问将有权获得相当于股权募集所产生的总收益的5.0%的费用。
如果股权融资占公司股权资本的大部分,则财务顾问的薪酬将根据下列各项中的较大者计算:
i) | 350万美元的固定费用。 |
Ii) | 股权募集总额的1.0%最高可达10亿美元,外加超过10亿美元的股权募集总额的1.5%。 |
这些补偿条款概述了财务顾问基于成功完成股权筹资活动而有权获得的费用。对于非股权交易,具体费用可在逐笔交易的基础上协商,以确保财务顾问的薪酬与股权募集的规模和意义相一致,同时考虑到公司的股权资本化和募集资金的总价值 。
2024年3月27日,本公司和财务顾问修订了财务咨询协议,规定本公司将向财务顾问支付现金或新公司股票7,500,000美元,以代替根据财务顾问协议所欠的全部现金或其他费用或支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日,财务顾问的 费用尚未支付,付款金额也无法确定。因此,对于财务顾问协议中概述的潜在补偿,在这两个时期的简明综合资产负债表内均不应计任何金额。
诉讼
本公司涉及在正常业务过程中引起的诉讼。此类诉讼预计不会对公司的财务状况、经营结果和现金流产生实质性影响。
13.关联方交易
相关 方应收
截至2023年12月31日,公司有未偿还的董事应收账款,金额为50万美元,与公司代表董事产生的费用有关。
2024年2月,本公司 全额收取各董事应收关联方款项。截至2024年3月31日,没有未偿还的余额。
14.后续 事件
本公司已对2024年3月31日之后至2024年5月15日之前的所有事件进行了评估,2024年5月15日代表这些简明合并财务报表的发布日期 。除下述事项外,本公司并不知悉任何后续事项需要在简明综合财务报表中确认或披露 。
完成合并和相关交易
于2024年4月16日(“完成日期”),本公司完成了先前宣布的合并协议(日期为2023年4月27日的合并协议)(“SPAC 交易”)。有关更多详细信息,请参阅注1。
根据美国公认会计原则,业务合并 被计入反向资本重组。根据这种会计方法,虽然ArrowRoot为iLearningEngines,Inc.在业务合并中的流通股权益发行了 股票,但ArrowRoot在财务报告中被视为“被收购”的 公司。因此,该业务合并被视为等同于公司为ArrowRoot的净资产发行股票 ,并伴随着资本重组。Arrowroot的净资产按历史成本列报,并无任何商誉或其他无形资产入账。在业务合并之前的业务将是公司的业务。
随着业务合并的结束,ArrowRoot收购公司(纳斯达克代码:ARRW)更名为“iLearningEngines,Inc.” (“新公司”),并在纳斯达克上市,新代码为“AILE”。
F-74
截止日期,根据合并协议的条款进行了 以下交易:
(i) | 目前的ILE股东在截止日期拥有109,684,738股新公司普通股,以换取以前的ILE股票。 |
(Ii) | 前ArrowRoot公众股东在交易结束日拥有638,977股NewCo普通股,以换取前ArrowRoot公众股票; |
(Iii) | Arrowroot的现任和前任附属公司在截止日期拥有8,674,617股新公司普通股 ,以换取以前的ArrowRoot可转换票据和期票; |
(Iv) | 可转换票据-投资者(不包括Arrowroot的关联公司)在成交日拥有11,551,784股新公司的普通股,以换取以前的ILE可转换票据(有关在成交日签订的可转换票据的一部分,请参阅下文 《可转换票据购买协议》); |
(v) | 根据定期贷款的修订,2020年贷款人、2021年贷款人和2023年贷款人在成交 日拥有4,419,998股新公司普通股(有关更多详细信息,请参阅下文《对2020、2021年和2023年定期贷款的修订》)。在2024年4月18日偿还定期贷款后,815,999股新公司普通股被注销。 |
购买可转换票据 协议
与SPAC交易有关,该公司发行和转换了2940万美元的2024年可转换票据。公司于2024年3月21日发行了70万美元可转换票据,并于截止日期发行了2,870万美元可转换票据(统称为“2024年可转换票据”)。 2024年可转换票据于截止日期转换为新公司的8,089,532股普通股。
与第三方供应商洽谈应付款
公司以多种形式就应付给其他第三方供应商的帐款进行了谈判让步 。优惠形式包括:(1)对总应付金额提供折扣,(2)以普通股结算某些应付款的选择权,以及(3)就某些 应付款订立延期付款协议。特许权于截止日期生效。
拟议的2024年股权激励计划
公司提出了新的2024年股权激励计划,该计划于2024年4月1日获得批准。
东西岸融资
于2024年4月17日(“贷款截止日期”),Legacy iLearningEngines订立贷款及抵押协议(“循环贷款协议”),由Legacy iLearningEngines作为借款方(“借款方”)、贷款方(“贷款方”)及西岸作为贷款方的行政代理及抵押品代理(“代理”)。循环贷款协议规定:(Br)(I)本金总额高达4,000,000美元的循环信贷安排,以及(Ii)未承诺手风琴贷款,允许借款人根据借款人的选择并经代理人批准(统称为“循环贷款”)将循环承诺额增加2,000万美元。借款人于贷款截止日提取4,000万美元循环贷款,(X)用于偿还借款人的定期贷款,(Y)用于一般企业用途。
根据循环贷款协议的条款,根据循环贷款协议的条款,循环贷款协议项下的债务以借款人的几乎所有资产的完善担保权益为抵押,但某些 惯常除外的财产除外。于贷款结束日,本公司与Legacy iLearningEngines的全资附属公司、俄克拉荷马州有限责任公司In2Vate,L.L.C.(“担保人”)与代理人订立了一份担保及保证协议(“担保”),据此担保人就循环贷款协议项下借款人的责任提供担保,并根据担保条款对担保人的几乎所有 资产提供抵押权益。
适用于循环贷款的利率为经调整定期担保隔夜融资利率(“SOFR”)(根据借款人的选择,息期为1个月或3个月 )加3.50%,受经调整期限SOFR下限4.00%的限制。
循环贷款的到期日为2027年4月17日。循环贷款协议包含惯常陈述和保证以及惯常肯定和否定契约,其中包括对债务、留置权、投资、合并、处置、预付其他债务和股息及其他分配的限制。借款人还须遵守循环贷款协议中更全面规定的下列财务契约:(I)最低流动资金、(Ii)计划的最低收入表现、(Iii)最低固定费用覆盖率及(Iv)最高杠杆率。
循环贷款协议 还包括常规违约事件,包括到期未能支付本金、利息或某些其他金额、陈述和担保的重大不准确、违反契诺、特定的交叉违约和其他重大债务的交叉加速、 某些破产和资不抵债事件、某些未解除的判决、担保或担保权益的授予重大无效、 重大不利影响和控制权变更,在某些情况下受某些门槛和宽限期的限制。如果发生一个或多个违约事件 并持续超过任何适用的治疗期,在持有贷款和贷款承诺的贷款人同意下,代理可以终止贷款人继续发放贷款的承诺,或在贷款人的要求下终止贷款人的承诺,并宣布循环贷款协议项下本公司的所有债务立即到期和支付。
F-75
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
ILearningEngines,Inc.
对财务报表的几点看法
我们审计了iLearningEngines,Inc.(“本公司”)截至2023年、2023年和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度的相关经营综合报表、股东赤字和现金流量变化 以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表是公司管理层的责任 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所, 根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例, 我们必须独立于本公司。
我们按照PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证。 无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此, 我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Marcum有限责任公司
马库姆有限责任公司
自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。
宾夕法尼亚州费城 2024年4月22日
F-76
ILEARNINGENGINES,Inc.及其子公司
合并资产负债表
(单位为千,不包括份额)
截至12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | 4,763 | $ | 856 | ||||
受限现金 | 2,000 | - | ||||||
应收账款,扣除信用损失拨备后分别为336美元和0美元 | 73,498 | 34,698 | ||||||
合同资产 | 509 | 9,408 | ||||||
预付费用 | 62 | 88 | ||||||
流动资产总额 | 80,832 | 45,050 | ||||||
技术合作伙伴的应收账款 | 13,602 | 10,217 | ||||||
关联方应收账款 | 465 | 595 | ||||||
其他资产 | 729 | 885 | ||||||
递延税项资产,净额 | 5,703 | 6,798 | ||||||
递延交易成本 | 3,990 | - | ||||||
总资产 | $ | 105,321 | $ | 63,545 | ||||
负债和股东亏损 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付贸易帐款 | $ | 3,753 | $ | 787 | ||||
应计费用 | 2,982 | 1,284 | ||||||
长期债务的当期部分,净额 | 10,517 | 8,138 | ||||||
合同责任 | 2,765 | 2,106 | ||||||
应付工资税 | 3,037 | 2,789 | ||||||
其他流动负债 | 116 | 237 | ||||||
流动负债总额 | 23,170 | 15,341 | ||||||
可转换票据 | 31,547 | - | ||||||
认股权证法律责任 | 11,870 | 7,645 | ||||||
长期债务,净额 | 10,679 | 9,713 | ||||||
向技术合作伙伴支付从属付款 | 49,163 | 47,495 | ||||||
其他非流动负债 | 74 | 126 | ||||||
总负债 | 126,503 | 80,320 | ||||||
股东赤字: | ||||||||
普通股面值0.0001美元:200,00,000股授权股:2023年12月31日和2022年12月31日已发行和发行的95,782,605股 | 10 | 10 | ||||||
额外实收资本 | 36,384 | 36,384 | ||||||
累计赤字 | (57,576 | ) | (53,169 | ) | ||||
股东亏损总额 | (21,182 | ) | (16,775 | ) | ||||
总负债和股东的 赤字 | $ | 105,321 | $ | 63,545 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-77
ILEARNINENGINES,Inc.和子公司
合并运营报表
(以千计,份额和每股金额除外)
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入 | $ | 420,582 | $ | 309,170 | $ | 217,867 | ||||||
收入成本 | 132,154 | 93,890 | 64,834 | |||||||||
毛利 | 288,428 | 215,280 | 153,033 | |||||||||
运营费用: | ||||||||||||
销售、一般和管理费用 | 140,897 | 105,966 | 74,434 | |||||||||
研发费用 | 128,544 | 97,436 | 70,913 | |||||||||
总运营支出 | 269,441 | 203,402 | 145,347 | |||||||||
营业收入 | 18,987 | 11,878 | 7,686 | |||||||||
其他(费用)收入: | ||||||||||||
利息开支 | (6,274 | ) | (6,614 | ) | (5,047 | ) | ||||||
认股权证负债的公允价值变动 | (771 | ) | 248 | (83 | ) | |||||||
可转换票据公允价值变动 | (14,147 | ) | - | - | ||||||||
其他费用 | (45 | ) | (21 | ) | (3 | ) | ||||||
其他费用合计(净额) | (21,237 | ) | (6,387 | ) | (5,133 | ) | ||||||
所得税(费用)福利前净(损失)收入 | (2,250 | ) | 5,491 | 2,553 | ||||||||
所得税(费用)福利 | (2,157 | ) | 5,975 | (32 | ) | |||||||
净(亏损)收益 | $ | (4,407 | ) | $ | 11,466 | $ | 2,521 | |||||
每股净(亏损)收益--基本收益 | $ | (0.05 | ) | $ | 0.08 | $ | 0.02 | |||||
稀释后每股净(亏损)收益 | $ | (0.05 | ) | $ | 0.08 | $ | 0.02 | |||||
加权平均已发行普通股--基本 | 95,782,605 | 95,728,760 | 94,697,428 | |||||||||
加权平均已发行普通股-稀释 | 95,782,605 | 95,728,760 | 98,042,878 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-78
ILEARNINGENGINES,INC.和子公司
合并股东亏损变动表
(以千计,股份金额除外)
其他内容 | 总 | |||||||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
2021年1月1日的余额 | 94,483,835 | $ | 9 | $ | 34,928 | $ | (67,156 | ) | $ | (32,219 | ) | |||||||||
关联方出资 | — | — | 574 | — | 574 | |||||||||||||||
发行股票换取现金 | 1,082,800 | 1 | (1 | ) | — | — | ||||||||||||||
净收入 | — | — | — | 2,521 | 2,521 | |||||||||||||||
2021年12月31日的余额 | 95,566,635 | 10 | 35,501 | (64,635 | ) | (29,124 | ) | |||||||||||||
从收购中发行股份 | 215,970 | — | 883 | — | 883 | |||||||||||||||
净收入 | — | — | — | 11,466 | 11,466 | |||||||||||||||
2022年12月31日的余额 | 95,782,605 | 10 | 36,384 | (53,169 | ) | (16,775 | ) | |||||||||||||
净亏损 | — | — | — | (4,407 | ) | (4,407 | ) | |||||||||||||
2023年12月31日余额 | 95,782,605 | $ | 10 | $ | 36,384 | $ | (57,576 | ) | $ | (21,182 | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-79
ILEARNINGENGINES,INC.和子公司
合并现金流量表
(千)
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
经营活动中使用的现金流: | ||||||||||||
净(亏损)收益 | $ | (4,407 | ) | $ | 11,466 | $ | 2,521 | |||||
将净收入与业务活动中使用的现金流量净额进行调整: | ||||||||||||
折旧及摊销 | 128 | 77 | — | |||||||||
基于份额的薪酬费用 | — | — | 39 | |||||||||
债务贴现摊销和债务发行成本 | 2,103 | 3,248 | 2,186 | |||||||||
递延税项准备 | 1,095 | (6,798 | ) | — | ||||||||
应支付给技术合作伙伴的附属公司利息的增加 | 1,668 | 1,667 | 1,668 | |||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | 771 | (248 | ) | 83 | ||||||||
可换股债券之公平值变动 | 14,147 | — | — | |||||||||
信贷损失准备金 | 336 | — | — | |||||||||
经营资产和负债变化: | ||||||||||||
应收账款 | (39,136 | ) | (18,740 | ) | (5,395 | ) | ||||||
关联方应收账款 | 130 | 20 | (350 | ) | ||||||||
合同资产 | 8,899 | 7,645 | 2,115 | |||||||||
预付给客户 | — | 362 | (362 | ) | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | 26 | (31 | ) | (56 | ) | |||||||
技术合作伙伴的应收账款 | (3,385 | ) | (9,490 | ) | (727 | ) | ||||||
应付贸易帐款 | 1,906 | 163 | 536 | |||||||||
应计费用和其他流动负债 | (47 | ) | 702 | (718 | ) | |||||||
合同责任 | 659 | 613 | 613 | |||||||||
向技术合作伙伴支付从属付款 | — | — | (10,503 | ) | ||||||||
应付工资税 | 248 | 401 | 116 | |||||||||
递延交易成本 | (1,307 | ) | — | — | ||||||||
用于经营活动的现金流量净额 | (16,166 | ) | (8,943 | ) | (8,234 | ) | ||||||
投资活动提供的现金流(用于: | ||||||||||||
购置财产和设备 | (24 | ) | — | (18 | ) | |||||||
从企业收购中获得的现金 | — | 161 | — | |||||||||
投资活动提供的净现金流量(用于): | (24 | ) | 161 | (18 | ) | |||||||
融资活动提供的现金流: | ||||||||||||
定期贷款收益 | 15,000 | 10,000 | 7,000 | |||||||||
偿还定期贷款 | (10,303 | ) | (4,766 | ) | (272 | ) | ||||||
可转换票据的收益 | 17,400 | — | — | |||||||||
其他融资活动 | — | (3 | ) | 1 | ||||||||
融资活动提供的净现金流量: | 22,097 | 5,231 | 6,729 | |||||||||
现金净变动额 | 5,907 | (3,551 | ) | (1,523 | ) | |||||||
现金和限制性现金,年初 | 856 | 4,407 | 5,930 | |||||||||
现金和限制性现金,年终 | $ | 6,763 | $ | 856 | $ | 4,407 | ||||||
补充披露现金流量信息: | ||||||||||||
年内支付的利息现金 | $ | 2,510 | $ | 3,557 | $ | 922 | ||||||
补充披露非现金投融资信息: | ||||||||||||
发行认购普通股的认购权 | $ | 3,455 | $ | 1,027 | $ | 3,193 | ||||||
为收购In2vate,LLC而发行股权 | $ | — | $ | 883 | $ | — | ||||||
应计交易成本 | $ | 2,683 | $ | — | $ | — | ||||||
注销可转换票据所产生的出资 | $ | — | $ | — | $ | 574 | ||||||
现金和限制性现金的对账 | ||||||||||||
现金 | $ | 4,763 | $ | 856 | $ | 4,407 | ||||||
受限现金 | $ | 2,000 | $ | — | $ | — | ||||||
年终现金和限制现金总额 | $ | 6,763 | $ | 856 | $ | 4,407 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-80
ILEARNINENGINES,Inc.和子公司
综合财务报表附注
1.业务性质和呈报依据
ILearningEngines,Inc.(连同其子公司“公司”或“Ile”)于2010年11月17日在特拉华州注册成立,该公司总部位于美利坚合众国马里兰州。该公司提供人工智能(AI)平台,专注于自动化学习,并使组织能够大规模推动关键任务成果。AI学习和参与平台 具有基于云的、移动的、离线的和多媒体功能,可用于提供高度个性化的学习和参与模块。 公司开发了一个过程中学习平台,使组织能够在日常活动流中提供学习 。
在截至2021年12月31日的年度内,公司管理层注册成立了iLearningEngines FZ-LLZ(“Ile Dubai”),这是一家在迪拜开发区注册成立的自由区公司。该实体的目标是发展Ile在中东的客户。迪拜国际机场在迪拜国际机场的指导和监督下运营。由于该公司已确定其在迪拜国际机场拥有可变权益 并且是主要受益人,因此该公司将迪拜国际机场合并为可变权益实体(“VIE”)。
于截至2021年12月31日止年度,本公司收购iLearningEngines India Private Limited的多数股权,iLearningEngines India Private Limited是根据印度法律(“Ile India”)成立的私人有限公司。此次收购的目标是为Ile India培养员工并支持印度的运营 ,通过Ile India招聘人才和员工,供公司内部使用。Ile India在Ile的指导和监督下运营。由于公司已确定其在Ile India拥有可变权益,并且是主要受益人,因此公司将Ile India合并为VIE。
在截至2022年12月31日的年度内,公司将iLearningEngines Australia注册为全资子公司。该子公司的目标是在澳大利亚、新西兰和东南亚发展新的销售和渠道合作伙伴。
在截至2022年12月31日的年度内,本公司收购了风险管理和学习平台提供商In2vate,LLC(“In2vate”)的全部已发行股权。
建议的业务合并
于2023年4月27日,本公司与特殊目的收购公司(纳斯达克代码:ARRW)(以下简称“ArrowRoot”)及阿拉克合并子公司(ARAC)订立合并重组协议及计划(“合并协议”)(“合并协议”)。合并协议完成并经ArrowRoot股东批准后,合并后的公司将更名为“iLearningEngines,Inc.” 并将在纳斯达克上市,新的股票代码为“AILE”。ArrowRoot已同意收购公司所有未偿还的股权。交易的完成还需得到ArrowRoot和公司股东的某些惯常的监管同意和批准。
陈述的基础
随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则 (“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。合并财务报表包括iLearningEngines,Inc.及其子公司的账户。
重新分类
已进行某些重新分类 以符合上期列报。
风险和不确定性
乌克兰和中东冲突的影响
在俄罗斯于2022年2月军事入侵乌克兰之后,北约向东欧附近国家增派了军事力量,美国、欧盟等国也宣布了对俄罗斯的各种制裁。入侵乌克兰以及美国、北约和其他国家已经采取以及未来可能采取的报复措施造成了潜在的全球安全担忧,并可能对地区和全球经济产生持久影响,进而可能对公司造成不利影响。
此外,尽管我们的业务因俄罗斯-乌克兰冲突而受到的影响有限,但冲突的持续升级以及以色列-哈马斯冲突和红海胡塞运动可能会对全球经济以及我们未来的经营业绩和财务状况产生负面影响。
乌克兰和中东的冲突目前尚未对公司的财务状况、经营业绩或未来预测造成实质性影响。该公司继续监测这些冲突。
F-81
2.主要会计政策摘要
合并政策
随附的合并财务报表包括本公司和所有全资子公司Ile India和Ile Dubai的账目。实体的合并也根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC) 810进行评估,整固如果一方将承担VIE预期损失的大部分,获得VIE剩余收益的大部分,或两者兼而有之,并评估一家企业是否为VIE的主要受益人,则需要可变利益持有人合并VIE。公司已确定其在Ile India和Ile Dubai拥有可变权益,并被视为每个实体的主要受益人,因此,公司已根据ASC第810号全面合并Ile India和Ile Dubai。所有 公司间交易和账户均已取消。
企业合并
根据ASC第805条, 企业合并,公司评估业务收购是否符合资产收购或业务组合的定义 。企业合并使用收购方法进行核算。根据收购方法,企业合并中的收购实体 按收购日的公允价值确认100%收购的资产和承担的负债。本公司采用与所计量的资产和负债相适应的估值技术来确定这些公允价值。收购价格超过被收购企业净资产公允价值的部分为商誉。
现金
现金包括在金融机构开立的支票账户中持有的资金。本公司将原始到期日为三个月或以下的所有高流动性票据归类为现金等价物。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,没有现金等价物。
受限现金
受限现金包括指定用于特定用途的 现金,公司不能立即和普遍使用。通过与公司贷款人的合同安排,公司的限制性现金储备不得在正常业务过程中使用。 截至2023年12月31日,公司有200万美元的限制性现金。
信用风险集中度与主要销售渠道
可能使公司面临信用风险的财务投资包括现金。本公司将现金存放在某些美国金融机构。 在不同时间,本公司在任何一家金融机构的现金存款可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的金额。本公司并未经历任何此类数额的亏损,管理层相信其现金不存在任何重大信用风险。
于截至2023年12月31日的年度内,共有四名客户,分别占本公司收入的19.3%、16.0%、11.9%及11.7%,分别占本公司收入的10%或以上 。于截至2022年12月31日止年度内,共有五名客户,分别占本公司收入的17.4%、17.0%、14.9%、14.3%及10.3%,分别占本公司收入的10%或以上。于截至2021年12月31日的年度内,共有四名客户,分别占本公司收入的22.8%、20.2%、13.1%及11.0%,分别占本公司收入的10%或以上 。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的相关披露,以及报告期内已报告的收入和费用。估计基于几个因素 ,包括作出估计时可用的事实和情况、历史经验、损失风险、总体经济状况和趋势以及对未来可能结果的评估。主观和重大估计包括但不限于信贷损失拨备和权证估值。实际结果可能与这些估计不同。估计及假设 会定期审核,而变动的影响(如有)会反映于确定期间的综合经营报表 。
细分市场信息
本公司在考虑本公司的组织架构及由本公司首席营运决策者(“CODM”)在决定如何分配资源及评估 绩效时定期审阅及评估的资料后, 决定只有一个营运部门。该公司已确定其CODM为其首席执行官。CODM在评估财务业绩和分配资源的基础上审查公司的财务信息。根据这些因素,本公司决定 将其业务作为一个运营部门进行运营和管理,开发、营销和提供消费者学习自动化解决方案,并相应地有一个可报告的部门用于财务报告目的。
F-82
外币折算 和交易
本公司的职能货币为美元。主要以美元以外的货币运营的外国子公司的资产和负债按资产负债表日的现行汇率重新计量并换算成美元,但按历史汇率换算的非货币性资产和负债除外。以公司本位币以外的货币计价的交易按交易时有效的本位币汇率计量。在每个报告期结束时,货币资产和负债按资产负债表日的有效汇率重新计量为本位币。外币换算调整计入累计其他全面收益的组成部分,当涉及对外国子公司的永久投资时,不会针对所得税进行调整。外币交易的损益计入综合经营报表的其他收入。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三年中,外币换算调整并不重要。
应收账款和信用损失准备
应收账款是无抵押的, 在正常贸易条件下到期的无利息客户债务,通常要求在开票日期后30至90天内付款。应收账款是按照美国会计准则第326条的规定,扣除信贷损失准备后向客户开具的账单金额。金融工具--信贷损失。应收账款的付款被分配到客户汇款通知中确定的特定发票,或者,如果未指明,则应用于最早的未付发票。
信用损失拨备的估计是基于对历史损失经验、当前应收账款账龄、客户履行其付款义务能力的任何已知或预期变化以及管理层对当前条件和估计未来条件的评估的分析。当多个金融工具存在相似的风险特征时,一般CECL准备金以集合(池)为基础进行计量。本公司注意到其应收账款不存在类似的风险,本公司以个人客户账户为基础来计量CECL准备金。
在每个报告期结束时,将对照管理层的预期信贷损失模型审查信贷损失准备,并根据需要进行调整。 与预期信贷损失准备相关的费用在 合并经营报表中的销售、一般和行政费用中确认。当管理层认为应收账款很可能无法收回时,记录应收账款注销。截至2023年12月31日的信贷损失准备金为30万美元。
获得和履行合同的成本
与公司技术合作伙伴获得的新客户合同相关的销售佣金,如附注5中所述,被视为与客户签订合同的增量且可收回的成本。续订合同的销售佣金被认为与获得初始合同所支付的佣金相称,只有在确认了与之相关的收入时才能赚取佣金。本公司选择了实际的权宜之计,将其成本支出以获得已发生的合同,因为否则这些合同的摊销期限为一年或更短。
公司没有 履行合同的任何可资本化成本。与提供实施服务相关的内部和外部人工成本在发生时计入 。
债务发行成本 和延期融资成本
该公司从多家贷款机构借款,为其增长和运营提供资金。与债务融资相关的成本,如发债费用、原始发行折扣、投资银行费用和法律费用,被归类为债务发行成本,并从相关借款中扣除。债务发行成本在相关融资协议的预期年期内摊销,作为实际利息法下利息支出的组成部分 。债务发行成本在债务提前清偿时立即计入费用。在债务修改中, 初始发行成本和因修改而产生的任何额外费用将在修改后的协议期限内摊销。
本公司将与定期贷款承诺的未提取部分相关的某些债务发行成本作为资产计入综合资产负债表中的递延融资成本 ,并在贷款承诺期内按直线摊销为利息支出。一旦提取承诺,未摊销资产的按比例部分将重新归类为从相关借款中扣除。
因债务而发行的认股权证
因发行负债而发行的认股权证作为负债入账,初步按公允价值入账。收益首先分配给认股权证,金额等于认股权证的公允价值。分配给认股权证后的剩余收益 作为债务折扣分配给债务。债务贴现是在债务期限内增加的,作为利息支出,采用 实际利息法。认股权证须于每个资产负债表日重新计量,而公允价值的任何变动均确认为综合经营报表内认股权证负债的公允价值变动的组成部分。
F-83
技术合作伙伴
该公司与技术合作伙伴建立了长期的 关系。技术合作伙伴为公司提供研发(R&D)、销售和营销以及实施和支持服务。此外,技术合作伙伴还向最终客户购买、集成和转售公司的平台。
当ILE直接与最终客户签约时,技术合作伙伴提供前端销售和营销支持以确定最终客户,但ILE直接与最终客户签约 以提供实施服务和ILE平台。另外,公司与技术合作伙伴签订合同,由技术合作伙伴代表公司向最终客户提供实施支持服务。公司 主要负责履行在合同期限内向最终客户提供指定商品和服务的承诺 ,并有权自行确定价格。因此,公司确定最终客户是其客户,而技术合作伙伴 作为公司的代理。
当技术合作伙伴 购买ILE平台并将其集成到提供给技术合作伙伴的最终客户的自己的软件解决方案中时,技术合作伙伴确定并与最终客户签订合同,以提供集成的软件解决方案、实施服务和支持服务。在这些安排中,技术合作伙伴控制ILE平台,公司将技术合作伙伴视为此合同关系的最终客户。
由于技术合作伙伴 在某些安排中是客户,在其他安排中是供应商,因此公司评估了为公司提供的各种服务向技术合作伙伴支付的费用。该公司确定,它从技术合作伙伴那里获得的服务是独特的 ,支付给技术合作伙伴的对价相当于公平交易。因此, 公司与技术合作伙伴提供的服务相关的任何成本均未从从技术合作伙伴获得的收入中扣除。
支付给技术合作伙伴的销售佣金将根据ASC 340-40进行确认。实施费用在收入成本中列报,而为研发服务支付的任何费用在研发费用中列报,营销费用在销售中列报, 综合经营报表中的一般和行政费用列报。
如果在任何时候服务费用超过收款,导致向技术合作伙伴支付净额,则后续收款将首先应用于应付净额 ,包括余额上的任何应计利息。《总安排》的详细内容将进一步说明注5。
商誉和无限期无形资产
当事件发生或情况变化显示账面价值可能无法收回时,本公司每年或更频繁地评估商誉和无限期无形资产的减值。本公司可选择使用定性评估来评估报告单位或无限期无形资产的公允价值是否更有可能低于其账面价值,如果是,本公司 将进行量化测试。本公司将各报告单位及无限期无形资产的账面价值与其估计公允价值进行比较,若确定公允价值低于账面价值,本公司将为差额确认减值损失 。商誉和无限期无形资产在合并资产负债表中的其他资产项下列示。
长寿命资产和有限寿命无形资产
只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回,长期资产和有限寿命的无形资产就会进行减值审查。需要进行减值评估的条件包括资产的可观察市场价值大幅下降、资产使用的范围或方式发生重大变化,或任何其他重大不利变化,表明一项资产或一组资产的账面价值可能无法收回。
对于经营中使用的长期资产,包括租赁资产,只有当资产的账面金额无法通过其未贴现、概率加权的未来现金流收回时,才会记录减值损失。我们根据账面值与估计公允价值之间的差额来计量减值损失。当符合某些条件时,包括管理层已承诺出售资产的计划、资产的即时状况可供出售,以及出售可能于报告日期起计一年内,长期资产会被视为持有以待出售。
有限年限无形资产 按其估计受益期间(五年至十二年)采用直线法摊销。 长期资产和有限年限无形资产在合并资产负债表的其他资产项下列示。
F-84
公允价值计量
ASC:820,公允价值 计量和披露定义了公允价值,建立了公允价值计量框架,并扩大了关于公允价值计量的披露。公允价值应根据在市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利市场上转让负债(退出价格)而收到的交换价格或支付的交换价格来确定。在厘定公允价值时,本公司采用各种估值方法。已为计量公允价值时使用的投入建立了公允价值层次结构,通过要求 在可用时使用最可观察的投入,最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入是指市场参与者将根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。
无法观察到的投入反映了 本公司对市场参与者将使用的投入的假设,这些投入将根据 在相关情况下可获得的最佳信息为资产或负债定价。根据投入,公允价值层次分为三个层次,如下所示:
● | 级别1-基于活跃市场中相同 工具的报价进行估值。由于估值基于活跃市场中随时可得的报价,因此对这些工具的估值不需要作出重大程度的判断。 |
● | 二级-基于一级报价以外的其他可观察投入的估值,例如活跃市场中类似工具的报价,非活跃市场中相同或类似工具的报价,或其投入或重大价值驱动因素可观察到或可由可观察市场数据证实的模型衍生估值。 |
● | 3级-基于不可观察到的输入的估值。 这些估值需要重大判断。 |
估值技术和可观察到的投入的可用性可能会有所不同,并受到多种因素的影响,包括资产或负债的类型、资产或负债是否为新的且尚未在市场上确立,以及交易特有的其他特征。就估值基于市场上较少可观察或不可观察的模型或投入的程度而言,公允价值的确定需要更多的判断。这些估计值不一定代表由于无法合理确定的未来情况的发生而最终可能实现的金额。由于估值的内在不确定性,这些估计的价值可能比资产或负债的现成市场所使用的价值高出或低得多。
公允价值计量整体所属的公允价值层次结构中的水平基于对公允价值计量整体重要的最低水平投入。
公允价值选项(“FVO”) 选择
本公司于2023年4月27日订立一项可换股票据购买协议,在此称为“可换股票据”,该等可换股票据于以下讨论的“公允价值期权选择”项下入账 。
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题815,衍生工具与对冲(“ASC 815”),包含嵌入特征和/或期权的金融工具可能需要从金融工具托管机构分离出来,并确认为独立的衍生资产或负债,分支衍生资产或负债最初按交易发布日的估计公允价值计量,然后按每个报告期资产负债表日期的估计公允价值重新计量。
或者,FASB ASC主题“金融工具”(“ASC 825”)规定了“公允价值期权”(“FVO”)的选择。在这方面,ASC 825-10-15-4规定向金融工具提供FVO选择(在ASC 825-10-15-5未禁止的范围内),其中金融工具最初按交易发行日期的估计公允价值计量,然后按每个报告期资产负债表日期的估计公允价值重新计量,估计公允价值的变化在经营报表中确认为其他收入或支出。可换股票据的估计公允价值调整于随附的综合经营报表(由ASC 825-10-50-30(B)规定)的可换股票据公允价值变动内的单行项目内列示。此外,根据ASC 825-10-45-5的要求,如果公允价值调整的一部分归因于特定于工具的信用风险的变化,该部分将被确认为其他 全面收益(“OCI”)的组成部分(对于该部分,没有关于可转换票据的此类调整。)在所述的公允价值期权选择项下,本公司将可换股票据的全部公允价值变动,包括与利息支出有关的 部分,列于综合经营报表上标题为“可换股票据公允价值变动 ”的单一项目内。
截至2023年12月31日,可转换票据的公允价值为3,150万美元,并在合并资产负债表的“可转换票据”中列示。 有关可转换票据的更多细节,请参阅附注7。
F-85
延期交易成本
在截至2023年12月31日的年度内,公司因计划与ArrowRoot合并而产生的直接交易成本和增量交易成本。截至2023年12月31日,400万美元的交易成本已递延并计入综合资产负债表中的递延交易成本项目。
完成合并后,这些成本将计入股东赤字,作为合并产生的额外实收资本的减少 。如果与ArrowRoot的合并后来被取消,公司将审查递延交易成本的减值。 截至2023年12月31日,110万美元和160万美元的未支付交易成本分别包括在综合资产负债表上的应付贸易账户和应计费用项目中。
基于股份的薪酬
本公司根据ASC主题第718条记录与基于股份的奖励相关的补偿成本,补偿-股票补偿 (“ASC 718”), 公司根据授予日的估计公允价值计量补偿成本。补偿成本是在授标的必要服务期内以直线方式确认的,服务期通常是授权期。没收 在发生时会被计算在内。
收入确认
公司根据ASC主题第606条确认收入 。
收入在 将服务控制权转移给公司客户时确认,金额反映了在协议期限内(通常在向客户提供服务时)ILE有权 有权交换这些服务的对价。收入确认为扣除销售抵免和津贴后的净额。收入在扣除向客户征收的任何税款后确认,这些税款随后将汇给政府当局。
根据ASC:606,根据以下五个步骤的模式,确认收入水平:
● | 与客户签订的合同的识别; |
● | 合同中履约义务的确定; |
● | 交易价格的确定; |
● | 按成交价款分成,以履行成交合同中约定的义务; 和 |
● | 本公司履行履约责任时确认收入。 |
履约义务是合同中承诺将独特的商品或服务转移给客户的承诺,是会计单位。确定产品 和服务是否被视为不同的绩效义务,应该分开核算,而不是放在一起核算,这可能需要做出重大的判断。公司与客户签订的合同包括两项履约义务,(I)实施和(Ii)软件许可和维护相结合。公司通过将合同的总交易价格分配给合同中每种不同商品或服务的每一种履约义务来单独记录单独的履约义务。
实施服务
所有客户在使用ILE平台之前都需要实施 服务。到目前为止,ILE已将这些服务外包给其技术合作伙伴,后者已接受过提供实施服务的培训。有关技术合作伙伴的进一步讨论,请参阅附注5。实施 服务通常需要1-3个月,包括公司作为客户入职流程的一部分所遵循的阶段 。
公司主要负责 履行向客户提供实施服务的承诺,并有权自行制定这些服务的定价 。因此,本公司被确定为该安排的委托人。
实施服务 不涉及重大定制或创建新的软件功能。相反,服务主要集中在配置和 将客户数据与软件平台内所需的属性进行映射,以确保客户可以使用平台的内置功能 。实施的收入随着时间的推移而确认,因为此类服务是使用投入 工作量的方法执行的,而不是完成项目所需的总估算工作量。
F-86
软件许可和维护相结合
综合软件许可和维护性能义务涉及在许可期限内提供的对ILE AI平台和相关维护服务(包括关键支持功能和更新)的许可。AI平台的软件许可证与维护服务没有区别,因为如果没有持续的关键支持服务和维护服务提供的更新,客户无法从软件中获得预期价值。ILE自软件许可交付给客户并提供相关维护服务之日起,在合同期限内按比例确认软件许可和维护履行义务的收入 ,因为客户同时获得和消费软件许可和维护履行义务的好处 。与客户的合同通常包括固定金额的对价,通常可以在90天至24个月通知的情况下取消。ILE通常在执行初始合同或后续续订时,按季度预先向客户开具ILE软件许可和维护服务的发票。
合同的交易价格 通常是公司安排中的固定费用,分配给每个履约义务,并在履行各自的履约义务时确认为收入。公司确定SSP的过程涉及重大的管理判断,因为公司的履约义务不是单独出售的。在确定实施服务的SSP时,公司估算了提供服务的成本并增加了合理的利润率。额外利润率的确定 考虑了市场参与者愿意支付的价格,并根据产品、地理位置、客户和其他因素的差异进行了调整。该公司的成本估算主要基于类似实施项目的历史成本数据。由于公司以高度可变的金额范围向不同客户销售Ile AI 平台和相关维护服务,因此综合软件许可和维护性能义务的SSP基于剩余方法。
收入的分类
该公司根据每个类别的不同经济风险概况,将收入分解为描述收入和现金流的性质、金额和时间的类别 。在完成这种分类时,公司评估了具有相似特征的产品和服务的性质、消费市场、销售条款和销售渠道,以使分类的程度有助于了解公司的业务活动和历史业绩。每年评估拆分程度,并视情况评估公司或其业务的变化,无论是内部增长、收购、资产剥离或其他方面。实施 服务以及软件许可和维护相结合的收入在各自的履约义务期内确认。因此,不存在按时间点对收入进行分解的情况,因为公司的所有收入都是随着时间的推移确认的。
关于公司 按客户地理位置划分的收入,地理位置主要根据合同中确定的客户位置确定。如上文《技术合作伙伴政策说明》所述,公司通过技术合作伙伴购买的产品与技术合作伙伴签订合同,并将ILE平台集成到技术合作伙伴自己提供给技术合作伙伴客户的软件解决方案中。在此类合同安排中,公司将技术合作伙伴 确定为其客户。在将技术合作伙伴确定为客户的合同安排中,公司可能知道也可能不知道技术合作伙伴的最终客户。如果公司知道技术合作伙伴的客户,则根据技术合作伙伴客户的位置确定地理位置,反之,如果技术合作伙伴的客户未知,则根据技术合作伙伴的地理位置确定客户地理位置。下面的 表按客户地理位置对收入进行了分类:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
印度 | $ | 162,854 | $ | 138,048 | $ | 126,371 | ||||||
北美 | 194,886 | 116,112 | 47,953 | |||||||||
其他(1) | 62,842 | 55,010 | 43,543 | |||||||||
总收入 | $ | 420,582 | $ | 309,170 | $ | 217,867 |
(1) | 其他包括中东和欧洲的客户。 |
F-87
下表显示了按收入类型分列的收入 :
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
与执行服务有关的收入 | $ | 16,491 | $ | 15,872 | $ | 5,495 | ||||||
软件许可和维护收入合计 | 404,091 | 293,298 | 212,372 | |||||||||
总收入 | $ | 420,582 | $ | 309,170 | $ | 217,867 |
合同资产
合同资产余额是指公司根据其收入确认政策,为已经交付的软件许可证、 实施服务和已经执行但未开具发票的维护服务确认收入的金额。截至2023年12月31日和2022年合约 资产分别为50万美元和940万美元。
合同责任
合同责任是指尚未达到收入确认标准的客户预付款或账单。合同责任主要是与综合软件和维护服务相关的未赚取收入。在截至2023年和2022年12月31日的年度内,分别确认了280万美元的软件和维护服务收入和210万美元的合并软件和维护服务收入,并在期初计入合同 负债余额。
剩余履约义务
截至2023年12月31日, 本公司与客户签订的合同中剩余的履约义务总额为409.6美元,本公司 预计将在未来12个月内将剩余履约义务中的约90%确认为收入。截至2022年12月31日,本公司与客户签订的合同中剩余的履约义务总额为235.1美元,在截至2023年12月31日的一年中,公司确认了这些剩余履约义务中约70%的收入。
收入成本
收入成本包括与客户支持相关的费用和支付给第三方的费用。
所得税
本公司按资产负债法计入所得税 资产负债法要求确认预期未来的递延税项资产和负债 已计入合并财务报表的事件的税务后果。根据此方法,本公司根据合并财务报表与资产及负债的计税基础之间的差额,采用预期差额将拨回的年度的现行税率,以确定递延税项资产及负债。税率变动对递延税项资产及负债的影响在颁布日期 日期期间的综合经营报表中确认。
本公司确认递延税项资产的范围是,本公司认为这些资产更有可能变现。在作出这项决定时,本公司会考虑所有可获得的正面及负面证据,包括现有应课税暂时性差异的未来冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略及近期经营的结果。于2022年期间,本公司录得足够的 利润,以全数发放其于上一期间所建立的估值津贴。因此,自2023年12月31日起,公司 不再保留澳大利亚司法管辖区以外的估值津贴。
本公司根据ASC主题740记录不确定的 纳税头寸,所得税,(“ASC 740”)根据一个分两步走的流程 ,在此流程中,(1)本公司根据该职位的技术优势确定是否更有可能维持税务立场,以及(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税务职位,公司 将确认最终与相关税务机关达成和解后可能实现的50%以上的最大税收优惠金额。
本公司在随附的合并经营报表中确认与所得税支出项上未确认的税收优惠相关的利息和罚金。 截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日,合并资产负债表中的相关税项负债项不计入应计利息或罚金。
研发费用
软件开发成本 在公司确定技术可行性之前按发生的费用计入。技术可行性建立在工作模型完成的基础上。本公司从确定技术可行性到产品准备全面发布之间发生的成本将资本化,并在相关产品的经济寿命内摊销,但须视其可回收程度而定。由于本公司认为其目前的软件产品开发流程基本上是在确定技术可行性的同时完成工作产品,因此到目前为止还没有软件开发成本的资本化 。在ASC主题(985-20)下没有需要资本化的软件开发成本,销售、租赁或营销软件的成本。本公司的研发成本主要是与附注5中讨论的本公司的技术合作伙伴发生的。
F-88
新兴成长型公司 状态
本公司是一家新兴的 成长型公司,其定义见2012年月生效的《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)。根据《就业法案》,新兴成长型公司可以推迟采用《就业法案》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则,直到 这些准则适用于私营公司。本公司已选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,新的或修订的会计准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期,直至其(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期 日期(以较早的日期为准)。因此,这些合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
最近采用的会计公告
2020年8月,FASB发布了ASU第2020-06号,债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有权益合同(分主题815-40)(“ASU第2020-06号”)。发布ASU第2020-06号是为了解决因对具有负债和权益特征的某些金融工具适用普遍接受的会计原则而产生的复杂问题。对于可转换工具,财务会计准则委员会决定减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量。除了取消某些会计模式外,财务会计准则委员会还决定 通过有针对性地改进可转换工具的披露和每股收益指引来提高信息透明度。此更新适用于公共业务实体在2021年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期 。对于所有其他实体,此更新适用于2023年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期。允许提前采用,但不得早于2020年12月31日之后的财政年度 。
2023年1月1日,公司采纳了这一准则,对公司的综合经营业绩、财务状况、现金流或相关披露没有产生实质性影响。2023年1月1日,公司通过了FASB ASU第2016-13号,金融工具 -信贷损失(主题326)(“ASU No.2016-13”)。发布ASU第2016-13号是为了使不同类型金融工具的会计处理保持一致,在形成损失估计时需要考虑更广泛的变量, 并要求立即确认管理层对当前预期信贷损失的估计(“CECL”)。请参阅“应收账款和信用损失准备“以上为进一步的资料。
最近的会计声明 尚未采用
2023年11月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2023-07号,分部报告(主题280):改进了 可报告分部披露,要求公共实体在 年度和中期基础上披露重大分部费用和其他分部项目,并在中期提供有关可报告分部损益和资产的所有披露, 目前每年都需要披露。此外,它还要求公共实体披露首席运营决策者(CODM)的头衔和职位。ASU不会改变公共实体如何识别其运营部门、汇总它们或应用量化的 阈值来确定其应报告的部门。新标准适用于2023年12月15日之后的财年以及2024年12月15日之后的财年内的过渡期,并允许提前采用。公共实体应将本ASU中的 修正案追溯适用于财务报表中列报的所有前期。我们预计这一ASU只会影响我们的 披露,不会影响我们的运营结果、现金流和财务状况。
2023年12月,FASB 发布了ASU 2023-09号,所得税(主题740):所得税披露的改进,重点是税率调节和支付的所得税 。ASU 2023-09号要求公共企业实体(PBE)每年披露使用百分比和货币金额的表格汇率调节 ,细分为特定类别,如果某些调节项目超出指定阈值,则按性质和管辖权进一步细分。此外,所有实体都必须披露按联邦、州/地方和外国以及按司法管辖区分列的已缴纳所得税 退税净额,如果金额至少占所得税支付总额的5% ,扣除已收到退税后的净额。对于PBE,新标准在2024年12月15日之后的年度期间生效,并允许提前采用。实体可以前瞻性地应用本ASU中的修订,提供截至2025年12月31日的修订披露 ,并继续提供前几个时期的修订披露,或者可以通过提供所有呈报期间的修订披露,追溯应用修订 。我们预计这一ASU只会影响我们的披露,而不会影响我们的运营结果、财务状况或现金流。
F-89
3.新的收购
2022年4月4日, 公司完成对In2vate,LLC(“In2vate”)100%权益的收购。In2vate是俄克拉荷马州塔尔萨市的一家风险管理和学习平台提供商。In2vate为200多万用户提供服务,为企业、教育机构、卫生系统和执法机构提供高影响力的风险管理程序和服务。交换的总对价为90万美元,包括215,970股公司普通股和34,030股公司普通股的或有对价,两者的每股价格均为3.53美元,或有对价仅在发生以下任何 事件时才会归属:公司普通股首次公开发行;与特殊目的收购公司合并;合并或合并公司,也是控制权的变更;出售、租赁、转让、独家许可或以其他方式处置本公司的几乎所有资产;或出售或处置本公司的一个或多个子公司(如果基本上 本公司的所有资产均由这些子公司持有)。该或有对价符合永久权益分类的要求,并计入综合资产负债表内的额外实收资本。与收购相关的交易成本总计5万美元,包括在截至2022年12月31日的年度的综合运营报表中的销售、一般和行政费用 ,主要包括法律和其他管理层尽职调查费用。
下表汇总了 收购日转移的对价和收购资产的公允价值以及承担的负债的收购价格分配情况:
量 | ||||
(单位:千) | ||||
交换的总代价减去现金和现金等价物161美元 | $ | 722 | ||
应收账款净额 | $ | 60 | ||
财产和设备,净额 | 454 | |||
商誉和无形资产 | 319 | |||
其他资产 | 1 | |||
收购的总资产 | 834 | |||
应付帐款 | (84 | ) | ||
其他流动负债 | (28 | ) | ||
承担的总负债 | (112 | ) | ||
假设净资产总额 | $ | 722 |
善意是指已支付的对价超出所收购净资产公允价值的部分,并计入综合资产负债表中的其他资产 。善意的分配价值主要与现有员工的价值和通过合并 现有公司职能产生的预期协同效应有关。被收购公司的经营业绩自收购之日起计入公司的综合收入报表 。就税务而言,该声誉可在15年内摊销。
4.应计 费用
下表列出了 截至2023年12月31日和2022年12月31日应计费用的组成部分:
截至 | ||||||||
2023年12月31日 | 12月31日, 2022 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
应计所得税 | $ | 1,742 | $ | 834 | ||||
其他应计费用(1) | 1,240 | 450 | ||||||
总 | $ | 2,982 | $ | 1,284 |
(1) | 其他应计费用包括应计专业服务费、应计利息、应计薪酬和福利以及其他流动负债。 |
5.技术 合作伙伴
2019年,公司与技术合作伙伴签订了一份主协议(“MA”),允许技术合作伙伴按季度从最终用户收取的金额与技术合作伙伴向公司提供和支付的服务成本进行净额结算。MA的初始期限为五年,可自动续期五年。
2021年1月1日,公司 与技术合作伙伴修订了利率,从12个月LIBOR利率加2.0%改为固定利率3.99%,至2023年12月31日。在2023年12月31日之后,公司将与技术合作伙伴的利率修订为至2024年12月31日的5.99%的固定利率。本公司无需偿还任何未偿还余额或应计利息,直至收购协议终止生效之日起十周年 。截至这些合并财务报表的日期,金融管理专员尚未终止。
F-90
下表汇总了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度,技术合作伙伴向公司收取的费用列在收入成本、销售成本、一般和行政费用以及研发费用中:
十二月三十一日, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
收入成本 | $ | 132,111 | $ | 93,753 | $ | 64,834 | ||||||
销售、一般和行政费用 | 127,538 | 96,972 | 68,931 | |||||||||
研发费用 | 128,539 | 97,396 | 70,836 | |||||||||
$ | 388,188 | $ | 288,121 | $ | 204,601 |
向技术合作伙伴支付的从属付款
于2020年12月30日, 连同附注6-债务中所述的2020年定期贷款发行,本公司与技术合作伙伴订立了一项附属协议,据此,应付予技术合作伙伴的款项将排在2020及2021年定期贷款之后。
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
期初余额 | $ | 47,495 | $ | 45,828 | ||||
应计利息 | 1,668 | 1,667 | ||||||
向技术合作伙伴支付从属付款 | $ | 49,163 | $ | 47,495 |
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度中,与向技术合作伙伴支付的附属公司相关的利息支出分别为170万美元。
应收 技术合作伙伴的净账款
执行次级协议后, 公司和技术合作伙伴恢复按季度对收款和服务成本进行净结算,并提供与上述定义相同的利率条款。
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
技术合作伙伴应收账款期初余额 | $ | 10,217 | $ | 727 | ||||
按技术合作伙伴分类的收藏 | 389,361 | 297,710 | ||||||
技术合作伙伴提供的服务成本 | (388,189 | ) | (288,121 | ) | ||||
公司与技术合作伙伴之间的现金净转移 | 2,213 | (99 | ) | |||||
技术合作伙伴应收账款期末余额 | $ | 13,602 | $ | 10,217 |
6.债务
下表列出了 截至2023年和2022年12月31日公司债务的组成部分:
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
2020年定期贷款 | $ | 2,697 | $ | 6,708 | ||||
2021年定期贷款 | 12,299 | 13,377 | ||||||
2023年定期贷款 | 10,000 | - | ||||||
其他贷款 | - | 160 | ||||||
24,996 | 20,245 | |||||||
减去:债务贴现 | 3,800 | 2,394 | ||||||
21,196 | 17,851 | |||||||
减:当前部分 | 10,517 | 8,138 | ||||||
债务的长期部分 | $ | 10,679 | $ | 9,713 |
F-91
截至2023年12月31日、2022年12月31日、 和2021年12月31日止年度,与长期债务相关的合同利息费用 分别为250万美元、200万美元和110万美元。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度,债务发行成本摊销分别为210万美元、320万美元和220万美元。
截至12月31日的年度,未来五年中每年的长期债务债务总年到期时间 如下:
截至2013年12月31日的年度 | 长期债务 | |||
(单位:千) | ||||
2024 | $ | 12,745 | ||
2025 | 8,356 | |||
2026 | 3,895 | |||
总 | $ | 24,996 |
发放定期贷款和认股权证
于2020年12月30日,本公司与Venture Lending&Leending IX,Inc.(“2020贷款人”)订立贷款及担保协议(“2020年定期贷款”),据此,2020年贷款人向本公司提供本金总额为1,000万美元的定期贷款安排。
关于2020年定期贷款,本公司向2020年贷款人的联属公司Venture Lending&Leating IX,LLC发出认股权证,以购买433,597股本公司股份(“2020年认股权证”)。2020年认股权证被归类为负债并按其公允价值入账 因为存在某些认沽权利,可能会迫使本公司在未来基于 不在本公司控制范围内的事件回购2020年权证。2020年权证的行使价为每股6.94美元,可行使至2036年7月31日。如本公司参与一轮优先股融资,该认股权证亦可按任何一轮优先股融资的最低每股价格行使 股优先股。2020年权证 列示于2023年12月31日和2022年12月31日合并资产负债表的权证负债项目内。 截至2023年12月31日,2020年定期贷款的加权平均实际利率为32.4%。
于2021年10月21日, 本公司与Venture Lending&Leending IX,Inc.及WTI Fund X,Inc.(统称为“2021年贷款人”)订立贷款及担保协议(“2021年定期贷款”,连同2020年定期贷款协议, “定期贷款协议”),据此,2021年贷款人向本公司提供本金总额为2,000万美元的定期贷款安排。2023年1月10日,该公司第四次提取了2021年500万美元的定期贷款。2021年定期贷款 的年利率为11.5%。本公司就2021年定期贷款产生债务贴现,与下文提及的 权证的公允价值有关。截至2023年12月31日,2021年定期贷款加权平均实际利率为19.1%。
关于2021年定期贷款,本公司向2021年贷款人的联属公司Venture Lending&Leending IX,LLC和WTI Fund X,LLC发行了认股权证,以购买440,021股本公司普通股(“2021年权证”),其中55,005股于2023年发行,与2021年1月10日从2021年定期贷款中提取的500万美元相关。2021年权证被归类为负债并按其公允价值入账,这是因为存在某些认沽权利,可能会迫使本公司根据本公司无法控制的事件,在未来回购2021年权证。2021年权证的行使价为每股6.94美元,可行权至2037年7月31日。如本公司参与一轮优先股融资,则认股权证亦可按任何一轮优先股融资的最低每股价格行使。2021年权证在2023年12月31日和2022年12月31日合并资产负债表的权证负债项目中列示。
于2023年10月31日,本公司与WTI Fund X,Inc.(“2023年贷款人”)订立贷款及担保协议,根据该协议,2023年贷款人向本公司提供本金总额为1,000万美元的定期贷款(“2023年定期贷款”)。2023年10月31日,本公司提取本金1,000万美元。关于2023年定期贷款,本公司向WTI Fund X,LLC(2023年贷款机构的关联公司)发行了认股权证,购买220,681股普通股。2023年权证的行使价为每股10.14美元,可行使至2038年10月31日。截至2023年12月31日,2023年定期贷款的实际利率为35.9%。
公司2020年、2021年和2023年的定期贷款受契约条款的约束,根据该条款,公司必须在每个财务报告年度结束后六个月内及时缴纳和申报所有税款,并提交经审计的综合财务报表。本公司自成立至2020年12月31日止的任何期间均未支付或提交就业工资税报税表。本公司亦未能在规定时间内提交截至2022年及2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表 。此外,本公司未能按照2023年定期贷款条款的要求,在截至2023年12月31日的年度内,在单独的银行账户中保留200万美元的限制性现金。由于这些违反契约条款的行为,2020、2021和2023年的贷款人在合同上有权要求立即偿还2020、2021和2023年的未偿还定期贷款,但同意放弃所述的每一项违反契约的行为。因此,在合并资产负债表中列报的长期债务的当前部分仅代表在每个资产负债表日期的12个月内合同到期的本金付款。
F-92
以下是2022年1月1日至2023年12月31日已发行和未偿还权证的变更时间表 :
单位 | ||||
截至2021年12月31日的未偿还款项 | 708,609 | |||
已发行的认股权证 | 110,004 | |||
截至2022年12月31日的未偿还款项 | 818,613 | |||
已发行的认股权证 | 275,686 | |||
截至2023年12月31日的未偿还款项 | 1,094,299 |
7.可转换票据
本公司于2023年4月27日与Arrowroot Capital签订了一项可转换票据购买协议,为 附注1-业务性质和列报基础中讨论的拟议业务合并提供资金。可转换票据将计入单利,按日计息 ,年利率为15.0%,直至累计利息超过本金的25.0%,此后按年利率8.0%计息。相当于未偿还本金余额乘以2.75倍,即截至2023年12月31日的4,790万美元与票据上未支付的应计利息之和的金额,应于到期日期和发生任何违约事件(以协议中定义的较早者为准)时到期并支付。可转换票据可发行,本金总额最高可达5,000万美元现金,其中1,740万美元已于2023年12月31日提取。可转换票据将于2025年10月27日到期,除非在到期日之前根据其条款提前转换、赎回或回购。
根据可转换票据购买协议的条款,可转换票据将在2023年4月27日之后包括以下情况下可转换为股票:
● | 发生股权融资时,贷款人可以选择将可转换票据兑换为 在股权融资中发行的股权证券的股份数量,等于票据余额除以股权融资中的股权价格。 |
● | 在完成符合条件的De-spac交易之前,可转换票据将自动全部转换为公司普通股,从而使贷款人有权获得相当于票据余额除以10.00美元的股份数量 。 |
此外,根据票据购买协议,本公司可在2025年10月27日之前的任何时间,在未经持有人同意的情况下,以现金预付相当于票据余额的现金。截至2023年12月31日,可转换票据的公允价值为3,150万美元,截至2023年12月31日的年度,可转换票据的公允价值相应变化增加了1,410万美元。
8.基于股份的薪酬
2021年8月12日,公司 通过了2020年股权激励计划(《计划》)。截至2023年12月31日和2022年12月31日,根据 计划授予的限制性股票单位(RSU)总数分别为8,338,438和7,138,438。这些奖励具有四年服务 要求,其中一年的悬崖归属从雇佣日期开始,并受下文定义的流动资金事项拨备的约束。
截至2023年12月31日及2022年12月31日,本公司与本公司创办人的已发行限制性股票奖励为39,883,388股,服务要求自流动资金活动(定义见下文)之日起计为十年(“创办人限制性股份”),而与一名前雇员的已发行限制性股份则为360,290股,其中服务要求于授出日已被视为已获满足(连同创始人限制性股份,即“限制性股份”)。本公司的40,243,678股已发行限制性股份 与普通股同等参与本公司的所有分派,因为这些限制性股份的持有人有权 享有不可没收的股息权利。每个RSU及限售股份均须遵守以下规定:控制权变更条款;根据经修订的1933年证券法(“证券法”)作出的有效注册 声明;在纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所直接上市;或本公司完成与SPAC的合并或合并,据此,根据证券法下的有效注册声明,尚存公司的普通股在公开发售中公开交易(统称为“流动性事件”)。
F-93
截至2023年12月31日的年度的未归属RSU和受限股摘要 ,其归属取决于流动性事件的实现情况如下:
股份 | 加权平均授权日交易会 价值 | |||||||
RSU | ||||||||
截至2022年1月1日未归属 | 7,138,438 | $ | 3.53 | |||||
授与 | - | - | ||||||
截至2022年12月31日未归属 | 7,138,438 | $ | 3.53 | |||||
授与 | 1,200,000 | $ | 7.39 | |||||
截至2023年12月31日未归属 | 8,338,438 | $ | 4.09 |
股份 | 加权平均 赠与日期交易会 价值 |
|||||||
限售股 | ||||||||
截至2022年1月1日未归属 | 40,243,678 | $ | 3.53 | |||||
授与 | - | - | ||||||
截至2022年12月31日未归属 | 40,243,678 | $ | 3.53 | |||||
授与 | - | - | ||||||
截至2023年12月31日未归属 | 40,243,678 | $ | 3.53 |
截至2023年12月31日,这些奖励的归属取决于流动性事件的实现,未确认的 补偿费用总额为1.761亿美元。
这些RSU和受限股份的归属取决于流动性事件,这些事件被认为在实际发生之前不太可能发生,因此,在实现任何流动性事件之前,不会确认任何基于股份的补偿费用。
9.收入 税
收入前(损失)收入 税收费用(福利)包括以下内容(以千计):
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
国内 | $ | (2,230 | ) | $ | 5,441 | $ | 2,524 | |||||
外国 | (20 | ) | 50 | 29 | ||||||||
所得税(福利)费用前净(亏损)收入 | $ | (2,250 | ) | $ | 5,491 | $ | 2,553 |
所得税拨备 (福利)的组成部分如下(单位:千):
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
当期费用: | ||||||||||||
联邦制 | $ | 637 | $ | 483 | $ | — | ||||||
状态 | 406 | 319 | 32 | |||||||||
外国 | 21 | 21 | — | |||||||||
总当期费用: | 1,064 | 823 | 32 | |||||||||
递延费用(福利): | ||||||||||||
联邦制 | 1,325 | (6,623 | ) | — | ||||||||
状态 | (229 | ) | (172 | ) | — | |||||||
外国 | (3 | ) | (3 | ) | — | |||||||
递延收益总额: | 1,093 | (6,798 | ) | — | ||||||||
所得税总支出(福利): | $ | 2,157 | $ | (5,975 | ) | $ | 32 |
F-94
公司 法定所得税率与公司实际所得税率的对账如下:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
联邦法定利率 | 21.0 | % | 21.0 | % | 21.0 | % | ||||||
影响: | ||||||||||||
扣除联邦税收优惠后的州税 | (6.4 | )% | 1.6 | % | 2.4 | % | ||||||
永久性差异 | (0.3 | )% | 0.2 | % | 0.4 | % | ||||||
FDII规定 | 28.5 | % | (1.6 | )% | 0.0 | % | ||||||
外币利差 | 0.5 | % | 0.2 | % | (0.2 | )% | ||||||
证券公允价值变动 | (139.2 | )% | (0.9 | )% | 0.7 | % | ||||||
国家税率的变化 | 2.4 | % | 11.0 | % | 71.2 | % | ||||||
股票薪酬 | (0.9 | )% | 0.0 | % | 0.3 | % | ||||||
更改估值免税额 | (1.4 | )% | (140.3 | )% | (94.6 | )% | ||||||
实际税率 | (95.8 | )% | (108.8 | )% | 1.2 | % |
递延所得税净额 与以下各项相关的资产余额(以千计):
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
联邦、州和地方净营业亏损结转 | $ | 3,101 | $ | 5,579 | ||||
工资税 | 743 | 643 | ||||||
163J不准予利息 | 224 | 7 | ||||||
资本化R&D费用 | 2,935 | 1,883 | ||||||
应计费用 | 127 | 10 | ||||||
估值扣除前的递延税项资产总额 | 7,130 | 8,122 | ||||||
递延税项负债: | ||||||||
其他 | (80 | ) | (86 | ) | ||||
481(A)调整 | (1,315 | ) | (1,238 | ) | ||||
估值免税额前递延税项负债总额 | (1,395 | ) | (1,324 | ) | ||||
估值免税额 | (32 | ) | — | |||||
递延税项净资产 | $ | 5,703 | $ | 6,798 |
截至2023年12月31日、2022年和2021年,公司的联邦净营业亏损分别为1,450万美元、2,630万美元和3,780万美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,该公司的国家净营业亏损(NOL)结转为2670万美元和3740万美元。结转的联邦净营业亏损可以无限期结转,受80%的应税收入限制。结转的国家净营业亏损将于2037年开始到期。截至2023年12月31日,该公司的海外NOL结转金额为10万美元,主要与澳大利亚有关。截至2022年12月31日,没有外国NOL结转。
截至2023年12月31日,该公司有90万美元用于美国所得税的利息支出结转。整笔90万美元有一个无限期的结转 期。这些结转是可用的,但受某些限制,以抵消未来的应税收入。
未来实现现有暂时性差异和净营业亏损结转的税收优惠,最终取决于结转期内是否存在足够的应纳税所得额。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司进行了评估,以确定是否需要估值津贴。该公司考虑了所有可获得的证据,包括本年度和之前几年的经营业绩,包括正面和负面的证据。除澳洲司法管辖区外,本公司确定未来的应课税收入是可能的,并认为所有递延税项资产变现的可能性较大。 因此,自2023年12月31日起,本公司不再维持澳洲司法管辖区以外的估值免税额。
F-95
减税和就业法案 (“TCJA”)导致第174条对研发支出的处理方式发生了重大变化。在2021年12月31日之后的纳税年度 ,纳税人必须资本化和摊销与其贸易或业务相关的所有已支付或发生的研发支出 。具体地说,美国研发活动的成本必须在五年内摊销 ,外国研发活动的成本必须在15年内摊销-两者都使用年中惯例。在截至2023年12月31日的年度内,公司将450万美元的海外研发费用资本化,用于所得税。
根据《国税法》第382节,如果一家公司经历了一次“所有权变更”,该公司使用变更前的NOL结转和其他变更前的税收属性来抵消变更后的收入的能力可能是有限的。本公司尚未完成评估自Ile 成为第382节所界定的“亏损公司”以来,是否发生了“所有权变更”或是否发生了多次所有权变更的研究。公司股票所有权的未来变化可能不在Ile的控制范围内,可能会引发“所有权变更”。此外,未来将股权作为收购价格组成部分的股权发行或收购 可能会导致“所有权变更”。如果“所有权变更” 已经发生或在未来发生,则NOL结转或其他税务属性的使用可能会受到限制,这可能会 导致公司未来的税务负担增加。
计算本公司的纳税义务时,涉及联邦税收和本公司运营或开展业务所在的多个州的复杂税收法律法规应用中的不确定性。ASC第740条规定,如果不确定的税收状况 更有可能在审查后维持该状况,包括根据技术是非曲直对任何相关的上诉或诉讼程序做出裁决,则可确认该税收状况的税收优惠。
根据美国会计准则第740条,本公司将不确定的 税务头寸记录为负债,并在本公司的判断因评估先前不可得的新信息而发生变化时调整该等负债。由于其中一些不确定性的复杂性, 最终解决方案可能导致的付款与公司当前对未确认的税收优惠负债的估计大不相同。这些差异将在可获得新信息的期间反映为所得税费用的增加或减少。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司未在财务报表中记录任何不确定的税务状况。
本公司在随附的合并经营报表中确认与所得税支出项上未确认的税收优惠相关的利息和罚金。 截至2023年12月31日和2022年12月31日,综合资产负债表中不应计利息或罚金。
未确认税金准备的期初金额和期末金额的对账如下:
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
年初的或有税收总额 | $ | — | $ | 1,715 | ||||
税收或有事项总额的减少 | — | (1,715 | ) | |||||
截至年底的或有税收总额 | $ | — | $ | — |
本公司按照其运营所在司法管辖区的税法的规定提交纳税申报单。在正常业务过程中,本公司应接受联邦和州司法管辖区的审查 。目前没有悬而未决的税务审查。
F-96
10.每股净收益(亏损)
每股基本净(亏损)收入按期内已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄净(亏损)收益 是根据期内已发行普通股的加权平均数和普通股等价物的加权平均数计算的。
本报告所述期间公司已发行普通股的基本净(亏损)收益和稀释后每股净(亏损)收益及加权平均收益计算如下:
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(单位为千,不包括每股和每股金额) | ||||||||||||
每股基本净(亏损)收益: | ||||||||||||
净(亏损)收益 | $ | (4,407 | ) | $ | 11,466 | $ | 2,521 | |||||
分配给参与证券的收益 | — | (3,393 | ) | (358 | ) | |||||||
普通股股东应占净(亏损)收入-基本 | $ | (4,407 | ) | $ | 8,073 | $ | 2,163 | |||||
每股摊薄净(亏损)收益: | ||||||||||||
普通股股东应占净(亏损)收入-基本 | $ | (4,407 | ) | $ | 8,073 | $ | 2,163 | |||||
2019年可换股票据的利息开支 | — | — | 39 | |||||||||
普通股股东应占净(亏损)收入-摊薄 | $ | (4,407 | ) | $ | 8,073 | $ | 2,202 | |||||
计算中使用的份额: | ||||||||||||
加权平均已发行普通股 | 95,782,605 | 95,728,760 | 94,697,428 | |||||||||
稀释证券的加权平均效应: | ||||||||||||
假设转换二零一九年可换股票据 | — | — | 3,345,450 | |||||||||
稀释加权平均已发行普通股 | 95,782,605 | 95,728,760 | 98,042,878 | |||||||||
普通股股东每股净(亏损)收益: | ||||||||||||
基本信息 | $ | (0.05 | ) | $ | 0.08 | $ | 0.02 | |||||
稀释 | $ | (0.05 | ) | $ | 0.08 | $ | 0.02 |
于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度,普通股并无宣布或累计派息。本公司对其限制性股份采用两类 方法,其中包含不可没收的股息权,因此符合参与证券的定义, 要求普通股股东在该期间可供普通股及参与证券使用的收益,须根据普通股及参与证券各自收取股息的权利而分配,犹如该期间的所有收益均已分配一样。净亏损不按合同条款分配给参与证券。本公司截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度的加权平均已发行限制性股份分别为40,243,678股,40,243,678股及15,656,445股。在计算所指期间普通股股东应占每股摊薄净(亏损)收益时,公司不计入根据每个期末未偿还金额列报的以下证券 ,因为计入这些证券将会产生反摊薄效果:
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
购买普通股的认股权证(1) | 1,094,299 | 818,613 | 708,609 | |||||||||
RSU(2) | 8,338,438 | 7,138,438 | 6,988,938 | |||||||||
激励或有对价(3) | 34,030 | 34,030 | — | |||||||||
可转换票据(4) | 4,905,672 | — | — | |||||||||
限售股(5) | 40,243,678 | — | — |
(1) | 库存股方法被应用于权证,在截至2023年和2022年12月31日的年度内,其影响是反摊薄的。因此,它们被排除在稀释每股收益的计算之外。 |
(2) | RSU受制于流动资金事件下的归属条件,如附注8-股份 基础补偿所述。由于该等证券被视为或有可发行股份,而于报告期末仍未应付或有事项,因此该等证券不计入列报期间的每股摊薄净收益(亏损)计算。 |
(3) | 截至报告所述期间结束时,尚未支付应付给发起人的或有对价所涉及的或有事项。因此,这些股份已不计入列报期间的每股摊薄净(亏损)收益计算 。 |
(4) | 可转换票据采用IF转换方法,其中影响在截至2023年12月31日的 年度为反摊薄。因此,它们被排除在稀释每股收益的计算之外。 |
(5) | 限制性股票不包括在截至2023年12月31日的年度的稀释每股收益计算中 ,因为包括此类股票的影响将是反稀释的。 |
F-97
11.工资单 应缴税金
自公司成立至2020年12月31日,公司未支付或提交 就业工资税申报单。从公司成立至2023年12月31日的联邦和州预扣税、雇主 工资税、罚款和利息责任以及相关罚款和利息都记录在合并资产负债表上的应付工资税中。截至2023年12月31日和2022年12月31日,总负债分别为300万美元和280万美元。这些应计项目的相关费用在合并经营报表中记入销售费用、一般费用和行政费用。
12.公平的价值衡量
公司的财务工具包括认股权证负债、2020年定期贷款、2021年定期贷款、2023年定期贷款、其他贷款、可转换票据和应付给技术合作伙伴的附属贷款。
本公司于2023年、2023年和2022年12月31日向技术合作伙伴支付的2020年定期贷款、2021年定期贷款、2023年定期贷款、其他贷款、可转换票据和附属贷款的账面价值和估计公允价值如下:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
本金 金额 | 携带 金额 | 公允价值 | 本金 金额 | 携带 金额 | 公允价值 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
2020年定期贷款 | $ | 2,697 | $ | 2,483 | $ | 2,697 | $ | 6,708 | $ | 5,615 | $ | 6,708 | ||||||||||||
2021年定期贷款 | 12,299 | 11,498 | 12,299 | 13,377 | 12,076 | 13,377 | ||||||||||||||||||
2023年定期贷款 | 10,000 | 7,215 | 10,000 | — | — | — | ||||||||||||||||||
可转换票据 | 17,400 | 31,547 | 31,547 | — | — | — | ||||||||||||||||||
其他贷款 | — | — | — | 160 | 160 | 160 | ||||||||||||||||||
次级应付技术合作伙伴款项 | 49,163 | 49,163 | 49,163 | 47,495 | 47,495 | 47,495 | ||||||||||||||||||
$ | 91,559 | $ | 101,906 | $ | 105,706 | $ | 67,740 | $ | 65,346 | $ | 67,740 |
关于2020年定期 贷款、2021年定期贷款、2023年定期贷款、其他贷款和次级应付技术合作伙伴的款项,公司得出的结论是,公允价值 接近截至2023年和2022年12月31日的本金价值。
可转换债券的公允价值 使用基于情景的方法估计,该方法考虑了每个场景中的转换特征和相关回报。截至2023年12月31日,可转换票据估值模型中使用的 第3级输入数据包括以下内容:
2023年12月31日 | ||||||||||||
兑换活动 | 股权 融资 | 取消空格 交易 | 持有至到期 | |||||||||
概率论 | 8.0 | % | 90.0 | % | 2.0 | % | ||||||
活动日期时间(年) | 0.13 | 0.13 | 1.82 | |||||||||
贴现价差 | 574.2 | % | 574.2 | % | 574.2 | % | ||||||
无风险利率 | 5.6 | % | 5.6 | % | 4.4 | % | ||||||
折扣收益率 | 579.8 | % | 579.8 | % | 578.6 | % |
凭证 负债的公允价值是使用期权定价模型确定的,该模型利用了以下第3级输入:
2023年12月31日 | ||||||||
私人销售场景 (10%可能性) | SPAC场景 (90%可能性) | |||||||
波动率 | 60 | % | 50 | % | ||||
无风险利率 | 4.7 | % | 5.5 | % | ||||
股息率 | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||
6.94美元期权的行使价 | $ | 6.94 | $ | 6.94 | ||||
10.14美元期权的行使价 | $ | 10.14 | $ | 10.14 | ||||
术语 | 1.0年 | 0.1年 | ||||||
权益价值(1) | $ | 585,798,557 | $ | 1,235,675,336 |
(1) | 股权价值源自贴现现金流的加权平均值 、指导公司方法和交易方法。 |
F-98
十二月三十一日, 2022 | ||||
波动率 | 72.0 | % | ||
无风险利率 | 4.5 | % | ||
股息率 | 0.0 | % | ||
行使价 | $ | 6.94 | ||
术语 | 2.0年 | |||
权益价值(1) | $ | 514,210,000 |
(1) | 股权价值源自贴现现金流的加权平均值、指导公司法和 交易方法。 |
公司按经常性公平价值计量的负债 在公平价值等级中分类如下。
2023年12月31日 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
认股权证法律责任 | $ | - | $ | - | $ | 11,870 | $ | 11,870 | ||||||||
可转换票据 | - | - | 31,547 | 31,547 | ||||||||||||
总负债 | $ | - | $ | - | $ | 43,417 | $ | 43,417 |
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
认股权证法律责任 | $ | - | $ | - | $ | 7,645 | $ | 7,645 | ||||||||
总负债 | $ | - | $ | - | $ | 7,645 | $ | 7,645 |
下表总结了 公司按公允价值计量的第3级负债的活动:
搜查令 责任 | ||||
(单位:千) | ||||
截至2022年1月1日的余额 | $ | 6,866 | ||
发行 | 1,027 | |||
公允价值变动 | (248 | ) | ||
截至2022年12月31日的余额 | $ | 7,645 | ||
发行 | 3,454 | |||
公允价值变动 | 771 | |||
截至2023年12月31日的余额 | $ | 11,870 |
敞篷车 备注 | ||||
(单位:千) | ||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | - | ||
发行 | 17,400 | |||
公允价值变动 | 14,147 | |||
截至2023年12月31日的余额 | $ | 31,547 |
在截至 31、2023和2022年12月31日的年度内,1级和2级之间没有任何调拨,也没有调入和调出3级。
13.承付款和或有事项
或有事件
本公司评估 任何可能并可合理评估的或有损失的潜在影响。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月,没有记录或有损失。
虽然本公司预计任何持续事项的解决不会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响,但必须注意的是,这些事项的最终结果仍不确定。如果这些或有事项中的一个或多个出现不利的解决方案 ,可能会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
本公司将继续 监测这些事项,并在必要时披露未来财务报表中的任何重大发展或变化。
F-99
购买承诺
该公司与一个主要客户签订了一份 长期软件许可合同,该合同于2018年开始生效,将于2024年6月到期,但需额外续订 5年。这份合同的年价值为5030万美元。作为协议的一部分,该公司将其软件许可证安装在客户的服务器上,作为交换,客户需要支付访问软件许可证和相关维护服务的年费 。此外,该公司还与客户签订了购买客户最终用户数据的单独合同。这些数据 对于公司开发和使用其下一代人工智能平台至关重要。 此数据采集的年度价格约为3,000万美元。
出售软件许可证 和购买客户的最终用户数据被视为不同和独立的交易。此外,软件许可合同和数据采集合同可以单独取消,而不影响另一份合同,数据采集合同要求任何一方提前12个月通知取消。由于从 客户那里获取的数据具有不同的性质,是以公允价值获得的,主要用于研发目的,因此软件许可合同产生的收入按毛数确认。相反,与数据获取相关的费用也按毛数确认,并归类为研究和开发费用。
此会计处理 准确地反映了这些交易的单独性质,并确保适当确认与软件许可和数据获取活动相关的收入和费用。
财务顾问协议
本公司与指定的财务顾问签订了财务咨询协议,以协助未来的任何股权筹资活动。根据 协议条款,财务顾问将根据以下结构获得补偿:
对于股权募集少于本公司股权资本多数的 ,财务顾问将有权获得相当于股权募集所产生的总收益的5.0%的费用。
如果股权融资占公司股权资本的大部分,则财务顾问的薪酬将根据下列各项中的较大者计算:
i) | 350万美元的固定费用。 |
Ii) | 股权募集总额的1.0%最高可达10亿美元,外加超过10亿美元的股权募集总额的1.5%。 |
这些补偿条款概述了财务顾问基于成功完成股权筹资活动而有权获得的费用。对于非股权交易,具体费用可在逐笔交易的基础上协商,以确保财务顾问的薪酬与股权募集的规模和意义相一致,同时考虑到公司的股权资本和募集资金的总价值 。
诉讼
本公司涉及在正常业务过程中引起的诉讼。此类诉讼预计不会对公司的财务状况、经营结果和现金流产生实质性影响。
14.关联方交易
相关 方应收
截至2023年12月31日及2022年12月31日,本公司向董事收取的应收账款分别为50万美元及60万美元,与本公司代表董事产生的开支有关。
2024年2月,本公司 全额收取各董事应收关联方款项。收款后没有余额未付。
F-100
15.后续活动
本公司评估了自2023年12月31日至2024年4月22日(即可发布这些合并财务报表的日期)之前的所有事件。
完成合并和相关交易
于2024年4月16日(“完成日期”),本公司完成了先前宣布的合并协议(日期为2023年4月27日的合并协议)(“SPAC 交易”)。有关更多详细信息,请参阅注1。
根据美国公认会计原则,业务合并 被计入反向资本重组。根据这种会计方法,虽然ArrowRoot为iLearningEngines,Inc.在业务合并中的流通股权益发行了 股票,但ArrowRoot在财务报告中被视为“被收购”的 公司。因此,该业务合并被视为等同于公司为ArrowRoot的净资产发行股票 ,并伴随着资本重组。Arrowroot的净资产按历史成本列报,并无任何商誉或其他无形资产入账。在业务合并之前的业务将是公司的业务。
随着业务合并的结束,ArrowRoot收购公司(纳斯达克代码:ARRW)更名为“iLearningEngines,Inc.” (“新公司”),并在纳斯达克上市,新代码为“AILE”。
截止日期,根据合并协议的条款进行了 以下交易:
(i) | 目前的ILE股东在截止日期拥有109,684,738股新公司普通股,以换取以前的ILE股票。 |
(Ii) | 前ArrowRoot公众股东在交易结束日拥有638,977股NewCo普通股,以换取前ArrowRoot公众股票; |
(Iii) | Arrowroot的现任和前任附属公司在截止日期拥有8,674,617股新公司普通股 ,以换取以前的ArrowRoot可转换票据和期票; |
(Iv) | 可转换票据-投资者(不包括Arrowroot的关联公司)在成交日拥有11,551,784股新公司的普通股,以换取以前的ILE可转换票据(有关在成交日签订的可转换票据的一部分,请参阅下文 《可转换票据购买协议》); |
(v) | 根据定期贷款的修订,2020年贷款人、2021年贷款人和2023年贷款人在成交 日拥有4,419,998股新公司普通股(有关更多详细信息,请参阅下文《对2020、2021年和2023年定期贷款的修订》)。在2024年4月18日偿还定期贷款后,815,999股新公司普通股被注销。 |
购买可转换票据 协议
与SPAC交易有关,该公司发行和转换了价值2940万美元的2024年可转换票据。公司于2024年3月21日发行了70万美元可转换票据,并于截止日期发行了2,870万美元可转换票据(统称为“2024年可转换票据”)。 2024年可转换票据于截止日期转换为新公司的8,089,532股普通股。
修订2020年、2021年和2023年定期贷款
2024年3月27日,Ile 达成协议,修改2020年、2021年和2023年定期贷款(以下简称定期贷款)。根据修正案,将 定期贷款修改为:
(i) | 修订定期贷款摊销时间表,以换取将于SPAC交易完成后发行的1,019,999股新公司普通股 (“贷款重组股份”) |
(Ii) | 终止2020年权证、2021年权证及2023年权证及各自相关的认沽期权,以换取吾等同意向2020年贷款人、2021年贷款人及2023年贷款人提供合共3,399,999股将于SPAC交易完成后发行的新公司普通股。 |
F-101
如果本公司于(I)2024年4月15日或之前偿还 贷款,则90%的贷款重组股份将被注销;(Ii)2024年5月1日,则80%的贷款重组股份将被注销;(Iii)2024年7月1日,则50%的贷款重组股份将被注销。 本公司于2024年4月18日偿还了定期贷款,815,999股被注销。
此外,修订 规定,如果本公司提前支付定期贷款,则根据本公司的选择,本公司可通过发行若干新公司普通股 股票来预付预付款日期后应计的预定但未支付利息金额的50%,其方法是将(A)(X)未支付的预定利息支付和(Y)2.75的乘积除以(B)新公司普通股在紧接发行日之前的七(7)个交易日内的VWAP。公司于2024年4月18日以现金和159,379股普通股的组合预付了全部定期贷款 。
与第三方供应商洽谈应付款
于2024年3月27日,本公司及财务顾问(参阅附注13)修订财务顾问协议,规定本公司将全权酌情向财务顾问支付现金或新公司股份7,500,000美元,以代替根据财务咨询协议而欠下的任何咨询费或其他费用或开支的全额现金。
公司还以多种形式就应付给其他第三方供应商的帐款进行了 让步谈判。优惠形式包括:(1)对应付总金额提供折扣 ,(2)选择以普通股结算某些应付款项,以及(3)就某些应付款项订立延期付款协议 。特许权于截止日期生效。
拟议的2024年股权激励计划
公司提出了新的2024年股权激励计划,该计划于2024年4月1日获得批准。
东西岸融资
于2024年4月17日(“贷款截止日期”),Legacy iLearningEngines订立贷款及抵押协议(“循环贷款协议”),由Legacy iLearningEngines作为借款方(“借款方”)、贷款方(“贷款方”)及西岸作为贷款方的行政代理及抵押品代理(“代理”)。循环贷款协议规定:(Br)(I)本金总额高达4,000,000美元的循环信贷安排,以及(Ii)未承诺手风琴贷款,允许借款人根据借款人的选择并经代理人批准(统称为“循环贷款”)将循环承诺额增加2,000万美元。借款人于贷款截止日提取4,000万美元循环贷款,(X)用于偿还借款人的定期贷款,(Y)用于一般企业用途。
根据循环贷款协议的条款,根据循环贷款协议的条款,循环贷款协议项下的债务以借款人的几乎所有资产的完善担保权益为抵押,但某些 惯常除外的财产除外。于贷款结束日,本公司与Legacy iLearningEngines的全资附属公司、俄克拉荷马州有限责任公司In2Vate,L.L.C.(“担保人”)与代理人订立了一份担保及保证协议(“担保”),据此担保人就循环贷款协议项下借款人的责任提供担保,并根据担保条款对担保人的几乎所有 资产提供抵押权益。
适用于循环贷款的利率为调整后期限SOFR(1个月或3个月,由借款人选择)加3.50%的年利率,但调整后期限SOFR下限为4.00%。
循环贷款的到期日为2027年4月17日。循环贷款协议包含惯常陈述和保证以及惯常肯定和否定契约,其中包括对债务、留置权、投资、合并、处置、预付其他债务和股息及其他分配的限制。借款人还须遵守循环贷款协议中更全面规定的下列财务契约:(I)最低流动资金、(Ii)计划的最低收入表现、(Iii)最低固定费用覆盖率及(Iv)最高杠杆率。
循环贷款协议 还包括常规违约事件,包括到期未能支付本金、利息或某些其他金额、陈述和担保的重大不准确、违反契诺、特定的交叉违约和其他重大债务的交叉加速、 某些破产和资不抵债事件、某些未解除的判决、担保或担保权益的授予重大无效、 重大不利影响和控制权变更,在某些情况下受某些门槛和宽限期的限制。如果发生一个或多个违约事件 并持续超过任何适用的治疗期,在持有贷款和贷款承诺的贷款人同意下,代理可以终止贷款人继续发放贷款的承诺,或在贷款人的要求下终止贷款人的承诺,并宣布循环贷款协议项下本公司的所有债务立即到期和支付。
F-102
第二部分
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第十三条发行发行的其他费用。
下表列出了除承销折扣和佣金外,本公司应支付的与正在登记的证券的销售相关的所有成本和费用。除美国证券交易委员会注册费外,所有金额均为估计值。
量 | ||||
美国证券交易委员会注册费 | $ | 118,044.01 | ||
会计师的费用和开支 | $ | 75,950.00 | ||
律师费及开支 | $ | 200,000.00 | ||
杂费及开支 | $ | 40,000.00 | ||
总费用 | $ | 433,994.01 |
出售本招股说明书涵盖的普通股股份所涉及的折扣、优惠、佣金及类似的出售费用将由出售证券持有人承担。我们将支付上表中估计的与在美国证券交易委员会登记股份有关的所有费用(折扣、优惠、佣金和类似的出售费用 )。
项目14.对董事和高级职员的赔偿
经修订的特拉华州一般公司法(“DGCL”)第145节规定,公司可赔偿董事及高级管理人员以及其他雇员和个人因 该人是或曾经是登记人的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、待决或已完成的任何诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的开支 、判决、罚款及为达成和解而支付的款项。DGCL规定,第145条并不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东投票或公正董事或其他方式可能享有的其他权利。注册人的公司注册证书和章程规定注册人在DGCL允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿。
《董事条例》第(Br)102(B)(7)节允许公司在其公司注册证书中规定,公司的董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任,但以下责任除外:(1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务,(2)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为。(3)非法支付股息或非法 股票回购、赎回或其他分配,或(4)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。注册人的公司注册证书在DGCL允许的最大范围内规定了这种责任限制。
注册人已与其每一位董事和高管签订了赔偿协议,除公司注册证书中规定的赔偿外,还将提供合同赔偿。每项赔偿协议都规定,注册人在适用法律允许的最大范围内,向注册人或在我们要求下,作为高级管理人员或董事向其他实体提供服务所产生的索赔、诉讼或诉讼相关的某些费用和费用进行赔偿和垫付。我们认为,这些条款和协议对于吸引合格董事是必要的。
II-1
登记人还维持标准的保险政策,在此保险制度下,登记人以登记人董事和高级职员的身份,为其董事和高级职员提供以下保险:(1)为其董事和高级职员因失职或其他不法行为而产生的索赔 提供保险,以及(2)登记人根据登记人公司注册证书和章程中包含的任何赔偿条款或其他法律问题 向登记人支付的款项。
第十五项近期销售的未登记证券。
以下列表列出了我们自2021年1月1日以来出售的所有未注册证券的相关信息:
(1)在2020年11月,我们发行了总计5,750,000股ArrowRoot B类普通股,总认购价为30,000美元。2020年12月31日,我们完成了4股5股的拆分,发行了7,187,500股ArrowRoot B类普通股;
(2)在2021年3月,我们以每份1美元的价格向保荐人发行了8,250,000份私募认股权证, 产生了8,250,000美元的毛收入;
(3)在2024年4月,基本上与交易结束同时,我们在根据2024年可转换票据购买协议转换最初以私募方式发行的2024年可转换票据时,向2024年可转换票据的持有人发行了8,089,532股我们的普通股 ;
(4)在2024年4月,基本上与交易结束同时,我们根据与某些投资者达成的不赎回协议,向某些投资者发行了82,091股普通股,作为该等投资者不行使赎回权的代价;
(5)在2024年4月,基本上与交易结束同时,我们向保荐人发行了460,384股普通股,用于偿还 向ARRW发行的无担保本票项下的所有未偿债务;
(6)于2024年4月,大体上与交易完成同时,吾等根据与In2vate,L.L.C.及贷款人的贷款文件第二次综合修正案向贷款人发行4,419,998股普通股,作为在业务合并前修订WTI贷款协议下摊销时间表的代价 。815,999股普通股随后根据 对In2vate,L.L.C.贷款文件的第二个综合修正案被注销;
(7)在2024年4月,我们根据贷款文件第二次总括修正案向贷款人发行159,379股普通股,作为全额偿还WTI贷款协议下所有未偿债务的代价;
(8)在2024年6月,我们根据BTIG修正案,以每股5.87美元的价格向BTIG,LLC发行了511,073股普通股,用于支付某些企业合并交易的费用 ;
(9)在2024年6月,我们向Cantor Fitzgerald&Co.发行了1,022,146股普通股,以代替支付总额为6,000,000美元的递延承销佣金,根据与交易有关的费用调整协议,每股价格为5.87美元;以及
(10)在2024年6月,我们根据库利费用协议,以每股5.87美元的价格向Cooley LLP 发行了221,465股普通股,用于支付业务合并交易 费用。
上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开招股。我们相信,根据证券法第4(A)(2)节(以及根据证券法颁布的D法规),这些交易中的每一笔都是根据证券法第4(A)(2)节(以及根据证券法颁布的规则D)作为不涉及任何公开发行的发行人的交易或根据证券法第3(B)节颁布的规则701作为发行人根据规则701规定的福利计划和补偿合同进行的交易而获得豁免的。每项交易中证券的接受方均表示其收购证券的意向仅用于投资,而不是为了出售或与其任何分销相关的销售,并在这些交易中发行的股票上放置了适当的图例。所有收件人都可以通过与我们的关系充分访问有关我们的信息。这些证券的出售是在没有任何一般招揽或广告的情况下进行的。
II-2
项目 16. 展品和财务报表附表
通过引用并入 | ||||||||||
展品编号 |
描述 |
时间表/ |
文件编号 |
展品 |
归档 | |||||
2.1 | Arrowroot Acquisition Corp.于2023年4月27日签署的合并协议,ARAC Merger Sub,Inc.,和iLearningEngines,Inc. | 8-K | 001-40129 | 2.1 | 2023年5月2日 | |||||
3.1 | iLearningEngines,Inc.的第二次修订和重述注册证书 | 8-K | 001-40129 | 3.1 | 2024年4月22日 | |||||
3.2 | iLearningEngines,Inc.修订和重述章程 | 8-K | 001-40129 | 3.2 | 2024年4月22日 | |||||
4.1 | 修订和重述的注册权协议,日期为2024年4月16日,由iLearningEngines,Inc.,Arrowroot Acquisition LLC的成员以及iLearningEngines,Inc.的某些前股东。 | 8-K | 001-40129 | 10.1 | 2024年4月22日 | |||||
4.2 | 普通股证书样本。 | 8-K | 001-40129 | 4.1 | 2024年4月22日 | |||||
4.3 | 授权书样本。 | 8-K | 001-40129 | 4.2 | 2024年4月22日 | |||||
4.4 | Arrowroot Acquisition Corp.于2021年3月4日签署的令状协议以及大陆股票转让与信托公司,作为授权书代理。 | 8-K | 001-40129 | 4.1 | 2021年3月5日 | |||||
4.5 | 2020年认股权证形式,收购iLearningEngines Inc.的行使股票。 | S-4/A | 333-274333 | 4.6 | 2023年12月8日 | |||||
4.6 | 2021年认股权证表格,用于收购iLearningEngines Inc.的行使股票。 | S-4/A | 333-274333 | 4.7 | 2023年12月8日 | |||||
4.7 | 2023年认股权证表格,用于收购iLearningEngines Inc.的行使股票。 | S-4/A | 333-274333 | 4.8 | 2023年12月8日 | |||||
4.8 | 表格 限制性股票协议 | 8-K | 001-40129 | 4.7 | 2024年4月22日 | |||||
5.1 | 意见 Cooley LLP | S-1 |
333-279908 | 5.1 | 2024年6月3日 | |||||
10.1 | Arrowroot Acquisition Corp.签署的赞助商支持协议形式iLearningEngines,Inc.,Arrowroot Acquisition LLC。以及iLearningEngines,Inc.的某些股东。 | S-4 | 333-274333 | 10.14 | 2023年9月5日 | |||||
10.2 | Arrowroot Acquisition Corp.签署的股东支持协议形式,iLearning Engines,Inc.以及iLearningEngines,Inc.的某些股东。 | S-4 | 333-274333 | 2.2 | 2023年9月5日 | |||||
10.3*+ | IHealthEngines Inc.和Harish Chidambaran之间的高管聘用协议,日期为2011年1月1日 | S-4/A | 333-274333 | 10.21 | 2023年12月8日 | |||||
10.4*+ | ILearningEngines Inc.和Sayed Farhan Naqvi之间的高管聘用协议,日期为2019年2月20日 | S-4/A | 333-274333 | 10.22 | 2023年12月8日 |
II-3
通过引用并入 | ||||||||||
展品编号 |
描述 |
时间表/ |
文件编号 |
展品 |
归档 | |||||
10.5*+ | ILearningEngines Inc.和Balakrishnan Arackal之间的高管聘用协议,日期为2018年10月10日 | S-4/A | 333-274333 | 10.23 | 2023年12月8日 | |||||
10.6*# | ILearningEngines FZ-LLC和Ramakrishnan Parameswaran之间的雇佣邀请函,日期为2022年9月15日 | S-4/A | 333-274333 | 10.24 | 2023年12月8日 | |||||
10.7* | ILearningEngines Inc.和David·塞缪尔之间的高管聘用协议,日期为2023年10月12日 | S-4/A | 333-274333 | 10.25 | 2023年12月8日 | |||||
10.8* | ILearningEngines Inc.2020股权激励计划 | S-4/A | 333-274333 | 10.19 | 2023年12月8日 | |||||
10.9* | ILearningEngines Inc.2020股权激励计划下的限制性股票单位协议和授予通知的格式 | S-4/A | 333-274333 | 10.20 | 2023年12月8日 | |||||
10.10* | iLearning Engines,Inc. 2024年股权激励计划。 | 8-K | 001-40129 | 10.11 | 2024年4月22日 | |||||
10.11* | 2024年股权激励计划下股票期权授予通知书格式和股票期权协议格式。 | 8-K | 001-40129 | 10.12 | 2024年4月22日 | |||||
10.12*+ | 2024年股权激励计划下限制性股票单位授予通知书格式和限制性股票单位协议格式。 | 8-K | 001-40129 | 10.13 | 2024年4月22日 | |||||
10.13* | iLearning Engines,Inc. 2024年员工股票购买计划。 | 8-K | 001-40129 | 10.14 | 2024年4月22日 | |||||
10.14* | 公司与其董事和高管签订的赔偿协议形式。 | 8-K | 001-40129 | 10.15 | 2024年4月22日 | |||||
10.15+ | ILearningEngines Inc.和Venture Lending&Leending IX,Inc.之间的贷款和担保协议,日期为2020年12月30日。 | S-4/A | 333-274333 | 10.26 | 2023年12月8日 | |||||
10.16+# | ILearningEngines Inc.和Venture Lending&Leending IX,Inc.之间的贷款和担保协议补充协议,日期为2020年12月30日。 | S-4/A | 333-274333 | 10.27 | 2023年12月8日 | |||||
10.17 | ILearningEngines Inc.和Venture Lending&Leending IX,Inc.之间日期为2021年10月21日的贷款和担保协议的第1号修正案。 | S-4/A | 333-274333 | 10.28 | 2023年12月8日 | |||||
10.18+ | 贷款 iLearningEngines Inc.和安全协议,日期为2021年10月21日和Venture Lending & Leason IX,Inc.和 WTI Fund X,Inc. | S-4/A | 333-274333 | 10.29 | 2023年12月8日 | |||||
10.19+# | ILearningEngines Inc.与Venture Lending&Leending IX,Inc.和WTI Fund X,Inc.之间的贷款和担保协议补充协议,日期为2021年10月21日。 | S-4/A | 333-274333 | 10.30 | 2023年12月8日 | |||||
10.20+ | ILearningEngines Inc.和WTI Fund X,Inc.之间的贷款和担保协议,日期为2023年10月31日。 | S-4/A | 333-274333 | 10.31 | 2023年12月8日 |
II-4
通过引用并入 | ||||||||||
展品编号 |
描述 |
时间表/ 表格 |
文件编号 |
展品 |
归档 | |||||
10.21+# | ILearningEngines Inc.和WTI Fund X,Inc.之间的贷款和担保协议补充协议,日期为2023年10月31日。 | S-4/A | 333-274333 | 10.32 | 2023年12月8日 | |||||
10.22+# | ILearningEngines Inc.和Venture Lending&Leending IX,Inc.之间的知识产权安全协议,日期为2020年12月30日。 | S-4/A | 333-274333 | 10.33 | 2023年12月8日 | |||||
10.23+# | ILearningEngines Inc.与Venture Lending&Leending IX,Inc.和WTI Fund X,Inc.之间的知识产权安全协议,日期为2021年10月21日。 | S-4/A | 333-274333 | 10.34 | 2023年12月8日 | |||||
10.24+# | ILearningEngines Inc.和WTI Fund X,Inc.之间的知识产权安全协议,日期为2023年10月31日。 | S-4/A | 333-274333 | 10.35 | 2023年12月8日 | |||||
10.25 | 2023年可转换票据购买协议格式。 | S-4 | 333-274333 | 10.15 | 2023年9月5日 | |||||
10.26 | 2023年可转换票据形式。 | S-4/A | 333-274333 | 10.16 | 2024年1月5日 | |||||
10.27 | 2024年可转换票据购买协议格式。 | 8-K | 001-40129 | 10.28 | 2024年4月22日 | |||||
10.28+ | 表格 2024年可转换票据。 | 8-K | 001-40129 | 10.29 | 四月 2024年22月 | |||||
10.29 | 从属协议的格式。 | 8-K | 001-40129 | 10.30 | 2024年4月22日 | |||||
10.30+# | 贷款和担保协议,日期为2024年4月17日,由iLearningEngines Holdings,Inc.作为借款人、East West Bank作为代理人和贷款人签署。 | 8-K | 001-40129 | 10.31 | 2024年4月22日 | |||||
10.31+ | 2024年4月17日签署的知识产权安全协议,由iLearningEngines Holdings,Inc.和In2vate,L.C.作为设保人,为东西西岸的利益而签订。 | 8-K | 001-40129 | 10.32 | 2024年4月22日 | |||||
10.32 | 担保和担保协议,日期为2024年4月17日,由iLearningEngines Holdings,In2vate,L.L.C作为债务人,以及East West Bank作为贷款人的代理人签署。 | 8-K | 001-40129 | 10.33 | 2024年4月22日 | |||||
10.33 | ILearningEngines Holdings,Inc.和Experion Technologies,FZ LLC之间的从属协议,日期为2024年4月17日。 | 8-K | 001-40129 | 10.34 | 2024年4月22日 | |||||
10.34+# | ILearningEngines Holdings,Inc.作为借款人,InIn2vate,L.L.C,Venture Lending&Leating IX,Inc.和WTI Fund X,Inc.作为贷款人,对贷款文件进行的第二次总括修正案。 | 8-K | 001-40129 | 10.35 | 2024年4月22日 | |||||
10.35 | Cantor Fitzgerald&Co.、ArrowRoot Acquisition Corp.和iLearningEngines Inc.于2024年3月27日签署的降低费用协议。 | 8-K | 001-40129 | 10.36 | 2024年4月22日 | |||||
10.36 | 2024年3月27日对2020年6月5日由瑞穗证券美国有限责任公司、iLearningEngines Inc.和Arrowroot Acquisition Corp.签署的信函协议的第1号修正案。 | 8-K | 001-40129 | 10.37 | 2024年4月22日 |
II-5
通过引用并入 | ||||||||||
展品编号 |
描述 |
时间表/ |
文件编号 |
展品 |
归档 | |||||
10.37 | 对2024年3月27日BTIG、LLC和Arrowroot Acquisition Corp.之间的信函协议的修正案。 | 8-K | 001-40129 | 10.38 | 2024年4月22日 | |||||
10.38 | 费用等值 协议日期为2024年3月27日,由Cooley LLP、Arrowroot Acquisition Corp.和iLearningEngines Inc.签署 | S-1 | 333-279908 |
10.38 | 2024年6月3日 | |||||
10.39^ | iLearningEngines,Inc.于2024年5月31日签署的费用等效协议第1号修正案和Cooley LLP | |||||||||
10.40 | 远期购买协议,日期:2023年4月26日 | S-4/A | 333-274333 | 10.16 | 2023年11月6日 | |||||
10.41^ | Polar Multi-Strategy Master Fund、Arrowroot Acquisition Corp.和iLearningEngines Inc.于2024年4月9日签署的信函协议 | |||||||||
10.42^ | 第一修正案 iLearningEngines Holdings,Inc.之间的贷款和担保协议,作为借款人、东西岸、行政代理人, 及其贷方 |
|||||||||
16.1 | 史密斯+布朗,个人电脑写给美国证券交易委员会的信。 | 8-K | 001-40129 | 16.1 | 2024年4月22日 | |||||
21.1 | ILearningEngines,Inc.子公司列表。 | 8-K | 001-40129 | 21.1 | 2024年4月22日 | |||||
23.1^ | 独立注册会计师事务所Marcum LLP的同意 | |||||||||
23.2^ | 独立注册会计师事务所WithumSmith + Brown,PC的同意书 | |||||||||
23.3 | 库利的同意 LLP(包含在图表5.1中)。 | S-1 |
333-279908 |
23.3 | 2024年6月3日 | |||||
24.1 | 授权书(包括在签名页上) | S-1 |
333-279908 |
24.1 | 2024年6月3日 | |||||
101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |||||||||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |||||||||
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |||||||||
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |||||||||
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |||||||||
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |||||||||
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 | |||||||||
107 | 备案 费用表 | S-1 | 333-279908 |
107 | 2024年6月3日 |
^ | 随函存档。 |
+ | 根据S-K条例第601(A)(5)项,本协议的附表和证物已被省略。如有任何遗漏的时间表和/或展品,美国证券交易委员会将根据要求提供副本。 |
# | 根据法规S-K第601(b)(10)(iv)项,本附件的某些 部分已被省略,因为它们不是重要的,并且是注册人视为私人或机密的信息类型。注册人同意应要求向SEC提供未经编辑的 附件或其任何部分副本 |
* | 表示 管理合同或补偿计划或安排。 |
II-6
项目 17. 承诺
以下签署的注册人承诺:
(a) | 在提供报价或销售的任何期间, 提交本注册声明的生效后修订 : |
(i) | 包括1933年《证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书; |
(Ii) | 在招股说明书中反映在本注册声明(或其最新生效后修订)生效日期后产生的任何事实或事件,这些事实或事件单独或在 中汇总,代表本注册声明中所述信息的根本更改。尽管如上所述,发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额),以及与估计最大发行量范围的低端或高端的任何偏差,可能会反映在根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书格式,总体而言,数量和价格的变化不超过有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%。和 |
(Iii) | 包括以前未在本注册声明中披露的与分销计划有关的任何重要信息,或在本注册声明中对此类信息进行任何重大更改。 |
(b) | 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任,包含招股说明书形式的每一项生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新登记 声明,而届时发行该等证券应视为首次诚意发售。 |
(c) | 通过生效后的修订从注册中删除在发行终止时仍未出售的任何已注册的证券。 |
(d) | 为根据1933年证券法确定对任何买方的责任, 根据规则424(B)提交的每份招股说明书是与发售有关的登记声明的一部分,除根据规则430B提交的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书外,自注册声明生效后首次使用之日起,应被视为注册声明的一部分并包括在注册声明中。但是,作为登记声明的一部分的登记声明或招股说明书中作出的任何声明,或在通过引用而并入或被视为并入作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明,作为在这种首次使用之前具有销售合同时间的购买者,取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明,而该声明是注册声明或招股说明书的一部分,或在紧接该注册声明或招股说明书首次使用日期之前在任何此类文件中作出的声明。 |
(e) | 为根据1933年《证券法》确定注册人在证券的初始分销中对任何购买者的责任,以下签署的注册人 根据本注册声明 在以下签署的注册人的首次证券发售中承担责任,无论以何种承销方式将证券 出售给买方,如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给该买方的, |
(i) | 与根据第424条规定必须提交的发售有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书 ; |
(Ii) | 任何与招股有关的免费书面招股说明书,该招股说明书由以下签署的注册人或其代表编写,或由签署的注册人使用或提及; |
(Iii) | 与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的 部分,其中包含以下签署登记人或其代表提供的关于下文登记人或其证券的重要信息 ;以及 |
(Iv) | 以下签署的注册人向购买者提出的要约中的任何 其他信息。 |
由于注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据前述条款或其他规定对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策,因此不能强制执行。如果 上述董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求,则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则注册人将就此类责任(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求。向具有适当管辖权的法院提交问题: 他们的此类赔偿是否违反1933年《证券法》所表达的公共政策,并将受此类发行的最终裁决 管辖。
II-7
签名
根据《证券法》的要求 ,登记人已正式促使以下签署人(经正式授权)于2024年7月1日在马里兰州贝塞斯达代表其签署本登记声明。
ILEARNINGENGINES, Inc. | |||
作者: | /S/ 哈里什·奇丹巴兰 | ||
姓名: | 哈里什·奇丹巴兰 | ||
标题: | 首席执行官 |
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ Harish 奇丹巴兰 | 首席执行官兼董事会主席 | 2024年7月1日 | ||
哈里什·奇丹巴兰 | (首席行政主任) | |||
* | 首席财务官 | 2024年7月1日 | ||
法尔汉·纳克维 | (首席财务会计官) | |||
* | 主任 | 2024年7月1日 | ||
巴拉克里希南·阿拉卡尔 | ||||
* | 主任 | 2024年7月1日 | ||
马修·巴格 | ||||
* | 主任 | 2024年7月1日 | ||
伊恩·戴维斯 | ||||
* | 主任 | 2024年7月1日 | ||
布鲁斯·梅尔曼 | ||||
* | 主任 | 2024年7月1日 | ||
迈克尔·莫伊 | ||||
* | 主任 | 2024年7月1日 | ||
托马斯·奥利维尔 |
* 作者: /s/ Harish Chidambaran | |
哈里什·奇丹巴兰 |
事实律师
II-8