展览 10.1

卡住的公司

六月 2024 年 28 日

持有人普通股购买权证

回复：	诱惑要约行使普通股购买权证

亲爱的持有人：

扣押 Inc.（“公司”）很高兴向您（“持有人”、“您” 或类似人物）提供术语）获得（i）购买公司普通股的新认股权证的机会，面值为每股0.0001美元股份（“普通股”），以及（ii）降低行使价（定义见相应的现有认股权证）公司的A系列普通股购买权证（“A系列认股权证”）和B系列普通股持有人签名页上列出的公司购买认股权证（“B系列认股权证”）（统称您持有的 “现有认股权证”），以代价您以现金形式行使所有现有认股权证，如本文签名页所述。发行现有认股权证所依据的普通股（“现有认股权证”）认股权证股票”）已根据S-1表格（文件编号333-276502）上的注册声明（经修订为日期，“注册声明”）。注册声明目前生效，在行使现有声明后根据本信函协议签订的认股权证将对现有认股权证的发行生效。大写条款不是此处另有定义应具有新认股权证（定义见此处）中规定的含义。

这个公司希望将现有认股权证的行使价（定义见相应的现有认股权证）降至每份0.585美元股份（“降低的行使价”）。作为以全额现金行使所有现有认股权证的对价持有人在本协议当天或之前按持有人签名页（“认股权证行使”）上的规定持有执行时间（定义见下文），公司特此提议向您出售和发行（i）新购买的未注册的C系列普通股根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条发出的认股权证（“C系列新认股权证”）（“证券”）法案”），最多购买一定数量的普通股（“C系列新认股权证”），等于您在下述认股权证行使中行使持有的A系列认股权证时发行的现有认股权证数量的200％以及 (ii) 新的未注册的D系列普通股购买认股权证（“D系列新认股权证”），统称为根据《证券法》第4 (a) (2) 条，C系列新认股权证，即 “新认股权证”），最多可购买一些普通股（“D系列新认股权证”）以及C系列新认股权证的合计股份，“新认股权证”），相当于行使时发行的现有认股权证股份数量的200％您在下述认股权证行使中持有的B系列认股权证。新认股权证的每股行使价应相等至0.585美元，视新认股权证的规定进行调整，并可在股东批准后随时行使日期和C系列新认股权证的行使期自股东批准之日起五（5）年，前提是如果是日期不是交易日，而是下一个交易日，C系列新认股权证应采用附录中规定的格式本协议A和D系列新认股权证的行使期自股东批准之日起两（2）年，前提是：如果该日期不是交易日，则紧随其后的交易日，D系列新认股权证应采用规定的格式在此附录 A 中。

这个新的认股权证将在收盘时交付（定义见下文），此类新认股权证以及任何标的股份除非根据《证券法》进行销售登记，否则在行使新认股权证时发行的普通股将是包含惯常的限制性说明以及未注册认股权证和未注册股票的典型语言。尽管如此如果任何认股权证行使会导致持有人超过受益所有权，则此处任何与之相反的内容现有认股权证第 2 (e) 节（或，如果适用）中规定的限制（“受益所有权限制”）在持有人选择时（9.99％），公司只能向持有人发行一定数量的现有认股权证根据持有人的指示，不得使持有人超过其中允许的最大现有认股权证股份数量余额将暂时搁置，直到持有人通知余额（或其一部分）可以据此发放为止限制，哪些暂停应通过现有认股权证来证明，此后应视为已预付认股权证（包括全额现金支付（行使价全额），并根据现有认股权证的行使通知行使（不提供额外的）行使价应到期并支付）。双方特此同意，就现行而言，受益所有权限制认股权证如持有人签名页所述。

明确地在遵守下文本段之后的段落的前提下，持有人可以通过在下方签署本信函协议来接受此提议，这种接受构成持有人按规定的总行使价全额行使现有认股权证在美国东部时间上午 9:00 或之前，在持有人的签名页（“认股权证行使价”）上 2024 年 6 月 28 日（“执行时间”）。

此外，公司同意本文所附附件A中规定的陈述、担保和承诺。持有人代表和保证，自本文发布之日起，其行使任何新认股权证的日期都将是 “经认可的” 投资者”，定义见根据《证券法》颁布的D条例第501条，并同意新认股权证将包含发行时的限制性说明，行使新认股权证时不能发行的新认股权证和普通股将根据《证券法》注册，除非本文所附附件A中另有规定。此外，持有人陈述和保证它正在收购新认股权证作为自有账户的本金，与之没有直接或间接的安排或谅解任何其他需要分发或与新认股权证或新认股权证的分配有关的人员（此陈述不是限制持有人根据《证券法》下的有效注册声明出售新认股权证的权利或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法）。

这个持有人明白，新认股权证和新认股权证的发行不是，也可能永远不会在证券下注册任何州的法案或证券法，因此，代表此类证券的每份证书（如果有）均应带有图例基本上类似于以下内容：

“这个该证券的要约和出售尚未在任何证券交易委员会或证券委员会登记根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免规定，因此，除非根据证券下的有效注册声明，否则不得发行或出售该证券根据证券法注册要求的现有豁免采取行动或参与不受证券法注册要求约束的交易并符合适用的州证券法。”

证书证明新认股权证股份不得包含任何图例（包括上述图例），(i) 而注册声明根据《证券法》，涵盖此类新认股权证股份的转售将在（ii）出售此类新认股权证股份后生效根据《证券法》第144条，（iii）此类新认股权证股票是否有资格根据第144条出售（假设无现金）行使新认股权证），无需要求公司遵守当前所需的公开信息根据有关此类新认股权证股份的第144条，没有交易量或销售方式限制，(iv) 如果此类新认股权证股可能是根据第144条（假设以无现金方式行使新认股权证）出售，然后公司遵守了当前的公开信息根据第144条，此类新认股权证的规定为必填项，或 (v) 如果证券的适用要求未要求提供此类说明法案（包括证券交易委员会（“委员会”）工作人员发布的司法解释和声明以及条款（i）至（v）中最早的 “删除日期”）。公司应促使其法律顾问签发如果公司和/或转让代理要求生效，请在删除日期之后立即向转让代理人提供法律意见根据本协议删除图例，或应持有者的要求，哪种意见在形式和实质上应是合理可接受的致持有人。自删除之日起及之后，此类新认股权证股份的发行不含任何图例。公司同意在删除日期之后或在本节中不再需要此类图例时，它将不迟于一 (1) 次交易持有人向公司或过户代理人交付代表已发行的新认股权证的第二天使用限制性图例（例如第一（1）^st) 交易日，“传奇移除日期”），交付或导致向持有人交付一份不含所有限制性和其他图例的代表此类股票的证书，或应要求交付给持有人的持有人应按照存托信托公司系统的指示，将持有人主要经纪人的账户存入存托信托公司系统持有人。

在除了持有人其他可用的补救措施外，公司还应以现金向持有人支付，(i) 作为部分违约金每股1,000美元的新认股权证股票（基于普通股在新认股权证股份当日的VWAP），而不是作为罚款提交给转让代理），交付以删除限制性图例，每个交易日10美元（增加到每笔交易20美元）在传奇移除日期之后的每个交易日（此类损害赔偿开始累积后的第五（5）个交易日），直到此类证书为止交付时不带图例以及 (ii) 如果公司未能 (a) 向持有人签发和交付（或促成交货）图例移除日期：代表新认股权证股份的证书，不含所有限制性和其他图例，以及 (b) 如果在 Legend 移除日期之后，持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）普通股进行交割持有人满足普通股数量的全部或任何部分的出售，或出售普通股的部分股份普通股等于持有人预计从公司获得的普通股数量的全部或任何部分因此，没有任何限制性说明，金额等于持有人总购买价格（包括经纪佣金）的超出部分以及以这种方式购买的普通股的其他自付费用（如果有）（包括经纪佣金和其他自付费用）与（A）公司要求向持有人交付的数量的新认股权证股份的产品相比的费用（如果有）传奇移除日期以及持有人必须购买股票以及时满足交付要求的日期，乘以按（B）持有人出售该数量普通股的加权平均价格。

如果该报价已被接受，交易文件将在执行时间之前执行，然后在执行后尽快执行时间，但无论如何都不迟于本文发布之日美国东部时间上午 9:00，公司应发布新闻稿，披露信息特此设想的交易的实质性条款，并应在8-K表格上向委员会提交最新报告，披露信息下文设想的交易的所有重要条款，包括将本信函协议作为一项向委员会提交在《交易法》要求的时间内将其展出。自此类新闻稿发布之日起，公司代表告知您，它应公开披露本公司或其任何相应提供给您的所有重要非公开信息与下文所述交易有关的高级职员、董事、雇员或代理人。此外，自生效之日起发布此类新闻稿时，公司承认并同意，以下任何及所有保密或类似的义务公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事之间的任何书面或口头协议，一方面，代理人、员工或关联公司应终止，另一方面，您和您的关联公司应终止。该公司代表，认股权证和承诺，在接受本要约后，现有认股权证股份应在收盘时发行，不含任何传说或对持有人转售的限制。

没有晚于第一个 (1)^st) 公开披露下述交易之日后的交易日，即收盘日（“关闭”）应在双方商定的地点进行。除非 H.C. Wainwright 另有指示 & Co., LLC（“配售代理人”），现有认股权证股份的结算应通过 “交割” 进行与付款”（“DVP”）（即，在截止日期（定义见下文），公司应发行现有以持有人名义和地址注册的认股权证股票，以书面形式提供给公司并由过户代理人发行直接存入持有人指定的配售代理人的账户；收到此类现有认股权证后，配售代理人应立即以电子方式向持有人交付此类现有认股权证，并应同时付款配售代理人（或其清算公司）通过电汇给公司）。认股权证截止日期演习应称为 “截止日期”。

这个公司承认并同意，持有人在本信函协议下的义务是多项的，而不是与义务共同承担的公司现有认股权证或其他认股权证的任何其他持有人（均为 “其他持有人”）与行使此类认股权证相关的任何其他协议（“其他认股权证行使协议”）和持有人不以任何方式对任何其他持有人履行义务或任何此类其他认股权证行使承担任何责任协议。本信函协议中的任何内容以及持有人根据本协议采取的任何行动均不应被视为构成持有人和其他持有人作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或设定推定持有人和其他持有人以任何方式就此类义务或交易采取一致行动或集体行动根据本信函协议的设想，公司承认持有人和其他持有人没有采取一致行动，或集体履行本信函协议或任何其他认股权证行使协议所设想的此类义务或交易。公司和持有人确认持有人已独立参与了计划交易的谈判特此征求自己的律师和顾问的意见。持有人有权独立保护和行使自己的权利，包括但不限于本信函协议所产生的权利，任何其他持有人均无必要作为另一方参与为此目的而提起的任何诉讼。

这个公司应支付所有过户代理费、印花税以及与任何现有产品的交付相关的其他税收和关税认股权证。本书面协议应根据纽约州法律进行解释和执行，不论如何到法律冲突原则。各方在此不可撤销地服从州和联邦法院的专属管辖权在纽约市曼哈顿自治市开庭，审理本协议下或与之相关的任何争议本文设想的任何交易。

	真诚地你的，

	卡住 inc。

	作者：
	姓名：
	标题：

[持有人签名页如下]

已接受并同意：

姓名持有人：______________________________

签名持有人的授权签字人: _________________________________

姓名授权签字人：____________________________________

标题授权签字人：____________________________________

现有的认股权证：

数字 A系列认股权证：

数字 B 系列认股权证：

聚合在签署本信函协议的同时，按降低的行使价行使的认股权证行使价：_________________

现有的认股权证实益所有权拦截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

系列 C 新认股权证：_______________（占行使的 A 系列认股权证总数的 200%）

系列 D 新认股权证：_______________（占行使的 B 系列认股权证总数的 200%）

全新认股权证实益所有权拦截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 指令：

[持有人 CING 激励优惠的签名页]

附件一个

陈述，公司的担保和承诺。公司特此向持有人作出以下陈述和保证：

秒报告。公司已提交了公司要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件根据《交易法》，包括根据其第 13 (a) 或 15 (d) 条，在本协议发布之日之前的一年内（或类似的）更短的期限，因为法律或法规要求公司提交此类材料）（上述材料，包括证物）以及其中以引用方式纳入的文件（“美国证券交易委员会报告”）。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面都符合《交易法》的要求，美国证券交易委员会提交的报告中没有任何一份报告包含在内对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中必须陈述或必要的重要事实根据作出这些陈述的情况在其中作出陈述，不要误导。该公司目前不是《证券法》第144（i）条中规定的发行人。

授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力来达成和完成所设想的交易通过本信函协议和其他方式履行其在本协议下的义务。本信函协议的执行和交付本公司以及本公司完成本文所设想的交易均已获得所有必要人员的正式授权公司方面采取行动，公司、其董事会或股东无需采取进一步行动除股东批准外，随函附上。本信函协议已由公司正式签署，并在交付时签署根据本协议条款，将构成公司对公司强制执行的有效和具有约束力的义务根据其条款, 但以下情况除外:(i) 受一般公平原则和适用的破产, 破产, 重组的限制, (ii) 受法律限制，暂停执行和其他普遍适用的法律，影响债权人权利的执行与具体履约、禁令救济或其他公平补救措施的可得性有关，以及 (iii) 在赔偿方面缴款条款可能会受到适用法律的限制。

没有冲突。本公司执行、交付和履行本信函协议以及本公司的完成特此设想的交易中没有也不会：（i）与公司证书的任何条款相冲突或违反或公司章程、章程或其他组织或章程文件；或 (ii) 与之冲突或构成违约 (或经通知或时效或两者兼而有之即成为违约的事件), 会导致任何留置权, 债权的产生, 与或给予有关的本公司任何财产或资产的担保权益、其他抵押或缺陷向他人授予终止、修改、加速或取消（有无通知、时效或两者兼而有之）的任何权利，任何实质性协议、信贷额度、债务或其他重要工具（证明公司债务或其他证据）或其他材料了解该公司是哪一方，或公司的任何财产或资产受其约束或影响；或 (iii) 冲突导致或导致违反任何法院的任何法律、规则、规章、命令、判决、禁令、法令或其他限制或公司受其约束的政府机构（包括联邦和州证券法律法规），或受其约束本公司的任何财产或资产都受约束或受到影响，但第 (ii) 和 (iii) 条中每一项的情况除外，例如不能已经或合理地预计会对业务、前景、财产、运营、状况造成重大不利影响（财务或其他方面）或公司整体经营业绩，或其履行义务的能力根据这份信函协议。

d)	注册义务。在合理可行的情况下（无论如何应在本书面协议签订之日起的30个日历日内），公司应在S-3表格（如果公司当时不符合S-3资格，则使用其他适当的表格）提交注册声明，前提是用于新认股权证持有人转售新认股权证股份（“转售注册声明”）。公司应尽商业上合理的努力使转售注册声明在六十年内生效 (60) 自本协议发布之日起的日历日（如果是 “全面审查”，则在自本协议发布之日起 90 个日历日内）委员会的此类注册声明），并保持转售注册声明在任何时候都有效，直到没有持有人为止的新认股权证拥有任何新认股权证或新认股权证股份。

e)	交易市场。除与股东批准有关的交易外，本信函协议中考虑的交易均符合纳斯达克资本市场的所有规章制度。

f)	申报，同意和批准。公司无需获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需发出任何通知向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人提交或进行任何申报或登记与公司执行、交付和履行本信函协议有关，但以下情况除外：(i) 所需的申报材料根据本信函协议，(ii) 向每个适用交易市场提交新认股权证上市的申请或通知以及按所需时间和方式进行交易的新认股权证，（iii）向委员会提交表格D， (iv) 根据适用的州证券法要求提交的申报，以及 (v) 股东批准。

清单普通股。公司特此同意尽最大努力维持普通股的上市或报价公司目前上市的交易市场，在收盘的同时，公司应申请上市或报价所有产品该交易市场上的新认股权证股票，并立即确保所有新认股权证股票在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将包括在此类申请中，所有新认股权证股份，并将采取必要的其他行动以获得所有新认股权证股票应尽快在其他交易市场上市或报价。然后，公司将合理地采取所有行动这是继续在交易市场上上市和交易普通股所必需的，并且将在所有方面遵守公司的规定交易市场章程或规则规定的报告、申报和其他义务。公司同意维持资格通过存托信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账的普通股，包括，但不限于及时向存托信托公司或其他相关成熟的清算公司支付费用通过这样的电子转账。此外，公司应在股东大会当天或之前举行年度或特别股东大会截止日期后九十 (90) 天的日期，以获得股东批准，并附上建议公司董事会批准此类提案，公司应向其股东征集代理人与此相关的方式与此类委托书中的所有其他管理层提案以及所有管理层任命的建议相同代理持有人应将其代理人投票赞成此类提案。如果公司一开始没有获得股东批准会议后，公司应每隔九十（90）天召开一次会议，寻求股东批准，直至两者中较早者为止获得股东批准或新认股权证不再到期的日期。公司应设定记录日期在截止日期之前获得股东批准。

随后股票销售。

(i) 从本文发布之日起至截止日期后二十（20）天，公司和任何子公司均不得（A）发行，输入签订任何协议，以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (B) 提交任何注册声明或对任何现有注册声明（除 (x) 转售声明以外的任何修正或补充此处提及的注册声明或（y）S-8表格上与任何员工福利计划相关的注册声明）。尽管有上述规定，本节 (h) (i) 不适用于豁免发行。“豁免发行” 指根据以下规定向公司的员工、高级职员、董事或顾问发行 (a) 普通股或期权适用于董事会多数非雇员成员为此目的正式通过的任何股票或期权计划，或为向公司提供服务而为此目的设立的非雇员董事委员会的大多数成员，前提是向公司顾问发行的任何普通股或期权均作为 “限制性证券” 发行（定义见规则 144），且不具有要求或允许提交任何相关注册声明的注册权随后，在本节 (h) (i)、(b) 的禁止期内，向配售代理人发出与交易有关的认股权证根据本信函协议以及向配售代理人行使认股权证时的任何普通股（如果适用），和/或行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他证券时的普通股可行使或交换为本信函协议签订之日已发行和流通的普通股，前提是自本信函签订之日起未对此类证券协议进行过修改以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票拆分相关的除外）或组合）或延长此类证券的期限，以及（c）根据收购或战略交易发行的证券经公司大多数不感兴趣的董事批准，前提是此类证券以 “限制性证券” 的形式发行证券”（定义见规则 144），并且不具有要求或允许提交任何注册的注册权在本节 (h) (i) 项的禁令期内就此发表声明，并规定任何此类签发均应仅适用于个人（或个人的股权持有人），该个人本身或通过其子公司、运营公司或业务中资产的所有者与公司的业务具有协同作用，并应向公司提供额外的好处除资金投资外，但不得包括公司主要发行证券的交易用于筹集资金或向主要业务为投资证券的实体筹集资金。

(ii) 从本协议发布之日起至截止日期后的一（1）年，公司将被禁止生效或加入本公司或其任何子公司发行普通股或普通股等价物（或两者组合）的协议以其单位计），涉及浮动利率交易。“浮动利率交易” 是指以下交易公司 (i) 发行或出售任何可转换为、可交换或行使的债务或股权证券，或包括以转换价格、行使价或汇率或其他方式（A）获得额外普通股的权利以普通股的交易价格或报价为基础和/或随之变化的价格此类债务或股权证券的首次发行，或 (B) 转换、行使或交换价格视情况而定在该类债务或股权证券首次发行后的某个未来某个日期或在特定或或有证券发生时重置与公司业务或普通股市场直接或间接相关的事件，或 (ii) 缔结或影响的事件根据任何协议进行的交易，包括但不限于股票信贷额度或 “市场发行”，根据该协议，公司可以按未来确定的价格发行证券，无论该协议规定的股票是否有实际上已经签发了，无论该协议随后是否被取消；但是，前提是之后上文第 (h) (i) 节规定的禁令期到期，根据以下规定发行普通股以配售代理为销售代理的 “在市场上” 发行，并根据以下规定发行普通股公司与林肯公园资本基金有限责任公司之间签订的现有收购协议不应被视为浮动利率交易。持有人有权获得针对公司的禁令救济，以排除任何此类发行，这是一种补救措施应是收取损害赔偿金的任何权利的补充。

i)	表格 D; 蓝天申报.如有需要，公司同意及时提交有关新认股权证和新认股权证的D表格根据D条例的要求，股票，并应任何持有人的要求立即提供其副本。公司应采取为了获得新认股权证的豁免或符合资格，公司应合理认定的此类行动是必要的以及根据各州适用证券或 “蓝天” 法律在收盘时向持有人出售的新认股权证美国的，并应根据任何持有人的要求立即提供此类行为的证据。