展览 4.2

也不 该证券的发行和出售或可行使该证券的证券均已在证券中登记 以及依赖证券注册豁免的交易委员会或任何州的证券委员会 经修订的1933年法案（“证券法”），因此，除非有以下规定，否则不得发行或出售该证券 根据《证券法》或根据现有豁免或未受约束的交易中的有效注册声明 以及《证券法》的注册要求以及适用的州证券法。这种安全性和 行使该证券时可发行的证券可以与真正的保证金账户或其他担保贷款相关的质押 通过此类证券。

放置 代理普通股购买权证

卡住 INC。

这个 配售代理普通股购买权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，______________或其 受让人（“持有人”）有权根据以下条款、行使限制和条件的约束 在股东批准日期（定义见下文）（“初始行使日期”）当天或之后随时列出 以及在首次行使日期五 (5) 周年之日下午 5:00（纽约时间）或之前，前提是 如果该日期不是交易日，请插入紧随其后的交易日（“终止日期”），但是 此后不得向特拉华州的一家公司 Cingulate Inc.（以下简称 “公司”）订阅和购买，但不超过 ________ 普通股的股份（视以下调整而定，即 “认股权证”）。一股的购买价格 根据第 2 (b) 节的定义，本认股权证下的普通股应等于行使价。本认股权证是依据签发的 截至2023年12月27日，公司与H.C. Wainwright & Co., LLC之间签订的某些订约协议 修改。

部分 1。定义。除了本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语还具有所示的含义 在本第 1 节中：

“附属公司” 指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受其控制或受共同控制的任何人 与个人共享，因为《证券法》第405条使用和解释了此类术语。

“出价 价格” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果是普通股 然后在交易市场上上市或报价，即普通股在相关时间（或最接近的前一日期）的买入价 根据彭博有限责任公司（“彭博社”）的报道，在普通股随后上市或报价的交易市场上（基于 在交易日上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场， 该日期（或最近的前一天）OTCQB或OTCQX普通股的成交量加权平均价格（视情况而定）， (c) 如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，并且随后报告了普通股的价格 在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上，最新的出价价格 如此报告的普通股的每股，或（d）在所有其他情况下，确定普通股的公允市场价值 由当时尚未履行且合理的认股权证的多数股权持有人真诚地选出的独立评估师 公司可以接受，合理的费用和开支应由公司支付。

“董事会 “董事” 指本公司的董事会。

“佣金” 指美国证券交易委员会。

“常见 股票” 是指公司普通股，面值每股0.0001美元，以及任何其他包含此类股票的证券 此后可以对证券进行重新分类或更改。

“常见 “股票等价物” 是指公司或子公司的任何使持有人有权收购的证券 任何时候普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 可随时转换为普通股、可行使或可交换普通股，或以其他方式使普通股的持有人有权获得普通股。

“交换 法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“信 协议” 是指本协议初始持有人与公司之间截至2024年6月28日的某些书面协议， 根据该协议，该初始持有人同意行使一份或多份认股权证购买普通股，公司也同意 向本认股权证的初始持有人发行。

“人” 指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因此该规则可能会被修改或解释 不时地，或委员会此后通过的任何具有基本相同目的和效果的类似规则或条例 因此，规则。

“证券 法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规章制度。

“股东 批准” 是指纳斯达克股票市场适用规则和法规（或任何）可能要求的批准 继承实体）在公司股东发行所有认股权证和认股权证时向公司股东提出 行使其权力。

“股东 批准日期” 是指收到股东批准并根据特拉华州法律视为生效的日期。

“子公司” 指美国证券交易委员会报告中列出的公司子公司，在适用的情况下，还应包括任何直接或间接子公司 在本协议发布之日之后成立或收购的公司的股份。

“交易 日” 是指普通股在交易市场上交易的日子。

“交易 市场” 是指当日普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所 有问题：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所（或任何前述证券的继承者）。

“转移 代理人” 是指北卡罗来纳州计算机共享信托公司，该公司目前的过户代理人，邮寄地址为480华盛顿 新泽西州泽西城大道26楼07310以及该公司的任何继任过户代理人。

“VWAP” 指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后上市 或在交易市场上报价，即该日期（或最接近的前一日期）普通股的每日成交量加权平均价格 根据彭博社的报道，在普通股随后上市或报价的交易市场上（基于上午9点30分的交易日） （纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均价格 OTCQB或OTCQX在该日期（或最接近的前一个日期）的普通股（视情况而定），（c）如果普通股不是 在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场（或类似市场）上报告 组织或机构（继承其报告价格的职能），所报告的普通股的最新每股出价， 或 (d) 在所有其他情况下，由实物中选出的独立评估师确定的普通股的公允市场价值 持有人相信当时尚未兑现且公司可以合理接受的认股权证的多数权益，这是合理的 费用和开支应由公司支付。

“认股权证” 指本认股权证和公司根据信函协议发行的其他普通股购买权证。

部分 2。运动。

a) 行使逮捕令。可以随时全部或部分行使本认股权证所代表的购买权 或有时在首次行使日期当天或之后以及终止日期当天或之前，向公司交付正式签署的PDF 通过电子邮件（或电子邮件附件）以附件A的形式提交的行使通知副本（“通知”） 运动”）。在 (i) 一 (1) 个交易日和 (ii) 构成标准结算的交易日数中较早者 持有人应在上述行使之日后的期限（定义见本文第 2 (d) (i) 节） 通过电汇或在美联航开具的银行本票的相应行使通知中规定的认股权证股票的价格 各州银行，无论哪种情况，都使用即时可用的资金，除非下文第2（c）节规定的无现金行使程序是 在适用的行使通知中指定。无需使用墨水原创的行使通知，也不要求提供任何奖章保证 任何行使通知都必须提供（或其他类型的担保或公证）。本公司没有义务向其查询 尊重或以其他方式确认任何行使通知中包含的签名或该人的权限的真实性 因此执行此类行使通知。尽管此处有任何相反的规定，但不得要求持有人亲自去做 向公司交出本认股权证，直到持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份，并且认股权证已完成为止 已全部行使，在这种情况下，持有人应在三（3）笔交易中将本认股权证交给公司以供取消 自最终行使通知送达公司之日起的天数。部分行使本认股权证导致购买 本协议下可用的认股权证总数的一部分将起到减少认股权证已发行数量的作用 根据本协议可购买的股票，金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应 保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应提出任何异议 在收到此类通知后的一（1）个交易日内发送任何行使通知。持有人和任何受让人（接受本协议） 保证、承认并同意，根据本段的规定，在购买部分认股权证之后 本协议下的股份，在任何给定时间可供购买的认股权证股份的数量都可能少于规定的金额 在这里的脸上。

b) 行使价。本认股权证下普通股的每股行使价为0.7313美元，可能会进行调整 下文（“行使价”）。

c) 无现金运动。如果在行使本协议时没有有效的注册声明，也没有招股说明书 其中包含的认股权证不可由持有人转售认股权证，则本认股权证也可以全部行使 或部分地，在此时通过 “无现金活动”，持有人有权获得一定数量的认股权证 份额等于通过 [(A-B) (X)] 除以 (A) 获得的商数，其中：

如果 认股权证是以这种无现金方式发行的，双方承认并同意，根据认股权证第3（a）（9）条 《证券法》，发行的认股权证的持有期限可以延续到本认股权证的持有期限内。该公司 同意不采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场。

d) 运动力学。

我。 行使时交割认股权证。公司应促使根据本协议购买的认股权证股份由以下机构转让 向持有人转账代理人，将持有人或其指定人的账户存入存管机构的余额账户 如果信托公司是过户代理人，则通过其在托管系统（“DWAC”）进行存款或提款 然后是此类系统的参与者，并且（A）有一份允许签发认股权证的有效注册声明 持有人向认股权证股份或由持有人转售认股权证股份或 (B) 认股权证股份有资格由持有人无交易量转售 或根据规则144进行销售方式限制（假设认股权证以无现金方式行使），以及其他方式通过实物交付认股权证 以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册中注册的认股权证编号的证书 持有人根据此类行使有权获得的股份发往持有人在行使通知中指定的地址 (i) 向公司交付行使通知后一 (1) 个交易日中较早的日期，以及 (ii) 行使通知的数量 交易日包括向公司交付行使通知（该日期，“认股权证”）之后的标准结算期 分享交付日期”).行使通知交付后，出于所有公司目的，持有人应被视为拥有 成为行使本认股权证所涉认股权证股份的记录持有人，无论何时生效 交割认股权证，前提是支付总行使价（无现金行使除外） 在 (i) 一 (1) 个交易日和 (ii) 构成标准结算周期的交易天数中较早者收到 在行使通知交付之后。如果公司出于任何原因未能向持有人交付认股权证股份 在认股权证股份交割日之前收到行使通知，公司应以现金向持有人支付违约金，而不是 作为罚款，每行使1,000美元的认股权证（基于适用当日普通股的VWAP） 行使通知），每个交易日10美元（在权证股份交割后的第三个交易日增加至每个交易日20美元） 日期）在该认股权证股份交割日之后的每个交易日，直到此类认股权证股份交割或持有人撤销此类行使为止。 公司同意保留参与FAST计划的过户代理人，只要该认股权证仍未兑现 并且可以行使。此处使用的 “标准结算周期” 是指标准结算周期，表示为 截至发布之日有效的公司主要交易市场普通股的交易天数 行使通知的交付。

二。 行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应要求 持有人并在交出本认股权证后，在交付认股权证股份时向持有人交付新的认股权证，以证明 持有人有权购买本认股权证下剩余的未购买的认股权证股份，新认股权证应在该认股权证中 所有其他方面均与本认股权证相同。

三。 撤销权。如果公司未能促使过户代理人根据本节向持有人转让认股权证股份 2 (d) (i) 在认股权证交割日之前，持有人将有权撤销此类行使。

iv。 对未能在行使时及时交付认股权证股份时买入的补偿。除了任何其他可用的权利外 持有人，如果公司未能促使过户代理人根据规定向持有人转让认股权证股份 根据认股权证股份交割日当天或之前的行使，如果在该日期之后，则需要持有人 由其经纪人购买（通过公开市场交易或其他方式）或由持有人的经纪公司以其他方式购买股票 普通股的交付，以满足持有人预期收到的认股权证持有人出售的认股权证 这种行使（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），即（x） 持有人购买普通股的总价格（包括合理和惯常的经纪佣金，如果有） 因此，购买的数量超过（y）公司需要交付的认股权证数量乘以（1）获得的金额 向持有人就发行时间 (2) 行使产生此类购买义务的卖出订单的价格向持有人提供 已执行，而且（B）根据持有人的选择，要么恢复认股权证的部分和同等数量的认股权证 如果该行使未兑现（在这种情况下，该行使应被视为已取消）或向持有人提供的数目为 如果公司及时履行其行使和交付义务，本应发行的普通股。 例如，如果持有人购买了总收购价为11,000美元的普通股，以支付尝试的买入费用 根据第 (A) 条，以总销售价格行使普通股，产生10,000美元的购买义务 在前一句中，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面资料 注明应向持有人支付的买入金额的通知，并应公司的要求提供该金额的证据 这样的损失。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或法律规定寻求任何其他补救措施的权利 股权，包括但不限于针对公司倒闭的具体履约令和/或禁令救济 根据本协议条款的要求，在行使认股权证时及时交付普通股。

v. 没有零星股票或股票。行使时不得发行部分股份或代表部分股份的股票 这份认股权证。至于持有人通过行使本来有权购买的股份的任何一部分，本公司 应根据其选择，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以的金额 按行使价或四舍五入至下一个整股。

六。 费用、税收和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何发行税或转让税 或与发行此类认股权证相关的其他附带费用，所有这些税款和费用均应由公司支付， 并且此类认股权证应以持有人的名义或以持有人可能指示的一个或多个名称发行；前提是， 但是，如果要以持有人姓名以外的名称发行认股权证，则本认股权证在 交出行使时须附上作为附件B所附的任务表格（“转让表”） 作为条件，持有人和公司可能要求支付一笔足以偿还其任何转账的款项 与之相关的税收附带费用。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费用，以及 当日向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司）支付的所有费用 认股权证股份的电子交付。

七。 书籍闭幕。公司不会以任何妨碍及时行使的方式关闭其股东账簿或记录 根据本协议的条款，本认股权证。

e) 实益所有权限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人无权 根据第 2 节或其他规定行使本认股权证的任何部分，但以此类发行生效后的限度为限 按照适用的行使通知中的规定行使后，持有人（以及持有人的关联公司以及任何其他人） 与持有人或持有人的任何关联公司（此类人员，“归属方”）共同行事的人， 将以超过受益所有权限额（定义见下文）的受益所有权。就前述句子而言， 持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括该数量 行使本认股权证时可发行的普通股中正在作出此类决定的股份，但应不包括 (i) 行使本认股权证剩余未行使部分后可发行的普通股数量 由持有人或其任何关联公司或归属方受益所有以及 (ii) 行使或转换未行使的或 本公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）标的未转换部分 对转换或行使的限制，类似于此处包含的由持有人或其任何人实益拥有的限制 关联方或归属方。除前一句所述外，就本第 2 (e) 节而言，实益所有权 应根据《交易法》第 13 (d) 条及据此颁布的规则和条例进行计算， 持有人承认公司没有向持有人表示此类计算符合第 13 (d) 条 《交易法》，持有人对根据该法提交的任何附表和计算全权负责 根据本第 2 (e) 节的要求。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，确定是否 本认股权证可行使（与持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关） 本认股权证的哪一部分可以行使应由持有人自行决定，并提交一份通知 行使应被视为持有人对本认股权证是否可行使的决定（相对于其他证券） 由持有人以及任何关联公司和归属方拥有），以及本认股权证的哪一部分可在每份认股权证中行使 案例受实益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认此类限制的准确性 决心。此外，对上述任何群体身份的确定应根据本节确定 《外汇法》第13 (d) 条及根据该法颁布的规则和条例。就本第 2 (e) 节而言，在确定 普通股的已发行数量，持有人可以依赖（A）中反映的已发行普通股数量 公司最近向委员会提交的定期或年度报告（视情况而定）（B）最近的公开公告 公司发出的或 (C) 公司或过户代理人最近发出的载有普通股数量的书面通知 未偿还股票。应持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个交易日内口头和书面确认 向持有人提供当时已发行的普通股数量。无论如何，普通股的已发行数量应为 在持有人对公司证券（包括本认股权证）的转换或行使生效后确定 自报告此类已发行普通股数量之日起其关联公司或归属方。这个 “实益所有权限制” 应为立即流通的普通股数量的4.99％ 在行使本认股权证时可发行的普通股的发行生效后。持有人，在接到通知后 公司可以增加或减少本第 2 (e) 节的实益所有权限制条款，前提是受益所有权 在任何情况下，限额均不超过发行生效后立即发行的普通股数量的9.99％ 持有人行使本认股权证后持有的普通股以及本第2（e）节的规定将继续有效 申请。实益所有权限制的任何增加要到6.1才会生效^st 此类通知发出后的第二天 给公司。本第 2 (e) 节的规定应以不严格遵守的方式解释和执行 使用本第 2 (e) 节的条款更正本第 2 (e) 节（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或不一致的 此处包含的预期受益所有权限制或进行必要或需要的更改或补充，以正确提供 对此类限制的影响。本第 2 (e) 节中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。

部分 3.某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未到期期间的任何时候：（i）支付股票股息或其他方式 分派或分配其普通股或任何其他股权或股权等价证券，以股份形式支付 普通股（为避免疑问，其中不应包括公司在行使本权时发行的任何普通股） 认股权证），（ii）将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，（iii）合并（包括反向合并） 股票拆分）已发行普通股的数量较少的股份，或（iv）通过对普通股进行重新分类来发行 普通股公司的任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分 分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有的话）的数量 其分母应是此类事件发生后立即发行的普通股数量以及普通股的数量 行使本认股权证时可发行的股票应按比例进行调整，以使本认股权证的总行使价 将保持不变。根据本第 3 (a) 节作出的任何调整应在记录日期之后立即生效 对有权获得此类股息或分配的股东的决定，并将立即生效 细分、合并或重新分类的生效日期。

b) 后续供股。除了根据上述第 3 (a) 节进行的任何调整外，如果在本认股权证期间的任何时候 未偿还本公司授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券的权利 其他财产按比例分配给任何类别普通股（“购买权”）的记录持有者，然后 根据适用于此类购买权的条款，持有人将有权获得持有人的总购买权 如果持有人持有完全行使本认股权证后可收购的普通股数量（没有），则本可以收购 考虑前夕对行使本协议的任何限制，包括但不限于受益所有权限制） 为授予、发行或出售此类购买权进行记录的日期，或者，如果未记录此类记录，则为以下日期 其中普通股的记录持有者将确定用于授予、发行或出售此类购买权（前提是， 但是，只要持有人参与任何此类购买权的权利就会导致持有人 超过受益所有权限制，则持有人无权在此等程度上参与此类购买权 （或由于此类购买权而产生的此类普通股的受益所有权）和此类购买权 持有人应暂时搁置该期限，直至其权利不会导致持有人超过（如果有的话）为止 受益所有权限制）；前提是此类购买权应于任何购买权终止且不得暂时搁置 终止日期之后的期限。

c) 按比例分配。在本认股权证未偿还期间，如果公司宣布或派发任何股息，或 通过资本返还的方式向普通股持有人以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利） 或其他方式，现金除外（包括但不限于以任何方式分配股票或其他证券、财产或期权） 股息、分立、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易）（“分配”）， 在本认股权证签发后的任何时候，在每种情况下，持有人都有权参与此类分配 其程度与持有人持有可收购普通股数量时持有人本应参与的程度相同 在完全行使本认股权证后（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益人） 所有权限制）在为此类分发创建记录之日之前，或者，如果未记录此类记录， 确定参与此类分配的普通股记录持有人的日期（前提是， 但是，只要持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过 受益所有权限制，则持有人无权在这样的范围内参与此类分配（或 由于此类分配而产生的任何普通股的受益所有权（在此范围内）以及此类分配的部分 为了持有人的利益，应暂时搁置，直至持有人的权利不会导致持有人为止（如果有的话） 超过受益所有权限制）；前提是该购买权应终止且不得暂时搁置 在终止日期之后的任何时间内。

d) 基本交易。如果在本认股权证到期期间的任何时候，(i) 公司（及其所有子公司）被收购 总体而言），在一项或多项关联交易中，直接或间接地影响公司与或合并公司之间的任何合并或合并 其他人（出于更改公司名称和/或公司注册司法管辖权的目的除外） 或公司的控股公司），（ii）公司直接或间接影响任何销售，租赁，许可，转让，转让， 通过一项或一系列关联交易转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(iii) 任何，直接 或间接地、收购要约、要约或交换要约（无论是由公司还是其他人提出）都是根据该要约完成的 拥有投票权的本公司已发行股权证券的持有人，包括对董事选举的投票权 本公司的，获准出售、投标或将其证券换成其他证券、现金或财产，并已被接受 由占总投票权（包括投票权）50％以上的流通证券的持有人提出 直接选举本公司董事、本公司已发行和流通股权证券，(iv) 本公司的董事 或间接影响一项或多项关联交易对普通股的任何重新分类、重组或资本重组 或任何将普通股有效转换为其他证券或将其交换为其他证券的强制性股票交易所， 现金或财产，或（v）公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成股票或股票的购买 协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分立、合并或计划） （根据安排）与另一人或一组人购买的证券，该其他人或团体通过该安排获得的证券的价值超过 已发行和未发行的总投票权的50％，包括对公司董事选举的投票权 公司的股权证券（均为 “基本交易”），然后，在随后行使本认股权证时， 持有人有权获得每股认股权证股份在行使前夕发行的认股权证 此类基本交易的发生，由持有人选择（不考虑第 2 (d) 节中的任何限制 本认股权证的行使）、继任者或收购公司或公司的普通股数量（如果是） 尚存的公司以及由此应收的任何额外对价（“替代对价”） 持有本认股权证可立即行使的普通股数量的持有人进行的此类基本交易 在此类基本交易之前（不考虑第2（e）节对行使本认股权证的任何限制）。出于目的 在任何此类行使中，应适当调整行使价的确定以适用于该替代对价 基于此类基本交易中一股普通股可发行的替代对价金额，以及 公司应以反映相对价值的合理方式在替代对价之间分配行使价 替代对价的任何不同组成部分。如果普通股持有人可以选择证券，则为现金 或者在基本交易中获得的财产，则持有人应有与替代对价相同的选择 在进行此类基本交易后，它在行使本认股权证时收到。尽管有相反的情况，但在 基本交易事件（不包括 (x) 任何股票拆分或反向股票拆分，(y) 任何仅针对该交易的交易 变更公司注册司法管辖区的目的，或 (z) 任何控股公司重组或母子公司 根据《特拉华州通用公司法》第 251 (g) 或 253 条（或任何继任者），合并无需股东批准 其中的条款）），为避免疑问，基本交易已获得公司董事会的批准 在公司的控制范围内，公司或任何继承实体（定义见下文）应由持有人选择行使 在基本交易完成之日的任何时候或在基本交易完成后的30天内（如果较晚，则为基本交易完成之日） 公开宣布适用的基本交易），通过向持有人支付一定金额从持有人那里购买本认股权证 等于本认股权证完成之日剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见下文）的现金 此类基本交易；但是，如果基本交易不在公司的控制范围内，则提供，包括 未经公司董事会批准，持有人只能从公司或任何继承实体处获得款项， 截至该基本交易完成之日，相同类型或形式的对价（且比例相同）， 按本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值计算，该部分是向普通股持有人发行和支付的 本公司与基本交易相关的信息，无论该对价是现金、股票还是任何组合 其中，或者普通股持有人是否可以选择从其他形式的相关对价中获得报酬 与基本交易一起；此外，前提是如果不向公司普通股持有人提供或支付任何对价 在此类基本交易中，此类普通股持有人将被视为已获得继承实体的普通股（ 继承实体可以是此类基本交易中的公司（遵循此类基本交易）。“布莱克·斯科尔斯 价值” 指基于从 “OV” 函数获得的布莱克·斯科尔斯期权定价模型的本认股权证的价值 彭博社在适用的基本交易完成之日确定，用于定价和反映（A） 与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于公开发布之日之间的时间 适用的基本交易和终止日期，(B) 等于获得的100天波动率的预期波动率 来自彭博社的HVT函数（使用365天的年化系数确定），截至下一个交易日 适用的基本交易的公开公告，（C）此类计算中使用的每股标的价格 是以现金发行的每股价格（如果有）的总和，加上任何非现金对价（如果有）的价值 在此类基本交易中，(D) 剩余的期权期权期限等于相应期权公告之日之间的时间 基本交易和终止日期以及（E）零借款成本。Black Scholes Value 的支付将由 在持有人当选后的五 (5) 个交易日内（或者，如果更晚，则在生效之日）电汇立即可用的资金 基本交易日期）。公司应要求公司在基本交易中的任何继承实体 不是以书面形式承担公司在本协议下所有义务的幸存者（“继承实体”） 根据本第 3 (d) 节的规定，根据书面协议提交的认股权证和其他交易文件 形式和实质内容令持有人合理满意，并获得持有人的批准（没有不合理的延迟） 交易，并应根据持有人的选择向持有人交付继承实体的证券，以换取本认股权证 以形式和实质与本认股权证基本相似的书面文书为证，该书面文书可行使相应的认股权证 此类继承实体（或其母实体）相当于可收购普通股的股本数量 并且在此基础权证之前行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）时应收账款 交易，其行使价将本协议下的行使价适用于此类股本（但要考虑到 根据此类基本交易获得的普通股的相对价值以及此类股本的价值， 此类股本数量和行使价是为了保护本认股权证的经济价值 紧接在该基本交易完成之前），其形式和实质内容都相当令人满意 持有者。任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并取而代之（所以 自该基本交易之日起和之后，本认股权证和其他交易文件的规定提及 “公司” 应改为指继承实体），并且可以行使公司的所有权利和权力，以及 应承担公司在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，其效力与 该继承实体在此被命名为公司。为避免疑问，持有人有权获得福利 无论公司是否有足够的法定普通股可供发行，本第 3 (e) 节的规定均受其影响 的认股权证。

e) 计算。根据本第3节进行的所有计算均应以每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算，因为 情况可能是。就本第 3 节而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量 应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

f) 致持有人的通知。

我。 调整行使价。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司 应立即通过电子邮件向持有人发送通知，说明此类调整后的行使价以及由此产生的任何调整 认股权证的数量，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。 允许持有人行使权的通知。如果（A），公司应在以下日期宣布股息（或任何其他形式的分配） 普通股，(B) 公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，(C) 公司应授权向所有普通股持有人授予普通股权利或认股权证以认购或购买任何普通股的股份 任何类别或任何权利的股本，（D）在以下方面均需获得公司任何股东的批准 对普通股的任何重新分类，公司（及其所有子公司，作为一个整体）的任何合并或合并 是当事方，任何出售或转让公司全部或基本上全部资产，或任何强制性股票交换 普通股被转换为其他证券、现金或财产，或者（E）公司应批准自愿或非自愿解散， 清算或清算公司事务，则在每种情况下，公司均应安排通过电子邮件将其发送至 持有人在公司认股权证登记册上显示的最后一封电子邮件或其他地址，至少在20个日历日前 向下文规定的适用记录或生效日期发出通知，注明 (x) 记录的截止日期 此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的用途，如果不作记录，则为截止日期 将确定登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证 或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换预计生效的日期 或截止日期，以及预计登记在册的普通股持有人有权交换股票的日期 此类重新分类、合并、合并、出售、转让后可交付的证券、现金或其他财产的普通股 或股票交换；前提是未能交付此类通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影响 此类通知中要求注明的公司行动的有效性。在本认股权证中提供的任何通知的范围内 构成或包含有关公司或任何子公司的实质性、非公开信息，公司应同时 根据表格8-K的最新报告向委员会提交此类通知。持有人仍有权行使本认股权证 除非另有规定，否则在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日止的期限内 在此明确规定。

部分 4。认股权证的转让。

a) 可转移性。在遵守任何适用的证券法和本协议第 4 (d) 节规定的条件的前提下， 本认股权证及其下的所有权利（包括但不限于任何注册权）均可全部或部分转让， 在公司主要办公室或其指定代理人交出本认股权证后，连同书面转让 本认股权证基本上采用本文所附的形式，由持有人或其代理人或律师正式签署，资金足以支付 进行此类转让时应缴的任何转让税。一旦退出，并在需要时支付此类款项，公司应执行 并以受让人或受让人的名义（如适用）以一个或多个面额交付新的认股权证 此类转让文书中具体规定，并应向转让人签发新的认股权证，证明本认股权证的部分不是 如此分配，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，但不应要求持有人 亲自向公司交出本认股权证，除非持有人已全部转让本认股权证，在这种情况下，持有人应 在持有人交付正式执行的转让之日起三（3）个交易日内向公司交出本认股权证 向公司提交完整转让本认股权证的表格。认股权证，如果根据本文件进行了适当的分配，则可以由新的认股权证行使 在没有发行新认股权证的情况下购买认股权证的持有人。

b) 新认股权证。在上述办公室出示本认股权证后，可以将本认股权证拆分或与其他认股权证合并 公司签署的书面通知以及一份具体说明发行新认股权证的名称和面额的书面通知 持有人或其代理人或律师。在遵守第 4 (a) 条的前提下，此类分割可能涉及的任何转让 或合并后，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取分割一份或多份认股权证 或根据此类通知进行合并。所有通过转账或交易所发行的认股权证的日期均应为初始发行日期 本认股权证应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证数量除外。

c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录登记本认股权证（ “认股权证登记册”），不时以本文记录持有者的名义提出。本公司可以认定并对待 将本认股权证的持有人注册为本认股权证的绝对所有者，以便行使本认股权证或向持有人进行任何分配， 并用于所有其他目的，除非有相反的实际通知。

d) 传输限制。如果在交出本认股权证时，转让与本认股权证的任何转让有关 本认股权证不得 (i) 根据《证券法》和《证券法》下的有效注册声明进行注册 适用的州证券法或蓝天法或 (ii) 有资格转售，没有交易量或销售方式限制，也没有当前的公众限制 根据第144条的信息要求，作为允许此类转让的条件，公司可以要求持有人或 本认股权证的受让人（视情况而定）向公司提供律师意见，该意见的形式和实质内容 应使公司合理满意，大意是本认股权证的转让不需要注册 证券法。

e) 持有人的陈述。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证 并且，在行使本协议时，将以自己的账户收购行使后可发行的认股权证股份，目的不是 或违反《证券法》或任何适用的州证券来分发或转售此类认股权证股份或其任何部分 法律，根据《证券法》注册或豁免的销售除外。

部分 5。杂项。

a) 在行使之前没有股东的权利；没有现金结算。本认股权证不赋予持有人任何投票权， 除非另有明确规定，否则在行使本协议之前作为公司股东的股息或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述 在第 3 节中列出。在不限制持有人通过 “无现金行使” 获得认股权证股份的任何权利的前提下 根据第 2 (c) 条或根据本协议第 2 (d) (i) 条和第 2 (d) (iv) 节接收现金付款，公司在任何情况下都不得 需要以净现金结算本认股权证的行使。

b) 搜查令丢失、被盗、毁坏或损坏。公司保证，在公司收到合理的证据后 令其对本认股权证或与认股权证有关的任何股票凭证的丢失、被盗、破坏或损坏感到满意， 如果发生丢失, 被盗或毁坏, 则赔偿或安全令其合理满意 (就搜查令而言, 不包括存放任何保证金），在交出和取消此类认股权证或股票凭证后，如果已损坏， 公司将制作并交付一份期限相似且注销日期相似的新认股权证或股票凭证，以代替此类认股权证 或股票证书。

c) 星期六、星期日、节假日等，如果是采取任何行动的最后日期或指定日期，或任何权利到期 或此处授予的不应是交易日，则可以在下一个后续交易中采取此类行动或行使该权利 天。

d) 授权股份。

这个 公司承诺，在认股权证未到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中储备a 足够数量的股份，足以在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证。 该公司进一步承诺，其签发本认股权证将构成其被指控高管的全部权力 在行使本认股权证下的购买权后，有责任发行必要的认股权证。公司将采取这样的措施 采取必要的合理行动，确保此类认股权证股份可以按照本协议的规定发行，而不会违反任何适用的规定 法律或法规，或普通股上市所依据的交易市场的任何要求。该公司保证 行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证在行使时 本认股权证所代表的购买权以及根据本协议支付的此类认股权证股份的款项必须获得正式授权，有效发行， 已全额缴纳且不可纳税，且免除公司就其发行产生的所有税款、留置权和费用（其他 而不是对与此类问题同时发生的任何转让征税）。

除了 在持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改 其公司注册证书或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售 证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 但将始终本着诚意协助执行所有此类条款和采取一切可能必要的行动 或适合保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制其普遍性的情况下 综上所述，公司将（i）将任何认股权证的面值增加到行使时应付的金额之上 在面值增加之前，(ii) 采取必要或适当的行动，以使公司能够 行使本认股权证后，有效合法地发行已全额支付且不可评估的认股权证股票，以及 (iii) 在商业上合理地使用 努力获得具有管辖权的任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意 是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

以前 采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或权证数量的行动 行使价格，公司应获得所有必要的授权或豁免或同意 任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构。

e) 管辖权。与本认股权证的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受管辖 根据纽约州的内部法律进行解释和执行，不考虑冲突原则 其法律。公司以及接受本认股权证即表示持有人均同意，与解释有关的所有法律诉讼， 执行和辩护本认股权证所设想的交易（无论是针对公司还是持有人或其提起的） 各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人）应仅在 设在纽约市的州和联邦法院。本公司以及通过接受本认股权证，持有人均不可撤销地在此声明 服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权进行裁决 本协议项下或与本文所考虑或本文讨论的任何交易有关的任何争议，在此不可撤销 放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其个人不受司法管辖的任何索赔 任何此类法院，该等诉讼、诉讼或程序不当或不便进行此类诉讼的地点。公司和，由 接受本认股权证，持有人特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在其中送达程序 任何此类诉讼、诉讼或程序，通过挂号信或挂号信或隔夜送达邮寄其副本（附上证据 根据本保证书发出的通知的有效地址向其交付），并同意此类服务构成商品和 充足的诉讼程序和通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了任何服务权 以法律允许的任何其他方式。如果公司或持有人应提起诉讼、诉讼或程序以执行任何条款 在本认股权证中，该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方应由另一方赔偿其合理的合理费用 律师费以及调查、准备和起诉此类诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

f) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份（如果未注册），以及 持有人不使用无现金交易，将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

g) 非豁免和费用。持有人不得进行任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利 构成对此类权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制任何其他规定的情况下 如果公司故意且故意不遵守本认股权证或书面协议的任何条款， 导致持有人遭受任何物质损失，公司应向持有人支付足以支付任何费用的款项 以及费用，包括但不限于合理的律师费，包括上诉程序的费用 持有人有权收取根据本协议应付的任何款项，或以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施。

h) 通知。持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于 任何行使通知均应采用书面形式，并通过电子邮件亲自发送，或通过国家认可的隔夜快递服务发送， 致公司地址：堪萨斯州堪萨斯城西 47th Place 1901 号 66205，收件人：首席执行官 Shane J. Schaffer，电子邮件地址：sschaffer@cingulate.com， 或公司通过向持有人发出通知可能为此目的指定的其他电子邮件地址或地址。任何和所有通知或其他 本公司在本协议下提供的通信或交付应采用书面形式，并亲自发送、通过电子邮件或发送发送 通过全国认可的隔夜快递服务发送给持有人，其电子邮件地址或出现的持有人的地址 在公司的账簿上。本协议下的任何通知或其他通信或交付应被视为已送达并尽早生效 (i) 传输时间，如果此类通知或通信是通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址 在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前，(ii) 传输之后的下一个交易日（如果此类通知或通信） 在非交易日或不迟于下午 5:30 通过电子邮件发送到本节中规定的电子邮件地址（新 约克市时间）在任何交易日，（iii）邮寄之日后的第二个交易日（如果由美国国家认可发送） 隔夜快递服务，或（iv）要求向其发出此类通知的一方实际收到后。在某种程度上 本公司在本协议下提供的通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息， 公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。

i) 责任限制。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证的情况下，本协议中没有任何规定 购买认股权证股份，且此处列举持有人的权利或特权，均不产生以下任何责任 任何普通股购买价格的持有人或作为公司的股东，无论此类责任是否由公司主张 或由公司的债权人发起。

j) 补救措施。持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将 有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意金钱赔偿是不够的 赔偿因其违反本认股权证的规定而遭受的任何损失，特此同意放弃而不是 在任何针对具体履约的诉讼中要求辩护方认为法律上的补救措施是足够的。

k) 继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及此证明的权利和义务应 使公司的继承人和允许的受让人以及继承人和允许的受让人受益，并对其具有约束力 Holder 的本认股权证的条款旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利，并应 可由该认股权证持有人或持有人强制执行。

l) 修正案。经公司书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款 一方面，另一方面是持有者。

m) 可分割性。应尽可能以有效的方式解释本认股权证的每项条款 根据适用法律，但如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款应 在此类禁止或无效的范围内无效，但不使该等条款的其余部分或其余条款无效 本认股权证的规定。

n) 标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为 本认股权证的一部分。

o) 电子签名。以电子方式扫描和传输的签名，包括通过电子邮件附件传输的签名，应被视为原件 用于本认股权证的所有目的。

********************

（签名 以下为页面）

在 见证者，公司已促使本认股权证由其高级管理人员执行，并经正式授权，自上文第一天起生效 表明。

附件 一个

注意 运动的

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的________股认股权证（仅限 如果全部行使），并随函附上全额行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采用（勾选适用方框）的形式：

☐ 用美国的合法货币；或

☐ 如果允许，根据小节中规定的公式取消必要数量的认股权证 2 (c)，根据无现金行使程序可购买的最大认股权证股份数量行使本认股权证 载于第2 (c) 分节。

(3) 请以下列签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证股票：

(4) 合格投资者。下列签署人是 “合格投资者”，定义见根据该法颁布的D条例 经修订的 1933 年《证券法》。

_________________________

这个 认股权证应交付至以下DWAC账号：

_________________________

_________________________

_________________________

[签名 持有者的]

姓名 投资实体：______________________________________

签名 投资实体的授权签字人: _________________________________________________

姓名 授权签字人：____________________________________

标题 授权签字人：____________________________________

日期： __________________________________

附件 B

分配 表格

（至 分配上述认股权证，执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证进行购买 股票。）

对于 特此将收到的价值、上述认股权证及其所证明的所有权利分配给