依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-264159

11,765,000股

普通股

这是HilleVax，Inc.首次公开发行普通股。我们将出售11,765,000股普通股。首次公开募股价格为每股17.00美元。

在此次发行之前，我们的普通股尚未公开上市。我们的普通股已获准在纳斯达克全球精选市场上市，代码为HLVX。

我们是联邦证券法定义的新兴成长型公司，因此已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

		每股				总
首次公开募股价格		$	17.00			$	200,005,000
承保折扣和佣金(1)		$	1.19			$	14,000,350
扣除费用前支付给HilleVax，Inc.的收益		$	15.81			$	186,004,650

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有关向承保人支付的赔偿的说明，请参阅承保。

应我们的要求，承销商已将本招股说明书提供的最多5%的普通股股份以首次公开募股价格出售给与我们有关联的某些个人。参见承销？定向分享计划。

我们已授予承销商为期30天的选择权，最多可额外购买1,764,750股我们的普通股。

投资我们的普通股涉及很高的风险。见第14页开始的风险因素。

美国证券交易委员会或任何其他州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计于2022年5月3日将普通股股份交付给 购买者。

摩根大通		SVB证券		Stifel		古根海姆证券

四月28, 2022

目录

		页面
招股说明书摘要			1
风险因素			14
关于前瞻性陈述的特别说明			80
市场和行业数据			81
收益的使用			82
股利政策			83
大写			84
稀释			86
管理层：S对财务状况和经营成果的讨论和分析			89
业务			104
管理			146
高管和董事薪酬			156
某些关系和关联人交易			173
主要股东			179
股本说明			181
有资格在未来出售的股份			187
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			190
承销			194
法律事务			205
专家			205
在那里您可以找到更多信息			205
合并财务报表索引			F-1

到2022年5月23日(包括2022年5月23日)，所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求 提交招股说明书。此次交割是对交易商S作为承销商时以及就未售出的配售或认购交付招股说明书的义务的补充。

吾等或承销商均未授权任何人向阁下提供本招股说明书或任何由吾等或以吾等名义拟备或向阁下推荐的免费撰写招股说明书 所载资料以外的其他资料。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和承销商仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股。本招股说明书或任何自由撰写的招股说明书中包含的信息仅在其日期之前是准确的，无论其交付时间或任何普通股股票的出售时间 。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行普通股和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。

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风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括本招股说明书其他部分中包含的我们的合并财务报表和相关说明，以及题为管理层的S对财务状况和经营业绩的讨论和分析。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于多种因素，包括下述风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。 见关于前瞻性陈述的特别说明。

与我们有限的运营历史、财务状况和资本要求有关的风险

我们的经营历史有限，没有任何产品获准用于商业销售，这可能会使您难以评估我们当前的业务并预测我们未来的成功和生存能力。

生物制药产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限，您可以根据它来评估我们的业务和前景。我们于2019年开始运营，我们没有获得临床批准的产品 商业销售。到目前为止，我们主要专注于公司的组织和人员配备、业务规划、筹集资金、与我们最初的候选疫苗HIL-214相关的知识产权许可，以及为我们计划的HIL-214临床试验做准备。我们尚未向适用的监管机构提交IND或其等价物，或完成任何 临床试验、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做、获得监管批准或进行成功实现产品商业化所需的销售和营销活动。 因此，对于我们未来的成功或可行性所做的任何预测可能不像我们有成功开发和商业化疫苗的历史那样准确。

此外，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知和未知的因素和风险，这些因素和风险是临床阶段的生物制药公司在快速发展的领域中经常遇到的。如果我们计划的临床试验成功，我们还需要从一家专注于研究的公司过渡到一家能够成功执行药物开发活动并支持商业运营的公司。如果我们不能充分应对这些风险和困难，或成功实现这种转型，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到严重损害。

自成立以来，我们已经发生了重大的运营亏损，并预计在可预见的未来将出现重大亏损。我们 可能永远不会产生任何收入或盈利，或者，如果我们实现盈利，我们可能无法持续下去。

自成立以来，我们遭受了重大的 运营亏损。我们没有任何获准销售的产品，自成立以来也没有产生任何收入。如果HIL-214没有成功地开发、批准和商业化，我们可能永远不会产生任何收入。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为210万美元和1.024亿美元。到目前为止，我们通过发行可转换本票为我们的业务提供资金。我们几乎所有的损失都是由与HIL-214相关的许可内知识产权相关的费用以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。HIL-214和任何未来的候选疫苗都需要

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在我们能够申请或获得监管批准并开始从产品销售中获得收入之前，需要大量额外的开发时间和资源。我们预计在可预见的未来将继续蒙受损失，我们预计随着我们继续开发、寻求监管部门批准HIL-214并可能将其商业化，这些损失将大幅增加， 寻求识别、评估、收购、许可与其他候选疫苗相关的知识产权或开发其他候选疫苗。

要 实现并保持盈利，我们必须成功开发并最终实现商业化，从而产生可观的收入。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成HIL-214和任何未来候选疫苗的临床前研究和临床试验，获得这些候选疫苗的监管批准，以及制造、营销和销售我们可能 获得监管批准的任何产品。我们只是处于这些活动中的大多数的初步阶段。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足够大的收入来实现盈利。此外， 我们尚未证明有能力成功克服公司在快速发展的新领域中经常遇到的许多风险和不确定性，特别是在生物制药行业。由于与生物制药产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度盈利能力。我们未能实现并保持盈利可能会对我们公司的价值产生不利影响，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持我们的研发努力、使我们的候选疫苗多样化甚至继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标，如果不能在需要时以可接受的条件获得必要的资金，或者根本不能获得资金， 可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的开发计划、商业化努力或其他运营。

候选疫苗的开发是资本密集型的。我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是在我们进行计划中的HIL-214临床试验以及可能寻求监管部门批准HIL-214和我们可能开发的任何未来候选疫苗的情况下。此外，如果我们能够通过开发和商业化取得HIL-214的进展，我们将被要求 向武田支付里程碑式的费用和版税，根据我们于2021年7月2日与武田签订的许可协议(武田许可)，我们已向武田在全球(除日本外)内许可了与HIL-214相关的某些专利和诀窍。如果我们获得监管部门对HIL-214或任何未来候选疫苗的批准，我们预计还将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的巨额商业化费用。由于任何临床前研究或临床试验的结果都高度不确定，我们无法可靠地估计成功完成HIL-214或任何未来候选疫苗的开发和商业化所需的实际数量 。此外，在此次发行完成后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。我们没有任何承诺的外部资金来源。

截至2021年12月31日，我们拥有1.246亿美元的现金。根据我们目前的运营计划，我们相信，此次发行的净收益，加上我们的 现有现金，将使我们能够从本招股说明书发布之日起至少未来24个月为我们的运营提供资金。我们基于的这些估计可能被证明是错误的，我们可能会比我们 目前预期的更早使用我们的资本资源，并需要比计划更早地寻求额外资金。此次发行的净收益，加上我们现有的现金和受限现金，将不足以完成HIL-214或任何未来候选疫苗的开发，此次发行后，我们将需要大量资金，以通过临床试验、监管批准和商业化来推进HIL-214和任何未来候选疫苗的开发。因此，我们将需要

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获得与我们持续运营相关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或任何未来的商业化努力。

我们预计将通过公共或私募股权或债务融资或其他资本来源为我们的现金需求融资，包括潜在的合作、许可证、非稀释融资来源(如赠款)和其他类似安排。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的 资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。试图获得额外的融资可能会转移我们的管理层对我们日常工作这可能会对我们开发HIL-214和任何未来候选疫苗的能力产生不利影响。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于：

•

我们计划的HIL-214临床试验的启动、类型、数量、范围、结果、成本和时间，以及我们未来可能选择进行的其他潜在候选疫苗的临床前研究或临床试验，包括基于我们可能从监管机构收到的反馈对临床开发计划的任何修改；

•

HIL-214或任何未来候选疫苗的制造成本和时间，以及在我们的试验中使用的安慰剂，以及商业规模制造(如果任何候选疫苗获得批准)；

•

HIL-214或任何未来候选疫苗的监管会议和审查的成本、时间和结果；

•

新冠肺炎疫情可能导致的任何延误和成本增加；

•

获取、维护、执行和保护我们的专利以及其他知识产权和专有权利的成本。

•

我们努力加强运营系统和增聘人员，以履行我们作为上市公司的义务，包括加强对财务报告的内部控制；

•

随着我们业务的增长而雇用更多人员和顾问的相关成本，包括额外的管理人员以及临床开发和商业人员；

•

建立和维持协作、许可协议和其他类似安排的条款和时间；

•

我们必须向武田和任何未来的许可方支付里程碑、特许权使用费或其他付款的时间和金额；

•

如果HIL-214或未来的候选疫苗获得批准，建立或确保销售和营销能力的成本和时间；

•

我们有能力接受ACIP或其他外国国家免疫技术咨询小组(NITAGs)的建议，并实现足够的市场接受度、覆盖率和第三方付款人的足够补偿，以及任何经批准的产品的足够市场份额和收入；

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疫苗接受者是否愿意 自掏腰包支付在第三方付款人没有承保和/或充分补偿的情况下批准的任何产品；以及

•

与我们 可能获得许可或收购的任何产品或技术相关的成本。

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进行临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要 年才能完成，我们可能永远不会产生必要的数据或结果，以获得监管部门的批准并将HIL-214和任何未来的候选疫苗商业化。如果获得批准，HIL-214和任何未来的候选疫苗可能不会获得商业成功。我们的商业收入，如果有的话，最初将来自HIL-214的销售，我们 预计HIL-214不会在很多年内投入商业使用，如果有的话。因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本无法获得。

筹集额外资本可能会稀释我们的股东，包括此次发行中普通股的购买者，限制我们的运营，或者 要求我们放弃对我们的技术或候选疫苗的权利。

在此之前，如果我们可以产生可观的产品收入，我们 希望通过股权发行、我们与作为行政和抵押品代理的Hercules Capital，Inc.(Hercules)及其贷款方的贷款和担保协议(贷款协议)、债务融资或其他 资本来源，包括潜在的合作、许可协议和其他类似安排，为我们的现金需求融资。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益可能会被稀释， 这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。贷款协议包括，以及任何未来的债务融资和优先股融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。此类限制可能会对我们进行运营和执行业务计划的能力造成不利影响。

如果我们通过未来的合作、许可协议和其他类似安排筹集更多资金， 我们可能被要求放弃对我们未来的收入来源、研究项目、候选疫苗、知识产权或专有技术的宝贵权利，或者以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可。如果我们无法在需要时或在我们可以接受的条件下通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们将被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们可能更愿意自己开发和营销的候选疫苗的权利。

截至2021年12月31日，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所在截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度经审计合并财务报表的报告中得出结论，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。

我们截至2021年12月31日的年度经审计的合并财务报表是在假设我们将继续作为一家持续经营的企业的情况下编制的。持续经营业务列报基准假设我们将在可预见的 未来继续经营，并将能够在正常业务过程中变现我们的资产和偿还我们的负债，不包括任何调整，以反映未来可能对资产或金额的可回收性和分类的影响，以及 由于我们无法作为持续经营企业继续经营而可能导致的负债分类。截至2021年12月31日，我们的管理层得出结论，基于我们预期的运营亏损、负现金流和未偿还可转换本票的到期日，我们作为一家持续经营的企业在合并财务报表发布后的12个月内继续经营的能力存在很大疑问。我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们获得足够资金的能力。如果我们不能继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，并可能获得低于这些资产在我们的合并财务报表中的价值，很可能我们的股东可能会损失他们在我们的部分或全部投资。

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在此次发行之后，我们可能不会筹集到我们所需的资金，以至于人们对我们的能力产生了极大的怀疑

作为一家持续经营的企业继续下去。如果我们寻求额外的融资来资助我们未来的业务活动，而我们的持续经营能力仍然存在很大的疑问，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款或根本不愿意提供额外的资金。

与我们候选疫苗的开发和监管批准相关的风险

我们目前完全依赖于HIL-214的成功，这是我们唯一的候选疫苗。如果我们无法推进HIL-214的临床开发，无法获得监管部门的批准并最终实现HIL-214的商业化，或者在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。

我们目前只有一种候选疫苗，HIL-214，这是我们从武田获得的知识产权，正处于第二阶段临床开发。我们目前的业务完全取决于我们能否成功开发HIL-214，并及时获得监管部门的批准，并将其商业化。这可能会使对我们公司的投资比拥有多个正在积极开发的候选疫苗的类似公司风险更大，这些公司可能能够更好地承受领先候选疫苗的延迟或失败。此外，我们对S的hIL-214开发潜力的假设在很大程度上是基于武田和Ligcell进行的临床前研究和临床试验产生的数据，我们在进行计划中的临床试验时可能会观察到与预期大不相同的结果。HIL-214的成功将取决于以下几个因素：

•

FDA、欧洲药品管理局(EMA)或其他类似的外国监管机构接受我们计划中的HIL-214临床试验的建议设计，以及我们建议的针对更多受试者人群的免疫增强策略；

•

成功启动和登记临床试验，并完成临床试验并取得良好结果；

•

成功完成临床前研究，结果良好，包括毒理学和其他旨在符合良好实验室做法(GLP)的研究；

•

成功开发和鉴定了一些临床分析，以支持我们的主要和次要终点的确定以及此类临床分析在此类试验中的表现；

•

证明HIL-214的安全性、纯度、效力、免疫原性和有效性，以使适用的监管当局满意；

•

与第三方制造商安排或建立HIL-214的临床和商业供应(如果获得批准)的制造能力；

•

收到相关监管机构的上市批准，包括批准FDA的生物制品许可证申请(BLAS)或补充剂申请，以及EMA的类似营销授权申请(MAA)，并保持此类批准；

•

建立销售、营销和分销能力，并在获得批准后单独或与其他公司合作开展HIL-214的商业销售；

•

获得、建立和维护HIL-214的专利和商业秘密保护或法规排他性；

•

在监管部门批准后，保持HIL-214的可接受的安全概况， 如果有的话；

•

维持和发展一个能够开发HIL-214并在获得批准后商业化、营销和销售的人员组织;以及

•

如果患者、医疗界和第三方付款人批准了我们的产品，则接受我们的产品。

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此外，我们的HIL-214开发计划最初的目标是预防婴儿中由诺沃克病毒引起的中到重度年龄。根据我们从监管机构收到的反馈，我们可能会决定进一步将我们的初始目标人群限制在婴儿的子集上，例如具有此年龄段内常见的某些潜在健康状况的婴儿，或者我们可能会大幅修改我们当前的计划，以基于血清学替代终点和/或建议在较大的 儿童、成人和老年人中寻求后续监管授权的标准来使用免疫桥接研究。限制我们的目标患者人数可能会对我们在计划的时间表内完成临床试验或研究的能力产生负面影响，并可能限制HIL-214的商业潜力。如果我们无法在我们的目标患者群体中开发、获得营销批准并成功实现HIL-214的商业化，或者如果由于上述任何因素或其他原因，我们遇到了 延迟，我们的业务将受到严重损害。

临床和临床前开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，之前对HIL-214的临床试验和研究的结果不一定能预测我们未来的结果。我们还没有完成HIL-214的临床试验，我们的临床试验可能不会有有利的结果，或者及时获得监管部门的批准(如果有的话)。

临床和临床前开发费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。我们不能保证任何临床前研究或临床试验将按计划进行或按时完成(如果有的话)，并且在试验或研究过程中的任何时间都可能失败。例如，我们可能无法满足启动计划中的HIL-214 2b期临床试验或报告此类试验数据的预期时间框架。尽管临床前或临床结果很有希望，但任何候选疫苗都可能在临床前或临床开发的任何阶段出人意料地失败。我们行业中候选疫苗的历史失败率很高，特别是在开发的早期阶段。

同一类别的候选疫苗或竞争对手S候选疫苗的临床前研究或临床试验的结果可能不能预测该候选疫苗后来的临床试验结果，临床试验的中期、背线或初步结果 不一定代表最终结果。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选疫苗可能无法显示出预期的安全性和有效性特征。具体地说，尽管武田已经在包括9项临床试验在内的广泛临床项目中对HIL-214进行了研究，但我们不知道HIL-214在我们计划的临床试验中将如何表现，无论是由于设计差异、受试者人数或其他原因，包括我们使用与这些先前试验中使用的不同的制造工艺来生产临床材料。由于这些和其他原因，在临床试验中观察基于临床前研究和早期临床试验的意外结果并不少见。许多候选疫苗在临床试验中失败，尽管早期结果非常有希望，生物制药和生物技术行业的一些公司在临床开发方面遭遇了重大挫折，即使在早期的临床前研究和临床试验中取得了有希望的结果。基于否定或不确定的结果，我们或 任何未来的合作者可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床前研究或临床试验，这将导致我们产生额外的运营费用。此外，由于没有可靠的诺沃克病毒感染的动物模型，我们可能不得不完成额外的人类挑战研究，这些研究已被用于了解病毒活性和可能的免疫相关性，以防止感染，使试验比基于动物的研究成本更高。

此外，根据武田许可证，武田是我们无法控制的第三方，有权在日本开发和商业化 HIL-214。如果武田对HIL-214进行任何临床试验，或此类试验产生的阴性结果或结果与我们的临床试验结果相冲突，FDA、EMA或其他监管机构可能会推迟、限制或拒绝批准HIL-214，要求我们进行额外的临床试验，作为上市批准的条件，或撤回对HIL-214的批准，或以其他方式限制我们的市场和销售HIL-214的能力(如果获得批准)。

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因此，我们不能确定我们计划的临床前研究和临床试验是否会成功。

我们计划的临床试验的开始或完成过程中的任何困难或延迟，或者终止或暂停，都可能导致我们的成本增加，推迟或限制我们创造收入的能力，或对我们的商业前景产生不利影响。

在获得监管部门批准销售HIL-214或任何未来候选疫苗之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明候选疫苗在人体内的安全性、纯度、效力、免疫原性和有效性。2021年9月，武田将一项开放的IND转让给我们，根据该计划，我们计划启动2b期临床试验。在我们可以为未来的候选疫苗启动临床试验之前，我们必须向FDA或类似的外国监管机构提交临床前研究结果以及其他信息，包括有关候选疫苗的化学、制造和控制以及我们建议的临床试验方案的信息，作为FDA IND的一部分，或作为继续临床开发所需的任何类似监管提交的一部分。FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求我们进行额外的临床前研究，或根据任何IND、临床试验授权或类似的监管提交进行额外的临床评估，这可能会导致延迟并 增加我们临床开发计划的成本。此外，即使我们开始临床试验，也可能出现可能导致监管当局暂停或终止此类临床试验的问题。我们正在进行的和计划中的HIL-214和任何未来候选疫苗临床试验的开始或 完成时间的任何此类延误，都可能对我们的产品开发时间表和产品开发成本产生重大影响。

我们不知道我们计划的临床试验是否会按时开始，或者是否会如期完成。临床试验的开始、数据读出和完成可能会因多种原因而延迟，包括与以下方面相关的延迟：

•

不能产生足够的临床前、毒理学或其他体内或体外培养支持启动或继续临床试验的数据；

•

获得开始试验的监管授权或与监管部门就试验设计达成共识 ；

•

FDA、EMA或类似的外国监管机构对我们临床试验的实施持不同意见；

•

与合同研究机构(CRO)和临床试验地点达成协议的任何失败或延误，其条款可以进行广泛的谈判，并可能在不同的CRO和试验地点之间存在显著差异；

•

在确定、招聘和培训合适的临床研究人员方面出现延误；

•

在临床试验现场获得一个或多个机构审查委员会(IRBs)或伦理委员会的批准；

•

IRBs拒绝批准、暂停或终止在调查地点的试验，禁止招募更多受试者，或撤回对试验的批准；

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临床试验方案的重大变更或者修改；

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临床站点偏离试验方案或退出试验的；

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•

我们的CRO未能按照其他国家/地区的良好临床实践(GCP)要求或适用的监管指南进行操作；

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生产足够数量的hIL-214和安慰剂，用于可能受到新冠肺炎大流行重大影响的临床试验 ；

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在我们的任何临床试验登记之前，用于临床试验的临床材料的保质期到期；

•

•

诺沃克病毒感染的发病率不足，使我们能够评估我们的hIL-214临床试验的终点，包括由于新冠肺炎大流行导致的社会变化导致的较低发病率；

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为我们正在开发的HIL-214或任何未来候选疫苗的适应症选择替代产品的个人，或参与竞争性临床试验的个人；

•

缺乏足够的资金来继续临床试验；

•

出现严重或严重意外疫苗相关不良反应的受试者；

•

在其他可被认为与HIL-214或任何未来的候选疫苗相似的其他基于蛋白质的候选疫苗的试验中发生与疫苗相关的严重不良事件；

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选择需要长时间临床观察或对结果数据进行延长分析的临床终点；

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将制造过程转移到由合同制造组织(CMO)运营的更大规模的工厂，我们的CMO或我们未能对该制造过程进行任何必要的更改，或我们的CMO未能根据当前良好制造实践(CGMP)法规或其他适用的 要求生产临床试验材料；以及

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第三方不愿或不能及时履行对我们的合同义务。

如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、此类试验的数据安全监测委员会或FDA或类似的外国监管机构暂停或终止，我们也可能遇到延迟。此类主管部门可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或类似的外国监管机构对临床试验操作或试验地点进行检查导致临床暂停、 不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用疫苗的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以符合这些变化。修正案可能要求我们将临床试验方案重新提交给IRBs进行重新检查，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。

我们的某些临床试验也是基于武田之前完成的临床试验的经验而设计的。例如，我们基于从NOR-211 2b阶段研究、NOR-202第二阶段研究以及从FDA和EMA收到的初步反馈 Takeda获得的经验，设计了我们计划的HIL-214 2b阶段临床试验。尽管我们目前预计FDA不会要求我们在进行2b期临床试验之前进行额外的临床试验，但FDA可能会提出问题或要求提供更多信息，以便我们进入2b期临床试验。

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此外，在国外进行临床试验，就像我们计划对HIL-214所做的那样，以及可能对未来的候选疫苗所做的那样，带来了可能推迟我们临床试验完成的额外风险。这些风险包括外国登记受试者由于医疗服务或文化习俗的差异而未能遵守临床方案，管理与外国监管计划相关的额外行政负担，以及与此类外国相关的政治和经济风险，包括战争 。

此外，许多导致或导致临床试验终止或暂停、或延迟开始或完成的因素也可能最终导致候选疫苗的监管批准被拒绝。我们可能会对HIL-214或任何未来的候选疫苗进行配方或制造更改，在这种情况下，我们可能需要进行额外的临床前研究，以将我们的修改后的候选疫苗与更早的版本连接起来。任何由此导致的临床试验延迟都可能缩短我们拥有将候选疫苗商业化的独家权利的时间。在这种情况下，我们的竞争对手可能会比我们更早将产品推向市场，而HIL-214或任何未来候选疫苗的商业可行性可能会显著降低。这些情况中的任何一种都可能损害我们的业务、财务状况和前景。

我们可能会发现很难将受试者纳入我们的临床试验 。如果我们在临床试验中遇到招募受试者的困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

成功和及时地完成临床试验将需要我们为我们的每一项临床试验确定并登记特定数量的受试者。如果我们无法按照FDA或美国境外类似监管机构的要求确定和招募足够数量的合格受试者参与这些试验，我们可能无法 启动或继续HIL-214或任何未来候选疫苗的临床试验。

受试者登记是临床试验时间安排中的一个重要因素，它受到许多因素的影响，包括受试者人群的大小和性质、被调查疾病的严重程度、受试者与临床地点的接近程度、试验的资格和排除标准、临床试验的设计、获得和保持知情同意的能力、登记受试者无法完成临床试验的风险、我们招募具有适当能力和经验的临床试验调查员的能力。以及 相互竞争的临床试验以及临床医生和受试者对正在研究的候选疫苗相对于其他可用的疫苗或疗法的潜在优势和风险的看法，包括可能被批准用于我们正在研究的适应症的任何新产品以及正在开发的任何候选疫苗。

此外，寻找和招募 受试者的过程可能会被证明成本高昂。我们临床试验的时间安排在一定程度上取决于我们招募受试者参与试验的速度，以及所需的随访期的完成情况。 我们临床试验的资格标准一旦确立，可能会进一步限制可用的试验参与者。如果受试者因任何原因不愿意或无法参加我们的试验，包括存在针对相似目标人群的并行临床试验、对疫苗总体或特别是我们的候选疫苗的负面看法、是否有批准或授权的疗法可用、 新冠肺炎大流行的影响，或者参加我们的试验可能会阻止受试者服用不同的产品，或者我们难以招募足够数量的受试者，则 招募受试者、进行试验和获得我们候选疫苗的监管批准的时间表可能会推迟。我们无法为未来的任何临床试验招募指定数量的受试者，将导致重大延迟，或者可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。此外，我们依赖并将继续依赖CRO和临床试验地点，以确保适当和及时地进行我们的临床前研究和临床试验。虽然我们已经签订了管理他们服务的协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。

我们不能向您保证，我们在确定预期临床试验时间表时使用的假设是正确的，或者我们不会遇到登记延迟的情况，这会导致此类试验的完成延迟到我们预期的时间表之后。

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作为一个组织，我们从未完成过任何临床试验，我们可能无法完成HIL-214或任何未来候选疫苗的临床试验。

我们将需要成功完成我们计划的临床试验，以便 寻求FDA、EMA或类似的外国监管机构批准将HIL-214或任何未来的候选疫苗上市。进行临床试验并提交成功的BLA或MAA是一个复杂的过程。 我们计划在2022年第二季度启动HIL-214在婴儿中的2b期临床试验。虽然武田之前进行了HIL-214的第一阶段和第二阶段临床试验，但我们之前没有提交过IND或完成过任何临床试验，也没有提交过BLA、MAA或其他类似的外国监管文件。因此，我们可能无法成功和高效地执行和完成必要的临床试验，以使我们能够寻求和保持对HIL-214或任何未来候选疫苗的批准。我们可能需要比武田所需的时间更多的时间和更多的成本，或者比我们的竞争对手所要求的更高的成本，并且可能无法成功地获得我们开发的候选疫苗的监管批准。未能开始或完成或延迟我们计划的临床试验，可能会 阻止或延误我们提交HIL-214或任何未来候选疫苗的BLAS或MAA，并有可能将其商业化。

使用HIL-214或任何未来的候选疫苗可能与不良副作用、不良事件或其他安全风险相关，这可能会推迟或阻止批准，导致我们暂停或中断临床试验，放弃候选疫苗，限制已批准标签的商业形象，或导致其他重大负面后果， 可能严重损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

与生物制药的一般情况一样，很可能存在与HIL-214或未来使用的任何候选疫苗相关的不良副作用。我们的临床试验结果可能会显示预期或意外副作用的严重程度和流行率很高且不可接受。疫苗相关的副作用可能会影响受试者的招募或受试者完成试验的能力或导致潜在的产品责任索赔。我们的候选疫苗单独使用或与批准的药物、生物制品或疫苗一起使用时引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或导致FDA或类似的外国监管机构推迟或拒绝监管批准 。任何这些情况都可能严重损害我们的业务、招股说明书、经营业绩和财务状况。

此外，如果HIL-214或任何未来的候选疫苗在临床试验中出现不良副作用或表现出意想不到的特征，我们可能会选择放弃它们的开发，或将它们的开发限制在不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或从风险效益角度来看更容易接受的更狭窄的用途或亚群，这可能会限制候选疫苗的商业预期。在我们 开始临床试验之后，我们还可能被要求根据调查结果修改我们的开发和临床试验计划。许多在早期测试中最初显示出希望的化合物后来被发现会产生副作用，阻止化合物的进一步发展。此外，监管机构可能会得出不同的结论，或要求进行额外的测试以确认这些决定。

除了我们计划的婴儿2b期临床试验和3期临床试验外，我们还需要根据需要与其他疫苗进行联合给药试验，以适应儿科疫苗接种时间表，以及其他所需的儿科试验。当我们在更大、更长时间和更广泛的临床试验中测试HIL-214或任何未来的候选疫苗时，或者如果在监管部门批准后这些候选疫苗的使用变得更广泛，可能会发现比以前试验中观察到的更多的疾病、伤害、不适和其他不良事件，以及没有发生或未被检测到的新情况。如果此类副作用在开发后期或在获得批准后得知， 此类发现可能会损害我们的

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显著的业务、财务状况和前景。此外，如果在武田可能进行的任何试验中发现与使用HIL-214相关的严重安全问题 ，此类问题可能会对HIL-214的开发潜力产生不利影响，或导致监管机构限制我们开发HIL-214的能力 。

此外，如果HIL-214或任何未来的候选疫苗获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类疫苗引起的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：

•

监管部门可以撤回、暂停或限制此类疫苗的批准，或寻求禁止其制造或分销的禁令；

•

我们可能被要求召回疫苗或改变给个人接种疫苗的方式；

•

监管机构可能要求在标签上附加警告，如黑匣子警告或禁忌；

•

我们可能被要求实施风险评估和缓解策略(REMS)或创建药物指南，概述此类副作用的风险以分发给个人；

•

我们可能被要求改变疫苗的分发或管理方式，进行额外的临床试验或改变疫苗的标签，或被要求进行额外的上市后研究或监测；

•

我们可能会被起诉，并对疫苗接受者造成的伤害承担责任；

•

疫苗的销量可能会大幅下降，或者疫苗的竞争力可能会降低；以及

•

我们的声誉可能会受损。

这些事件中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对特定候选疫苗的接受程度，如果获得批准，可能会严重损害我们的业务、运营结果和前景。

候选疫苗受到广泛的监管和合规，这是昂贵和耗时的， 这种监管和合规可能会导致意想不到的延误，或者阻止获得将HIL-214和任何未来的候选疫苗商业化所需的批准和许可证。

候选疫苗的临床开发、制造、标签、包装、储存、记录保存、广告、促销、进出口、营销、分销和不良事件报告，包括提交安全性和其他信息，都受到美国FDA、欧盟EMA和其他外国市场类似外国监管机构的广泛监管。在美国，我们不被允许销售我们的候选疫苗，直到我们获得美国FDA的监管批准，这被称为许可证。获得监管批准的过程非常昂贵，通常在临床试验开始后需要数年时间，而且可能会根据所涉及的候选疫苗的类型、复杂性和新颖性以及目标适应症和人群而有很大不同。审批 政策或法规可能会发生变化，FDA和EMA在疫苗审批过程中拥有相当大的自由裁量权，包括可以因多种原因推迟、限制或拒绝批准候选疫苗。尽管在候选疫苗的临床开发上投入了时间和费用，但永远不能保证获得监管部门的批准。在我们获得美国FDA的BLA或欧洲EMA的MAA批准之前，我们不被允许销售我们的任何候选疫苗。

在获得批准将候选疫苗在美国或国外商业化之前，我们或我们的合作者必须从充分和良好控制的临床试验中证明充足的证据，以及

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令FDA、EMA或其他类似的外国监管机构满意的是，这些候选疫苗是安全、纯净和有效的，可用于其预期用途。临床前研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们相信我们的候选疫苗的临床前或临床数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA、EMA或类似的外国监管机构的批准。FDA、EMA或其他类似的外国监管机构，视情况而定，还可能要求我们在批准或批准后对HIL-214或任何未来候选疫苗进行额外的临床前研究或临床试验，或者可能反对我们临床开发计划的要素。

FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可以出于许多原因推迟、限制或拒绝批准候选疫苗，包括：

•

这些权威机构可能不同意我们临床试验的设计或实施；

•

我们的临床试验结果为阴性或不明确，或者结果可能不符合FDA、EMA或其他类似的外国监管机构批准的统计意义水平；

•

我们临床试验的参与者或使用与我们候选疫苗相似的疫苗的个人可能会经历与疫苗相关的严重和意想不到的副作用；

•

这些当局可能不接受在临床设施或在护理标准可能与各自母国不同的国家进行的试验的临床数据；

•

我们可能无法证明候选疫苗是安全有效的，并且这种候选疫苗S的临床和其他益处大于其安全风险；

•

这些权威机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；

•

这些机构可能不同意从我们候选疫苗的临床试验中收集的数据是可接受的，或者 不足以支持提交BLA、MAA或其他营销申请，并且这些机构可能会对额外的临床前研究或临床试验提出要求；

•

这些当局可能不同意HIL-214或任何未来候选疫苗的配方、标签和/或规格；

•

只有比我们申请的更有限和/或在分发和使用方面受到其他重大限制的适应症才能获得批准；

•

这些机构可能会发现武田和与我们签订临床和商业用品合同的任何其他第三方制造商的制造流程、审批政策或设施存在缺陷；

•

此类机构的法规可能会发生重大变化，导致我们或我们未来的任何潜在合作者的临床数据不足以获得批准；或

•

除其他原因外，此类主管部门可能不接受提交书，原因包括提交书中数据的内容或呈现方式。

在大量正在开发的疫苗和生物制品中，只有一小部分成功完成了FDA或外国的监管审批程序并已商业化。漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管部门对HIL-214和任何未来候选疫苗的批准，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。

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关于国外市场，审批程序因国家而异，除上述风险外，还可能涉及额外的产品测试、行政审查期限和与价格主管部门的协议。

在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延误都将阻止我们将HIL-214或任何未来的候选疫苗商业化。

我们可能不会成功地在其他年龄组或在其他适应症和配方中研究HIL-214。我们可能会花费有限的资源来追求HIL-214的特定适应症或配方，而无法利用候选疫苗、适应症或可能更有利可图或成功可能性更大的配方。

由于我们的财政和管理资源有限，我们专注于特定的候选疫苗、开发计划和适应症。我们计划将初步开发工作的重点放在评估HIL-214用于预防中度至重度由诺沃克病毒引起的婴儿急性胃肠炎。然后，我们计划实施一种免疫增强策略，将HIL-214的开发扩大到年龄较大的儿童、成人、老年人和其他高危群体。免疫增强研究的目的是在特定的临床试验中，证明在参考年龄组(即婴儿)和目标年龄组之间，相对于预先指定的标准，免疫反应并不逊色。这些研究需要适当和可接受的血清学替代物和化验，并且旨在支持其他年龄段的补充或额外的营销授权，而不需要进行疗效试验。然而，我们可能无法在我们的婴儿疗效试验中确认合适的血清学替代品，即使我们确认了，FDA、EMA或其他类似的外国监管机构也可能不支持我们提出的免疫抑制标准或策略。如果这两种情况中的任何一种发生，我们将被要求在成人中进行额外的疗效临床试验，这将导致重大延迟，并将大幅增加我们针对这些额外年龄段的HIL-214临床开发计划的成本。此外，考虑到这一人群的发病率，针对老年人的免疫强化可能特别具有挑战性。我们还可以评估HIL-214的替代配方或组合，包括通过添加新的诺沃克病毒株来涵盖相关或新出现的基因类型。我们在当前和未来研发项目和特定适应症候选疫苗上的支出可能不会产生任何商业上可行的候选疫苗。

如果我们针对的特定病原体的感染率比我们认为的要小，我们的临床发展可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们对诺沃克病毒感染人数的预测，以及有可能从HIL-214治疗中受益的 基因型人群以及任何未来的候选疫苗，都是基于我们的估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、流行病学调查和基于医疗保健数据库的市场研究，可能被证明是不正确或不准确的。此外，我们计划通过HIL-214解决的诺如病毒的确切发病率和未来的候选疫苗可能会因季节而异。此外，新的试验或信息可以

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更改这些疾病的估计发病率。我们计划的临床试验规模是基于我们目前对HIL-214目标特定诺沃克病毒感染率的估计，而这些比率和估计可能会受到新冠肺炎大流行的影响。例如，采取可能限制社交互动或阻止重新开放高传播设置的措施可能会降低发病率。如果我们的估计不正确，这可能会影响我们的临床试验需要招募的受试者数量、评估这些受试者的试验终点所需的时间以及完成试验的总时间，可能导致我们不得不重复临床试验，或者可能影响我们临床开发的成功可能性。

我们不时宣布或公布的临床前研究和临床试验的中期、主要和初步数据可能会随着更多受试者 数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们 可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果以及相关的发现和结论可能会发生变化。作为数据分析的一部分，我们也会进行假设、估计、计算和结论，我们可能没有收到或没有机会全面和 仔细地评估所有数据。因此，一旦收到并充分评估了其他数据，我们报告的背线或初步结果可能与相同研究或试验的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线和初步数据仍须接受审计和核查程序，这可能会导致最终数据与我们以前公布的背线或初步数据有实质性差异。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线和初步数据。

我们还可能不时披露我们的临床前研究和临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。中期数据和最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致我们普通股的价格波动。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选疫苗或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择 公开披露的有关特定研究或临床试验的信息是基于通常广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的 披露中。。如果我们报告的中期、前线或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得HIL-214和任何未来候选疫苗的批准并将其商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、运营结果、前景或财务状况。

候选疫苗制造或配方方法的改变可能会导致额外的成本或延误。

随着候选疫苗从临床试验到上市批准和商业化，开发计划的各个方面，如生产方法和配方，在此过程中经常会发生变化，以努力优化安全性、有效性、产量和生产批次，最大限度地降低成本，实现一致的质量和结果。此类变化存在无法实现这些预期目标的风险。例如，用于为我们计划的临床试验生产临床材料的制造工艺与之前HIL-214试验中使用的工艺不同。这些更改以及我们未来可能对HIL-214或任何未来候选疫苗进行的任何更改都可能导致这些候选疫苗执行

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不同，并影响未来使用改装材料进行的临床试验的结果。我们计划在我们计划的2b期临床试验中审查和报告第一批约200名受试者的安全性和免疫原性数据，以评估使用这一新工艺生产的HIL-214。此类变化或负面试验结果可能会推迟临床试验的启动或完成，需要 进行衔接研究或临床试验或重复一项或多项研究或临床试验，增加开发成本，推迟潜在的市场批准，并危及我们将HIL-214或任何未来候选疫苗商业化的能力(如果获得批准)，并产生收入。

由于资金短缺或全球健康问题造成的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA和其他政府机构审批新产品的能力可能会受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法律、法规和政策的变化、政府机构S聘用和留住关键人员并接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响政府机构S履行日常职能的能力的事件。因此，FDA和其他政府机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对资助研发活动的其他政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断还可能使新的生物制品或对批准的生物制品的修改由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间变慢，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让关键员工休假，并停止关键活动。

另外，为应对新冠肺炎疫情，2020年3月，美国食品药品监督管理局宣布打算推迟对外国制造设施的大部分检查，并于2020年3月18日暂时推迟对国内制造设施的例行监督检查。随后，在2020年7月，FDA恢复了对国内制造设施的某些现场检查，并采用了基于风险的优先排序制度。FDA利用这一基于风险的评估系统来帮助确定何时何地进行优先国内检查是最安全的。此外，2021年4月15日，FDA发布了一份指导文件，其中描述了其计划对某些药物制造设施和临床研究场所等设施进行自愿远程互动评估。根据指导意见，FDA可要求进行此类远程互动评估，条件是FDA根据任务需要和旅行限制确定远程评估是合适的。2021年5月，FDA概述了一项详细的计划，以实现更一致的检查操作状态，并于2021年7月，FDA恢复了国内设施的标准检查操作。最近，FDA继续监测和实施其检查活动的变化，以确保其员工和 所监管公司的安全，以适应不断演变的新冠肺炎大流行，包括从2021年12月29日至2022年2月7日暂时停止某些活动。美国以外的监管机构可能会采取类似的 限制或其他政策措施来应对新冠肺炎疫情。此外，FDA和EMA等监管机构自2020年以来放慢了对非COVID疫苗相关工作的审查，以处理审查COVID相关疫苗所需的工作量和优先事项。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

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与我们依赖第三方有关的风险

我们严重依赖武田许可证为我们提供开发和商业化HIL-214的知识产权。 如果武田许可证终止，我们将失去开发和商业化HIL-214的权利。

根据武田许可证，除其他事项外，我们已根据与HIL-214相关的某些专利和诀窍从武田获得独家许可证，以便在全球(日本除外)实现HIL-214的商业化。武田许可证将于逐个国家基数和逐个产品根据适用于每个国家/地区的每个产品的适用版税期限到期，或在与最后一个国家/地区商业化的最后产品相关的版税期限 到期时全部终止，除非提前终止。在六个月前发出书面通知后，我们可以无故终止武田许可证的全部内容。我们和武田可以 在另一方S资不抵债的情况下终止武田许可证，或在事先书面通知的情况下，在指定期限内对另一方S重大违约未治愈的情况进行终止。如果 我们挑战许可的专利，或者如果我们协助任何第三方挑战此类专利，武田可能会完全终止武田许可。此外，如果根据武田许可证的条款，任何监管里程碑或其他现金付款到期，我们可能没有足够的 资金来履行我们的义务，武田有权在我们未能治愈未能支付武田许可证的情况下终止武田许可证。如果武田许可证终止，我们将失去开发和商业化HIL-214的权利，这反过来将对我们的业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。有关武田许可证的其他信息，请参阅与武田的《商业许可证协议》。

我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能成功地履行他们的合同职责、遵守适用的法规要求或在预期的最后期限前完成，我们的开发计划以及我们寻求或获得监管部门批准或将HIL-214和 任何未来候选疫苗商业化的能力可能会被推迟。

我们依赖第三方对HIL-214和任何未来的候选疫苗进行临床前研究和临床试验。具体地说，我们依赖并将继续依赖医疗机构、临床研究人员、CRO和顾问进行临床前研究和临床 试验，每种情况下都要根据我们的临床规程和法规要求进行。这些CRO、调查人员和其他第三方在这些试验的进行和时间安排以及随后收集和分析数据方面发挥着重要作用。尽管我们希望谨慎处理与CRO、调查人员和其他第三方的关系，但不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误，或者这些延误或挑战不会 对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。此外，虽然我们将有协议管理我们的第三方承包商的活动，但我们对他们的实际表现的影响有限。然而， 我们有责任确保我们的每一项临床前研究和临床试验都是按照适用的方案以及法律、法规和科学标准和要求进行的，我们对CRO和其他第三方的依赖不会解除我们的监管责任。此外，我们和我们的CRO必须遵守GCP要求，这些要求是FDA、EMA和类似的外国监管机构对HIL-214和任何未来临床开发候选疫苗执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验场地来执行这些GCP。如果我们或我们的任何CRO或试验站点未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP规定生产的候选疫苗进行。如果不遵守这些规定，我们可能需要重复 临床试验或召回我们的候选疫苗批次，这将推迟监管部门的审批过程。

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不能保证我们的任何CRO、研究人员或其他第三方会为我们的临床前研究或临床试验投入足够的时间和资源，或按照合同要求履行职责。如果这些第三方中的任何一方未能在预期截止日期前完成、遵守我们的临床方案或满足监管要求，或以其他方式以不符合标准的方式执行，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止。此外，与我们签约的许多第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能也在为这些实体进行临床前研究、临床试验或其他可能损害我们竞争地位的开发活动。

如果我们与 这些第三方的任何关系终止，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法与替代第三方达成安排。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。尽管我们努力谨慎地处理与我们的CRO、调查人员和其他第三方的关系，但不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们目前依赖第三方生产HIL-214用于临床开发，并预计在可预见的未来将继续依赖第三方。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的HIL-214或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或潜在的商业化努力。

我们不拥有或运营制造设施，也没有计划开发自己的临床或商业规模的制造能力。根据武田 许可证，我们与武田签订了一项临床制造和供应协议，为我们计划的婴儿2b期临床试验供应HIL-214。此外，我们正在探索从其他第三方合同制造商那里获得HIL-214临床供应的选项，以用于未来的临床试验。因此，如果HIL-214或任何未来的候选疫苗获得上市批准，我们目前并预计将继续依赖第三方生产HIL-214、安慰剂和用于临床开发的相关原材料，以及用于商业生产。第三方制造商用于生产HIL-214的设施必须得到FDA和任何类似的外国监管机构的批准，检查将在我们向FDA或任何类似的外国监管机构提交BLA或任何类似的提交之后进行。我们不控制第三方制造商的制造流程，并且完全依赖第三方制造商来满足产品生产的cGMP要求。此外，我们无法控制第三方制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。此外，生物制品的生产过程非常复杂 ，极易因污染、设备故障、设备安装或操作不当、供应商或操作员错误、产量不一致、产品特性变化以及生产过程难以规模化而造成产品损失。即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷、其他供应中断和成本上升。如果在我们的第三方制造商的设施中发现微生物、病毒或其他污染，可能需要长时间关闭这些设施以调查和补救污染，这可能会推迟临床试验，导致药品成本上升，并 对我们的业务造成不利影响。此外，我们的临床供应的HIL-214和安慰剂在未来的临床试验中使用，其保质期可能在我们计划的临床试验完全登记之前到期 导致类似的延迟或其他供应中断。我们第三方制造商的任何业绩失误都可能推迟HIL-214的临床开发或上市批准，并可能对我们未来的利润率和我们将任何及时和具有竞争力的上市批准的疫苗商业化的能力产生不利影响。

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此外，我们与任何第三方制造商没有任何长期承诺或供应协议。我们可能 无法与其他第三方制造商建立任何供应协议，或无法以可接受的条款这样做，这增加了无法以可接受的成本及时获得足够数量的HIL-214或 此类数量的风险。即使我们能够与第三方制造商建立长期协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：

•

第三方制造商未能遵守监管要求并保持质量保证；

•

第三方违反制造协议的；

•

没有按照我们的规格、我们的时间表生产我们的产品，或者根本没有；

•

侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术；以及

•

第三方在代价高昂或给我们带来不便的时间终止或不续订协议。

在cGMP法规下运营并有能力为我们生产的制造商数量有限，而HIL-214和我们可能开发的任何未来候选疫苗可能会与其他候选疫苗和产品竞争进入这些制造商和制造设施。此外，新冠肺炎疫情降低了全球的制造能力，限制了制造人白细胞介素214关键部件所需材料的获取。开发商在获得制造商和材料方面的竞争加剧，可能会增加生产HIL-214或任何未来候选疫苗的成本，或以其他方式限制我们的能力。

如果我们的第三方制造商生产的材料不符合我们的规格或临床试验所需的监管要求，我们的开发工作可能会出现延误，或者可能需要寻找替代生产设施，这将严重影响我们获得监管部门批准或将我们的候选疫苗商业化的能力。

我们的第三方制造商可能无法成功生产符合我们的规格和FDA或任何类似外国监管机构的严格监管要求的材料。为了使我们能够使用由第三方制造商制造的材料，他们生产我们材料的制造设施必须遵守适用的 管理候选生物制品生产的法律和法规，并且在提出营销授权请求时，这些设施必须被授权生产HIL-214和任何未来与我们提交的营销申请相关的候选疫苗。如果FDA或任何类似的外国监管机构确定这些设施不合规或未授权这些设施生产我们的候选疫苗，或者如果它在未来撤回任何此类授权，我们可能需要寻找替代生产设施，这将严重影响我们开发、获得监管批准或营销我们的候选疫苗的能力。例如，2020年6月，FDA在对武田S位于山口平利的无菌(无菌)药品制造工厂(平利工厂)进行例行检查后，向武田发出了警告信。武田还在Hikari工厂生产HIL-214，这是一种无菌产品。警告信指出，FDA对武田S在检查后向武田发出的表格483的答复不满意，并指出成品无菌药品严重违反了cGMP。到目前为止，我们还没有遇到任何由于这些问题而导致的临床供应限制，与Hikari设施相关的问题已于2021年10月由FDA结束。我们目前预计，与Hikari设施有关的问题不会对我们正在进行的或未来的临床试验产生影响。虽然我们正在寻求确定和确保更多的第三方合同制造商，但我们可能无法以可接受的成本或根本无法做到这一点，这可能会严重影响我们获得

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如果获得批准，监管部门将批准HIL-214或将其商业化。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、扣押或召回候选疫苗或产品、操作限制 和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的产品供应产生重大不利影响。此外，我们的第三方制造商可能依赖单一来源供应商为我们的临床前和临床产品供应提供某些原材料。如果当前或未来的供应商延迟或无法提供足够的原材料来为我们的临床前研究和临床试验生产产品，我们可能会在获得材料或我们找到并鉴定新的原材料制造商后，在开发工作中遇到延迟。

我们或第三方的S未能按照商业上合理的条款和遵守CGMP或其他法规要求执行我们的制造要求，可能会在多种方面对我们的业务产生不利影响，包括：

•

无法启动HIL-214或任何未来候选疫苗的临床试验 ；

•

•

让第三方制造设施或我们未来潜在的制造设施接受监管机构的额外检查 ；

•

要求停止开发或召回HIL-214或任何未来候选疫苗的批次；以及

•

如果HIL-214或任何未来的候选疫苗获准上市和商业化，则无法满足此类疫苗的商业需求。

武田或其他未来制造商的任何业绩失误都可能推迟临床开发或上市批准，任何相关的补救措施实施起来都可能代价高昂或耗时。此外，我们目前和预期未来在生产HIL-214和任何未来候选疫苗方面对他人的依赖可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和具有竞争力的上市批准的疫苗商业化的能力产生不利影响。

我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手或其他第三方发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或披露的可能性。

由于我们目前依赖武田制造HIL-214和进行质量测试，我们有时必须与他们分享我们的专有技术和机密信息，包括商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的合作者、顾问、员工和顾问签订保密协议、材料转让协议、合作研究协议、咨询协议或其他类似协议来保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利，包括我们的商业秘密。尽管在与第三方合作时采用了合同条款 ，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手或其他第三方知道、被有意或无意地 纳入其他人的技术或在违反这些协议的情况下被披露或使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，尽管我们 努力保护我们的商业秘密，但竞争对手S或其他第三方S发现我们的专有技术和机密信息或以其他未经授权的方式使用或披露此类技术或信息将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

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我们可能寻求达成合作、许可协议和其他类似安排，但可能不会成功，即使我们成功了，我们也可能放弃宝贵的权利，并且可能无法实现此类关系的好处。

由于 开发或商业化候选疫苗所需的资本成本或制造限制，我们可能会寻求与HIL-214和任何未来候选疫苗的开发或商业化达成合作、合资企业、许可协议和其他类似安排。我们建立或维持这种合作的努力可能不会成功，因为我们的研发管道可能不充分，HIL-214或任何未来的候选疫苗可能被认为处于合作努力的开发阶段太早，或者第三方可能不认为这些候选疫苗具有展示安全性、免疫原性和有效性或重大商业机会的必要潜力。此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程可能既耗时又复杂。

即使我们成功地努力建立这样的合作关系，我们商定的条款也可能对我们不利。例如，作为任何此类安排的一部分，我们可能需要 放弃对我们未来的收入来源、研究计划、知识产权或候选疫苗的宝贵权利，或按可能对我们不利的条款授予许可证，此类安排可能会限制我们与其他潜在合作伙伴签订其他协议。此外，如果我们参与这样的合作，我们将有限地控制我们的合作者将致力于我们候选疫苗的开发或商业化的资源的数量和时间。我们从这些安排中获得收入的能力将取决于任何未来的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。 我们不能确定，在合作、许可或战略交易之后，我们是否会获得经济利益，从而证明此类交易是合理的。此外，例如，如果候选疫苗的开发或批准被推迟、候选疫苗的安全性受到质疑或已批准候选疫苗的销售不令人满意，我们可能无法维持此类合作。

涉及HIL-214或任何未来候选疫苗的合作将给我们带来重大风险，包括：

•

协作者在确定他们将应用于这些 协作的工作和资源方面有很大的自由裁量权；

•

合作者可能未按预期履行其义务；

•

我们可以将独家权限授予我们的合作者，以阻止我们与其他人合作；

•

合作者不得对获得监管批准的任何候选疫苗进行开发和商业化 ，或者可以根据临床试验结果、合作者战略重点或可用资金的变化或外部因素(如收购)选择不继续或续订开发或商业化计划，以转移 资源或创造相互竞争的优先事项；

•

合作者可以推迟临床试验，为临床试验计划提供不足的资金，停止临床试验或放弃候选疫苗，重复或进行新的临床试验，或要求新的候选疫苗配方进行临床测试；

•

合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选疫苗竞争的疫苗，如果合作者认为有竞争力的疫苗更有可能成功开发或可以以比我们更具经济吸引力的条款进行商业化；

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•

与我们合作发现的候选疫苗可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选疫苗或药物竞争，这可能会导致合作者停止为我们的候选疫苗的商业化投入资源；

•

对获得监管批准的任何候选疫苗拥有营销和分发权的合作者不得将足够的资源投入此类疫苗的营销和分销；

•

合作者S的销售、营销活动或其他经营活动可能不符合适用法律， 导致民事或刑事诉讼；

•

与合作者的分歧，包括在专利权、合同解释或首选的开发过程上的分歧，可能会导致候选疫苗的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能会导致我们对候选疫苗承担额外的责任，或者可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时和昂贵的；

•

合作者可能无法正确执行、维护或捍卫我们或他们的知识产权，或可能使用我们或其专有信息的方式引发诉讼，从而可能危及或使此类知识产权或专有信息无效，或使我们面临潜在的诉讼；

•

合作者可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；

•

合作伙伴可能无法及时准确地向我们提供有关开发、监管或商业化状态或结果的信息，这可能会对我们管理自己的开发工作、准确预测财务结果或向股东提供有关我们已获许可的候选疫苗的及时信息的能力产生不利影响；

•

我们可能需要在这种协作上投入资源和注意力，这可能会分散对其他业务目标的注意力 ；

•

合作者与我方之间可能就合作过程中产生的知识产权的所有权或其他权利产生争议。

•

合作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致候选疫苗的开发或商业化；

•

如果我们的合作伙伴参与业务合并，对我们产品开发或商业化计划的持续追求和重视可能会被推迟、减少或终止；以及

•

在商定的条款到期之前或之后，合作可能会终止，包括为了合作者的方便，如果终止，我们可能会发现更难进入未来的合作或需要筹集更多资金来进一步开发或商业化适用的候选疫苗。

如果我们未来终止合作，或延迟与HIL-214或任何未来候选疫苗相关的合作，可能会推迟此类候选疫苗的开发和商业化，并降低它们的竞争力，如果它们上市，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与HIL-214和任何未来候选疫苗商业化有关的风险

即使我们获得了HIL-214和任何未来候选疫苗的监管批准 ，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致显著增加

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费用。此外，HIL-214和任何未来的候选疫苗，如果获得批准，可能会受到标签和其他营销限制或 退出市场，如果我们没有遵守监管要求，或者如果我们的候选疫苗遇到了意想不到的问题，当其中任何疫苗获得批准时，我们可能会受到惩罚。

我们可能获得的HIL-214或任何未来候选疫苗的任何监管批准都将要求向监管当局提交报告 ，让我们接受监测以监控产品的安全性和有效性，可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防措施或禁忌症相关的重大限制，并可能 包括繁重的批准后研究或风险管理要求。例如，FDA可能要求将REMS作为批准HIL-214或任何未来候选疫苗的条件，其中可能包括对用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的额外要素的要求，如受限分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准HIL-214或任何未来的候选疫苗，我们产品的制造过程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验继续遵守cGMP和GCP要求。未能遵守法规要求或后来发现我们的产品存在以前未知的问题，包括 预料不到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造工艺，除其他外，可能会导致：

•

对我们产品的营销或制造进行限制、将产品从市场上召回或自愿或强制召回产品；

•

对产品分销或使用的限制，或进行上市后研究或临床试验的要求；

•

对我们进行临床试验的能力的限制，包括正在进行或计划中的试验的全部或部分临床搁置 ；

•

罚款、赔偿、返还利润或收入、警告信、无标题信、不良宣传要求或暂停临床试验；

•

FDA或其他监管机构拒绝批准我们提交的未决申请或已批准申请的补充申请 或暂停或撤销批准；

•

扣押或扣留产品，或拒绝允许我们的产品进出口；以及

•

禁制令或施加民事或刑事处罚。

上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将HIL-214或任何未来候选疫苗商业化并创造收入的能力，并可能需要我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。

美国食品药品监督管理局S和其他监管机构的政策可能会改变，政府可能会颁布额外的法规，阻止、限制或推迟我们开发的任何候选疫苗的上市授权。如果我们缓慢或无法适应现有要求的更改或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持合规，我们可能会受到执法行动的影响，我们可能无法实现或维持盈利。

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我们打算寻求批准作为生物制品的hIL-214和任何未来的候选疫苗可能会比预期的更早面临竞争。

经《医疗保健和教育协调法案》(ACA)修订的《患者保护和平价医疗法案》包括一个副标题《2009年生物制品价格竞争和创新法案》(BPCIA)，该法案为生物相似或可与FDA许可的参考生物制品互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。根据BPCIA，高度相似或生物相似的产品的申请在参考产品首次获得FDA批准后四年 才能提交给FDA。此外，自参考产品首次获得批准之日起12年内，FDA可能不会使生物相似产品的批准生效。 在这12年的专营期内，FDA可能会批准竞争产品的完整BLA，其中包含赞助商S自己的临床前数据和充分且受控的临床试验数据 ，以证明其产品的安全性、纯度和有效性。我们认为，HIL-214或根据BLA被批准为生物制品的任何未来候选疫苗应该有资格获得12年的排他期。然而，由于国会的行动或其他原因，这一排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的候选疫苗视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造竞争机会。

HIL-214或任何未来候选疫苗的商业成功将取决于医疗保健提供者、疫苗接受者、医疗保健付款人和医学界其他人对此类候选疫苗的市场接受程度，这取决于许多因素，包括ACIP或其他外国国家免疫技术咨询小组的首选推荐。

HIL-214和任何未来的候选疫苗可能不会在商业上成功。即使HIL-214或任何未来的候选疫苗获得监管部门的批准，它们也可能无法获得医疗保健提供者、目标人群中的个人、医疗保健付款人、NITAG或医疗界的接受。任何HIL-214或任何未来候选疫苗的商业成功将在很大程度上取决于这些个人和组织对所产生的产品的广泛采用和使用，以获得批准的适应症。市场对我们产品的接受程度将取决于许多因素，包括：

•

临床疗效和安全性的论证；

•

我们的候选疫苗获得批准的适应症；

•

我们的目标患者群体中是否有任何反对疫苗的情绪；

•

我们目标人群的限制以及FDA批准的任何标签中包含的其他限制或警告；

•

医疗保健提供者及其患者接受相关适应症的竞争性疫苗；

•

医疗保健提供者和他们的患者接受并倾向于治疗我们疫苗目标的治疗方法；

•

我们产品的定价和成本效益，以及与替代疗法和疗法相关的产品治疗成本；

•

我们能够从政府医疗保健计划(包括Medicare和Medicaid、私人健康保险公司和其他第三方付款人)获得并保持足够的第三方保险和足够的报销 计划；

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•

收到ACIP或其他外国NITAG的建议以供使用，以及将我们的候选疫苗放置在 国家免疫计划中，这可能会影响第三方覆盖的可能性和医疗保健提供者的接受程度；

•

•

疫苗接受者愿意支付全部或部分自掏腰包在没有足够的第三方保险和适当补偿的情况下，与我们产品相关的成本;

•

对我们产品使用的任何限制，以及任何不良影响的普遍性和严重性；

•

潜在的产品责任索赔；

•

我们的产品和竞争药品上市的时机；

•

我们的销售和营销策略的有效性；以及

•

与该产品有关的不良宣传。

在美国，ACIP制定疫苗建议，世界各地其他司法管辖区也有类似的NITAG机构制定疫苗建议 。ACIP还考虑了上述许多因素，以及无数其他因素，如关于结果、卫生经济数据和执行问题的目标人群接种疫苗的价值。ACIP建议也是按类别提出的，例如在某个年龄段或特定的风险组，而获得首选ACIP建议的疫苗通常在美国被广泛采用。在我们的2b期和3期婴儿HIL-214临床试验完成后，如果取得成功，ACIP可能会拒绝推荐我们的疫苗。此外，任何其他诺沃克病毒候选疫苗开发商未能获得这样的ACIP建议，或任何其他开发商获得的任何ACIP建议的任何限制，可能会限制HIL-214或任何未来候选疫苗的市场机会。如果HIL-214或任何未来的候选疫苗获得批准，但没有获得医生、医院、医疗保健付款人或患者的足够接受程度，我们可能无法从该产品中产生足够的收入，也可能无法实现或保持盈利。

FDA和其他监管机构积极执行禁止推广非标签用途的法律和法规。如果我们被发现或被指控不正当地推广标签外使用，我们 可能会承担重大责任。

FDA和其他监管机构严格监管可能关于生物制品的促销声明。这些规定包括以下标准和限制直接面向消费者

FDA授予的任何监管批准仅限于FDA认为生物产品安全、纯净和有效的适应症和患者群体。虽然美国的医生可以选择并通常被允许为S标签中未描述的用途以及不同于临床试验中测试并经FDA批准的用途开出产品处方，但我们推广hIL-214和任何未来候选疫苗的能力(如果获得批准)将仅限于FDA特别批准的那些适应症和人群，如果我们被发现推广此类标签外用途，我们可能会承担重大责任。例如，联邦政府对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司

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参与标签外促销。政府还要求公司签订同意法令或实施永久禁令，根据这些禁令，具体的促销行为将被改变或限制。如果我们不能成功地管理HIL-214或任何未来候选疫苗的推广，如果获得批准，我们可能会承担重大责任， 这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

HIL-214或任何未来候选疫苗的成功商业化，如果获得批准，将在一定程度上取决于政府当局和健康保险公司建立的保险范围、足够的报销水平和优惠的定价政策。

对于大多数疫苗接受者来说，如果获得批准，政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、私人健康保险公司和其他第三方付款人提供的保险范围和报销充足，对于能够负担得起HIL-214等处方药和任何未来的候选疫苗至关重要。第三方付款人对我们的产品实现覆盖范围和可接受的报销水平的能力将影响我们成功将这些产品商业化的能力。因此，我们需要成功地为任何已批准的候选疫苗实施覆盖和报销战略。即使我们通过第三方付款人获得了特定产品的保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要疫苗接受者认为高得令人无法接受的共同支付。我们不能 确保我们可能开发的任何产品都能在美国、欧盟或其他地方获得保险和报销，或在可接受的水平上获得报销，未来可能会减少或取消任何报销。

与第三方付款人覆盖范围和新批准产品的报销有关的不确定性很大。在美国，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如联邦医疗保险和医疗补助计划，在决定新疫苗的覆盖范围方面发挥着重要作用。一些第三方付款人可能需要预先批准新产品或创新产品的承保范围，然后才会向使用此类产品的医疗保健提供者报销。目前很难预测第三方付款人将就HIL-214和任何未来候选疫苗的覆盖范围和报销做出什么决定。此外，某些ACA市场和其他私人付款人计划必须包括对某些预防性服务的承保范围，包括ACIP和疾控中心S国家免疫计划推荐的疫苗接种，而不包括计划成员的费用分担义务(即自付、免赔额或 共同保险)。未参加其他医疗保险的18岁以下儿童有资格接种这种疫苗。免费的通过疾病预防控制中心的S儿童疫苗项目。对于联邦医疗保险受益人，疫苗可能在联邦医疗保险B部分或D部分下报销，具体取决于几个标准，包括疫苗类型和受益人S的承保资格。如果HIL-214或任何未来的候选疫苗(如果获得批准)仅在D部分计划下获得报销，医疗保健提供者可能不太愿意使用我们的产品，因为与D部分计划相关的索赔裁决过程和收取共同付款相关的索赔裁决成本和时间。

获得和维护报销状态既耗时、成本高，又不确定。联邦医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定其药品保险和报销政策的模式。然而，在美国的第三方付款人中，对于产品的覆盖和报销没有统一的政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为 单独向每个付款人使用我们的产品提供科学和临床支持，但不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致的应用或首先获得足够的补偿。此外，规则和

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有关报销的规定经常变化，在某些情况下，会在短时间内通知，我们认为这些规则和规定可能会发生变化。

在美国以外，国际运营通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管，我们相信，欧洲和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给我们产品的定价和使用带来压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司自行定价医疗产品，但监督和控制公司利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会 限制我们能够对产品收取的费用。

由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织日益增长的影响力以及额外的法律变化，我们预计在销售我们的任何产品时都将面临定价压力。总体上，医疗成本，特别是处方药、外科手术和其他治疗的下行压力变得非常大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。

我们面临着激烈的竞争，如果我们的竞争对手开发技术或候选疫苗的速度比我们更快，或者他们的技术更有效，我们的业务以及我们开发和成功商业化产品的能力可能会受到不利影响。

我们行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，并高度重视专有和创新产品。目前的疫苗市场集中在少数几家全球生物制药公司，包括BioNTech、CSL Bering、葛兰素史克、默克、Moderna、辉瑞、赛诺菲和武田，这些公司加起来占全球疫苗销售的大部分。考虑到全球对现有疫苗和新疫苗的持续需求，其他制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构也活跃在疫苗市场。我们还与这些组织竞争招聘管理人员、科学家和临床开发人员，这可能会对我们的专业知识水平和执行业务计划的能力产生负面影响。我们成功开发和商业化的任何候选疫苗都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。我们还将在建立临床试验地点、招募临床试验受试者以及识别和授权与新候选疫苗相关的知识产权方面面临竞争。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的协作安排。

目前还没有批准的疫苗来预防诺沃克病毒相关疾病。虽然我们不知道我们所有的竞争对手都在努力，但根据公开声明，我们相信有几家公司正处于开发诺沃克病毒相关疾病疫苗的不同阶段，包括中国生物科技、重庆智飞生物、Icon Genetics和Vaxart。我们相信，中国国家生物科技公司、重庆智飞生物遗传有限公司也在专注于开发一种由代表诺沃克病毒Gi和Gii基因组的VLP组成的疫苗 。此外，我们相信中国国家生物科技公司和重庆智飞生物也在研发预防诺沃克病毒相关疾病的儿科疫苗。

我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源或经验。如果我们 成功获得HIL-214或任何未来疫苗的批准

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作为候选人，我们将面临基于许多不同因素的竞争，包括我们产品的安全性和有效性、管理我们产品的容易程度、疫苗接受者接受相对较新的疫苗的程度、这些产品获得监管批准的时间和范围、制造、营销和销售能力的可用性和成本、价格、报销范围和专利 地位。与我们竞争的产品可以提供更好的治疗替代方案，包括比我们可能开发的任何产品更有效、更安全、更方便、更便宜或更有效地营销和销售。在我们收回开发和商业化候选疫苗的费用之前，竞争对手的产品可能会使HIL-214或我们开发的任何未来候选疫苗过时或不具竞争力。如果我们无法有效竞争 ，如果获得批准，我们从我们可能开发的产品的销售中获得收入的机会可能会受到不利影响。

我们没有内部销售、营销或分销能力，也没有将产品商业化。如果HIL-214或任何未来的候选疫苗最终获得监管部门的批准，我们必须建立一个拥有技术专长和支持分销能力的营销和销售组织，以在主要市场将每一种此类产品商业化，这将是昂贵和耗时的。或者，我们可能需要与拥有直销队伍并建立分销系统的第三方合作，以代替或增强我们自己的销售队伍和分销系统。如果获得批准，我们计划通过建立一支目标明确的销售队伍来支持HIL-214的采用，从而在美国独立实现HIL-214的商业化，我们计划在美国以外的市场寻找一个或多个拥有现有商业基础设施和专业知识的合作伙伴。作为一家公司，我们没有生物制药产品的营销、销售或分销经验，建立和管理销售组织涉及重大风险，包括我们招聘、留住和激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供充分培训以及有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队的能力。我们内部销售、营销和分销能力的任何发展失败或延迟都将对这些产品的商业化产生不利影响。我们可能无法以可接受的财务条款进行协作或聘请顾问或外部服务提供商来协助我们进行销售、市场营销和 分销职能。此外，如果我们依赖第三方来实现这些功能，我们的产品收入和盈利能力(如果有的话)可能会低于我们营销、销售和分销我们自己开发的任何产品 。我们很可能对这样的第三方几乎没有控制权，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们没有成功地将我们的产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方的安排，我们可能无法在未来产生任何产品收入，我们将招致重大的额外损失。

我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在海外市场的运营能力，在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定性的影响。

我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在国外市场，特别是欧洲开发和商业化HIL-214和任何未来候选疫苗的能力。在获得国外市场适用监管机构的监管批准之前，我们不被允许营销或推广任何候选疫苗，而且我们可能永远不会 获得针对HIL-214或任何未来候选疫苗的监管批准。为了在许多其他国家获得单独的监管批准，我们必须遵守关于安全性和有效性以及管理临床试验等方面的众多不同的监管要求。

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HIL-214和任何未来候选疫苗的商业销售、定价和分销。审批程序可能比美国更繁琐，可能需要我们进行额外的临床前研究或临床试验。如果我们获得候选疫苗的监管批准，并最终将我们的产品在国外市场商业化，我们将面临额外的风险和不确定性，包括：

•

国外对药品审批的监管要求不同；

•

减少对知识产权的保护；

•

是否存在与我们的业务潜在相关的额外第三方专利权；

•

来自疫苗采购机构的定价压力；

•

NITAGs决定不将我们的疫苗产品纳入目标患者人群的免疫计划；

•

关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化；

•

经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济体和市场的政治不稳定；

•

为居住或出国旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法；

•

遵守出口管制和进口法律法规；

•

外汇波动，这可能导致运营费用增加和收入减少，以及在另一个国家开展业务所附带的其他义务；

•

国外报销、定价和保险制度；

•

在劳工骚乱普遍存在的国家，劳动力的不确定性；

•

对疫苗产品生产的不同监管要求；

•

任何影响国外原材料供应或制造能力的事件造成的生产短缺；

•

因地缘政治行动(包括战争和恐怖主义)或地震、台风、洪水和火灾等自然灾害造成的业务中断；以及

•

公共卫生大流行或流行病(例如包括正在进行的新冠肺炎大流行)的影响造成的中断。

与我们的业务运营和行业相关的风险

我们的经营业绩可能波动很大，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。

我们的季度和年度经营业绩可能会有很大波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由各种因素引起的，其中许多因素不是我们所能控制的，包括但不限于：

•

与HIL-214或任何未来候选疫苗有关的研究、开发、监管批准和商业化活动的时间、成本和投资水平 ，这些活动可能会不时变化；

•

HIL-214或任何未来候选疫苗或竞争候选疫苗的临床前研究或临床试验的时机和成功或失败，或我们行业竞争格局中的任何其他变化，包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的整合；

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•

有关HIL-214或任何未来候选疫苗的保险和报销政策 如果获得批准，以及与我们产品竞争的潜在未来药物；

•

制造HIL-214或任何未来候选疫苗的成本，这可能会根据生产数量以及我们与武田和任何未来第三方制造商达成的协议条款而有所不同。

•

根据武田许可证，我们需要向武田支付里程碑、特许权使用费或其他付款的时间和金额；

•

我们可能产生的获取、开发或商业化其他候选疫苗和技术的支出；

•

对任何经批准的产品的需求水平，可能存在很大差异；

•

未来的会计声明或我们会计政策的变化；以及

•

总的市场和经济条件的变化。

这些因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测。因此，将我们在逐个周期基础可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。

这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到了我们可能提供的任何先前公开公布的收入或收益指引，这样的股价下跌也可能发生。

我们依赖于管理层以及其他临床和科学人员的服务，如果我们不能留住这些人或招聘更多的管理人员或临床和科学人员，我们的业务将受到影响。

这些人中的任何一个人失去服务都可能延迟或阻止我们产品线的成功开发、我们临床前研究和临床试验的启动或完成，或者我们候选疫苗的商业化。虽然我们已经与我们的高级管理团队的每位成员签署了雇佣协议或聘书，但这些协议可以在通知或不通知的情况下随意终止，因此，我们可能无法按预期保留他们的服务。缺乏保险意味着我们可能得不到足够的赔偿，以弥补这些个人的服务损失。

我们需要扩大和有效管理我们的管理、运营、财务和其他资源，以成功地进行我们的临床开发和商业化努力。由于生物制药、生物技术和其他行业对合格人才的激烈竞争，我们未来可能无法成功地保持我们独特的公司文化，继续吸引或留住合格的管理人员和科学和临床人员。近年来，我们行业的管理人员流失率很高。如果我们不能吸引、整合、留住和激励必要的人员来实现我们的业务目标，我们可能会遇到以下限制

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严重阻碍了我们发展目标的实现、我们筹集额外资本的能力以及我们实施业务战略的能力。

我们可能会遇到困难，管理我们的增长和扩大我们的业务成功。

截至2022年3月31日，我们拥有31名全职员工，其中20名员工从事研发。随着我们继续开发和追求HIL-214和任何未来候选疫苗的潜在商业化，以及向上市公司转型，我们将需要扩大我们的财务、开发、监管、制造、营销 和销售能力，或与第三方签订合同，为我们提供这些能力。随着我们业务的扩展，我们预计将需要管理与各种战略合作伙伴、供应商和其他第三方的更多关系。 此外，我们可能需要扩展我们的设施，包括实验室运营，但可能无法以商业合理的条款做到这一点，或者根本无法做到这一点。我们未来的财务业绩以及我们开发和商业化HIL-214和任何未来候选疫苗并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。

我们贷款协议的条款对我们的运营和财务灵活性施加了限制。

于贷款协议于2022年4月18日订立时，吾等借入5,000,000美元，并有权额外借入合共7,000,000,000美元(统称为定期贷款)，惟须达到若干特定融资及临床发展里程碑(如题为“管理层与S讨论及分析营运财务状况及业绩”一节所述)，且未发生并将继续发生违约事件。定期贷款项下的所有债务均以我们几乎所有资产(包括知识产权和某些其他资产)的优先留置权作为担保。因此，如果我们拖欠贷款协议下的任何义务，贷款人可以取消其担保权益的抵押品赎回权，并清算部分或全部抵押品，这将 损害我们的业务、财务状况和经营结果，并可能要求我们减少或停止运营。

为了偿还这笔债务和我们未来可能产生的任何额外债务，我们需要从我们的经营活动中产生现金。我们产生现金的能力在一定程度上取决于我们成功执行业务战略的能力，以及一般经济、财务、竞争、监管和其他我们无法控制的因素。我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，并且我们可能无法获得足够的未来借款或其他融资，以使我们能够偿还债务并为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们被要求使用运营现金或任何未来融资的收益来偿还债务，而不是为营运资本、资本支出或其他一般企业用途提供资金，我们将更难计划或应对我们业务、行业和整体经济的变化。与负债较少的竞争对手相比，这可能使我们处于竞争劣势。

《贷款协定》载有某些惯常的肯定和否定公约以及违约事件。这些肯定的公约包括要求我们维持合法存在和政府批准、提交某些财务报告、维持保险覆盖范围和满足有关我们的经营账户的某些要求的公约。负面契约 包括对我们产生额外债务和留置权、与其他公司合并或完成某些控制权变更、收购其他公司或业务、进行某些投资、支付股息、转让或处置资产、修改某些重大协议(包括武田许可证)或进行各种指定交易的能力的限制。

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虽然我们认为我们目前遵守了贷款协议中包含的公约，但我们未来可能会违反这些公约。我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件和因素的影响。如果吾等违反一项或多项契诺，贷款人可选择宣布违约事件，并要求吾等立即偿还贷款协议项下所有未清偿款项、终止任何进一步信贷及取消抵押品赎回权的承诺。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们受到各种美国联邦、州和外国医疗保健法律法规的约束，这可能会增加合规成本，如果我们不遵守这些法律法规，可能会损害我们的运营结果和财务状况。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排使我们面临广泛适用的外国、联邦和州欺诈和滥用以及 其他医疗法律和法规。这些法律可能会约束我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们获得市场批准的任何产品。这些法律包括：

•

联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止个人或实体在知情和故意的情况下，直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物索要、提供、收受或提供任何报酬(包括任何回扣、贿赂或某些回扣)，以换取个人推荐或购买、租赁或订购，或安排或推荐购买、租赁或订购任何商品、设施、物品或服务，以根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划进行全部或部分付款。个人或实体不需要实际了解联邦《反回扣法规》或违反该法规的具体意图即可实施违规；

•

联邦虚假申报法，包括《民事虚假申报法》和民事罚款法，除其他事项外，禁止个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔，故意制作、使用或导致制作或使用虚假或欺诈性索赔的虚假记录或声明，或故意做出或导致做出虚假声明以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。此外，政府可主张 根据《民事虚假索赔法》，包括因违反联邦《反回扣法规》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；

•

联邦1996年《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)，该法案对故意和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划，或故意和故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述，施加刑事和民事责任 。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或 违反该法规的具体意图即可实施违规；

•

联邦医生支付阳光法案，该法案要求在联邦医疗保险、医疗补助或S儿童健康保险计划(某些例外情况下)下可以付款的某些药品、器械、生物制品和医疗用品制造商每年向医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与付款相关的信息和其他向医生进行的价值转移

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(定义包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、某些非医生从业者(医生助理、护士从业者、临床护士专科医生、注册护士麻醉师、麻醉学助理和注册护士助产士)、教学医院和其他保健提供者，以及这些保健专业人员及其直系亲属所持有的所有权和投资权益。

•

类似的州和外国法律法规，如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于 销售或营销安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔；一些州法律要求生物技术公司 遵守生物技术行业S自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，并可能要求制药商报告与付款和其他向医生和其他医疗保健提供者转移价值或营销支出有关的信息；一些州法律要求生物技术公司报告某些药品的定价信息；以及一些州和地方法律，要求注册或药品销售代表。

确保我们当前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健和隐私法律法规的努力将涉及持续的巨额成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践，包括与某些以股票或股票期权形式获得报酬的医生签订的咨询协议，可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和 法规的当前或未来的法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、 罚款、交还、监禁、被排除在政府资助的医疗计划(如Medicare和Medicaid)之外、诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润减少和 未来收益以及我们业务的削减或重组。防御任何此类行动都可能是昂贵和耗时的，可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功地防御了可能对我们提起的任何此类诉讼，我们的业务也可能会受到损害。此外，如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不遵守适用的法律或法规，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

最近颁布的立法、未来的立法和医疗改革措施可能会增加我们获得HIL-214和任何未来候选疫苗的上市批准并将其商业化的难度和成本，并可能影响我们可能设定的价格。

在美国 和一些外国司法管辖区，医疗保健系统已经并将继续有多项立法和监管改革，包括可能减少或限制承保范围的成本控制措施和新批准药物的报销，并影响我们有利可图地销售HIL-214和我们获得市场批准的任何未来候选疫苗的能力。特别是，美国联邦和州一级已经并将继续 采取许多举措，寻求降低医疗成本和提高医疗质量。

例如，2010年3月，美国颁布了ACA。ACA对生产或进口指定品牌处方药和生物制剂的任何实体规定了不可扣除的年度费用；将制造商的医疗补助回扣责任扩大到分配给参加联邦医疗补助管理的保健组织的个人的承保药品；扩大了医疗补助计划的资格标准；扩大了根据公共卫生计划有资格享受折扣的实体；增加了法定最低限度

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制造商必须根据Medicaid药品返点计划支付的返点；创建了新的Medicare Part D Coverage Gap折扣计划；建立了新的以患者为中心的成果 研究所，以监督、确定优先事项并进行临床有效性比较研究，以及为此类研究提供资金；并在CMS建立了Medicare创新中心，以测试创新的支付和服务 交付模式，以降低Medicare和Medicaid支出。

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到行政、司法和国会的挑战，2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院对S做出裁决之前，总裁·拜登已发布行政命令，启动从2021年2月15日至2021年8月15日的特别投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，其中包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划，以及为通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围制造不必要障碍的政策。目前尚不清楚拜登政府的医疗改革措施将如何影响我们的业务。

此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法改革。2011年8月2日，《2011年预算控制法案》签署成为法律 ，除其他外，该法案导致每个财年向提供者支付的医疗保险费用减少2%，该法案于2013年4月1日生效，由于随后对法规进行立法修正，将持续有效到2030年，除非国会采取额外行动，否则2020年5月1日至2022年3月31日期间暂时暂停，以及2022年4月1日至2022年6月30日期间减少1%。此外，2013年1月2日， 2012年《美国纳税人救济法案》签署成为法律，其中除其他外，进一步减少了对包括医院在内的多家医疗保险提供者的医疗保险付款，并延长了政府追回 多付款项的诉讼时效期限从三年增加到五年。

此外，鉴于处方药成本不断上涨，美国政府加强了对药品定价做法的审查。这样的审查导致了最近的几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者援助计划之间的关系，以及改革产品的政府计划报销方法。在联邦一级，前特朗普政府使用几种手段 提出或实施药品定价改革，包括通过联邦预算提案、行政命令和政策举措。目前还不清楚拜登政府是否会努力逆转这些措施，还是会采取类似的政策举措。此外，政府有可能采取更多行动来应对新冠肺炎疫情。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。第三方付款人对付款金额的法律强制价格控制或其他 限制可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品 以及哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。这可能会降低对HIL-214和任何未来候选疫苗的最终需求(如果获得批准)，或者给我们的产品定价带来压力，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响。

我们预计，ACA、这些新法律以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，覆盖范围更严格

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标准、新的支付方法以及我们收到的任何批准产品的价格的额外下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将HIL-214和任何未来的候选疫苗商业化，如果获得批准的话。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们产品的商业化。

由于HIL-214和任何未来候选疫苗的计划临床试验，我们面临固有的产品责任风险，如果我们将这些候选疫苗商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果HIL-214或任何未来的候选疫苗据称会造成伤害或在产品测试、制造、营销或销售过程中被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能就候选疫苗固有的危险发出警告、疏忽、严格责任和违反保修的指控。临床试验参与者、疫苗接受者或其他使用、管理或销售未来可能获得批准的产品的人可能会对我们提出索赔。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。

如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会承担巨额责任，或者被要求限制或停止我们产品的商业化 。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：

•

对我们产品的需求减少；

•

损害我们的声誉和媒体的严重负面关注；

•

临床试验参与者的退出；

•

相关诉讼的辩护费用；

•

分流了我们管理S的时间和资源；

•

向试验参与者或疫苗接受者提供巨额金钱奖励；

•

产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；

•

严重的财务负面影响；

•

无法将HIL-214或任何未来的候选疫苗商业化；以及

•

我们的股票价格下跌。

随着我们扩大临床试验，或者如果我们开始将HIL-214或任何未来的候选疫苗商业化，我们可能需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们无法以可接受的成本获得并保留足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或抑制HIL-214或任何未来候选疫苗的商业化。尽管我们将维持此类保险，但任何针对我们提出的索赔都可能导致法院判决或和解的金额不在我们的保险范围内，或超出我们的保险范围。我们的保险单也将有各种排除，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们可能需要支付任何超出我们的承保范围限制或不在我们的保险覆盖范围内的由法院裁决或协商达成的和解金额，而我们可能没有或无法获得足够的资本来支付 此类金额。

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我们的保险单很贵，而且只保护我们免受一些商业风险的影响，这将使我们 承担重大的未保险责任。

我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保。我们 目前维护的一些保单包括财产、一般责任、工人补偿、临床试验、董事和高级管理人员、雇佣实践和受托责任保险。然而，我们不知道我们是否能够 保持足够的保险覆盖水平。任何重大的未投保责任可能需要我们支付大笔金额，这将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们的任何经批准的产品导致或促成了 不良医疗事件，我们和我们未来的任何潜在合作伙伴都将被要求向监管机构报告，而任何不这样做的行为都将导致对我们业务造成实质性损害的制裁。

如果我们或我们未来的任何潜在合作伙伴成功地将我们的产品商业化，FDA和外国监管机构将要求我们和这些合作伙伴报告有关不良医疗事件的某些信息，如果这些产品可能导致或导致了这些不良事件。我们报告义务的时间将由我们意识到不良事件以及事件的性质的日期触发。我们和我们未来的任何潜在合作伙伴或CRO可能无法在规定的时间范围内报告不良事件。如果我们或我们当前或未来的任何合作伙伴或CRO未能遵守此类报告义务，FDA或外国监管机构可以采取行动，包括 刑事起诉、施加民事罚款、扣押我们的产品或推迟批准或批准未来的产品。

我们和我们的服务提供商可能受到各种隐私和数据安全法律和合同义务的约束，这可能会增加合规成本，而我们实际或认为不遵守此类法律和义务可能会使我们面临 潜在的重大责任、罚款或罚款，并以其他方式损害我们的业务。

我们和我们的服务提供商维护并将维护与我们的临床前研究和计划的临床试验相关的大量敏感信息，包括机密的商业和患者健康信息，并受管理此类信息的隐私和安全的法律法规的约束。全球数据保护格局正在快速发展，我们和我们的服务提供商未来可能会受到新的、修订的或现有的法律法规的影响或制约，包括随着我们的业务继续扩大 或如果我们在其他司法管辖区运营。这些法律法规可能会受到不同的解释，这增加了处理个人数据的复杂性。有关实施和合规实践的指南通常会更新或以其他方式进行修订。这可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们在某些司法管辖区开展业务或收集、存储、转移、使用、共享和以其他方式处理个人信息的能力，需要在我们的合同中接受更繁重的 义务，导致我们承担责任或向我们施加额外成本。遵守这些法律、法规和标准的成本很高，而且未来可能会增加。如果我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或管理我们处理个人信息的合同，可能会导致负面宣传、政府调查和执法行动、第三方索赔 并损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的运营、财务业绩和业务产生实质性的不利影响。

随着我们的运营和业务增长，我们可能会受到新的或额外的数据保护法律和法规的约束或影响，并面临监管机构更严格的审查或关注。在美国，许多联邦和州法律和法规，包括健康信息隐私法、数据泄露通知法和消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条)，

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与健康相关的信息和其他个人信息的收集、使用、存储、传输、披露、保护和其他处理可适用于我们的运营或我们的 协作者和第三方提供商的运营。此外，我们可能会从受HIPAA隐私和安全要求约束的第三方(包括我们从其获得临床试验数据的研究机构)那里获取健康信息。 根据事实和情况，如果我们违反HIPAA，我们可能会受到重大处罚。

此外，某些州的法律规定在某些情况下与健康相关的信息和其他个人信息的隐私和安全。这些法律正在迅速演变，可能在很大程度上彼此不同，也可能不具有相同的效果，从而使合规工作复杂化。例如，2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》(CCPA)赋予加州居民个人隐私权，以访问和删除其个人信息、选择不共享某些个人信息，以及接收有关其个人信息如何使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及针对数据泄露的私人诉讼权利，预计这将增加数据泄露诉讼。 CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任，联邦一级和其他州也提出了许多类似的法律。此外，加州最近通过了《加州隐私权法案》(CPRA)。CPRA将对涵盖的业务施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利流程、对数据使用的限制、对高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还将创建一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。CPRA的大部分条款将于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程更改。其他州正在探索自己的法律，这些法律可能与CCPA或CPRA相似，也可能不相似。如果我们受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他国内隐私和数据保护法律的约束或影响，因未能遵守这些法律的要求而承担的任何责任都可能对我们的财务状况产生不利影响。

其他国家也有各种各样的隐私法，可能会影响我们的运营，无论是现在还是未来。例如，在欧洲，《一般数据保护条例》(GDPR)对欧洲经济区(EEA)内个人个人数据的收集、使用、披露、存储、转移或其他处理提出了严格的要求。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求的监管执法，以及对不合规公司的潜在罚款，最高可达2000万欧元 或不合规公司全球年收入的4%，以金额较大者为准。GDPR还赋予数据当事人和消费者协会在某些情况下向监管当局提出投诉、寻求司法补救并就违反GDPR造成的损害获得赔偿的私人诉权。除其他事项外，GDPR要求建立处理数据的合法基础，规定与个人数据相关的个人同意的相关要求，包括对临床试验受试者和调查人员的详细通知，以及关于个人数据安全和向 主管国家数据处理机构通知数据处理义务的要求。此外，GDPR还加强了对个人数据从欧洲经济区转移到美国和其他司法管辖区的审查，欧盟委员会认为这些司法管辖区没有足够的数据保护法。欧洲最近的法律发展在将个人数据从欧洲经济区转移到美国方面造成了复杂性和不确定性。例如，2020年7月16日，欧洲联盟(CJEU)法院宣布欧盟-美国隐私盾牌框架(Privacy Shield)无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济局转移到根据隐私盾牌计划进行自我认证的美国实体。虽然CJEU支持标准合同条款的充分性(一种标准形式的合同，被欧盟委员会批准为适当的个人数据传输机制，也是隐私盾牌的潜在替代方案)，但它明确表示，仅依赖标准合同条款可能不会

在任何情况下都必须足够。现在必须对标准合同条款的使用情况进行评估

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a 逐个案例在考虑到目的地国适用的法律制度，特别是适用的监督法和个人权利，以及可能需要制定额外措施和/或合同条款的基础上，这些额外措施的性质目前尚不确定。欧盟委员会于2021年6月4日发布了修订后的标准合同条款，以说明CJEU的决定和欧洲数据保护委员会的建议。从2021年9月27日开始，修订的标准合同条款必须用于相关的新数据传输 ，现有的标准合同条款安排必须在2022年12月27日之前迁移到修订的条款。新的标准合同条款仅适用于将个人数据转移到欧洲经济区以外的地区，而不适用于英国；英国信息专员S和S办公室于2021年8月就其修订后的数据传输机制草案启动了公众咨询，英国标准合同条款 于2022年3月生效，有两年的宽限期。关于经修订的条款是否可用于所有类型的数据传输，尤其是它们是否可用于向受GDPR约束的非欧洲经济区实体进行数据传输，存在一些不确定性。随着监管机构就个人数据输出机制发布进一步的指导意见，包括无法使用标准合同条款的情况，和/或开始采取执法行动，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间转移个人数据，这可能会 影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和业务的隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

此外，在联合王国退出欧盟和欧洲经济区以及过渡期结束后，从2021年1月1日起，我们必须 遵守GDPR，并分别遵守在英国实施的GDPR，它与修订后的英国2018年数据保护法一起，在英国国内法律中保留了GDPR。英国GDPR反映了GDPR下的罚款，并有能力 罚款最高可达2000万欧元/GB或全球营业额的4%。英国与欧盟和欧洲经济区之间在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，也不清楚英国的数据保护法律和法规在中长期将如何发展。欧盟委员会通过了一项有利于英国的充分性决定，允许数据从欧盟成员国转移到英国，而不需要额外的保障措施。然而，除非欧盟委员会重新评估、更新或延长该决定，否则英国的充分性决定将于2025年6月自动失效。

在许多司法管辖区，执法行动和不遵守规定的后果正在上升。在美国，这包括针对在联邦机构和州总检察长以及立法机构和消费者保护机构的授权下颁布的规则和法规而采取的执法行动。 此外，隐私倡导者和行业团体经常提出，并可能在未来提出可能在法律上或合同上适用于我们的自律标准。如果我们不遵守这些安全标准，即使没有个人信息 被泄露，我们也可能招致巨额罚款或成本大幅增加。许多州立法机构已经通过立法，规范企业如何在网上运营，包括与隐私、数据安全和数据泄露有关的措施。美国各州的法律都要求企业向因数据泄露而泄露个人身份信息的客户发出通知。这些法律并不一致，在发生大范围数据泄露的情况下，合规成本高昂。

遵守美国和国际数据保护法律和法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、存储、使用、传输、披露和以其他方式处理数据的能力，更新我们的数据隐私和安全政策和程序，或者在某些情况下，影响我们在某些司法管辖区运营的能力。如果我们或我们的合作者和我们的服务提供商未能遵守美国和国际数据保护法律法规，可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、 私人诉讼和/或

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负面宣传，可能会对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者获得信息的临床试验对象，以及与我们共享此信息的供应商，可能会在合同上限制我们使用和披露此类信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权、未能遵守数据保护法或违反了我们的 合同义务，即使我们被认定不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，可能会导致负面宣传，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。如果发生任何此类事件，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们内部的信息技术系统或我们任何服务提供商的信息技术系统可能会出现故障或遭受安全漏洞、数据丢失或泄漏以及其他中断，这可能会导致我们的产品开发计划发生重大中断， 危及与我们业务相关的敏感信息或阻止我们访问关键信息，从而可能使我们承担责任或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务。在正常业务过程中，我们收集、存储和传输机密信息(包括但不限于知识产权、专有业务信息和个人信息)。我们必须以安全的方式这样做，以维护此类机密信息的机密性和完整性，这一点至关重要。

对信息技术系统的攻击在频率、持续性、复杂性和强度方面都在增加[br}并且是由具有广泛动机和专业知识的复杂、有组织的团体和个人实施的。这些攻击可能会给我们的业务、数据和商业信息带来重大风险。由于新冠肺炎大流行，我们还可能面临更多的网络安全风险，因为我们对互联网技术的依赖以及我们远程工作的员工数量，这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。即使已确定，我们也可能无法充分调查或补救 由于攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术而导致的事件或违规行为。如果发生任何安全漏洞或其他事件，无论是实际发生还是 感知到的，都可能影响我们的声誉和/或运营，导致我们产生包括法律费用在内的巨额成本，损害客户信心，损害我们向新市场的扩张，导致我们产生补救成本，或导致 我们失去现有客户。例如，临床试验中临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。我们还依赖第三方 生产HIL-214，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何实际或预期的中断或安全漏洞影响我们的系统(或我们的第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问的系统)，或导致丢失或意外、非法或未经授权访问、使用、发布或以其他方式处理个人身份信息，或损坏我们的数据或应用程序，或不适当地泄露机密或专有信息，我们可能会招致责任，HIL-214或任何未来候选疫苗的进一步开发和商业化可能会被推迟，我们可能会因任何违反某些隐私和安全法律的行为而面临巨额罚款、处罚或法律责任。

此外，尽管实施了安全措施，我们的内部技术系统(包括基础设施)以及我们目前和未来的CRO以及其他承包商、顾问和

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协作者容易受到服务中断、系统故障、计算机病毒、网络安全威胁(如勒索软件攻击、拒绝服务攻击、网络攻击或互联网上的网络入侵、黑客攻击、网络钓鱼和其他社会工程攻击)、未经授权的访问或使用、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障。此类信息技术系统还容易受到我们的员工、承包商、顾问或其他第三方的疏忽或故意行为造成的安全事故的影响。我们和我们的某些服务提供商不时受到网络攻击和安全事件的影响。虽然我们不认为到目前为止我们经历过任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，但 如果发生此类事件并导致我们的运营中断，或导致未经授权泄露或访问个人身份信息或个人身份健康信息，可能会导致我们的开发计划和业务运营受到重大 中断，无论是由于丢失我们的商业机密还是其他类似的中断。我们目前没有网络安全保险，与重大安全漏洞或 中断相关的成本可能会很高，并导致我们产生巨额费用。

我们还将我们的信息技术基础设施的要素外包出去，因此，许多第三方供应商可能或可能会访问我们的机密信息。如果我们的第三方供应商未能保护其信息技术系统以及我们的机密和专有信息，我们可能会 容易受到服务中断和未经授权访问我们的机密或专有信息的影响，并可能招致责任和声誉损害。如果我们的第三方供应商和其他承包商和顾问的信息技术系统受到中断或安全漏洞的影响，我们可能没有足够的追索权来应对此类第三方，我们可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施 保护措施，以防止未来发生此类事件。联邦、州和外国政府的一些要求包括公司有义务通知个人涉及特定类别的个人身份信息的安全漏洞，这些漏洞可能是我们或我们的供应商、承包商或与我们建立战略关系的组织经历的漏洞造成的。

我们的业务受到新冠肺炎大流行和其他流行病引发的风险的影响。

新冠肺炎全球大流行带来了巨大的公共卫生和经济挑战，并正在影响我们的员工、临床试验受试者、医生和其他医疗保健提供者、社区和商业运营，以及美国和全球经济和金融市场。受影响地区的国际和美国政府当局已经并将继续采取行动减缓新冠肺炎和病毒变体的传播，包括发布各种形式的 ？呆在家里？命令，并限制S家外的一项业务职能。作为回应，我们的管理员工远程工作，我们 限制了我们研发实验室的员工数量。到目前为止，我们的业务运营还没有遇到实质性的中断。然而，虽然目前无法估计新冠肺炎未来可能对我们的业务产生的影响，特别是随着我们通过临床开发推进HIL-214，但新冠肺炎的持续传播和政府当局采取的措施，以及未来任何流行病的爆发，可能会扰乱供应链以及用于HIL-214的药品和成品的制造或运输， 用于我们的临床试验和研究以及临床前研究，并延迟、限制或阻止我们的员工和CRO继续研发活动。阻碍我们的临床试验的启动和招募以及受试者继续进行临床试验的能力，导致受试者中诺沃克病毒感染的发生率下降，推迟对我们的HIL-214临床试验的终点进行任何评估和最终完成此类试验，包括由于采取了可能限制社交或阻止高传播环境重新开放、阻碍测试、监测、数据收集和分析及其他相关活动的措施，任何这些措施都可能推迟我们的临床前研究和临床试验，增加我们的开发成本，并

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对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。新冠肺炎大流行和未来的任何流行病爆发也可能进一步影响食品和药物管理局或其他监管机构的业务，这可能导致与我们计划的临床试验相关的会议延迟。新冠肺炎疫情和缓解措施已经并可能继续对全球经济状况产生不利影响，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响，包括削弱我们在需要时筹集资金的能力。新冠肺炎大流行对我们业绩的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括可能出现的有关病毒严重程度的新信息，包括识别新的变种，以及控制其影响的行动。

我们的业务可能会受到诉讼、政府调查和执法行动的影响。

我们目前在一个高度监管的行业的多个司法管辖区开展业务，我们可能会在美国就各种问题受到诉讼、政府调查和执法行动。或外国司法管辖区，包括但不限于知识产权、监管、产品责任、环境、举报人、虚假声明、隐私、反回扣、反贿赂、证券、商业、就业和其他索赔和法律程序。任何确定我们的运营或活动不符合现有法律或法规的行为都可能导致对我们施加罚款、民事和刑事处罚、公平补救措施，包括退还、禁令救济和/或其他制裁， 任何此类发现的补救都可能对我们的业务运营产生不利影响。

法律程序、政府调查和执法行动 可能既昂贵又耗时。任何此类诉讼、调查或执法行动产生的不利结果可能导致重大损害赔偿、罚款、处罚、被排除在联邦医疗保健计划之外、 医疗保健禁止、禁令救济、产品召回、声誉损害和我们业务做法的修改，这可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的员工和独立承包商，包括首席调查人员、CRO、顾问和供应商，可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临的风险是，我们的员工和独立承包商，包括首席调查人员、CRO、顾问和供应商，可能会从事不当行为或其他非法活动。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露未经授权的活动 ，违反：(I)FDA的法律和法规以及其他类似的监管要求，包括要求向此类机构报告真实、完整和准确信息的法律，(Ii)制造 标准，包括cGMP要求，(Iii)联邦和州数据隐私、安全、欺诈和滥用以及美国和国外的其他医疗保健法律法规，或(Iv)要求真实、完整和准确地报告财务信息或数据的法律。受这些法律约束的活动还包括不当使用或错误陈述在临床试验过程中获得的信息、在我们的临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据或非法挪用药品，这可能会导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为， 我们为检测和防止此类活动采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样一种风险，即一个人或一个政府可能会指控这种欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，我们将

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如果我们不能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行为可能会对我们的业务和财务结果产生重大影响，包括但不限于施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交出、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、监禁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控和削减我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

我们可能会进行战略性交易，这可能会影响我们的流动性，增加我们的支出，并对我们的管理层造成重大干扰。

我们可能会不时考虑战略性交易，例如收购公司、购买资产以及知识产权、产品或技术的外部许可或内部许可。我们未来可能考虑的其他潜在交易包括各种商业安排，包括剥离、战略合作伙伴关系、合资企业、重组、资产剥离、业务合并和投资。未来的任何交易都可能增加我们的短期和长期支出，导致我们的股权证券(包括我们的普通股)的潜在稀释发行，或者产生债务、或有负债、摊销费用或收购的正在进行的研发费用 任何这些都可能影响我们的财务状况、流动性和运营结果。未来的收购可能还需要我们获得额外的融资，这些融资可能不会以优惠的条款提供，或者根本不会。这些交易可能 永远不会成功，可能需要我们的管理层投入大量时间和精力。此外，我们未来可能收购的任何业务的整合可能会扰乱我们现有的业务，而且可能是一项复杂、风险和成本高昂的工作，我们可能永远无法实现其全部好处。因此，尽管不能保证我们将进行或成功完成上述性质的任何额外交易，但我们完成的任何额外交易都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

与我们知识产权相关的风险

如果我们无法获得、维护和执行对HIL-214或任何未来候选疫苗的专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手或其他第三方可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品，我们成功将HIL-214或任何未来候选疫苗商业化的能力可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得、维护和实施关于我们的候选疫苗和我们可能开发的其他专有技术的专利保护的能力。我们寻求保护我们的专利地位，部分是通过独家许可美国和海外与我们的候选疫苗、制造工艺和使用方法有关的专利和专利申请。如果我们或我们的主要许可方武田无法获得、维护或执行专利保护 ，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。

美国和其他司法管辖区专利法或其解释的变化可能会削弱我们或我们的许可人保护我们的知识产权、获得、维护和执行我们的知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们的知识产权的价值或缩小我们的保护范围。我们无法预测我们目前或未来可能寻求的专利申请或许可中的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利主张是否会针对竞争对手或其他第三方提供足够的保护。

专利诉讼过程昂贵、耗时且复杂，我们或我们的许可人可能无法在一年内提交、起诉、维护、执行或许可所有必要或理想的专利申请

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成本合理或及时。我们也有可能无法及时确定我们的研发成果中的可申请专利的方面，从而无法获得专利保护。虽然我们 与我们的员工、第三方合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方等有权访问我们研发成果的保密或可专利方面的各方签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们或我们的许可人寻求专利保护的能力。因此，我们可能无法阻止任何第三方使用我们在公共领域的任何技术来与我们的候选疫苗和技术竞争。此外，我们获得并保持有效和可强制执行的专利的能力取决于我们的发明与现有技术之间的差异是否允许我们的发明根据现有技术获得专利。此外，科学文献中发现的发布往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发布，在某些情况下根本不发布。因此，我们不能确定 我们的许可人是第一个发明我们的任何许可专利或未决专利申请或我们未来可能拥有的专利或未决专利申请中声称的发明的人，或者我们或我们的许可人是第一个创造这些专利或未决专利申请中要求的发明的人，或者是第一个申请对此类发明进行专利保护的人。如果第三方可以证明我们或我们的许可人不是第一个对此类发明进行专利保护或第一个申请专利保护的人，则我们拥有或许可的专利和专利申请不能作为专利发布，即使发布了，也可能会受到质疑和无效或无法强制执行。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们拥有和许可的专利申请或我们未来可能拥有的专利申请可能不会导致颁发保护我们的候选疫苗的专利或我们可能开发的专有技术，或有效阻止其他公司将竞争技术和 产品商业化的专利。事实上，专利申请可能根本不会作为专利颁发。

此外，在相应的专利被授予之前，专利申请中的权利要求覆盖范围可以大大减少。即使我们的授权内专利申请或我们未来可能拥有的专利申请以专利的形式发布，它们也不会以能够为我们提供任何有意义的保护、防止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。从我们授权的专利申请中颁发的任何专利都可能被第三方挑战、缩小范围、规避或无效。我们的竞争对手或其他第三方可能利用1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(Hatch-Waxman修正案)规定的安全港进行研究和临床试验。因此，我们不知道我们的疫苗开发项目和其他专利技术是可保护的，还是仍然受到有效和可强制执行的专利的保护。即使授予专利，我们的 竞争对手或其他第三方也可以通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避专利，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，考虑到我们的候选疫苗的开发、测试和监管审查所需的时间，保护候选疫苗的专利可能会在候选疫苗商业化之前或之后不久到期 。因此，我们的知识产权可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们的专利权可能会在美国和海外的法院或专利局受到挑战。我们可能需要第三方将现有技术提交给美国专利商标局(USPTO)

质疑我们的授权内专利或我们未来可能拥有的专利的一个或多个声明的有效性。

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此类提交也可以在S颁发专利之前提交，从而排除了基于我们拥有的或许可的未决专利申请授予专利的可能性。第三方也可以 在诉讼中声称我们的专利权无效或不可强制执行。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。此外，我们可能会参与国外司法管辖区的反对、派生、撤销、复审、授予后和当事各方之间的审查或干扰程序以及其他类似程序，挑战我们专利权的有效性、优先权或其他可专利性特征。在任何此类提交、诉讼或诉讼中做出不利的 裁决可能会缩小我们专利权的范围，或使我们的专利权无效或无法执行，允许第三方将我们的候选疫苗和我们可能 开发并与我们直接竞争的其他专有技术商业化，而不向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下将产品商业化。此类不利决定还可能要求我们停止使用相关技术或 尝试从胜利方获得许可权。即使最终结果对我们有利，这样的程序也可能导致大量成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。上述任何一项， 都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

此外，我们的一些专利权在未来可能会与第三方共同拥有。如果我们无法将独家许可授予任何第三方共同所有人，这些共同所有人可能会将他们的权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要此类专利权的任何此类共同所有人的合作，以针对第三方强制执行此类专利权，而此类合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们不拥有任何已颁发的专利或专利申请， 我们完全依赖第三方授权的知识产权，包括武田许可，我们的许可方可能并不总是以我们的最佳利益行事。如果我们未能履行我们在知识产权许可下的义务，如果许可终止或出现与这些许可有关的纠纷，我们可能会失去对我们的业务非常重要的重大权利。

我们不拥有任何已颁发的专利或专利申请。我们的候选疫苗完全依赖武田在武田许可下获得的专利、技术诀窍和专有技术。因此，武田许可证的任何终止都将导致重大权利的丧失，并可能损害我们将HIL-214商业化的能力 。武田许可规定，我们预计未来任何许可知识产权的许可协议都将要求我们承担各种开发、监管和/或商业尽职调查义务、支付里程碑和/或特许权使用费和其他义务。如果我们未能履行武田许可或未来许可协议下的义务，或者我们受到与破产相关的诉讼，许可方可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法开发或营销许可涵盖的产品，包括我们的HIL-214候选疫苗。此外，我们可能需要从现有的许可人和其他人那里获得额外的许可，以推进我们的研究或允许我们可能开发的候选疫苗的商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得 任何其他许可证(如果有的话)。在任何一种情况下，我们都可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的技术、候选疫苗或制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发受影响的技术或候选疫苗或将其商业化。即使我们 能够获得此类额外许可，这些许可也可能是非独家的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术。

如果我们或我们的许可方未能充分维护、执行和保护我们许可的知识产权，我们将HIL-214或任何未来候选疫苗商业化的能力可能会受到影响。我们无法完全控制我们的授权内专利和专利的维护、执行、起诉和诉讼

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应用程序，并且可能对未来可能未获许可的知识产权拥有有限的控制权。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行此类 许可内专利和申请。例如，我们不能确定我们的许可人的维护和起诉等活动已经或将会遵守适用的法律和法规，或将产生有效和可强制执行的专利和其他知识产权。我们的许可方可能不会像我们自己进行侵权诉讼或辩护活动那样积极，或者可能不会按照我们的最佳利益进行。此外，我们强制执行某些独家许可专利的权利有一定的限制，例如，要求我们在解决与此类专利相关的诉讼之前，必须征得许可方S的同意。如果我们的许可方未能保留此类专利或专利申请，或失去这些专利或专利申请的权利，我们已获得许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化作为此类许可权标的的任何候选疫苗的权利以及我们排除第三方将竞争产品商业化的权利可能会受到不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

此外，武田许可证是，我们根据其从第三方许可知识产权或技术的任何未来协议可能是复杂的，并且此类协议中的某些 条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关专利、专有技术和专有技术的权利的范围，或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务。尽管我们做出了努力，但我们当前和未来的许可方可能会得出结论： 我们严重违反了许可协议规定的义务，因此可能终止此类许可协议，从而取消或限制我们开发和商业化这些许可协议所涵盖的产品和技术的能力 。根据许可协议，我们与我们的许可人之间可能发生的知识产权纠纷可能包括以下方面的纠纷：

•

根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；

•

我们在许可协议下的财务和其他义务；

•

我们的技术和流程是否以及在多大程度上侵犯、挪用或侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；

•

我们根据合作开发关系将专利和其他权利再许可给第三方的权利；

•

我们在使用与我们的候选疫苗的开发和商业化有关的许可技术方面的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；

•

我们的许可人和我们共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的所有权；以及

•

专利技术发明的优先权。

如果围绕我们许可的知识产权的纠纷妨碍或损害我们以合理条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的技术或候选疫苗并将其商业化。因此，我们知识产权许可证的任何终止或争议都可能导致我们失去开发和商业化HIL-214或任何未来候选疫苗的能力，或者我们可能失去其他重要权利，我们候选疫苗的开发和商业化过程中出现重大延误，或招致损害赔偿责任， 任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，我们

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我们可能寻求从我们的许可方获得更多许可，在获得此类许可时，我们可能会同意以对许可方更有利的方式修改我们的现有许可，包括同意允许包括我们的竞争对手在内的第三方获得受我们现有许可约束的部分知识产权的许可并与我们的候选疫苗竞争的条款。

如果我们的许可证终止，或者如果基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手或其他第三方将有 自由寻求监管部门的批准，并销售与我们相同或竞争的产品，我们可能被要求停止我们的某些候选疫苗的开发和商业化。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或削弱我们以商业上可接受的条款维持其他许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选疫苗并将其商业化。

此外，未经各自许可方同意，我们可能无法转让我们的某些协议，这可能会限制或延迟我们完成某些交易的能力，可能会影响这些交易的价值，或者可能会限制我们从事某些活动的能力。例如，如果我们选择对任何 许可产品在武田许可下的权利进行再许可或将其转让给任何第三方，我们可能需要等待一段时间，或者等到出现某些资金或开发里程碑。有关武田许可证的其他信息，请参阅与武田的商业许可证协议。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权和专有权利。

在全球所有国家申请、起诉和保护HIL-214和任何未来候选疫苗的专利将是令人望而却步的昂贵，而且外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的 或我们的许可人的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们或我们的许可人的知识产权制造的产品。竞争对手可以在我们和我们的许可人没有申请和获得专利保护的司法管辖区使用我们的知识产权来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区 ，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们拥有的和许可内的专利或其他知识产权可能不会有效或 不足以阻止他们竞争。许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能会使我们难以阻止对我们授权内的专利的侵犯，或者在总体上违反我们的知识产权和专有权利的竞争产品的营销。此外，一些司法管辖区，如欧洲和中国， 对专利性的标准可能比美国更高，例如，包括要求原始专利申请中的权利要求具有字面上的支持，以及限制使用原始专利申请中没有的支持数据。根据这些更高的专利性要求，我们可能无法在某些司法管辖区获得足够的专利保护，即使在美国和其他司法管辖区可以获得相同或类似的专利保护。

在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的许可内专利或我们未来可能拥有的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的许可内专利申请或我们未来可能拥有的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们或我们的许可人可能不会在我们或我们的

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许可人发起，而所判损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发的知识产权中获得显著的商业优势。

许多国家/地区都有强制许可法，根据这些法律，专利所有者可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利所有者的补救措施可能有限，这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

获得和维持我们的专利保护 取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果 不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局和各种非美国政府机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款。在某些情况下，我们依赖我们的许可方采取必要措施，以 遵守与我们许可的知识产权有关的这些要求。例如，定期维护费、续期费、年金费以及与专利和应用程序有关的各种其他政府费用将在我们许可的专利和应用程序或我们未来可能拥有的任何专利和应用程序的有效期内支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。在某些情况下，我们依赖我们的许可方向美国和非美国的专利代理机构支付这些费用。美国专利商标局和各种非美国专利代理机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们还依赖我们的许可方采取必要的行动，以遵守与我们许可的知识产权有关的这些要求。在某些情况下，可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来修复疏忽的 失误。但是，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，潜在竞争对手可能会以类似或相同的产品或技术进入市场，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

美国专利商标局和各种非美国政府机构要求在专利申请过程中遵守某些外国备案要求。例如，在一些国家，包括美国、中国、印度和一些欧洲国家，在提交某些专利申请之前，需要获得外国备案许可证。外国申请许可的要求因国家而异，并取决于各种因素，包括发明活动的发生地、发明人的公民身份、发明人和发明人的居住地、发明人的营业地和要披露的标的的性质(例如，与国家安全或国防有关的项目)。在某些情况下，可以根据适用规则追溯获得外国备案许可证。然而，在有些情况下，不遵守规定可能会导致正在审理的专利申请被放弃，或者可能成为撤销或宣布已发布专利无效的理由，从而导致相关法域的专利权丧失。在这种情况下，潜在竞争对手可能会以类似或相同的产品或技术进入相关市场，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。我们还依赖我们的许可方采取必要的行动来遵守与我们许可的知识产权有关的这些要求。

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专利法的变更可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

美国专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉和已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。假设可专利性的其他要求得到满足，在2013年3月之前，在美国，最先发明所要求保护的发明的人享有专利，而在美国以外，最先提出专利申请的人享有专利。2013年3月之后，根据2011年9月颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(《美国发明法》)，美国过渡到第一发明人提交申请制度，即假设满足其他可专利性要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，而无论 第三方是否第一个发明所要求的发明。2013年3月之后向美国专利商标局提交专利申请的第三方，但在我们或我们的许可人之前，可以被授予涵盖我们的发明或我们的许可人的专利，即使我们在发明由该第三方制造之前就已经做出了该发明。这将要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在申请后或发布前的一段时间内是保密的，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个(I)提交与我们的候选疫苗和我们可能开发的其他 专有技术有关的专利申请，或(Ii)发明我们的专利或专利申请中声称的任何发明。

美国发明法还 包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交先前技术，以及通过美国专利商标局管理的授权后程序 攻击专利有效性的额外程序，包括授权后审查、当事各方之间的审查和派生程序。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，尽管如果在地区法院诉讼中首次提交相同的证据，也不足以使权利要求无效。

因此，第三方可以尝试使用美国专利商标局的程序来使我们的专利主张无效，如果第三方首先作为被告在地区法院诉讼中提出质疑，我们的专利主张就不会无效。因此，美国发明法及其实施可能会增加与起诉我们的授权内专利申请或我们未来可能拥有的专利申请以及执行或保护这些专利申请所颁发的专利有关的 不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，公司在生物制品和药品的开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下专利保护的范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。我们无法预测法院、美国国会或美国专利商标局的裁决会如何影响我们专利权的价值。这一系列事件在专利获得后的有效性和可执行性方面造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生重大不利影响。

如果在法庭上或在美国或国外的行政机构提出质疑，涉及我们候选疫苗的已颁发专利可能被发现无效或无法强制执行。

我们的专利 权利可能受到优先权、有效性、发明权和可执行性的争议。如果我们或我们的许可人在这些诉讼中的任何一项都不成功，此类专利和专利申请可能会被缩小，

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如果HIL-214无效或无法强制执行，我们可能需要从第三方获得许可证，这些许可证可能无法以商业合理的条款或根本无法获得，或者我们可能被要求停止HIL-214或一种或未来候选疫苗的开发、制造和商业化。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们或我们的许可人对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们候选疫苗的专利，被告可以反诉该专利无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能包括： 据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、不能实施、缺乏充分的书面描述、未能要求专利合格的主题或 明显类型的双重专利。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性陈述。第三方可以向美国或国外的行政机构提出质疑专利的有效性或可执行性的要求，即使在诉讼范围外也是如此。这类机制包括重新审查、授予后复审、当事各方复审、干预程序、派生程序，以及在外国法域的同等程序(例如，反对程序)。此类诉讼可能导致撤销、取消或修改我们的专利权，使其不再涵盖我们的候选疫苗或阻止第三方与我们的候选疫苗竞争。在法律上断言无效和不可执行之后的结果 是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们或我们的许可合作伙伴和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果第三方凭借法律上的无效或不可执行性主张获胜，我们将失去对我们的候选疫苗的至少部分甚至全部专利保护。失去专利保护将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们的候选疫苗的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其最早的美国非临时或国际专利申请提交日起20年。可能有多种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选疫苗的专利，一旦专利到期，我们也可能容易受到竞争产品的竞争，包括仿制药或生物仿制药。考虑到新候选疫苗的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选疫苗的专利可能会在候选疫苗商业化之前或之后不久到期。因此，我们的授权专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。有关我们许可专利的预期到期日的更多信息，请参阅商业与知识产权。

如果我们没有为我们的候选疫苗获得美国以外的专利期延长和同等延长，我们的业务可能会受到实质性损害。

根据FDA对HIL-214或我们可能开发的任何未来候选疫苗的上市批准的时间、持续时间和细节，我们未来可能拥有的一项或多项授权内颁发的美国专利或颁发的美国专利可能有资格根据《哈奇-瓦克斯曼修正案》获得有限的专利期延长。Hatch-Waxman修正案允许专利期限延长(PTE)长达五年，作为对FDA监管审查过程中丢失的专利期限的补偿。一项专利期限延长不能超过自产品批准之日起共14年的剩余期限，只能延长一项专利，且只能延长那些专利

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涉及批准的药物、使用方法或制造方法的权利要求可以延长。在某些外国司法管辖区也有类似的专利期限恢复条款，以补偿监管审查造成的商业化延迟，例如在欧洲，根据补充保护证书(SPC)。但是，我们可能会因为各种原因而不被批准延期，包括未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足其他适用的要求。此外，适用的 期限或提供的专利保护范围可能小于我们的要求。此外，如果我们希望基于我们从第三方获得许可的专利申请延长专利期， 我们可能需要该第三方的合作。如果我们无法获得专利期延长或国外等价物，或者如果任何此类延长的期限比我们要求的短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准 ，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。有关我们许可专利的预期到期日的更多信息，请参阅 商业与知识产权。

我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明权的索赔。

我们或我们的许可人可能会受到前员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利权、商业机密或其他知识产权中的利益的索赔。例如，我们可能因参与开发我们的候选疫苗和我们可能开发的其他专有技术的顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战发明权或我们的专利权、商业秘密或其他知识产权的索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如对我们的候选疫苗和我们可能开发的其他 专有技术非常重要的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们不能保护我们商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

除了为我们的候选疫苗和专有技术寻求专利保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护我们的非专利专有技术、技术和其他专有信息，并保持我们的竞争地位。 我们寻求保护这些商业秘密和其他专有技术，部分是通过与有权访问它们的各方签订保密和保密协议，例如我们的员工、第三方合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们不能保证我们已经与可能或曾经访问我们的商业秘密或专有技术和 流程的每一方签订了适用的协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护贸易机密 。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露或盗用，或者任何此类信息由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到实质性和不利的损害。

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我们可能会受到第三方对我们的商业秘密拥有所有权利益的索赔。例如，我们可能会因参与开发我们候选疫苗的员工、顾问或其他人的义务冲突而产生纠纷。可能有必要提起诉讼，以对抗挑战我们行业机密所有权的这些和其他索赔。 如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的商业秘密权利，例如对我们的候选疫苗和我们可能开发的其他专有技术非常重要的商业秘密的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们 管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或过期，这可能会对我们开发和营销我们的产品和候选疫苗的能力造成不利的 影响。

我们不能保证我们或我们的许可人的任何专利搜索或 分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们或我们的许可人已经识别了与我们当前和未来的产品和候选疫苗在任何司法管辖区的商业化相关或必要的每一项第三方专利 和在美国和国外待审的专利申请。美国和其他地方的专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月才公布，这一最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此，涉及我们候选疫苗的专利申请可能是在我们不知情的情况下由其他人提交的。此外，已经公布的未决专利申请可以在以后进行修改，以涵盖候选疫苗或使用我们的候选疫苗，但受某些限制的限制。

专利权利要求的范围取决于法律解释、专利权利要求的文字、专利中的书面披露 和专利S的起诉历史。我们对专利或未决专利申请的相关性或范围的解释可能是不正确的，这可能会对我们销售产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地判断我们的产品或候选疫苗不受第三方专利保护，或者可能会错误地预测S正在申请专利的第三方是否会提出相关范围的权利要求。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日期的确定可能是不正确的，我们可能会错误地得出第三方专利无效或不可强制执行的结论。我们未能识别和正确解释相关专利可能会对我们开发和营销我们的产品和候选疫苗的能力产生负面影响。如果我们不能识别和正确解释相关专利，我们可能会受到侵权索赔。我们不能保证我们能够 成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付损害赔偿金外，我们还可能被暂时或永久禁止将我们的任何候选疫苗商业化， 被认为是侵权的。如果可能的话，我们还可能被迫重新设计候选疫苗或服务，以便我们不再侵犯第三方的知识产权。这些事件中的任何一项，即使我们最终获胜，都可能要求我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够投入到我们的业务中。

我们可能会受到以下索赔的影响：我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业机密，或者我们认为我们拥有自己的知识产权。

我们的一些员工、顾问和顾问现在或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会 受到我们或这些个人使用的指控

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或披露任何此类个人S现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能需要通过诉讼来为这些索赔进行辩护。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力。

此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的我们的员工和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法成功地与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

针对我们或我们未来的潜在合作伙伴的知识产权侵权、挪用或其他侵权行为的第三方索赔可能代价高昂且耗时，并可能阻止或推迟我们候选疫苗的开发和商业化。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们 避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方专利和其他知识产权的能力。在生物技术和制药行业有大量涉及专利和其他知识产权的复杂诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括在美国专利商标局的干扰、派生和复审程序或在外国司法管辖区的异议和其他类似诉讼。如上所述，最近，由于被称为专利改革的美国法律的变化，也实施了包括各方间审查和授权后审查在内的新程序。如上所述，这项改革增加了 未来挑战我们专利权的可能性。

在我们正在商业化或计划将HIL-214商业化的领域中，存在大量由 第三方拥有的美国和外国颁发的专利以及未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，以及我们作为一家上市公司获得更大的知名度和市场曝光率，HIL-214或任何未来的候选疫苗的风险增加，商业化活动可能会引发侵犯其他公司专利权的索赔 。我们不能向您保证，HIL-214或任何未来的候选疫苗不会侵犯第三方拥有的现有或未来专利。我们可能不知道已经颁发的专利 第三方，例如我们正在开发候选疫苗领域的竞争对手，可能会指控我们侵权。我们也有可能发现我们侵犯了第三方拥有的专利，这些专利是我们知道的，但我们不认为我们侵犯了这些专利，或者我们认为我们对任何专利侵权索赔拥有有效的抗辩能力。在不同国家颁发的相应专利具有不同的覆盖范围，这并不罕见，因此在一个国家 第三方专利不会构成实质性风险，但在另一个国家，相应的第三方专利可能会对我们的候选疫苗构成实质性风险。因此，我们监控相关药品市场的第三方专利。此外，由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，因此可能会有当前未决的专利申请，这些申请可能会导致我们可能会侵犯已发布的专利。

如果任何第三方声称我们侵犯了他们的专利或我们未经授权以其他方式使用了他们的专有技术并对我们提起诉讼，即使我们认为此类索赔没有法律依据，有管辖权的法院也可以裁定此类专利有效、可强制执行并被我们侵犯。对侵权索赔的辩护，无论其是非曲直， 将涉及巨额诉讼费用，并将大量分流我们业务的管理层和其他员工资源，

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并可能影响我们的声誉。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能被禁止进一步开发或商业化侵权产品或 技术。此外，我们可能被要求支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、从第三方获得一个或多个许可、支付版税和/或重新设计我们的侵权产品或技术，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。此类许可证可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。即使我们能够获得许可，许可也很可能 要求我们支付许可费和/或版税，并且授予我们的权利可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。如果我们不能以商业上合理的条款或根本不能获得必要的第三方专利许可，我们可能无法将侵权产品或技术商业化，或者此类商业化努力可能会显著延迟，这反过来可能会严重损害我们的 业务。此外，我们未来可能会就第三方专利提起专利诉讼，包括作为对上述侵权索赔的抗辩。这些挑战的结果是不可预测的。

即使解决方案对我们有利，上述程序也可能非常昂贵，特别是对于我们这样规模的公司来说，而且很耗时。此类诉讼可能会 大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分开展此类诉讼 。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担诉讼或行政诉讼的费用，因为我们有更多的财政资源。此类程序还可能占用我们的技术人员和管理人员的大量时间，分散他们的正常职责。此类诉讼带来的不确定性可能会削弱我们在市场上竞争的能力。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

第三方，如 竞争对手，可能会侵犯我们的专利权。在侵权诉讼中，法院可以裁定我们拥有或许可给我们的专利无效或不可强制执行，或者可以以专利不包括相关技术为理由拒绝阻止另一方使用争议中的发明。此外，我们或我们的许可人的专利权可能会涉及发明权、优先权或有效性纠纷。反击或抗辩此类索赔可能代价高昂 且耗时。任何诉讼程序的不利结果都可能使我们的专利权面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘地解释的风险。此外，由于知识产权诉讼和诉讼程序需要披露大量信息，因此我们的一些机密信息有可能在此类诉讼和诉讼程序中因披露而被泄露。

即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能 分散我们人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或未来任何销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财力，而且更成熟和

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开发了知识产权组合。发起和继续专利诉讼或其他诉讼程序所产生的不确定性可能会对我们在市场上竞争的能力产生重大不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册商标或商号可能被质疑、侵犯、稀释、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯、盗用或侵犯其他商标。在商标注册过程中，我们可能会收到美国专利商标局或其他外国司法管辖区对我们的申请的拒绝。尽管我们有机会对这种拒绝做出回应，但我们可能无法克服它们。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，这些商标可能无法继续存在。此外，我们可能建议在美国与HIL-214或任何未来的候选疫苗一起使用的任何名称都必须得到FDA的批准，无论我们是否已将其注册或申请将其注册为商标。如果FDA或外国司法管辖区的同等行政机构反对我们建议的任何专有产品名称，我们可能需要花费大量额外资源，以确定符合适用商标法的合适替代名称，而不侵犯、挪用或以其他方式违反第三方的现有权利，并被FDA接受。

我们可能无法获得、保护或执行我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场中建立 潜在合作伙伴或客户的知名度。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱 。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权、挪用、稀释或其他索赔，这些商标或商标包含我们的注册商标或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们获取、执行或保护与商标、商号、域名或其他知识产权相关的专有权的努力可能无效，并可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

知识产权不一定能解决所有潜在威胁。

我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法 充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

•

其他人可能能够制造类似于HIL-214或任何未来候选疫苗的产品，或者使用类似的技术，但不在我们许可的专利权利要求的范围内；

•

我们或我们的许可人可能不是第一个使我们或我们的许可人所涵盖的发明成为当前或未来专利申请的人；

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•

我们或我们的许可人可能不是第一个提交涵盖我们或他们的发明的专利申请的公司；

•

其他公司可以独立开发类似或替代技术，或复制我们或我们的许可方的任何技术，而不侵犯我们的知识产权；

•

我们或我们的许可方当前或未来的专利申请可能不会导致已颁发的专利；

•

我们或我们的许可人颁发的任何专利当前或未来的专利申请可能被认定为无效或 不可执行，包括由于我们的竞争对手或其他第三方的法律挑战；

•

其他人可能获得在未来非排他性基础上许可使用的相同知识产权；

•

我们的竞争对手或其他第三方可能会在我们或我们的许可方没有专利权的国家开展研发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

•

我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；

•

他人的专利或其他知识产权可能会损害我们的业务；以及

•

我们可能会选择不申请专利保护，以保留某些商业秘密或专有技术，而第三方随后可能会提交涵盖此类知识产权的专利申请。

如果发生上述任何一种情况，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们可能无法成功地通过收购和许可证内许可来获得或维护我们开发流程中的产品组件和流程的必要权利。

我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得、 许可内或使用第三方知识产权和专有权利的能力。例如，我们可能会从我们的临床前或临床试验中发现，HIL-214或任何未来的候选疫苗通过与专有佐剂的组合实现了更好的疗效。 我们可能无法长期获得这些佐剂，或者可能只能在不利的条款下这样做。如果我们无法获得这些佐剂，这可能会限制HIL-214或任何未来候选疫苗的有效性，或者如果我们只能以不利的条款获得这些佐剂，则可能会影响我们的潜在盈利能力。此外，对于我们可能与第三方共同拥有的任何专利或其他知识产权，我们可能需要向这些共同所有人提供许可，以获得此类专利的权益。我们可能无法从第三方获取或 许可我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。如果发生这种情况，我们可能需要停止使用这些第三方知识产权所涵盖的成分或方法，并可能需要 寻求开发不侵犯、挪用或以其他方式违反这些知识产权的替代方法，这可能会导致额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发这样的替代方法， 这可能是不可行的。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，这意味着我们的竞争对手也可能获得获得许可给我们的相同技术的访问权。

67

此外，我们可能会与学术机构合作，根据与这些机构达成的书面协议，加快我们的临床前研究或开发。在某些情况下，这些机构为我们提供了一个选项，可以通过谈判获得S通过合作获得的任何机构技术权利的许可。即使我们拥有这样的 选项，我们也可能无法在指定的时间范围内或在我们可以接受的条款下与机构协商许可证。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他人， 可能会阻止我们继续执行我们的计划。

第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域， 可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能正在实施我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略，以便将HIL-214或任何未来的候选疫苗商业化。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。不能保证我们能够成功完成这些类型的谈判，并最终获得围绕我们可能寻求开发或营销的其他候选疫苗的知识产权。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权或维护我们现有的知识产权 ，我们可能不得不放弃某些项目的开发，我们的业务财务状况、运营结果和前景可能会受到影响。

通过政府资助的项目发现的知识产权可能会受到联邦法规的约束，例如进行权、某些报告要求以及对美国公司的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的专有权，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。

我们已经对通过使用美国政府资金或赠款而产生的某些专利和专利申请进行了内部许可，并且我们未来可能会获得或许可通过使用美国政府资金或 赠款而产生的其他知识产权。根据1980年的《贝赫-多尔法案》，美国政府对由政府资助开发的发明拥有某些权利。美国政府的这些权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，在某些有限的情况下，美国政府有权要求我们将上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可授予第三方，前提是：(1)尚未采取足够的步骤将发明商业化；(2)政府 必须采取行动以满足公共卫生或安全需求；或(3)政府必须采取行动以满足联邦法规对公共使用的要求(也称为游行权利)。如果美国政府对我们当前或未来通过使用美国政府资金或赠款产生的知识产权行使进行权，我们可能会 被迫许可或再许可我们开发的知识产权，或者我们以对我们不利的条款许可，并且不能保证我们会因行使此类权利而获得美国政府的补偿。在政府资助的计划下产生的知识产权也受某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们或适用的许可方花费大量资源。此外，美国政府要求 任何包含任何这些发明的产品或通过使用任何这些发明而生产的产品都必须基本上在美国制造。提供资金的联邦机构可以放弃对美国工业的这种优惠 如果所有者或

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知识产权受让人可以证明，已做出合理但不成功的努力，以类似条款向潜在被许可人授予许可，而这些许可很可能在美国进行大量生产，或者在这种情况下，国内制造在商业上是不可行的。这种对美国行业的偏爱可能会限制我们与 非美国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。政府行使此类权利或我们未能遵守通过使用美国政府资金制定的有关知识产权的联邦法规 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

与我们的普通股、此次发行和上市公司相关的风险

我们的普通股一直没有公开市场。我们的普通股可能不会形成活跃、流动和有序的市场，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的普通股。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。尽管我们的普通股已获准在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上市，但本次发行后，我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或无法持续。此外，在本次发行完成后，活跃的交易市场可能不会发展，或者，如果发展起来，可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售的时间或以您认为合理的价格出售您的股票的能力。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金的能力，并可能削弱我们以股票为代价收购其他业务或技术的能力，这反过来可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们普通股的交易价格可能波动很大，购买我们普通股的人可能会招致重大损失。

我们的股票价格可能会波动。一般的股票市场，特别是生物制药公司的股票市场都经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法以或高于 首次公开募股价格出售普通股。我们普通股的市场价格可能受到本风险因素一节中讨论的因素和许多其他因素的影响，包括：

•

召回或不利的发展或宣传；

•

我们的临床前研究和临床研究的结果，以及我们的竞争对手或我们市场领域的其他公司的试验结果；

•

我们在未来临床试验中招募受试者的能力；

•

HIL-214或任何未来候选疫苗的监管批准，或对其使用的特定标签适应症或目标人群的限制，或监管审查过程中的变化或拖延；

•

美国和其他国家的法规或法律发展；

•

改变医疗保健支付制度的结构；

•

我们开发、获得或许可更多候选疫苗的努力的成功或失败；

69

•

我们竞争对手的创新、临床试验结果、产品批准和其他发展；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺 ；

•

制造、供应或分销延迟或短缺；

•

我们与任何制造商、供应商、合作伙伴或其他战略合作伙伴关系的任何变化；

•

实现预期的产品销售和盈利能力；

•

我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩差异；

•

生物制药行业的市场状况和证券分析师报告或建议的发布；

•

本公司普通股成交量；

•

无法获得额外资金；

•

包括武田在内的内部人士和股东出售我们的股票；

•

一般的经济、工业和市场状况，其中许多情况不是我们所能控制的；

•

宣布地缘政治事件(包括与俄罗斯和乌克兰冲突有关的事件)；

•

关键人员的增减；

•

知识产权、产品责任或其他针对我们的诉讼；

•

我们资本结构的变化，如未来发行证券和产生额外债务；以及

•

会计准则、政策、准则、解释或原则的变更。

此外，在过去，在生物制药公司股票的市场价格出现波动后，股东曾对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们产生巨额费用，分散我们管理层对S的注意力和资源，并损害我们的声誉，这可能对我们的业务、财务状况以及运营和前景产生重大不利影响。

我们可能会以您和其他 股东可能不会批准的方式分配此次发行的净收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，包括用于收益的使用中所述的任何 目的。由于决定我们使用本次发行的净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。我们的 管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式运用我们的净收益，而我们的管理层未能有效地使用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可以将此次发行的净收益 投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的结果，这可能会导致我们的股价 下跌。

70

您购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。

本次发行完成后，我们普通股的首次公开募股价格将大大高于我们已发行普通股的调整后每股有形账面净值的预计值。根据首次公开发行的每股17.00美元的价格，此次发行普通股的购买者将立即经历每股7.55美元的稀释。此外，只要武田认股权证或我们的未偿还期权被行使，在此次发行中购买普通股的投资者将遭受进一步稀释。有关您 在此次发行后将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅稀释。

此次发行后，我们的高管、董事和主要股东，如果他们选择共同行动，将继续有能力对提交给股东批准的所有事项产生重大影响。

本次发行完成后，我们的高管、董事和超过5%的股东总计将拥有我们已发行普通股的约32.3%(假设没有行使承销商购买额外股份的选择权，也没有行使未偿还的期权、认股权证或其他权利，也不会使此等人士通过我们的定向股票计划或以其他方式在本次发行中进行的任何潜在购买生效)。因此，这些人一起行动，将有能力对提交给我们的董事会或股东批准的所有事项产生重大影响，包括任命我们的管理层、选举和罢免董事、批准任何 重大交易，以及我们的管理和商业事务。这种所有权集中可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更，阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或者阻止潜在的收购者提出要约收购或以其他方式试图获得对我们业务的控制权，即使此类交易将使其他股东受益。

如果我们在未经股东批准的情况下对任何股票期权或股票增值权重新定价，代理咨询公司可能会在未来的股东年度会议上对我们的某些薪酬相关建议提出负面建议。

我们的2022年激励奖励计划允许 计划管理人在未经股东批准的情况下修改任何未偿还的股票期权或股票增值权，以降低其每股价格，但在公司交易或股权重组的情况下除外，如该计划中进一步描述的 。根据目前有效的投票指导方针，代理咨询公司通常不赞成在没有股东批准的情况下重新定价。如果我们选择在未经股东批准的情况下在未来进行重新定价，代理咨询公司可能会根据其投票政策将此类行为视为有问题的做法，并可能在未来的股东年度会议上就某些与薪酬相关的提案发布不利投票建议。 某些机构和其他股东可能同样会认为此类行为有问题。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股的价格是否升值。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，并不预期在可预见的未来宣布或支付任何现金股息。此外，根据我们的贷款协议的条款，我们被禁止支付任何现金股息，未来的任何债务协议可能会阻止我们支付股息。因此，股东的任何回报将仅限于其股票的增值。不能保证我们普通股的股票会升值，甚至不能保证股东购买股票的价格会保持不变。

71

我们的现有股东在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会显著降低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集足够资本的能力。

根据截至2021年12月31日的已发行普通股，本次发行完成后，假设不行使承销商购买额外股份的选择权和未行使期权、认股权证或其他权利，我们将拥有总计31,662,459股普通股 。在这些股票中，只有我们在此次发行中出售的11,765,000股普通股，加上在行使承销商购买额外股份的选择权时出售的任何股票，将在此次发行后立即在公开市场上自由交易，不受限制，除非它们是由我们的 附属公司之一购买的。

此外，在本次发行完成后，武田将立即实益拥有我们已发行普通股的17.9%，包括根据武田认股权证可发行的5,883,500股普通股(如果承销商行使购买额外股份的全部选择权，则为17.1%)。武田在此次 发行后出售大量股票，或认为此类出售可能发生，可能会显著降低我们普通股的市场价格。

我们所有未偿还证券的董事、高级管理人员和持有人已与承销商签订锁定协议，根据该协议，除有限的例外情况外，承销商在未经摩根大通证券有限责任公司和SVB证券有限责任公司事先书面同意的情况下，不得在 本招股说明书之日起180天内提供、出售或以其他方式转让或处置我们的任何证券。承销商可全权酌情准许我们的高级职员、董事及其他受禁售协议约束的证券持有人在禁售协议届满前的任何时间出售股份。见承销。出售这些股票，或认为它们将被出售，可能会导致我们普通股的交易价格下降。

锁定协议到期后，至多19,897,459股普通股将有资格在公开市场出售，其中10,995,032股由董事、高管和其他关联公司持有，并将受证券法第144条规定的成交量限制，在每种情况下，均基于截至2021年12月31日的已发行普通股，而不影响此类 人员在此次发行中的任何潜在购买。

此外，在本次发行后，我们打算立即根据证券法提交一份或多份S-8表格的登记声明，登记发行约6,716,997股普通股，受我们的股权激励计划和员工购股计划项下已发行或预留供未来发行的期权或其他股权奖励所规限。根据该等注册声明以S表格8登记的股份将可在公开市场出售，但须受归属安排及行使 期权、上文所述的锁定协议及规则第144条对联营公司的限制所限。如果这些额外的普通股被出售，或者如果人们认为它们将在公开市场上出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

本次发行后，持有15,547,035股我们的已发行普通股 的持有者，或根据截至2021年12月31日的已发行股票计算，约占我们已发行普通股总数的49.1%，将有权根据证券法登记其股份，但须受上述归属和180天禁售期协议的限制。此外，在本次发行结束后，武田将有权获得与武田认股权证相关的5,883,500股我们普通股的登记相同的权利。见股本说明和登记权。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份可根据《证券法》自由交易，不受《证券法》第144条规定的限制，但附属公司持有的股份除外。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

72

我们是一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司，适用于新兴成长型公司和较小报告公司的披露要求降低了 ，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司 ，在本次发行完成五周年后的财年最后一天之前，我们可能仍是一家新兴成长型公司。但是，如果某些事件在上述 五年期结束之前发生，包括如果我们成为交易法定义的大型加速申报公司，我们的年总收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在该五年期满之前停止成为一家新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许 并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

•

允许提供仅两年的经审计财务报表，以及任何所需的未经审计的中期财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的披露;

•

在根据《萨班斯-奥克斯利法案》评估我们对财务报告的内部控制时，未被要求遵守审计师的认证要求；

•

未被要求遵守上市公司会计监督委员会 可能通过的关于强制轮换审计公司或补充S审计师报告提供有关审计和财务报表的额外信息的任何要求，除非美国证券交易委员会(SEC)确定新规则对于保护公众是必要的 ；

•

减少有关高管薪酬的披露义务；以及

•

免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

我们利用了这份招股说明书减轻了报告负担的优势。尤其值得一提的是，在本招股说明书中，我们只提供了两年的经审计财务报表，没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。我们无法预测 如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会 降低或更加波动。此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司 推迟采用这些会计准则，直到它们适用于非上市公司。我们已选择利用这一豁免，因此，我们将不会受到与 其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新会计准则或修订会计准则的约束。

根据《交易法》的定义，我们也是一家规模较小的报告公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。只要我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入低于1,000万美元，并且我们的非关联方持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于7,000万美元，我们就可以利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息。

我们章程文件和特拉华州法律中的条款 可能会阻止股东认为有利的收购，并可能导致管理层的巩固。

我们修订和重述的 注册证书以及修订和重述的附则将在紧接本次发售完成之前生效，其中包含的条款可能会显著减少

73

未经我们董事会同意，我们的股票价值可能会被收购、推迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。我们章程文件中的规定将包括以下内容：

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一个三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东改变我们大多数董事会成员的能力；

•

在董事选举中没有累积投票权，限制了小股东选举董事候选人的能力 ；

•

我们董事会的专有权利，除非董事会授予股东这样的权利，否则我们有权选举一名董事来填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或解职而造成的空缺，这使得股东无法填补我们董事会的空缺；

•

要求获得至少66-2/3%的有权投票的股份的批准才能有理由罢免董事 并禁止无故罢免董事；

•

我们的董事会有权授权发行优先股，并确定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，而无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购的所有权；

•

董事会在未经股东批准的情况下更改修订和重述的公司章程的能力；

•

需要获得至少66-2/3%的有权投票的股份的批准才能通过、修订或废除我们修订和重述的公司章程或废除我们修订和重述的公司证书中关于董事选举和罢免的条款；

•

禁止股东通过书面同意采取行动，迫使股东在年度或特别股东会议上采取行动；

•

一项专属法院条款，规定特拉华州衡平法院将是某些行动和程序的专属法院；

•

要求股东特别会议只能由董事会召开，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动的能力，包括罢免董事；以及

•

股东必须遵守的预先通知程序，以便向我们的董事会提名候选人，或 在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购方进行委托选举，以选举收购方S自己的董事名单，或以其他方式试图获得我们的 控制权。

我们还须遵守《特拉华州公司法》第203条所载的反收购条款。根据第203条，一般情况下，公司不得与持有其股本15%或以上的任何股东进行业务合并，除非持有该股份的股东已持有该股份三年，或除其他例外情况外，董事会已批准该交易。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将规定，特拉华州衡平法院将成为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将规定特拉华州衡平法院是任何派生诉讼或法律程序的独家法院

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代表我们提起的任何违反受托责任的诉讼、根据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼，或受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的任何诉讼；但前提是，本条款不适用于为强制执行根据《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼。此外，我们修订和重述的公司注册证书还将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。这些法院条款的选择可能会限制股东向司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼，并导致投资者提出索赔的成本增加。但是，如果股东同意此条款，则不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。此外，在其他公司的公司注册证书中选择类似的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院有可能认定这些类型的条款不适用或不可执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和 财务状况产生不利影响。

一般风险因素

作为一家上市公司，我们的运营成本将显著增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规计划。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克后来为实施萨班斯-奥克斯利法案而采纳的规则 对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和保持有效的信息披露和财务控制，以及改变公司治理做法 。此外，根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，美国证券交易委员会在这些领域通过了额外的规则和法规，例如当我们不再是一家新兴成长型公司时，将适用于我们的强制性薪酬投票发言权要求。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式。

我们预计，适用于上市公司的规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂。如果这些要求将我们管理层和员工的注意力从其他业务上转移开，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任 高管。

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我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法律和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场上的竞争能力。我们可能会因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们受制于出口管制和进口法律法规，包括《美国出口管理条例》、《海关条例》和由美国财政部S外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例，以及反腐败和反洗钱法律法规，包括修订后的《1977年美国反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、美国爱国者法案和其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律在我们开展活动的国家。反腐败法被广泛解释，禁止公司及其雇员、代理人、CRO、承包商和其他合作者和合作伙伴授权、承诺、提供、提供、直接或间接地向公共或私营部门的接受者索要或接受不正当的付款或任何其他有价值的东西。我们可能会聘请第三方在美国以外进行临床试验，在进入商业化阶段后将我们的产品销售到国外，和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为员工、代理、CRO、承包商和其他合作者和合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。任何违反上述法律和法规的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税款、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。

此外，美国出口管制法律和经济制裁 禁止向美国制裁目标国家、政府和个人提供某些产品和服务。由于其他国家的军事冲突，美国已经或可能实施的制裁可能会影响我们在此类制裁覆盖的地区内继续在未来临床试验地点活动的能力。如果我们不遵守进出口法规和此类经济制裁，可能会受到惩罚，包括罚款和/或剥夺某些出口特权。这些进出口管制和经济制裁也可能对我们的供应链产生不利影响。

业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。

我们的业务可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、暴风雪和其他极端天气条件、火灾、公共卫生流行病或流行病(包括新冠肺炎大流行)以及其他自然灾害或人为灾害或业务中断的影响，我们主要是自我保险。我们依靠第三方制造商生产HIL-214。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得HIL-214或任何未来候选疫苗的临床供应的能力可能会中断。此外，我们的公司总部位于马萨诸塞州波士顿，在那里我们受到严酷的冬季和夏季天气条件的影响。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。

我们和我们的任何第三方制造商或供应商可能使用强有力的化学制剂和危险材料，任何与这些材料的不当处理、储存或处置有关的索赔都可能耗时或代价高昂。

我们 和我们的任何第三方制造商或供应商以及当前或潜在的未来合作伙伴将使用生物材料、强有力的化学制剂，并可能使用危险材料，包括化学品和生物

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可能对人体健康和环境安全造成危害的试剂和化合物。我们的业务以及我们第三方制造商和供应商的业务也会产生危险的废品。联邦、州和地方法律法规管理这些材料和废物的使用、产生、制造、储存、处理和处置。此外，我们无法消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。我们不承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、意外和一般责任保险明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。如果发生污染或伤害，我们可能被要求承担损害赔偿责任，或被处以超出我们资源的罚款，我们的临床试验或监管批准可能被暂停。尽管我们为员工因使用危险材料或其他工伤造成的伤害而可能产生的某些成本和支出保有工伤保险 ，但该保险可能不足以承担潜在的责任。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律和法规，我们可能会产生巨额成本，随着时间的推移，这些法律和法规往往会变得更加严格。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁或责任，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

全球信贷和金融市场最近经历了极端的波动和中断，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长放缓、失业率上升和经济稳定的不确定性。 军事冲突当前或预期的影响也可能对金融市场和全球经济造成不利影响，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突、恐怖主义或其他地缘政治事件。美国和其他国家为应对此类冲突(包括乌克兰冲突)而实施的制裁也可能对金融市场和全球经济造成不利影响，受影响国家或其他国家的任何经济对策都可能加剧市场和经济的不稳定。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难，成本更高，稀释效果更强。如果不能以有利的条件及时获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法挺过经济低迷，这可能会直接影响我们按计划和预算实现运营目标的能力。

我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能会因此次发行或其他所有权变更而受到限制。

在我们的历史中，我们遭受了巨大的亏损，不希望在不久的将来实现盈利，也可能永远不会实现盈利。在我们继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入(受限制)，直到该等未使用的损失到期(如果有的话)。截至2021年12月31日，我们的净运营亏损(NOL)为1,340万美元

77

所得税用途，290万美元用于州所得税用途。我们国家的NOL结转在2041年开始以不同的金额到期。我们的联邦NOL结转不会过期，但可能 通常仅用于抵消80%的应税收入，这可能需要我们在未来几年支付联邦所得税，尽管我们在前几年产生了联邦NOL结转。

此外，我们的NOL结转和其他税收属性将受到美国国税局(IRS)和州税务当局的审查和可能的调整。此外，一般而言，根据修订后的《1986年美国国税法》(下称《准则》)第382条，如果我们已经或将来发生所有权变更，我们的联邦净资产结转可能或将受到年度限制。就这些目的而言，所有权变更通常发生在持有一家公司至少5%股份的一名或多名股东或一组股东在三年滚动期间内，其持股比例比其最低持股百分比增加50个百分点以上。类似的规则可能适用于州税法。我们尚未确定此次发售 或其他交易导致的所有权累计变更金额，也未确定由此对我们利用NOL结转和其他税务属性的能力造成的任何限制。然而，我们认为，由于所有权变更，包括与此次发行相关的潜在变更，我们利用NOL结转和其他税务属性来抵消未来应税收入或税负的能力可能会受到限制。如果我们赚取应税收入，这些限制可能会导致我们未来的所得税负担增加，我们未来的现金流可能会受到不利影响。由于我们的NOL结转资产和其他递延税项资产最终实现未来收益的不确定性，我们已经记录了与该等资产相关的全额估值准备。

税法的变化可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，或对我们不利的解释、更改、修改或应用 ，任何这些都可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。特别是，美国政府可能会对企业实体的税收进行重大改革，其中包括提高企业所得税税率，并对某些类型的收入征收最低税率或附加税。这些变化被颁布或实施的可能性尚不清楚。我们目前无法预测这种变化是否会发生。如果制定或实施此类变更 ，我们目前无法预测对我们业务的最终影响。我们敦促我们的投资者就税法的任何变化以及投资于我们的普通股可能产生的税收后果咨询他们的法律和税务顾问。

如果证券或行业分析师不发表对我们业务不利的研究报告或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。我们目前没有，也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。在我们获得证券或行业分析师报道的情况下，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们未能满足其中一位或多位分析师的 预期，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的兴趣可能会降低，这可能会导致我们的股票价格或交易量下降。

如果我们未能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报告的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下跌。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们的管理层必须从本财年的年度报告开始，报告我们对财务报告的内部控制的有效性。

78

截至2023年12月31日。当我们失去新兴成长型公司的地位，并且没有资格成为年收入低于1亿美元的较小报告公司时，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理我们 管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂，需要大量文档、测试和可能的补救措施。

我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所一旦开始进行第404条审查，就认定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷， 投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。 未能弥补财务报告内部控制的任何重大弱点，或者未能实施或维护上市公司所需的其他有效控制制度。也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

我们可能会受到证券集体诉讼的影响。

在过去，证券集体诉讼经常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们尤其相关，因为生物技术和生物制药公司在最近几年经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本和我们管理层S注意力和资源的分流，这可能会损害我们的业务。

79

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，本说明书中包含的所有陈述，包括有关以下方面的陈述： 我们未来的运营业绩和财务状况、业务战略、研发计划、我们计划的和潜在的针对hIL-214和任何未来候选疫苗的临床试验和临床前研究的预期时间、成本、设计和进行的预期情况、针对hIL-214和任何未来候选疫苗的监管备案和批准的时间和可能性、我们将我们的候选疫苗商业化的能力(br}如果获得批准)、新冠肺炎对我们业务的影响、我们候选疫苗的定价和报销，如果获得批准，我们开发未来候选疫苗的潜力。战略合作的潜在好处和我们达成任何战略安排的意图、成功的时机和可能性、未来运营的管理计划和目标，以及预期的产品开发工作的未来结果，均为前瞻性陈述。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述 ：可能、将、应该、预期、计划、预期、可能、意图、目标、项目、预期、相信、估计、预测、继续或这些术语的否定或其他类似表述。本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。这些 前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书发布之日的情况，可能会受到许多风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定因素和假设在本招股说明书中题为《风险因素》和《管理层S讨论》和《财务状况和经营结果分析》的章节以及本招股说明书的其他部分描述。我们的前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定因素。 除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新或修订本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。但是，您应该 审阅我们在招股说明书公布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中所描述的因素和风险。请参阅标题为？的部分，在那里您可以找到更多信息。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述本质上是不确定的，并基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应 阅读，以表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。

80

市场和行业数据

除了第三方进行的调查、调查和研究之外，我们还从我们自己的内部估计和研究，以及独立的市场研究、行业和一般出版物和调查、政府机构和公开可用的信息中获得了本招股说明书中使用的行业、市场和竞争地位数据。内部估计来自行业分析师和第三方来源发布的公开可用信息、我们的内部研究和我们的行业经验，并基于我们基于这些数据和我们对行业和市场的知识而做出的假设。在某些情况下，我们并未明确提及此数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提到这类数据的一个或多个来源时，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则应假定同一段落中出现的这类其他数据来自相同的来源。此外，虽然我们相信本招股说明书中包含的行业、市场和竞争地位数据是可靠的，并基于合理的假设，但此类数据包含风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括在题为风险因素的章节中讨论的因素。这些因素和其他因素可能会导致结果与独立各方或我们的估计中所表达的结果大不相同。

81

收益的使用

我们估计，根据每股17.00美元的首次公开募股价格，并扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，通过出售我们在此次发行中提供的普通股股份，我们从本次发行中获得的净收益约为1.824亿美元(或约2.103亿美元，如果承销商行使其 全额购买额外股份的选择权)。

此次发行的主要目的是获得额外资本以支持我们的运营，为我们的普通股创建一个公开市场，并为我们未来进入公共股票市场提供便利。我们打算将此次发行的净收益中的约1.25亿美元用于HIL-214的临床开发，包括某些制造活动，其余部分用于营运资金和一般公司用途。

我们还可以将剩余净收益的一部分用于许可、收购或投资于补充业务、 技术、产品或资产，尽管我们目前没有这样做的协议、承诺或谅解。

根据我们目前的运营计划，我们相信 我们现有的现金，加上此次发行的估计净收益，将足以满足我们至少在未来24个月的预期现金需求。特别是，我们预计此次发售的净收益 将使我们能够完成2b期NOR-212研究的登记和配药、技术转让和为3期研究生产临床试验供应的制造准备，并将用于营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括雇用更多人员、资本支出和作为上市公司运营的成本。我们基于可能被证明是错误的假设做出这一估计，我们可以比预期更快地使用我们的可用资金 资源。此次发行的净收益，加上我们现有的现金，将不足以完成HIL-214的开发，在此次发行之后，我们将需要 大量资金，以通过临床试验、监管批准和商业化来推进HIL-214和任何未来的候选疫苗。

我们对现有现金的预期使用和本次发行的净收益代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些情况可能会随着我们计划和业务条件的发展而在未来发生变化。预测开发候选疫苗所需的成本可能很困难，我们将需要大量额外资金来完成我们对HIL-214和任何未来候选疫苗的临床开发。我们实际支出的金额和时间可能会因许多因素而有很大差异，包括我们开发活动的进度和成本、临床试验的状态和结果、我们目前和未来与第三方就HIL-214和任何未来候选疫苗进行的合作的状态和结果，以及任何不可预见的 现金需求。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，投资者将依赖于我们管理层对这些净收益的应用做出的判断。在这些用途之前，我们 计划将这些净收益投资于美国的短期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

82

股利政策

我们从未宣布或支付过，在可预见的未来也不会宣布或支付我们股本的任何现金股息。我们目前打算 保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营并为我们业务的增长和发展提供资金。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定， 将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和董事会认为相关的其他因素。此外，根据我们的 贷款协议条款，我们不得支付任何现金股息。

83

大写

下表列出了我们截至2021年12月31日的现金和资本总额：

•

在实际基础上；

•

在备考基础上，生效(I)在紧接本次发售结束前，扣除承销折扣和佣金及估计的发售费用，并假设转换发生在2022年5月3日后，将2021年8月发行的票据自动转换为合共10,672,138股我们的普通股)， (Ii)将武田权证重新分类为股东权益(亏损)，及(Iii)我们经修订及重述的注册证书的提交及效力，这将于紧接本次发售结束前进行；及

•

按经调整的备考基准计算，以反映(I)上文所述的备考调整及(Ii)吾等于本次发售中以每股17.00美元的首次公开发售价格出售11,765,000股普通股，扣除承销折扣及佣金及吾等应支付的估计发售开支后。

您应该阅读此表中的信息，以及本招股说明书中其他地方包含的我们的合并财务报表和相关注释，以及题为管理S对财务状况和经营结果的讨论和分析。

		截至2021年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)		实际				亲 表格				形式上 调整后的
						(未经审计)				(未经审计)
现金		$	124,566			$	124,566			$	307,760
按公允价值应付的可转换本票(包括应计利息)		$	161,097			$	—			$	—
认股权证负债			56,445				—				—
股东权益(赤字)：
优先股，每股面值0.0001美元；没有授权、已发行和流通股，实际；50,000,000股授权股份，没有发行或流通股，形式和调整后的形式			—				—
普通股，每股面值0.0001美元；50,000,000股授权股份，9,225,321股已发行股份和6,599,886股流通股(不包括2,625,435股可能被没收或回购的股份)，实际；500,000,000股授权股份，预计和调整后的预计数量；19,897,459股已发行股份和17,272,024股已发行股份(不包括 2,625,435股可能被没收或回购的股份)，预计数；31,662,459股已发行股份和29,037,024股已发行股份(不包括调整后的2,625,435股)			1				2				3
额外实收资本			4,426				221,967				404,371
累计赤字			(105,184	)			(105,184	)			(105,184	)
股东权益总额(亏损)			(100,757	)			116,785				299,190
总市值		$	116,785			$	116,785			$	299,190

84

上表基于截至2021年12月31日的普通股流通股数量， 不包括：

•

武田在2021年12月31日行使武田认股权证时可向武田发行的5,883,500股普通股 ，行使价为每股0.0000595美元；

•

截至2021年12月31日，在行使已发行股票期权时可发行727,873股普通股，行权价为每股6.99美元；

•

479,085股普通股，可在行使2021年12月31日后授予的股票期权时发行，行权价为每股8.05美元；

•

132,799股我们的普通股，根据2022年计划将授予与本次发行相关的股票期权，并在本次发行中生效，授予我们的某些员工，行使价格等于本次发行的首次公开募股价格；

•

根据2022年计划为未来发行保留的4,984,050股普通股，与此次发行相关 生效(该数量包括根据2021年计划为发行保留的216,849股普通股，这些股票在2022年计划生效时被添加到2022年计划，但不包括根据2022年计划的条款 任何潜在的常青树增长)；以及

•

根据2022年ESPP为未来发行预留的410,000股普通股，与此次发行相关而生效(该数字不包括根据2022年ESPP的条款可能出现的任何常青增长)。

85

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后首次公开发行的普通股每股发行价与调整后普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2021年12月31日，我们的历史有形账面净值(亏损)为100.8,000,000美元，或我们普通股的每股亏损(10.92美元)，这是基于截至该日期已发行的9,225,321股普通股，其中包括2,625,435股可能被没收或截至该日期我们的回购权利的股票。我们每股的历史有形账面净值(亏损)等于我们的总有形资产减去总负债，除以截至2021年12月31日的已发行普通股总数 。

在实施(I)在紧接本次发行结束前将2021年8月的票据自动转换为我们普通股的总计10,672,138股 (基于每股17.00美元的首次公开发行价格，并假设转换发生在2022年5月3日)和(Ii)将武田权证重新分类为股东权益(亏损)后，我们截至2021年12月31日的预计有形账面净值约为1.168亿美元，或每股普通股约5.87美元。

在进一步出售我们以每股17.00美元的首次公开募股价格发售的11,765,000股我们的普通股后，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，截至2021年12月31日，我们的预计有形账面净值为2.992亿美元，或每股约9.45美元。这一数额意味着我们现有股东的预计有形账面净值立即增加了3.58美元，对参与此次发行的新投资者的预计有形账面净值立即稀释了约7.55美元。

对新投资者的每股摊薄通过从新投资者支付的每股首次公开募股价格中减去预计值作为本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定。下表说明了这种稀释(不影响承销商行使购买额外股份的选择权)：

每股首次公开发行价格						$	17.00
2021年12月31日每股有形账面净值(亏损)		$	(10.92)
由于上述备考调整，截至2021年12月31日每股有形账面净值(亏损)的预计增长			16.79
截至2021年12月31日的预计每股有形账面净值			5.87
可归因于参与此次发行的投资者的预计每股有形账面净值的增加			3.58
预计为本次发行后调整后的每股有形账面净值							9.45
对参与此次发行的新投资者的每股摊薄						$	7.55

86

如果承销商行使选择权，在本次发行中全数购买1,764,750股我们的普通股，预计发行后调整后的有形账面净值将为每股9.79美元，向现有股东提供的调整后每股有形账面净值的预计增量将为每股3.92美元，向新投资者摊薄的每股稀释将为每股7.21美元，每种情况下均基于每股17.00美元的首次公开募股价格。

下表汇总了截至2021年12月31日在预计调整的基础上向我们购买或将购买的普通股数量、以现金支付或将向我们支付的总代价、现有股东为本次发行前发行的股票支付的每股平均价格以及新投资者在此次发行中将支付的价格。以下计算是基于每股17.00美元的首次公开募股价格，在扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用之前。如下表所示，参与此次发行的投资者 支付的平均每股价格将大大高于我们现有股东支付的价格。

		股份 购得								总对价								加权的- 平均值 价格 每 分享
		数				百分比				量				百分比
现有股东			19,897,459				62.8	%		$	142,880,000				41.7	%		$	7.18
参与此次发行的投资者			11,765,000				37.2				200,005,000				58.3				17.00
总			31,662,459				100.0	%		$	342,885,000				100.0	%

如果承销商行使其选择权全额购买我们普通股的额外股份：

•

本次发行前现有股东持有的普通股股份比例将减少至本次发行后我们已发行普通股股份总数的约59.5%;以及

•

参与本次发行的新投资者持有的股份数量将增加至13，529，750股，约占本次发行后我们已发行普通股股份总数的40.5%。

上述表格和计算不包括：

•

截至2021年12月31日，武田令状行使后可向武田发行5，883，500股普通股， 行使价格为每股0.0000595美元;

•

截至2021年12月31日，在行使已发行股票期权时可发行727,873股普通股，行权价为每股6.99美元；

•

479,085股普通股，可在行使2021年12月31日后授予的股票期权时发行，行权价为每股8.05美元；

•

132,799股我们的普通股，可在行使根据2022年计划授予的与本次发行相关的股票期权 时发行给我们的某些高管和员工，行使价格等于本次发行的首次公开募股价格；

•

根据2022年计划为未来发行保留的4,984,050股普通股，该计划在与此次发行相关的 中生效(该数字包括216,849股保留的普通股

87

对于根据我们的2021计划发行的股票，这些股票在2022年计划生效时被添加到2022年计划中，但不包括根据2022年计划的条款可能增加的任何常青股票)；以及

•

根据2022年ESPP为未来发行预留的410,000股普通股，与此次发行相关而生效(该数字不包括根据2022年ESPP的条款可能出现的任何常青增长)。

只要行使任何已发行的认股权证、期权或其他权利，或我们未来发行额外的股本或可转换证券，新投资者的权益将进一步稀释。

88

管理层：S对财务状况和经营成果的讨论与分析

阅读以下讨论和分析时应结合我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关注释。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，例如关于我们的计划、目标、预期、意图和预测的陈述。由于几个因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括本招股说明书中题为风险因素的部分和其他部分中阐述的那些因素。您应仔细阅读本招股说明书中的风险因素部分，以了解可能导致实际 结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。另请参阅题为《关于前瞻性陈述的特别说明》的章节。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化新型疫苗。我们最初的计划HIL-214是一种基于VLP的候选疫苗，用于预防中度至重度由诺沃克病毒感染引起的年龄。据估计，诺沃克病毒每年导致全球近7亿人患病，20多万人死亡，并造成巨大的额外经济和社会负担。到目前为止，HIL-214已经在武田和LigoCyte进行的9项临床试验中进行了研究，这些试验总共产生了4500多名受试者的安全性数据和2200多名受试者的免疫原性数据，包括800多名儿科受试者的安全性和免疫原性数据。一项随机的、安慰剂对照的2b期现场疗效试验纳入了4712名成年受试者，hIL-214耐受性良好，并证明了在预防疾病方面的临床概念。中度至重度3例诺如病毒感染的年龄。2021年9月，武田向我们移交了一项开放的IND，根据该计划，我们计划在2022年第二季度启动2b期临床试验，以评估HIL-214在婴儿中的安全性、免疫原性和有效性。我们预计将在2022年下半年报告这项试验的前200名受试者的中期安全性数据，2023年上半年报告前200名受试者的中期免疫原性数据， 和2023年下半年的主要数据。我们相信，HIL-214有可能成为有史以来第一个被批准用于诺沃克相关疾病的疫苗，并将帮助HilleVax成长为全球领先的疫苗公司。

我们于2019年开始运营，到目前为止，我们已经投入了几乎所有的资源来组织我们的公司并为其配备人员，业务规划，筹集资金，授予与我们最初的候选疫苗HIL-214相关的知识产权，准备我们计划的HIL-214临床试验，并为我们的运营提供其他一般和行政支持。到目前为止，我们主要通过发行可转换的期票为业务提供资金。截至2021年12月31日，我们拥有1.246亿美元的现金。从成立到2021年12月31日，我们通过发行可转换本票筹集了总计1.372亿美元的总收益。

自成立以来，我们没有任何获准销售的产品，没有产生任何收入，也发生了净亏损。截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，我们的净亏损分别为210万美元和1.024亿美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为1.052亿美元。我们的净亏损可能会从季度到季度和年复一年，取决于我们的临床开发活动、其他研发活动和商业化前活动的时间安排。我们预计我们的费用和运营亏损将大幅增加，因为我们通过临床试验推进HIL-214，寻求监管部门对HIL-214的批准，扩大我们的临床、监管、质量、制造和商业化能力，因预期获得HIL-214的潜在上市批准而产生营销、销售、制造和分销方面的巨额商业化费用，获得，

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维护、保护和执行我们的知识产权，扩展我们的一般和行政支持职能，包括招聘更多人员，并产生与上市公司运营相关的额外成本。

根据我们目前的运营计划，我们相信，我们现有的现金，加上此次发行的估计净收益， 将足以满足我们至少在未来24个月的预期现金需求。我们从未产生过任何收入，除非我们成功完成HIL-214的开发并获得监管部门的批准，否则我们不会从产品销售中获得任何收入，这将是几年内的事情，如果有的话。因此，在我们能够通过销售HIL-214获得可观收入之前，我们预计将通过股权发行、现有贷款协议、债务融资或其他资本来源(包括潜在的合作、许可证和其他类似安排)来满足我们的现金需求。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。我们未能在需要时筹集资金或达成此类其他安排将对我们的财务状况产生 负面影响，并可能迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予我们开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选疫苗的权利。

全球新冠肺炎疫情持续演变，我们将继续密切关注新冠肺炎形势。新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和临床开发时间表和计划的影响程度仍不确定， 将取决于某些事态发展，包括它对我们的临床试验登记、试验地点、制造商、CRO和其他与我们有业务往来的第三方的影响，以及它对监管机构和我们的关键科学和 管理人员的影响。新冠肺炎大流行的最终影响，包括导致新冠肺炎的病毒新变种或类似的健康流行病的影响，高度不确定，可能会发生变化。在可能的范围内，我们将照常开展业务，并对员工差旅和我们的大部分 非基于实验室的远程工作的员工。我们将继续积极关注与新冠肺炎相关的不断变化的情况，并可能 采取进一步行动来改变我们的运营，包括联邦、州或地方当局可能要求采取的行动，或我们认为符合我们的员工和其他与我们有业务往来的第三方的最佳利益的行动。目前，新冠肺炎疫情可能在多大程度上影响我们的业务、运营和发展时间表及计划，包括由此对我们的支出和资本需求产生的影响，仍然是不确定的 ，可能会发生变化。

财务运营概述

我们的合并财务报表包括HilleVax(前身为MokshaCo，Inc.和接收实体)、North Bridge V，Inc.(North Bridge V)和YamadaCo III，Inc.(YamadaCo III)的账户，在合并为一个实体之前，于2021年2月8日生效 。我们的合并财务报表还包括我们的全资子公司HilleVax GmbH在2021年5月成立后的账目。HilleVax、North Bridge V和YamadaCo III是由Frazier Life Science X，L.P.或其关联公司(Frazier)共同控制的实体，其原因包括弗雷泽·S：(I)拥有合并后的每家公司的大部分已发行股本；(Ii)为合并后的每家公司融资；(Iii)控制合并后的每家公司的董事会；以及(Iv)管理合并后的每家公司。所有合并后的公司都是为了确定可围绕其组建运营公司的潜在资产而成立的。由于合并实体处于共同控制之下，合并财务报表将报告合并公司所有期间的财务状况、经营成果和现金流。 所有公司间交易已合并注销。

与武田的许可协议

2021年7月2日，我们与武田制药有限公司的子公司武田疫苗有限公司(武田)签订了一项许可协议(武田许可证)，根据该协议，我们独家获得了许可

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在全球(日本除外)(领土)将HIL-214产品商业化的某些知识产权。我们将自费负责HIL-214产品的开发、制造和商业化。我们有义务利用商业上合理的努力，在领土上开发和商业化HIL-214产品，并在世界各地寻求对这类产品的监管批准。

我们向武田支付了预付对价，包括840,500股我们的普通股 和购买我们普通股5,883,500股的认股权证(武田权证)。吾等进一步同意，倘若武田及S的全面摊薄股权(包括武田认股权证)在紧接本次发售结束前计算，占吾等完全摊薄资本(包括转换已发行可转换本票而发行的股份)的指定百分比少于某一指定百分比，吾等将额外发行认股权证以购买普通股，使武田将于紧接本次发售结束前持有完全摊薄资本的特定指定百分比。我们还在2021年8月完成我们的可转换票据融资时向武田支付了250万美元的现金，并有义务在某些药品发布和完成某些监管活动时额外支付250万美元的现金。如果HIL-214产品的某些年度销售目标在该地区实现，我们被要求向武田支付750万美元的一次性付款，并向武田支付总计高达1.5亿美元的一次性商业里程碑付款。我们同意就HIL-214产品在该地区的净销售额向武田支付高个位数至低青少年百分比的分级版税 ，受特定的抵销和减幅的限制，武田同意根据HIL-214产品在日本的净销售向我们支付中位数至低至两位数百分比的分级版税，但须受特定的抵销和减少的限制。版税将在以下情况下支付：逐个产品和逐个国家从该产品在该国家/地区首次商业销售开始，直至(I)适用产品的许可专利到期，(Ii)在该国家/地区的监管排他性到期，或(Iii)该产品在该国家/地区首次商业销售后20年。有关武田许可的更多信息，包括终止条款，请参阅与武田的商业知识产权许可协议。

与武田签订过渡性服务协议

正如武田许可证所设想的那样，我们和武田于2021年12月17日签订了过渡性服务协议(TSA)。根据TSA，武田已同意在武田许可证生效日期后的过渡期内提供与研发和监管援助服务相关的某些服务，监督和管理正在进行的临床和研究研究，以及维护某些第三方供应商合同。考虑到根据TSA提供的服务，我们同意向武田支付某些特定金额的现金，以支付此类服务和某些传递成本。2021年，我们为武田S的服务产生了490万美元的研发费用 。有关TSA的更多信息，包括终止条款，请参阅与武田签订的《商业与知识产权过渡性服务协议》。

业务成果的构成部分

运营费用

研发

截至2020年12月31日，我们没有产生任何研发费用 。自2020年12月31日以来，我们的研发费用一直与HIL-214的开发相关。研究和开发费用被确认为已发生的费用，在收到用于研究和开发的货物或服务之前的付款被资本化，直到收到货物或服务为止。

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研发费用包括：

•

参与研究和开发工作的个人的工资、工资税、员工福利和基于股票的薪酬费用。

•

根据与CRO和顾问达成的协议产生的外部研发费用，以进行和支持我们计划的HIL-214临床试验；以及

•

为我们计划的临床试验制造HIL-214的相关成本。

随着我们继续开发HIL-214，我们计划在可预见的未来大幅增加我们的研发费用。由于临床和临床前发展本身的不可预测性，我们无法确定HIL-214或任何未来候选疫苗的当前或未来临床前研究和临床试验的启动时间、持续时间或完成成本。临床和临床前开发时间表、成功的概率和开发成本可能与预期大不相同。此外，我们无法预测HIL-214或任何未来的候选疫苗是否可能受到未来合作的影响，何时将确保此类安排(如果有的话)，以及此类安排将在多大程度上影响我们的开发计划和资金需求。

根据以下因素，我们未来的开发成本可能会有很大差异 ：

•

批准所需的试验次数；

•

包括在试验中的地点数目；

•

在哪些国家进行试验；

•

招收合资格科目所需的时间长短；

•

参与试验的受试者人数；

•

试验中评估的剂量数量；

•

生产用于我们试验的hIL-214和安慰剂的成本和时间；

•

临床试验受试者的辍学率或中断率；

•

监管机构要求的潜在额外安全监测；

•

受试者参与试验和随访的持续时间；

•

候选疫苗的开发阶段；

•

由于持续的新冠肺炎疫情而对我们的运营或我们合作的第三方造成的任何中断的影响；以及

•

候选疫苗的安全性、纯度、效力、免疫原性和效力。

正在进行的研究和开发

截至2021年12月31日的年度的正在进行的研究和开发费用与武田许可证有关，其中包括收购研发资产的3770万美元的收购价。武田许可证的购买价格包括：(I)250万美元现金；(Ii)向武田发放许可证

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(Br)发行840,500股武田权证，初始公允价值为440万美元；(Iii)发行武田权证，初始公允价值为3050万美元；(Iv)发行 武田权证，初始公允价值为34,000美元；及(V)我们产生的交易成本30万美元。武田权证的公允价值是根据用于估计我们普通股公允价值的模型得出的，普通股的公允价值是根据关键会计政策和重大判断和估计普通股估值，使用下面描述的方法确定的。

一般和行政

一般和行政费用 包括行政、财务和其他行政职能人员的工资和与员工有关的费用，与知识产权和公司事务有关的法律费用，以及会计、审计和咨询服务的专业费用。我们预计，未来我们的一般和管理费用将大幅增加，以支持我们的研发活动、HIL-214的商业化前准备活动，以及如果任何候选疫苗获得市场批准，则支持商业化活动。我们还预计，与保持遵守交易所上市和美国证券交易委员会要求相关的审计、法律、监管和税务相关服务、董事和高级管理人员保险费相关的费用，以及与上市公司运营相关的投资者关系成本都将增加。

利息支出

利息支出包括我们未偿还的可转换本票的利息。

认股权证负债的公允价值变动

关于武田许可证，我们发行了武田权证和武田权证权利(加在一起，武田权证)。武田权证因(I)武田权证的授权股份不足及(Ii)武田权证的权利并未与我们本身的股票挂钩而不符合股权分类的所有条件而被列为负债。吾等于每个报告日期将认股权证负债的账面值调整至其估计公允价值，权证负债的任何公允价值变动均记录为经营合并报表中认股权证负债公允价值的增减。

在本次发行结束后，我们预计武田权证将因满足股权分类标准而重新分类为股东权益，并需要进行公允价值的最终调整。

可转换本票公允价值变动

我们在2019年、2020年和2021年发行了可转换本票，并选择了公允价值选项。我们将可转换本票的账面价值调整为其在每个报告日期的估计公允价值，可转换本票公允价值的任何变化在我们的合并经营报表中记录为可转换本票公允价值的增减。所有未偿还的可转换本票和相关的应计利息将在本次发行结束时转换为我们的普通股。

我们的可转换本票的公允价值是使用基于情景的分析来估计的，该分析基于预期未来投资回报的概率加权现值来估计可转换本票的公允价值，考虑到票据持有人可以获得的可能结果，包括各种IPO、结算、股权融资、公司交易和解散情况。

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行动的结果

截至2020年12月31日与2021年12月31日的年度比较

下表总结了我们在所示期间的运营结果（以千计）：

		截止的年数 十二月三十一日，
		2020				2021				变化
运营费用：
研发		$	—			$	10,014			$	10,014
正在进行的研究和开发			—				37,656				37,656
一般和行政			1,295				5,756				4,461
总运营支出			1,295				53,426				52,131
运营亏损			(1,295	)			(53,426	)			(52,131	)
其他收入(支出)：
利息开支			(29	)			(2,844	)			(2,815	)
可转换本票公允价值变动			(779	)			(20,204	)			(19,425	)
认股权证负债的公允价值变动			—				(25,911	)			(25,911	)
其他收入(费用)			—				(23	)			(23	)
其他收入(费用)合计			(808	)			(48,982	)			(48,174	)
净亏损		$	(2,103	)		$	(102,408	)		$	(100,305	)

研发费用。在截至2020年12月31日的年度内，我们没有研发费用，因为我们尚未确定候选产品或尚未获得产品候选许可。截至2021年12月31日的年度，1,000万美元的研究和开发费用包括630万美元的HIL-214临床开发费用、240万美元的咨询费用和130万美元的人事相关费用。

正在进行的研究和开发费用.在截至2020年12月31日的年度中，我们没有 正在进行的研发费用。截至2021年12月31日的年度，3,770万美元的正在进行的研发费用包括我们作为武田许可证的一部分收购的研发资产的购买价格。

一般和行政费用。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的一般及行政开支分别为130万美元及580万美元。增加450万美元的原因是与人事有关的费用增加190万美元，会计、审计、税务、估价和其他服务的专业服务费用增加130万美元，与公司和其他事项有关的法律费用增加90万美元，其他费用增加40万美元。

其他 收入(支出)。截至2020年12月31日止年度的其他开支为80万美元，包括与本公司可转换本票公允价值增加有关的其他开支80万美元及该等可转换本票的利息支出29,000美元。截至2021年12月31日止年度的4,900万美元其他开支包括与认股权证负债公允价值增加有关的其他开支2,590万美元，与我们可转换本票公允价值增加有关的其他开支2,020万美元，以及我们未偿还可转换本票的利息开支290万美元。

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未经审计的预计每股净亏损

未经审核的备考基本每股摊薄净亏损反映(I)所有未偿还可转换本票及相关应计利息自动转换为10,672,138股普通股(基于每股17.00美元的首次公开发售价格，并假设转换发生在2022年5月3日，即本次发行的预期结束日期)，及(Ii)武田权证重新分类为股东权益(亏损)，每份重新分类均于呈报期间开始或发行日期(如较后)。

未经审核的备考基本及摊薄每股净亏损金额并不适用于发行本次发行的普通股，亦不适用于影响反摊薄的潜在摊薄证券。

下表汇总了我们未经审计的预计每股净亏损(单位为千，不包括每股和每股数据)：

		截至的年度 十二月三十一日， 2021
分子
净亏损		$	(102,408	)
可转换本票利息支出			2,844
武田权证的公允价值变动			25,911
可转换本票公允价值变动			20,204
预计净亏损		$	(53,449	)
分母
加权平均普通股流通股、基本普通股和稀释普通股			5,619,182
备考调整，以反映可转换本票的假定转换			10,672,138
流通、基本和稀释普通股的暂定加权平均股			16,291,320
预计每股基本净亏损和摊薄净亏损		$	(3.28	)

流动资金和资本资源

自公司成立以来，我们已因运营产生了净亏损和负现金流，并预计在可预见的未来，随着我们继续HIL-214的开发和潜在的商业化，我们将继续招致净亏损。到目前为止，我们通过发行可转换本票为我们的业务提供资金。截至2021年12月31日，我们拥有1.246亿美元的现金。

定期贷款安排

2022年4月18日，我们与作为行政和抵押品代理的Hercules Capital，Inc.(Hercules)及其贷款方签订了贷款和担保协议(贷款协议)，提供总计高达7500万美元的定期贷款(定期贷款)。我们在2022年4月18日借入了500万美元，并有权在2022年12月15日之前再借入1,000万美元，在2023年6月30日之前再借入1,500万美元(合计为定期贷款1)。我们还有权在2023年6月30日之前借入最多2000万美元(定期贷款2)，前提是我们已从此次发行中获得至少1.5亿美元的现金净收益，用于发行和出售我们的股权证券，和/或与2023年3月31日或之前的业务发展交易项下的任何预付对价相关。此外,

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我们有权在2024年3月31日之前最多借入2500万美元(定期贷款3)，条件是在2023年3月31日或之前，(I)定期贷款2的条件已经满足， (Ii)我们已经宣布，我们计划的2b期临床试验(HIL-214疫苗试验)将继续进行，在我们计划的对HIL-214疫苗试验中前200名可评估的受试者进行中期安全性和免疫原性分析后，将继续进行HIL-214的安全性、免疫原性和有效性评估。以及(Iii)我们已宣布完成HIL-214疫苗试验的受试者登记，这将涉及约3,000名或更多受试者的登记。所有定期贷款的最低提取金额为500万美元，并且没有违约事件发生并将继续发生。贷款协议项下的借款以我们的几乎所有资产(包括知识产权和某些其他资产)为抵押。

定期贷款支付(A)现金利息，浮动利率为(I)《华尔街日报》最优惠利率(如果低于5.00%)加1.05%，或(Ii)4.55%，或(Ii)4.55%，以及(B)年利率等于2.85%的额外利息，该等利息按月计入定期贷款的未偿还本金余额。每月付款包括截至2025年6月1日的纯利息，或者，如果在2025年4月30日之前，(X)定期贷款2和定期贷款3的条件已经满足，以及(Y)我们已合理确定(I)HIL-214疫苗试验已达到协议规定的主要疗效终点，以及(Ii)HIL-214疫苗试验证明了可接受的安全性结果，因此，我们支持启动第三阶段注册试验，作为HIL-214开发的下一个即时步骤，每一种情况都要经过大力神的合理核实，直到2026年6月1日。在纯利息期限之后，定期贷款将以等额的每月本金分期付款方式支付，外加应计和 未付利息，直至2027年5月1日到期日。此外，我们有义务支付相当于(I)210万美元和(Ii)7.15%的定期贷款原始本金金额的较大者的最后付款费用。我们可以选择在到期前预付全部或部分定期贷款，预付费最高为当时未偿还本金余额的2.00%，并按比例应用于最终付款费用。还款后，不能再借入定期贷款 金额。

《贷款协定》载有某些惯常的肯定和否定公约以及违约事件。这些肯定公约包括要求我们维持合法存在和政府批准、提交某些财务报告、维持保险覆盖范围和满足有关我们的经营账户的某些要求的公约。负面条款包括限制我们产生额外债务和留置权、与其他公司合并或完成某些控制权变更、收购其他公司或业务、进行某些投资、支付股息、转让或处置资产、修改某些重大协议(包括武田许可证)或进行各种指定交易的能力。一旦发生违约事件，在任何特定的救济期内，我们所欠的所有金额 将开始计息，利率高于紧接违约事件发生前有效利率的4.00%，并可宣布立即到期并由作为抵押品代理人的Hercules支付。

可转换本票融资

自成立至2021年7月，我们共向Frazier发行了850万美元的可转换本票(Frazier票据)，年利率由0.12%至2.52%不等。于2021年8月，该等票据及相关应计利息兑换为以下所述的2021年8月票据。

2021年8月31日，我们签订了票据购买协议，根据该协议，我们发行了1.395亿美元的无担保 可转换本票(2021年8月票据)。在2021年8月发行的债券中，向新投资者发行了1.038亿美元，向弗雷泽发行了2500万美元以换取现金，向弗雷泽发行了1070万美元，以换取弗雷泽债券当时的未偿还本金和应计利息。2021年8月发行的债券，利率为年息6%，每年复利一次。2021年8月的票据将于

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至少大部分未偿还本金的持有人，包括Frazier(必要的持有人)，于2022年8月31日(到期日)要求支付，并于2024年8月31日到期并支付，如果我们完成某些股权融资或控制权变更，则需提前转换或偿还。2021年8月的票据将在本次发行完成之前自动转换为我们的普通股。

资金需求

根据我们目前的运营计划，我们相信，我们现有的现金，加上此次发行的估计净收益，将足以满足我们至少未来24个月的预期现金需求。特别是，我们预计 此次发行的净收益将使我们能够完成2b期NOR-212研究的登记和配药、技术转让和为3期研究生产临床试验供应的制造准备，并将用于 营运资金和其他一般企业用途，其中可能包括雇用更多人员、资本支出和作为上市公司运营的成本。然而，我们对我们的财务资源将在多长时间内足以支持我们的运营的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，实际结果可能与此大不相同。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更快地耗尽资本资源。此外，在临床试验中测试候选疫苗的过程代价高昂，这些试验的进展和费用的时间也不确定。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

•

我们计划的HIL-214临床试验的启动、类型、数量、范围、结果、成本和时间，以及我们未来可能选择进行的其他潜在候选疫苗的临床前研究或临床试验，包括基于我们可能从监管机构收到的反馈对临床开发计划的任何修改；

•

HIL-214和安慰剂的制造成本和时间，如果任何候选疫苗获得批准，将用于我们计划的临床试验和商业规模制造；

•

HIL-214或任何未来候选疫苗的监管会议和审查的成本、时间和结果；

•

新冠肺炎疫情可能导致的任何延误和成本增加；

•

获得、维护和执行我们的专利和其他知识产权的成本；

•

我们努力加强运营系统和增聘人员，以履行我们作为上市公司的义务，包括加强对财务报告的内部控制；

•

随着我们业务的增长而雇用更多人员和顾问的相关成本，包括额外的管理人员、临床开发和商业人员；

•

建立和维护协作、许可证和其他类似安排的条款和时间；

•

我们必须向武田和任何未来的许可方支付里程碑、特许权使用费或其他付款的时间和金额；

•

如果HIL-214或未来的候选疫苗获得批准，建立或确保销售和营销能力的成本和时间；

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•

我们有能力接受ACIP或其他外国NITAG的建议，并获得足够的市场接受度、覆盖范围和第三方付款人的足够补偿，以及任何经批准的产品的足够市场份额和收入；

•

疫苗接受者是否愿意 自掏腰包支付在第三方付款人没有承保和/或充分补偿的情况下批准的任何产品；以及

•

与我们可能获得许可或 获取的任何产品或技术相关的成本。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入来支持我们的成本结构，我们预计将通过股权发行、贷款协议、债务融资或其他资本来源(包括潜在的合作、许可证和其他类似安排)为我们的现金需求提供资金。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益将被或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们 通过与第三方的合作或其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、知识产权、未来收入来源、研究项目或候选疫苗的宝贵权利，或者以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的 产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们的候选疫苗的权利，即使我们本来更愿意自己开发和营销此类候选疫苗。我们已经准备了现金流预测 ，这些预测表明，基于我们预期的运营亏损、负现金流和未偿还可转换本票的到期日，我们是否有能力在截至2021年12月31日的年度合并财务报表发布后12个月内继续作为一家持续经营的企业而不筹集额外资本，存在很大的疑问。我们的独立注册会计师事务所在其截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度合并财务报表的报告中也包含了一段说明，表明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大疑问。

现金流

下表汇总了所示各期间的现金净流量活动(以千为单位)：

		截止的年数 十二月三十一日，
		2020				2021
提供的现金净额(用于)：
经营活动		$	(1,272	)		$	(7,295	)
投资活动			—				(2,808	)
融资活动			1,326				134,212
现金净增		$	54			$	124,109

经营活动

在截至2020年12月31日的年度经营活动中使用的现金净额为130万美元，这是由于我们净亏损210万美元，经与可转换股票公允价值变动相关的80万美元非现金费用调整后

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本票。在截至2021年12月31日的一年中，经营活动中使用的净现金为730万美元，这是由于我们净亏损1.024亿美元，经8380万美元的非现金费用和1130万美元的运营资产和负债净变化调整后的净亏损。非现金费用包括与武田许可证相关的我们正在进行的研发费用3770万美元，与认股权证负债公允价值变化相关的2590万美元，以及与可转换本票公允价值变化相关的2020万美元。营业资产和负债的净变化主要是由于应付账款和应计费用增加了850万美元，以支持我们的经营活动的增长，以及我们的未偿还可转换本票的应计利息增加了280万美元。

投资活动

在截至2021年12月31日的 年度投资活动中使用的现金净额主要是由于我们为获得武田许可证而支付的现金(包括交易成本)以及购买物业和设备的付款。在2021年之前，我们没有任何投资活动。

融资活动

在截至2020年和2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额主要来自我们发行可转换本票的收益。此外，在截至2021年12月31日的一年中，我们支付了80万美元与我们拟议的首次公开募股(IPO)相关的成本。

合同义务和承诺

2021年8月，我们发行了1.395亿美元的可转换本票，截至2021年12月31日，这些票据均未偿还。这些可转换本票的本金总额及其应计利息将在本次发行结束前自动 转换为我们普通股的股份。有关这些可转换本票的更多信息，请参阅上文和本招股说明书其他部分包括的我们合并财务报表的附注4。

2021年8月，我们对瑞士的一家工厂签订了为期五年的不可撤销运营租约。我们有义务按月支付租金 在租赁期内定期增加的租金，并须支付公共区域维护和其他费用的额外费用。我们可以选择将租期延长五年。有关本经营租赁协议的更多信息，请参见本招股说明书中其他部分包含的我们的合并财务报表的附注3。

2022年3月，我们签订了一份为期十年的租约，租用位于马萨诸塞州波士顿的办公和实验室空间。根据本租约，未来不可取消的租赁付款，不包括运营费用和管理费，总额为3740万美元。

2022年4月，如上所述，我们在贷款协议开始时借入了500万美元。

根据武田许可证，我们有里程碑式的付款义务，这取决于某些开发里程碑和指定的产品销售水平的实现，并要求我们支付与根据协议开发的产品销售相关的某些版税。我们目前无法估计实现里程碑或进行未来产品销售的时间或可能性。 此外，根据运输安全协议，我们有付款义务。有关武田许可证和TSA的更多信息，请参阅上文和本招股说明书其他部分包括的我们的合并财务报表的附注3。

我们在正常业务过程中就合同研究服务、合同制造服务、专业服务和其他服务以及用于运营目的的产品签订合同。这些合同一般规定在通知期后终止，因此是可撤销的合同。

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关键会计政策和重大判断和估计

我们的管理层S对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。在编制我们的合并财务报表时，我们需要做出估计和假设，以影响我们合并财务报表和附注中报告的资产、负债和费用以及或有资产和负债的披露。我们在持续的基础上评估这些估计和判断。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他 来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他部分包括的合并财务报表的附注1中有更全面的说明，但我们认为以下会计政策对于全面了解和评估我们的财务状况和运营结果是最关键的。

应计r搜索和d发展 e支出

作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估计截至每个资产负债表日期的应计费用。此流程 包括审核未结合同和采购订单，与我们的人员沟通以确定已代表我们执行的服务，并在 我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本的情况下估计所执行的服务级别和服务产生的相关成本。我们根据我们当时所知的事实和情况，对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们定期与服务提供商确认我们的 估计的准确性，并在必要时进行调整。我们应计研发费用中的重大估计包括我们的供应商提供的与研发活动相关的服务所产生的成本，而我们还没有为这些服务开发票。

我们根据与代表我们进行研究和开发的供应商的报价和合同对 收到的服务和花费的工作量的估计来计算与研究和开发活动相关的费用。这些协议的财务条款有待协商，不同的合同会有所不同，可能会导致付款流程不均。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，并导致研发费用的预付款。在应计服务费时，我们估计将提供服务的时间段 以及每个时间段要花费的工作水平。如果服务的实际执行时间或努力程度与我们的估计不同，我们将相应地调整应计或预付费用。 将用于未来研发活动的货物和服务的预付款在活动完成或收到货物时而不是在付款时计入。

尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但如果我们对所执行服务的状态和时间的估计与所执行服务的实际状态和时间不同 ，这可能会导致我们在任何特定时期报告的金额太高或太低。到目前为止，我们对此类费用的估计与实际发生的金额之间没有实质性差异。

在-p罗塞斯r搜索和 d发展

我们评估收购的无形资产是否符合适用的会计准则。此外，我们还评估收购的资产是否有未来的替代用途。这样做的无形资产

100

没有未来替代用途的，如武田许可证，被视为收购的正在进行的研究和开发。如果被收购的正在进行的研究和开发资产不是企业合并的一部分，支付的对价价值将在收购日支出。

权证负债和可转换本票的公允价值

如上所述，我们的认股权证负债和可转换本票在每个报告期内随着合并经营报表中作为其他收入(费用)组成部分记录的负债公允价值的变化而重新估值。有关我们在确定认股权证负债和可转换本票公允价值时使用的某些具体假设的信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的合并财务报表附注1。在确定这些负债的公允价值时，有许多固有的判断和估计。如果我们 做出了不同的假设，其中包括与各种公司情景的时间和可能性、贴现率、波动性和退出估值有关的假设，我们的权证负债和可转换本票的账面价值，以及我们的净亏损和每股普通股净亏损可能会有很大的不同。

基于股票的薪酬费用

以股票为基础的补偿开支指授予日在奖励的必要服务期(一般为归属期间)内确认的股权奖励的公允价值的成本，按直线计算，并在发生没收时予以确认。由于从2021年7月1日至2021年7月1日的所有股权奖励都是在我们于2021年7月2日获得武田许可证之前发放的，因此我们没有确认任何重大的基于股票的薪酬，也没有任何与这些奖励相关的未确认的基于股票的薪酬的重大金额。

我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计期权授予的公允价值。使用估值模型(如Black-Scholes期权定价模型)估计截至授予日的股权奖励的公允价值受有关 多个变量的假设的影响，这些变量包括无风险利率、预期股价波动、股票期权的预期期限、预期股息收益率以及授予日标的普通股的公允价值。 假设的变化可能会对公允价值产生重大影响，并最终影响确认多少基于股票的薪酬支出。这些投入是主观的，通常需要大量的分析和判断才能形成。有关我们在应用Black-Scholes期权定价模型以确定我们在2021年授予的股票期权的估计公允价值时使用的某些特定假设的信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的我们合并财务报表的附注5。

截至2021年12月31日，与股票期权相关的未确认股票薪酬支出为350万美元，预计将在约3.95年的加权平均期间确认为支出。根据每股17.00美元的首次公开募股价格，截至2021年12月31日，所有未偿还股票期权的内在价值约为730万美元，所有这些都与未归属期权有关。

普通股估值

在2021年7月获得武田许可证之前，我们普通股的公允价值是象征性的，因为我们没有足够的资本，也没有持有 可用于产生未来收入的资产。在获得武田许可证后，我们使用与美国注册会计师协会会计和估值指南一致的方法、方法和假设估计了普通股的公允价值：作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值(《练习辅助手册》)。实践辅助工具规定了几种确定企业价值的估值方法，

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成本、收益和市场方法，以及将企业价值分配到普通股的各种方法。我们使用了基于情景的分析，该分析基于预期未来投资回报的概率加权现值来估计每股公允价值，并考虑到我们可以获得的每一种可能的结果，包括各种首次公开募股、保持私有和解散的情况，并因某些股权持有人缺乏市场性而应用折扣。我们使用收益法考虑了不同的私有方案，并根据可转换票据的预期影响进行了调整，并考虑了某些期权类别的期权价值，将指示股权价值按完全摊薄的基础分配给 每类股权。我们还考虑了基于首次公开募股的预期权益价值的各种首次公开发行方案，并考虑到可转换本票的摊薄影响，按完全摊薄的基础将指示权益价值分配给每一类股权。

我们考虑了各种主客观因素来确定普通股的公允价值，包括：

•

在独立第三方估值专家的协助下对我们的普通股进行估值；

•

我们的发展阶段和业务战略，包括HIL-214的研发工作状况，以及与我们的商业和行业相关的重大风险；

•

我们的经营业绩和财务状况，包括我们的可用资本资源水平；

•

生命科学和生物技术领域上市公司的估值；

•

我们作为一家私人公司的普通股对某些股权持有人来说缺乏市场；

•

在当前市场条件下，为我们普通股持有者实现流动性事件的可能性，例如首次公开募股或出售我们公司；

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本行业的趋势和发展；以及

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影响生命科学和生物技术行业的外部市场状况。

在确定我们普通股的公允价值时，存在着内在的重大判断和估计。这些判断和估计包括对我们未来经营业绩、完成首次公开募股或其他流动性活动的时间以及确定适当估值方法的假设 。如果我们做出不同的假设，我们的净亏损和每股普通股净亏损可能会有很大不同。

本次发行完成后，我们普通股的公允价值将以我们普通股交易的主要证券交易所在授予日报告的收盘价 为基础。

《就业法案》和规模较小的报告公司

作为根据2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)的新兴成长型公司，我们可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一豁免，因此，我们将不会受到与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新会计准则或修订会计准则的约束。我们打算依靠JOBS法案提供的其他豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

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我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天，(Ii)我们的年度总收入至少为10.7亿美元的财政年度的最后一天，(Iii)我们被视为《交易法》第12b-2条规定的大型加速申报公司的财政年度的最后一天，如果非关联公司持有的我们普通股的市值在本年度第二财季的最后一个营业日超过7.00亿美元，或(Iv)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券 ，则会发生这种情况。

根据《交易法》的定义，我们也是一家规模较小的报告公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。只要我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入低于1,000万美元，并且我们的非关联方持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于7,000万美元，我们就可以利用规模较小的报告公司可用的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息。

最近的会计声明

有关最近的会计声明，请参阅本招股说明书中其他部分的合并财务报表附注1。

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业务

我们的创立者和灵感

我们建立在领先的疫苗开发商的遗产上，他们激励我们建立一家在全球范围内造福人类健康的公司。我们已故的联合创始人山田忠志博士倡导疫苗是解决健康不平等问题和为世界各地的人们提供平等机会的有力手段。作为武田药品株式会社(武田药品)的前首席医学官，Tachi帮助建立了武田药品 疫苗流水线，其中包括临床开发中最先进的诺沃克病毒候选疫苗。通过他最近在Frazier Healthcare Partners(Frazier)担任的风险合作伙伴，他帮助Frazier和武田制药启动了他们的第三次合作，HilleVax，以继续开发这种新型诺沃克病毒候选疫苗HIL-214(前身为TAK-214)。在HilleVax，我们的目标是继续 S以紧迫感改善全球健康的使命，始终将患者放在首位。

我们的工作和公司名称本身也受到了莫里斯·希尔曼博士的启发。希尔曼博士被许多人认为是现代疫苗之父。他开发了许多今天经常推荐给儿童的疫苗。到他的职业生涯结束时，希尔曼博士在开发40多种疫苗方面发挥了关键作用，包括流感、水痘、甲型肝炎、乙肝、肺炎球菌、脑膜炎球菌、麻疹、腮腺炎、风疹和其他疾病的疫苗。据估计，这些疫苗每年可挽救数百万人的生命。我们很荣幸他的女儿Jeri Hilleman在我们的董事会任职。

我们的目标是对人类健康产生全球影响，并相信实现这一目标的最佳方式是开发针对严重和危及生命的疾病的新型疫苗。HIL-214是我们的基础候选疫苗，我们正在用它来建立我们的公司。我们很荣幸通过进一步开发hIL-214和其他潜在的候选疫苗来继续山田博士S和希尔曼博士S的遗产。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化新型疫苗。我们最初的计划HIL-214是一种基于病毒样颗粒(VLP)的候选疫苗，用于预防中度至重度诺如病毒感染引起的急性胃肠炎(AGE)。据估计，诺沃克病毒每年在全球造成近7亿例疾病和20多万人死亡，并造成巨大的额外经济和社会负担。到目前为止，武田疫苗公司(武田公司)及其前身LigoCyte制药公司(LigoCyte)已经在9项临床试验中对HIL-214进行了研究，这些试验总共产生了来自4500多名受试者的安全数据和来自2200多名受试者的免疫原性或疫苗激发免疫反应的能力，包括来自800多名儿科受试者的安全性和免疫原性数据。一项随机、安慰剂对照的2b期现场疗效试验纳入了4712名成年受试者，HIL-214耐受性良好，并证明了 概念在预防中的临床证据中度至重度2例年龄因诺如病毒感染而死亡。2021年9月，武田向我们转让了一项开放的新药研究申请(IND)，根据该申请，我们计划在2022年第二季度启动2b期临床试验，以评估HIL-214在婴儿中的安全性、免疫原性和有效性。我们预计将在2022年下半年报告这项试验前200名受试者的中期安全性数据，2023年上半年报告前200名受试者的中期免疫原性数据，并在2023年下半年报告主要数据 。我们相信，HIL-214有可能成为有史以来第一种被批准用于诺沃克相关疾病的疫苗，并将有助于将HilleVax发展成为一家领先的全球疫苗公司。

诺沃克病毒是全球病毒年龄的最常见原因，其特征是腹泻、呕吐、腹痛、恶心，有时还会发烧，可能导致临床上严重脱水。据估计，全球因诺沃克病毒引起的老龄化造成的直接卫生系统成本超过40亿美元，大约

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每年600亿美元的社会成本。仅在美国，诺沃克病毒引起的老龄化估计每年造成20亿美元的直接医疗成本和100亿美元的社会成本。虽然诺沃克病毒可以在任何年龄段引起疾病，但诺沃克病毒造成的大部分死亡和疾病都是由幼儿和老年人承担的。据估计，在四岁以下的儿童中，诺沃克病毒每年导致全球9.5万人死亡和4.5亿人患病。到五岁时，几乎所有儿童都将经历至少一次诺沃克病毒感染。在美国，五岁以下儿童每年的门诊就诊次数约为627,000人次，急诊室就诊次数为281,000人次，住院人数为14,000人次。老年人也容易受到严重的诺沃克病毒感染，因为他们的共存率较高，特别是如果他们生活在有利于爆发的环境中，如辅助生活设施。据估计，对于55岁以上的成年人来说，诺沃克病毒每年在全球造成7.8万人死亡和8100万人患病。在美国，据估计，老年人占诺沃克病毒引起的疾病的17%，但仍占住院治疗的52%和死亡的94%。目前还没有批准的疫苗或抗病毒疗法来预防或治疗诺沃克病毒相关疾病。

2021年7月，武田在某些知识产权下授予我们独家许可(武田许可)，在全球(不包括日本)范围内将HIL-214(前身为TAK-214)商业化，以换取预付对价以及未来的现金里程碑和净销售额的特许权使用费。武田将保留在日本的商业化权利，我们将把某些日本开发活动整合到我们的全球发展计划中。截至2022年3月31日，我们的HIL-214知识产权组合包括根据武田许可向我们授权的六项美国成分和配方专利。

HIL-214是一种二价(包含两种蛋白质)的候选疫苗，由代表两种常见诺沃克病毒基因型的VLP组成，并与氢氧化铝佐剂共同配制，该佐剂通常用于成人和儿童疫苗以增强免疫原性。明矾还可提高VLP在溶液中的稳定性。VLP是一种自组装结构，模仿活病毒表面特有的重复几何特征。VLP可以在广泛的表达系统中生产，并且容易大规模生产。重要的是，VLP缺乏病毒基因组，因此既不能复制，也不会引起感染，这可能是比活疫苗更安全的一个重要优势。HIL-214中的两个VLP代表的基因类型来自诺沃克病毒的Gi和GII基因组，这两个基因组是导致人类诺沃克病毒感染的主要原因。基于VLP的疫苗具有良好的特性，包括目前市场上销售的疫苗，如Gardasil、Cervarx和SCI-B-Vac，并已为全球数百万患者实施了药物治疗。

HIL-214已经在武田进行的9个1期和2期临床试验中进行了广泛的评估。这些试验中4500多名受试者的安全性数据显示，HIL-214在所有年龄组中耐受性良好，不良事件(AE)情况与其他批准的明矾佐剂疫苗相似。在接受两次HIL-214治疗的六周到六个月大的婴儿中，不良反应大多是轻度到中度的，在180名受试者中，最常见的反应是烦躁(19-28%)、嗜睡(16-21%)、腹泻(10-19%)和注射部位附近疼痛(9-21%)。在成人中，发现全身性不良反应的发生率与安慰剂相似，在377名安全受试者中，最常见的局部反应是注射部位附近的疼痛(HIL-214为48%，安慰剂为38%)。此外，还收集了2200多名受试者的免疫原性数据。在所有年龄组的诺沃克病毒疫苗接种后至少28天，发现hIL-214诱导的抗体反应比基线高8倍以上。进行了一组广泛的临床剂量发现和配方研究，以评估跨年龄组和HIL-214中包含的两种VLP之间的免疫反应。在一项针对新兵的临床试验中，4,712名受试者服用HIL-214或安慰剂，HIL-214在疫苗接种后的头45天内，在预防我们候选疫苗所代表的诺沃克病毒株引起的衰老方面，估计有80%的有效率，对任何诺沃克病毒株(包括未在HIL-214中代表的诺沃克病毒株)引起的衰老，显示出62%的有效率 。我们相信，这项试验证明了概念的临床证据和对疫苗中未包括的菌株的保护(即，异型或交叉保护)。

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我们的近期临床发展计划重点放在婴儿身上，这是一个诺沃克病毒经常传播和感染常见的人群。我们计划在2022年第二季度启动2b期临床试验，以评估HIL-214在婴儿中的安全性、免疫原性和有效性。我们预计将在2022年下半年报告这项试验的前200名受试者的中期安全性数据，2023年上半年报告前200名受试者的中期免疫原性数据，并在2023年下半年报告主要数据。虽然武田之前进行了HIL-214的第一阶段和第二阶段临床试验，但我们之前没有完成任何临床试验。在婴儿2b期试验结束后，我们计划继续进行关键的婴儿3期疗效试验。我们相信，成功完成这些2b期和3期试验，加上现有的临床数据和其他常见儿科疫苗的联合给药试验，以及批次到批次一致性试验，将支持美国、欧洲、日本和其他关键市场的监管部门提交上市审批。我们还期待免疫实践咨询委员会(ACIP)对这些数据进行评估，ACIP是美国疾病控制和预防中心(CDC)的一个咨询机构，负责为美国的儿童和成人制定疫苗建议。获得ACIP优先推荐的新型儿科疫苗在美国几乎被普遍采用，许多疫苗的全国免疫接种率超过90%。此外，根据我们婴儿2b期试验的结果，我们还计划启动一系列试验，以支持HIL-214可能被批准用于年龄较大的儿童、成年人和老年人。

预计2020年全球疫苗市场规模将超过500亿美元，预计到2027年将超过1000亿美元。虽然目前还没有获得批准的预防诺沃克病毒相关疾病的疫苗，但我们相信有市场类似物可以用来估计HIL-214的商业机会的大小。在儿科市场上，我们认为轮状病毒疫苗是最接近HIL-214的类似物。在轮状病毒疫苗Rotarix和RotaTeq推出之前，轮状病毒是儿童病毒性年龄的主要原因。这些仅批准用于婴儿的疫苗现在在世界范围内得到广泛采用，许多国家一岁儿童的疫苗接种率达到80%以上。轮状病毒疫苗在2020年的全球销售额约为16亿美元。在老年人市场上，我们认为GlaxoSmithKline开发的预防带状疱疹的疫苗Shingrix是HIL-214的类似物，因为在推出疫苗之前，带状疱疹和诺沃克病毒在发病率、死亡率和经济负担方面都很相似。Shingrix在2020年创造了27亿美元的销售额。此外，我们认为诺沃克病毒感染风险较高的其他群体也存在商机，例如医护人员、免疫缺陷个人、军人、食品处理员和旅行者，包括游轮乘客。

我们公司是由Frazier和武田制药公司创立的，目标是开发第一种诺沃克病毒相关疾病疫苗并将其商业化。我们已故的联合创始人，医学博士山田武，曾是武田制药的首席医疗和科学官。自我们成立以来，我们已经组建了一支杰出的高管、董事和顾问团队，他们在疫苗开发、临床试验操作、制造和商业化方面拥有丰富的经验，包括之前在武田制药开发HIL-214的经验。我们的总裁，首席执行官兼董事长，Rob Hershberg，M.D.，Ph.D.，曾任Celgene执行副总裁总裁和首席科学官，随后担任执行副总裁总裁和业务发展和全球联盟主管 ，并一直担任执行委员会成员，直到2019年百时美施贵宝收购Celgene。我们的首席财务官兼首席业务官David·索克斯共同创立了Arcutis、Cadence PharmPharmticals、Incline Treeutics、Passage Bio和Phathom PharmPharmticals，并于2019年通过公司首次公开募股(IPO)担任首席执行官S，后来担任临时首席财务官。我们的首席运营官Aditya Kohli博士是Scout Bio、Passage Bio和Phathom PharmPharmticals的联合创始人，他在Phathom PharmPharmticals担任首席商务官，目前担任Scout Bio的董事会成员。我们的首席医疗官Astrid Borkowski，M.D.，Ph.D.是武田药品疫苗业务部的前副总裁兼临床开发主管，在那里她监督包括HIL-214在内的所有疫苗资产的临床开发。保罗·巴维尔，我们的总法律顾问、秘书和首席行政官，曾在VelosBio、Avedro和Biodel担任总法律顾问。

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自我们成立以来，我们已从主要投资者那里筹集了约1.372亿美元的资本，其中包括Frazier Healthcare Partners、RA Capital Management、Deerfield Management Company、Abingworth、Lightfast Venture Partners、Perceptive Advisors、Franklin Templeton、Catalys Pacific、Samsara BioCapital、BVF Partners LP、启明风险投资伙伴美国公司、GreenSpring Associates、理查德·金梅隆基金会和Sahsen Ventures。

我们的管道

下面的图表总结了我们目前的发展计划。

我们的战略

我们的目标是成为新型疫苗开发和商业化方面的领导者。我们的战略最初专注于HIL-214的开发和商业化，作为预防诺沃克病毒感染引起的年龄的第一个潜在疫苗。这一战略的关键要素包括：

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促进HIL-214预防婴儿诺如病毒引起的年龄的临床开发。我们正在利用广泛的临床数据以及我们的管理团队和S疫苗开发经验，推动HIL-214通过2b期和3期婴儿临床试验。我们认为，在婴儿中初步发展HIL-214将降低其进展的风险，因为疾病的地方性在这一人群中允许快速增加病例，并且缺乏对诺沃克病毒的预先存在的免疫力，这可能增强显示疫苗效果的能力。我们计划在2022年第二季度启动2b期临床试验，以评估HIL-214在婴儿中的安全性、免疫原性和有效性。我们预计将在2022年下半年报告前200名受试者的中期安全性数据，2023年上半年报告前200名受试者的中期免疫原性数据，并在2023年下半年报告主要数据。在计划中的2b期婴儿试验成功完成之前，我们计划继续进行关键的婴儿3期疗效试验。

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将HIL-214的开发扩大到老年人群和其他高危人群。鉴于老年人易受诺沃克病毒感染，我们计划将HIL-214的开发扩大到60岁以上的成年人。我们还计划将HIL-214的开发扩展到年龄较大的儿童和成人，以覆盖其他高危人群，如医护人员、免疫缺陷个人、军事人员、食品处理人员和旅行者，包括游轮乘客。

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将HIL-214在美国商业化。我们计划 如果获得批准，将通过建立一支目标明确的销售团队来支持HIL-214的采用，从而在美国独立实现HIL-214的商业化。我们还计划 寻求ACIP的首选建议，以促进HIL-214的广泛采用。

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寻求商业合作伙伴关系，以最大限度地利用美国以外的HIL-214机会。我们相信，HIL-214在全球有巨大的商业机会。为了应对美国以外的地区，我们计划寻找一个或多个在这些市场拥有现有商业基础设施和专业知识的合作伙伴。

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执行HIL-214的扩展战略。我们计划 支持存在明显未满足需求、临床理论基础和商业合理性的替代配方或组合。我们还计划通过增加新的诺沃克病毒株来进一步扩大我们诺沃克病毒疫苗的覆盖范围，根据需要覆盖相关或新出现的基因类型。

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获得或获得与预防其他传染病相关的额外产品或技术平台的许可。我们打算利用我们的管理团队和S疫苗的专业知识和丰富的业务开发经验，抓住机会 获得许可或获得更多创新疫苗或技术平台。

诺沃克病毒概述

概述

诺沃克病毒是病毒年龄最常见的原因。年龄 的特点是急性发作的呕吐和腹泻，通常持续一到三天，可能伴随着腹部痉挛、恶心和发烧。大多数感染的结果是完全康复，尽管住院和死亡等严重后果在幼儿和老年人中更为常见。鉴于目前还没有治疗诺沃克病毒感染的抗病毒疗法，临床管理的重点是支持性护理，以防止脱水和管理症状。

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诺沃克病毒的负担不成比例地落在了幼儿和老年人身上。诺沃克病毒在幼儿中的发病率最高，四岁以下儿童中70%的病例发生在六个月至两岁之间。因此，到五岁时，几乎所有儿童都将经历至少一次诺沃克病毒感染。虽然老年人的发病率较低，但诺沃克病毒病在这一人群中更有可能导致挥之不去的症状、住院和死亡。老年人也更有可能出现在诺沃克病毒爆发的高危环境中，如长期护理机构和医院。诺沃克病毒感染的其他高危群体包括医护人员、免疫受损个人、军事人员、食品处理人员和旅行者，包括游轮乘客。在全球范围内，据估计，诺沃克病毒每年导致约7亿人死亡和200,000人死亡，每年造成超过40亿美元的直接医疗系统成本和600亿美元的社会成本。据估计，仅在美国，诺沃克病毒每年就导致2000多万人死亡，造成20多亿美元的直接医疗成本和100亿美元的间接社会成本。此外，在连锁餐厅、邮轮和其他行业爆发的诺沃克病毒对受影响的品牌造成了严重的行业中断和声誉损害。

基因群和基因分型

诺如病毒是一组小的、无包膜的病毒，属于杯状病毒科家人诺如病毒包含一个 单股正义RNA基因组，编码七种非结构蛋白和两种结构蛋白。第一个结构蛋白VP 1编码主要的壳蛋白。VP 1进一步细分为 N-末端、壳结构域和突出结构域。VP 1的突出结构域存在于病毒颗粒的表面，是与人胃肠道中表皮细胞上的HBGA结合所必需的 。

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诺如病毒被分为10个遗传组，称为基因组组。这些基因群，从Gi到Gx，基于主要衣壳蛋白VP1中的氨基酸多样性。GI和GII基因群是全球主要地区大多数人类感染的罪魁祸首，其中GII基因群估计占全球流行率的96%。诺如病毒基因组 进一步细分为至少48种基因型：GI型9种，GII型26种，GIII型到Gx型13种。据估计，在发达国家和发展中国家，近三分之二的诺沃克病毒暴发是由一种单一的基因Gi.4造成的。在过去20年中，Gi.4一直是全球流行的主导基因，而自2012年以来，在全球发现的主要变异株中，2012年的Gii 4悉尼一直是最主要的变种。除了造成大多数诺沃克病毒感染外，与GII.4病毒有关的疫情更有可能导致住院和死亡。

诺沃克病毒附着和进入

诺沃克病毒进入宿主细胞是一个多步骤的过程。第一步是诺沃克病毒与附着因子结合，使病毒集中在细胞表面。最具特点的依恋因素是HBGA。HBGA是单糖单位，它们结合在一起，或低聚糖，存在于呼吸道、泌尿生殖道和消化道的上皮细胞中，以及体液中，如血液和唾液中。诺如病毒和HBGA之间的相互作用已知可以促进病毒进入宿主细胞，这种相互作用得到了群体遗传学的支持。具体地说，携带基因突变的个体FUT2基因是HBGA分泌到体液中所必需的，对GI.1和大多数GII.4型诺沃克病毒株的感染具有高度抵抗力。大约20%的高加索人缺乏功能性FUT2吉恩。鉴于HBGA对诺如病毒附着和细胞进入的重要性，测量HBGA阻断抗体是评估诺如病毒候选疫苗免疫原性的主要功能方法。我们相信，我们计划的HIL-214临床试验的数据将有助于确定抗HBGA抗体是否是评估诺如病毒疫苗疗效的合适替代品。

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诺沃克病毒进入的下一步是受体参与。受体是重要的宿主因子，与诺如病毒颗粒结合，并积极促进进入细胞。人诺如病毒的受体(S)目前尚不清楚。诺沃克病毒进入的最后一步是细胞进入或内吞作用，并去涂层，这导致病毒基因组 释放到宿主细胞质中。然后，新的诺沃克病毒颗粒通过细胞溶解产生和释放，从而导致胃部或肠部发炎，这是AGE的基本病理。

临床表现和管理

诺沃克病毒感染的临床表现可能很广泛，从无症状的感染到危及生命的脱水和腹泻。据估计，无症状病例占诺沃克病毒感染的30%。对于有症状的病例，疾病通常在潜伏期12至48小时后开始，特征是急性发作的呕吐和腹泻，可能伴随着腹部痉挛、恶心和发烧。也可以出现其他症状，包括肌肉疼痛、身体不适、头痛和寒战。在其他健康的人中，临床症状的持续时间通常为12至72小时。最严重的并发症是严重的脱水导致低血容量性休克，当身体失去超过五分之一的液体供应时就会发生。低血容量性休克使心脏难以将足够的血液输送到身体，并可导致器官衰竭、昏迷和死亡。诺沃克病毒感染导致的急性年龄的严重后果，如住院和死亡，更有可能发生在幼儿、老年人和免疫功能低下的患者中。

目前还没有抗病毒疗法可用于治疗诺沃克病毒感染。临床治疗的重点是预防脱水的支持性治疗。首先是口服补液剂，然后是静脉补液剂，用于大量呕吐或可能导致低血容量性休克的严重脱水。也可以使用止痛、恶心或呕吐的药物。

传播与预防

诺沃克病毒具有很高的传播性，只需要18个病毒颗粒就能让人生病。作为背景，一克粪便可以含有多达950亿个诺沃克病毒颗粒。对2009年至2017年美国诺沃克病毒暴发数据的系统回顾报告了中位数R₀(衡量的是

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(br}从一个感染者感染病毒的人数)为2.75人，但这一数字可能是全球诺沃克病毒的下限，因为与诺沃克病毒感染负担较高的其他国家相比，美国的卫生率普遍较高，而且相对容易获得清洁的食物和水。作为背景，美国的季节性流感毒株往往有R₀介于1和2之间的值。

诺沃克病毒的传播一般有三种方式： 个人对个人，食源性和水源性。人与人之间传播主要通过粪便-口腔途径，并可能通过喷雾呕吐物传播。粪便中的病毒排出也可以在出现症状之前发生，并在一个人感染后持续八周，从而导致二次传播率， 定义为部分或所有家庭成员也被感染的可能性高达30%^. 人与人之间 传播也可通过受污染的物质，如衣服和器皿，或通过环境表面间接传播。食源性传播通常通过接触受感染的食品加工人员而发生，但也有可能暴露在食品分配系统上游的人类排泄物中。例如，牡蛎通过它们的身体过滤海水以获取食物，当暴露在未经处理的人类排泄物中时，会吸收病毒颗粒，在化粪池系统泄漏和/或废水处理厂出现故障的情况下，病毒颗粒可能会进入海水。水媒传播可能是由于未能对市政用水进行适当的氯化处理或通过井水被人类排泄物污染而发生的。诺沃克病毒的爆发全年都可能发生，尽管在冬季观察到活动增加。

预防诺沃克病毒的传播具有挑战性。病毒可以在餐具和台面等环境表面持续长达两周的时间。诺沃克病毒在冷冻和加热到140华氏度以上的食物上仍然具有传染性。此外，酒精类洗手液在去除诺沃克病毒颗粒方面不如用肥皂和水洗手，使用它们代替洗手与长期护理机构爆发诺沃克病毒的风险更大相关。这种对常见消毒剂的抗药性似乎是诺沃克病毒独有的，因为还没有类似的与使用洗手液代替洗手来治疗其他常见病毒有关的爆发报告。疾控中心建议采取四种策略来帮助防止诺沃克病毒的传播：适当的手部卫生、安全的食物处理、生病时的隔离和表面净化。用自来水和肥皂进行手部卫生被认为是控制诺沃克病毒传播的最有效方法。食物和蔬菜应在进食前仔细清洗，受影响的人应在症状消失后最多两天内不要为他人准备食物。此外，厨房表面和经常接触的物体应使用漂白剂等含氯消毒剂进行消毒。如果在邮轮、疗养院、托儿所或医院病房等高传播环境中爆发疫情，必须执行全面的净化程序，以最大限度地减少额外传播的风险。

幼儿的负担

诺沃克病毒经常在幼儿中传播，这是一种被归类为地方病的传播方式。虽然诺沃克病毒可以感染所有年龄段的人，但诺沃克病毒在幼儿中的发病率最高。GII基因群是儿童感染的主要来源，占所有散发性感染的96%，尤其是GII基因4型，占检测到的基因类型的70%。二十多年来，特别是在儿童中，Gi.4在传播中持续占据主导地位， 突显了针对这种毒株的疫苗接种工作的重要性。

大多数感染已完全治愈，导致完全康复，但考虑到全球负担，住院和死亡等严重后果在幼儿中更为常见。在轮状病毒疫苗接种计划成熟的高收入和中等收入国家，诺沃克病毒现在是需要医疗护理的儿童胃肠炎的最常见原因。在美国，据估计，诺沃克病毒

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五岁以下儿童每年的门诊就诊次数为627,000人次，急诊室就诊次数为281,000人次，住院人数为14,000人次。在全球范围内，据估计，诺沃克病毒每年导致4岁以下儿童患病4.5亿人，死亡95,000人，造成的社会总成本约为390亿美元。据估计，仅在美国，诺沃克病毒每年就会导致280万名四岁以下儿童患病，社会总成本约为12亿美元。

相比之下，今天的诺沃克病毒在儿童中的发病率、死亡率和经济负担与轮状病毒引入轮状病毒疫苗之前相似。在获得轮状病毒疫苗之前，据估计，轮状病毒每年在美国导致270万名五岁以下儿童患病，导致社会总成本约为15亿美元。今天，据估计，轮状病毒疫苗在美国每年可以避免28万次门诊、6.2万次急诊室和4.5万次住院。考虑到所有年龄段，诺沃克病毒的总体负担比轮状病毒更大。

此外，与带状疱疹疫苗引入之前相比，今天的诺沃克病毒具有更高的发病率、死亡率和经济负担。在获得带状疱疹疫苗之前，据估计，在美国，带状疱疹每年在50岁以上的成年人中导致100万人患病，4.6万人住院，80人死亡，社会总成本为24亿美元。相比之下，在美国所有年龄段中，诺沃克病毒每年导致2200万人患病、9.6万人住院和1350人死亡，社会总成本为100亿美元。

老年人的负担

65岁以上的成年人是诺沃克病毒感染的另一个高危群体。在美国，据估计，老年人占诺沃克病毒引起的疾病的17%，但占住院人数的52%，死亡人数的94%。在这个年龄段，症状通常更为严重，包括长达9天的腹泻和长达19天的头痛、口渴和眩晕。老年人也更有可能出现在某些易受诺沃克病毒爆发影响的环境中。长期护理设施(LTCFs)是诺沃克病毒暴发最常见的报告场所，估计每年有8%-17%的LTCFs经历一次暴发。医院是诺沃克病毒爆发的另一个常见场所。在入院后，老年人比年轻的住院患者更有可能感染诺沃克病毒。在美国，据估计，诺沃克病毒每年导致370万人患病，38万人门诊，5万人住院，65岁以上的成年人每年死亡1250人。在全球范围内，据估计，诺沃克病毒每年导致55岁以上成年人8100万人患病和7.8万人死亡。

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其他高危人群的负担

除了幼儿和老年人外，还有其他人群也是诺沃克病毒感染的高危人群。这些人包括医护人员、免疫功能受损的个人、军事人员、食品处理员和旅行者，包括游轮乘客。自1988年以来，军队中已有100多起诺沃克病毒暴发的描述，这降低了执行任务的业务效力和工作人员的可用性。食品处理员是另一个令人担忧的问题。考虑到感染所需的病毒数量很少，单个人可能要为广泛的病毒传播负责。例如，2006年诺沃克病毒暴发导致至少350例胃肠炎病例与单一食品处理员有关。2015年至2018年期间，Chipotle餐厅发生了另一系列备受瞩目的疫情，1100名顾客在这家连锁餐厅的不同地点用餐后患病。这起疫情导致了美国历史上最大的一笔食品安全罚款。旅行者是另一个高危群体，超过20%的有腹泻症状的旅行者诺沃克病毒检测呈阳性。邮轮由于其理想的传播条件而呈现出爆发诺沃克病毒的高风险：常见的食物和饮料来源、半封闭的环境以及可能更容易受到感染和胃肠炎引起的并发症的老年乘客。游轮上的疫情可能相当严重，乘客的感染率从19%到74%不等。疾控中心报告称，2010至2019年间，游轮上爆发了84起诺沃克病毒疫情。

我们的解决方案：HIL-214

HIL-214是一种二价候选疫苗，用于预防由诺沃克病毒感染引起的中到重度年龄。HIL-214由模拟诺如病毒结构的VLP组成，并与明矾佐剂共配制，以增强VLP在溶液中的免疫原性和稳定性。HIL-214通过预注满的注射器肌肉注射，在4摄氏度的标准冷藏温度下至少24个月表现出稳定性。

VLP 技术

VLP是一种自组装结构，模仿活病毒表面特有的重复几何特征。VLP 可以使用包括细菌、哺乳动物或昆虫细胞在内的一系列常见的表达系统来产生，并且可以向免疫系统呈现病毒衣壳的构象正确表示。因此，VLP可以很容易地在细胞培养中大规模生产，并提供高度免疫原性的疫苗模板。重要的是，VLP缺乏病毒基因组，因此既不能复制也不会导致感染，这可能提供比活疫苗更重要的安全优势。

利用VLP技术开发安全有效的疫苗是有充分先例的。Gardasil是默克公司开发的一种商用人乳头状瘤病毒(HPV)疫苗，由HPV 6、11、16和18型衣壳蛋白自组装而成。该产品的后续迭代称为Gardasil9，在其配方中添加了5个额外的VLP以覆盖HPV 31、33、45、52和58型。其他商业化的VLP疫苗包括葛兰素史克生产的HPV疫苗Cervarx和 SCI-B-Vac，一种由VBI疫苗公司开发的乙肝疫苗。还有一些针对H1N1、艾滋病毒、疟疾、呼吸道合胞病毒、人类偏肺病毒和新冠肺炎的VLP疫苗正在临床开发中，以及其他适应症。采用VLP技术的疫苗已在全球范围内接种给数百万患者。

HIL-214构建

HIL-214包括代表诺沃克病毒两个基因组组的VLP，这两个基因组负责大多数人类感染：Gi和Gii。我们的G1.1 Norwalk VLP之所以被选中，是因为它具有促进对胃肠道诺沃克病毒毒株的广泛免疫反应的潜力。在一项独立研究中，人类志愿者感染GI.1诺沃克病毒

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对GI.1、GI.2、GI.3和GI.4菌株产生广泛的抗体反应。我们的GII.4 VLP是导致2002年和2006年重大疫情的三个GII.4毒株的共识序列：GII.4休斯顿/2002、GII.4 Yerseke/2006a和GII.4 Den Haag/2006b。在全球诺沃克病毒暴发中，Gi.4型占三分之二，其流行归因于其快速进化的能力，每隔两到四年就会出现新的变种，可能会逃脱人类群体的免疫。我们相信，在我们的GII.4 VLP上呈现三个GII.4菌株的表位将导致对GII.4菌株的更广泛的反应 ，而不是呈现单个菌株的VLP。接种HIL-214疫苗的受试者的血清已被证明能产生针对广泛的Gi和Gii诺如病毒基因组的抗体滴度。具体地说，HIL-214导致针对多种GI株(GI.1、GI.5、GI.6)和GII.4株(2002、2006a、2006b、2009、2012)的抗体增加了四倍以上。我们的候选疫苗(2009年的新奥尔良和2012年的悉尼)的候选疫苗(2009年的新奥尔良和2012年的悉尼)发现，HIL-214可诱导针对新出现的Gi.4毒株的抗体，这表明我们的Gi.4 VLP可能对未来新出现的毒株具有保护作用。

HIL-214还包括明矾作为佐剂。明胶是人类疫苗中使用的主要佐剂，也是几种儿科疫苗的常见成分，包括肺炎球菌、白喉破伤风百日咳(DTaP)、甲型肝炎、乙型肝炎和HPV疫苗。

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白介素214临床资料

概述

HIL-214已经是9个1期和2期临床试验的受试者，包括4500多名受试者，其中2200多名受试者已经接受了免疫原性评估。这些受试者的年龄从6周到102岁不等。武田及其前身LigoCyte PharmPharmticals，Inc.迄今进行的临床试验概述如下：

婴幼儿的剂量发现和配方试验

HIL-214的第二阶段剂量发现和配方试验已经在婴儿和儿童中进行。根据这项试验的结果，除了考虑疾病负担和母体抗体浓度外，我们还选择了以下剂量和时间表来继续评估HIL-214在婴儿中的应用：两剂 50/150微克GI.1/GII.4和500微克明矾，在第一次接种时大约5个月大时服用。关于这项试验的进一步细节总结如下。

NOR-202在6周至9岁的婴儿和儿童中进行的HIL-214的安全性、免疫原性和剂量发现试验。这项试验将哥伦比亚、巴拿马和芬兰的840名受试者分成两组。第一组婴儿年龄在6个月到9岁之间，他们接受了四种潜在HIL-214配方中的一剂或两剂，其中含有15/15、15/50、50/50或50/150微克的GI.1/GII.4 VLP组合和500微克明矾，相隔至少28天。第二个队列是6周到6个月大的婴儿，他们接受了两到三剂四种可能的HIL-214制剂中的一种。所有剂量的HIL-214总体耐受性良好，没有与HIL-214相关的不良反应导致研究终止。根据HBGA阻断滴度的测量，所有HIL-214制剂在每个儿科年龄组中都具有免疫原性。在6周至6个月大的儿童中，50/150微克HIL-214制剂的两剂和三剂方案都被发现具有免疫原性。在6至12个月大的儿童中，发现50/150微克HIL-214配方中的两剂 比一剂更具免疫原性。

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成人剂量发现和配方试验

已经在成人中进行了四次HIL-214的剂量发现和配方试验。根据这些试验的结果，我们 选择了单剂15/50微克GI.1/GII.4 VLP和500微克明矾，以继续在成人中评估HIL-214。关于这些试验的进一步细节概述如下。

LV03-104-A阶段1，随机、双盲、安慰剂对照的年龄和剂量递增试验，以评估HIL-214或生理盐水安慰剂在102名18至85岁成年人中的安全性和免疫原性。48名年龄在18至49岁的受试者接受了两剂含有GI.1和GII.4 VLP的HIL-214(每种VLP 5、15、50或150微克)或两剂安慰剂，每隔4周注射一次。随后，54名18至85岁的成年人接受了两剂HIL-214，每个VLP含有50微克。在所有测试剂量水平下，通过PAN-IG、类特异性免疫球蛋白和HBGA阻断滴度测定，疫苗总体耐受性和免疫原性良好。在18至49岁的受试者中，一剂疫苗含有50微克的VLP 使GI.1抗体水平增加118倍，GII.4抗体水平增加49倍。在接受HIL-214治疗的66名受试者中，局部反应主要是压痛(71%)和注射部位疼痛(68%)，没有报告发热或疫苗相关的严重不良反应。第28天的第二次接种在所有年龄组的免疫原性方面都没有明显的改善。选择样本量是为了获得安全性、反应性和免疫反应数据的迹象，但没有统计意义。

NOR-107-A阶段2，随机双盲试验，在420名年龄在18岁到之间的健康成人中评价hIL-214的安全性、免疫原性、剂量和佐剂合理性。按析因设计试验设计，将15、50或150微克的VLP与0、15或50微克的单磷脂A(MPL)和167或500微克的明矾进行组合，间隔28天给药一剂或两剂HIL-214。对于单次注射HIL-214的受试者，给予甲型肝炎疫苗(Havrix)作为对照，以保持失明。试验证明，佐剂MPL没有显著提高免疫原性，血清反应率(抗体水平上升四倍以上的受试者的百分比)在使用500微克明矾时高于使用167微克明矾时。在研究的420名受试者中，最常见的不良反应是注射部位疼痛(46%)、头痛(18%)和乏力(14%)，没有报告与疫苗相关的严重不良反应。这项研究还表明，

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第二剂15/50微克GI.1/GII.4制剂在免疫原性方面没有明显改善。这项研究具有统计学意义。

NOR-201-A阶段2，随机双盲试验，在454名18至49岁的成年人中评估HIL-214的安全性和免疫原性。受试者被随机分配到三组，接受一剂生理盐水安慰剂或含有15/50或50/50微克GI.1/GII的HIL-214。4 VLP组合辅以50微克MPL和500微克明矾。两种HIL-214制剂的耐受性和免疫原性都很好，尽管15/50 VLP组合的GII.4应答更高(尽管差异没有达到统计学意义)。在接受HIL-214治疗的299名受试者中，最常见的不良反应是注射部位附近的疼痛(69%)和肌肉疼痛(22%)，没有报告与疫苗相关的严重不良反应。这项试验的结果表明，15/50微克剂量可能是在成人中进行评估的最佳配方。选择样本量是为了提供临床数据库，以支持更大规模的2期和3期研究的启动，但不是为了统计意义。

NOR-204-A阶段2，随机双盲试验，在320名18岁至85岁以上的健康成年人中评价HIL-214的安全性、免疫原性、剂量配方和剂量方案。老年人分为60-74岁、75-84岁和85岁以上三组。一组年龄在18岁到49岁之间的年轻人被登记进行比较。在15/50微克GI.1/GII.4 VLP中给予一剂或两剂HIL-214，辅以500微克明矾和50微克MPL。对于接受单次HIL-214治疗的受试者，给予生理盐水安慰剂作为对照以维持失明。在73名受试者中，最常见的不良反应是注射部位疼痛(33%)和疲劳(12%)，没有报告与疫苗相关的严重不良反应。这项试验的结果表明，MPL或第二次接种对免疫原性没有统计学上的显著好处，进一步表明，15/50微克GI.1/GII.4 VLP和500微克明矾的配方可能是在成人中进行评估的最佳配方。试验还发现，每个老年年龄组的抗体反应与青年年龄组相似。这项研究具有统计学意义。

成人药效试验

概念验证HIL-214在成人中的有效性已通过三项临床试验得到证实：两项1/2期挑战试验和一项2b期现场疗效试验。关于这些试验的进一步细节概述如下。

挑战试验(LV01-103)A阶段1/2，随机、双盲、安慰剂对照试验，在98名18岁至50岁的健康成年人中评估GI.1 VLP疫苗候选疫苗在与活的疫苗匹配的GI.1诺如病毒株攻击后的有效性。试验中使用的疫苗配方含有100微克GI.1 VLP，并辅以壳聚糖和MPL。受试者随机接受两剂生理盐水安慰剂或GI.1疫苗鼻腔注射，间隔三周。然后，受试者接受GI.1活病毒的攻击，以测试接种疫苗对诺沃克病毒感染和疾病的影响。接种疫苗显著降低了GI.1感染的频率(疫苗接受者的感染率为61%，而安慰剂接受者的感染率为82%，p=0.05)。接种疫苗还显著降低了GI.1病毒胃肠炎的发生率(37%的疫苗接受者与69%的安慰剂接受者，p=0.006)。此外，根据修正的韦斯卡里评分衡量，疾病的严重程度显著降低，这是一种经过验证的通用衡量标准，可以根据20分(疫苗接受者为3.6%，安慰剂接受者为5.5%，p=0.009)对胃肠炎症状的严重程度进行评级。

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P值是所报告的结果纯粹是偶然获得的概率，使得小于或等于0.05的p值意味着存在小于或等于5%的概率，即控制组和处理组之间的差异纯粹是由于偶然。P值小于或等于0.05通常表示统计意义重大的结果。美国食品和药物管理局(FDA)S(FDA S)在评估临床试验结果时的证据标准通常依赖于小于或等于0.05的p值。

挑战试验(LV03-105)A阶段1/2，随机、双盲、安慰剂对照试验，以评估HIL-214在用活的GII.4型诺沃克病毒株攻击后的疗效。试验中使用的HIL-214配方含有50/50微克的GI.1和GII.4 VLP，并辅以500微克明矾和50微克MPL。受试者年龄在18岁到50岁之间，每隔四周肌肉注射两剂生理盐水安慰剂或GI.1/GII.4疫苗。然后，受试者被用活的Gi.4病毒攻击，以测试接种疫苗对诺沃克病毒感染或疾病的影响。通过受试者评估，hIL-214导致呕吐或腹泻的严重程度显著降低(疫苗接受者20%，安慰剂接受者42%，p=0.028)。根据修正的Vesikari评分，hIL-214还导致了疾病严重性的显著降低(疫苗接受者为4.5%，安慰剂接受者为7.3%，p=0.002)。这项试验的结果显示，与安慰剂组相比，HIL-214组的年龄(26%比33%)和感染频率(54%比63%)在挑战后出现了定向的下降，尽管在统计学上没有显著意义。我们认为，缺乏统计意义可能是由于感染和发病率低于预期；98名受试者中只有57人成功感染了诺沃克病毒，这降低了研究的统计力量。

现场疗效试验(NOR-211)A阶段2b，随机、双盲、安慰剂对照试验，以评估HIL-214预防诺如病毒感染和中度至重度 字段设置中的年龄。这项试验是在伊利诺伊州五大湖的一个基地的美国新兵中进行的，历时两个冬季(2016-2018年)。总共有4,712名年龄在18-49岁的受试者参加了试验，并接受了一剂生理盐水安慰剂或HIL-214(15/50微克GI.1/GII.4和500微克明矾作为佐剂)。主要的

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NOR-211试验的终点是，与安慰剂相比，单剂量HIL-214预防因疫苗中代表的基因型匹配的诺沃克病毒株(即GI.1或GII.4)感染而导致的中到重度年龄的病例的有效性。疫苗中代表的诺沃克病毒株的低侵袭率导致没有足够的病例来评估主要终点。30例疫苗匹配的年龄病例需要提供80%的统计能力来检测70%的疫苗效力；然而，在试验期间只发生了6例疫苗匹配的病例。在这6例中，有5例是安慰剂组，相当于年龄匹配的基因型病例的疫苗有效率为80%(p=0.1417)。

由于GI.1和GII.4的发病率低于预期，在锁定数据库和解盲试验之前修改了统计分析计划。虽然只观察到6例疫苗匹配的GII-4引起的AGE病例，但总共观察到36例由任何诺沃克病毒基因引起的AGE病例，这是一个足够的数字来评估HIL-214的次要终点。中度至重度由于诺沃克病毒感染而导致的年龄，与 基因无关。在这36例病例中，26例在安慰剂组，相当于任何诺沃克病毒基因型的疫苗有效率为62%(p=0.0097)，包括未包括在HIL-214中的那些。总之，这项试验提供了统计上有意义的证据，表明至少有一种非疫苗诺沃克病毒株具有异型保护作用(GII.2)。这项试验还提供了令人鼓舞的证据，证明对疫苗匹配的毒株具有保护作用。

这项试验中观察到的交叉保护的一个潜在解释是，HIL-214可能已经诱导了针对GII.2病毒的交叉反应抗体(异型保护的证据)。为了支持这一假设，HIL-214被发现可以诱导针对GII.2 VLP的 结合抗体和HBGA阻断抗体。

对婴儿和儿童的安全影响

在第二阶段安全性、免疫原性和剂量发现试验NOR-202中，收集了800多名受试者HIL-214在婴儿和儿童中的安全性数据。这项试验表明，所有剂量的hIL-214都耐受性良好，没有HIL-214相关基因Aes导致试行撤诉。AES的强度大多为轻度至中度，并倾向于在3至4天内消退。在180名接受两次HIL-214治疗的6周至6个月的儿童中，最常见的反应是易怒/烦躁(19±28%)、嗜睡(16±21%)、注射部位附近疼痛(9±21%)和腹泻(10±19%)。在接受两次HIL-214注射的6个月至9岁的儿童中，在238名受试者中，最常见的反应是注射部位附近疼痛(21%)、疲劳(1624%)、头痛(1421%)和易怒/烦躁(1020%)。HIL-214与其他常见儿科疫苗的反应性比较如下表所示。这些 数据仅供参考，因为下表中的比较不是基于正面交锋由于试验设计和研究人群的不同，临床研究和这些数据可能不具有可比性。

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成人的安全性

通过七项临床试验，收集了4000多名受试者的成人HIL-214的安全性数据。这些试验表明，hIL-214耐受性良好，没有HIL-214相关基因Aes导致试行撤诉。在对新兵进行的NOR-211野战疗效试验中，最常见的反应是注射部位附近的疼痛，平均持续时间为2天(HIL-214组为48%，安慰剂组为38%)，安全组为377人。系统性不良反应的发生率与安慰剂组相似(HIL-214组为56%，安慰剂组为60%)。

在NOR-204的第二阶段安全性、免疫原性和剂量发现试验中，也收集了294名受试者的HIL-214在老年人(>60岁)中的安全性数据。这项研究发现，局部不良反应大多强度较轻，注射部位疼痛是最常见的症状。除了这些已完成的试验外，目前正在进行第二阶段试验，以评估HIL-214在528名年龄在18岁至85岁之间、接种后5年内(NOR-213)的受试者的长期安全性和免疫原性。这项研究的中期数据显示，在接种疫苗后3年，没有报告与疫苗相关的严重不良反应，抗体水平保持在基线以上。下表比较了HIL-214与其他普通成人疫苗的反应性。这些数据仅供参考，因为下表中的比较不是基于正面交锋由于试验设计和研究人群的不同，临床研究和这些数据可能不具有可比性。

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我们的婴幼儿临床计划

2b期婴儿药效试验

我们计划在迄今产生的大量临床数据的基础上，启动我们的下一次婴儿临床试验。我们认为，HIL-214在婴儿中的初步发展将降低其发展风险 因为疾病在该人群中的地方性性质，这允许快速增加病例和登记没有诺沃克病毒免疫力的受试者。

这项临床试验将是一项2b期随机、双盲、安慰剂对照试验，以评估HIL-214在美国和拉丁美洲首次接种时对大约5个月大的婴儿的有效性、安全性和免疫原性。我们认为5个月龄是开始免疫的最佳时间，因为它早于诺沃克病毒发病率的急剧增加，从6个月开始，恰逢诺沃克病毒母体抗体的减弱。我们计划招收3,000名科目(无论FUT2分泌者状态)，他们将随机 1：1接受hIL-214或安慰剂治疗。在疫苗接种组，受试者将接受HIL-214(50/150微克GI.1/GII.4 VLP与500微克明矾的组合)，分两次注射，间隔28至56天。在对照组中，受试者将在相应的时间点接受生理盐水安慰剂。剂量和时间安排是基于从NOR-202第二阶段试验中学到的。我们预计试验的主要目标将是评估HIL-214对首次确认的中或重度年龄事件的保护效果，这些事件是由于GI.1或GII 4诺沃克病毒株 (不包括某些联合感染)在每个受试者达到12个月之前发生的。关键的次要终点可能包括评估HIL-214对任何GI或GII诺如病毒株的保护效果。我们计划对前200名受试者进行预先指定的安全性和免疫原性分析。

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我们正在开发和鉴定一些临床检测方法，以支持我们主要和次要终点的确定。 这些方法包括检测粪便样本中的诺沃克病毒并确定诺沃克病毒基因组(例如，Gi或Gii)、确定诺沃克病毒基因(例如，GI.1或GII)的测序分析，以及检测可能导致年龄的其他病原体(例如，轮状病毒或轮状病毒)的共病原体 沙门)。将通过测定HBGA阻断抗体滴度和PAN-Ig抗体滴度来评估HIL-214的免疫原性。我们基于从NOR-211阶段2b研究和NOR-202阶段2研究中获得的经验，以及武田从FDA和欧洲药品管理局(EMA)获得的初步反馈，设计了我们计划的2b阶段临床试验。我们预计将在2022年下半年报告前200名受试者的中期安全性数据，在2023年上半年报告前200名受试者的中期免疫原性数据，并在2023年下半年报告2b期全面试验的主要结果。

3期婴儿药效试验

根据我们计划的2b期试验的结果，如果呈阳性，我们计划与主要监管机构互动，并启动3期随机、双盲、安慰剂对照试验，在更大的临床试验中评估 hIL-214的有效性、安全性和免疫原性。我们预计这项试验将招募大约5,000至6,000名受试者，他们将以1：1的比例随机加入疫苗或对照组。正在考虑的试验地点 包括位于美国、拉丁美洲、欧洲和日本的地点。

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其他针对婴儿的试验

我们正在计划在婴儿身上进行更多的试验，以支持监管机构提交的报告，以及可能将HIL-214与常见的儿科疫苗联合使用。这些可能包括评估HIL-214与其他常规儿科疫苗联合使用时的安全性和免疫原性的第三阶段试验，以及评估HIL-214的安全性和免疫原性的第三阶段试验批次到批次HIL-214的一致性。我们相信，成功完成这一婴儿临床项目，加上现有的临床数据，将支持监管部门提交申请，以获得世界大多数地区的上市批准，包括美国、欧洲、日本和拉丁美洲。

我们对其他年龄段人群的免疫增强策略

概述

如果我们成功地获得了HIL-214在婴儿中的批准，我们计划随后在更多的年龄段寻求HIL-214的批准，包括年龄较大的儿童和青少年(2至17岁)、成人(18至59岁)和老年人(60岁及以上)。我们在这些人群中寻求批准的首选战略方法是通过进行免疫增强试验，旨在证明参考年龄组(即婴儿)和目标年龄组之间的免疫反应并不逊色。这些试验需要适当的血清学替代物来验证疗效，并可能支持寻求批准将其扩大到这些其他年龄段的监管意见书 ，而不需要进行疗效试验。免疫修饰策略的关键要求包括：

•

可比性。在参考人群和目标人群中应使用相同或类似的免疫分析方法。

•

可预测性。免疫分析应合理地预测对感染或疾病的保护作用。监管当局更有可能接受功能性免疫检测(例如，阻断或中和检测)而不是非功能性免疫检测(例如，测量 整体抗体水平的检测)。

•

定义明确的非自卑边际。非劣势利润率应该有前瞻性的定义，并向监管机构证明是合理的。

我们认为，最有可能的血清学替代品将阻断HBGA抗体，此前已被证明与预防诺沃克病毒有关。我们计划在计划的2b期和3期婴儿疗效试验中收集所有受试者的HBGA阻断效价，作为其他年龄段免疫强化的参考。除了HBGA阻断抗体外，我们还在探索其他免疫参数的测量，这些参数可能合理地预测保护作用。

如果我们不能在我们计划的婴儿疗效试验中确认合适的血清学替代品，或者FDA或EMA确实同意我们建议的免疫桥接策略，我们计划直接评估HIL-214对老年人(65岁及以上)的疗效。我们计划在诺沃克病毒高风险爆发的多个地点进行这项试验，包括疗养院、辅助生活设施和其他老年人社区。

免疫修饰的历史先例

一些疫苗已经成功地使用免疫桥联将疫苗的批准扩大到其他年龄段的人，而没有进行进一步的疗效研究，包括Boostrix、Gardasil、Cervarx和Vaxchora。例如，Boostrix使用先前的婴儿疗效研究来联系年龄较大的受试者，并包括在婴儿和年龄较大的人群中使用不同的疫苗强度和方案。这种免疫增强策略

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是基于在疗效试验中证明青少年(10至18岁)、成人(19至年龄)和 老年人(65岁及以上)对先前婴儿的百日咳抗原血清反应并不逊色。特别值得注意的是，这种策略对Boostrix是成功的，即使在没有确定的百日咳保护相关性的情况下也是如此。

HIL-214商机

据估计，2020年全球疫苗市场规模将超过500亿美元，预计到2027年将超过1000亿美元。肺炎球菌疫苗历来是最大的疫苗类别，2020年的销售额为70亿美元。新冠肺炎疫苗有望在2021年成为最大品类。我们认为，新冠肺炎大流行期间对传染病的更多关注，以及疫苗在疾病预防中的重要作用，可能会进一步扩大全球疫苗市场的规模。

目前还没有批准的疫苗 来预防诺沃克病毒相关疾病。然而，有一些市场类比，我们认为可以用来估计HIL-214的商业机会的大小。在儿科市场上，我们认为轮状病毒疫苗是最接近HIL-214的类似物。在轮状病毒疫苗Rotarix和RotaTeq推出之前，轮状病毒是儿童病毒性年龄的主要原因。这些仅批准用于婴儿的疫苗现在在世界范围内得到广泛采用，许多国家一岁儿童的疫苗接种率达到80%以上。轮状病毒疫苗在2020年的销售额超过16亿美元。相比之下，今天的诺沃克病毒在儿童中的发病率、死亡率和经济负担与轮状病毒引入轮状病毒疫苗之前相似。考虑到所有年龄段，诺沃克病毒的总体负担比轮状病毒更大。

在老年市场，我们认为Shingrix是GSK为预防带状疱疹而开发的重组蛋白疫苗，是HIL-214的类似物，因为带状疱疹和诺沃克病毒在推出疫苗之前在发病率、死亡率和经济负担方面都很相似。Shingrix在2020年的销售额为27亿美元 。相比之下，诺沃克病毒今天的发病率、死亡率和经济负担比带状疱疹疫苗引入之前更高。在获得带状疱疹疫苗之前，据估计，在美国，带状疱疹每年在50岁以上的成年人中导致100万人患病，4.6万人住院，80人死亡，社会总成本为24亿美元。相比之下，诺沃克病毒每年在美国所有年龄段导致2200万人患病、9.6万人住院和1350人死亡，社会总成本为100亿美元。此外，我们认为诺沃克病毒疫苗在其他诺沃克病毒感染风险较高的人群中存在商业机会，例如医护人员、免疫功能受损的个人、军事人员、食品处理人员和旅行者，包括游轮乘客。

我们商业战略的一个关键要素是收到咨询机构关于使用HIL-214的建议。特别是，我们 关注ACIP，这是美国疾病控制与预防中心的一个咨询机构，为美国的儿童和成人制定疫苗建议。从ACIP获得优先推荐的新型儿科疫苗几乎被儿科医生普遍采用，并且经常被学校要求接种。轮状病毒疫苗在2006年收到了ACIP的建议，这有助于它们在美国的广泛采用。在我们计划的2b期和3期婴儿试验完成后，我们预计ACIP将审查这些数据，目标是让ACIP推荐HIL-214用于儿科常规用途。我们还计划在老年人口中推行ACIP建议。

竞争

我们行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，并高度重视专有产品。根据EvaluatePharma，2021年10月，目前的疫苗市场集中在几家全球生物制药公司，包括BioNTech、CSL Bering、葛兰素史克、默克、

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Moderna、辉瑞、赛诺菲和武田，它们加起来占全球疫苗销售的大部分。鉴于全球对现有疫苗和新疫苗的持续需求，其他制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构也活跃在疫苗市场。

虽然我们相信，相对于临床开发中的其他产品，我们的团队、技术、策略和临床数据的深度为我们提供了强大的竞争优势，但如果HIL-214获得上市批准，我们将不得不与未来可能推出的新产品和疗法竞争。影响HIL-214成功的关键竞争因素与其他疫苗产品面临的竞争因素相似：安全性、免疫原性、保护效力、有效期、给药便利性、价格、公共卫生政策以及第三方付款人的报销。

目前还没有批准的疫苗来预防诺沃克病毒相关疾病。虽然我们不知道我们所有的竞争对手都在努力，但根据公开声明，我们相信有几家公司正处于研发诺沃克病毒疫苗的不同阶段，包括中国生物科技、重庆智飞生物、Icon Genetics和Vaxart。我们相信，中国国家生物科技公司、重庆智飞生物科技有限公司和Icon Genetics公司也在专注于开发一种由代表诺沃克病毒Gi和Gii基因组的VLP组成的疫苗。此外，我们相信中国国家生物科技公司和重庆智飞生物也在研发预防诺沃克病毒相关疾病的儿科疫苗。我们相信，HIL-214将成为全球第一个获得批准的诺沃克病毒疫苗。

制造业

我们没有，也不打算建立符合当前良好制造规范(CGMP)的大型 制造设施。在我们的2b期婴儿疗效试验中，我们计划使用武田之前生产的临床材料。如果获得批准，我们计划继续使用第三方 制造商为我们未来的临床试验和商业供应生产cGMP材料。

知识产权

知识产权，包括专利、商业秘密和商标，对我们的业务非常重要。我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得并保持对HIL-214以及未来候选疫苗和新发现、产品开发技术和专有技术的专有知识产权保护。我们的商业成功在一定程度上还取决于我们在不侵犯、挪用或侵犯他人知识产权和专有权利的情况下运营的能力，以及 防止他人侵犯、挪用或侵犯我们的知识产权和专有权利的能力。我们的政策是通过许可或提交与我们的技术、发明和改进相关的美国和外国专利和申请等方法，发展和保持对我们的专利地位的保护，这些专利和申请对我们的业务发展和实施非常重要。

我们的专利组合包括独家授权给我们的专利和专利申请，旨在建立广泛的保护，对于疫苗候选化合物，通常包括针对物质组成、药物组合物或配方、合成方法和此类药物组合物或配方的使用方法的权利要求。截至2022年3月31日，我们涵盖HIL-214的专利组合仅由武田独家授权的专利和专利申请组成。根据我们于2021年7月2日与武田签订的武田许可条款，我们已从武田在全球(不包括日本)的独家商业化权利中获得了涵盖HIL-214的物质组成、配方、使用和/或制造的专利和专利申请。我们的专利组合包括8个不同的专利系列，保护与HIL-214物质的组成、制造HIL-214的方法、HIL-214产品的配方以及HIL-214的使用方法相关的技术。截至

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2022年3月31日，我们的产品组合包括大约22项已颁发的美国专利、5项待决的美国专利申请、65项已颁发的外国专利，其中包括6项已颁发的欧洲专利 随后在各个欧洲国家/地区验证，以及54项在主要国际市场待定的外国专利申请。已颁发的专利和待定申请的名义到期日从2027年到2039年不等，不包括任何可用的专利期限调整或延长。

更具体地说，在8个不同的专利家族中，我们有两个获得许可的专利家族，与诺沃克病毒VLP的制造方法有关。其中一个家族包含四项预计将于2028年至2029年到期的美国专利，加拿大、香港、欧洲、韩国和新加坡各有一项已授权专利，澳大利亚有两项已授权专利，预计也将于2028年到期，每种情况下都不考虑任何可用的专利期限调整或延长。该系列的欧洲专利已在比利时、保加利亚、瑞士、捷克共和国、德国、丹麦、法国、英国、匈牙利、爱尔兰、荷兰、波兰和瑞典获得验证。新加坡还有一项待决申请，预计将于2028年到期，不考虑任何可用的专利期调整或延长。

另一个涵盖制造方法的专利系列包含两项预计将于2033年至2035年到期的美国专利，以及澳大利亚、欧洲、香港、约旦、黎巴嫩、韩国、墨西哥和台湾分别授予的一项专利，所有专利都预计将于2033年到期，每种情况下都不考虑任何可用专利期限的调整或延长。这一系列的欧洲专利在比利时、瑞士、捷克共和国、德国、法国、英国、爱尔兰和荷兰获得了验证。在中国和阿根廷还有另外两项未决专利申请，在孟加拉国、加拿大、海湾合作委员会、印度、伊朗、巴基斯坦、新加坡、乌拉圭、委内瑞拉和美国各有一项未决申请，预计都将于2033年到期，在每个案例中 都不考虑任何可用的专利期限调整或延长。

我们还获得了六个专利系列的授权，涵盖HIL-214的VLP组合物和HIL-214的使用方法。其中一个家族包含七项预计将于2027年到期的美国专利，以及两项在欧洲的已授权专利，两项在香港已授权的专利，以及一项在澳大利亚、加拿大、韩国、新加坡分别预计将于2027年到期的已授权专利，每种情况下都不考虑任何可用的专利期限调整或延长。此系列中的一项欧洲专利已在奥地利、比利时、瑞士、德国、丹麦、西班牙、芬兰、法国、英国、希腊、爱尔兰、意大利、立陶宛、荷兰、瑞典和土耳其获得验证。该系列的第二项欧洲专利已在比利时、保加利亚、瑞士、捷克共和国、德国、丹麦、西班牙、芬兰、法国、英国、匈牙利、爱尔兰、意大利、荷兰、波兰和瑞典获得验证。新加坡还有一项未决申请，预计将于2027年到期，但没有考虑任何可用的专利期调整或延长。

涵盖VLP组合物和使用方法的第二个系列包含四项预计将于2027年至2028年到期的美国专利，以及在澳大利亚和中国分别授予的两项专利，以及在加拿大、澳门和香港分别授予的一项专利，预计将于2027年至2028年到期，每种情况下都不考虑任何可用专利期限的调整或延长。美国和新加坡分别有一项和两项待决申请，预计将于2028年到期，这两项申请都没有考虑任何可用的专利期限调整或延长。

涵盖VLP成分和使用方法的第三个系列包含两项预计将于2029年到期的美国专利，以及两项在韩国 的已授权专利，以及一项预计将于2029年到期的澳大利亚、加拿大、中国、澳门、欧洲、香港和新加坡的已授权专利，每种情况下都不考虑任何可用的专利期限调整或延长。此 系列的欧洲专利已在奥地利、比利时、丹麦、芬兰、法国、德国、爱尔兰、意大利、荷兰、挪威、波兰、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其和英国获得验证。在每个 中都有一个额外的待定申请

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中国、欧洲和香港，预计都将于2029年到期，每一种情况下都没有考虑任何可用的专利期调整或延长。

涵盖VLP成分和使用方法的第四个系列包含三项预计将于2032年到期的美国专利，以及澳大利亚、欧亚大陆、墨西哥、新西兰、菲律宾和南非的两项已授权专利，以及加拿大、智利、欧洲、格鲁吉亚、香港、以色列、印度、韩国、摩洛哥、马来西亚、秘鲁、突尼斯、乌克兰和越南各一项已授权专利，预计也将于2032年到期， 在每种情况下都不考虑任何可用的专利期限调整或延长。该系列的欧洲专利已在奥地利、比利时、瑞士、德国、西班牙、法国、英国、意大利、荷兰、波兰和瑞典获得验证。在中国和多米尼加共和国还有两项待决申请，在阿尔及利亚、巴西、哥斯达黎加、厄瓜多尔、埃及、欧洲、欧亚大陆、香港、印度尼西亚、菲律宾、新加坡、泰国、美国和乌兹别克斯坦各有一项待决申请，预计都将于2032年到期，每一项申请都没有考虑任何可用的专利期限调整或延长。

涵盖VLP组合物和使用方法的第五个系列包含一项预计将于2039年到期的美国专利申请，其中不包括任何可用的专利期限调整或延长。阿根廷、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、哥伦比亚、欧洲、印度尼西亚、以色列、印度、韩国、墨西哥、马来西亚、新西兰、新加坡和泰国均有一项申请悬而未决，预计将于2039年到期，但不考虑任何可用的专利期限调整或延长。

涵盖VLP成分和使用方法的第六个系列包含一项预计将于2039年到期的美国专利申请， 不考虑任何可用的专利期限调整或延长。欧洲还有一项未决申请，预计将于2039年到期，但没有考虑任何可用的专利期调整或延长。

我们产品组合中单个专利的期限取决于获得这些专利的国家/地区的专利法律期限。在我们提交申请的大多数国家/地区，包括美国，专利期为自最早提交非临时专利申请之日起20年。在美国，专利期限可能有资格进行专利期限调整 ，这允许恢复专利期限，作为对美国专利商标局在专利起诉过程中发生的延迟的补偿。此外，对于涵盖FDA批准的药物的专利，1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》允许专利期限在专利到期后延长最多五年。虽然专利期限的延长与药物接受监管审查的时间长短有关，但专利期限延长不能将专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年，每种批准的药物只能延长一项专利，并且只有涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求才能延长。欧洲和其他外国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的期限。在未来，如果我们的产品获得FDA批准，我们预计将为涵盖这些产品的专利申请延长专利期限。我们计划为我们可能在任何司法管辖区获得的任何已颁发专利寻求任何可用的专利期延长 ，但不能保证包括美国FDA在内的适用当局会同意我们对是否应批准此类延长以及如果批准，此类延长的时间长度的评估。

像我们这样的公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。相关专利法及其在美国以外的解释也不确定。美国和其他国家专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的技术或候选疫苗的能力， 可能会影响此类知识产权的价值。特别是，我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口侵犯、挪用或侵犯我们知识产权的产品的能力，将在一定程度上取决于我们能否成功获得和执行涵盖我们的技术、发明和改进的专利主张。我们不能

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保证将针对我们的任何许可的未决专利申请或我们未来可能提交的任何专利申请授予专利，我们也不能确定 未来可能授予我们或武田的任何专利在保护我们的产品或这些产品的使用或制造方法方面是否具有商业用途。此外，已颁发的专利并不保证将我们的技术用于产品商业化的权利。已颁发的专利只允许我们阻止潜在的竞争对手实践已颁发的专利所声称的发明。

此外，制药和生物技术领域的专利和其他知识产权正在演变，涉及许多风险和不确定因素。例如， 第三方可能拥有阻止我们将HIL-214和任何未来的候选疫苗商业化并实践我们的专有技术的阻止专利，任何已颁发的专利可能会受到挑战、无效或规避，这可能会限制我们阻止竞争对手营销相关产品的能力，或者可能限制针对HIL-214和 任何未来候选疫苗可能存在的专利保护期。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利的范围可能不会为我们提供针对具有类似技术的竞争对手的保护或竞争优势。此外，我们的竞争对手可以 独立开发超出任何已颁发专利授予的权利范围的类似技术。由于这些原因，我们可能面临关于HIL-214和任何未来候选疫苗的竞争。此外，由于潜在产品的开发、测试和监管审查所需的时间很长，在任何特定的候选疫苗可以商业化之前，这种产品的任何专利保护可能会在商业化后很短的一段时间内到期或保持有效，从而减少专利提供的商业优势。

我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、受赞助的研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时签署保密协议，并要求员工和顾问与我们签订发明转让协议。这些协议规定，在S与我们的个人关系过程中开发或向个人披露的所有机密信息均应保密，除非在特殊情况下，否则不得向第三方披露。在适用的情况下，协议规定，个人作为发明人贡献的所有发明应转让给Hillevax，因此，将成为我们的财产。然而，不能保证在未经授权使用或披露商业秘密的情况下，这些协议将为我们的商业秘密提供有意义的保护或足够的补救措施。有关与知识产权相关的风险的信息，请参阅与我们的知识产权相关的风险因素和风险。

此外，我们已经在美国为HilleVax商标和徽标申请了三个商标 。

与武田的许可协议

2021年7月2日，我们和武田进入武田牌照。根据武田许可证，武田授予我们：(A)在武田S合理同意的情况下，(1)武田在武田许可证有效期内拥有或控制的与HIL-214(原为TAK-214)相关的某些专利和专有技术项下的独家、有版税负担的、可再许可的(br})许可证，以及(2)武田和S在双方根据武田许可证共同创造的知识产权(联合知识产权)中的权利。将含有hIL-214化合物及其任何 衍生物的任何药品(产品)商业化，以供日本(领土)以外的所有人使用，以预防或最大限度地减少诺沃克病毒(化合物)引起的疾病和/或感染，以及(B)根据此类专利和技术获得全球范围内的、非独家的、可再许可(经武田S合理同意)的许可证 ，开发和制造化合物和产品的唯一目的是：(1)在领土内开发化合物和产品，(2)在 中进行某些开发活动

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日本，以及(3)根据任何临床供应或商业供应协议向武田供应产品。我们授予武田：(A)根据我们在任何专利和专有技术中的权利以及我们在联合知识产权中的权利，授予武田：(A)非独家、全额支付、免版税、可再许可的许可， 联合知识产权是使武田能够在世界任何地方开发和制造化合物和产品以实现产品在日本商业化所必需或有用的，(B)此类专利和专有技术下的独家、有版税、可再许可的许可(1)将产品在日本商业化，(2)将产品商业化，而不是用于人类，以及(C)仅将产品商标用于人类在日本的商业化的独家、可再许可的许可。武田许可证授予我们的某些权利受制于武田根据赞助研究、临床开发和材料转让协议授予美国政府的权利。

如果除不可抗力或我们未能履行武田许可证规定的义务外，武田未能在规定的最后期限前进行监管或商业化活动，并且没有对此类失败提出异议或在规定的最后期限前启动此类活动，则领土可扩大至包括日本(即全球)。在武田许可证有效期内，未经S事先书面同意，任何一方不得将任何含有诺沃克病毒样颗粒的疫苗产品(产品除外)商业化，该疫苗产品是为预防或减轻诺沃克病毒感染引起的症状而开发或批准的。我们将自费负责产品在该地区的开发、制造和商业化 。我们有义务以商业上合理的努力在该领土上开发和商业化该产品，并在全球范围内寻求该产品的监管批准。

我们向武田支付了包括840,500股普通股和购买5,883,500股普通股的认股权证(武田权证)的预付对价。吾等 进一步同意，倘若武田S的全面摊薄所有权(包括武田权证)占吾等全面摊薄资本(包括在紧接本次发售结束前计算的已发行可转换本票的股份)中减去某一指定百分比，吾等将额外发行认股权证以购买普通股，使武田将持有紧接本次发售结束前的全面摊薄资本(武田认股权证权利)的某个指定百分比。我们还在2021年8月完成我们的可转换本票融资时向武田支付了250万美元的现金，并有义务在某些药品发布和完成某些监管活动时额外支付250万美元的现金。如果区域内产品的某些年度销售目标得以实现，我们将被要求向武田一次性支付750万美元，如果在该地区实现了某些产品的年度销售目标，则我们需要向武田一次性支付750万美元，以及总计高达1.5亿美元的一次性商业里程碑付款。我们同意向武田根据产品在该地区的净销售额支付高个位数至低青少年百分比的分级版税，但须满足特定的抵销和减幅；武田同意 按产品在日本的净销售额按中位数至个位数至低至两位数的分级百分比版税支付，但须受指定的抵销和减幅的限制。版税将在以下日期 支付逐个产品和逐个国家从该产品在该国家/地区首次商业销售开始，直至(I)适用产品的许可专利到期，(Ii)在该国家/地区的法规排他性到期，或(Iii)该产品在该国家/地区首次商业销售后20年。

如果不提前终止，武田许可证将于逐个国家和逐个产品基于适用于每个国家/地区的每个产品的适用版税期限 ，或在最后一个国家/地区商业化的最后一个产品的整个版税期限到期后。我们可以在六个月前发出书面通知，在没有任何原因的情况下完全终止武田许可证。我们和武田可以在另一方S破产的情况下终止武田许可证，或在事先书面通知的情况下，在指定时间内对对方S重大违约未治愈的情况进行终止。如果我们挑战被许可的专利，或者如果我们协助任何第三方，武田可能会 完全终止武田许可

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挑战此类专利。武田许可终止后，武田将根据我们根据武田许可授予武田的专利和专有技术以及我们在联合知识产权中的权利获得独家、可转让、全额支付、免版税、可再许可的许可，以便在终止的国家/地区使用产品。

与武田签订过渡性服务协议

正如武田许可证所设想的那样，我们和武田于2021年12月17日签订了过渡性服务协议(TSA)。根据TSA，武田已同意在武田许可证生效日期后的过渡期内提供与研发和监管援助服务相关的某些服务，监督和管理正在进行的临床和研究研究，以及维护某些第三方供应商合同。考虑到根据TSA提供的服务 ，我们同意向武田支付某些特定金额的现金，以支付此类服务和某些传递成本。

除非根据其条款提前终止，否则TSA将保持有效，直到所有过渡期服务完成。在某些书面通知下，我们可以终止根据TSA提供的任何或所有服务。我方和武田可以在另一方S资不抵债的情况下终止暂缓执行协议，或在事先书面通知的情况下，在指定期限内对另一方S重大违约未治愈的情况进行终止。武田可能会因不付款而终止TSA，在某些情况下，当我们公司的控制权发生变化时，武田可能会终止TSA。

政府监管和产品审批

FDA和其他联邦、州和地方以及国外的监管机构对我们正在开发的生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、进出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、审批、广告、促销、营销、审批后监控和审批后报告等方面进行广泛的监管。我们将与第三方承包商一起， 需要满足我们希望进行研究或寻求批准或许可我们候选产品的国家/地区监管机构的各种临床前、临床和商业批准要求。获得监管批准以及随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规的过程需要花费大量的时间和财力。

美国生物制品监管

在美国，生物制品或生物制品，如疫苗，受《联邦食品、药品和化妆品法》、《公共卫生服务法》以及其他联邦、州、地方和外国法规的监管。FDA在生物制品可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

•

根据食品和药物管理局S良好实验室实践要求(GLP)完成临床前实验室测试和动物研究；

•

向FDA提交研究新药申请(IND)，该申请必须在临床试验开始前生效 ；

•

在试验开始前，每个临床站点的机构审查委员会(IRB)或伦理委员会批准；

•

进行充分和良好控制的人体临床试验，以确定拟用于其预期用途的生物产品的安全性、纯度和效力；

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•

完成所有关键临床试验和其他必要研究后，准备并向FDA提交生物制品许可证申请(BLA)；

•

如果适用，令人满意地完成了FDA咨询委员会的审查；

•

FDA在收到BLA后60天内决定提交审查申请；

•

圆满完成FDA对生产建议产品的一个或多个制造设施的批准前检查，以评估符合cGMP，并确保设施、方法和控制足以保持生物制品S持续的安全性、纯度和效力，以及选定的临床研究地点，以评估对良好临床实践要求(GCP)的遵从性；以及

•

FDA审查和批准BLA，以允许在美国使用的特定适应症的产品的商业营销。

临床前开发阶段通常包括化学、配方和稳定性的实验室评估，以及对候选产品S进行动物毒性评估的研究，以努力支持后续的临床测试。临床前研究的进行受联邦法规和要求的约束，包括GLP法规。

在美国开始第一个候选产品的临床试验之前，试验赞助商必须向FDA提交IND。IND是FDA授权对人类进行生物研究的请求。IND提交的中心焦点是临床研究的总体研究计划和方案(S)。IND还包括动物和在试管中评估候选产品的毒理学、药动学、药理学和药效学特征的研究，化学、制造和控制信息，以及任何可用人类数据或文献，以支持候选产品的使用。IND必须在人体临床试验开始前生效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天的时间内对拟议的临床试验提出安全问题或问题。在这种情况下，IND可能被临床搁置，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题 。因此，提交IND可能会导致FDA授权开始临床试验，也可能不会。

根据GCP，临床试验涉及在合格的调查人员的监督下给人类受试者服用研究产品，合格的调查人员通常不是试验赞助商或试验赞助商S控制下的医生，其中包括要求所有研究 受试者就其参与任何临床研究提供知情同意。临床试验是在详细说明研究目标、用于监测受试者安全性的参数和评估有效性标准的方案下进行的。在产品开发期间进行的每个后续临床试验和后续的任何方案修改都必须单独提交给现有的IND。此外，提议进行临床试验的每个地点的独立IRB必须在该地点临床试验开始之前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书，并且必须监督研究直到完成。监管当局、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者面临不可接受的健康风险或试验不太可能达到其声明的目标。一些研究还包括由临床研究赞助商组织的独立的合格专家小组的监督，称为数据安全监测委员会，该委员会根据对研究的某些数据的访问，授权研究是否可以在指定的 检查点进行，如果确定受试者存在不可接受的安全风险或基于其他原因(如未能证明疗效)，可能会停止临床试验。此外，还有向公共注册机构报告正在进行的临床研究和临床研究结果的要求，包括临床试验和临床研究结果。

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为了获得BLA批准，人体临床试验通常分三个顺序进行，这三个阶段可能会重叠或合并：

•

第1阶段-研究产品最初被引入健康的人体受试者或患有目标疾病或状况的患者。这些研究旨在测试研究产品在人体内的安全性、剂量耐受性、吸收、新陈代谢和分布，以及与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。

•

第2阶段-研究产品用于特定疾病或状况的有限患者群体，以评估初步疗效、最佳剂量和剂量计划，并确定可能的不良副作用和安全风险。在开始更大且更昂贵的3期临床试验之前，可能会进行多个2期临床试验以获取信息。

•

第三阶段？研究产品用于扩大的患者群体，以进一步评估剂量，提供临床疗效的实质性证据，并进一步测试安全性，通常在多个地理上分散的临床试验地点进行。这些临床试验旨在确定研究产品的总体风险/收益比率，并为产品审批提供充分的基础。

在某些情况下，FDA可能要求或赞助商可能会在产品获得批准后进行额外的临床试验，以获得有关该产品的更多信息。这些所谓的第四阶段研究也可能成为批准《法案》的一个条件。

在IND处于活动状态时，必须至少每年向FDA提交总结自上次进度报告以来进行的临床试验和非临床研究结果的进度报告，以及其他 信息，并且必须向FDA和调查人员提交书面IND安全报告，其中包括严重和意外的可疑不良事件、其他研究结果表明暴露于相同或类似药物的人有重大风险、动物或体外试验结果表明对人类有重大风险、以及任何临床重要的疑似不良反应发生率比 方案或研究人员手册中列出的增加。

此外，在新生物的开发过程中，赞助商有机会在某些时候与FDA会面，包括在提交IND之前、在第二阶段结束时以及在提交BLA之前。可以要求在其他时间举行会议。这些会议可以为赞助商提供一个机会，让赞助商分享有关迄今收集的数据的信息，为FDA提供建议，并为赞助商和FDA提供机会，以便就下一阶段的开发达成一致。赞助商通常利用第二阶段试验结束时的会议讨论第二阶段临床结果，并提交他们认为将支持批准候选产品的关键第三阶段临床试验计划。

在临床试验的同时，公司可以完成额外的动物研究，开发关于候选产品生物学特性的额外信息，并必须根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，并且除其他事项外，还必须开发用于测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

美国食品和药物管理局提交和审查的BLA

假设根据所有适用的法规要求成功完成所有要求的测试，则产品开发、临床前研究和临床试验的结果将作为BLA的一部分提交给FDA，以请求批准将候选产品 用于一个或多个适应症。《BLA》

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必须包括从临床前和临床研究中获得的所有相关数据，包括否定或模糊的结果以及积极的发现，以及与S产品的化学、制造、控制和建议的标签等相关的详细信息。数据可以来自公司赞助的旨在测试候选产品使用的安全性和有效性的临床研究，也可以来自 多个替代来源，包括由独立调查人员发起的研究。提交BLA需要向FDA支付一笔可观的申请使用费，除非适用于豁免或豁免。

在提交申请后60天内，FDA审查提交的BLA，以确定其是否基本上完成，然后FDA接受它进行 备案。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何BLA，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，必须重新提交BLA以及附加信息。一旦BLA 被接受备案，FDA的目标是在备案日期后10个月内审查标准申请，如果申请符合优先审查资格，则在FDA接受备案申请后6个月内审查标准申请。在标准审查和优先审查中，FDA要求提供更多信息或澄清，也可以延长审查过程。FDA审查BLA以确定候选产品对于建议的适应症是否安全、纯净和有效，以及其制造、加工、包装或持有的设施是否符合旨在确保产品S持续安全、纯度和效力的标准。FDA还可能召集一个咨询委员会，就申请审查问题提供临床见解。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准BLA之前，FDA通常会检查生产产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它 确定制造工艺和设施符合cGMP，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床站点，以确保符合GCP。如果FDA确定申请、制造工艺或制造设施不可接受，它将在提交文件中列出不足之处，并经常要求 额外的测试或信息。尽管提交了任何要求的补充信息，FDA最终可能会决定该申请不符合批准的监管标准。

在FDA对BLA进行评估并对将生产研究产品和/或其药物的制造设施进行检查后，FDA 可以签发批准函或完整的回复信(CRL)。批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。CRL将描述FDA在BLA中发现的所有缺陷，但FDA确定支持申请的数据不足以支持批准的情况下，FDA可以在没有进行所需检查、测试提交的产品批次和/或审查拟议标签的情况下发布CRL。在发布CRL时，FDA可以建议申请人可能采取的行动，以使BLA处于批准的条件下，包括要求提供更多信息或澄清。如果不符合适用的监管标准，FDA可以推迟或拒绝批准BLA，要求额外的测试或信息和/或要求上市后测试和监督以监测产品的安全性或有效性。

如果产品获得监管部门的批准，则此类批准将针对特定的适应症授予，并可能包括对此类 产品可能上市的指定用途的限制。例如，FDA可能会通过风险评估和缓解战略(REMS)批准BLA，以确保产品的好处大于其风险。REMS是一种实施的安全策略，用于管理与产品相关的已知或潜在的 严重风险，并通过管理此类药物的安全使用使患者能够继续使用这些药物，可能包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，

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例如受限分发方法、患者登记表和其他风险最小化工具。FDA还可能以更改拟议的标签或制定适当的控制和规范为条件进行批准。一旦BLA获得批准，如果没有遵守上市前和上市后的要求，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。美国食品药品监督管理局可能要求进行一项或多项第四阶段上市后研究和监测，以进一步评估和监测S的产品在商业化后的安全性、纯度和效力，并可能根据这些上市后研究的结果限制该产品的进一步销售。

加快开发和审查计划

FDA为合格的候选产品提供了一系列快速开发和审查计划。例如，快速通道计划旨在加快或促进审查旨在治疗严重或危及生命的疾病或疾病的候选产品的过程，并展示解决该疾病或疾病的未满足医疗需求的潜力。快速通道名称 适用于候选产品和正在研究的特定指标的组合。Fast Track候选产品的赞助商在产品开发期间有机会与适用的FDA审查团队进行更频繁的互动，一旦提交了BLA，该候选产品可能有资格获得优先审查。快速通道候选产品也可能有资格进行滚动审查，在这种情况下，FDA可以在提交完整申请之前， 滚动地考虑《BLA》的审查部分，如果赞助商提供了提交BLA部分的时间表，FDA同意接受BLA的部分，并确定该时间表是可接受的，并且 赞助商在提交BLA的第一部分时支付任何所需的使用费。

用于治疗严重或危及生命的疾病或疾病的候选产品也可能有资格获得突破性疗法指定，以加快其开发和审查。如果初步临床证据表明，候选产品单独使用或与一种或多种其他药物或生物制剂联合使用，在一个或多个临床重要终点上可能比现有疗法有显著改善，例如在临床开发早期观察到显著的治疗效果，则候选产品可以获得突破性的治疗指定。该指定包括Fast Track计划的所有功能，以及早在第一阶段就开始的更密集的FDA互动和指导，以及加快候选产品开发和审查的组织承诺，包括高级管理人员的参与。

任何提交FDA审批的生物候选产品的营销申请，包括具有快速通道指定和/或突破性治疗指定的候选产品，都可能符合FDA旨在加快FDA审查和批准过程的其他类型计划的资格，例如优先审查和加速批准。如果候选产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或疾病，并且如果获得批准，与现有的此类疾病或疾病的替代方案相比，将在安全性或有效性方面提供显著改进， BLA有资格接受优先审查。对于最初的BLAS，优先审查指定意味着FDA和S的目标是在60天备案日期 后六个月内对营销申请采取行动(而标准审查下为十个月)。

此外，对于在治疗严重或危及生命的疾病或病症方面的安全性和有效性进行研究的候选产品，如果确定候选产品对可合理预测临床益处的替代终点有影响，或对可比不可逆转的发病率或死亡率更早测量的临床终点有影响，且考虑到病情的严重性、罕见性或盛行率以及是否有替代治疗，则可获得加速批准。作为加速批准的条件，FDA通常会要求赞助商在上市后进行充分和良好的控制

135

验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的预期效果的临床研究。如果赞助商未能进行所需的上市后研究，或者此类研究未能验证预测的临床益处，则获得加速批准的产品可能会受到 快速退出程序的限制。此外，FDA目前要求作为加速批准的条件预先批准宣传材料，这可能会对产品商业推出的时间产生不利影响。

快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速审批不会改变审批标准，但可能会加快开发或审批过程。即使候选产品有资格参加这些 计划中的一个或多个，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。

审批后要求

生物制品受到FDA的普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、不良反应报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品的广告和促销有关的要求。在 批准后，对已批准产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，均需事先接受FDA的审查和批准。对于任何上市的产品，也有持续的年度计划费用。生物生产商及其分包商必须向FDA和某些州机构注册他们的工厂，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以了解cGMP的合规性，cGMP规定了某些程序和文件要求。对制造工艺的更改受到严格的监管，根据更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA的法规还要求对任何偏离cGMP的情况进行调查和纠正，并规定报告要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP和其他方面的法规遵从性。

如果没有遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。如果后来发现产品存在以前未知的问题，包括意外严重性或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或根据 REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

•

限制产品的销售或制造，将产品从市场上完全召回或召回；

•

罚款、警告信或无标题信；

•

临床坚持临床研究；

•

FDA拒绝批准悬而未决的申请或对已批准申请的补充，或暂停或吊销产品许可证批准。

•

扣押、扣押产品，或者拒不允许产品进出口的；

•

同意法令、企业诚信协议、取消联邦医疗保健计划的资格或将其排除在外；

•

强制修改宣传材料和标签，并发布更正信息；

136

•

发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿和包含有关产品的警告或其他安全信息的其他通信；或

•

禁制令或施加民事或刑事处罚。

FDA严格监管生物制品的营销、标签、广告和促销。公司只能提出符合经批准标签的规定的索赔。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告以及潜在的民事和刑事处罚。医生可能会将合法获得的产品开给S标签中未描述的用途，并且 与FDA测试和批准的用途不同。这种标签外的使用在医学专科中很常见。医生可能会认为，这种非标签使用是许多患者在不同情况下的最佳治疗方案。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制了一家制造商与S就其产品的标签外使用问题进行沟通。

生物仿制药和参考产品排他性

2010年签署成为法律的《平价医疗法案》包括一个名为《生物制品价格竞争和创新法案》(BPCIA)的副标题，该法案为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的审批途径。

生物相似性可以通过分析研究、动物研究和一项或多项临床研究来证明。生物相似性要求生物制品与参比产品高度相似，尽管临床非活性成分有微小差异，但在安全性、纯度和效力方面没有临床意义的差异。 互换性要求产品与参比产品生物相似，并且该产品在任何给定的患者身上都能产生与参比产品相同的临床结果，对于多次给药的产品，生物制剂和参考生物制剂可在先前给药后交替或交换，而不会增加安全风险或相对于参考生物制剂的独家使用而降低疗效的风险。

根据BPCIA，生物相似产品的申请在参考产品首次获得FDA许可之日起四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这段12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，且该竞争产品包含申请人S拥有的临床前数据和充分且受控良好的临床试验数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力，则另一家公司仍可销售该参考产品的竞争版本。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药设立了某些排他性期限。在这一关头，尚不清楚FDA认为可互换的产品实际上是否会很容易被受州药剂法管辖的药房取代。

生物制品也可以在美国获得儿科市场的排他性。如果授予儿科专营权，将使现有的专有期和专利条款增加六个月。从其他排他性保护或专利期结束开始的这六个月的排他性，可以基于根据FDA发布的此类研究的书面请求而自愿完成的儿科研究来授予。

其他美国监管要求

除了FDA对药品的监管外，制药公司还受到联邦政府和各州当局的额外医疗监管和执法

137

和他们开展业务的外国司法管辖区，并可能限制我们研究、销售、营销和分销我们获得营销授权的任何 产品的财务安排和关系。此类法律包括但不限于州和联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假声明以及与药品定价和付款以及向医生和其他医疗保健提供者进行的其他价值转移有关的透明度法律和法规。如果他们的运营被发现违反了任何此类法律或任何其他适用的政府法规，他们可能会受到惩罚，包括但不限于行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、返还、削减或重组运营、诚信监督和报告义务、被排除在联邦和州医疗保健计划之外和监禁。

承保和报销

HIL-214或我们可能寻求监管批准的任何潜在未来候选疫苗的覆盖范围和报销状态存在重大不确定性。在美国的销售将在一定程度上取决于第三方付款人是否提供足够的保险和足够的报销，其中包括政府医疗计划，如Medicare、Medicaid、TRICARE和退伍军人管理局，以及管理型医疗组织和私人医疗保险公司。我们或我们的客户为HIL-214或任何潜在的未来候选疫苗寻求报销的价格可能会受到第三方付款人的质疑、降低或拒绝。

某些ACA市场和其他私人付款人计划需要 包括对某些预防性服务的承保范围，包括ACIP推荐的疫苗接种，而不需要为计划成员承担费用分摊义务(即共同支付、免赔额或 共同保险)。未参加其他医疗保险的18岁儿童有资格接种这种疫苗。免费的通过疾病预防控制中心的S儿童疫苗项目。对于联邦医疗保险受益人，疫苗可能包括在B部分或D部分计划中，具体取决于几个标准，包括疫苗类型和受益人S的承保资格。如果我们的候选疫苗一旦获得批准，仅在D部分计划下覆盖，医生可能不太愿意使用我们的产品，因为索赔裁决成本和与D部分计划相关的索赔裁决过程和收取共同付款所需的时间。

确定第三方付款人是否将为产品提供保险的流程通常与设置付款人将为产品支付的偿还率的流程分开。在美国，付款人之间没有统一的承保或报销政策。关于是否承保任何产品、承保范围和提供的报销金额的决定是在逐个计划基础。第三方付款人在设置自己的承保和报销政策时通常依赖于联邦医疗保险承保政策和支付限制，但也有自己的方法和审批流程 。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，可能需要制造商为产品的使用单独向每个付款人提供 科学和临床支持，而不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致的应用或首先获得足够的补偿。

除了医疗产品和服务的安全性和有效性外，第三方付款人越来越多地挑战价格，审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益。与其他可用的疗法相比，第三方付款人可能不会认为HIL-214或我们未来的潜在候选疫苗在医学上是必要的或具有成本效益。采取价格控制和成本控制措施，以及在拥有现有控制和措施的司法管辖区采取更严格的政策，可能会进一步限制任何获得批准的产品的销售。

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在某些国家/地区，候选产品的建议定价必须获得批准，然后才能合法 销售。各国对产品定价的要求差别很大。例如，在欧洲联盟(EU)，药品的定价和报销在国家一级根据个别欧盟成员国的社会保障制度进行监管。一些外国国家提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度提供报销的医疗产品的范围，并可以控制供人使用的医疗产品的价格和报销水平。一些法域实行正面清单和负面清单制度，只有在商定了补偿价格后，才能销售产品。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能需要完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与当前可用的疗法进行比较。一国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品推向市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。不能保证对产品有价格控制或报销限制的任何国家/地区会允许我们的任何候选产品 获得优惠的报销和定价安排。即使获准报销，从历史上看，在一些外国国家(如欧盟的一些国家)推出的候选产品并不遵循美国的价格 结构，而且价格通常会低得多。

医疗改革

在美国，有关医疗保健系统的立法和法规改革以及拟议的改革已经并将继续发生，这些改革可能会阻止或推迟候选产品的上市审批，限制或规范审批后活动，并影响候选产品的盈利销售，欧盟和其他司法管辖区也存在类似的医疗保健法律和法规。在美国的政策制定者和支付者中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的变革，其既定目标是控制医疗保健成本、提高质量和/或扩大覆盖范围。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。

除其他事项外，ACA将品牌药品制造商应支付的医疗补助回扣的最低水平从制造商平均价格的15.1%提高到23.1%；要求对医疗补助管理保健组织支付的药品收取回扣 ；要求制造商参与覆盖缺口折扣计划，制造商必须同意在该计划中销售点折扣 在承保间隔期内向符合条件的受益人协商的适用品牌药品价格，作为制造商S门诊药品纳入联邦医疗保险D部分的条件；向向指定联邦政府计划销售某些品牌处方药的制药商或进口商征收 不可扣除的年费；实施新的方法，对吸入、输注、滴注、植入或注射的药品计算制造商在医疗补助药品返点计划下欠下的 回扣；扩大了医疗补助计划的资格标准；创建一个新的以患者为中心的成果 研究所，以监督、确定优先事项，并进行临床有效性比较研究，并为此类研究提供资金；并在CMS建立了医疗保险创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低联邦医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药支出。

自颁布以来，ACA的某些方面一直面临司法、行政和政治方面的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了多个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。 在最高法院对S做出裁决之前，总裁·拜登发布了一项行政命令，从2月15日开始启动特别招生期限，

139

2021年8月15日至2021年8月15日，以便通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划，以及对通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。目前尚不清楚拜登政府的其他医疗改革措施将如何影响我们的业务。

此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括对提供商的医疗保险支付总额减少了2%/财年，从2013年4月1日起生效，由于随后对法规的立法修订，将一直有效到2030年，除非采取额外的国会行动，否则从2020年5月1日到2022年3月31日暂停支付，从2022年4月1日到2022年6月30日减少1%。2013年1月2日，2012年美国纳税人救济法签署成为法律，其中包括减少向包括医院在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长至五年。

此外，政府最近加强了对制造商为其市场产品定价的方式的审查，这导致了 几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革 政府计划药品报销方法。这些改革和前特朗普政府发起的其他改革取得成功的可能性尚不清楚，特别是考虑到拜登新政府。

美国各个州也越来越积极地实施旨在控制药品定价的法规，包括 价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将被纳入其医疗保健计划。此外，第三方付款人和政府当局对参考定价系统以及折扣和标价的公布也越来越感兴趣。

数据隐私和安全法律

许多州、联邦和外国的法律、法规和标准管理与健康相关的 和其他个人信息的收集、使用、访问、保密和安全，并且现在或将来可能适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营。在美国，许多联邦和州法律和法规，包括数据泄露通知法、健康 信息隐私和安全法以及消费者保护法律和法规，规范着与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。此外，某些外国法律管理个人数据的隐私和安全，包括与健康相关的数据。隐私和安全法律、法规和其他义务不断演变，可能相互冲突，使合规工作复杂化，并可能导致调查、 诉讼或导致重大民事和/或刑事处罚以及对数据处理的限制的行动。

外国监管

除了美国的法规外，我们还将遵守其他司法管辖区的各种法规，其中包括临床研究以及我们候选产品的任何商业销售和分销。由于生物来源的原材料面临独特的污染风险，它们的使用在一些国家可能会受到限制。

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无论我们是否获得FDA对候选产品的批准，在这些国家/地区开始临床试验或销售候选产品之前，我们都必须获得外国监管机构的必要批准。管理临床试验、产品许可、定价和报销的要求和流程因国家/地区而异。如果不遵守适用的外国监管要求，可能会受到罚款、暂停或撤回监管审批、产品召回、扣押产品、 运营限制和刑事起诉等处罚。

临床前研究和临床试验

与美国类似，欧盟的临床前和临床研究的各个阶段都受到重要的监管控制。

临床前研究是为了证明新的化学或生物物质的健康或环境安全性。临床前研究必须在遵守欧盟指令2004/10/EC规定的良好实验室操作规范(GLP)原则的情况下进行。特别是，体外和体内的临床前研究必须按照GLP原则进行计划、执行、监测、记录、报告和存档，GLP原则为组织过程的质量体系和临床前研究的条件定义了一套规则和标准。这些普洛斯标准反映了经济合作与发展组织的要求。

欧盟医疗产品的临床试验必须符合欧盟和国家法规、国际协调会议(ICH)、良好临床实践指南(GCP)以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则。如果临床试验的发起人没有在欧盟内成立，它必须指定一个欧盟实体作为其法定代表人。发起人必须购买临床试验保险单，在大多数欧盟国家，发起人有责任向在临床试验中受伤的任何研究对象提供无过错赔偿。

美国以外的某些国家，包括欧盟，也有类似的程序，要求在开始人类临床研究之前提交临床研究申请，就像IND一样。必须向每个国家的S国家卫生当局和一个独立的道德委员会提交一份CTA，就像食品和药物管理局和IRB一样。一旦CTA获得国家卫生当局的批准，并且伦理委员会根据S的要求对在相关成员国(S)进行的试验给予了肯定的意见，临床研究开发就可以继续进行。

除其他事项外，CTA必须包括一份试验方案的副本和一份包含被调查药品的生产和质量信息的调查药品档案。目前，CTA必须提交给将进行试验的每个欧盟成员国的主管当局。根据目前预计将于2022年初生效的新的临床试验条例，将有一个集中的申请程序，其中一个国家当局带头审查申请，其他国家当局只有有限的参与。临床试验中使用的药品必须按照良好生产规范(GMP)生产。其他国家和欧盟范围的法规要求也可能适用 。

营销授权

在欧盟，医药产品 只有在获得营销授权(MA)后才能投放市场。要在欧盟监管制度下获得对研究用生物制品的监管批准，我们必须

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提交营销授权申请(MAA)。在美国用于提交BLA的申请类似于在欧盟要求的申请，但除其他外， 国家/地区特定的文件要求。这样做的过程，除其他外，取决于医药产品的性质。

集中化程序 产生由欧盟委员会根据欧洲药品管理局S人类药品委员会的意见发布的单一MA，该意见在整个欧盟领土上有效。对于以下人类药物来说，集中的程序是强制性的：(I)来自生物技术过程，如基因工程；(Ii)含有一种新的活性物质，表明可用于治疗某些疾病，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神经退行性疾病、自身免疫和其他免疫功能障碍以及病毒疾病；(Iii)指定的孤儿药物；以及(Iv)抗精神病药物，如基因治疗、体细胞治疗或组织工程药物。在某些其他情况下，应申请人的请求，也可以使用集中程序。

国家MA由欧盟成员国 国家主管部门颁发，仅覆盖其各自的领土，适用于不属于集中程序强制范围的产品。根据分权程序，向寻求MA的每个成员国的国家主管当局提交一份相同的卷宗，申请者选择其中一个作为参考成员国。

根据中央程序，环境评估机构对重大影响评估进行评估的最长时限为210天。在特殊情况下，CHMP可能会在不超过150天(不包括时钟停止)内对MAA进行加速审查。针对未得到满足的医疗需求并有望对公众健康产生重大影响的创新产品可能符合多项快速开发和审查计划的资格，例如Prime计划，该计划提供的激励措施类似于美国的突破性疗法指定。Prime是一项自愿计划，旨在加强欧洲药品管理局S对针对未满足的医疗需求的药物开发的支持 。它基于与开发有希望的药物的公司增加互动和早期对话，以优化他们的产品开发计划并加快他们的评估，以帮助他们更早地接触到患者。 受益于Prime认证的产品开发人员有望有资格获得加速评估，但这不是保证。指定Prime的好处包括在提交MAA之前任命CHMP报告员， 在关键开发里程碑进行早期对话和科学建议，以及有可能在申请过程更早的时候对产品进行资格鉴定以进行加速审查。满足医疗需求的创新药物也可能受益于不同类型的快速审批，如有条件的MA或在特殊情况下基于低于正常要求的全面临床数据(分别是赞助商在商定的时间范围内提供此类数据的可能性，或在授权后仍无法获得全面数据的情况下)授予的MA。

经典MA的初始持续时间为五年。在这五年后，授权可在重新评估风险-收益平衡的基础上无限期续期。

数据和营销排他性

欧盟还为市场排他性提供了机会。

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仿制/生物相似产品可以在市场独家经营权到期之前销售。如果在头八年内批准了一种新的治疗适应症，与现有疗法相比具有显著的临床益处，那么整个十年的市场专营期可能会延长至最多11年。但是，不能保证产品会被欧盟监管机构视为新的化学实体，并且产品可能没有资格获得数据独占。

对于生物仿制药或生物药品，有一个特殊的制度，即与参考药品相似但不符合仿制药定义的药品，例如，由于原材料或制造工艺的不同。对于这类产品，必须提供适当的临床前或临床试验的结果，EMA的指南详细说明了为不同类型的生物产品提供的补充数据的类型。对于复杂的生物产品，如基因或细胞治疗药物产品，没有这样的指导方针，因此这些产品的生物仿制药目前不太可能在欧盟获得批准。

外国审批后要求

与美国类似，医药产品的MA持有者和制造商都受到EMA、欧洲委员会和/或成员国主管监管机构的全面监管监督。MA的持有者必须建立和维持药物警戒系统，并指定一名个人合格的药物警戒人员负责监督该系统。主要义务包括加快报告疑似严重不良反应和提交定期安全更新报告。

所有新的MAA必须包括风险管理计划(RMP)，该计划描述公司将实施的风险管理系统，并记录预防或最大限度地减少与产品相关的风险的措施。监管当局还可以将特定义务作为MA的一项条件加以规定。此类风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监测、更频繁地提交PSURs或进行额外的临床试验或授权后安全性研究。

医药产品的广告和促销还须遵守有关医药产品促销、与医生的互动、误导性和比较性广告以及不公平商业行为的法律。产品的所有广告和促销活动必须与批准的产品特性摘要一致，因此禁止所有标签外的促销活动。直接面向消费者欧盟也禁止处方药的广告。 虽然欧盟指令规定了药品广告和促销的一般要求，但细节由每个成员国的法规管理，各国可能有所不同。

上述欧盟规则普遍适用于欧洲经济区(EEA)，欧洲经济区由27个欧盟成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成。

不遵守欧盟和成员国适用于进行临床试验、生产批准、医药产品的销售和销售的法律，无论是在批准之前和之后，制药产品的制造、法定医疗保险、贿赂和反腐败或其他适用的法规要求，都可能导致行政、民事或刑事处罚。这些处罚可能包括延迟或拒绝授权进行临床试验，或批准MA、产品撤回和召回、产品扣押、暂停、撤回或更改MA、完全或部分暂停生产、分销、制造或临床试验、经营限制、禁令、吊销执照、罚款和刑事处罚。

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隐私和数据保护法

我们还受非美国国家/地区的法律法规约束，涉及隐私和数据安全、健康相关信息和其他个人信息的保护。欧盟成员国和其他司法管辖区通过了数据保护法律和法规，规定了重大的合规义务。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于 收集、使用、存储、披露、转移、安全和其他可用于识别个人身份的个人信息，如姓名、联系信息和敏感的个人数据，如健康数据。 这些法律和法规会经常修订和不同的解释，通常会随着时间的推移变得更加严格。

截至2018年5月25日，《一般数据保护条例》(GDPR)取代了《数据保护指令》，即2016/676号法规，涉及欧洲经济区内个人个人数据的处理。GDPR对个人数据的控制人和处理者提出了许多要求，例如，在获得个人同意以处理其个人数据方面有更高的标准，对个人的披露更加严格，加强了个人数据权制度， 缩短了数据泄露通知的时限，对信息的保留和二次使用进行了限制，增加了与健康数据和假名(即关键编码)数据有关的要求 (包括来自临床试验的数据)，以及当我们与第三方处理商就个人数据的处理签订合同时，我们有额外的义务。GDPR直接适用于每个成员国，并扩展到欧洲经济区。 然而，GDPR允许欧洲经济区国家制定额外的法律和法规，进一步限制对遗传、生物特征或健康数据的处理等。不遵守GDPR的要求可能导致最高 至？20,000,000或上一财政年度全球年营业额的4%(以较高者为准)的罚款，以及其他行政处罚。在其他要求中，GDPR 监管将受GDPR约束的个人数据转移到尚未被发现为此类个人数据提供足够保护的第三国，包括美国，目前欧盟和美国之间的转移机制的有效性和持久性仍不确定。例如，2016年，欧盟和美国同意将数据从欧盟转移到美国的转移框架，称为隐私盾牌，但隐私盾牌于2020年7月被欧盟法院(CJEU)宣布无效。虽然CJEU支持标准合同条款的充分性(欧盟委员会批准的一种标准合同形式，认为这是一种适当的个人数据传输机制，并可能替代隐私盾牌)，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖这些条款并不一定足够。标准合同条款的使用现在必须根据逐个案例在此基础上，考虑到目的地国适用的法律制度，特别是适用的监督法和个人权利，以及可能需要制定额外措施和/或合同条款，但这些额外措施的性质目前尚不确定。

法律程序

我们可能会不时卷入法律程序，或在我们的正常业务过程中受到索赔。我们目前未参与 任何重大诉讼程序。无论结果如何，此类诉讼或索赔可能会因为辩护和和解成本、资源转移和其他因素而对我们产生不利影响，并且不能保证将获得有利的结果 。

设施

根据一份约32,000平方英尺的书面租约，我们在马萨诸塞州波士顿租用了主要办公室和实验室的空间。我们目前的租期将于2032年12月到期。我们相信，我们现有的设施将足以满足我们在可预见的未来的需求。

144

员工

截至2022年3月31日，我们有31名全职员工，没有兼职员工。在这些员工中，15人拥有博士或医学博士学位，20人从事研发工作。我们的员工不受工会代表，也不受集体谈判协议的保护。我们认为我们与员工的关系很好。

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管理

行政人员及董事

下表列出了截至2022年3月31日我们每位执行官和董事的姓名、年龄 和职位。

名字		年龄				位置
行政人员
Rob Hershberg，医学博士，博士			58			董事长、总裁、首席执行官
Aditya Kohli，博士			34			首席运营官兼董事
大卫·索克斯			47			首席财务官和首席业务官
Astrid Borkowski，医学博士，博士			52			首席医疗官
非雇员董事
Shelley Chu，医学博士，博士			52			主任
加里·杜宾，医学博士			65			主任
Julie Gerberding，M.D.，M.P.H.(2)(4)			66			主任
帕特里克·赫伦(3)(4)			51			主任
杰瑞·希尔曼(2)(3)			64			主任
Jaime Sepulveda，M.D.，D.S.C.，M.P.H.(4)			68			主任
苏珊·西尔伯曼(2)(3)			59			主任
王亦凡(1)			62			主任

(1)

王女士于本招股说明书生效前辞去本公司董事会职务。

(2)

薪酬委员会成员

(3)

审计委员会成员

(4)

提名及企业管治委员会委员

行政人员

罗伯特·M。赫什伯格，医学博士，博士是我们的联合创始人，自2020年3月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。从2017年3月到2019年11月百时美施贵宝收购Celgene为止，Hershberg博士担任上市生物制药公司Celgene Corporation业务发展和全球联盟执行副总裁总裁， 他是执行委员会成员，负责整个公司所有与业务发展相关的活动和业务联盟管理。2016年1月至2017年3月，Hershberg博士担任首席科学官，负责监管Celgene S的科学平台、发现能力和早期临床开发；2014年7月至2016年1月，他在Celgene担任免疫肿瘤学高级副总裁，在

146

他领导了Celgene和S在其免疫肿瘤学组合中的研究和早期开发工作。2011年至2017年，赫什伯格博士在2006年与人共同创立了临床阶段生物制药公司文迪瑞制药公司，担任该公司的首席执行官兼首席执行官；2006年至2011年，他还担任该公司的执行副总裁总裁和首席医疗官。在联合创立VentiRx之前，Hershberg博士曾在生物技术公司Dendreon Corporation担任高级副总裁和首席医疗官，领导临床、监管和生物识别部门，专注于Provenge的开发^®转移性前列腺癌。从2001年到2003年，Hershberg博士在Corixa担任医学遗传学副总裁总裁，这是一家制药公司(于2005年被葛兰素史克收购)。在他职业生涯的早期，赫什伯格博士曾在哈佛医学院担任助理教授，并在马萨诸塞州波士顿的布里格姆妇女S医院担任副内科医生。赫什伯格博士在华盛顿大学医学院担任临床教职，也是华盛顿大学蛋白质设计研究所的科学顾问委员会成员。他自2013年2月以来一直担任自适应生物技术公司的董事会独立成员，自2019年4月以来担任Fate Treateutics，Inc.，自2015年3月以来担任NanoString Technologies，Inc.，自2019年6月以来担任递归制药公司，自2017年4月以来担任Silverback Treeutics的董事会独立成员。他拥有加州大学洛杉矶分校的分子生物学学士学位和医学博士学位，以及索尔克研究所的生物学博士学位。我们相信赫什伯格博士和S博士在多家生物技术公司担任高级管理人员的丰富经验有助于我们的董事会得出他应该担任我们公司董事的结论。

阿迪亚Kohli博士。是我们的联合创始人，自2021年2月以来一直担任我们的首席运营官，自2021年12月以来一直担任我们的董事会成员 。自2021年3月以来，科利博士一直担任Phathom PharmPharmticals，Inc.的战略顾问。2019年3月至2021年3月，Kohli博士担任Phathom PharmPharmticals首席业务官。自2021年1月以来，Kohli博士一直担任Frazier Healthcare Partners的风险合伙人。从2020年1月到2020年12月，Kohli博士担任Frazier Healthcare Partners的负责人。2018年1月至2019年12月，Kohli博士担任Frazier Healthcare Partners副 总裁。2016年9月至2017年12月，Kohli博士担任Frazier Healthcare Partners高级助理。在担任这一职务期间，他共同创立了HilleVax、Phathom PharmPharmticals、Passage Bio、Scout Bio和Recida Treateutics，Inc.，并自2019年4月以来一直担任Scout Bio的董事会成员。Kohli博士在加州大学伯克利分校和加州大学旧金山分校生物工程联合研究生项目中获得博士学位，拥有理工科学士学位和工程硕士学位。麻省理工学院生物工程学位。S博士对我们业务的了解和作为生物制药高管的丰富经验促成了我们董事会的结论，即他应该担任我们公司的董事的一员。

大卫袜子是我们的联合创始人，自2021年2月以来一直担任我们的首席财务官和首席业务官。索克斯也是联合创始人，自2018年1月以来一直担任Phathom PharmPharmticals，Inc.的董事会成员。索克斯先生曾在2018年1月至被任命为临时首席财务官之前担任Phathom PharmPharmticals的首席执行官，他从2019年12月至2020年7月担任该职位。自2020年7月以来，索克斯先生一直担任Phathom PharmPharmticals的战略顾问。自2021年7月以来，他一直担任Eleusis Holdings Limited的董事会主席。2014年8月至2021年9月，索克斯是Frazier Healthcare Partners的风险合伙人。在担任首席执行官期间，他与他人共同创立了Arcutis，Inc.、Passage Bio和多家私人公司。在加入弗雷泽之前，索克斯先生于2010年与他人共同创立了Incline Treateutics，Incline Treeutics，Incline Treateutics，Incline Treateutics，Incline Treeutics，Incline Treateutics，Inc.，从2010年起担任Incline Treateutics，Incline首席运营官，直至2013年将Incline Treateutics出售给The Medicines Company。他还于2004年与人共同创立了凯登斯制药有限公司，并于2004年至2010年担任该公司负责业务发展的副总裁，然后担任其企业发展和战略部门的高级副总裁。从2000年到2004年，索克斯先生是风险投资公司Windamere Venture Partners的风险合伙人

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创立并投资了早期生命科学公司，在那里他与人共同创立了多家生物制药公司。索克斯先生拥有乔治城大学的学士学位和斯坦福大学的工商管理硕士学位。

Astrid Borkowski，医学博士，博士自2021年3月以来一直担任我们的首席医疗官。2000年至2005年，Borkowski博士在ChIron Vaccines担任全球临床团队Leade CR&MA，从事脑膜炎双球菌和季节性流感疫苗的开发工作。Borkowski博士在德国柏林洪堡大学完成了医学学位，并在那里获得了免疫学博士学位。在明尼苏达州罗切斯特的梅奥诊所完成博士后研究之前，她接受了内科/风湿学方面的培训。

非雇员董事

朱夏莲，博士。自2021年8月以来一直在我们的董事会任职。自2020年11月以来，朱博士一直担任光速风险投资伙伴公司的合伙人。在加入光速之前，朱博士于2012年至2015年在吉利德担任董事研发策略部高级主管，领导所有治疗领域的研发战略以及免疫肿瘤学和乙肝病毒领域的业务发展。她曾在多家私营公司的董事会任职，包括Phathom制药公司、Enlaza治疗公司、Abata治疗公司、3T Biosciences，Inc.、Medikine，Inc.、Adanate，Inc.、蝎子治疗公司、Tizona治疗公司(被Gilead Sciences收购)、Trishula治疗公司(与AbbVie合作)、SFJ制药，Inc.(被Bristol Myers Squibb收购)、IFM治疗公司(被Novs收购)、IFM(与Novartis合作)、IFM Quattro、q32 Bio，Inc.朱博士拥有加州大学旧金山分校的生物化学和生物物理学医学博士学位和普林斯顿大学分子生物学学士学位，并在普林斯顿大学担任普林斯顿ASC联合主席。她也是生物世纪科学咨询委员会的成员。朱博士S博士在生物制药行业的投资经验，以及她在许多上市公司和私营公司董事会的经验，促成了我们董事会的结论，即她应该担任我们公司的董事的一员。

加里·杜宾医学博士自2022年3月以来一直在我们的董事会任职。自2022年2月以来，杜宾博士一直担任武田药品公司疫苗业务部的总裁。在此之前，他自2015年9月起担任高级副总裁和疫苗业务部全球医疗办公室负责人。在加入武田之前，从2010年到2015年，Dubin博士在葛兰素史克疫苗公司担任临床晚期开发副总裁兼负责人，负责一系列满足重要医疗需求的疫苗的临床开发和许可。他还支持这些开发项目的医疗事务活动 并担任葛兰素史克所有主要医疗治理委员会的核心成员，包括他们的疫苗医疗治理委员会和疫苗安全委员会。杜宾博士拥有宾夕法尼亚大学的医学学位，并在科罗拉多大学完成了他的成人内科住院医生培训。他在宾夕法尼亚大学完成了临床传染病研究奖学金和分子病毒学博士后研究奖学金。 在加入葛兰素史克之前，杜宾博士曾在宾夕法尼亚大学传染病系担任医学助理教授。S博士在疫苗公司丰富的高管经验和对我们公司的了解促成了我们董事会的结论，即他应该担任我们公司的董事的一员。

朱莉Gerberding，M.D.，M.P.H.自2021年4月以来一直担任我们的董事会成员。自2014年12月以来，Gerberding博士一直担任默克公司执行副总裁总裁兼首席患者官，

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Inc.，在那里她负责患者参与、企业社会责任、ESG和其他职能。以前，Gerberding博士负责沟通和全球公共政策职能 。她于2010年加入默克公司，担任疫苗部门的总裁，并为增加世界各地的人们获得该公司S疫苗的机会发挥了重要作用。在此之前，Gerberding博士是疾控中心董事的一员，在那里她领导该机构处理了非典和40多起公共卫生危机的紧急反应。她在Cerner Corporation和MSD Wellcome Trust Hilleman实验室的董事会任职，这是一个为发展中国家开发新技术的非营利性组织。她也是CSIS加强美国健康安全委员会的联合主席S。Gerberding博士拥有化学/生物学学士学位、凯斯西储大学医学博士学位和加州大学伯克利分校公共卫生硕士学位。她在加州大学旧金山分校完成了内科实习和实习，并获得了临床药理学和传染病研究奖学金，目前是该校医学兼职副教授。S博士在制药公司担任高管的经历以及在各种董事会的经历促成了我们 董事会得出她应该担任我们公司的董事的结论。

派翠克苍鹭自2020年3月以来一直担任我们的 董事会成员。Heron先生自1999年以来一直担任Frazier Healthcare Partners的执行普通合伙人。在此之前，Heron先生帮助麦肯锡公司发展了S西海岸生物技术咨询业务。Heron先生自2017年4月以来一直担任上市生物制药公司Arcutis BioTreateutics，Inc.的董事会成员，自2018年11月以来一直担任Mirum PharmPharmticals，Inc.的董事会成员，自2014年10月以来一直担任Imago Biosciences，Inc.以及几家私营公司的董事会成员。Heron先生拥有北卡罗来纳大学教堂山分校的政治学学士学位和哈佛商学院的MBA学位。S先生在生物制药行业的投资经验，以及他在众多上市公司和私营公司董事会的经验，促成了我们董事会的结论，即他应该担任我们公司的董事的一员。

杰里尔希勒曼自2021年4月以来一直担任我们的董事会成员。希尔曼女士在生命科学方面拥有丰富的经验，曾担任上市公司CFO近20年。最近，从2014年6月至2019年11月，希尔曼女士担任InterseceENT，Inc.的首席财务官，这是一家上市的商业药物递送公司，专注于耳鼻喉疾病患者。2013年9月至2014年5月，希尔曼女士担任生物制药公司Ocera Treateutics，Inc.的首席财务官兼秘书，负责管理Ocera和S的财务和会计业务。从2012年到2013年，希尔曼女士为生物技术和清洁技术公司提供独立的财务和战略咨询。2008年1月至2012年5月，她 担任Amyris，Inc.的首席财务官，该公司是一家总部位于加利福尼亚州和巴西的跨国可再生产品公司，负责管理Amyris的财务和会计业务。自2019年12月以来，希尔曼女士一直担任SI-bone，Inc.的董事会成员。自2018年7月以来，希尔曼女士一直担任Minerva NeuroScience，Inc.的董事会成员， 担任Novocure Limited的董事会成员。从2005年1月开始，希尔曼一直担任生物制药公司Xenoport，Inc.的董事会成员，直到2016年7月被收购。 希尔曼拥有布朗大学历史学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。希尔曼女士、S女士的金融经验、生物技术公司的经验以及她对我们公司的了解 促成了我们董事会的结论，即她应该担任我们公司的董事的一员。

Jaime Sepulveda，M.D.，D.S.C.，M.P.H.自2021年2月以来一直担任我们的董事会成员。自2011年9月以来，Haile T.Debas全球健康特聘教授Sepulveda博士一直担任加州大学旧金山分校全球健康科学研究所执行董事 。在加入加州大学旧金山分校之前，他是比尔和梅琳达·盖茨基金会领导团队的成员，2007年至2011年期间，他在基金会担任综合健康解决方案的董事、特别计划的董事以及全球健康计划的高级研究员。在此期间，塞普尔韦达博士还担任了疫苗联盟GAVI的执行委员会主席和董事会副主席。此前，他曾在墨西哥政府担任国家董事将军

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[br}1985年至2006年，美国国立卫生研究院公共卫生学院院长，国立卫生研究院董事院长，卫生部副部长。塞普尔韦达博士拥有公共卫生硕士学位、热带医学硕士学位和哈佛大学博士学位。他获得了哈佛校友功勋奖，并被选为哈佛大学监事会(2002-2008)的成员。他也是美国国家医学科学院和美国艺术与科学学院的当选成员。S博士作为全球健康科学教授的丰富经验和对我们业务的理解促成了我们董事会的结论，即他应该担任我们公司的董事的一员。

苏珊·西尔伯曼自2021年3月以来一直担任我们的董事会成员。从2018年12月至2020年12月，西尔伯曼女士在辉瑞担任新兴市场全球总裁；从2012年6月至2018年12月，她担任辉瑞疫苗全球总裁。在她30年的辉瑞职业生涯中，Silbermann女士在美国和多个国际市场担任过许多营销、商业和业务开发以及综合管理方面的高级领导职位。她还曾于2017年8月至2020年8月担任疫苗联盟GAVI董事会成员，2019年6月至2021年3月担任总裁S非洲营商咨询委员会副主席，并于2010年1月至2019年1月担任非营利性组织Catalyst Inc.的顾问，该组织致力于促进全球女性获得包容性的工作场所。她目前是哈佛大学TS Chan公共卫生学院疟疾项目的顾问，也是Meet the Writers的董事会成员，Meet the Writers是一个非营利性组织，为纽约市公立学校带来了鼓舞人心和多样化的作家和插画家。Silbermann女士拥有塔夫茨大学的生物学学士学位和法语学士学位，以及斯特恩商学院和纽约大学法国研究所的国际商业和法国研究MBA/硕士联合学位。西尔伯曼女士S 丰富的疫苗经验和在制药公司担任的领导职务促成了我们董事会的结论，即她应该担任我们公司的董事。

埃莉斯王在2021年8月至2022年4月期间担任我们的董事会成员。自2021年1月以来，王女士一直担任Deerfield Management Partners公共结构性融资部门的合伙人，并于2010年加入Deerfield。王女士为Deerfield提供了对美国和欧洲医疗保健行业运营的个别公司的广泛研究和分析。在2001年至2007年加入Deerfield之前，王女士是花旗集团医疗保健领域的高级研究分析师和董事管理人员，主要负责生物技术行业。从1996年到2001年， 王女士是PaineWebber Inc.的高级研究分析师和董事管理人员，在那里她负责生物技术。王女士于1987年作为PaineWebber Inc.的风险投资家和银行家开始了她在医疗保健领域的职业生涯，并是PaineWebber Development Corporation的一名高管，该公司管理着投资于生物技术和高科技公司的实体。王女士自2020年7月起担任捷豹基因治疗公司的董事会成员，自2020年2月起担任Axovia治疗公司的董事会成员，自2021年5月起担任Apertura基因治疗公司的董事会成员。王女士拥有哈佛大学生物力学专业的工程科学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。王惠S女士在生命科学行业的广泛投资经验和财务背景促成了我们董事会的结论，即她应该担任我们公司的董事的一员。王女士于本招股说明书 生效前辞任本公司董事会成员。

董事会组成和董事选举

董事自主性

我们的董事会目前由10名 名成员组成，完成此次发行后，将由9名成员组成。根据上市要求，我们的董事会已确定除Hershberg博士、Kohli博士和Dubin博士之外的所有董事均为独立董事。

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纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)。纳斯达克独立性的定义包括一系列客观测试，包括董事不是，至少三年没有成为我们的员工，董事及其任何家庭成员都没有与我们进行过各种商业往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，我们的董事会已经对每个独立的董事做出了主观判断，认为不存在任何关系，这将干扰我们在履行董事责任时独立判断的行使。在做出这些决定时，我们的董事会审阅和讨论了董事和我们提供的关于S的每一项业务和个人活动以及可能与我们和我们的管理层相关的关系的信息。我们的任何董事或高管之间都没有家庭关系。

分类董事会

根据我们修订和重述的公司注册证书将在紧接本次发行结束前生效的条款，我们的 董事会将分为三个级别，交错三年任期。在每次年度股东大会上，任期届满的董事将有资格连任，直至连任后的第三次年度会议为止。本次发行结束后，我们的董事将分为以下三个级别：

•

第一类董事将是朱莉·朱，M.D.，Ph.D.，Julie Gerberding，M.D.，M.P.H.和Susan Silbermann，他们的任期将在本次发行后我们的第一次年度股东大会上到期；

•

第二类董事将是Gary Dubin，M.D.，Patrick Heron和Jaime Sepulveda，M.D.，D.SC，M.P.H.，他们的任期将在本次发行后我们的第二次年度股东大会上到期；以及

•

第三类董事将是Rob Hershberg，M.D.，Ph.D.，Jeri Hilleman和Aditya Kohli，Ph.D.，他们的任期将在本次发行后我们的第三次年度股东大会上到期。

我们修订和重述的公司注册证书将在紧接本次发售结束前生效，该证书将规定，只有通过董事会决议才能更改授权的董事人数。由于董事人数增加而产生的任何额外董事职位将在三个类别中分配，以便每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。我们的董事会分成三个级别，交错三年任期，可能会推迟或阻止我们董事会的更迭或公司控制权的变更。我们的董事只有在持有当时有权在董事选举中投票的已发行有表决权股票的至少三分之二的持有者投赞成票的情况下才能被免职。

董事会领导结构

我们的董事会目前由Hershberg博士担任主席，他也是我们的首席执行官。我们的董事会已经确定， 由一名员工董事担任董事长目前最符合我们股东的利益，因为这两个角色的结合允许一个人在董事会层面推动战略和议程设置，并保持 执行该战略的责任。虽然我们没有关于首席执行官和董事会主席角色分离的政策，但我们的董事会认为，这两个职位的结合是我们目前合适的领导结构。我们已经建立了包括独立董事在内的治理结构，旨在确保负责任地处理双重角色的权力和职责。我们的董事会认识到，根据情况，其他领导模式可能是合适的，例如将首席执行官和董事长的角色分开。因此，我们的董事会将继续定期审查我们的领导层结构，并可能在未来做出它认为合适的改变。

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董事会在风险监督过程中的作用

我们的董事会负责监督我们的风险管理流程，并定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们采取的管理步骤，无论是作为一个整体还是通过其委员会。

审计委员会审查有关流动性和运营的信息，并监督我们对金融风险的管理。审计委员会定期审查我们在风险评估、风险管理、防止损失和合规方面的政策。审计委员会的监督包括与我们的外部审计师直接沟通，与管理层讨论重大风险敞口，以及管理层为限制、监测或控制此类敞口而采取的行动。薪酬委员会负责评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。提名和公司治理委员会管理与董事会独立性、公司披露做法和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但整个董事会会定期通过委员会的报告了解此类风险。重大战略风险的事项由我们的董事会作为一个整体来考虑。

董事会委员会与独立性

我们的董事会已经建立了审计、薪酬和提名以及公司治理三个常设委员会，每个委员会都根据我们董事会批准的章程运作。

审计委员会

审计委员会S的主要职能是监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。该委员会负责S的工作，其中包括：

•

任命我们的独立注册会计师事务所；

•

评估我们独立注册会计师事务所的资质、独立性和业绩；

•

批准我们的独立注册会计师事务所进行审计和非审计服务；

•

审查内部会计控制和关键会计政策的设计、实施、充分性和有效性；

•

与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们年度审计的结果和对我们未经审计的季度财务报表的审查；

•

审查、监督和监督我们财务报表的完整性，以及我们遵守与财务报表或会计事项有关的法律和法规要求的情况；

•

定期或酌情审查任何投资政策，并向我们的董事会建议此类投资政策的任何变化；

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•

与管理层和我们的审计师一起审查关于我们经营业绩的任何收益公告和其他公开公告 ；

•

准备美国证券交易委员会在年度委托书中要求的报告；

•

审查和批准任何关联方交易，审查和监测对我们的行为准则和道德规范的遵守情况；以及

•

至少每年审查和评估审计委员会及其成员的业绩，包括审计委员会遵守其章程的情况。

我们审计委员会的成员是Heron先生、Hilleman女士和Silbermann女士。 Hilleman女士担任委员会主席。我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规章制度对金融知识的要求。我们的董事会已确定 希尔曼女士是适用的美国证券交易委员会规则所定义的审计委员会财务专家，并具有适用的纳斯达克上市标准所定义的必要的财务经验。本公司董事会已 决定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则，Heron先生、Hilleman女士和Silbermann女士各自是独立的。我们的普通股在纳斯达克上市后，审计委员会将根据满足美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的书面章程 运作。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会批准与我们的官员和员工的薪酬和福利有关的政策。薪酬委员会批准与我们的首席执行官和其他高管的薪酬相关的公司目标和 目标，根据这些目标和目标评估这些高管的表现，并根据这些评估批准这些高管的薪酬。薪酬委员会还根据我们的股权计划批准股票期权和其他奖励的发行。薪酬委员会将至少每年审查和评估薪酬委员会及其成员的业绩，包括薪酬委员会遵守其章程的情况。

我们薪酬委员会的成员是Gerberding博士、Hilleman女士和Silbermann女士。西尔伯曼是该委员会的主席。本公司董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市标准，Gerberding博士、Hilleman女士和Silbermann女士均为独立人士，是根据交易所法案颁布的第16b-3条规则所界定的非雇员董事成员。当我们的普通股在纳斯达克上市后，薪酬委员会将根据书面章程运作，薪酬委员会将至少每年审查和评估一次。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会负责协助我们的董事会履行以下职责：确定合格的董事候选人成为董事会成员，在我们的年度股东大会(或将选举董事的股东特别会议)上选出董事候选人，以及挑选候选人填补我们董事会及其任何委员会的任何空缺。此外，提名和公司治理委员会负责监督我们的公司治理政策，就治理事项向我们的董事会报告和提出建议，并监督我们董事会的评估。

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我们提名和公司治理委员会的成员是Gerberding博士、Heron先生和Sepulveda博士。 Heron先生是该委员会的主席。我们的董事会已经确定，根据适用的纳斯达克上市标准，Gerberding博士、Heron先生和Sepulveda博士各自是独立的。我们的普通股在纳斯达克上市后，提名和公司治理委员会将根据书面章程运作，提名和公司治理委员会将至少每年审查和评估一次。

薪酬委员会的连锁和内部人士参与

我们薪酬委员会的 成员中没有一个是我们的管理人员或员工。如果有一名或多名高管担任我们的董事会或薪酬委员会成员，我们的高管目前或从未担任过任何实体的董事会或薪酬委员会成员。

董事会多元化

本次招股结束后，我们的提名和公司治理委员会将负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个人候选人(包括新候选人和现任成员)是否适合选举或任命时，提名和公司治理委员会和董事会将考虑许多因素，包括：

•

个人和职业操守、道德和价值观；

•

企业管理经验，如在上市公司担任高级管理人员或前高级管理人员；

•

曾在另一家上市公司担任董事会成员或高管；

•

有较强的财务经验；

•

与其他董事会成员相比，在与我们业务相关的实质性事务方面的专业知识和经验多样化；

•

背景和观点的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验；

•

与我们的商业行业和相关的社会政策相关的经验；以及

•

在我们的业务运营领域具有相关的学术专业知识或其他熟练程度。

目前，我们的董事会正在评估，并将在本次发行结束后评估董事会中的每个人作为一个整体，目的是组建一个能够最大限度地提高业务成功并通过利用其在这些不同领域的多样化经验进行合理判断而代表股东利益的集团。

商业行为和道德准则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工(包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长)或执行类似职能的人员的书面商业行为和道德准则，该准则将在本次发行结束时 生效。在闭幕时

154

在此产品中，我们的商业行为和道德准则将在我们网站www.Hillevax.com的公司治理部分下提供。此外，我们打算在我们的 网站上发布法律或纳斯达克上市标准要求的与守则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露。对本公司网站地址的引用并不构成通过引用本公司网站所包含或通过本网站获得的信息进行合并，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

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高管和董事薪酬

本节讨论我们指定的高管薪酬计划的主要组成部分，这些高管在下面的薪酬摘要表中被点名。

2021年，我们任命的高管包括董事长罗伯特·赫什伯格，医学博士，博士，总裁兼首席执行官，首席运营官阿迪亚·科利博士，以及首席财务官兼首席商务官David·索克斯。

本讨论可能包含基于我们当前计划、考虑事项、预期和对未来薪酬计划的决定的前瞻性 陈述。我们在此产品结束后采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划的计划有很大不同。

我们是一家新兴成长型公司，因为该术语在JOBS法案中使用，并已选择 遵守JOBS法案对新兴成长型公司可用的降低的薪酬披露要求。

薪酬汇总表

下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们指定的高管因提供服务而获得、赚取或支付的总薪酬的汇总信息。

名称和主要职位		年				薪金(元)				奖金（美元）（1）				库存 获奖金额(美元)				所有其他 补偿(元)(2)				总计(美元)
罗伯特·赫什伯格，医学博士，博士			2021				466,667				140,000				—				4,533				611,200
董事长、总裁、首席执行官			2020				388,258				—				—				—				388,258
Aditya Kohli，博士，首席运营官			2021				386,667				140,000				490	(3)			14,697				541,854
大卫·索克斯 首席财务官和首席业务官			2021				366,667				140,000				—				21,690				528,357

(1)

金额反映了每个高管在2021年赚取的年度奖金，这些奖金是在2022年1月支付的。

(2)

金额反映(I)Hershberg博士、Kohli博士和SOCKS先生的公司支付的健康和福利保险费分别为4,483美元、14,547美元和21,540美元，以及(Ii)Hershberg博士和Kohli博士和SOCKS先生的公司支付的团体定期人寿保险费分别为50美元、150美元和150美元。

(3)

本栏反映根据FASB ASC主题718计算的2021年授予Kohli博士的限制性股票奖励的授予日期公允价值合计，用于股票薪酬交易。这些金额并不反映行政人员在授予限制性股票奖励或出售该等奖励所涉及的普通股时将实现的实际经济价值。

对薪酬汇总表的叙述性披露

年基本工资

我们高管的薪酬通常在他们开始受雇或服务时由我们的董事会或薪酬委员会确定和批准。

从2021年1月1日至2021年8月31日，赫什伯格博士和S博士担任我们的首席执行官的年基本工资为50万美元。他的年度基本工资下调至40万美元，从 起生效

156

2021年9月1日，在我们与武田签订武田许可证并根据他的聘书完成2021年8月票据融资之后，如下所述。于2021年，S博士担任本公司首席运营官的年度基本工资及SOCKS先生担任本公司首席财务官及首席业务官的年度基本工资分别为200,000美元，并根据每位高管S的聘书自2021年3月1日起增加至400,000美元，如下所述。

与此次发行相关的是，Hershberg博士、Kohli博士和SOCKS先生每人的基本工资将分别提高到60万美元、49万美元和45万美元。

奖金补偿

我们的董事会或薪酬委员会可能会不时根据个人表现、公司表现或其他认为适当的情况批准高管的奖金。2020年期间没有奖金计划生效。

赫什伯格博士、科利博士和索克斯先生每人都有资格获得相当于他们各自年度基本工资35%的目标 2021年年度奖金。支付给每位高管的实际金额(赫什伯格博士为140,000美元，科利博士为140,000美元，索克斯先生为140,000美元)列在上面的薪酬摘要表的奖金栏中。

与此次发行相关的是，Hershberg博士、Kohli 博士和SOCKS先生每人的目标年度奖金金额将分别提高到60%、50%和45%。

基于股权的激励奖励

我们以股权为基础的奖励旨在使我们的利益和股东的利益与我们的员工和顾问的利益保持一致，包括我们被任命的高管。

向Hershberg博士发行股票，并与Hershberg博士达成股票限制协议。

2021年2月8日，我们与Hershberg博士签订了股票限制协议，根据该协议，Hershberg创始人的股票必须遵守新的归属条件，即截至2021年2月8日，194,365股被视为归属，其余583,097股被转换为未归属的限制性股票，在此后截至2025年2月8日的48个月内按月等额分期付款归属，每种情况下均须继续受雇或获得服务提供商地位。Hershberg博士在雇佣或服务终止时(在生效任何加速归属条款后)持有的任何未归属Hershberg Founders股票，我们将按原始购买价格进行回购。

根据 赫什伯格博士和S博士的股票限制协议，任何未授予的Hershberg创始人的100%股份将自动加速并在以下情况下被授予：(1)我们无故或由他以正当理由终止他的雇佣或服务，(2)我们未能就他作为董事会成员终止雇佣或服务时双方商定的任何事项聘用他为顾问，以确保他为我们提供的服务不会因股票限制协议的目的而中断，包括吾等未能在任何该等终止之前或同时以股份限制协议所附的形式签署咨询协议，以及(3)其死亡或 残疾，在每种情况下，以其持续受雇或服务至该事件发生之日为限。

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就与赫什伯格博士的股票限制协议而言：

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？原因是指：(1)他实施欺诈、挪用公款或不诚实的行为，或实施其他一些非法行为，对我们或任何继承人或附属公司有明显的不利影响；(2)他对非机动车重罪或任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的罪行定罪或认罪，或对此认罪；(3)他故意、未经授权使用或披露我们的机密信息或商业秘密；(4)他严重疏忽、不服从或重大违反任何 忠诚义务，或任何其他可证明的重大不当行为；(5)他持续和多次未能履行或拒绝履行或忽视他的雇佣或咨询协议所要求的职责或遵守董事会发出的合理和合法的指示，这种失败、拒绝或疏忽在收到有关的书面通知后15天内持续(条件是第(5)款不允许我们仅因为他未能达到指定的绩效目标或实现特定的结果或结果，或我们对他在真诚履行其职责时提供的服务质量的不满)而解雇他。以及 (6)故意、实质性地违反任何重大公司政策或任何雇佣或咨询协议或任何专有信息和发明转让协议的任何实质性规定；但条件是，在第(4)、(5)和(6)款的情况下，Hershberg博士应收到书面通知，并有机会纠正此类违规行为。

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-残疾是指由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有偿活动，而这些损伤可能会导致死亡，或者已经持续或可能持续不少于12个月。

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？好的理由？指未经其书面同意的下列任何一项：(1)他的权力、职责或责任的实质性减少，包括当赫什伯格博士是雇员时，要求他向公司官员报告而不是向董事会报告；(2)基本薪酬或咨询费的实质性减少，除非 强制这样的减少一刀切(3)他必须履行其职责的地理地点发生重大变化(并且双方承认，将他必须履行其服务的地理地点迁移到一个地点，使其在这种关系发生之前从其住所到其主要工作地点的单程通勤增加50英里以上，就本条第(3)款而言，将构成重大变化)；或(4)任何其他行动或不作为，构成吾等或任何继承人或联营公司实质性违反吾等根据股份限制协议或与吾等或任何继承人或联营公司订立的任何书面雇佣或咨询协议对彼等承担的责任；但前提是，Hershberg S博士的自愿终止仅在该行为最初存在后六个月内发生，或未采取行动构成充分理由。

股票 向索克斯先生发行，并与索克斯先生签订股票限制协议。袜子。2019年6月27日，北桥五号在实施上述合并后，发行并出售了777,462股北桥五号普通股，每股收购价为0.0006303美元，生效后，北桥五号的首席财务官兼首席商务官David为受托人(David袜子信托)。

于2021年2月8日，吾等与David袜业信托及SOCKS先生订立股份限制协议，据此SOCKS创办人股份须受新的归属条件所规限，即194,365股股份于2021年2月8日被视为归属，其余583,097股股份将转换为未归属的限制性股票股份，于其后截至2025年2月8日止的48个月内按月等额分期付款归属，惟每种情况均须受SOCKS先生继续受雇或取得服务提供者地位的规限。若David袜业信托基金持有的任何未归属股份于SOCKS先生受雇或服务终止时(在实施下文进一步描述的任何加速归属条款后)，吾等将按原购买价回购。与David袜子信托和索克斯先生签订的股份限制协议的条款与上述与赫什伯格博士签订的股份限制协议的条款基本相同。

Kohli博士限制性股票奖。2021年2月8日，我们的董事会授予Kohli博士777,462股限制性股票，其中194,365股在授予日立即归属，其余583,097股归属

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在此后截至2025年2月8日的48个月内每月支付相等的分期付款，每种情况下，均以Kohli和S博士继续受雇或作为服务提供者的身份为准。与Kohli博士的股票限制协议中的加速归属条款与上述与Hershberg博士的股票限制协议的条款基本相同。

向我们的行政人员发出聘书

我们的每一位高级管理人员的聘用是随意的，可以随时终止，但受我们对他们的合同义务的限制，如下所述。

赫什伯格博士的聘书

我们已经与赫什伯格博士、我们的总裁和首席执行官签订了一份聘书，列出了他的聘用条款，从2021年2月8日起生效。

Hershberg博士的聘书规定年基本工资为500,000美元，在2021年8月Note融资结束后从2021年9月1日起下调至400,000美元 以及年度奖金，目标金额相当于Hershberg博士S博士年基本工资的35%。根据赫什伯格博士的聘书，他将把至少70%的工作时间奉献给我们公司。此外，根据聘书，Hershberg博士有资格参加所有员工福利计划和计划，这些计划通常适用于我们公司中处境相似的员工，并根据我们的政策有权 享受假期福利。

无论赫什伯格博士和S博士以何种方式终止雇佣关系，他都有权 获得之前在其任期内赚取的款项，包括未付工资和应计但未使用的假期。此外，Hershberg博士将有权根据他的聘书获得某些遣散费，条件是他 执行了一份索赔声明，归还了所有公司财产，遵守了离职后义务，并辞去了我们的职位。

赫什伯格博士和S博士在聘书中规定，在控制期变更期间和之后发生的某些离职，可获得遣散费福利(定义见下文)。如果在控制权变更期间以外无正当理由而被解雇或辞职，Hershberg博士将有权：(1)将其基本工资延续9个月(该适用期间为遣散期)；(2)一笔相当于该终止发生年度的目标奖金的一次性款项，按比例计算其终止发生的日历年度在终止之前已过去的部分，以及其被终止发生的前一日历年度的任何未付 年度奖金，在他有权获得这种红利的范围内，如果这种红利尚未支付，(3)支付他和他的合格受抚养人的眼镜蛇保费， 直到(A)遣散期结束，(B)他根据《眼镜蛇》继续承保的资格到期，或(C)他因新工作而有资格获得健康保险之日，以及(4)加速归属在遣散期内本应归属的所有未偿还股权奖励(前提是赫什伯格博士和S创办人的股票将受其股票限制协议的约束)，如上所述)。

如果在控制权变更后24个月内发生无故终止或辞职(控制期变更)，Hershberg博士将有权获得上述所有相同的遣散费福利，但以下情况除外：(1)遣散期从9个月增加到12个月；(2)Hershberg博士将有权获得相当于该终止发生年度目标奖金的一次总付，只要他有权获得该奖金，并且如果该奖金是该终止发生年度的该奖金，加上他被解雇当年之前一个日历年度的任何未支付的年度奖金，至

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他有权获得该等红利的程度，以及(3)所有未归属及尚未支付的股权奖励将于其 离职生效日期全数归属(前提是赫什伯格博士S创办人的股份将受其股份限制协议所管限，如上所述)。

就赫什伯格博士S的聘书而言：

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？起因是指(1)他实施欺诈、挪用公款或不诚实的行为，或实施对我们或任何继承人或附属公司有明显不利影响的其他非法行为；(2)他对非机动车重罪或任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的罪行定罪或认罪，或对此认罪或认罪；(3)他故意、未经授权使用或披露我们的机密信息或商业秘密；(4)严重疏忽、不服从或实质性违反对我们或其任何继承人或附属公司的忠诚义务，或其任何其他可证明的重大不当行为；(5)他持续且多次未能履行或忽视聘书所要求的职责，或 遵守董事会发出的合理和合法的指示，在他收到董事会的书面通知后15天内持续不履行、拒绝或疏忽，书面通知具体说明了这种失败、拒绝或疏忽的性质(条件是，第(5)款不允许我们仅因Hershberg博士未能达到指定的绩效目标或未能实现特定结果或 结果而解雇他，或我们对他真诚履行对我们的职责所提供的服务质量的不满)；或(6)他故意、实质性地违反公司的任何重大政策或雇佣信函或他的专有信息和发明转让协议的任何实质性规定；但在第(4)、(5)和(6)款的情况下，赫什伯格博士应收到书面通知，并有机会纠正该违规行为。

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？控制权的变更与我们的2021年股权激励计划(2021年计划)中赋予该术语的含义相同； 和

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良好理由：未经其书面同意，指下列任何一项：(1)他的权力、职责或责任的实质性减少，包括要求他代替董事会向公司高管报告；(2)其基本薪酬的实质性减少(就此目的而言，任何10%或更多的减少应被视为重大的，无论这种减少是由于一次减少还是连续减少)，除非这种减少是强加的 一刀切(3)此人必须履行其职责的地理位置发生重大变化(且双方承认，此人必须履行其服务的地理位置发生重大变化，使其在发生这种关系之前，从其住所到其主要工作地点的单程通勤距离增加50英里以上将构成第(3)款的重大改变)；或(4)吾等或任何继承人或附属公司实质性违反其根据雇佣函件或其股票限制协议对其承担的义务的任何其他行为或不作为。Hershberg博士必须在未经其书面同意的情况下，在上述事件发生后6个月内向我们提供书面通知，我们将在收到Hershberg博士的书面通知后30天内治愈该事件或状况。赫什伯格和S博士如有充分理由辞职，必须在30天治疗期结束后30天内提出。

科利博士和索克斯先生的聘书

我们与Kohli博士和SOCKS先生签订了聘书，分别列出了他们分别担任首席运营官、首席财务官、首席商务官和财务主管的条款。

科利博士的聘书规定年基本工资为200,000美元，2021年3月1日调整为400,000美元，以及年奖金，目标金额相当于科利·S博士年基本工资的35%。根据Kohli博士的聘书，他将把至少70%的工作时间投入到我们的

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公司。此外，根据聘书，Kohli博士有资格参加我们公司类似职位的员工普遍享有的所有员工福利计划和计划，并有权根据我们的政策享受假期福利。

索克斯的聘书规定，索克斯的年基本工资为20万美元，2021年3月1日增至40万美元，并提供年度奖金，目标金额相当于索克斯年基本工资的35%。根据索克斯先生的聘书，他将把至少70%的工作时间奉献给我们公司。此外，根据聘书，索克斯先生有资格参加我们公司所有员工福利计划和计划，并根据我们的政策有权享受 假期福利。

无论每位高管以何种方式终止对S的聘用，他都将有权获得之前在其任职期间赚取的 金额，包括拖欠的工资和应计但未使用的假期。此外，每位高管将有权根据其聘书获得一定的遣散费福利，条件是执行索赔解除、返还所有公司财产、遵守离职后义务以及辞去我们的职位。

高管聘用函规定了在控制期变更期间和之外发生的某些解雇的遣散费福利(定义如下)。如果在控制期变更后无正当理由或因正当理由辞职而终止工作，管理人员将有权：(1)继续领取基本工资9个月(该适用期间为遣散期)；(2)一笔相当于该终止发生当年的目标奖金的整笔奖金；以及(Br)终止发生当年的前一个日历年度的任何未付年度奖金，但以他有权获得该奖金的范围为限，如果该奖金尚未支付，(3)为其及其合资格的受抚养人支付COBRA保费，直至(A)遣散期结束，(B)其根据COBRA继续承保的资格届满，或(C)他因新工作而有资格获得健康保险之日，以及(4)加快归属于遣散期内应归属的所有未清偿股权奖励为止(条件是，就SOCKS先生而言，SOCKS创办人的股份将受其 如上所述的股份限制协议所管限)。

如果在控制权变更后24个月(控制权变更期间)发生无故终止或辞职，高管将有权获得上述所有相同的遣散费福利，但以下情况除外：(1)遣散期从9个月增加到12个月；(2)高管将有权获得相当于其在终止发生当年的目标奖金的一次总付，在他有权获得该奖金的范围内，以及如果该奖金是在终止发生的年度内发放的，及(3)所有未归属及尚未支付的股权奖励将于其离职生效日期(br}生效日期)全数归属(但条件是，就SOCKS先生而言，SOCKS创办人的股份将受其股份限制协议规限，如上所述)。

就高管聘书而言，术语？原因、控制变更？和？很好的原因？的含义通常与上述赫什伯格博士S聘书的含义相同。

与博尔科夫斯基博士签订的雇佣协议

我们与博尔科夫斯基博士签订了一份雇佣协议，规定了她的雇佣条款，从2021年5月1日起生效。

与博尔科夫斯基博士的雇佣协议规定，博尔科夫斯基博士的年基本工资为355,000瑞士法郎，年度奖金的目标金额为博尔科夫斯基博士S博士年基本工资的30%。根据博尔科夫斯基博士的雇佣协议，她的工作是全职的，她的主要工作地点是

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瑞士苏黎世，并同意她每个月在大波士顿地区工作大约两周。此外，根据雇佣协议，Borkowski博士通常有资格参加员工福利计划和计划，该计划适用于我们公司处境相似的员工，并有权每年享有四周的带薪假期。

雇佣协议还规定了无限期的雇佣期限，任何一方均可在九个月通知后终止雇佣关系。博尔科夫斯基博士离职后，在瑞士和德国境内有一年的禁赛期，在此期间，公司将每月向博尔科夫斯基博士支付相当于她月总工资100%的补偿。违反这一竞赛期将导致博尔科夫斯基博士每次违规向公司支付违约金，金额为年基本工资的50%。该公司还保留以具体履行的方式要求Borkowski博士停止和停止任何违反竞业禁止条款的活动的权利。博尔科夫斯基博士在被解雇后，还必须遵守一年的非征集条款。

财政年度末未偿还的股权奖励

下表列出了每一位被提名的执行干事截至2021年12月31日持有的未偿还股权奖励的信息。

						股票奖励
		授予日期				股份数量或 股票的单位 尚未授予 (#)				的市场价值 股份或单位 股票有 未归属($)(1)
罗伯特·赫什伯格，医学博士，博士			2/8/21				461,619	(2)(3)			3,716,033
Aditya Kohli，博士			2/8/21				461,619	(3)(4)			3,716,033
大卫·索克斯			2/8/21				461,619	(2)(3)			3,716,033

(1)

市值的计算方法是将奖励项下已发行的未归属限制性股票数量乘以8.05美元，这是我们的普通股截至2021年12月31日的公平市值，基于 独立第三方估值。

(2)

于2021年2月8日，吾等分别与Hershberg博士及SOCKS先生订立股份限制协议，根据该协议，Hershberg Founders及SOCKS Founders股份分别须受 新归属条件的规限，即194,365股股份视为于2021年2月8日归属，其余583,097股股份将转换为未归属的限制性股票股份，在截至2025年2月8日止的48个月内按月等额分期付款归属，但在每种情况下均须继续受雇或取得服务提供者的地位。

(3)

任何未归属股份的100%将在以下情况下自动加速和授予：(1)我们无故或由高管以正当理由终止对S高管的雇用或服务，(2)我们未能就任何双方商定的终止其雇用或服务聘请高管作为顾问，对于赫什伯格博士而言，在每种情况下，以确保不会中断为我们提供的高管S在奖励协议中的服务的方式，包括吾等未能在任何此类终止之前或同时执行授标协议所附形式的咨询协议，以及(3) 高管S死亡或伤残，在每种情况下，均以高管S继续受雇或服务至该事件发生之日为准。

(4)

于2021年2月8日，本公司董事会授予Kohli博士777,462股限制性股票，其中194,365股于授出日期立即归属，其余583,097股于其后截至2025年2月8日的48个月内按月等额分期付款归属，惟每宗个案均须视乎Kohli和S博士继续受雇或作为服务提供者的身份而定。

补偿的其他要素

福利、健康、福利和退休福利

我们的高管有资格参加我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、团体人寿、伤残、意外死亡和肢解保险计划，在每种情况下，通常与我们所有其他员工的基础相同。我们通常不会向我们指定的高管提供额外津贴或个人福利，但在有限的情况下除外。如果董事会认为这样做符合我们的最佳利益，我们的董事会未来可能会选择采用合格或非合格的福利计划。

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非限定递延补偿

我们不维护不合格的固定缴费计划或其他不合格的递延薪酬计划。如果董事会认为这样做符合我们的最佳利益，我们的董事会可以选择在未来为我们的高级管理人员和其他员工提供非限定固定贡献或其他非限定递延补偿福利。

遣散费和控制权福利的变更

根据我们的高管聘书，我们的高管可能会在符合资格的终止雇用后获得某些福利或增强福利，包括与控制权变更相关的福利。此外，与Hershberg博士和David袜子信托基金的股票限制协议，以及与Kohli博士的限制性股票协议，都规定在符合资格的终止时加快所有流通股的归属。有关其他讨论，请参阅上面的基于股权的激励奖励和与我们的高管的聘书。

激励奖励计划

2022年激励奖励计划

我们的董事会和股东 已经批准了2022年计划，根据该计划，我们可以向符合条件的服务提供商授予基于现金和股权的奖励，以吸引、留住和激励对公司做出重要贡献的人员。《2022年计划》的具体条款摘要如下。

可用的股份。根据2022年计划授予的奖励，最初可供发行的股份数量为(1)4,900,000股我们的普通股，加上(2)截至2022年计划生效日期根据2021年计划剩余可供发行的任何股份，加上(3)截至2022年计划生效日期根据2022年计划可供发行的任何2021年计划下的未偿还奖励股份 。初始可供发行的股票数量将于2023年起至2032年止(包括2032年)的每个日历年的1月1日按年增加，相当于(1)上一日历年最后一天已发行普通股股份的5%和(2)我们董事会决定的较小数量之间的较小者。根据2022年计划，行使激励性股票期权时，普通股发行不得超过5000万股。根据2022年计划提供的股份可以是授权但未发行的股份、在公开市场上购买的股份或库藏股。关于此次发行，我们的董事会已经批准了根据2022年股票期权计划授予的股份，向我们的某些员工购买总计132,799股我们的普通股，行使价格等于本次发行的首次公开募股价格。

如果2022计划下的奖励到期、失效或终止、换取现金、交出、回购或取消而没有充分行使或没收，则受奖励限制的任何未使用的股票将在适用情况下变为或再次可用于2022计划下的新 授予。根据2022年计划授予的奖励，如假设或取代我们与我们订立合并或类似公司交易的实体所维持的合资格股权计划下的授权或未完成奖励，将不会减少2022年计划下可供授予的股份。

资格和管理。我们的 员工、顾问和董事以及子公司的员工和顾问将有资格根据2022年计划获得奖项。2022年计划将由我们的董事会管理，由我们的董事会管理，由我们的薪酬委员会管理，对于其他参与者，每个委员会都可以将其职责和责任委托给 的委员会

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我们的董事和/或高级管理人员(以下统称为计划管理人)，受《2022年计划》、《交易法》第16条、证券交易规则和其他适用法律可能施加的限制。计划管理人将有权根据2022年计划采取所有行动和作出所有决定，解释2022年计划和奖励协议，并在其认为合适的情况下通过、修订和废除2022年计划管理规则 。根据《2022年计划》中的条件和限制，计划管理人还将有权决定哪些符合条件的服务提供商获得奖励、授予奖励，并设定《2022年计划》下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条款。

奖项。2022年计划规定授予股票期权，包括激励性股票期权(ISO)和非限制性股票期权(NSO)、限制性股票、股息等价物、限制性股票单位(RSU)、股票增值权(SARS)以及其他基于股票或现金的奖励。2022计划下的某些奖励可能构成或规定根据《守则》第409a条支付不合格的 延期补偿。2022年计划下的所有奖励将在奖励协议中列出，其中将详细说明奖励的条款和条件，包括任何适用的归属和支付条款以及 终止后行使限制。以下是每种奖励类型的简要说明。

•

股票期权和SARS。股票期权规定未来以授予日设定的行权价购买我们普通股的股票。与非国有组织不同的是，如果满足《准则》的某些持有期和其他要求，ISO可以为其持有人提供行使以外的递延纳税和优惠的资本利得税待遇。股票期权的行权价将不低于授予日相关股份公允市值的100%(如果授予某些重要股东，则不低于110%)，但与公司交易相关的某些替代期权除外。股票期权的期限不得超过十年(如果是授予某些大股东的股票期权，则不得超过五年)。由计划管理员确定的归属条件 可能适用于股票期权，可能包括持续服务、业绩和/或其他条件。一般情况下，只有我们的员工和我们的母公司或子公司的员工(如果有的话)才能获得ISO。SARS 使其持有人在行使权力后，有权在授予日至行使日之间从我们那里获得相当于受奖励的股票增值的金额。特别行政区的行使价格将不低于授出日相关股份的公平市场价值的100%(与公司交易相关而授予的某些替代特别行政区除外)，特别行政区的期限不得超过十年。由计划管理人确定的归属条件可能适用于SARS，可能包括持续服务、业绩和/或其他条件。

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限制性股票和RSU。限制性股票是对我们 普通股的不可转让股票的奖励，这些股票在满足特定条件之前仍然可以没收，并且可能受到收购价格的限制。RSU是未来交付我们普通股的合同承诺，也可能仍然可以没收 ，除非和直到满足特定条件，并可能伴随着在标的股份交付之前获得我们普通股支付的等值股息的权利。计划管理人可以规定， 在强制性基础上或在参与者选择的情况下，将推迟交付相关RSU的股份。适用于限制性股票和RSU的条款和条件将由计划管理员根据《2022年计划》中包含的条件和限制确定。

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其他以股票或现金为基础的奖励。其他以股票或现金为基础的奖励是现金、我们普通股的全部既得股份，以及通过参考或以其他方式基于我们普通股或其他财产的股份而完全或部分估值的其他奖励。其他以股票或现金为基础的奖励可以授予参与者，也可以在结算其他奖励时作为支付形式 作为独立的

并作为参与者以其他方式有权获得的代偿付款。计划

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