14A 之前假的000176650200017665022022-01-312023-01-2900017665022020-02-032021-01-3100017665022021-02-012022-01-300001766502ECD: PEOmemberCHWY：往年授予的年度股权奖励的公允价值同比变化会员2021-02-012022-01-300001766502ECD: PEOmemberCHWY：SCT成员报告的股票奖励的价值2020-02-032021-01-310001766502ECD: PEOmemberCHWY：SCT成员报告的股票奖励的价值2022-01-312023-01-290001766502ECD: PEOmemberCHWY：SCT成员报告的股票奖励的价值2021-02-012022-01-300001766502ECD: PEOmemberCHWY：往年授予的年度股权奖励的公允价值同比变化会员2022-01-312023-01-290001766502CHWY：SCT成员报告的股票奖励的价值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-312023-01-290001766502ECD：NonpeoneOmemerCHWY：年度授予的未偿和未归属股权奖的年终公允价值会员2022-01-312023-01-290001766502ECD: PEOmemberCHWY：年度授予的未偿和未归属股权奖的年终公允价值会员2021-02-012022-01-300001766502ECD：NonpeoneOmemerCHWY：往年会员授予的未偿和未经投资的股权奖励的公允价值同比变化2022-01-312023-01-290001766502CHWY：年度授予的未偿和未归属股权奖的年终公允价值会员ECD: PEOmember2020-02-032021-01-310001766502CHWY：往年授予的年度股权奖励的公允价值同比变化会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-312023-01-290001766502CHWY：年度授予的未偿和未归属股权奖的年终公允价值会员ECD: PEOmember2022-01-312023-01-290001766502CHWY：往年会员授予的未偿和未经投资的股权奖励的公允价值同比变化ECD: PEOmember2021-02-012022-01-300001766502ECD: PEOmemberCHWY：往年会员授予的未偿和未经投资的股权奖励的公允价值同比变化2022-01-312023-01-290001766502CHWY：往年会员授予的未偿和未经投资的股权奖励的公允价值同比变化ECD: PEOmember2020-02-032021-01-310001766502CHWY：往年授予的年度股权奖励的公允价值同比变化会员ECD: PEOmember2020-02-032021-01-310001766502CHWY：往年授予的年度股权奖励的公允价值同比变化会员ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-300001766502CHWY：往年会员授予的未偿和未经投资的股权奖励的公允价值同比变化ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-300001766502CHWY：年度授予的未偿和未归属股权奖的年终公允价值会员ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-300001766502CHWY：SCT成员报告的股票奖励的价值ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-300001766502CHWY：往年会员授予的未偿和未经投资的股权奖励的公允价值同比变化ECD：NonpeoneOmemer2020-02-032021-01-310001766502CHWY：年度授予的未偿和未归属股权奖的年终公允价值会员ECD：NonpeoneOmemer2020-02-032021-01-310001766502CHWY：SCT成员报告的股票奖励的价值ECD：NonpeoneOmemer2020-02-032021-01-310001766502CHWY：往年授予的年度股权奖励的公允价值同比变化会员ECD：NonpeoneOmemer2020-02-032021-01-31000176650212022-01-312023-01-29000176650222022-01-312023-01-29000176650232022-01-312023-01-29000176650242022-01-312023-01-29iso4217: 美元

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据证券第14（a）条提交的委托声明

1934 年《交换法》（修正案号）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☒

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☐

最终委托书

☐

权威附加材料

☐	根据 §240.14a-12 征集材料

耐嚼的，等等

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果不是注册人）提交委托书的人的姓名

初步委托书——待完成

年度股东大会通知

7700 西日出大道

种植园，佛罗里达州 33322

[2023 年 5 月 22 日]

亲爱的股东们：

什么：	Chewy, Inc. 2023年年度股东大会（“年会”）。
什么时候：	[2023 年 7 月 14 日星期五]，美国东部时间上午 10:00。
在哪里：	我们的年会将以虚拟方式举行，通过网络直播进行，该格式旨在增加股东准入，减少实体会议对环境的影响，并为Chewy和我们的股东节省时间和金钱。这种会议形式还为股东提供了听取所有意见的机会正式年会的一部分，在年会期间提交书面问题，并在年会的公开投票部分进行在线投票。邀请您参加我们会议的网络直播，为您投票分享并通过 https://www.virtualshareholdermeeting.com/CHWY2023 提交问题。要加入会议，您需要印在《代理材料互联网可用性通知》上的 16 位控制号码（ “通知”）。参加我们的年会时，请留出充足的时间进行在线办理登机手续，年会将于 [2023 年 7 月 14 日星期五] 美国东部时间上午 9:45 开始。如果银行、经纪公司或其他被提名人持有您的股份，您应联系该组织以获取更多信息。
为什么：	更全面地说，我们举行年会是出于以下目的我们的代理声明中描述了：
	1。	选举四名董事候选人进入董事会，任期三年 (第1号提案);
	2。	批准任命德勤会计师事务所为我们的独立律师事务所截至2024年1月28日的财政年度的注册会计师事务所（第2号提案）；
	3.	在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定人员的薪酬执行干事（第3号提案）；
	4。	批准对经修订和重述的公司注册证书的修正案要求根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）仅向联邦法院提出索赔（第4号提案）；以及
	5。	处理年度大会上可能正确列出的其他业务会议或其任何休会或延期。
录制日期：	截至2023年5月17日营业结束时的登记股东（“记录” 日期”）有权获得通知，有权在年会或任何休会或延期中进行投票。
代理投票：	在 [，2023] 左右，我们将邮寄给截至记录在册的股东日期（先前要求持续以电子或纸质方式交付的人除外）一份通知，其中包含通过互联网、电话或邮件访问我们的代理材料和投票说明的说明。我们预计我们的委托书和其他代理材料将在同一天提供给股东。
	你的投票非常重要。无论你是否计划参加我们的年会会议，我们鼓励您阅读我们的代理材料并尽快提交您的代理或投票指示。

感谢您一直以来的支持，我们希望您能加入我们的年会。

真诚地，


苏珊·赫尔弗里克
总法律顾问兼秘书

关于我们年会的一般信息			1
董事会和公司治理			8
董事会			8
董事独立性			13
董事会领导结构			13
董事会评估流程			14
董事会委员会			14
董事会在风险监督中的作用			17
出席董事会、委员会和股东会议			17
董事薪酬			18
与董事会的沟通			19
公司治理指导方针和行为与道德准则			19
环境、社会和治理			20
某些关系和关联方交易			21
提案 1：选举董事			24
安全所有权信息			25
某些受益所有人和管理层的担保所有权			25
违法行为第 16 (a) 条报告			27
独立注册会计师事务所			28
首席会计师费用和服务			28
预批准政策与程序			28
审计委员会报告			28
提案2：批准独立人士的任命注册会计师事务所			30
指定执行官薪酬			31
薪酬讨论与分析			31
薪酬相关风险			37
薪酬委员会报告			37
补偿表			38
雇佣协议和解雇时的潜在补助金或控制权的变化			41
首席执行官薪酬比率			44
提案 3：对指定执行官进行咨询投票补偿			45
薪酬与绩效			46
对公司注册证书的修改			49
提案 4：对经修订和重述的证书的修正公司成立			49
其他事项			52
未以引用方式纳入的材料			52
10-K 表年度报告			52
附录 A			A-1
非公认会计准则财务指标的对账			A-1
调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前			A-1
调整后的净收益（亏损）和调整后的基本收益和摊薄后的净收益每股收益（亏损）			A-2
自由现金流			A-3
附录 B			B-1
对经修订和重述的证书的修订公司成立			B-1

有关我们年度的一般信息会议

1。	我为什么会收到这些材料？

特拉华州的一家公司 Chewy, Inc. 的董事会（“董事会”）（ “公司” 或 “Chewy”）向您提供这些与我们的2023年年度股东大会（“年会”）相关的代理材料，该年度股东大会（“年会”）将于 [2023年7月14日星期五] 上午10点通过网络直播在东部时间举行时间。作为股东，您应邀参加年会，并要求您对本委托书中描述的业务项目进行投票。但是，您无需参加年会即可对股票进行投票。相反，你可以按照以下说明通过互联网、电话或邮件提交您的代理。

2。	我如何参加和参与年会？

我们的年会将通过网络直播进行，这种形式旨在改善股东准入，减少实体会议对环境的影响，为Chewy和我们的股东节省时间和金钱。这种会议形式还为股东提供了听取官方年度报告所有部分的机会在年会的公开投票部分进行在线会议和投票。你可以访问 https://www.virtualshareholdermeeting.com/CHWY2023 参加年会。您将需要印在您的设备上的 16 位控制号码关于代理材料可用性的通知（“通知”）。请留出充足的时间进行在线办理登机手续，在线办理登机手续将于 [2023 年 7 月 14 日星期五] 美国东部时间上午 9:45 开始。如果银行、经纪公司或其他被提名人持有您的共享，您应联系该组织以获取更多信息。

之后，您可以在年会之前在 www.proxyvote.com 上提交问题使用您的 16 位控制号码登录。可以在年会期间通过 https://www.virtualshareholdermeeting.com/CHWY2023 提交问题。

3.	谁可以在年会上投票？

截至5月17日营业结束时拥有我们普通股的股东， 2023 年（“记录日期”）或其有效代理持有人有权在年会上投票。截至记录日期，我们已发行116,239,189股A类普通股和311,188,356股B类普通股。 A类普通股的持有人有权就提交股东投票的任何事项获得每股一票。B类普通股的持有人有权就任何提交委员会表决的事项获得每股十张选票股东们。除非法律或我们的另有规定，否则A类持有人和B类普通股持有人就提交股东表决的任何事项（包括董事选举）作为单一类别共同投票经修订和重述的公司注册证书。不允许股东就董事选举累积选票。

我们将提供截至记录日期的登记股东名单在截至年会前一天，在我们主要执行办公室的正常工作时间内，任何股东出于与年会相关的任何目的进行检查。如果你想查看清单请通过电子邮件将您的申请和所有权证明提交至 ir@chewy.com。

4。	如何通过互联网访问代理材料？

代理材料的电子副本可在www.proxyvote.com上查阅。你可以也可以通过 https://investor.chewy.com 访问这些材料。

5。	如何索取代理材料的纸质或电子邮件副本？

如果您想收到代理材料的纸质或电子邮件副本，则必须申请一个。索取副本不收取任何费用。但是，请在 [2023 年 6 月 30 日] 当天或之前提交您的请求，以便于及时交货。您可以选择以下方法之一来请求副本：

•	通过互联网：www.proxyvote.com

•	通过电话：1-800-579-1639

•	通过电子邮件：sendmaterial@proxyvote.com（按照通知中的说明进行操作）

6。	年会正在对哪些问题进行表决？

股东将在年会上对四项提案进行投票：

•	提案1：选举四名董事候选人进入公司董事会，任期三年；

•	提案2：批准任命德勤会计师事务所为公司的独立注册公共会计师事务所公司截至2024年1月28日的财政年度；

•	提案3：在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬；以及

•	提案 4：批准对经修订和重述的公司注册证书的修正案，要求根据公司注册证书提出索赔《证券法》只能提交联邦法院。

此外，股东有权对其他业务进行适当投票在年会或其任何休会或延期上发表。

我们不知道有任何问题需要股东在年会上进行表决代理材料中包含的内容除外。如果在会议上正确提出任何问题，则您执行的代理人将赋予您的代理持有人根据其对以下方面的最佳判断对您的股票进行投票的自由裁量权这件事。

7。	我们的董事会如何建议股东对提案进行投票？

我们的董事会建议您对股票进行投票：

•	“赞成” 选举所有董事会候选人，任期三年，如在提案 1 中描述；

•	“FOR” 批准任命德勤会计师事务所为公司的如提案2所述，截至2024年1月28日的财政年度的独立注册会计师事务所；

•	在不具约束力的咨询基础上 “FOR” 批准公司的薪酬指定执行官，如提案 3 所述；以及

•	“FOR” 批准经修订和重述的公司注册证书修正案如提案4所述，要求仅向联邦法院提出《证券法》下的索赔。

8。	批准每项提案需要什么投票？

提案1：每位董事由出席的股份的多数票选出虚拟或由代理人代表出席年会并有权就此进行投票。“多元化” 是指获得 “赞成” 票数最多的四名被提名人当选为董事。你可以投赞成票或 “拒绝” 为每位被提名人投票的权力。任何被投票为 “扣押” 的股票和经纪人未投票的股票均不被视为出于上述目的投的票，不会对选举结果产生任何影响。

提案2：批准任命德勤会计师事务所为我们的截至2024年1月28日的财政年度的独立注册会计师事务所要求我们在年会上虚拟出席或由代理人代表的普通股的多数投票权投赞成票，以及有权就此进行表决。这意味着，在出席年会并有权投票的股票中，大多数必须对该提案投赞成票才能获得批准。您可以对以下内容投赞成票、反对票或 “弃权” 这个提议。弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决的股票，与投反对票具有同等效力。如果您是受益所有人，其股份由经纪人记录在案，则您的根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规定，即使经纪商没有收到您的投票指示，经纪人也有全权投票权根据该提案对您的股票进行投票。因此，预计不会有经纪人不投票与该提案的关系。

提案3：在咨询的基础上批准我们指定人员的薪酬执行官要求我们在年会上虚拟存在或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的普通股的多数投票权投赞成票。这意味着，在所代表的股票中年会并有权投票，他们中的大多数人必须对该提案投赞成票才能获得批准。您可以对该提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。弃权票被视为在场并有权获得的股份对该提案进行表决，其效果与投票 “反对” 该提案具有同等效力。经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。

提案4：批准需要多数票的持有人投赞成票我们有权就此进行表决的已发行和流通普通股的投票权。这意味着，在出席年会并有权投票的股票中，大多数必须对该提案投赞成票才能获得批准。您可以对该提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决的股票，与投反对票具有同等效力。经纪人不投票将与投票 “反对” 该提案具有同等效力.因此，您未能投票或未能指示您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人投票，将产生投票 “反对” 该提案的效果。

9。	作为控股公司，我们的主要股东的投票权如何影响其批准年会对提案进行表决？

BC Partners LLP（BC Partners LLP）的关联公司及其附属公司，“不列颠哥伦比亚省合伙人”）目前实益拥有我们的大部分已发行普通股，并有权批准任何需要我们已发行的A类普通股和B类普通股的合并投票权获得多数票的行动。截至记录日，BC Partners共有约72.8％的普通股已发行股份，占所有已发行普通股总投票权的96.4％，约占所有已发行普通股系列总投票权的96.4％。

10。

我该如何投票？

如果您在记录日期是 “登记股东”，则可以参加年会并通过代理人通过电话、互联网或使用您可能要求的代理卡提交您的投票或投票。要在年会上对您的股票进行投票，请参阅问题12。无需投票即可对您的股票进行投票参加会议，请参阅问题 13 或通知中的说明。

如果您在记录日期是 “受益所有人”，则有权指示您的银行、经纪公司或其他被提名人就如何对您账户中的股票进行投票。为了让您的股票以您想要的方式进行投票，您必须向您的银行、经纪公司或其他被提名人提供投票指示您从该组织收到的代理材料中提供的截止日期。

你的投票非常重要。无论你是否计划参加年会，你鼓励您在年会之前提交代理或投票指示，以确保您的投票得到代表。

11。	“登记股东” 和 “受益所有人” 有什么区别？

无论您是 “登记在册的股东” 还是 “受益所有人” 我们普通股的股份取决于您持有股票的方式：

•	登记股东：如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理美国股票转让公司注册 & Trust Company, LLC，就这些股份而言，您被视为登记在册的股东，通知是直接发送给您的。作为登记在册的股东，您有权将代理权直接授予Chewy或在年会期间投票。

•	受益所有人：如果您的股份由银行、经纪公司或其他被提名人持有，则您被视为受益人以街道名义持有的股份的所有者，该通知由该组织转发给您。作为受益所有人，您有权指导您的银行、经纪公司或其他被提名人如何对您的股票进行投票。从那时起受益所有人不是登记在册的股东，除非您获得银行、经纪公司或其他持有股份的被提名人的合法代理人，否则您不得在年会上对股票进行投票，从而赋予您投票权年会上的股份。

12。	在年会期间如何对我的股票进行投票？

如果您以登记股东的身份持有我们的普通股，则您有在年会上对这些股票进行投票的权利。如果您是受益所有人并以街道名称持有我们的普通股，则可以在银行、经纪公司或其他机构的合法代理下对您实益拥有的股份进行投票被提名人。请联系此类组织以获取有关获取代理的说明。请按照 https://www.virtualshareholdermeeting.com/CHWY2023 的说明在年会期间对您的股票进行投票，无论您是登记在册的股东或受益所有人。您需要通知上印有 16 位数的控制号码才能参加年会。请留出充足的时间进行在线办理登机手续，在线办理登机手续将于美国东部时间上午 9:45 开始 [2023 年 7 月 14 日，星期五]。

13。	如何在不参加年会的情况下对我的股票进行投票？

•	[2023年7月13日] 美国东部时间晚上11点59分之前，随时访问www.proxyvote.com进行互联网投票。请把你的当您访问网站时，请注意手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。

•	[2023年7月13日] 美国东部时间晚上 11:59 之前，随时拨打 1-800-690-6903 进行电话投票。请出示您的通知或打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。

•	如果您申请并收到了代理卡，请通过邮件投票。请在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其退回我们随附的已付邮资信封或者将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge, Mercedes Way 51, Edgewood, NY 11717。通过邮寄方式退回的代理卡必须在 [2023 年 7 月 13 日] 营业结束之前收到。

14。	提供代理有什么影响？

我们的董事会正在征集代理人以用于年会和任何续会或推迟。我们的董事会已指定马里奥·马特、苏珊·赫尔弗里克和迈克尔·莫兰特为代理持有人。当代理人正确注明日期、执行和返还时，此类代理所代表的股份将在以下地点进行投票按照股东的指示举行年度会议。如果委托书已注明日期并已签署，但未给出具体指示，则股票将根据董事会的建议进行投票，如中所述问题 7.如果本委托书中未描述的任何事项在年会上正确提出，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股票进行投票。如果年会休会或推迟，代理持有人也可以在新的年会日期对股票进行投票，除非其代理指示已被适当撤销。

15。	如果我未能在代理上提供具体的投票指示，我的股票将如何投票？

在没有提供具体内容的情况下提交代理或投票指示表的效果投票说明取决于您持有股票的方式。

•	如果您是登记在册的股东，您的股票将根据我们董事会的建议进行投票问题 7.

•

如果您是受益所有人，并且没有向您的银行、经纪公司或其他持有您的受益人的被提名人提供指示股票，代表您持有此类股份的组织将有权就 “常规” 性质的事项对这些股票进行投票。提案2（批准独立注册会计师事务所）是唯一的提案将在年会上对该提案采取行动，该提案将被视为 “例行公事”。银行、经纪公司或其他被提名人无权就任何 “非例行” 提案对其持有的股份进行投票，并且未就这些问题进行表决将被视为 “经纪人未投票”。提案1（董事选举）、提案3（对指定执行官薪酬的咨询投票）和提案4（经修订和重述的修正案）公司注册证书（要求只能向联邦法院提起索赔）均被视为 “非例行索赔”，银行、经纪公司或其他被提名人不得在年会上进行表决它在没有您的指示的情况下持有您的股份。

16。	在我的股票在年会上投票之前，我可以撤销我的代理或投票指示吗？

股东通常有权撤销其代理或投票指示在年度会议上对其股份进行投票之前，但须遵守问题13中描述的投票截止日期。

•	登记在册的股东：如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式撤销代理人：

○	填写并归还过期的代理卡；

○	通过互联网或电话完成和交付新的代理；

○	向我们的总法律顾问兼校长秘书交付签名的撤销信行政办公室，其日期晚于委托书，并说明代理已被撤销；或

○	在年会上在线投票表决您的股票。

•	受益所有人：如果您是以街道名称持有的股份的受益所有人，则必须按照说明进行更改或撤销您的经纪人、银行或其他被提名人提供的代理人。

17。	年会是否需要一定数量的股票出席？

要在年会上开展任何业务，法定人数必须虚拟出席或由有效的代理表示。我们普通股已发行和流通股的登记持有人，占有权在年会上投票的所有已发行和流通普通股投票权的大多数，虚拟出席或由代理人代表，将构成年会商业交易的法定人数。弃权票、扣押选票和经纪人无票被视为虚拟存在且有权投票的股票确定法定人数的目的。有关经纪人不投票、弃权票和拒付票及其影响的解释，请参阅问题 8 和 15。

18。	为什么有些人收到的是通知，而不是全套印刷的代理材料？

我们主要通过互联网向股东提供代理材料，而不是将材料的印刷副本邮寄给每位股东。该通知提供了有关如何在线查看代理材料的说明。如果您通过邮件收到通知，则不会收到代理材料的纸质或电子邮件副本，除非你要一个。要索取代理材料的印刷版或电子邮件副本（免费），您应按照通知中的说明进行操作。

一些股东，包括之前要求收到票据的股东代理材料的副本，将收到此类材料的纸质副本，而不是通知。此外，先前选择以电子方式交付此类材料的股东将通过电子邮件收到通知。这些股东应该已收到一封电子邮件，其中包含可提供代理材料的网站链接以及指向代理投票网站的链接。

19。	如果我收到多份通知，这意味着什么？

如果您收到多份通知，则您的股票可能会在多份通知中注册姓名或在不同的账户中。请按照每份通知中的说明进行操作，确保您的所有股票都经过投票。

20。	我和另一位股东共享一个地址。如果我们只收到一份代理书的纸质副本，我该怎么办材料并想要更多副本还是我们收到了多份副本但只想要一份？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）关于 “住宅” 的规定，我们打算向共享相同地址的多位股东提供通知、我们的年度报告和代理材料的单一副本，除非我们收到一位或多位此类股东的相反指示。这个程序消除了不必要的邮件，降低了我们的打印和邮寄成本以及其他费用，还有助于保护环境。股东将继续访问和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将通知、我们的年度报告和代理材料的单独副本交付给共享地址的任何登记股东，我们向该股东交付了其中任何材料的单一副本。要获得单独的副本，该股东记录在案的人员可以通过电子邮件 ir@chewy.com、致电 (844) 980-2073或写信给位于佛罗里达州种植园西日出大道7700号的Chewy, Inc.的投资者关系部33322与投资者关系部联系。受益持有人可以联系他们的银行，经纪公司或其他被提名人要求提供有关房屋的信息。

相反，如果居住在同一地址的登记在册的股东获得了多个我们的通知、年度报告和代理材料的副本，您可以按照上述规定联系投资者关系部，要求交付一份副本。受益持有人可以联系其银行、经纪公司或其他被提名人申请通知、年度报告和代理材料的单一副本。

21。	谁承担此次代理招标的费用？

与本次招标相关的所有费用将由我们承担。我们会赔偿银行、经纪公司或其他被提名人如果代表您持有我们的普通股，则他们在向您发送我们的代理材料时产生的合理费用。此外，我们的董事和员工也可能当面、通过电话或其他通信方式征集代理人，无需获得任何额外补偿。

22。

谁来计算选票？

Broadridge Financial Solutions, Inc. 或 Broadridge 的代表或作为年会选举检查员，Financial Solutions, Inc. 将对选票进行制表和认证。

23。	我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将报告通过在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交表格8-K的最新报告来获得投票结果。如果我们在提交报告时不知道最终投票结果，我们将修改初始报告以披露最终结果投票结果公布后的四个工作日内。

24。	股东提案何时会包含在我们的2024年年会代理材料中股东到期？

2024 年年度股东大会（“2024 年年会”）预计将是于 [2024 年 7 月 11 日] 举行。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条，希望提交提案以纳入我们此类年会的代理材料的股东必须及时提交他们的提案，以便我们的总法律顾问兼秘书不迟于 [2024年1月26日] 在首席执行办公室收到这些提案。股东提案的提交并不能保证它会包含在我们的提案中委托书和任何此类提案都必须符合规则14a-8的要求，才能考虑将其纳入我们的2024年年会代理材料中。

25。	2024 年年会的其他提案和董事提名何时到期？

假设2024年年会在 [2024年7月11日] 举行，股东希望除根据《交易法》第14a-8条外，在2024年年会上提名候选人参加董事会选举或提出其他事项，必须提交书面通知，以便我们的总法律顾问接收我们的主要执行办公室秘书不早于 [2024年3月15日] 营业结束，也不迟于 [2024年4月15日] 营业结束。如果2024年年会计划在30日以上的日期举行 [2024 年 7 月 14 日] 前几天或之后 70 天以上，提案必须在不早于 2024 年年会前第 120 天营业结束之前提交，并且不迟于前一九十天营业结束 2024 年年会或首次公开宣布年会之后的第 10 天。尽管如此，如果增加在年会上当选为董事会成员的董事人数，在原本应提名的期限之后生效，并且至少在10天前没有公告提名所有新增董事职位的被提名人或具体说明扩大的董事会的规模在上述适用截止日期之前，如果我们的总法律顾问兼秘书收到股东通知，也应视为及时（但仅限于因此类增加而产生的任何新职位的被提名人）在首次发布此类公告之日后的第10天营业结束之前，以书面形式在公司主要执行办公室发送。

任何股东提案或董事提名都必须符合我们修订后的和重述章程（“章程”），其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。我们的《章程》副本可在我们网站的 “治理” 部分获得，网址为 https://investor.chewy.com。

26。	Chewy的首席行政办公室的地址是什么？

Chewy 首席行政办公室的邮寄地址是 7700 West Sunrise 佛罗里达州种植园林大道 33322。

董事会和公司治理

董事会

我们董事会的责任是代表股东监督行为在我们公司的业务中，为我们的首席执行官和高级管理层提供建议和咨询，保护我们公司的最大利益，促进为股东创造长期价值。我们的董事会目前包括十二名董事，分为三级，三年任期错开。每个类别由董事总数的三分之一组成。在此之前，B类普通股占总投票权的不到50％在A类和B类普通股中，任何因董事人数增加和董事会出现任何空缺而在董事会中新设立的董事职位均应由（i）当时在职的大多数董事填补，即使少于法定人数，（ii）唯一剩下的董事，或（iii）股东。董事会为填补某一类别的空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）而选出的董事应任职该类别全部任期的剩余时间，或者直到董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到他们早些时候去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止。

我们的董事会由具有互补技能的多元化个人组成，为公司提供服务和指导的背景、经验和观点。我们的董事是根据他们的诚信和品格、独立判断力、领导成就记录等因素进行评估和甄选的角色，以及他们的专业和企业专业知识、技能和经验。我们的董事会由具有财务和会计、投资和风险资本、业务运营等集体背景的董事组成，电子商务、公司治理与合规、增长和转型、技术、零售和客户服务、客户参与和营销、风险管理、薪酬和人力资源、医疗保健、环境和可持续发展、多元化、公平和包容性以及其他相关领域，以监督我们的关键战略和运营问题。我们的许多董事都有在其他上市公司的董事会和董事会委员会任职的经验，并且拥有了解公司治理实践和趋势以及不同的业务流程、挑战和战略。

下图反映了我们董事目前在董事会和董事会中的服务截至 2023 年 5 月 22 日的其他上市公司的委员会。

董事姓名	上市公司	上市公司
法希姆·艾哈迈德	Cyxtera Technologies^{(2) (3)}	Appgate, Inc.
詹姆斯尼尔森	Global Net Lease	施乐控股公司^{(1) (3)}
马丁 H. 内斯比特	美国航空公司⁽¹⁾	CenterPoint 能源公司
丽莎·西贝纳克	Appgate, Inc.
苏米特·辛格	Booking Holdings
詹姆斯·A·斯塔	联邦股票^{(2) (3)}
雷蒙德·斯维德	Altice USA, Inc.^{(1) (2)}	GFL 环境公司

(1)

审计委员会成员

(2)

薪酬委员会成员

(3)	提名和公司治理委员会成员

以下图表反映了我们董事会的性别和种族多样性以及年龄组合 [2023 年 5 月 22 日]。

下表列出了截至 [2023年5月22日] 的精选董事信息：

姓名

年龄

班级

董事

由于

当前

期限

过期

位置

委员会成员

马可·卡斯泰利⁽¹⁾

我

2022

2023

董事

詹姆斯尼尔森⁽²⁾

我

2021

2023

董事

☆

马丁 H. 内斯比特⁽³⁾

我

2020

2023

董事

雷蒙德·斯维德⁽⁴⁾

我

2019

2023

主席

☆

法希姆·艾哈迈德⁽⁵⁾

2019

2024

董事

✓

迈克尔·张⁽⁶⁾

2019

2024

董事

✓

克里斯汀·迪克森⁽⁷⁾

2021

2024

董事

✓

詹姆斯·A·斯塔⁽⁸⁾

2019

2024

董事

✓

Mathieu Bigand⁽⁹⁾

III

2022

2025

董事

大卫利兰⁽¹⁰⁾

III

2019

2025

董事

丽莎·西贝纳克⁽¹¹⁾

III

2019

2025

董事

苏米特·辛格⁽¹²⁾

III

2019

2025

董事兼首席执行官

2022财年会议次数

AC：审计委员会

☆ 委员会主席

CC：薪酬委员会

✓ 委员会成员

NCGC：提名和公司治理委员会

(1)	当选为董事会成员，自 2022 年 5 月 23 日起生效。

(2)	当选为董事会成员，自 2021 年 7 月 19 日起生效，并被任命为审计委员会主席，自 2021 年 9 月 8 日起生效。

(3)	当选为董事会成员，自 2020 年 9 月 21 日起生效。

(4)	当选为董事会主席，自 2019 年 4 月 29 日起生效，并被任命为我们的薪酬和薪酬主席提名和公司治理委员会将于2019年6月13日生效。

(5)	当选为董事会成员，自 2019 年 4 月 29 日起生效，并被任命为我们的薪酬、提名和公司成员治理委员会于 2019 年 6 月 13 日生效。

(6)	当选为董事会成员，自 2019 年 4 月 29 日起生效，并被任命为提名和公司治理委员会成员自 2019 年 6 月 13 日起生效。

(7)	当选为董事会成员并自2021年7月14日起担任审计委员会成员。

(8)	当选为董事会成员，自2019年6月13日起生效，并被任命为审计委员会成员，自2020年5月29日起生效。

(9)	当选为董事会成员，自 2022 年 9 月 14 日起生效。

(10)	当选为董事会成员，自 2019 年 9 月 10 日起生效。

(11)	当选为董事会成员，自 2019 年 4 月 29 日起生效。

(12)	当选为董事会成员，自 2019 年 4 月 29 日起生效。

三年任期将于2026年年度届满的选举候选人会议

马可·卡斯泰利。Castelli 先生目前担任 BC Partners 的合伙人，该公司是一家国际投资公司，专门从事私募股权、私募债务和房地产中管理资产的投资。在2006年加入BC Partners之前，Castelli先生曾在贝恩律师事务所担任管理顾问公司是一家管理咨询公司，经营时间为 2005 年 1 月至 2006 年 8 月。Castelli 先生目前在制造公司 Industria Macchine Automatiche S.p.A.、制造公司 Forno d'Asolo S.p.A.、DentalPro 的董事会任职一家牙科保健和服务公司；以及餐厅开发商Cigierre — Compagnia Generale Ristorazione S.p.A.Castelli 先生拥有芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位和意大利博科尼大学工商管理学位。Castelli先生作为董事的个人资格和背景包括丰富的财务、投资和风险投资经验。

詹姆斯尼尔森纳尔逊先生目前担任全球首席执行官 Net Lease, Inc.（“GNL”）是一家上市的房地产投资信托基金，自2017年7月以来一直担任该职务，自2017年3月起担任GNL的董事。纳尔逊先生曾担任GNL审计委员会成员 2017 年 3 月至 2017 年 7 月。1986年至2009年，尼尔森先生担任专业投资银行、咨询和财富管理公司伊格尔斯克利夫公司的董事长兼首席执行官。从 1998 年到 2003 年，他担任董事长和 Orbit Aviation, Inc. 的首席执行官，该公司为私人和企业客户收购波音公务机。1995年至1999年，纳尔逊先生担任Orbitex的首席执行官兼联席董事长 Management, Inc.，一家金融服务公司。尼尔森先生自2021年起在科技产品和服务公司施乐控股公司的董事会任职，自2022年起担任董事长。纳尔逊先生此前曾任职在 2020 年至 2021 年期间担任其他上市公司的董事会成员，包括特殊目的收购公司 Roman DBDR Tech Acquisition Corp.；2014 年至 2021 年担任营养产品零售商康宝莱营养有限公司；酒店和赌场娱乐公司凯撒娱乐公司，2019年至2020年；伊坎企业股份有限公司在2001年至2019年期间担任多元化控股公司伊坎企业有限责任公司的普通合伙人；以及纽约房地产投资信托基金公司，a 房地产投资信托基金，从2015年到2017年。Nelson先生作为董事的个人资格和背景包括上市公司董事会经验和丰富的会计、合规、环境、财务、风险管理，技术，以及作为多家公司首席执行官的运营和战略经验。

马丁 H. 内斯比特。内斯比特先生目前担任联席首席执行官维斯特里亚集团有限责任公司（“Vistria”），一家专注于教育、医疗保健和金融服务行业的投资公司，他自2012年以来一直担任该职务。从1996年到2012年，内斯比特先生担任该公司的联合创始人兼首席执行官 TPS停车管理有限责任公司（“TPS停车场”），机场外停车设施的所有者和运营商。在加入TPS Parking之前，内斯比特先生曾担任普利兹克房地产集团有限责任公司的高级管理人员和拉萨尔合伙人的投资经理一家商业房地产公司。内斯比特先生目前在为乘客和货物提供航空运输的网络航空公司美国航空集团公司和电力公司CenterPoint Energy, Inc. 的董事会任职和天然气公用事业。2011 年至 2021 年，内斯比特先生担任商业地产服务公司仲量联行董事；从 2013 年到 2018 年，他担任交通公司诺福克南方公司的董事公司。内斯比特先生目前担任芝加哥当代艺术博物馆的受托人，曾任芝加哥住房管理局董事会主席和2016年芝加哥奥林匹克委员会前董事会成员。内斯比特先生持有芝加哥大学工商管理硕士学位和理学学士学位和荣誉学士学位

阿尔比恩学院博士学位。内斯比特先生的个人资格和董事背景包括上市公司董事会经验和丰富的会计、合规、环境、财务、风险管理，以及作为首席执行官和多家公司创始人的运营和战略经验公司。

雷蒙德·斯维德。斯维德先生目前担任不列颠哥伦比亚省合伙人兼董事长合伙人并担任不列颠哥伦比亚合伙人执行委员会主席。自1992年斯维德先生加入BC Partners以来，他领导了多个领域的投资，包括消费和零售、科技、媒体和电信、医疗保健、工业、和商业服务。他目前担任宠物用品和服务零售商PetSmart LLC（“PetSmart”）的非执行董事长；科技公司Valtech SE的董事会主席；凯特集团董事会主席 Holding Sarl，一家树脂基户外家具制造公司；营销公司麦迪逊逻辑公司的董事会主席。他在科技公司Altice USA, Inc.、EAB Global, Inc. 的董事会任职教育科技公司；安全服务公司GardaWorld Corporation（“GardaWorld”）；废物管理公司GFL Environmental Inc.（“GFL Environmental”）；科技公司（“Navex”）NAVEX Global, Inc.（“Navex”）；以及董事会信息技术服务公司普雷西迪奥公司（“普雷西迪奥”）的控股公司。斯维德先生曾担任科技公司Appgate, Inc.（“Appgate”）、Intelsat S.A.、Accudyne Industries LLC、Cyxtera的董事 Technologies, Inc.、Teneo Global、Office Depot, Inc.、Multiplan, Inc.、Unity Media Group、Neuf Cegetel、Polyconcept、Neopost、Nutreco、UTL 和 Chantemur。Svider 先生拥有美国大学工商管理硕士学位芝加哥分校，法国理工学院和法国国立高等电信学院工程学硕士学位。斯维德先生作为董事的个人资格和背景包括商业头脑和领导经验，使他特别适合担任董事会主席以及薪酬、提名和公司治理委员会主席。

董事会继续任职至2025年年会

Mathieu Bigand。Bigand先生目前在BC Partners担任负责人。之前比甘德先生于2019年加入BC Partners，于2014年至2019年在金融服务公司高盛集团的投资银行部门任职，专注于科技、媒体和电信领域。比根德先生目前还在健康服务公司女性护理企业有限责任公司（“女性护理”）和普雷西迪奥的董事会任职。Bigand 先生拥有巴黎高等商学院的管理学硕士学位和巴黎 1 的数学学士学位万神殿-索邦大学。Bigand先生作为董事的个人资格和背景包括丰富的会计、国际和风险投资经验，以及电子商务、医疗和零售行业的经验。

大卫·利兰。利兰先生目前担任合伙人兼资本主管 BC Partners的市场。自2019年以来，利兰德先生还担任美国注册经纪交易商BC Partners Securities LLC的首席执行官。在 2018 年加入 BC Partners 之前，从 2000 年到 2018 年，Leland 先生曾任职在金融服务公司花旗集团（“花旗集团”）任职，最近担任资本市场发起集团董事总经理，专注于杠杆融资。利兰德先生目前还在 GardaWorld 的董事会任职。 Leland 先生拥有乔治华盛顿大学工商管理学士学位，主修金融。利兰德先生作为董事的个人资格和背景包括广泛的会计, 合规, 和财务经验。

丽莎·西贝纳克。Sibenac 女士目前担任 BC Partners 的董事总经理在投资组合操作中。在2017年加入BC Partners之前，Sibenac女士于2012年至2017年在国际零售商亚马逊公司（“亚马逊”）担任管理职务，并曾担任技术和商业领导职务洛克希德·马丁公司是一家安全和航空航天公司，经营时间为2003年至2010年。西贝纳克女士目前还在Appgate的董事会任职，此前曾于2018年至2020年在GFL Environmental的董事会任职。Sibenac 女士拥有学士学位机械科学学位

圣母大学工程学和商学硕士学位哈佛商学院管理学位。西贝纳克女士作为董事的个人资格和背景包括业务运营、客户参与和技术方面的知识，以及对电子商务的深入了解和零售业。

苏米特·辛格。辛格先生目前担任 Chewy 的首席执行官自 2018 年 3 月起，自 2019 年 4 月起担任董事。他还在2017年9月至2018年3月期间担任Chewy的首席运营官。2020年，他入选彭博50全球领袖名单。在加入 Chewy 之前，辛格先生从 2013 年到 2017 年在亚马逊担任高级领导职务。在加入亚马逊之前，辛格先生曾在科技公司戴尔科技公司担任高级管理职务。辛格先生曾在Booking Holdings的董事会任职 Inc. 自2022年4月起成为在线旅行和相关服务的提供商。Singh 先生拥有旁遮普理工大学的技术学士学位和德克萨斯大学奥斯汀分校的工程学硕士学位，他曾在那里工作因杰出成就于 2019 年入选杰出校友学院，现在在德克萨斯大学工程顾问委员会任职。他还拥有美国大学的工商管理硕士学位芝加哥，布斯商学院。辛格先生作为董事的个人资格和背景包括对我们在电子商务和零售领域的挑战和机遇的深入了解，以及广泛的运营和战略经验，都是通过在不同公司的领导经验发展起来的。

董事会继续任职至2024年年会

法希姆·艾哈迈德。艾哈迈德先生目前在BC Partners担任合伙人，他在那里他目前担任首席运营官，并且是BC Partners管理委员会的成员。在 2006 年加入 BC Partners 之前，艾哈迈德先生于 2004 年至 2004 年在管理咨询公司波士顿咨询集团担任顾问 2006 年以及从 2000 年到 2002 年。艾哈迈德先生目前在科技公司Cyxtera Technologies, Inc.、Appgate、Presidio和PetSmart的董事会任职。他之前曾担任电信公司Suddenlink Communications的董事公司。艾哈迈德先生拥有哈佛大学的文学学士学位和牛津大学的经济学哲学硕士学位，他曾是牛津大学的罗德学者。艾哈迈德先生作为董事的个人资格和背景包括丰富的会计、薪酬和财务经验，以及对零售、电信和技术行业的深入了解。

迈克尔·张。张先生目前在BC Partners担任合伙人。之前张先生于2009年加入BC Partners，在1999年至2009年期间担任私募股权公司仲量联行合伙人有限责任公司的负责人。张先生目前在牙科产品制造商Zest Dental Solutions的董事会任职；Women's Care；工业陶瓷制造商和供应商CeramTec GmbH以及PetSmart。张先生拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和美国沃顿商学院的经济学文学学士学位。宾夕法尼亚大学。张先生作为董事的个人资格和背景包括丰富的财务经验以及对医疗和零售行业的深入了解。

克里斯汀·迪克森迪克森女士目前担任首席财务官 Lead Bank 是一家商业银行，自 2022 年 9 月起成立。在加入Lead Bank之前以及从2016年到2022年，迪克森女士曾担任金融服务公司雷曼兄弟控股公司（“LBH”）的首席财务官，并在2012年至2022年期间担任首席财务官，迪克森女士曾担任LBH的首席行政官。从 2001 年到 2012 年，迪克森女士在包括东北航空在内的专业咨询和服务公司韦莱涛惠悦（“WTW”）担任的职务越来越多 2008 年至 2012 年担任区域财务官，2006 年至 2008 年担任财务规划与分析董事，2001 年至 2006 年担任并购总监。在加入WTW之前，迪克森女士曾在并购和电信部门任职花旗集团的投资银行集团。Dickson 女士拥有斯坦福大学计算机系统工程理学学士学位。迪克森女士作为董事的个人资格和背景包括会计知识, 财务、人力资源、风险管理和交易经验，以及对金融服务行业的深入了解。

詹姆斯·A·斯塔尔。Star 先生目前担任 Longview 的执行主席资产管理有限责任公司（“Longview”），一家多策略投资公司，代表个人、信托和信托进行投资

慈善基金会。从 2003 年到 2019 年，他担任总裁兼首席执行官 Longview 的执行官。自1994年以来，斯塔尔先生还担任Longview旗下的私人家族办公室Henry Crown and Company的副总裁。Star先生目前担任上市公司Equity Commonwealth的受托人房地产投资信托基金，他担任提名和治理委员会主席。他是Atreides基金会基金有限公司和V-Square量化管理有限责任公司的董事，这两家公司都是一家资产管理公司。从 2016 年到 2018 年，Star 先生曾担任汽车产品制造商艾里逊变速箱控股公司的董事，从2014年到2019年，他担任PetSmart控股公司的董事。他还担任或曾经担任过养老金的董事或受托人基金、注册共同基金、私人公司和私人信托公司。Star 先生拥有哈佛大学文学学士学位、耶鲁法学院法学博士学位和凯洛格管理学硕士学位西北大学管理学研究生院。Star先生作为董事的个人资格和背景包括丰富的会计、合规、公司治理、财务和投资经验，以及深入的经验电子商务和零售行业的知识。

董事独立性

根据公司治理标准，我们是一家 “受控公司” 纽约证券交易所的。根据这些规则，由个人、集团或其他公司持有超过50％的投票权的上市公司是 “受控公司”。因此，我们有资格获得某些独立性的豁免要求，包括要求在完成首次公开募股（“IPO”）后的一年内，董事会中至少有大多数成员由独立董事组成，以及我们的薪酬、提名和公司每个治理委员会完全由独立董事组成。尽管我们是一家受控公司，但我们仍必须遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所关于会员资格、资格和运营的规定审计委员会。

根据每位董事或董事被提名人提供的与其有关的信息背景、就业和隶属关系，我们的董事会已确定迪克森女士、纳尔逊先生、内斯比特先生和斯塔尔先生均符合纽约证券交易所公司治理标准下的独立性要求，以及他们之间的关系都不会干扰他们在履行董事职责时行使独立判断力。在确定Star先生的独立性时，我们的董事会考虑了Longview的少数派， Argos Holdings L.P.（“Argos Holdings”）的非控股权益。我们的董事会还明确决定，迪克森女士、纳尔逊先生、内斯比特先生和斯塔尔先生均符合《交易法》第10A-3条的独立性要求。

董事会领导结构

斯维德先生担任董事会主席，辛格先生担任首席执行官我们公司的官员。首席执行官负责制定公司的战略方向，管理公司的运营和业绩，而主席则向首席执行官提供指导董事会会议议程，并主持董事会会议。我们认为，这些职位的分离支持了我们董事会监督公司业务和事务的独立性。此外，我们认为这两个职位的分离创造了一个更有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，加强管理层的问责制，并提高董事会监测管理层的能力是否如此管理层的行为符合我们公司和股东的最大利益。因此，我们认为这种分离可以提高整个董事会的效率。我们认为，我们董事会的领导结构是适当并增强其代表股东有效履行其职责和职责的能力。

董事会评估流程

提名和公司治理委员会领导董事会和每个委员会通过年度自我评估，评估董事会及其委员会是否有效运作。作为自我评估过程的一部分，每位董事会和委员会成员就与绩效相关的主题提供反馈，以及董事会和适用委员会的效力。提名和公司治理委员会负责监督自我评估流程。此外，每个委员会还评估其根据其职责的履行情况章程，并就此类自我评估向董事会报告。提名和公司治理委员会审查评估结果并决定是否对董事会或委员会的惯例, 程序提出任何修改或变动, 或包机。

董事会委员会

我们的董事会设立了三个常设委员会——审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个委员会都有权在其认为适当时聘请法律顾问或其他专家或顾问来履行其职责。我们的董事会有通过了每个委员会的书面章程，每份章程可在我们的网站上查阅，网址为 https://investor.chewy.com。各委员会的组成和职责概述如下所述。成员在这些上面服务委员会由我们的董事会决定，或者直到提前辞职或去世。

审计委员会

我们的审计委员会目前由纳尔逊先生（主席）、迪克森女士和斯塔尔先生。我们的审计委员会协助董事会监督我们的公司会计和财务报告流程，我们对法律和监管要求的遵守情况，以及我们的风险评估和风险管理政策、指导方针，和流程。我们的审计委员会负责，除其他外：

(i)	管理我们独立注册公共会计的任命、保留、薪酬、监督和终止公司;

(ii)	监督有关审计的预批准程序以及我们的独立人士提供的允许的非审计和税务服务注册会计师事务所；

(iii)

审查和批准我们内部审计部门的职能和范围，包括其宗旨、权限、组织，职责、预算、人员配备、审计计划和绩效；

(iv)	协助董事会监督外部财务报告，包括定期报告、收益报告和收益指导；

(v)	监督我们对财务报告和披露控制的内部控制的充分性和有效性，以及程序；

(六)	审查风险（包括网络安全、数据隐私、业务连续性和其他运营风险）和政策，管理层用于评估、管理、监控和控制此类风险的指导方针和流程；

(七)	监督法律和监管合规情况，包括对我们的《行为和道德准则》的遵守情况；

(八)	根据我们的关联方交易政策审查和批准关联方交易；

(ix)	监督接收、保留和处理公司收到的有关会计的投诉的程序，内部会计控制或审计事宜；以及

(x)	审查我们的税收筹划和合规政策和流程。

我们的董事会已确定审计委员会的所有现任成员均满意《交易法》第10A-3条的独立性要求和纽约证券交易所的公司治理标准，并符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用规章制度对金融知识的要求。我们的董事会有认定纳尔逊先生是 “审计委员会财务专家”，正如《交易法》颁布的法规所定义的那样，迪克森女士、纳尔逊先生和斯塔尔先生都具有必要的财务复杂性，因为根据适用的纽约证券交易所规章制度定义。

我们的审计委员会已采纳并定期审查其遵守情况公司雇用独立审计师雇员或前雇员的指导方针和审计委员会预先批准政策（“预批准政策”），两者都进一步确保了独立注册人的独立性公共会计师事务所没有受到损害。

我们的审计委员会关于截至财政年度的正式报告 2023年1月29日（“2022财年”）列于下文 “审计委员会报告” 标题下。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由斯维德先生（主席）和艾哈迈德先生组成。我们的薪酬委员会协助董事会监督我们的薪酬政策、计划和计划。我们的薪酬委员会负责，除其他外：

(i)	审查和批准适用于我们的首席执行官和其他执行官的公司宗旨和目标，根据这些目标评估绩效，并批准薪酬；

(ii)	审查董事在董事会任职的薪酬和福利，并提出修改建议；

(iii)

审查和批准激励性薪酬和股权计划，并监督这些计划的管理代表执行官员；以及

(iv)	监测非股权福利计划的有效性，批准任何重要的新员工福利计划或更改为我们公司设定重大财务承诺的现有计划。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

在2022财年，艾哈迈德先生和斯维德先生担任我们的成员薪酬委员会。这些人目前都不是或曾经是Chewy的高级职员或员工。我们指定的执行官目前或在过去的一年中均未担任过董事会成员或任何拥有一名或多名指定执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由斯维德先生组成 (主席), 艾哈迈德先生和张先生.除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责：

(i)	确定在董事会任职所需的资格、素质、技能和其他专业知识；

(ii)	识别和评估候选人，并就董事候选人向董事会提出建议；

(iii)

评估董事会和委员会的规模和组成，并就以下事项向董事会提出建议每年任命董事担任各委员会成员和委员会主席；

(iv)	监督对董事会绩效的定期评估，包括董事会委员会；

(v)	审查、评估公司注册证书、章程的充分性并向董事会提出修改建议行为与道德守则、公司治理准则和其他公司治理政策；

(六)	监控公司治理趋势和发展，并向董事会提出变更建议；以及

(七)	制定首席执行官继任计划并评估潜在的首席执行官候选人。

评估董事提名时的注意事项

董事可以由董事会提名，也可以由我们的股东根据我们的规定提名章程。我们的提名和公司治理委员会负责识别和筛选候选人，并推荐董事候选人参加董事会选举。在制定建议时，我们的提名和公司治理委员会会考虑股东、管理层和其他其认为适当的提案和建议，在决定是否推荐他们参选时还会考虑现任董事的表现在年度股东大会上再次当选。

在评估候选董事时，我们的提名和公司治理委员会考虑董事会当前的规模、组成、组织和治理以及董事会和委员会的需求。我们的提名和公司治理委员会寻找具有判断力、多元化、技能、经验的个人以及对我们的战略方向和行动重点至关重要的背景。尽管董事会没有具体的董事标准要求，但提名和公司治理委员会除其他外会考虑：

(i)	独立性、判断力、品格力量、在商界的声誉、道德和诚信个人;

(ii)	个人可能拥有的业务和其他相关经验、技能和知识，使他们能够提供有效监督我们的业务；

(iii)

个人的技能和个性与其他董事的技能和个性相吻合，从而建立一个行之有效的董事会有效和建设性地携手合作；以及

(iv)	个人有能力投入足够的时间来履行其作为董事的职责。

我们的董事会没有正式的多元化政策，但在评估董事方面候选人我们的提名和公司治理委员会和董事会会考虑性别、国籍、种族和年龄以及其他认为适当的因素，包括商业和财务专业知识以及教育等职能领域专业背景。

我们的提名和公司治理委员会将考虑董事候选人由股东根据提名和公司治理委员会章程中规定的指导方针进行推荐，但须遵守我们的章程中规定的程序。请参阅上面标题下的问题 25 有关我们年会的一般信息以获取更多信息。如果提名董事的权利合法地属于第三方，则委员会对董事提名的监督不适用。此外，只要的已发行股份

我们的B类普通股占我们总投票权的50％或以上已发行的A类普通股和B类普通股，B类普通股的持有人不受我们章程中规定的任何年度或特别股东大会的通知程序的约束。

董事会在风险监督中的作用

管理层负责财务的日常监督和管理, 治理、人员、质量、安全、技术、运营和战略风险，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督我们的风险管理框架，该框架与我们的披露一致控制和程序。我们有一个由高级管理层组成的披露委员会，负责准备和审查风险，并考虑是否存在任何合规或披露问题。根据这种方法，定期进行管理作为管理层陈述的一部分，与我们的董事会和审计委员会一起审查风险，这些报告侧重于特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为控制、消除风险所采取的措施或减轻此类风险。虽然我们的董事会最终负责公司的风险监督，但我们的审计委员会对管理和缓解公司面临的风险负有主要责任，包括监督管理层为监测和控制此类风险而采取的措施。我们的流程可识别可能影响组织的新风险或新出现的风险，我们评估已确定风险的可能性和影响，同时考虑战略因素了解和评估风险的业务目标。我们的审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况，并审查和批准或不批准任何关联方交易。我们的薪酬委员会有有责任审查适用于所有员工（包括执行官）的薪酬政策和做法所产生的风险，并评估可以减轻任何此类风险的政策和做法。我们的提名和公司治理委员会有责任审查与我们的公司治理实践相关的风险。这些委员会定期向董事会报告我们的风险管理做法。我们的董事会认为 Chewy 的现任董事会，委员会和管理结构支持其风险监督职能。

出席董事会、委员会和股东会议

在我们的 2022 财年中，我们的董事会举行了四次会议，我们的审计委员会举行了四次会议会议，我们的薪酬委员会举行了四次会议，我们的提名和公司治理委员会举行了三次会议。每位董事至少出席了（i）董事会在此期间举行的会议总数的75％他们担任董事的时期，以及 (ii) 该董事任职的本董事会所有委员会举行的会议总数（在该董事委员会任职期间举行）。我们的非雇员董事，如以及我们的独立董事定期举行会议，通常是在预定的董事会会议之后。我们的董事会尚未正式选出董事来主持非雇员董事或高管的执行会议独立董事会议。相反，与会董事指定会议的主持董事。

尽管我们没有关于董事会成员出席会议的正式政策年度股东会议，我们鼓励我们的董事参加此类会议。在2022年年度股东大会（“2022年年会”）时任职的现任董事中有八位出席了该会议。

董事薪酬

2022年7月，在管理层进行审查后，我们增加了金额根据我们的董事薪酬和教育费用报销政策，我们独立董事在董事会和委员会任职的年度薪酬如下：

•	作为董事会成员的服务费为25万美元，以现金支付25％，按时间限制性股票单位（“董事限制性股票单位”）支付 75％；

•	担任委员会主席的费用为20,000美元，以现金支付；以及

•	作为委员会成员的服务费为10,000美元，以现金支付。

每位担任委员会主席的独立董事都将获得作为委员会成员和主席的年度服务费。以现金支付的费用通常是拖欠的。董事限制性股份在我们公司的年度股东大会之后授予每位独立董事，并归属于（较早者） (i) 我们下次年度股东大会的日期，或 (ii) 自授予之日起一年，每次都取决于独立董事在归属之日之前继续担任董事会董事。加入我们董事会的董事除年度股东大会以外的日期，将按比例获得年度现金薪酬和董事限制性股票单位。

董事会偶尔会为特别会议设立限期委员会目的。特别委员会成立后，董事会将根据委员会的预期职责，即预期的职责，决定是否向非雇员董事提供额外的委员会服务报酬任何委员会会议的次数和时长，以及董事会可能认为相关的其他因素。

我们向董事报销与董事会会议有关的合理差旅费用以及年度股东大会之间每十二个月的最高董事教育费用为7,000美元。我们还将员工折扣扩大到我们的董事，允许他们在购买大多数 Chewy 时获得百分之二十（20%）的折扣订单。我们的董事薪酬和教育费用报销政策旨在吸引和留住高素质的独立董事，并由我们的薪酬委员会和提名与公司定期进行审查治理委员会。

我们的独立董事受规定的股票所有权要求的约束以下是 “股票所有权指南” 标题下。

2022 年董事薪酬

下表提供了有关我们独立人士薪酬的信息董事们在2022财年担任董事的职务。非独立董事没有因担任董事而获得任何报酬。辛格先生担任公司董事兼首席执行官。他的补偿显示在标题为 “薪酬汇总表” 的表格和 “薪酬表” 部分下的相关表格中。

姓名	赚取的费用或已付费现金 ($)	股票奖励 ($)^{(1) (2)}	总计 ($)
克里斯汀·迪克森⁽³⁾	60,625	232,451	293,076
詹姆斯尼尔森⁽⁴⁾	78,038	232,451	310,489
马丁 H. 内斯比特⁽⁵⁾	53,125	232,451	285,576
詹姆斯·A·斯塔⁽⁶⁾	60,625	232,451	293,076

(1)	本列中反映的金额代表2022财年发放的奖励日期公允价值，计算方法为根据财务会计准则委员会会计准则编纂（“ASC 718”）主题718，薪酬——股票薪酬。用于讨论在计算拨款日期时使用的假设公允价值，请参阅我们2022财年10-K表年度报告的第二部分第8项 “财务报表和补充数据——附注11——基于股份的薪酬”。

(2)	显示的金额并未反映董事实际获得的薪酬，也无法保证这些金额将永远由董事实现。每位独立董事都将获得董事限制性股票单位的补助，金额等于其年度保留金的75％除以公司A类普通股的20天平均收盘价授予日前的 20 个交易日，四舍五入至最接近的整数。

(3)	迪克森女士在2022财年获得了5,145个董事限制股份，该股的结算将推迟到第一次结算 (i) 她终止服务，(ii) 她的死亡或残疾，或 (iii) 控制权的变化，如我们的2022年综合激励计划（“2022年计划”）所定义。董事的限制性股票单位在年会当天归属，但须视她而定继续为公司服务。

(4)	纳尔逊先生在2022财年获得了5,145个董事限制股份。董事限制性股票单位自年会之日起归属，前提是感谢他继续为公司服务。

(5)	内斯比特先生在2022财年获得了5,145个董事限制股份，该股的结算将推迟到首次结算日期 (i) 其终止服务，(ii) 其死亡或残疾，或 (iii) 控制权的变更。

(6)	斯塔尔先生在2022财年获得了5,145个董事限制股份。董事限制性股票单位自年会之日起归属，前提是感谢他继续为公司服务。

董事限制性股票单位的延期

独立董事通常可以选择通过以下方式推迟接收其董事限制性股票单位在授予此类董事限制性股票单位的前一个日历年年底之前进行此类选举。作出延期选举的董事将没有作为公司股东的权利，不享有与董事限制性股票单位有关的权利直到此类董事的限制性股票清算完毕。公司完全归属普通股的任何递延董事限制性股份的结算将在董事延期选举中规定的时间进行，但不迟于切实可行的情况下尽快结算在董事终止董事会任期、董事死亡或残疾或控制权变更的首次发生之后。

赔偿

我们已经与每位董事签订了赔偿协议，预计我们将与任何未来的董事签订类似的协议。通常，赔偿协议旨在为董事的赔偿提供特拉华州法律允许的最大保护。赔偿协议规定，我们将支付董事在任何民事或刑事诉讼或诉讼中产生的某些款项，特别包括以我们名义或以我们的名义提起的诉讼（即衍生诉讼），其中个人的参与是由于董事是或曾经是董事或高级职员。在法律允许的最大范围内，此类金额包括律师费、判决、民事或刑事罚款、和解金额以及其他与法律诉讼相关的合理费用。根据赔偿协议，董事将获得赔偿，除非他们被判定没有本着诚意行事，也没有以合理方式行事符合或不反对我们公司的最大利益，如果是刑事诉讼，则没有合理的理由认为该行为是非法的。

与董事会的沟通

股东和其他利益相关方可以与我们的董事会或我们的任何成员进行沟通个别董事（包括董事会主席），或我们的非管理层或独立董事作为一个整体，向 Chewy, Inc. 7700 West Sunrise 的总法律顾问兼秘书发送书面信函佛罗里达州种植园林大道 33322。每份来文都将由我们的总法律顾问兼秘书审查，以确定是否适合提交给董事会或适用的董事。此次筛查的目的是允许我们的董事会避免考虑无关或不当的沟通（例如广告、招标和产品查询）。参见上文 “关于我们年会的一般信息” 标题下的问题 24 和 25 获取更多信息。

公司治理指导方针和守则行为与伦理学

我们的董事会已经通过了《公司治理准则》，涉及诸如以下事项董事和候选董事的资格和责任以及适用于我们的总体公司治理政策和标准。我们还制定了适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和

首席会计官。我们的公司治理准则和我们的守则行为和道德均发布在我们的网站上，网址为 https://investor.chewy.com。我们将在同一网站或以下文件中发布对我们的行为和道德准则的修正案或其对董事和指定执行官的任何豁免《交易法》。

环境、社会和治理

我们的使命是成为宠物父母最值得信赖和最便捷的目的地合作伙伴无处不在。我们致力于在内部和外部优先考虑环境、社会和治理（“ESG”）方面的考虑。我们努力成为负责任的企业公民，继续建立在全企业战略的基础上发展更具弹性的业务，增强企业声誉，降低风险并推动长期价值创造。我们认为，ESG和气候惯例通常与更好的业务业绩息息相关，我们正在实施气候相关举措和风险管理的监督程序。

环保

我们寻求机会减少对环境的影响，促进可持续发展在我们的整个运营过程中。我们已经实施了许多旨在减少温室气体排放的举措，包括优化我们的物流和运输网络、减少浪费以及减少温室气体的包装量我们的产品。我们还在探索通过负责任地采购我们的产品和材料来促进供应链可持续发展的方法。

此外，我们正在努力收集和分析详细的运营数据，先进的排放系数来计算我们的温室气体排放，并且正在努力评估与业务相关的气候风险和机会，我们打算利用这些风险和机会来为未来的ESG战略提供信息。我们最近的一些努力包括减少包装工艺、供应链和运输网络的负面影响，我们正在探索其他选择以提高我们运营的可持续性。

社交

我们的员工对我们履行成为最值得信赖的人的使命至关重要为世界各地的宠物父母和伴侣提供便捷的目的地。我们通过招聘、雇用、培训和激励认同我们核心价值观的员工来实现这一目标，即提供卓越的客户服务和关心需求宠物及其父母。为了延续我们的使命，在竞争激烈和快速发展的市场中竞争并取得成功，我们必须继续吸引、发展、聘用和留住合格的员工。我们努力提供有竞争力的薪酬和福利，关注员工安全，分享通过参与慈善事业产生积极社会影响的机会，并营造一个反映我们社会和地方的工作场所每个人都感到有能力尽其所能。

我们为员工提供支持资源和计划，以促进员工发展参与度、沟通和反馈，例如年度参与度调查和季度脉搏调查，我们使用这些调查来评估和改进我们的做法和政策。我们还通过以下方式投资于员工的教育、培训和发展通过各种课程和项目以及我们的内部定制学习平台Chewy University提供学习机会。

我们意识到多元化员工队伍的重要性，并相信培养安全和包容的工作环境，我们的员工可以在其中展现真实和最好的自我。我们的多元化、公平和包容性（“DEI”）使命是招聘、留住和晋升重视并包容所有人的杰出人才背景和观点。我们专注于这一使命，并致力于通过各种DEI举措和计划（包括对当前流程和政策的评估）来建立包容性文化。在2022财年，我们开发了一项多年战略，包括职业发展、指导机会、与外部演讲者一起举办的编程活动和读书俱乐部。我们还继续进行内部培训，扩展了我们的 DEI 课程范围，并提供了四名团队成员支持我们的 DEI 使命的资源小组。此外，我们继续提供学习机会

为我们的员工提供机会，并继续增加我们的内部和外部机会对 DEI 的承诺和关注，例如重点介绍在公司范围内表现出的包容性行为的团队成员，扩大文化庆祝活动和其他教育内容。我们相信以身作则，并已采取措施促进董事会和高级领导职位的多元化。例如，我们的五位董事和所有四位指定执行官代表性别或种族多样性。

我们还对宠物充满热情，致力于改善宠物的生活和到处都是宠物父母。Chewy Gives Back 是我们通过志愿服务、直接捐赠和愿望清单工具支持动物福利组织的一种方式，该工具为美国本土任何合格的非营利性收容所或救援机构提供支持整理他们需要的物品清单，允许 Chewy 客户订购这些产品并将其送到避难所或救援机构。在2022财年，我们向动物收容所捐赠了约5000万美元的产品和用品和救援。

我们将道德、诚信和合规放在业务运营的首位我们希望我们的供应商、供应商和承包商也这样做。我们的道德与诚信原则（“原则”）概述了我们的供应商、供应商和承包商在开展业务时必须遵循的行为和最佳实践代表 Chewy 并与 Chewy 合作。这些原则包括与商业诚信、反贿赂和反腐败、公平交易、贸易、劳工和人权、骚扰和歧视以及环境和社区相关的要求。

治理

我们努力维护公司治理和道德标准。我们相信透明度和问责制，重点促进整个组织的道德行为。我们的管理层和董事会由具有不同背景的经验丰富的专业人员组成，我们已经制定了政策和程序帮助确保遵守适用的法律和法规。有关我们治理的更多信息，请参阅《公司治理准则和行为与道德准则》标题。

我们寻求机会，通过建立系统严谨的治理体系 ESG 流程和确定整个组织的责任。此外，我们正在确定管理ESG风险和控制的适用框架，并定义符合适用法律和法规的报告方法。我们的董事会定期审查与ESG相关的发展、风险和趋势，包括我们在ESG计划方面的进展。我们还有一个由每个主要组织的高级领导组成的内部 ESG 委员会，定期开会并审查与我们的ESG项目和计划相关的ESG数据、趋势和更新。ESG 委员会向审计委员会提供最新信息。此外，我们每月与某些团队举行深入的工作组，这些团队的规模最大对 Chewy 排放的影响。

某些关系和关联方交易

关联方交易政策

我们有书面的关联方交易政策（“关联方政策”），它由我们的审计委员会管理，包括审查、批准、批准、修改或终止关联方交易的程序。根据关联方政策，关联方交易包括 Chewy参与的交易，所涉及的总金额将或可能超过120,000美元，“关联方” 拥有或将拥有直接或间接的重大利益。Chewy 的关联方包括董事（包括董事候选人）、执行官、已知受益拥有Chewy表决证券5％以上的股东、上述人员的任何直系亲属以及与之相关的任何实体一方受雇，是普通合伙人、委托人或担任类似职务，或者该人拥有10％或以上的实益权益。

根据相关条款预先批准的交易除外方政策，一旦确定了关联方交易，我们的审计委员会将审查相关事实和情况，并批准或不批准该交易。在决定是否批准或批准相关文件时当事方交易，我们的审计委员会除其认为适当的其他因素外，还考虑了以下因素：

(i)	该交易是否在我们的正常业务过程中进行；

(ii)	交易是由我们还是关联方发起；

(iii)

可比产品或服务的其他来源的可用性；

(iv)	无论该交易是提议还是曾经以不低于本来可以达到的条款对我们的有利条件进行的联系了无关的第三方；

(v)	交易的目的和潜在收益；

(六)	交易所涉金额的大致美元价值，尤其是与关联方有关的金额；

(七)	关联方在交易中的权益；以及

(八)	鉴于以下情况，有关交易或关联方的任何其他对投资者具有重要意义的信息特定交易的情况。

我们的审计委员会只有在作出善意决定的情况下才能批准该交易在任何情况下，该交易都符合或不符合我们公司和股东的最大利益。

如果我们得知关联方交易尚未获得批准关联方政策，此类交易将根据关联方政策中规定的程序进行审查。如果我们的审计委员会认为合适，则该交易获得批准。我们的审计委员会在哪里决定为了不批准未经批准而开始的关联方交易，我们的审计委员会可能会指示采取其他行动，包括但不限于立即终止或撤销该交易或修改该交易使其可以接受批准。

某些关联方交易

下文描述的是与关联方的交易，其中涉及的金额自上一财年开始以来，已超过12万美元，或者预计在可预见的将来将超过这一数额。除了本节和下文 “薪酬讨论与分析” 部分中所述外，还有在2022财年没有与关联方进行任何交易，目前也没有提出任何需要根据第S-K条例第404项进行披露的交易。

BC Partners 及其附属公司

与BC Partners和/或其关联公司的交易：

•	关于我们的首次公开募股，Chewy与PetSmart签订了主交易协议（“MTA”）。对MTA进行了修订 2021年2月，与PetSmart分配其所有Chewy股票有关，以反映我们与PetSmart的持续合同关系。MTA管理由以下机构提供的某些行政和支持服务的提供 PetSmart向Chewy支付的费用，以及Chewy向PetSmart支付的费用，以担保Chewy的某些租赁相关债务。从2022财年初到记录日，Chewy向PetSmart支付了36,756美元。

•	我们的某些药房业务是通过肯塔基州Chewy Pharmacy, LLC（“Chewy KY”）进行的，该公司是肯塔基州的全资子公司 PetSmart。我们已经与肯塔基州Chewy签订了服务协议，规定向我们支付向肯塔基州Chewy提供服务的管理费。根据该协议的条款，Chewy从Chewy那里获得了8,561,081美元肯塔基州从2022财年初到记录日期。

•	在首次公开募股中，我们与PetSmart和Argos Intermediate Holdco I签订了税务事项协议（“TMA”） Inc. 管理双方在纳税义务和福利、税收属性、纳税申报表的编制和提交、审计和其他税务程序控制方面的各自权利、责任和义务，以及其他与税收有关的事项。从2022财年初到记录日，我们从PetSmart获得了1,208,662美元，并根据TMA向PetSmart支付了7,854,230美元。截至记录日期，我们有大约3,845,378美元根据TMA，应付给PetSmart和Argos Indermediate Holdco I Inc.的未付应付账款。

•	我们不时向PetSmart兽医服务公司（“PVS”）提供与兽医软件相关的服务，这是一家PetSmart 附属的。从2022财年初到记录日，我们从PVS收到了约1万美元。

•	我们会不时从 Navex（一个投资组合）购买与合规相关的教育培训材料和服务 BC Partners旗下的公司。从2022财年初到记录日，我们向Navex支付了171,400美元。

•	我们会不时从BC Partners旗下的投资组合公司GardaWorld购买安全解决方案和其他服务。来自从2022财年初到记录日，我们向GardaWorld支付了6,414,403美元。

•	我们会不时从BC Partners旗下的投资组合公司Appgate购买网络安全解决方案和其他服务。来自从2022财年初到记录日，我们向Appgate支付了552,129美元。

以下协议涉及 BC 合伙人和/或 BC Partners 的附属公司：

•	Chewy及其中确定的某些持有人于2019年6月13日签订的投资者权利协议；以及

•	Chewy及其所列其他各方签订的截至2019年4月17日的股东协议。

就业

我们的医疗保健总裁阿西米塔·马尔霍特拉是我们首席执行官的配偶警官。在2022财年，马尔霍特拉女士领导了我们的医疗保健行业，获得的现金薪酬总额为368,262美元，其中包括根据我们的短期激励（“STI”）计划支付的款项⁽¹⁾ 基于公司业绩与预先设定的绩效指标相比。马尔霍特拉女士的现金薪酬是基本工资和短期激励性薪酬的组合，是根据市场数据和可比状况确定的。2022年4月，马尔霍特拉女士获得了12,424个限制性股票单位（“RSU”），视时间归属而定，以及2,827个基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”），但须根据公司某些业绩条件的实现情况进行归属。在2022年4月授予的限制性股票单位中，2023年2月1日归属的3,863份限制性股票单位和其余的8,561份限制性股票单位计划根据规定的归属计划进行归属，前提是马尔霍特拉女士通过适用的归属计划继续雇用授予日期。2023 年 3 月，公司薪酬委员会认证了 2022 年 4 月 PRSU 的绩效条件，结果是 2,121 个 PRSU 于 2025 年 2 月 1 日归属，前提是她能否继续工作直至归属日期。2023年4月，马尔霍特拉女士获得了30,540个限制性股票单位（视时间归属而定）和3,480个PRSU，但须根据公司某些业绩条件的实现情况进行归属。2023 年 4 月授予的限制性股票单位计划根据规定的归属时间表进行归属，前提是马尔霍特拉女士在适用的归属日期之前是否继续工作。2023 年 4 月批准的 PRSU 于 2026 年 2 月 1 日归属，前提是满足以下条件：公司的某些业绩状况以及她在归属日期之前的持续工作。她将有资格获得目标PRSU的零％（0％）至百分之二（200％），具体取决于某些程度 2023 财年符合基于公司绩效的归属条件。根据ASC 718计算的奖励的授予日公允价值为664,791美元，2022年4月和2023年4月发放的奖励的发放日公允价值为1,197,844美元，分别地。

(1)	有关我们的 STI 计划的描述，请参阅下文 NEO 薪酬要素下的年度短期激励。这个 2022财年的STI计划付款已确定并于2023财年支付。

提案 1：选举董事

一类有四名董事，任期将在我们的年度到期会议。我们的提名和公司治理委员会已推荐马可·卡斯泰利、詹姆斯·纳尔逊、马丁·内斯比特和雷蒙德·斯维德作为年度会议董事候选人，我们的董事会也已批准这些候选人。每一个被提名人具备在董事会任职所需的资格、素质、技能和其他专业知识。如果在年会上当选，则每位被提名人的任期将持续到2026年年度股东大会或直到他们继任者已正式当选并获得资格，或者，如果更早，则直至其提前去世、辞职、退休、取消资格或被免职。Castelli 先生、Nelson 先生、Nesbitt 先生和 Svider 先生目前是 Chewy 的董事，他们分别是他们是由我们的董事会任命的。有关这些被提名人的其他信息载于上文董事会的标题下。每位被提名参加选举的人都同意在当选后任职，Chewy的管理层没有理由这样做相信任何被提名人都无法任职。

每位董事由虚拟股票的多数票选出或由代理人代表出席年会并有权就此进行投票。“多元化” 是指获得 “赞成” 票数最多的四名被提名人当选为董事。你可以投赞成票或 “拒绝” 有权为每位董事会提名人进行投票。任何被投票为 “扣押” 的股票和经纪人未投票的股票均不被视为出于上述目的投的票，不会对选举结果产生任何影响。如果有任何被提名人成为由于意外事件而无法当选，本应投票给该被提名人的股票将改为在董事会提议的替代候选人选举中投票。

对于

✔

我们的董事会，根据我们的提名和

公司治理委员会，建议

投票 “支持” 上面提到的所有被提名人。

安全所有权信息

某些受益人的担保所有权所有者和管理层

下表列出了我们的A类普通股的实益所有权以及截至2023年5月17日的B类普通股（i）每位董事、董事候选人和指定执行官，（ii）Chewy集团的所有现任执行官和董事，（iii）Chewy集团的所有现任执行官和董事，以及（iii）Chewy已知的所有受益拥有更多普通股的人超过我们的A类普通股或B类普通股的5％。

该表基于我们的执行官，董事提供的信息，董事候选人和主要股东，以及向美国证券交易委员会提交的附表13D、13F和13G。根据美国证券交易委员会的规定，如果一个人拥有或共享投票权或投资权，则该人被视为证券的 “受益所有人”，包括处置或指示处置此类担保的权力。

除非本表脚注中另有说明且以社区为准财产法（如果适用），我们认为本表中列出的每位股东对列为实益拥有的股票拥有唯一的投票权和投资权。适用百分比基于 116,239,189 股股票 2023年5月17日已发行的A类普通股和311,188,356股B类普通股。我们已将普通股视为可根据限制性股票单位发行，但须遵守预计将出现的归属和结算条件自2023年5月17日起的60天内，由持有限制性股票的人未偿还和实益拥有，以计算该人的所有权百分比。就计算而言，此类限制性股票单位不被视为未兑现任何其他人的所有权百分比，但集团所有现任指定执行官和董事的所有权百分比除外。

除非另有说明，否则下面列出的每个受益所有人的地址均为 c/o Chewy, Inc.，佛罗里达州种植园西日出大道 7700 号 33322。

	实益拥有的有表决权的股份				% 总计投票权力⁽¹⁾
	A 级普通股		B 级普通股
受益所有人姓名	股票	%	股票	%
现任指定执行官和董事
苏米特·辛格⁽²⁾	1,240,859	*	—	—	*
马里奥·马特⁽³⁾	369,264	*	—	—	*
萨蒂什·梅塔⁽⁴⁾	546,915	*	—	—	*
苏珊·赫尔弗里克⁽⁵⁾	89,620	*	—	—	*
雷蒙德·斯维德⁽⁶⁾	60,000	*	—	—	*
法希姆·艾哈迈德⁽⁷⁾	1万个	*	—	—	*
Mathieu Bigand	—	—	—	—	—
马可·卡斯泰利	—	—	—	—	—
迈克尔·张⁽⁸⁾	1万个	*	—	—	*
克里斯汀·迪克森⁽⁹⁾	6,769	*	—	—	*
大卫利兰	—	—	—	—	—
詹姆斯尼尔森⁽¹⁰⁾	6,752	*	—	—	*
马丁 H. 内斯比特⁽¹¹⁾	8,586	*	—	—	*
丽莎·西贝纳克⁽¹²⁾	1,000	*	—	—	*
詹姆斯·A·斯塔⁽¹³⁾	117,718	*	—	—	*
所有董事和执行官作为一个整体⁽¹⁴⁾	2,467,483	2.1	—	—	*
超过5％的证券持有人
BC 合伙人控股有限公司/雅高斯控股集团有限责任公司⁽¹⁵⁾	—	—	311,188,356	100.0	96.4
摩根士丹利和摩根士丹利投资管理公司⁽¹⁶⁾	19,796,350	17.0	—	—	*
Baillie Gifford & Co⁽¹⁷⁾	17,080,994	14.7	—	—	*
先锋集团⁽¹⁸⁾	7,619,549	6.6	—	—	*

*	表示小于百分之一 (1%)。

(1)	总投票权百分比代表我们的A类普通股和B类普通股所有股票的投票权股票，作为一个类别一起投票。B类普通股的每位持有人有权获得每股B类普通股十（10）张选票，每位A类普通股的持有人有权获得每股A类普通股一（1）张选票常见的

陈述提交给股东投票的所有事项。A 类常见除非法律另有规定，否则股票和B类普通股将所有提交股东表决的事项作为一个类别进行共同投票。持有人可以随时将B类普通股转换为以下股份向过户代理人发出书面通知后，以股份换股为基础的A类普通股。

(2)

包括 (i) 辛格先生持有的759,876股A类普通股，(ii) 373,417股可发行给的A类普通股辛格先生在自2023年5月17日起的60天内归属限制性股票单位时，（iii）辛格先生配偶持有的71,718股A类普通股，（iv）归属后向辛格配偶发行的35,848股A类普通股自 2023 年 5 月 17 日起 60 天内的限制性股票单位。这不包括 (i) 在限制性股票单位归属时向辛格配偶发行的43,255股A类普通股，预计不会在2023年5月17日后的60天内归属，(ii) 6,960股归属PRSU后可向辛格先生配偶发行的A类普通股（代表在实现最大绩效目标的情况下在PRSU归属时可以发行的最大股票数量）的股份，这些股票是预计不会在2023年5月17日后的60天内归属，（iii）2022年4月7日授予辛格配偶的2,121股A类普通股标的PRSU股份，预计不会在2023年5月17日后的60天内归属，或 (iv) 2021年4月5日向辛格先生配偶授予的679股A类普通股标的PRSU股份，预计不会在2023年5月17日后的60天内归属。

(3)	包括 (i) 马特先生持有的190,024股A类普通股和 (ii) 179,240股可发行的A类普通股在 2023 年 5 月 17 日起 60 天内解除限制性股票单位后。这不包括（i）在限制性股票单位归属时向马特先生发行的179,240股A类普通股，预计这些股票不会在自2023年5月17日起的60天内归属。

(4)	包括 (i) 梅塔先生持有的412,485股A类普通股和 (ii) 134,430股可发行的A类普通股在 2023 年 5 月 17 日起 60 天内解除限制性股票单位后。这不包括 (i) 在限制性股票单位归属时向梅塔先生发行的223,206股A类普通股，这些股票预计不会在2023年5月17日后的60天内归属，或 (ii) PRSU归属后可向梅塔先生发行的108,218股A类普通股（代表在实现最大绩效目标的情况下可发行的最大减贫股数）预计不会在 2023 年 5 月 17 日后的 60 天内归属。

(5)	包括 (i) 赫尔弗里克女士持有的0股A类普通股和 (ii) 89,620股可发行的A类普通股在 2023 年 5 月 17 日起 60 天内解除限制性股票单位后。

(6)	由斯维德先生持有的6万股A类普通股组成。

(7)	由艾哈迈德先生持有的10,000股A类普通股组成。

(8)	由张先生持有的10,000股A类普通股组成。

(9)	包括 (i) 在归属限制性股票单位时可发行的5,145股A类普通股，该股将在年度归属之日归属会议，前提是迪克森女士在归属之日之前继续担任董事会董事，以及 (ii) 1,624股A类普通股标的RSU于2022年7月14日归属，将在2022年7月14日归属，将在较早的时候结算 (x) 迪克森女士离开董事会的日期，或 (y) 公司控制权的变更。

(10)	包括 (i) 纳尔逊先生持有的1,607股A类普通股和 (ii) 由纳尔逊先生持有的5,145股A类普通股 Nelson先生将在年会当天归属，但前提是Nelson先生在归属之日继续担任董事会董事。

(11)	包括 (i) 在归属限制性股票单位时可发行的5,145股A类普通股，该股将于年度归属会议，前提是内斯比特先生在归属之日之前继续担任董事会董事，以及 (ii) 3,441股A类普通股标的RSU于2021年7月14日归属，将在2021年7月14日归属，将于中较早者结算 (x) 内斯比特先生离开董事会的日期，或 (y) 公司控制权的变更。

(12)	由西贝纳克女士持有的1,000股A类普通股组成。

(13)	包括 (i) Star先生持有的109,050股A类普通股，(ii) 可发行的5,145股A类普通股限制性股票单位的归属，该股将在年会之日归属，但须视Star先生在归属之日继续担任董事会董事而定，以及 (iii) 804和2719股A类普通股标的限制性股票单位分别于2020年7月14日和2021年7月14日归属，并将在（x）Star先生离开董事会之日或（y）公司控制权变更之日进行结算，以较早者为准。

(14)	包括 (i) 我们的执行官和董事持有的1,625,760股A类普通股，(ii) 833,135股自2023年5月17日起60天内归属限制性股票单位后可发行的A类普通股，以及（iii）8,588股已归属但延期结算的A类普通股标的限制性股票单位。

(15)

列为实益持股的股票数量包括（i）Argos持有的106,903,343股B类普通股中级控股I Inc.（“Argos I”），（ii）Buddy Holdings II LLC（“Buddy II”）持有的1.65亿股B类普通股，以及（iii）Buddy Holdings III LLC（“Buddy III”）持有的39,285,013股B类普通股。每个的Argos I、Buddy II和Buddy III是Argos Holdings的直接或间接全资子公司。Argos Holdings的普通合伙人是Argos Holdings GP LLC（“Argos GP”）。Argos GP由BC Partners的附属公司控制。 Argos I、Argos Holdings、Argos GP和BC Partners的营业地址均为纽约州纽约麦迪逊大道650号10022。Buddy II 和 Buddy III 的营业地址均为亚利桑那州凤凰城北 27 大道 19601 号 85027。

(16)	仅基于 2023 年 2 月 8 日提交的附表 13G/A。摩根士丹利在以下方面行使共同投票权 16,845,211股A类普通股和19,796,350股A类普通股的共同处置权。摩根士丹利投资管理公司对16,712,322股股票行使共同投票权 A类普通股和19,650,871股A类普通股的共同处置权。摩根士丹利的营业地址是纽约百老汇大道1585号，纽约州10036。摩根士丹利的营业地址投资管理公司位于纽约五大道522号六楼，纽约10036。

(17)	仅基于 2023 年 1 月 18 日提交的附表 13G/A。Baillie Gifford & Co. 对以下方面行使唯一的投票权 15,115,833股A类普通股和17,080,994股A类普通股的唯一处置权。Baillie Gifford & Co. 的营业地址是爱丁堡 EH1 3AN 格林赛德街 1 号卡尔顿广场苏格兰，英国。

(18)	仅基于 2023 年 2 月 9 日提交的附表 13G/A。Vanguard Group 在以下方面行使共同的投票权 38,639股A类普通股，7,525,285股A类普通股的唯一处置权，对94,264股A类普通股的共同处置权。的营业地址 Vanguard Group 位于宾夕法尼亚州马尔文的 Vanguard Blvd. 100 号 19355。

不列颠哥伦比亚省关联公司质押普通股合作伙伴

BC Partners的某些关联公司已授予某些股票的担保权益我们的B类普通股由他们实益持有，以担保某些债务，包括PetSmart的债务，其中包括惯常的违约条款。如果根据任何此类信贷额度或适用的信贷额度发生违约契约，有担保方可以取消质押给他们的任何和所有B类普通股的抵押品赎回权，并可以根据相关信贷额度和契约向债务人寻求追索权。任何此类行动都可能导致 Chewy 的控制权变更。此外，BC Partners的一家子公司已授予某些A类普通股的担保权益，以担保其在远期购买合同下的债务。如果在这种情况下发生违约合同或相关抵押品协议，有担保方可以取消质押给其的任何和所有A类普通股的抵押品赎回权。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事被指定为高管拥有我们普通股10％以上的高管和股东向美国证券交易委员会报告所有权和所有权信息的某些变化。仅基于对提供给我们或提交的报告的审查根据这些各方提供的信息，我们认为，在2022财年，我们所有的董事和高级管理人员都及时提交了根据《交易法》第16（a）条要求提交的所有报告。

独立注册公共会计公司

首席会计师费用和服务

德勤会计师事务所是我们的独立注册会计师事务所 2022财年。下表列出了截至2023年1月29日和2022年1月30日的财政年度中德勤会计师事务所提供的专业服务的所有费用：

	2023 年 1 月 29 日	2022年1月30日
审计费⁽¹⁾	2,289,000 美元	1,964,000 美元
与审计相关的费用⁽²⁾	15,000	—
税费	—	—
所有其他费用	—	—
费用总额	2,304,000 美元	1,964,000 美元

(1)	审计费用包括所提供服务的费用和与合并后的年度审计相关的开支财务报表，对我们季度简明合并财务报表的审查，以及与审计直接相关的会计事项的咨询。

(2)	审计相关费用包括传统上由独立注册机构提供的保险和相关服务的费用会计师事务所。更具体地说，这包括在2022财年提供的与在S-8表格上提交注册声明相关的服务。

预批准政策与程序

我们的审计委员会章程要求我们的审计委员会 (i) 预先批准所有审计以及允许我们的独立注册会计师事务所提供的非审计和税务服务，以及 (ii) 制定并定期审查其对许可服务的预先批准的合规政策和程序符合适用的美国证券交易委员会规则。我们的审计委员会通过了预批准政策，其中规定了所有审计和允许我们的独立注册公众提供非审计和税务服务的要求会计师事务所可能会获得预先批准。预先批准政策旨在明确审计委员会预先批准的业务范围，并规定了此类服务可能遵循的程序和条件预先批准。在通过预批准政策之前，我们的独立注册会计师事务所开展的工作已由我们的审计委员会在逐项参与的基础上预先批准。

审计委员会报告

我们审计委员会的目的是协助董事会监督 (i) 公司财务报表的完整性，(ii) 公司内部控制的有效性，(iii) 公司对法律和监管要求的遵守情况，(iv) 公司的资格、独立性和业绩独立审计师，以及（v）公司内部审计职能的表现。我们的审计委员会的主要责任是监督。我们的管理层负责制定会计政策和程序，确定我们的财务报表完整、准确，符合适用的公认会计原则和其他适用的报告和披露标准，并建立令人满意的内部结构对财务报告的控制。我们的独立审计师负责审计我们的财务报表以及我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的内部和外部法律顾问负责确保我们遵守法律法规和公司治理政策。

在履行监督职能时，我们的审计委员会有：

•	与管理层和德勤会计师事务所审查和讨论了经审计的财务报表；

•	与德勤会计师事务所讨论了德勤会计师事务所发布的适用要求所需要讨论的事项上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会；以及

•	收到了PCAOB适用要求所要求的德勤会计师事务所的书面披露和信函关于独立会计师与我们的审计委员会就独立性问题进行的沟通，并已与德勤会计师事务所讨论了其独立性。

基于这些审查和讨论，我们向董事会建议纳入公司于2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年1月29日财年的10-K年度报告中经审计的财务报表。

审计委员会

詹姆斯·尼尔森，主席

克里斯汀·迪克森

詹姆斯·A·斯塔

提案 2：批准任命独立注册的

公共会计师事务所

我们的审计委员会已选择德勤会计师事务所作为我们公司的审计委员会截至2024年1月28日的财政年度的独立注册会计师事务所，但须执行双方同意的聘用书。德勤会计师事务所自2017年起担任我们的审计师。的代表德勤会计师事务所预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

尽管我们的审计委员会章程和现行法律、规章和条例要求我们的审计委员会将聘请、保留和监督我们的独立注册会计师事务所，我们的董事会和审计委员会重视股东的意见，并认为选择此类公司是一个重要问题股东的担忧。因此，作为良好的公司惯例，德勤会计师事务所的选择已提交股东批准。如果股东未能批准这一选择，我们的董事会和审计委员会将考虑投票结果，以决定是否在截至2024年1月28日的财政年度中保留该公司。即使甄选获得批准，我们的审计委员会也可以自行决定指导任命不同的人选如果独立审计师确定此类变更符合我们公司和股东的最大利益，则可以在年内随时进行独立审计师。

批准任命德勤会计师事务所为我们的独立公司截至2024年1月28日的财政年度的注册会计师事务所要求我们在年会上虚拟出席或由代理人代表的普通股的多数投票权投赞成票，他们有权获得就此进行投票（意思是，在派代表出席会议并有权表决的股份中，大多数必须对提案投赞成票才能获得批准）。您可以对该提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决的股票，因此与投反对票具有同等效力。经纪商的无票对该提案的结果没有影响。

对于

✔

我们的董事会，根据审计委员会的建议，

建议股东投票 “赞成” 批准

任命德勤会计师事务所为我们公司的

独立注册会计师事务所

截至2024年1月28日的财政年度。

指定执行官薪酬

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述了实质要素我们2022财年的高管薪酬计划，并概述了我们的指定执行官（“NEO”）的薪酬理念和目标。

我们的高管薪酬计划旨在使总薪酬与公司业绩，同时使我们能够吸引、留住和激励能够为股东实现持续长期增长和强劲财务业绩的人才。我们的高管薪酬计划为我们的NEO提供了全额薪酬，以避免与意外离职相关的干扰和费用，同时激励和奖励领导层在充满活力和竞争激烈的市场中取得成功，并使他们的利益与我们的利益保持一致股东们。我们以绩效薪酬为导向的薪酬理念和实践与增加股东价值直接相关。因此，NEO 薪酬主要用于提供长期激励的股权奖励股价升值。在我们的首次公开募股中，我们的NEO获得了股票奖励，但须遵守基于服务的归属条件（“服务条件”）和基于绩效的归属条件（“绩效条件”）（ “绩效RSU”），以促进长期股东价值创造。此外，我们的STI计划侧重于年度战略指标，以增加销售额，提高盈利能力并有效利用现金流。我们的财政高管薪酬 2022年是在2022年第一季度确定的。

我们2022财年的近地天体与2021财年相比没有变化：

姓名⁽¹⁾	年龄	标题
苏米特·辛格	43	首席执行官
马里奥·马特⁽²⁾	47	首席财务官
萨蒂什·梅塔	58	首席技术官
苏珊·赫尔弗里克⁽³⁾	56	总法律顾问兼秘书

(1)	有关我们NEO的传记，请参阅我们的年度报告中有关我们执行官的信息部分截至2023年1月29日的财政年度的10-K表格。

(2)	2022年12月，马特先生宣布他打算从公司退休，退休日期将在2023年确定。

(3)	2023年5月，赫尔弗里克女士宣布，她打算从2023年6月20日起从公司退休。

对高管薪酬的监督

我们的薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬政策、计划和计划，鉴于我们业务的动态性质和我们争夺人才的市场，定期与管理层审查和讨论这些政策、计划和计划，以确保与我们的短期和长期目标保持一致。

薪酬委员会的作用

我们的薪酬委员会主要负责设立高管补偿。它这样做的目的是通过使我们的NEO的利益与股东的利益保持一致，激励NEO实现我们的业务目标并提高长期股东价值，同时奖励我们的NEO 捐款。我们的薪酬委员会在制定标准薪酬参数时会考虑股东的利益和公司的整体业绩。我们的薪酬委员会和管理团队参考了全国调查和来自电子商务、零售和技术组织的公开执行官数据，作为薪酬决策的参考。

管理层的作用

管理层通过以下方式协助我们的薪酬委员会确定NEO薪酬提供有关公司和个人业绩、市场数据以及业务需求和目标的信息。我们的薪酬委员会还考虑了首席执行官关于调整NEO薪酬的建议组成部分 (不包括他自己的报酬, 他回避了所有讨论和建议).

Say-on-Pay

在我们2022年年会举行的咨询投票中，股东进行了投票压倒性地赞成我们针对NEO的2021年高管薪酬计划。薪酬委员会审议了有关我们的高管薪酬政策和计划的投票结果。薪酬委员会将继续审查股东对我们高管薪酬计划的投票和反馈，以确保与股东利益保持一致。

对频率说

我们就未来 “按工资” 咨询投票的频率进行了咨询投票（称为 “频率发言” 投票）在我们的2020年年度股东大会上，根据该投票，大多数咨询投票都投票决定每年举行我们的 “按工资说话” 投票。董事会审议了这一结果咨询投票，并决定未来的 “按工资说法” 投票将每年进行。董事会将在下一次股东咨询 “频率发言权” 投票后重新评估这一决定，该投票将在公司2026年年度会议上进行除非提前提出，否则股东大会。

NEO 补偿的要素

我们的高管薪酬计划由以下关键组成部分组成：

组件	目标	主要特点
基本工资	识别市场因素，以及个人经验、业绩和水平责任感。	固定薪酬旨在吸引和留住人才。
年度短期激励	激励薪酬和绩效并建立紧密的联系。	可变风险薪酬与财务和成就直接相关年度战略目标。STI 门槛、目标和最高限额设定为基本工资的百分比。
长期股权激励	使薪酬与创造长期股东价值保持一致，留住人才通过多年归属。	以 RSU 的形式提供的可变风险补偿，根据满意度归属服务条件和绩效 RSU，以满足服务条件和绩效条件为依据。

由于我们的高管薪酬中有很大一部分是可变的、有风险的，而且我们认为我们的高管薪酬计划与可衡量的绩效目标直接相关，是合理的、具有竞争力的，并且在吸引、激励、奖励和留住个人的目标之间取得了适当的平衡，同时又是直接的使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。我们在2022财年的强劲财务表现证明了薪酬与绩效之间的联系。我们 2022 财年财务业绩的亮点包括：

•	净销售额为101亿美元，同比增长13.6％

•	毛利率为28.0％，同比增长130个基点

•	净收入为4,920万美元，包括1.632亿美元的基于股份的薪酬支出

•	净利润率为0.5％，同比增长130个基点

•	基本和摊薄后每股收益为0.12美元，同比增长0.30美元

•	调整后 EBITDA⁽¹⁾ 为3.059亿美元，同比增加2.274亿美元

•	调整后息折旧摊销前利润率⁽¹⁾ 的3.0％同比增长210个基点

•	调整后净收益⁽¹⁾ 为2.258亿美元，同比增加2.143亿美元

•	调整后的每股基本收益和摊薄后收益⁽¹⁾ 为0.53美元，同比增长0.50美元

•	经营活动提供的净现金为3.496亿美元，同比增加1.578亿美元

•	自由现金流⁽¹⁾ 为1.193亿美元，同比增加1.107亿美元

(1)	调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率、调整后的净收益、调整后的每股基本收益和摊薄后每股收益以及自由现金流是非公认会计准则财务指标。有关非公认会计准则与公认会计准则财务指标的对账，请参阅附录A中的非公认会计准则财务指标对账。

基本工资

基本工资是薪酬的标准要素，旨在吸引和留住人才，为高管提供现金收入的可预测性。作为年度NEO薪酬审查的一部分，我们的薪酬委员会会审查并确定基本工资调整。影响基本工资金额的因素包括经验、市场数据、角色和责任、招聘和留用注意事项以及个人业绩。在2022财年，我们的NEO都没有获得基本工资的增加。下表列出了近地天体基地 2022财年的工资：

被任命为执行官			2022财年基本工资
苏米特·辛格			1,200,000 美元
马里奥·马特			595,000 美元
萨蒂什·梅塔			475,000 美元
苏珊·赫尔弗里克			450,000 美元

年度短期激励

在2022财年，我们继续为我们的近地天体制定年度STI计划，该计划旨在通过奖励实现年度财务和战略目标来在薪酬与绩效之间建立牢固的联系。100％的STI补助金是基于预先设定的公司层面绩效指标的实现情况，没有个人性能组件。业绩指标包括与净销售额、调整后的息税折旧摊销前利润率和自由现金流相关的目标。之所以选择这些绩效指标，是因为它们平衡了收入和利润财务目标，同时激励负责任的现金使用。我们的NEO参与STI计划的目标支出为年度基本工资的100％，门槛支出为50％，最高支出为目标的150％。的目标支出 2022财年的每个NEO与2021财年的目标支出相同。如果实现所有绩效目标均低于门槛，则不支付STI费用。2023 年 4 月，我们提高了年度 STI 的最高支付额计划我们的近地天体达到目标的200％，为我们的近地天体提供额外的激励，使他们达到或超过最高门槛并调整我们的做法

按照目前的市场惯例。我们还提高了调整后的目标息税折旧摊销前利润率。下表显示了2022财年STI计划的权重、成就水平、每个指标的加权成就以及总加权成就：

指标	加权	成就（目标百分比）	加权成就
净销售增长	50%	—%	—%
调整后的息税折旧摊销前利润率	40%	150%	60%
自由现金流	10%	150%	15%
总计	100%		75%

根据目标75％的加权总成绩，我们的近地天体获得了以下 2022 财年的 STI 补助金：

苏米特·辛格

1,200,000 美元

100%

1,200,000 美元

75%

900,000 美元

马里奥·马特

595,000 美元

100%

595,000 美元

75%

446,250 美元

萨蒂什·梅塔

475,000 美元

100%

475,000 美元

75%

356,250 美元

苏珊·赫尔弗里克

450,000 美元

100%

450,000 美元

75%

337,500 美元

(1)	合格收入是指NEO在符合STI条件的职位上获得的基本工资部分，不包括任何一次性收入奖金或其他类型的补偿。在2022财年，我们每位NEO的合格收入等于他们各自的基本工资。

2022财年的STI补助金已确定并在财政期间支付给近地天体 2023 年，并包含在 2022 年薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬列中。

长期股权激励

我们将股权奖励形式的长期激励性薪酬视为关键我们高管薪酬计划的组成部分。因此，我们的NEO总薪酬机会中的大部分是股票薪酬，旨在在薪酬和绩效之间建立牢固的联系。这些股票奖励的已实现价值随着时间的推移与我们的股价直接相关，激励我们的近地天体为股东创造可持续的长期价值，同时将我们的NEO留在竞争激烈的市场中。

随着首次公开募股的完成，我们的NEO获得了股权奖励包括受服务条件和绩效条件约束的绩效 RSU。在我们首次公开募股一周年之际，25％的绩效限制单位的服务条件得到满足，持续的服务条件也令人满意基准是此后每六个月周年纪念日再增加业绩限制股票单位的12.5％，前提是NEO在适用的归属日期之前是否继续在公司工作。性能条件是根据拨款时设定的股价障碍的实现情况，完全满意。满足服务条件后，NEO 绩效 RSU 中将归属的部分等于绩效部分然后满足服务条件的 RSU。控制权变更后，服务条件将被视为满足。

2021 年 4 月，辛格先生、马特先生和梅塔先生获得了 125,000、30,000 和分别为20,000个限制性股份，向选定的领导者提供一次性绩效奖励，以奖励他们在2020财年的影响力并提高未来的留存率（“影响力RSU”）。授予我们的NEO的影响力RSU中有50％归于 2022年3月1日，剩余的50％于2023年3月1日归属。

我们在2022年没有向我们的近地天体发放奖励。2023 年 4 月，梅塔先生获得批准与用于留存目的的绩效奖励相关的223,206个限制性单位和54,109个减贫股份。就54,109份限制性股票单位而言，25％将在2024年2月1日归属，12.5％将在每个六个月周年纪念日归属

此后，前提是梅塔先生通过以下方式继续在公司工作适用的归属日期。在169,097份限制性股票单位中，有52％将在2024年2月1日归属，44％将在2025年2月1日归属，4％将在2026年2月1日归属，前提是梅塔先生能否继续在公司工作适用的归属日期。2023年4月授予的PRSU于2026年2月1日归属，前提是公司的某些业绩条件得到满足，以及Mehta先生在归属之日之前是否能继续工作。Mehta 先生将有资格将获得目标PRSU的零％（0％）至百分之二百（200％），具体取决于2023财年公司某些基于绩效的归属条件的满足程度。

2023 年 4 月，我们调整了限制性股票单位和长期股权激励奖励的分配我们的近地天体的 PRSU 分别从 75% 和 25% 到 50% 和 50% 不等。此次调整旨在反映当前的市场惯例，使薪酬与绩效条件的满意度保持一致。

我们的NEO有资格获得额外的股权奖励，由我们自行决定薪酬委员会，但可能会或可能不会每年获得股权奖励，因此，如下面的2022年薪酬汇总表所示，其薪酬每年可能会有重大波动，具体取决于是否补助金是在特定年份发放的。股权奖励受公司实施的任何回扣政策的规定和/或适用的股权奖励协议的约束。

额外的 NEO 补偿

401 (k) Plan

我们为包括NEO在内的员工制定了401（k）退休储蓄计划，他们满足某些资格要求。根据401（k）计划，符合条件的员工可以通过以下方式推迟领取部分符合条件的工资，但须遵守《美国国税法》（“该法”）规定的某些限制对401（k）计划的缴款。该计划规定，我们缴纳的相应缴款额相当于员工承保薪酬前6％的50％。员工将在四年内按比例归属于我们的对等缴款时期。

员工福利和津贴

我们的NEO有资格获得与通常相同的员工福利适用于我们所有的全职员工，但须满足某些资格要求。这包括医疗、牙科和视力福利、灵活支出账户、短期和长期伤残保险、人寿保险保险，以及意外死亡和伤残保险。我们的员工福利计划旨在实惠且在我们竞争人才的市场中具有竞争力。

此外，我们在以下方面提供了某些津贴和其他个人福利在有限的情况下，我们认为有必要协助近地天体履行职责，提高我们的近地天体的效率和效力，出于安全目的以及招聘、激励和留用目的。期间 2022财年，除了安全服务、两辆汽车、家庭服务和一项安全保障外，我们的NEO都没有获得通常不向所有员工提供的物质津贴或其他个人福利员工，定期向我们的首席执行官提供，我们认为这是必要和适当的，以及向我们的首席财务官提供的遗留长期残疾补助金。

不合格的递延补偿

我们在财政年度推出了不合格的递延薪酬计划（“NQDCP”） 2022年，为符合条件的员工提供将薪酬推迟到NQDCP的机会。雇主没有向NQDCP缴款。NQDCP允许符合条件的员工将不超过基本工资的50％和最高80％的STI推迟支付税收优惠基础。符合条件的员工向NQDCP缴纳的金额在缴款时已全部归属。作为NQDCP延期选举的一部分，参与者决定是在设定的日期还是之后收到分配参与者中最早的

死亡、残疾、退休或离职或控制权变更。参与者账户中的分配通常可以一次性支付，也可以连续每年分期支付，期限可能在两年到十年之间（对于与退休相关的分配，最多十五年）。 NQDCP由我们的401（k）计划管理委员会管理。尽管没有法律要求，但我们选择通过拉比信托为NQDCP的债务提供资金。梅塔先生在2022财年参与了NQDCP。

养老金福利

我们的NEO没有参与任何固定福利，也没有根据任何固定福利获得任何福利我们在2022财年赞助的养老金或退休计划（不包括上述和下方2022年薪酬汇总表中所述的401（k）计划）。

遣散费

辛格先生、马特先生和赫尔弗里克女士各自的雇佣协议规定在符合条件的解雇时获得某些遣散费。截至2022财年年底，梅塔先生没有雇佣协议。我们的NEO在符合条件的解雇或控制权变更时可以获得的补偿是在下文 “终止或控制权变更后的潜在付款” 部分中进行了描述和量化。除了上述以及《雇佣协议和解雇或控制权变更时的潜在付款》部分所述外，我们的近地天体在终止雇用时无权获得遣散费或福利。

其他薪酬政策与惯例

Clawback

薪酬委员会正在审查美国证券交易委员会发布的最终实施规则《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》中有关补偿激励性薪酬的规定，并将在纽约证券交易所根据最终规则通过上市标准时采取合规政策。

股票所有权准则

我们的股票所有权指南要求我们的执行官（包括我们的NEO）和独立董事在个人担任执行官或独立董事期间以及服务终止后的九十（90）天内持有合格公司股权的总价值。符合条件的公司股权包括我们的A类普通股、递延股票单位、未归属限制性股票或限制性股票单位、401（k）计划中的既得股份，以及家庭信托或配偶或未成年子女实益拥有的普通股。我们的股票所有权要求是：

•	首席执行官——年基本工资的六（6）倍

•	首席财务官——年基本工资的三 (3) 倍

•	其他高管级别高管-年基本工资的三（3）倍

•	独立董事——年度股权保留金的五（5）倍

我们的执行官（包括我们的NEO）和独立董事必须在受股票所有权指南约束后的五（5）年内达到股票所有权要求。如果执行官或独立董事受到更高的持股要求的约束，例如由于晋升或提高基本工资或年聘金，预计执行官或独立董事将在三（3）年内满足更高的持股要求。在满足股票所有权要求之前，执行官或董事必须保留行使后获得的净股份的至少百分之五十（50％），

归属或支付公司授予的任何股权奖励。所有近地天体和独立董事受《股票所有权准则》约束的时间不到五（5）年，并且处于遵守股票所有权指南的过渡期。

内幕交易政策；套期保值和质押活动

我们的董事会已通过一项内幕交易政策（“内幕交易政策”）以促进遵守适用的证券法，这些法律禁止某些知道有关公司的重大非公开信息的人 (i) 交易该公司的证券；或 (ii) 提供重要的非公开信息向可能根据该信息进行交易的其他人士。根据内幕交易政策，我们的员工，包括我们的NEO和董事会成员，不得进行短期交易、卖空、衍生品交易、套期保值交易、保证金账户或质押交易以及常设和限价订单，但非常有限的期限（即2-3天）除外。

高管薪酬的税收影响

该法第162（m）条对补偿金额设定了100万美元的上限上市公司每年可以从某些执行官扣除的联邦所得税。我们的绩效薪酬理念仍然是我们薪酬计划的核心，尽管有些薪酬可能是不可扣除的补偿费用。

股票薪酬的会计处理

我们关注ASC 718的股票薪酬奖励。ASC 718 要求我们根据授予日的公允价值，衡量向我们的员工和董事会独立成员发放的所有基于股份的支付奖励（包括RSU奖励）的薪酬支出。此计算是出于会计目的进行的，尽管奖励的获得者可能永远无法从其奖励中实现任何价值，但仍在联邦证券法要求的高管薪酬表中列出。

薪酬相关风险

我们的薪酬委员会已经审查了我们的薪酬政策和做法，以评估它们是否鼓励我们的近地天体冒不当风险。我们的薪酬委员会认为，高管薪酬要素的组合和设计，无论是单独还是全部，都不鼓励NEO采取不当的风险。固定和可变薪酬的组合可以防止过分关注短期业绩，旨在使我们的NEO的长期利益与股东的长期利益保持一致。

薪酬委员会报告

我们的薪酬委员会已经审查并与管理层讨论了这个问题薪酬讨论与分析。根据该审查和讨论，我们建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并纳入Chewy的10-K表年度报告截至2023年1月29日的财政年度。

薪酬委员会

雷蒙德·斯维德，主席

法希姆·艾哈迈德

补偿表

2022 年薪酬摘要表

下表提供了有关我们的近地天体补偿的信息对于所示的财政年度：

姓名和主要职位	年	工资 ($)⁽¹⁾	股票奖励 ($)⁽²⁾	非股权激励计划补偿 ($)⁽³⁾	所有其他补偿 ($)⁽⁴⁾	总计 ($)
苏米特·辛格首席执行官	22 财年	1,200,000	—	900,000	381,735	2,481,735
	21 财年	1,200,000	10,106,250	900,000	244,088	12,450,338
	20 财年	1,200,000	—	1,800,000	27,525	3,027,525
马里奥·马特首席财务官	22 财年	595,000	—	446,250	11,850	1,053,100
	21 财年	595,000	2,425,500	446,250	7,461	3,474,211
	20 财年	595,000	—	892500	7,462	1,494,962
萨蒂什·梅塔首席技术官	22 财年	475,000	—	356,250	9,150	840,400
	21 财年	475,000	1,617,000	356,250	8,700	2,456,950
	20 财年	475,000	—	712,500	8,550	1,196,050
苏珊·赫尔弗里克总法律顾问兼秘书	22 财年	450,000	—	337,500	9,150	796,650
	21 财年	450,000	—	337,500	8,585	796,085
	20 财年	450,000	—	67.5万	6,635	1,131,635

(1)	这些金额反映了每个NEO在2020年、2021年和2022财年的实际工资。

(2)	这些金额反映了根据ASC 718计算的限制性股票单位的总授予日公允价值。供讨论关于计算授予日公允价值时使用的假设，请参阅我们本财年10-K表年度报告的第二部分第8项 “财务报表和补充数据——附注11——基于股份的薪酬” 2023 年 1 月 29 日结束。

(3)	对于2022财年，这些金额反映了我们2022年STI计划下的业绩支出。有关其他信息这些金额是指上文 “近地天体薪酬要素” 部分中的年度短期激励措施。

(4)

对于梅塔先生和赫尔弗里克女士而言，2022财年 “所有其他薪酬专栏” 中披露的金额反映了公司根据公司401（k）退休储蓄计划（“401（k）计划”）向其账户缴纳的相应缴款。对于辛格先生而言，2022财年披露的金额反映了公司向其缴纳的4575美元的对等捐款 401（k）计划下的账户，352,837美元的保安服务价值，其中包括家庭安全和一名保安人员（包括保安人员的膳食和杂费），22,803美元的两辆汽车的价值，以及大约 1,520 美元，用于公司提供的上门服务。对于马特先生而言，2022财年披露的金额反映了公司根据401（k）计划向其账户缴纳的9,150美元的对等捐款和2,700美元的遗产价值的对等捐款长期残疾补助金。

2022年基于计划的奖励的拨款

下表提供了有关基于计划的补助金的某些信息在2022财年向我们的近地天体颁发奖励。

	非股权激励计划奖励下的预计未来支出⁽¹⁾
姓名	阈值 ($)	目标 ($)	最大值 ($)
苏米特·辛格	60万	1,200,000	1,800,000
	—	—	—
马里奥·马特	297,500	595,000	892500
	—	—	—
萨蒂什·梅塔	237,500	475,000	712,500
	—	—	—
苏珊·赫尔弗里克	225,000	450,000	67.5万
	—	—	—

(1)	这些金额反映了我们2022年STI计划下的门槛、目标和最高支出。对于每个 NEO 实际赚取的金额根据我们2022财年的STI计划，请参阅上面薪酬汇总表中的非股权激励计划薪酬专栏。有关这些金额的更多信息，请参阅年度短期激励在上面的 NEO 补偿要素部分中。

2022 财年年末杰出股票奖

下表提供了有关未偿股权的某些信息截至 2023 年 1 月 29 日的奖项：

	股票奖励
姓名	股票数量或库存单位那还没有既得 (#)⁽¹⁾	的市场价值的股份库存单位那还没有既得 ($)^{(2) (3)}	股权激励计划奖项：数量未赚取的股票，单位或其他权利那还没有既得 (#)⁽³⁾	股权激励计划奖项：市场或支付金额为未赚取的股票，单位或其他权利那还没有既得 ($)⁽²⁾
苏米特·辛格	373,417	17,143,574	62,500	2,869,375
马里奥·马特	179,240	8,228,908	15,000	688,650
萨蒂什·梅塔	134,430	6,171,681	1万个	459,100
苏珊·赫尔弗里克	89,620	4,114,454	0	0

(1)	这些金额反映了符合绩效条件的绩效 RSU，并受服务条件的约束如上文 “近地天体薪酬要素” 部分中的长期股权激励措施所述。这些奖励的归属日期如下：（i）对于辛格先生，373,417个绩效RSU将于2023年6月13日归属；（ii）马特先生，179,240个绩效限制股票单位将于2023年6月13日归属；（iii）对于梅塔先生，134,430个绩效RSU将于2023年6月13日归属；（iv）对于赫尔弗里克女士，89,620个绩效RSU将于2023年6月13日归属。

(2)	这些金额反映了我们在2023年1月27日（纽约证券交易所的最后一个交易日）A类普通股的收盘价 2022财年），为45.91美元。

(3)	这些金额反映了 “NEO 薪酬要素” 部分的 “长期股权激励” 中所述的影响力限制性股票单位以上。这些奖励的归属日期如下：（i）辛格先生的62,500个影响力RSU于2023年3月1日归属；（ii）Marte先生的15,000个Impact RSU于2023年3月1日归属；（iii）对于Mehta先生，有10,000个Impact RSU归属 2023 年 3 月 1 日。

2022 年期权行使和股票归属

下表提供了有关收购的股票的某些信息我们在2022财年授予股票奖励时的 NEO：

	股票奖励
姓名	股票数量在归属时获得 (#)⁽¹⁾	实现的价值关于归属 ($)⁽²⁾
苏米特·辛格	809,334	29,683,469
马里奥·马特	373,480	13,544,404
萨蒂什·梅塔	278,860	10,099,665
苏珊·赫尔弗里克	179,240	6,420,377

(1)	这些金额反映了NEO薪酬要素中的长期股权激励中所述的绩效RSU 上面的部分。

(2)	归属时实现的价值的计算方法是将归属时获得的股票总数乘以收盘价归属之日我们在纽约证券交易所的A类普通股的价格。因此，本列中显示的金额并不代表NEO在2022财年支付或实现的实际金额。

2022年不合格递延薪酬

下表提供了有关捐款的某些信息，以及 2022财年根据不合格递延薪酬计划记入我们的NEO账户的收入：

姓名	行政管理人员中的贡献上个财年 ($)⁽¹⁾	聚合收入在上个财年 ($)⁽²⁾	聚合余额为最后一年（美元）⁽³⁾
苏米特·辛格	0	0	0
马里奥·马特	0	0	0
萨蒂什·梅塔	9,135	69	9204
苏珊·赫尔弗里克	0	0	0

(1)	这些金额包含在薪酬汇总表的 “薪酬” 列中的2022财年薪酬中。

(2)	这些金额均未包含在薪酬汇总表中，因为收入不高于市场或没有优惠，因为 NQDCP捐款的贷记收益与公开交易投资基金价值的变化挂钩。

(3)	NQDCP是在2022财年推出的，因此本栏中没有报告任何金额作为对近地天体的补偿我们往年的薪酬汇总表。

股权补偿计划信息

下表提供了截至 2023 年 1 月 29 日的相关信息根据我们的2022年计划可能发行的A类普通股股份：

	证券数量待发行行使时杰出期权，认股权证和权利	加权平均值的行使价杰出期权，认股权证和权利	证券数量剩余可用时间未来发行量为股权补偿计划（不包括证券）反映在 (a) 栏中)
计划类别	(a)	(b)	(c)
证券持有人批准的股权补偿计划⁽¹⁾	3,101,608⁽²⁾	不适用⁽³⁾	37,850,136
股权补偿计划未获得证券持有人批准	不适用	不适用	不适用
总计	3,101,608	不适用	37,850,136

(1)	包括根据2019年综合激励计划（通过采用2022年计划）和2022年计划发行的股票。

(2)	该金额反映了根据2022年计划发行的减贫战略单位和限制性股票单位。

(3)	截至2023年1月29日的财政年度，2022年计划下没有未兑现的期权或其他可行使奖励。

就业协议和潜力终止或控制权变更时的付款

辛格先生、马特先生和赫尔弗里克女士都有资格获得遣散费，根据他们各自的雇佣协议在本节中描述的福利。辛格先生于2018年5月签订了雇佣协议，该协议于2019年6月进行了修订和重申。Marte 先生和 Helfrick 女士加入了他们的 2019年6月的相应雇佣协议。截至2022财年年底，梅塔先生没有雇佣协议。所有遣散费都取决于高管的及时执行和不撤销将军的职务发布索赔。

不涉及控制权变更的非自愿终止雇佣

如果我们在没有 “原因” 的情况下终止了高管的聘用（如在相应的雇佣协议中定义），或者就辛格先生而言，由他以 “正当理由”（定义见其雇佣协议）（均为 “符合条件的解雇”）而不是在前三（3）个月或十二（12）个月内由他解雇在 “控制权变更”（定义见相应的雇佣协议）之后，高管有权获得以下权利：

•	截至解雇之日的所有应计但未付的基本工资，包括任何未付或未报销的应计费用高管未休的休假，以及公司员工福利计划在终止雇用时提供的任何福利；

•	十二 (12) 个月的基本工资，在解雇后的十二 (12) 个月期间按月等额分期支付；

•	在解雇之日之前完成的任何财政年度获得的年度奖金，截至解雇之日仍未支付解雇，同时向高管支付相关年度的年度奖金；

•	根据实际业绩在解雇当年按比例分配的年度奖金，同时支付年度奖金通常在相关年份向高管支付；

•	金额相当于我们团体健康计划下十八（18）个月的持续保险保费，一次性支付在解雇后三十 (30) 天内付款；

•	就辛格先生而言，目标奖金的100％（定义见辛格先生的雇佣协议），按月等额支付在终止后的十二 (12) 个月内分期付款；以及

•	就辛格先生而言，任何基于时间或服务的股权激励奖励均可获得九 (9) 个月的服务抵免（或者，如果更高，可获得40％的奖励的服务积分）。

涉及控制权变更的非自愿终止雇佣

如果辛格先生在三 (3) 个月内遭到符合条件的解雇在 “控制权变更” 发生之前或之后的十二（12）个月，辛格先生有权获得以下权利：

•	截至解雇之日的所有应计但未付的基本工资，包括任何未付或未报销的应计费用高管未休的休假，以及公司员工福利计划在终止雇用时提供的任何福利；

•	二十四（24）个月的基本工资和目标奖金的200％（定义见辛格先生的雇佣协议），均为一般在解雇后的三十 (30) 天内一次性支付；

•	在解雇之日之前完成的任何财政年度获得的年度奖金，截至解雇之日仍未支付解雇，同时向高管支付相关年度的年度奖金；

•	根据实际业绩在解雇当年按比例分配的年度奖金，同时支付年度奖金通常在相关年份向高管支付；

•	金额相当于我们团体健康计划下二十四 (24) 个月的持续保险保费，一次性支付在终止后的三十 (30) 天内总和；以及

•	对于任何基于时间或服务的股权激励奖励（如果更长，则为服务）提供九 (9) 个月的服务抵免 40% 的奖励积分）。

如果 Marte 先生或 Helfrick 女士在此期间遇到符合条件的解雇在 “控制权变更” 之前的三（3）个月或之后的十二（12）个月，高管有权获得以下权利：

•	截至解雇之日的所有应计但未付的基本工资，包括任何未付或未报销的应计费用高管未休的休假，以及公司员工福利计划在终止雇用时提供的任何福利；

•	十八 (18) 个月的基本工资和 100% 的目标奖金（定义见各自的雇佣协议），均为一般在解雇后的三十 (30) 天内一次性支付；

•	金额相当于我们团体健康计划下十八（18）个月的持续保险保费，一次性支付在解雇后的三十 (30) 天内付款；以及

•	解雇前一年的任何已赚取但未付的年度奖金。

死亡或残疾与限制性契约

如果辛格先生因死亡或 “残疾” 而终止其工作（如辛格先生有权就任何基于时间或服务的股权激励奖励（如果更高，则为40％的奖励提供服务抵免）获得十二（12）个月的服务抵免），此外还有权获得所有奖励的十二（12）个月的服务抵免截至解雇之日的应计但未支付的基本工资，包括任何未付或未报销的费用、他未休的应计休假以及解雇时公司员工福利计划提供的任何福利就业。

辛格先生、马特先生和赫尔弗里克女士的雇佣协议也各有约束力其中有以下限制性契约：(i) 在 “限制期限”（定义见相应的雇佣协议）、不竞争契约、客户禁止招揽契约和员工禁止拉客契约以及 (ii) 永久保密和相互不贬低的承诺。

每份雇佣协议都包含《守则》第280G条 “最佳净削减” 条款该条款规定，如果根据雇佣协议或与我们公司或其关联公司达成的任何其他安排提供的任何付款或福利构成《守则》第280G条所指的 “降落伞付款”，则此类付款款项和/或福利将 (i) 全额提供给行政部门，或 (ii) 减少到避免《守则》第4999条征收的消费税所需的款项和/或福利，以高管获得更大金额为准在税后基础上。

终止或控制表变更时可能支付的款项

下表披露了对潜在补助金和福利的估计，其他而不是所有有薪雇员在非歧视的基础上普遍获得的待遇，前提是每个NEO的控制权变更或终止雇佣关系，计算方法是控制权变更和/或终止雇用发生在 2023 年 1 月 29 日。

姓名	非自愿的终止（不是出于原因；有充分的理由辛格先生) 不行控制权变更 ($)⁽¹⁾	换进去控制不行终止 ($)⁽²⁾	非自愿的终止（不是有原因的）在与 a 的连接控制权变更 ($)⁽³⁾	死亡或残疾 ($)⁽⁴⁾
苏米特·辛格
现金支付	2,410,208	—	4,813,611	—
加速股权归属	20,012,949	20,012,949	20,012,949	20,012,949
总计	22,423,157	20,012,949	24,826,560	20,012,949
马里奥·马特
现金支付	624,346	—	1,516,846	—
加速股权归属	—	8,917,558	8,917,558	—
总计	624,346	8,917,558	10,434,404	—
萨蒂什·梅塔
现金支付	—	—	—	—
加速股权归属	—	6,630,781	6,630,781	—
总计	—	6,630,781	6,630,781	—
苏珊·赫尔弗里克
现金支付	458,385	—	1,133,885	—
加速股权归属	—	4,114,454	4,114,454	—
总计	458,385	4,114,454	5,247,839	—

上表中的所有权益金额均反映了完整的绩效条件归属和截至2023年1月29日（2022财年的最后一个交易日），收盘股价为45.91美元。

(1)	对于辛格先生而言，这笔金额包括 (i) 现金支付和 (ii) 部分加速解除服务条件绩效RSU，均在上文不涉及雇佣协议控制权变更的非自愿终止雇佣关系和解雇或控制权变更时可能支付的款项一节中概述。送给 Marte 先生和 Helfrick女士，这些金额包括不涉及雇用协议控制权变更的非自愿终止雇佣关系和解雇或控制权变更时可能支付的款项一节中概述的现金付款以上。

(2)	这些数额反映了Singh先生, Marte先生, Mehta先生在控制权变更后加速赋予服务条件, 以及上文 “近地天体薪酬要素” 部分的长期股权激励措施中描述的赫尔弗里克女士各自的绩效限制性股票单位。这些金额是单一触发的。

(3)

对辛格先生而言，这笔款项包括 (i) 为无故或永久终止雇用而支付的双重触发的现金补助金在 “控制权变更” 之前的三 (3) 个月内或之后的十二 (12) 个月内提出原因，如非自愿终止雇佣关系中所述，不涉及雇佣协议和潜在补助金中的控制权变更在上文终止或控制权变更后，以及（ii）按NEO要素长期股权激励中所述的绩效控制权变更后单触发加速授予服务条件的单一触发加速归属上面的薪酬部分。对于Marte先生和Helfrick女士而言，这些金额包括（i）在 “变动” 之前的三（3）个月内或在十二（12）个月内无故终止雇佣关系的双重触发现金补助金控制”，如上文非自愿终止雇佣关系涉及雇佣协议控制权的变更以及解雇或控制权变更时可能支付的款项部分所述，以及 (ii) 单一触发加速如上文 “NEO薪酬要素” 部分中的长期股权激励中所述，根据绩效限制性单位控制权的变化赋予服务条件。对于梅塔先生来说，这笔金额包括单次触发加速如上文 “NEO薪酬要素” 部分中的长期股权激励中所述，根据绩效限制性单位控制权的变化赋予服务条件。

(4)	这些金额反映了死亡中所述辛格先生绩效限制性股票单位服务条件的部分加速归属或上述雇佣协议中的残疾和限制性契约以及解雇或控制权变更时可能支付的款项。

首席执行官薪酬比率

公司提供以下信息以遵守法规第402（u）项 S-K。

比率

在 2022 财年，员工的年度总薪酬确定为 Chewy员工（不包括首席执行官）（“员工中位数”）的中位数为40,803美元，首席执行官的年总薪酬为2,481,735美元。根据这些信息，2022财年首席执行官的年总薪酬与总薪酬的比率员工中位数为 61:1。

方法论

以下信息用于识别员工中位数：

•	截至 2022 年 12 月 31 日，Chewy 共有 19,360 名员工。

•	为了确定员工中位数，Chewy 使用了 W-2 收入（基本工资、现金奖励、加班费等，如适用）截至2022年12月31日的日历年度的美国所有员工的工资记录作为薪酬的衡量标准。在做出这一决定时，Chewy按年计算了基本工资或月工资以及年度奖金金额对于那些没有在整个日历年内工作的全职和兼职员工，按2022年日历年支付工资。

•	员工的年度总薪酬中位数是根据确定年度总薪酬的规则计算得出的我们的NEO，包括基本工资、奖金、非股权激励计划薪酬和其他薪酬要素，例如401（k）雇主配对、股票奖励或加班费（如适用）。披露的薪酬比率是合理的估计计算方式与 S-K 法规第 402 (u) 项一致。

中位员工是客户服务员工。

评估首席执行官薪酬比率披露

与其他拥有大量分销和客户服务的组织类似劳动力，以及美国证券交易委员会允许灵活计算该比率，Chewy的比率可能无法与其他公司的比率相提并论。

提案 3：对命名进行咨询投票执行官薪酬

根据《交易法》第14A条的要求，我们向股东提供有机会在咨询的基础上批准我们的NEO的薪酬，如薪酬讨论和分析以及2022年薪酬汇总表中所述。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，但是而是我们NEO的总体薪酬以及我们的高管薪酬理念和实践，正如本代理声明中所讨论的那样。正如这些披露中所讨论的那样，我们的薪酬计划旨在协调高管的总人数根据公司业绩进行薪酬，同时使我们能够吸引、留住和激励能够为股东实现持续长期增长和强劲财务业绩的高管。我们的薪酬委员会不断审查我们的NEO的薪酬计划，以确保其实现使我们的高管薪酬结构与股东利益保持一致的预期目标。

尽管投票不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在未来为NEO做出薪酬决定时考虑投票结果。公司目前的政策是让股东有机会批准我们每位NEO的薪酬年度股东大会。预计下一次此类投票将在2023年年会上进行。

在咨询基础上批准我们的近地天体补偿需要对我们虚拟出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的普通股的多数投票权投赞成票（意思是，在出席会议并有权投票的股票中，a 他们中的大多数人必须对该提案投赞成票才能获得批准）。您可以对该提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决的股票，因此，将与投票 “反对” 该提案具有同等效力.经纪商的无票对该提案的结果没有影响。

对于

✔

根据薪酬委员会的建议，我们的董事会，

建议股东在咨询基础上投赞成票，

我们指定执行官的薪酬

如本代理声明中所述。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革与消费者》第953（a）条的要求《保护法》和S-K法规第402（v）项，我们提供以下薪酬与绩效表，以说明实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间的关系措施。有关公司的绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与其业绩保持一致的信息，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析” 部分。

					初始固定金额为100美元投资基于：
年 (a)	摘要补偿表（“SCT”）校长总计执行官员 (b)⁽¹⁾	补偿实际已付款 (“CAP”) 到 PEO (c)⁽²⁾	SCT 平均值的总计非 PEO 近地天体 (d)⁽¹⁾	平均上限致非专业雇主组织近地天体 (e)⁽²⁾	总计股东返回（“TSR”） (f)⁽³⁾	同行小组 TSR (g)⁽⁴⁾	净收入（损失）（以千计） (h)⁽⁵⁾	净销售额（以千计） (i)⁽⁶⁾
2022	$2,481,735	$(2,550,628)	$896,717	$(984,632)	$173.18	$76.96	$49,232	$10,098,939
2021	$12,450,338	$(85,796,399)	$2,242,415	$(32,080,908)	$165.79	$84.41	$(73,817)	$8,890,773
2020	$3,027,525	$181,666,231	$1,274,216	$65,584,170	$384.08	$168.83	$(92,486)	$7,146,264

(1)	(b) 列中包括薪酬汇总表中报告的总薪酬金额辛格先生，我们列出的每个财政年度的PEO。(d) 列中包括非 PEO 的平均总薪酬金额近地天体在《补偿汇总表》中进行了报告。我们在介绍的每个财政年度的非专业雇主组织NEO是：Marte先生、Mehta先生和Helfrick女士。

(2)	(c) 和 (e) 列分别包括每个财年专业雇主组织和非专业雇主组织NEO的上限和平均上限已发表的年份。为了计算上限和平均上限，根据S-K法规要求的第402（v）项对（b）和（d）列中的金额进行了调整，如下表所示。这些金额不反映实际金额 PEO 和我们的非 PEO NEO 在所列的每个财政年度中获得或支付给我们的非 PEO NEO 的薪酬金额。

	PEO			非 PEO 近地天体的平均值
	2022	2021	2020	2022	2021	2020
SCT 总计	$2,481,735	$12,450,338	$3,027,525	$896,717	$2,242,415	$1,274,216
减去 SCT 中报告的股票奖励的价值	—	(10,106,250)	—	—	(1,347,500)	—
加上年底授予的未偿和未归属股权奖励的年终公允价值年	—	5,493,750	—	—	732,500	—
加（减）未偿还和未归属公允价值的同比变化前几年授予的股权奖励	854,397	(64,828,925)	140,610,021	279,816	(23,338,392)	50,619,617
（减去）加上之前授予的股票奖励公允价值的同比变化归于当年的年份	(5,886,760)	(28,805,311)	38,028,686	(2,161,165)	(10,369,931)	13,690,338
总上限	$(2,550,628)	$(85,796,399)	$181,666,231	$(984,632)	$(32,080,908)	$65,584,170

(3)	基于2020年1月31日（我们2019财年的最后一个工作日）100美元的初始固定投资额。

(4)	代表道琼斯互联网商务指数，根据S-K法规第201（e）项，我们认为该指数是我们的同行群体，即在我们的《2022年年度报告》中提出。基于2020年1月31日（我们2019财年的最后一个工作日）100美元的初始固定投资额。股东总回报率是根据每家同行公司的股票市值进行加权的显示退货的每个周期的开始。

(5)	代表我们在2022年年度报告中报告的每年的净收益（亏损）金额。

(6)	我们选择净销售额作为我们最重要的财务指标（无需在表中披露）用于将我们的NEO的上限与2022财年的公司业绩联系起来。每年的净销售额如我们的2022年年度报告所示。

薪酬与绩效比较披露

下图说明了薪酬中披露的CAP之间的关系对比业绩表以及（i）公司的累计股东总回报率，（ii）同行集团的累计股东总回报率，（iii）公司的净收益（亏损）和（iv）净销售额。CAP反映了多年来未归属和既得股权奖励的调整后价值表中显示的依据是年终股票价格、授予和归属日期的公允价值以及预计的业绩修改量，但不反映为这些奖励支付的实际金额。CAP通常会由于股价波动而波动以及业绩目标的预计和实际实现水平各不相同.

实际支付的薪酬与公司股东总回报率的对比同行组股东总回报率

实际支付的补偿金和净收入（亏损）

实际支付的薪酬和净销售额

绩效衡量标准的表格清单

下表列出了我们用来链接的最重要的绩效指标我们的近地天体占公司2022财年业绩的上限。有关更多信息，请参阅 “指定执行官薪酬——薪酬讨论与分析”。我们根据第 402 (v) 项提供此清单第S-K条例将提供有关薪酬委员会用于确定NEO薪酬的绩效衡量标准的信息，“指定执行官薪酬——薪酬讨论与分析” 中有更全面的描述。

最重要的绩效衡量标准

净收益（亏损）

净销售额

调整后息折旧摊销前利润率⁽¹⁾

自由现金流⁽¹⁾

(1)	调整后的息税折旧摊销前利润率和自由现金流是非公认会计准则财务指标。用于将非 GAAP 与 GAAP 财务进行对账指标是指附录A中的 “非公认会计准则财务指标的对账”

对证书的修改注册成立

提案 4：修正案公司注册证书要求仅向联邦法院提出《证券法》下的索赔。

背景

我们经修订和重述的公司注册证书（“COI”）不包括《证券法》中关于索赔的联邦法庭条款。作为审查公司治理标准和惯例的一部分，董事会得出结论，通过联邦论坛选择条款将有助于提高公平性和对根据《证券法》提起的诉讼进行统一裁决，董事会于2023年4月6日一致通过了一项决议，宣布宜批准COI的修正案（“联邦论坛修正案”），以纳入联邦 COI 中的论坛选择条款。如果在年会上获得股东的批准，公司将向特拉华州国务卿提交《联邦论坛修正案》，该修正案的副本作为本委托书附录B附录州。

董事会认为，公司及其股东将从中受益联邦法院解决了由《证券法》引起的某些诉讼原因。批准拟议的《联邦论坛修正案》将允许（i）合并多司法管辖区的诉讼，（ii）避免州法院的审理原告选择论坛，（iii）避免重复诉讼和判决不一致的可能性，（iv）管理证券诉讼程序方面的效率，（v）公司将重点放在法庭上基本的实质性权利或补救措施，而不是解决可以在哪里提出索赔，所有这些都应该降低公司解决此类问题的成本。此外，委员会认为，联邦地区法院在《证券法》引起的事项方面拥有丰富的专业知识，这为这些争议的结果提供了更大的可预测性。最后，董事会还考虑了越来越多地采用论坛选择的趋势针对多论坛诉讼的条款，如果公司愿意，将保留同意替代法庭的能力。鉴于这些考虑，我们的董事会已确定这符合以下方面的最大利益公司将通过拟议的联邦论坛修正案。

拟议的《联邦论坛修正案》将仅规范我们所在的论坛股东可以根据《证券法》提出索赔；这不会损害我们的股东提出此类索赔的能力，也不会影响此类索赔最终成功时可用的补救措施。此外，拟议的《联邦法院修正案》没有将任何特定的美国联邦地方法院指定为《证券法》下索赔的专属法庭，因此原告可以出于方便或其他原因选择美国联邦地方法院。任何州的联邦地方法院都是任何此类索赔的论坛。

尽管我们正在寻求批准拟议的联邦论坛修正案上述原因，如果该拟议修正案获得批准和实施，除其他外，它可能会阻碍索赔或限制投资者在他们认为有利的司法机构提出索赔的能力。拟议的联邦《论坛修正案》还可能要求股东在根据拟议的《联邦论坛修正案》的条款向联邦法院提出索赔时承担额外的诉讼费用。尽管如此，审计委员会认为，其好处是我们和我们的股东比这些担忧更重要。董事会提出《联邦论坛修正案》并不是因为预计公司将面临任何具体诉讼，该修正案是有前瞻性地提出的，以提供帮助减轻未来对公司及其股东的潜在损害。

2020年，特拉华州最高法院的一项裁决维持了面部有效性特拉华州公司法下的联邦法院条款，导致此类条款在上市公司中变得越来越普遍，以及几家上市公司在其公司注册证书中增加了此类条款，或章程。但是，并非所有法院都对联邦法院排他性条款的有效性和可执行性发表了看法。公司无法确定所有州法院都会执行《联邦论坛修正案》的条款并移交任何向相应的联邦地方法院提起诉讼，公司可能会承担与解决此类问题相关的额外费用。

拟议的联邦论坛修正案（如果得到我们的股东的批准）以及生效，将是对我们的 COI 中一项条款的补充，该条款规定特拉华州财政法院（或者，如果大法官没有管辖权，则为美国特区联邦地方法院）在法律允许的最大范围内，特拉华州）应成为（i）代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属的论坛，（ii）任何声称违反任何人所欠信托义务的任何诉讼的唯一和专属的论坛向公司或公司股东、债权人或其他组成部分的公司董事、高级管理人员或其他雇员或股东，(iii) 对公司或公司任何董事或高级管理人员提出索赔的任何诉讼根据DGCL或COI的任何条款或公司章程（可能会不时修订和/或重述）或DGCL赋予特拉华州财政法院管辖权的任何条款产生，或 (iv) 对公司或受内政原则管辖的公司任何董事或高级管理人员提出索赔的任何诉讼；前提是，当且仅当特拉华州财政法院驳回任何此类诉讼时由于缺乏属事管辖权，此类诉讼可以在特拉华州的另一家州法院提起。

拟议修正案

拟议的《联邦论坛修正案》将修改并重申COI第十一条为如下：

杂项

A。

如果本经修订和重述的公司注册证书的任何条款被认定为无效、非法或因任何原因适用于任何情况均不可执行：(i) 此类条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本经修订和重述的证书中其余条款的有效性、合法性和可执行性公司注册信息（包括但不限于本经修订和重述的公司注册证书任何段落中包含任何本身未被认定为无效、非法或不可执行的此类条款的每个部分）无效、非法或不可执行）不应因此受到任何影响或损害，以及 (ii) 尽最大可能影响或损害本经修订和重述的公司注册证书的规定（包括，没有限制，本经修订和重述的公司注册证书中包含任何此类条款（被视为无效、非法或不可执行）的任何段落的每一个此类部分均应解释为允许公司在法律允许的最大范围内，保护其董事、高级职员、员工和代理人免于因其诚信服务或为公司利益而承担个人责任。

B。

除非公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，则特拉华特区联邦地方法院）应在法律允许的最大范围内成为 (i) 任何衍生诉讼的唯一和专属论坛，或代表公司提起的诉讼，（ii）任何声称公司任何董事、高级管理人员或其他雇员或股东违反了对公司或公司股东应承担的信托义务的任何诉讼，债权人或其他组成部分，（iii）根据DGCL或本经修订和重述的公司注册证书的任何条款对公司或公司任何董事或高级管理人员提出索赔的任何诉讼，或章程（可能会不时修订和/或重述）或DGCL赋予特拉华州财政法院管辖权的章程，或（iv）对公司提出索赔的任何诉讼或任何受内部事务原则管辖的公司的董事或高级职员；前提是，当且仅当特拉华州财政法院以缺乏内政原则为由驳回任何此类诉讼时属事管辖权，此类诉讼可以在特拉华州的另一家州法院提起。

C。	除非公司书面同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院在法律允许的最大范围内，美利坚州应是解决任何主张根据经修订的1933年《证券法》提起诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛。

D。	在法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有任何股份权益公司的股本应被视为已注意到并同意第十一条B节和C节的规定。

我们合并表决权的多数持有者的赞成票批准和通过拟议的《联邦论坛修正案》需要已发行和流通的有权进行表决的普通股。如果修改COI的提案获得股东的批准和通过，我们将向联邦论坛提交年会结束后不久向特拉华州国务卿提出的修正案，其中包括上述拟议修正案。董事会可以在生效之前的任何时候放弃拟议的联邦论坛修正案，但无需股东或董事会的进一步行动（即使获得了必要的股东投票）。

对于

✔

我们的董事会，根据我们的提名和

公司治理委员会，建议股东

投票 “赞成” 批准证书修正案

成立公司要求根据《证券法》提出索赔

只能在联邦法院受审。

其他事项

未以引用方式纳入的材料

此代理中包含的审计委员会报告和薪酬委员会报告声明不应被视为征集材料或向美国证券交易委员会提交，也不得视为以提及方式纳入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何先前或未来申报中，除非我们具体地以引用方式纳入此类信息。此外，本文档还包含网站地址，这些地址仅用于提供无效的文本参考。这些网站上的信息不构成其中的一部分文档。

10-K 表年度报告

我们已经提交了截至1月29日的财政年度的10-K表年度报告， 2023 年与美国证券交易委员会合作。它可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站 https://investor.chewy.com 上免费获得。年度报告不应被视为代理招标材料的一部分。

如果您没有收到我们的代理材料的印刷副本，并且希望收到就年会而言，纸质代理卡或投票说明表或其他代理材料，您应遵循通知中包含的指示。

附录 A

非公认会计准则财务对账措施

我们公司的财政年度为期52周或53周，每个财政年度均结束年是最接近当年1月31日的星期日。我们的2022财年截至2023年1月29日，包括52周（“2022财年”）。我们的2021财年截至2021年1月31日，包括52周（“2021财年”）。

调整后的息税折旧摊销前利润和调整后息折旧摊销保证金

为向股东提供有关我们财务业绩的更多信息，我们已经披露了调整后的息税折旧摊销前利润，这是一项非公认会计准则财务指标，我们计算为不包括折旧和摊销的净收益（亏损）；基于股份的薪酬支出和相关税；所得税准备金；利息收入（支出），净额；管理费支出；交易相关成本；股权认股权证公允价值的变动；诉讼事项和其他我们认为不代表基础业务的项目。我们已经提供了对账单低于调整后的息税折旧摊销前利润占净收益（亏损），这是最直接可比的GAAP财务指标。

我们纳入了调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率，因为两者都是关键我们的管理层和董事会使用该衡量标准来评估我们的经营业绩，制定未来的运营计划并做出有关资本配置的战略决策。特别是，在计算时不包括某些费用调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率通过消除非现金支出和某些可变费用的影响，促进了报告期内的经营业绩可比性。因此，我们认为调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率为股东和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。

我们认为，排除非现金费用是有用的，例如折旧和摊销、基于股份的薪酬支出和调整后的息税折旧摊销前利润中的管理费支出，因为任何特定时期的此类支出金额可能与我们业务运营的基本业绩不直接相关。我们认为，排除所得税准备金、净利息收入（支出）、交易相关成本、股权证公允价值的变动、诉讼事项和其他不属于我们核心内容的项目是有用的业务运营。调整后的息税折旧摊销前利润作为财务指标存在局限性，您不应孤立地考虑调整后的息税折旧摊销前利润，也不应将其作为我们根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。其中一些限制是：

•	尽管折旧和摊销是非现金费用，但可能必须更换折旧和摊销的资产未来和调整后的息税折旧摊销前利润不反映此类替代或新资本支出的资本支出要求；

•	调整后的息税折旧摊销前利润不反映基于股份的薪酬和相关税。基于股份的薪酬已经并将继续在可预见的将来，这仍然是我们业务中的经常性开支，也是我们薪酬战略的重要组成部分；

•	调整后的息税折旧摊销前利润不反映净利息收入（支出）；或营运资金的变化或现金需求；

•	调整后的息税折旧摊销前利润不反映交易相关成本和其他不代表我们基础资产的项目运营或是实际或计划交易产生的增量成本，包括股权认股权证公允价值的变化、诉讼事项、整合咨询费、内部薪金和工资（在某种程度上）这些人员被指派全职从事整合和转型活动），并承担与整合和融合IT系统相关的某些费用；以及

•	其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的息税折旧摊销前利润，这会降低其用处一项比较措施。

A-1

由于这些限制，您应考虑调整后的息税折旧摊销前利润并进行调整息税折旧摊销前利润率以及其他财务业绩指标，包括各种现金流指标、净收益（亏损）、净利润率和我们的其他GAAP业绩。

下表显示了净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况，以及每个指定时期的净利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率的计算。

（以千计，百分比除外）	财政年度
净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润的对账	2022	2021
净收益（亏损）	49,232 美元	美元 (73,817)
添加：
折旧和摊销	83,307	55,009
基于股份的薪酬支出和相关税	163,211	85,308
利息（收入）支出，净额	(9,291)	1,639
股权证公允价值的变化	13,340	—
所得税条款	2,646	—
与交易相关的成本	3,953	2,423
其他	(460)	7,990
调整后 EBITDA	305,938 美元	78,552 美元
净销售额	10,098,939 美元	8,890,773 美元
净利润	0.5%	(0.8)%
调整后息折旧摊销前利润率	3.0%	0.9%

我们将净利润率定义为净收益（亏损）除以净销售额和调整后的息税折旧摊销前利润利润率是调整后的息税折旧摊销前利润除以净销售额。

调整后的净收益（亏损）和调整后的每股基本收益和摊薄收益（亏损）

为向股东提供有关我们财务业绩的更多信息，我们已经披露了调整后的净收益（亏损）以及调整后的每股基本收益和摊薄收益（亏损），它们代表非公认会计准则的财务指标。我们将调整后的净收益（亏损）计算为净收益（亏损），不包括基于股份的薪酬费用和相关税收以及股票认股权证公允价值的变化。我们通过将归属于普通股股东的调整后净收益（亏损）除以来计算调整后的每股基本收益和摊薄后每股收益（亏损）该期间已发行的加权平均股票。我们在下方提供了调整后净收益（亏损）与净收益（亏损）的对账表，这是最直接可比的GAAP财务指标。

我们纳入了调整后的净收益（亏损）以及调整后的基本收益和摊薄收益每股（亏损），因为每股亏损都是我们的管理层和董事会用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划和做出有关资本配置的战略决策的关键衡量标准。特别是，在计算调整后净收益和调整后的每股基本收益和摊薄后每股收益（亏损）时排除某些支出，通过消除非现金支出的影响，可以提高各报告期的经营业绩可比性某些不代表我们核心业务运营组成部分的可变收益和亏损。我们认为，排除基于非现金股份的薪酬支出是有用的，因为在任何特定时期内，此类支出的金额可能不会与我们业务运营的基本业绩直接相关。我们认为，排除股票认股权证公允价值的变动是有用的，因为相关的可变收益和亏损不是我们核心资产的组成部分业务运营。因此，我们认为，这些措施为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。

A-2

调整后的每股净收益（亏损）和调整后的基本收益和摊薄后每股收益（亏损）作为财务衡量标准存在局限性，您不应孤立地考虑这些限制，也不要将其作为对我们根据公认会计原则报告的业绩进行分析的替代品。其他公司可能会计算调整后的净收益（亏损）以及调整后的基本收益和摊薄后的净收益每股收益（亏损）不同，这降低了它们作为比较衡量标准的用处。由于这些限制，您应考虑调整后的净收益（亏损）、调整后的基本收益和摊薄后收益（亏损）以及其他财务收益业绩指标，包括各种现金流指标、净收益（亏损）、每股基本收益和摊薄收益（亏损）以及我们的其他GAAP业绩。

下表显示了净收益（亏损）与调整后净额的对账情况每个所述期间的收益（亏损），以及调整后的每股基本收益和摊薄后每股收益（亏损）的计算。

（以千计，每股数据除外）	财政年度
净收益（亏损）与调整后净收益的对账	2022	2021
净收益（亏损）	49,232 美元	美元 (73,817)
添加：
基于股份的薪酬支出和相关税	163,211	85,308
股权证公允价值的变化	13,340	—
调整后净收益	225,783 美元	11,491 美元
用于计算调整后每股收益（亏损）的加权平均普通股分享：
基本	422,331	417,218
摊薄型股份奖励的影响⁽¹⁾	5,439	10,068
稀释⁽¹⁾	427,770	427,286
归属于普通A类和B类的每股收益（亏损）股东们
基本	0.12 美元	美元 (0.18)
稀释⁽¹⁾	0.12 美元	美元 (0.18)
调整后的基本值	0.53 美元	0.03 美元
调整后摊薄⁽¹⁾	0.53 美元	0.03 美元

(1)	对于2021财年，我们对归属于普通A类和B类的调整后摊薄后每股收益的计算股东要求调整计算中使用的加权平均普通股，以包括股票奖励的加权平均稀释效应。

自由现金流

为向股东提供有关我们财务业绩的更多信息，我们还披露了自由现金流，这是一项非公认会计准则财务指标，我们的计算方法是运营活动提供的净现金减去资本支出（包括购买房产和设备）、与劳动力相关的资本到我们的网站、移动应用程序、软件开发和租赁权益改进）。我们在下方提供了自由现金流与经营活动提供的净现金的对账表，这是最直接可比的GAAP财务报表测量。

我们之所以包括自由现金流，是因为我们的管理层和董事会将其用作衡量我们产生的现金量时流动性的重要指标。因此，我们认为，自由现金流为投资者和其他人提供了有用的信息，以了解和评估我们在该领域的经营业绩与我们的管理层和董事会相同。

A-3

自由现金流作为一种财务衡量标准有局限性，你不应该考虑单独使用或代替我们根据公认会计原则报告的结果进行分析。使用非公认会计准则财务指标存在局限性，包括其他公司，包括我们行业的公司，可能会计算自由现金流不同。由于这些限制，您应将自由现金流与其他财务绩效指标一起考虑，包括运营活动提供的净现金、资本支出和我们的其他GAAP业绩。

下表显示了运营部门提供的净现金的对账情况为每个指定时期的自由现金流而开展的活动。

（以千计）	财政年度
将经营活动提供的净现金核对至自由现金流	2022	2021
经营活动提供的净现金	349,572 美元	191,739 美元
扣除：
资本支出	(230,290)	(183,186)
自由现金流	119,282	8,553

在短期到中期，自由现金流可能会受到资本时机的影响投资（例如新运营中心、客户服务中心和公司办公室的启动以及IT和其他设备的采购）、我们增长的波动以及此类波动对营运资本的影响以及变化在我们的现金转换周期中，由于供应商付款条件的增加或减少以及库存周转率。

A-4

附录 B

修正证书

改为经修订和重述的

的公司注册证书

耐嚼的，等等

（特拉华州的一家公司）

特拉华州的一家公司（“公司”）Chewy, Inc. 特此认证自 2023 年 [•] 的第 [•] 天如下：

第一：这份证书修正案修订了公司于2019年6月13日向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书的规定。

第二：《公约》第十一条特此对经修订和重述的公司注册证书进行修订和重述，全文如下：

“第十一条

杂项

A。

B。

C。	除非公司书面同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院在法律允许的最大范围内，美利坚州应是解决任何主张根据经修订的1933年《证券法》提起诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛。

B-1

D。	在法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有任何股份权益公司的股本应被视为已注意到并同意第十一条B节和C节的规定。”

第三：这份证书根据《特拉华州通用公司法》第242条的规定，公司股东已正式通过了经修订和重述的公司注册证书的修正案。

第四：的所有其他条款经修订和重述的公司注册证书将保持完全的效力和效力。

为此，公司已要求自上述第一份起草之日起签署本经修订和重述的公司注册证书修正证书。

B-2

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

事先用初步材料支付的费用。

根据《交易法规则》第 25 (b) 项的要求，费用根据附录中的表格计算 14a-6 (i) (1) 和 0-11。