附件 4.7

根据第12条登记的注册人证券说明{br

经修订的1934年《证券交易法》

截至2022年12月31日，墨菲峡谷收购公司(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”) 拥有根据修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第12条登记的以下三类证券：(I)其单位，由一股A类普通股(定义见下文)和一份可赎回认股权证组成，每一份完整的认股权证有权让其持有人购买一股A类普通股(“单位”)，(Ii)其A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)；及(Iii)其可赎回的公共认股权证，每股A类普通股可按每股11.5美元的价格行使全部认股权证(“认股权证”)。

根据我们经修订及重述的公司注册证书(经修订至今)，我们的法定股本包括111,000,000股， 包括(A)110,000,000股普通股，包括(I)100,000,000股A类普通股及(Ii)10,000,000股B类普通股 及(B)1,000,000股优先股。以下描述汇总了我们的 股本的主要条款，并不声称是完整的。本报告受吾等经修订及重述的公司注册证书(经修订及重述)及吾等的认股权证协议(经修订及重述)及本公司的认股权证协议所规限，并受其整体规限，该等细则及认股权证协议均以引用方式并入本公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告(“报告”)(本附件4.7为其中一部分)。

此处使用但未另行定义的术语应具有本报告中此类术语的含义。

单位

每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证组成。只有完整的认股权证才能行使。每份完整的权证 使持有者有权购买一股A类普通股。根据认股权证协议，认股权证持有人只能为A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证 。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，而只会买卖整个认股权证。

普通股 股票

登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股股份有权投一票。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交我们的 股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。除非本公司经修订及重述的公司注册证书或公司章程有特别规定，或DGCL的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定 ，否则须经表决的本公司大部分普通股股份投赞成票才能批准由本公司股东表决的任何此类事项。我们的董事会将分为三届 届，每届任期一般为三年，每年只选举一届董事。董事选举不设累计投票权，持股50%以上的股东可选举全体董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用资金中获得应课差饷股息。

由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000,000股A类普通股，如果我们进行初始业务合并，我们可能被要求 在我们的股东就初始业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的普通股数量 ，直到我们寻求股东批准我们的初始业务合并。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后不晚于一年 召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，但如该选举是以书面同意而非以书面同意方式作出，则不在此限。我们可能不会在我们的初始业务合并完成 之前召开股东年会选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求。 因此，如果我们的股东希望我们在完成初始业务合并之前召开年度会议，他们 可能会试图通过根据DGCL第211(C) 条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行年度会议。

我们 将为我们的股东提供机会，在我们最初的 业务合并完成后，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托 账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公开股票数量，受此处描述的限制 限制。信托账户的金额最初预计约为每股10.20美元，截至本报告发布日期，预计约为每股11.05美元。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们对与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票和他们所持有的任何公开股票的赎回权利。许多空白支票公司持有 股东投票权，并在其初始业务合并中进行委托代理募集，并规定在此类初始业务合并完成时将公开发行的股票相关赎回为现金，即使适用法律或证券交易所要求也不需要投票，但如果法律不要求股东投票，且我们出于业务或其他法律原因未决定持有股东投票权，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书，按照美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回。并在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。 我们修改和重述的公司注册证书要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的初始业务合并和赎回权基本相同的财务和其他信息。 然而，如果适用法律或证券交易所要求要求交易获得股东批准，或者我们决定因业务或其他法律原因获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则，而不是根据要约收购规则，在 结合委托书征集的情况下，要约赎回股份。如果我们寻求股东 批准，除非适用法律、法规或证券交易所规则另有要求，否则我们将仅在投票表决的普通股的大多数流通股投票赞成初始业务合并的情况下完成初始业务合并。该等会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司已发行股本股份的持有人，代表有权于该会议上投票的该公司所有已发行股本股份的多数投票权。如果我们将我们最初的业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的赞助商已同意投票支持我们最初的业务合并 。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务组合，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务组合进行赎回 ，我们修订和重述的公司证书规定，公共股东、 连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(根据《交易法》第13条定义)的任何其他人，将被限制赎回其股份，赎回其股份的总金额不得超过我们首次公开募股中出售的普通股股份的15%。我们称之为超额股份。但是，我们不会 限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力 。我们的股东无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失 。此外，如果我们 完成初始业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，可能会出现亏损。

根据我们经修订和重述的公司注册证书(经修订至今)，如果我们不能在2024年2月7日之前完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快停止，但在此之后不超过十个工作日，以合法的可用资金为准，按每股价格赎回公开发行的股票， 以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元的利息以支付解散费用)，除以 除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地 ，在我们剩余股东和我们的董事会的批准下，解散和清算， 在上文第(Ii)和(Iii)款的情况下，须遵守我们根据特拉华州法律承担的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。吾等的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议， 彼等已同意，如吾等未能于首次公开招股结束起计12个月内(或于本公司推选首次公开招股完成起计 至18个月，但须满足若干条件，或本公司股东根据经修订及重述的公司注册证书延长)，将放弃从信托账户就其持有的任何方正股份进行分派的权利。然而， 如果我们的首次公开募股的初始股东在我们的首次公开募股中或之后获得公开股票，如果我们未能在规定的 时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该等公开股票的分配 。

如果公司在最初的业务合并后发生清算、解散或清盘，我们的股东有权 在偿还债务和拨备后按比例分享所有剩余可供分配的资产， 优先于普通股的每类股票 。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。 我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们向我们的股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后， 根据此处描述的限制，按比例赎回其公开发行的股票，现金相当于他们按比例存入信托账户的总金额。

可赎回的认股权证

公开的股东认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，受以下讨论的调整的影响，从我们首次公开募股结束后12个月到我们首次业务合并完成后30天的任何时间开始。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此， 除非您购买至少两个单位，否则您将无法获得或交易完整的认股权证。

认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，在纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算后更早的 到期。

我们 将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务 解决该认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股 股份的登记声明生效，并且招股说明书是最新的，受我们履行以下关于登记的义务 的约束。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股 ，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已登记、符合资格 或根据认股权证登记持有人居住国的证券法被视为豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值和到期时毫无价值。在任何情况下，我们将不会被要求 净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效， 包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

吾等 已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于吾等初步业务合并完成后15个工作日， 吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖可因行使认股权证而发行的A类普通股股份的登记说明书，使该登记说明书生效，并维持一份有关该等A类普通股 股份的现行招股说明书，直至认股权证协议指定的认股权证到期或被赎回为止。如果涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明 在60^这是在我们最初的业务合并结束后的营业日 ，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金 基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明 ，并在我们未能维持有效的登记声明的任何期间内。尽管如上所述，如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记 声明在完成我们的初始业务合并后的指定时间内未生效，则认股权证持有人可根据1933年证券法(经修订)第3(A)(9)条或证券法规定的豁免，以无现金方式 行使认股权证，直至有有效的登记声明 ，以及在我们未能维持有效的登记声明的任何期间。如果该豁免或另一豁免不可用，持有人将无法在无现金基础上行使认股权证 。

一旦认股权证可以行使，我们就可以要求赎回权证：

若 且当认股权证可由吾等赎回时，如于行使认股权证后发行的A类普通股 未能根据适用的国家蓝天法律获豁免登记或获豁免登记或取得资格，或吾等无法 进行登记或取得该等登记或资格，吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力根据我们首次公开发行认股权证所在州居住州的蓝天法律登记或符合A类普通股的资格 。

我们 已确定上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知 ，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，A类普通股的价格 可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的权证行使价。

如果 我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响 。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将支付行使价，即交出他们对A类普通股数量的认股权证，该数量等于(X)认股权证标的A类普通股数量乘以权证行使价与 “公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。本办法所称“公允市价”，是指在赎回通知向认股权证持有人发出之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的最后平均售价。如果我们的管理层利用这一选项， 赎回通知将包含计算认股权证行使时将收到的A类普通股数量所需的信息 ，包括在这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金操作 将减少要发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要通过行使认股权证获得的现金，则此功能 对我们来说是一个有吸引力的选择。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人的 关联公司)(连同该人的 关联公司)会实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该A类普通股在行使该等权利后立即生效。

如果A类普通股的流通股数量因普通股应付股息或A类普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该股息、分拆或类似事件的生效日期，每一份完整认股权证可发行的A类普通股数量将按该 A类普通股流通股的增加比例增加。

如果我们A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少 ，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据A类普通股流通股的此类减少比例，可在每次行使认股权证时发行的A类普通股数量将减少 。

如上文所述，每当 在行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目被调整时，认股权证的行使价将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其 分子将为紧接该项调整前 行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目，及(Y)分母为紧接该项调整后可购买的A类普通股股份数目 。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响此类A类普通股面值的 除外)，或我们与另一家公司或 合并或合并为另一家公司的情况(合并或合并除外，其中我们是持续的公司，且不会导致我们的已发行普通股进行任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等被解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中规定的条款和条件，在行使认股权证所代表的权利后，购买和接收在该等重新分类、重组、合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，如果权证持有人在紧接该事件之前行使其认股权证，该权证持有人本应收到的。 然而，如果普通股持有人在此类交易中以在全国证券交易所上市或在已建立的场外交易市场报价的继承实体普通股的形式支付的普通股应收代价不足70%，或将在该事件发生后立即上市交易或报价，如果权证的注册持有人在公开披露交易后30天内正确行使权证，权证行权价格将根据权证协议中规定的布莱克-斯科尔斯值(权证协议中的定义)下调 。此等行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易时，为权证持有人提供额外价值，据此权证持有人未能收到权证的全部潜在价值，以厘定及变现权证的期权价值部分。这一公式是为了补偿权证持有人 由于权证持有人必须在事件发生后30天内行使权证而导致权证期权价值部分的损失。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型，用于在没有工具的报价市场价格的情况下估计公平市场价值。

认股权证是根据Vstock Transfer，LLC作为认股权证代理与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。您应查看 作为本报告证物存档的认股权证协议副本，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整说明 。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订 ，以纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合认股权证及认股权证协议条款的描述，或有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证的持有人 批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。

此外，如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，以筹集资金 与我们最初的业务合并相关的新发行价低于每股A类普通股9.20美元(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地确定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行，则不考虑我们的保荐人在该发行之前持有的任何方正股票，如适用)。(Y)该等发行的总收益总额占股权收益总额及其利息的60%以上，可于完成我们的初始业务合并之日用作我们的初始业务合并的资金 (扣除赎回)，以及(Z)市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整(至最接近的百分比)，以等于市场价值和新发行价格中较大者的115%，而上述每股18.00美元的股票赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较大者的180%。

认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或官方银行支票支付行使价(或以无现金方式(如适用))，以支付行使权证数目 。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使时发行A类普通股后，每位股东将有权就所有事项持有的每股股份投一(1)票，由股东 表决。

No fractional shares will be issued upon exercise of the warrants. If, upon exercise of the warrants, a holder would be entitled to receive a fractional interest in a share, we will, upon exercise, round down to the nearest whole number of shares of Class A common stock to be issued to the warrant holder.