附录 10.2
认股权证协议的形式1
本认股权证协议于2024年6月28日生效（经不时修订、补充或以其他方式修改，即本 “协议”），由特拉华州的一家公司Eve Holding, Inc.（以下简称 “公司”）与 [●] 公司（“担保持有人”）签订并由该协议签订。
鉴于 [●] 担保持有人或其附属公司之一（定义见下文）、有限责任公司兼公司全资子公司 EVE UAM, LLC（“Eve”）和巴西公司（sociedade anônima）巴西航空工业公司（Sociedade anônima）签订了该特定供应协议，根据该协议，除其他外，须遵守其中规定的条款和条件持有人或其关联公司之一同意向公司的eVTOL提供某些产品和服务（“供应关系”）；
鉴于在本文发布之日，担保持有人与公司签订了认购协议（“认购协议”），根据该协议，保修持有人同意以每股普通股的购买价格等于每日交易量加权的算术平均值向公司认购和购买面值为每股0.001美元的公司普通股（“普通股”）[●] 纽约证券交易所（“NYSE”）普通股在二十（20）股期间的每股平均价格在2024年6月28日之前的最后一个完整交易日结束的连续交易日，减去该算术平均值10％的折扣，即普通股的每股购买价格为4.00美元，总收购价为 [●] 美元，但须遵守其中规定的条款和条件（“投资”）；
鉴于在投资和供应关系方面，公司已通过董事会在本协议发布之日或前后通过的决议，决定根据本协议规定的条款和条件创建、签发认股权证（定义见下文），并将其交付给担保持有人；
鉴于公司希望规定认股权证的形式和条款、发行和行使认股权证的条款和条件，以及公司和担保持有人各自的权利、权利和豁免的限制；以及
鉴于，所有必要的行为和事情都已完成和执行，以便使认股权证在公司按照本协议的规定执行时成为公司的法律有效和具有约束力的义务，以及授权执行和交付本协议所必需的行为和事情。
| 1 带括号的 和/或脚注的条款说明了某些额外或备用钥匙 包含在每个订阅者专用的表格中的条款。 | |
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因此，考虑到此处所载的共同协议，双方现在商定如下：
1.1 定义。在本协议中，除非上下文另有要求，否则以下每个词汇和表述应具有以下含义：
就任何特定人员而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构或其他方式直接或间接控制、受该特定人员控制或共同控制的任何其他人。对任何人使用的 “控制” 一词（包括具有相关含义的 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语），指通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或促使个人管理和政策指导的权力。
“协议” 的含义见本协议序言。
“替代发行” 的含义见第 6.4 节。
“适航管理局” 指ANAC — 国家民用航空局（巴西民用航空局）、EASA — 欧洲航空安全局、FAA — 联邦航空管理局及其任何继任机构，或公司和担保持有人可能以书面形式商定的其他适航机构，eVTOL 将根据该机构进行认证，以及其任何继任者。
“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约、纽约或巴西圣保罗商业银行关闭的其他日子。
“平仓” 是指投资完成的时间。
“佣金” 的含义见第 8.4 (a) 节。
“普通股” 的含义见本协议的叙述。
“公司” 的含义见本协议序言。
“生效日期” 的含义见第 8.4 (a) 节。
“选择购买” 的含义见第 5.3 节。
“执法行动” 的含义见第 9.3 节。
“Eve” 的含义见本协议序言。
“eVTOL” 是指具有混合动力/电动推进力的客机或货运飞机，具有垂直起降能力，最大航程不超过 200 海里（370.4 千米）。
“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。
“行使期” 的含义见第 5.2 节。
“到期日期” 的含义见第 5.2 节。
“公允市场价值” 的含义见第 6.1 节。
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“申请日期” 的含义见第 8.4 (a) 节。
“外国行动” 的含义见第 9.3 节。
“投资” 的含义见本协议的叙述。
“选择退出通知” 的含义见第 8.4 (d) 节。
“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、注册或非法人协会、合资企业、股份公司、政府机构或任何政治部门、机构或部门或任何种类的其他实体。
“可注册证券” 的含义见第 8.4 (a) 节。
“注册声明” 的含义见第 8.4 (a) 节。
“证券法” 是指经修订的1933年证券法。
“订阅协议” 的含义在本协议的叙述中规定。
“暂停事件” 的含义见第 8.4 (c) 节。
“型号认证” 是指授予公司eVTOL适航批准的文件，该文件确认公司的eVTOL设计符合相关适航管理局制定的适航要求。为清楚起见，“型号认证” 包括但不限于适航管理局对型号设计的批准、生产证书的签发和适航证书的签发。
“认股权证” 是指公司根据本协议发行的认股权证及其授予的所有权利，包括认股权证的认购权。
“认股权证价格” 的含义见第 5.1 节。
“认股权证登记册” 的含义见第 4.3.1 节。
“认股权证” 指 [●] 普通股。
“担保持有人” 的含义见本协议序言。
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1.2 解释。
1.2.1 除非本协议的上下文另有要求，否则，(i) 任何性别的词语都包括彼此的性别；(ii) 使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数；(iii) “本协议”、“此处”、“此处”、“本协议”、“下文” 以及衍生或类似词语是指整个协议；(iv) “部分” 或 “附件” 是指本协议的特定部分或附录；(v) “包括” 一词的意思是 “包括但不限于”；(vi) “或” 一词应是分隔性的，但不是排他性；(vii) 提及任何人包括该人的继任者和允许的受让人；(viii) 提及任何法规或规章是指不时全部或部分修订、修改、编纂、替换或重新颁布的法规或条例，包括规则、条例、执法程序和据此颁布的任何解释；(ix) 提及的货币金额均指美元。
1.2.2 除非本协议的内容另有要求，否则，(i) 提及的法规应包括根据该法规颁布的所有法规，提及的法规或规章应解释为包括所有合并、修正或取代该法规或规章的法律和监管条款；(ii) 此处定义的所有协议（包括本协议）、文件或文书是指可能不时补充或修订的协议、文件或文书或免除其条款已修改或修改为在其条款允许的范围内，并遵循这些条款。
1.2.3 每当本协议提及天数时，除非指定了工作日，否则该数字应指日历日。在计算根据本协议采取任何行动或采取步骤的期限之前、之后或该期限时，应排除计算该期限的基准日期，如果该期限的最后一天不是工作日，则该期限应在下一个工作日结束。
2.1 认股权证的签发和担保持有人行使本协议项下权利的权利应以成交为条件。
2.2 认股权证无论何时签发，都将受公司章程、公司注册证书以及本协议条款和条件的约束，这些条款和条件对公司和担保持有人具有约束力。如果本协议的条款和条件与公司章程或公司注册证书的条款和条件发生冲突，则本协议在公司和担保持有人之间应以本协议为准。[一份认股权证协议包括以下内容：为明确起见，未经担保持有人同意，对公司章程或公司注册证书的任何修订均不得限制或对担保持有人在本协议下的权利产生不利影响。]
[一份认股权证协议包括以下内容：
2.3 发行人应根据纽约证券交易所的规章制度（“股东批准”）通过股东大会的投票或书面同意获得发行认股权证所需的股东批准。]
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4.1认股权证表格。认股权证只能以注册形式签发，如果签发的是实物证书，则应基本采用本附录A的形式，其条款已纳入此处，并应由公司董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官、秘书或其他首席官签署或传真签名。如果在逮捕令上签发传真签名的人已停止以该人在逮捕令签发之前签署逮捕令的身份任职，则签发该逮捕令的效力与其在签发之日尚未停止任职的效果相同。
4.2 反签名的效力。除非公司根据本协议会签，否则认股权证无效且无效，担保持有人不得行使。
4.3 注册。
4.3.1认股权证登记。公司应保留账簿（“认股权证登记册”），用于登记认股权证最初的发行和转让。在首次发行认股权证时，公司应以担保持有人的名义签发和注册认股权证。
4.3.2 注册持有人。在根据第7条到期提交认股权证转让登记之前，为了行使权证和所有其他目的，公司可以将认股权证登记册中以其名义注册认股权证的人视为认股权证的绝对所有者，并且公司不应受到任何相反通知的影响。
5.1权证价格。根据认股权证和本协议的规定，认股权证持有人有权以每股0.01美元的价格从公司购买其中规定的普通股数量，但须进行本协议第6节规定的调整。本协议中使用的 “认股权证价格” 一词是指在行使认股权证时可以购买普通股的每股价格。
5.2认股权证期限。认股权证只能在自获得第一类认证之日后的第十（10）个工作日起的期限（“行使期”）内行使，并在获得第一类认证之日起一（1）年后纽约市时间下午 5:00 终止（以较早者为准）；以及（b）公司的清算（“到期日期”）。如果认股权证未在到期日当天或之前行使，则经公司在该到期日前至少五 (5) 个工作日向担保持有人发出书面通知，该认股权证即告失效，本协议项下的所有权利以及与之相关的所有权利应在到期日纽约时间下午 5:00 终止。公司可自行决定通过延迟到期日来延长认股权证的期限。
5.3行使认股权证。
5.3.1 付款。根据认股权证和本协议的规定，担保持有人可以多次行使认股权证，方法是向公司交付 (i) 证明认股权证的最终认股权证证书，(ii) 根据行使认股权证选择购买（“选择购买”）普通股，由担保持人在最终认股权证的背面正确填写和执行，以及 (iii) 全额支付认股权证所在的每股普通股的认股权证价格通过经认证的支票或应付的银行汇票，或通过电汇即时可用资金，行使认股权证、将认股权证换成普通股以及以美国合法货币发行此类普通股，以及与行使认股权证、发行此类普通股相关的任何和所有应缴税款。
5.3.2 行使时发行普通股。在行使认股权证和清算用于支付认股权证价格的资金后，公司应在切实可行的情况下尽快向担保持有人（或担保持有人以书面形式指示以及购买选择权的保证持有人的一家或多家附属公司）签发一份在担保持有人登记的账面记账情况或证书（如适用）根据保修持有人的指示，保修持有人的一家或多家关联公司的姓名，以及如果认股权证应未被全部行使，是会签的认股权证，该认股权证不得行使的普通股数量。在任何情况下，公司都无需以净现金结算认股权证行使。
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5.3.3 有效发行。该逮捕令已获得正式授权并已有效签发。根据本协议适当行使认股权证时发行的所有普通股均应有效发行、已全额支付且不可估税，且不含所有担保权益、索赔、留置权、股权和其他抵押物（适用证券法规定的转让限制除外）。
5.3.4 发行日期。无论出于何种目的，担保持有人或担保持人的关联公司均应被视为在交出认股权证和支付认股权证价格之日成为在行使认股权证时发行的普通股的记录持有人，无论此类证书的交付日期如何，除非此类证书的交付日期是本公司的股份转让账簿已关闭，该人应被视为拥有在下一个股份转让账簿开放日营业结束时成为此类普通股的持有人。
6.1 股票分红。如果在本协议发布之日之后，在遵守下文第6.6节规定的前提下，通过以普通股支付的股票股息或普通股的正向或反向拆分或其他类似事件来增加普通股的已发行数量，则在该股票分红、拆分或类似事件的生效之日，行使认股权证时可发行的普通股数量应按比例增加或减少普通股的已发行股份。向所有或几乎所有普通股持有人发行，使持有人有权以低于 “公允市场价值” 的价格购买普通股的股息应被视为多股普通股的股票分红，该股股息等于 (i) 此类供股中实际出售的普通股数量（或可根据此类供股中出售的可转换为普通股或可行使的普通股倍数的普通股发行）的乘积以 (ii) 一 (1) 减去 (x) 普通股每股价格的商数在此类供股中支付的股票除以（y）公允市场价值。就本第6.1节而言，（i）如果供股是针对可转换为普通股或可行使的证券，则在确定普通股的应付价格时，应考虑此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；（ii）“公允市场价值” 是指截至十（10）个交易日期间报告的普通股成交量加权平均价格在普通股首次发行日期之前的交易日定期在适用的交易所或适用的市场上进行股票交易，无权获得此类权利。
6.2 股份汇总。如果在本协议发布之日之后，根据本协议第6.6节的规定，普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件导致普通股的已发行数量减少，则在该合并、合并、反向股票分割、重新分类或类似事件的生效之日，行使认股权证时可发行的普通股数量应按比例减少普通股的已发行股份。
6.3 权证价格的调整。每当根据上文第6.1或6.2节的规定调整行使认股权证时可购买的普通股数量时，应通过将调整前的认股权证价格乘以分数（x）来调整认股权证价格（至最接近的美分），其分子应是调整前夕行使认股权证时可购买的普通股数量，以及（y）其分母应为此后可立即购买的普通股数量。
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6.4 重组时置换证券等。如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组（本协议第6.1或6.2节下的变更或仅影响此类普通股的面值），或者本公司与其他实体合并或合并，或将公司转换为另一个实体（但公司是持续经营公司的合并或合并除外）另一家实体的子公司，其股东不拥有全部或基本上全部普通股（比例基本相同，不导致已发行普通股的任何重新分类或重组），或者如果向其他实体出售或转让与公司解散相关的全部或基本上全部公司的资产或其他财产，则认股权证持有人有权购买和获得，在条款和条件的基础上在认股权证中规定，如果持有人在事件发生前不久行使认股权证，则认股权证持有人在进行重新分类、重组、合并或合并时或在任何此类出售或转让后解散时本应获得的股票或其他证券或财产（包括现金）的种类和金额，以代替以前可立即购买和应收的普通股（“替代发行”）；但是，前提是如果普通股持有人有权就此类合并或合并后的证券、现金或其他应收资产的种类或金额行使选择权，则构成每份认股权证可行使的另类发行的证券、现金或其他资产的种类和金额应被视为普通股持有人在做出这种选择的合并或合并中每股获得的种类和金额的加权平均值。
6.5 认股权证变更通知。在发生第6.1、6.2、6.3、6.4或6.8节规定的任何事件时，公司应在事件的记录日期或生效日期，在认股权证登记册中为持有人规定的最后地址向认股权证持有人发出有关此类事件发生的书面通知。不发出此类通知或其中的任何缺陷均不影响此类事件的合法性或有效性。
6.6 无零碎股票。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司不得在行使认股权证时发行普通股的部分股票。如果由于根据本第6节进行的任何调整，认股权证持有人有权在行使认股权证时获得股票的部分权益，则公司应在行使该权证时，将向担保持有人发行的普通股数量四舍五入至最接近的整数。
6.7 认股权证表格。根据本第6节进行任何调整，无需更改认股权证的形式，调整后发行的认股权证价格和普通股数量可能与最初根据本协议发行的认股权证中的规定相同；但是，前提是公司可以随时自行决定对认股权证的形式进行公司认为适当的任何更改，以使此类调整生效，但事实并非如此影响其实质内容或本协议（包括任何担保持有人在本协议下的权利或义务），以及此后签发或会签的认股权证，无论是为了换取或替代未履行的认股权证还是其他方式，均可能按原样更改。
6.8 其他活动。如果发生任何影响公司的事件，即本第6节前述各节的规定均不严格适用，但需要调整认股权证条款，以 (i) 避免对认股权证产生不利影响，(ii) 实现本第6节的意图和目的，则在每种情况下，公司均应指定一家由独立公共会计师、投资银行或其他评估公司组成的公司公认的国家地位，该机构应就是否存在任何问题发表意见调整认股权证所代表的权利是实现本第 6 节的意图和目的的必要条件，如果他们确定需要进行调整，则调整此类调整的条款。公司应以与此类意见中建议的任何调整一致的方式调整认股权证条款。
8.1作为股东没有权利。除非另有明确规定，认股权证持有人在行使本认股权证之前无权获得公司股东的任何权利，包括但不限于获得股息或其他分配、行使任何优先权、就股东会议、公司董事选举或任何其他事项进行投票或同意或作为股东接收通知的权利在第 6 节中。
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8.2搜查令丢失、被盗、残缺或销毁。如果认股权证丢失、被盗、残缺或销毁，公司可根据其酌情规定的赔偿或其他条款（如果认股权证已损坏，应包括交出认股权证），签发新的认股权证，其面额、期限和日期与认股权证丢失、被盗、残缺或销毁的日期相同。任何此类新认股权证均构成公司的替代合同义务，无论涉嫌丢失、被盗、残缺或销毁的认股权证是否可随时由任何人执行。
8.3普通股的保留。公司应随时保留和保留一定数量的已授权但未发行的普通股，这些普通股应足以允许全额行使根据本协议发行的未兑现认股权证。
8.4 注册权。
(a) 担保持有人同意，在切实可行的情况下，公司将尽快但不迟于认股权证行使期第一天（“申请日”）后的九十（90）个日历日，公司将向美国证券交易委员会（“委员会”）（由公司自行承担费用和费用）提交一份注册声明，登记在行使认股权证时可发行的认股权证股份的转售（“注册声明”），公司应尽其商业上合理的努力使注册声明成为在提交注册声明后尽快宣布生效，但不迟于 (i) 行使期第一天之后的第九十（90）个日历日（如果委员会通知公司将 “审查” 此类注册声明），以及 (ii) 委员会（口头或书面形式，以较早者为准）通知公司注册声明之日后的第十（10）个工作日，以较早者为准不被 “审查” 或不受进一步审查（“生效日期”）；但是，前提是如果由于政府关闭，委员会关闭运营，生效日期的延长天数应与委员会关闭运营的天数相同；此外，前提是公司将认股权证股份纳入注册声明的义务取决于担保持有人以书面形式向公司提供有关担保持人、担保持有人持有的公司证券、认股权证的预期处置方法（应限于非承销公开发行）以及公司为实现认股权证股份注册而合理要求的其他信息，担保持有人应签署公司可能合理要求的与此类注册相关的文件，这些文件应符合在类似情况下出售股东的惯例，包括规定公司有权在任何惯常封锁期或类似时期内或在本协议允许的范围内推迟和暂停任何注册声明的生效或使用；前提是不得要求该担保持有人执行任何封锁协议或类似协议，也不得以其他方式受认股权证股份转让能力的任何合同限制。公司未能在申请日之前提交注册声明或未能在生效日期之前生效注册声明，否则不得免除公司按照本第8.4节的规定提交或生效注册声明的义务。公司将在提交注册声明或其任何修正或补充前至少两（2）个工作日向担保持有人提供注册声明的草稿，并将在美国证券交易委员会宣布注册声明生效时合理地立即通知订阅者。除非委员会要求，否则在任何情况下均不得在注册声明中将担保持有人确定为法定承销商；但是，如果委员会要求在注册声明中将担保持有人确定为法定承销商，则担保持有人将有机会从注册声明中提取认股权证股份。尽管如此，如果由于担保持有人或其他方面限制使用《证券法》第415条转售认股权证，委员会阻止公司纳入拟议根据注册声明注册的部分或全部认股权证，则该注册声明应登记转售的认股权证数量等于委员会允许的最大认股权证数量。在这种情况下，担保持有人或该注册声明中提及的其他普通股持有人注册的普通股数量应在所有此类持有人中按比例减少。如果公司根据上述规定修订注册声明，公司将尽其商业上合理的努力，立即向委员会提交一份或多份注册声明，登记未在经修订的初始注册声明中注册的那些可注册证券（定义见下文）的转售，并使该修正案或注册声明尽快生效。公司将自费尽其商业上合理的努力维持注册声明的持续有效性，直到所有适用的证券不再是可注册证券，或者注册声明中包含的每位可注册证券持有人通知公司此类可注册证券实际已被出售的期限缩短。公司将提供所有必要的惯例和商业上合理的合作，以（i）使担保持有人能够根据注册声明或第144条（如适用）转售认股权证，（ii）使认股权证有资格在当时上市公司普通股的主要证券交易所上市，（iii）根据需要更新或修改注册声明以纳入适用的可注册证券，以及（iv）向可注册证券持有人提供惯常通知。自确定之日起，“可注册证券” 是指公司通过股份分割、分红、分配、资本重组、合并、交换、置换或类似事件或其他方式通过注册声明注册转售的认股权证发行或可发行的注册声明、认股权证和任何其他股权证券。至于任何特定的可注册证券，一旦发行，此类证券最早应在以下时间停止为注册声明中的可注册证券：（A）当担保持有人停止持有根据注册声明注册可供转售的任何可注册证券时；（B）担保持有人根据注册声明注册可转售的所有可注册证券可以不受限制地出售的日期，包括但不限于任何数量以及可能适用的销售限制方式根据第144条向关联公司披露，无需要求公司遵守第144条所要求的当前公开信息，（C）此类证券何时停止未偿还或（D）自注册声明生效之日起三（3）年。
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(b) 对于公司根据本协议实施的注册、资格、豁免或合规情况，公司应根据合理要求将此类注册、资格、豁免和合规状况告知担保持有人。公司应自费：
(i) 除非本协议允许公司暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书，尽其商业上合理的努力保持此类注册以及公司决定获得的州证券法规定的任何资格、豁免或合规性持续有效，并保持注册声明或任何后续的上架注册声明不存在任何重大错误陈述或遗漏，直至保留保修持有人继续持有适用的可注册证券；
(ii) 尽快告知保修持有人，但无论如何都应在三 (3) 个工作日内通知保修持有人：
(1) 注册声明或其任何修正案何时向委员会提交，以及注册声明或其任何生效后的修正案何时生效；
(2) 在收到通知或知悉有关情况后，委员会发布了任何暂停注册声明生效的停止令或为此目的启动任何程序；
(3) 公司收到任何关于暂停其中所含任何认股权证股份在任何司法管辖区的出售资格或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知；以及
(4) 在不违反本协议规定的前提下，发生任何需要对其中包含的注册声明或招股说明书进行任何变更的事件，以便截至该日，其中的陈述不具有误导性，也不会遗漏陈述其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实（如果是招股说明书，则应考虑到这些陈述的情况），不误导性。
尽管本文有任何相反的规定，在向担保持有人通报此类事件时，公司不得向担保持有人提供有关公司的任何重要的非公开信息，除非向担保持有人提供有关上述 (1) 至 (4) 中所列事件的发生的通知可能构成有关公司的重大非公开信息；
(iii) 尽其商业上合理的努力，争取在合理可行的情况下尽快撤回任何暂停注册声明效力的命令；
(iv) 在发生第 8.4 (b) (ii) (4) 节规定的任何事件时，除非本协议允许公司暂停或暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书，否则公司应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快准备注册声明的生效后修正案或相关招股说明书的补充文件，或提交任何其他所需文件，以便在随后交付给其中所含认股权证股份的购买者时，例如招股说明书将不包括对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，但应考虑到这些陈述的背景，不得误导；
(v) 尽其商业上合理的努力，促使所有认股权证在公司发行的普通股上市的主要证券交易所或市场（如果有）上市；
(vi) 允许担保持有人在合理提前通知的情况下审查注册声明中专门披露的有关担保持有人的信息；以及
(vii) 尽其商业上合理的努力，采取所有其他合理必要措施，根据本第8.4节注册认股权证。
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(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，但公司有权推迟注册声明的提交或推迟其生效，如果公司确定，为了使注册声明不包含重大错误陈述或遗漏，(x) 需要对注册声明进行修正以纳入当时不包含重大错误陈述或遗漏的信息，则公司有权不时要求担保持人不要根据注册声明进行出售或暂停其生效在当前、每季度或根据《交易法》提交的年度报告，(y) 公司或其子公司正在谈判或完成一项交易，或者发生了某一事件，公司董事会合理地认为，如果谈判、完成或事件，将需要公司在注册声明中进一步披露公司有真正的商业目的或法律义务保密的重要信息，注册声明中预计不会披露这些信息合理的公司董事会决定导致注册声明不符合适用的披露要求，或 (z) 根据公司董事会多数成员的真诚判断，根据法律顾问的建议，注册声明的提交或生效或使用，将对公司造成严重损害，因此，公司董事会的多数成员得出结论，这是必不可少的推迟此类申报（每种情况均为 “暂停事件”）”）；但是，在任何十二（12）个月期间，公司延迟或暂停注册声明的次数不得超过两（2）次，也不得超过连续六十（60）个日历日，总共不得超过九十（90）个日历日。在收到公司关于在注册声明生效期间发生任何暂停事件的任何书面通知后，或者如果由于暂停事件，注册声明或相关招股说明书包含任何不真实的重大事实陈述，或者没有陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，因为这些陈述的情形（就招股说明书而言）没有误导性，保修持有人同意 (i) 它将立即停止根据注册声明出售认股权证股份（为避免疑问，不包括根据第144条进行的销售），直至担保持有人收到更正上述错误陈述或遗漏的补充或修订的招股说明书（公司同意立即编写）的副本，并收到任何生效后的修正案已生效的通知，或者除非公司另行通知可以恢复此类修正案报价和销售，以及 (ii) 它将对任何内容保密除非法律或传票另有要求，否则公司发出的此类书面通知中包含的信息。如果公司有此指示，担保持有人将向公司交付或由担保持人自行销毁涵盖认股权证股份的招股说明书的所有副本；但是，交付或销毁涵盖认股权证股份的招股说明书所有副本的义务不适用 (i) 在要求保修持人保留此类招股说明书副本的范围内 (a)) 为了遵守适用的法律、监管、自我监管或专业要求，或 (b) 按照真正的预先存在的文件保留政策，或（ii）由于自动数据备份而以电子方式存储在档案服务器上的副本。
(d) 担保持有人可以向公司发出书面通知（“选择退出通知”），要求保修持有人不要收到本公司根据本第 8.4 节的要求发出的通知；但是，担保持有人可以稍后以书面形式撤销任何此类选择退出通知。在收到保修持有人的选择退出通知（除非随后被撤销）后，(i) 公司不得向保修持有人发出任何此类通知，质保持有人将不再有权享有与任何此类通知相关的权利；(ii) 每次在保修持有人打算使用有效的注册声明之前，保修持有人都将至少提前两 (2) 个工作日书面通知公司此类预期用途，以及暂停活动通知是否已送达（或本应已送达）已交付，但根据本第 8.4 (d) 节的规定，且相关的暂停期仍然有效，公司将在保修持有人通知公司后的一 (1) 个工作日内通过向保修持有人交付先前暂停事件通知的副本来通知保修持有人，此后将在暂停事件发布后立即向保修持有人提供有关该暂停活动结束的相关通知。
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(e) 赔偿。
(i) 尽管本协议终止，公司仍应在法律允许的范围内，赔偿担保持有人、其董事、高级职员、员工、关联公司、代理人，以及每位控制担保人（根据《证券法》或《交易法》第 15 条的定义）以及每位此类控股人的高级职员、董事和雇员免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿的损失，、成本和开支（包括但不限于任何合理和有据可查的律师与辩护或调查任何此类诉讼或索赔（统称为 “损失”）相关的费用和开支（统称为 “损失”），这些费用和开支源于注册声明（或以引用方式纳入其中）、注册声明（“招股说明书”）或初步招股说明书中包含的招股说明书或其任何修正案或补充文件，或其中以引用方式纳入的文件中的任何不真实重大事实陈述，或任何遗漏或指控遗漏了要求在其中陈述的重大事实，或必须根据作出这些陈述的情况在其中作出陈述，不得产生误导，除非此类不真实的陈述、遗漏或所谓的遗漏是由担保持有人或其代表以书面形式向公司提供的、明确供其使用的任何信息造成或包含在这些陈述中。公司应将因注册声明引起或与之相关的任何诉讼的机构、威胁或断言（据公司所知）立即通知担保持有人；但是，本第8.4（e）（i）节中包含的赔偿不适用于在未经公司同意的情况下为结算任何损失而支付的款项（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意）），对于由此产生或正在发生的任何损失，本公司也不承担任何责任基于以下违规行为：（A）与该人员未能及时交付或促成交付公司提供的招股说明书有关，或（B）与担保持有人或代表担保持人提出的违反本协议的任何报价或销售有关的违规行为。
(ii) 对于担保持有人参与的任何注册声明，担保持有人同意在法律允许的范围内，赔偿公司、其董事、高级职员、代理人、雇员和关联公司以及控制公司的每位人员（在《证券法》第15条的定义范围内）以及每位此类控股人的高级职员、董事和雇员免受由此造成、产生的任何损失基于注册中包含的任何不真实的重大事实陈述陈述、招股说明书或初步招股说明书或其任何修正案或其补充内容，或遗漏或据称遗漏了其中必须陈述的或根据作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性，但仅限于此类不真实的陈述或遗漏是依据和根据任何信息或宣言作出（或在遗漏的情况下未作出）由保修持有人或代表担保人以书面形式提供的，明确供其使用；但是，在任何情况下，担保持人的责任金额均不得大于担保持有人根据引起此类赔偿义务的注册声明出售认股权证股份所获得的净收益的美元金额，还前提是本第8.4（e）（ii）节中包含的赔偿不适用于未经同意为结算任何损失而支付的金额担保持有人的同意（不得无理地拒绝同意，条件是或延迟）。
(iii) 任何有权在本协议中获得赔偿的人均应 (1) 就其寻求赔偿的任何第三方索赔立即向赔偿方发出书面通知（前提是未及时发出通知不得损害任何人根据本协议获得赔偿的权利，除非此类失败对赔偿方造成实质性损害）；(2) 除非在此类赔偿中受保方的合理判断此类索赔可能存在利益冲突，允许这样做赔偿方应让受赔方合理满意的律师为此类索赔进行辩护.如果假设此类辩护，则赔偿方对未经受赔偿方同意达成的任何和解不承担任何责任。无权或选择不为索赔进行辩护的赔偿方没有义务为该赔偿方就此类索赔作出赔偿的所有当事方支付多名律师（以及一家当地律师事务所（在每个司法管辖区））的费用和开支，除非法律顾问对任何受赔方作出合理的判断，两者之间存在利益冲突该赔偿方以及与此类索赔有关的任何其他此类受赔方。未经受赔偿方的书面同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或达成任何和解都无法通过支付款项在所有方面得到解决（赔偿方根据此类和解协议的条款支付此类款项），或者和解包括该受补偿方陈述或承认过错和罪责，或不包括作为其中的无条件条件，申诉人或原告向该受赔方解除所有人的责任与此类索赔或诉讼有关的责任。
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(iv) 无论受赔方或该受补偿方的任何高级职员、董事、员工、代理人、关联公司或控制人进行任何调查，本协议中规定的赔偿均应完全有效，并且在认股权证股份转让后继续有效。
(v) 如果赔偿方根据本第 8.4 (e) 节提供的赔偿无法获得或不足以使受赔方在本协议所述的任何损失中免受损害，则赔偿方应按比例缴纳受补偿方因此类损失而支付或应付的金额，而不是赔偿受补偿方适合反映赔偿方和受补偿方的相对过失以及任何其他相关的公平考虑。除其他外，应参照下列因素来确定赔偿方和受补偿方的相对过失：任何有关行动，包括任何有关重大事实或遗漏的不真实陈述，或据称没有陈述重要事实的行为，是由（或不是由遗漏所作的）所作的，还是与不作为所提供的信息有关（或不作为则不提供的），该赔偿方或受补偿方，以及赔偿方和受补偿方的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类行为的机会。在遵守第 8.4 (e) (i) 节、第 8.4 (e) (ii) 节和第 8.4 (e) (ii) 节和第 8.4 (e) (ii) 节和第 8.4 (e) (iii) 节规定的限制的前提下，当事方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额应视为包括该方在任何调查或诉讼中合理产生的任何法律或其他费用、收费或开支。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权根据本第 8.4 (e) (v) 条向任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人缴款。任何收购股份卖方根据本第8.4（e）（v）节所作的任何出资，均应限于该卖方根据注册声明出售此类收购股份所获得的净收益金额。
(f) 公司将尽其商业上合理的努力，(i) 应担保持有人的合理要求，提供所有必要的文件，促使公司的过户代理人删除在出售此类可注册证券时根据注册声明或根据规则144出售的任何可注册证券，或者担保持有人根据第144条可以不受限制地出售的任何可注册证券（包括但不限于任何数量信息）中的所有限制性标记和销售限制的方式，以及 (ii) 交付或在收到担保持有人的陈述信和公司及其法律顾问要求的（且形式合理可接受）的其他惯常支持文件后，要求其法律顾问向公司的过户代理人提供转让代理人要求的与第 (i) 和 (ii) 条中规定的指示有关的必要法律意见书或指示信（如果有）。担保持有人同意应合理要求向公司（或其继任者）披露其根据《交易法》第13d-3条确定的可注册证券的受益所有权，以协助公司做出上述决定。
9.1继任者和受让人。本协议中由本公司或担保持有人签订或为其利益而订立的所有契约和条款均具有约束力，并使之有利于其各自的继承人和允许的受让人的利益。未经公司事先书面同意，担保持有人不得转让本协议或其任何部分，未经公司事先书面同意，任何此类转让均属无效；前提是担保持有人可以在未经公司事先书面同意的情况下将其在本协议下的全部或任何义务的利益或本协议产生的任何利益转让或以其他方式转让给担保持有人的关联公司；此外，前提是关联公司必须与公司签订书面协议同意受本协议中包含的转让和其他限制的约束。
9.2通知。本协议授权的任何通知、声明或要求，如果是专人送达或隔夜送达，或者通过挂号邮件或私人快递服务发送，则应在预付邮资的通知交付后五 (5) 天内予以充分发送，地址如下：
如果是给公司：
夏娃控股有限公司
1400 通用航空大道
佛罗里达州墨尔本 32935
注意：总法律顾问兼首席合规官西蒙娜·加尔瓦奥·德奥利维拉
电子邮件：simone.oliveira@eveairmobility.com
如果是给保修持有人：
[●]
[附上副本（不构成通知）至：
[●]
[注意：[●]]
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9.3适用法律和专属论坛。本协议和认股权证的有效性、解释和履行在所有方面均受特拉华州法律的管辖，不影响本来需要适用任何其他州或司法管辖区的法律的冲突法律。本公司特此同意，因本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在特拉华州财政法院（如果该法院没有属事管辖权的范围内，则由特拉华州高等法院）或位于特拉华州的美利坚合众国联邦法院提起和执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为该司法管辖权成为任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属论坛。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，且此类法院是一个不便的法庭。向担保持有人（或其任何关联公司）、公司或认股权证代理人送达的任何此类程序或传票均可通过挂号信或挂号信发送其副本，要求退货收据，邮资预付，发往本协议第9.2节规定的地址。此类邮寄应被视为个人服务，对在任何诉讼、诉讼或索赔中接受此类服务的一方具有法律约束力。
任何购买或以其他方式获得认股权证任何权益的人均应被视为已通知并同意本第9.3节中的论坛条款。如果以任何认股权证持有人的名义向特拉华州法院或位于特拉华州的美利坚合众国联邦法院以外的法院提起诉讼（“外国诉讼”），其标的属于上述法庭条款的范围，则该认股权证持有人应被视为同意：(x) 位于特拉华州的州和联邦法院的属人管辖权关于向任何此类法院提起的任何执行法院条款的诉讼 (a”执法行动”），以及（y）在任何此类执法行动中，通过在外国诉讼中向该逮捕令持有人的律师作为该逮捕令持有人的代理人送达诉讼程序。
9.4在本协议下拥有权利的人。本协议中的任何内容均不得解释为根据本协议或本协议中的任何契约、条件、规定、承诺或协议向除本协议各方和允许的受让人以外的任何人授予或给予任何权利、补救措施或索赔。本协议中包含的所有契约、条件、规定、承诺和协议应仅供本协议各方及其继承人和允许的受让人享有唯一和排他性的利益。
9.5同行。本协议可以在任意数量的原始或传真对应方中签署，无论出于何种目的，每种对应方均应被视为原件，所有此类对应方共同构成同一份文书。
9.6 完整协议。本协议构成本协议双方之间与本协议所设想的交易有关的完整协议，并取代本协议任何一方或其各自子公司之间可能已经或签订的与本协议及由此设想的交易有关的任何其他书面或口头协议。
9.7 标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不影响本协议的解释。
9.8修正案。本协议可在未经担保持有人同意的情况下由公司修改、补充或修改，以消除任何模糊之处或更正此处包含的任何缺陷条款或错误。所有其他修改或修改，包括为提高认股权证价格或缩短行使期而进行的任何修改或修改，均需获得担保持有人的书面同意。尽管有上述规定，未经担保持有人同意，公司可以分别根据第5.1和5.2节降低认股权证价格或延长行使期限。
9.9可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议中任何条款或规定的无效或不可执行性均不影响本协议或本协议中任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，本协议各方打算在本协议中添加一项条款，以代替任何此类无效或不可执行的条款或条款，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款相似，并且是有效和可执行的。
[签名页如下]
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为此，本协议双方促使本协议自上述第一份书面之日起正式执行，以昭信守。
| [●] | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： |
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| 夏娃控股有限公司 |
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| 作者： | |||
| 姓名： | 约翰·博尔代斯 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
| 来自： | |||
| 姓名： | 爱德华多·库托 | ||
| 标题： | 首席财务官 | ||
[认股权证协议的签名页]
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附录 A
认股权证的形式
[脸]
数字 [______]
搜查令
如果未在此之前行使，则该逮捕令无效
规定的行使期的到期
在下述认股权证协议中
EVE HOLDING, INC
根据特拉华州法律注册成立
CUSIP []
认股权证
本认股权证（“认股权证”）证明 [________] 或注册受让人是特此证明的认股权证（“认股权证”）的注册持有人，该认股权证旨在购买特拉华州一家公司Eve Holding, Inc.（“公司”）每股面值0.001美元的普通股（“普通股”）。认股权证使持有人在下述认股权证协议规定的期限内行使后，有权按根据认股权证协议确定的行使价格（“认股权证价格”）从公司获得下述数量的已全额支付和不可评估的普通股，在交出本认股权证并在所提及的公司办公室或机构支付认股权证价格后，以美利坚合众国的合法货币支付至下文，但须遵守此处和中规定的条件认股权证协议。本认股权证中使用但未定义的大写术语应具有认股权证协议中赋予的相应含义。
认股权证最初可行使 [●] 全额支付和不可评估的普通股。行使认股权证时不得发行部分股票。如果在行使认股权证时，持有人有权获得普通股的部分权益，则公司在行使时，应将向认股权证持有人发行的普通股数量四舍五入到最接近的整数。根据认股权证协议中规定的某些事件的发生，认股权证行使时可发行的普通股数量可能会进行调整。
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认股权证每股普通股的初始认股权证价格等于每股0.01美元。根据认股权证协议的规定，认股权证价格可能会在某些事件发生时进行调整。
根据认股权证协议中规定的条件，认股权证只能在行使期内行使，如果在该行使期结束时未行使，则认股权证将失效。特此提及本认股权证反面规定的条款，此类进一步条款无论出于何种目的均应具有与本地点完全规定的相同效力。
除非公司会签，否则本认股权证无效。
本认股权证受特拉华州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释。
| EVE HOLDING, INC |
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| 作者： | |||
| 姓名： | 约翰·博尔代斯 |
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| 标题： | 首席执行官 |
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| 作者： | |||
| 姓名： | 爱德华多·库托 |
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| 标题： | 首席财务官 |
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| [●] | |||
| 作者： | |||
| 姓名： | |||
| 标题： | |||
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认股权证的形式
[反向]
本认股权证所证明的认股权证是正式授权发行的认股权证的一部分，该认股权证持有人有权获得根据截至2024年6月28日的认股权证协议（不时修订、补充或以其他方式修改，即 “认股权证协议”）发行或即将发行的普通股，由公司和 [•] 公司（“担保持有人”）正式签署和交付本协议特此以引用方式纳入本文书，并成为本文书的一部分，特此提及本协议以供说明本公司和担保持有人在此项下的权利、权利限制、义务、责任和豁免。本认股权证中使用但未定义的大写术语应具有认股权证协议中赋予的相应含义。
认股权证可以在认股权证协议规定的行使期内随时行使。以本认股权证为凭证的认股权证持有人可以通过交出本认股权证来行使该认股权证，其中规定的购买选择形式应正确填写和执行，同时按照认股权证代理人的主要公司信托办公室的认股权证协议中规定的方式支付认股权证价格。
认股权证协议规定，在某些事件发生时，可以调整本认股权证正面规定的行使认股权证时可发行的普通股数量，但须遵守某些条件。如果认股权证的持有人在行使时有权获得普通股的部分权益，则公司在行使时应四舍五入至最接近的发行给认股权证持有人的普通股整数。
当担保持有人亲自或经正式书面授权的法定代表人或律师向公司主要公司信托办公室交出本认股权证时，可以按照认股权证协议中规定的方式和限制，在不支付任何服务费的情况下，将本认股权证换成另一份与之相似的认股权证证书，以证明认股权证。
公司和认股权证代理人可以将担保持有人视为本认股权证的绝对所有者（无论任何人在此处作出任何所有权声明或其他书面形式），均可将担保持有人视为本认股权证的绝对所有者，且公司不受任何相反通知的影响。认股权证和本认股权证均未使本认股权证的任何持有人有权获得公司股东的任何权利。
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选择购买
（将在行使手令时执行）
下列签署人特此不可撤销地选择行使本认股权证所代表的权利，获得 [] 股普通股，并特此根据本协议条款，按Eve Holding, Inc.（“公司”）的命令向Eve Holding, Inc.（“公司”）支付此类普通股 [] 美元。下列签署人要求以自己的名义注册此类普通股的证书，并将此类普通股交给该普通股，其地址为 []。如果上述普通股数量少于本协议下可购买的所有普通股，则下列签署人要求以自己的名义注册一份代表此类普通股剩余额的新认股权证并将此类认股权证交给该认股权证。
[签名页如下]
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日期：，20 |
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[●] |
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（地址） |
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（纳税识别号） |
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保证签名： |
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签名应由符合条件的担保机构（根据经修订的1934年《证券交易法》（或任何后续规则）下的证券交易委员会第17Ad-15条，拥有经批准的签名担保计划的成员资格的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及信用合作社）提供担保。
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