附录 10.1
订阅协议的形式1
本订阅协议（以下简称 “订阅协议”）由Eve Holding, Inc.（“发行人”）与本协议签名页上列出的订阅方（“订阅者”）于2024年6月28日签订。
鉴于，订阅者希望以普通股每股收购价格等于纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）每日成交量加权平均每股普通股每股价格的算术平均值等于纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）每日成交量加权平均每股价格的算术平均值的算术平均值，从发行人 [●] 股票（“收购的股份”）那里认购和购买发行人普通股（“收购的股份”），每股普通股的购买价格等于纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）每日成交量加权平均每股价格的算术平均值在2024年6月28日之前的最后一个完整交易日结束的连续交易日，减去该算术平均值10％的折扣，表示普通股的每股收购价格为4.00美元，总收购价为 [●] 美元（“收购价格”），发行人希望向订阅者发行和出售所收购股份，以在收盘时或收盘前由或代表订阅者向发行人支付购买价格（定义见下文）；以及
鉴于，发行人和订阅者根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条规定的证券注册豁免来执行和交付本认购协议。
[至少一份订阅协议包括以下内容：
鉴于某些其他 “合格机构买家”（定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条）或 “合格投资者”（根据《证券法》第501（a）条的定义）（均为 “其他订阅者”）已单独而不是共同与发行人签订了单独的认购协议，这些协议在所有重要方面都与本认购协议基本相似（“其他订阅协议”），根据该协议，此类其他订阅者已同意在以下地址购买普通股截止日期（定义见下文），每股购买价格与订阅者相同。]
[至少一份订阅协议还包括以下内容：
鉴于在本认购协议的执行基本同时，某些其他战略投资者（“第三方订阅者”）已与发行人签订了单独的认购协议（“第三方认购协议”），根据该协议，第三方订阅者同意在截止日期（定义见下文）以与订阅者相同的每股价格购买普通股（“第三方收购的股份”）；
鉴于截至本文发布之日，发行人根据本认购协议和在本协议发布之日签订的第三方认购协议出售的普通股总数等于23,500,000股普通股；以及
鉴于截至本文发布之日，根据本认购协议和截至本协议签订的第三方认购协议，向发行人交付的与购买和出售收购股份和第三方收购股份相关的收益总额为94,000,000美元。]
因此，现在，考虑到上述内容以及相互陈述、保证和契约，在不违反本文所含条件的前提下，并打算受本协议的法律约束，本协议各方特此达成以下协议：
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1 方括号和/或脚注中的规定说明了某些额外或 备选关键条款，载于每项条款的特定表格中 订阅者。 |
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1.订阅。根据本协议的条款和条件，订阅者特此同意认购和购买，发行人特此同意在支付购买价格后向订户发行和出售所收购股份（[“发行”，以及] 此类认购 [和发行]，“订阅”）。
2. 闭幕。
(a) 此处设想的订阅的关闭（“截止”）应于 [第二（2）]2 自本协议发布之日起的一个工作日 [取代上述条款，至少包括以下内容：经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的与发行相关的1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的类型的信息声明（此类信息声明，“信息声明”）邮寄给发行人股东后的第20天之后的第一个工作日]；前提是，如果截至当时，第 2 (b) 节中规定的所有条件均未得到满足或免除（其他除根据其条款应在收盘时满足但须满足或放弃的条件外），则结算应在 [二 (2)] 之日进行3 自第 2 (b) 节中规定的所有条件首次得到满足或免除之日起的工作日（根据其条款在收盘时必须满足的条件除外，但须满足或放弃这些条件）或协议各方可能以书面形式共同商定的其他时间和地点（“截止日期”）。订阅者应在截止日通过电汇将美元即时可用资金向发行人向订户提供收购股票的购买价格（发行人应至少指定该账户 [二 (2)]4 截止日期前的工作日）。在截止日期，发行人应以订阅者（或根据其交付指示被提名人）的名义向订阅者（1）以账面记账形式向订阅者（1）不附带任何留置权、抵押权或其他限制（州或联邦证券法产生的或订阅者规定的除外）或向订户指定的托管人（视情况而定）交付收购的股份，以及（2）记录的副本发行人的过户代理人（“转让代理人”）显示订阅者为收购股份的所有者截至截止日期（“订户交付”）。就本认购协议而言，“工作日” 是指纽约州纽约商业银行开放进行一般业务交易的日子，星期六或星期日除外。
(b) 本协议各方 [以书面形式] 满足或有效放弃在截止日期满足以下条件：
(i) 仅就发行人而言：
(1) 截至截止日期，订阅者在本订阅协议中作出的陈述和保证应是真实和正确的（截至较早日期明确作出的陈述和保证除外，截至该日应是真实和正确的），但不准确之处或此类陈述和保证不真实和正确除外（不适用于 “实质性” 或 “订阅者实质性不利影响” 的任何限制）（如 [在下文第 4 (d) 节] 中定义）或其他类似的重要性限定集不合理地预期会对订户产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不会对订户产生重大不利影响；
(2) 订阅者应在所有重大方面履行、满足和遵守本订阅协议要求订阅者在收盘时或之前履行、满足或遵守的契约和协议；[以及]
(3) 订阅者应根据本订阅协议的条款交付购买价格。
[至少一份订阅协议包括以下内容：
(4) 发行人应根据纽约证券交易所的规章制度（“股东批准”）通过股东大会的投票或书面同意获得发行所需的股东批准。]
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2取而代之的是，某些订阅协议包括 以下: 第十 (10)th)。 |
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3 除上述内容外，还包括某些订阅协议 以下: 十 (10)。 |
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4除上述内容外，还包括某些订阅协议 以下: 十 (10)。 |
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(ii) 仅就订阅者而言：
(1) 截至截止日期，发行人在本认购协议中作出的陈述和保证应是真实和正确的（在较早日期明确作出的陈述和保证除外，这些陈述和保证自该日起应是真实和正确的），但不准确之处或此类陈述和担保不真实和正确除外（不适用有关 “实质性” 或 “发行人重大不利影响” 的任何限制）（不生效）（如 [下文第 3 (d) 节] 中所定义）或其他类似的实质性限定条件本文中），无论是个人还是总体而言，都不会合理地预期会对发行人产生重大不利影响；
(2) 发行人应在所有重大方面履行、履行和遵守本认购协议要求发行人在收盘时或之前履行、满足或遵守的契约和协议；[以及]
(3) 美国证券交易委员会（“委员会”）或根据纽约证券交易所的适用规则，不得暂停普通股的发行、出售或交易资格，也不得出于任何此类目的以书面形式启动或威胁提起任何程序，收购的股份应获准在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知。
[至少一份订阅协议包括以下内容：
(4) 发行人应通过股东大会的投票或书面同意获得股东批准。]
[取而代之的是，至少有一份订阅协议包括以下内容：
(4) (x) 某些第三方认购协议所设想的向发行人提供的总收益至少为3,000,000美元的认购已经结束，(y) 巴西航空工业飞机控股公司应与发行人签订第三方认购协议，规定发行人总共获得至少3,000,000美元的收益，该协议的完成只能在邮寄后20天内完成第14c条所设想的相关信息声明-2 根据经修订的1934年《证券交易法》颁布。]
[或者，至少一份订阅协议包括以下内容：
(4) 在截止日期之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易一般不得暂停或限制，也不得为此类服务机构报告的证券或任何交易市场确定最低价格，美国或纽约州当局也不得宣布银行业务暂停，在本订阅协议签订之日后也不得出现任何重大爆发或敌对行动升级或其他国家或国家这样的国际灾难其对任何金融市场的影响或任何重大不利变化的幅度，根据该订阅者的合理判断，在每种情况下，这使得在收盘时购买证券是不切实际或不可取的。]
(iii) 任何具有适用管辖权的政府机构均不得制定、发布、颁布、执行或颁布任何重大判决、命令、法律、规则或条例（无论是临时的、初步的还是永久的），这些判决、命令、规则或条例（无论是临时的、初步的还是永久的），其效果是限制、禁止或以其他方式禁止完成本订阅协议所设想的交易（“限制”），或将其定为非法。
[至少一份订阅协议包括以下内容：
(c) 在截止日期或之前，发行人应向每位订阅者交付或安排交付以下内容：
(i) 由发行人首席执行官或首席财务官签发的证书，证明截至截止日期第2 (b) (ii) (1) 和 (2) 节中规定的条件已得到满足，其形式和实质内容已得到认购者合理接受；以及
(ii) 发行人已向纽约证券交易所提交了与证券发行和出售有关的补充上市申请（“SLAP”），纽约证券交易所已对该SLAP提供了书面批准。
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(d) 根据本订阅协议中规定的条款和条件，订阅者和发行人应采取商业上合理的努力，采取或促使采取所有行动，采取或促成采取所有行动，并合理地协助和配合本协议另一方在适用的法律要求下做所有合理必要、适当或可取的事情，以最快的方式完成交易并使其生效受本订阅协议约束。
3.发行人的陈述和保证。发行人向订阅者 [，截至本文发布之日和截止日期] 声明并保证：
(a) 发行人及其每家子公司根据其注册或组建所在司法管辖区的法律（如适用）正式注册或组建（视情况而定），有效存在并信誉良好，所有公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体均有权拥有、租赁和运营其财产，按目前方式开展业务，并就发行人而言，有权签订、交付和履行本认购协议规定的义务。除非合理预计此类违规行为不会对发行人造成重大不利影响，否则发行人及其各子公司完全有资格作为外国公司开展业务，并且在适用的范围内，在其财产的所有权或租赁或业务开展需要此类资格的所有其他司法管辖区以良好的信誉开展业务。
(b) [至少一份订阅协议包括以下内容：发行人对本认购协议的执行、交付和履行，包括本文设想的交易的完成，均已获得所有必要行动的正式授权和批准。]截至截止日期，收购的股份将获得发行人的正式授权，当根据本认购协议的条款发行并交付给订户时，所收购股份将有效发行、全额支付且不可估税、不存在所有留置权、抵押权或其他限制（除非此处另有规定），并且不会违反任何先决条件或受任何先决条件的约束根据发行人的公司注册证书和章程设立的认购权或类似权利，或根据特拉华州法律或其他法律。
(c) 本认购协议已由发行人正式授权、执行和交付，假设本订阅协议构成订阅者的有效和具有约束力的协议，则本认购协议是 [发行人的有效且具有约束力的义务] 可根据其条款对发行人强制执行，除非可能受到 (i) 破产、破产、重组、欺诈性转让、暂停或其他与债权人权利有关或影响一般法律的限制或影响，以及 (ii) 公平原则，无论是从法律还是衡平角度考虑。
(d) 本认购协议的执行、交付和履行，包括发行人发行和出售所购股份，[已获得所有必要行动的正式授权和批准，] 不会也不会与本协议的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，或导致对本协议的任何财产或资产设立或施加任何留置权、押记或抵押权根据以下条款发行人：(i) 任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁，发行人作为当事方或发行人受其约束或发行人任何财产或资产受其约束的许可证或其他协议或文书；(ii) 发行人的组织文件；或 (iii) 对发行人或其任何财产具有管辖权的任何国内或国外法院或政府机构、税务机关或监管机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规章，在本案中 [在 (i) 或 (iii) 条款中，] 可以合理地预计，将对发行人产生重大不利影响。就本认购协议而言，“发行人重大不利影响” 是指与发行人及其子公司合计（合并）有关的事件、变动、发展、发生、状况或影响，这些事件、变动、发展、状况或影响，合并，有理由预计将对发行人及其子公司的业务、财务状况或经营业绩或发行人的能力产生重大不利影响完成本订阅协议所设想的交易，包括收购股份的发行和出售。
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(e) 截至本日，发行人未违约或违反 (i) 发行人组织文件、(ii) 任何贷款或信贷协议、担保、票据、债券、抵押贷款、契约、租赁或其他协议、许可证、特许经营权或许可的任何条款、条件或规定（经通知或两者兼而有之，均未发生任何构成违约或违规的事件）订阅协议，发行人是发行人财产或资产的当事方或受其约束或（iii）任何法规或任何判决、命令、规则或对发行人或其任何财产拥有管辖权的任何国内或国外法院或政府机构、税务机关或监管机构的监管，但第 (ii) 和 (iii) 条规定的违约或违规行为除外，这些违约或违规行为没有对发行人产生重大不利影响，也不会合理预计会对发行人产生重大不利影响。
(f) 发行人无需就发行人执行、交付和履行本认购协议（包括但不限于收购股份的发行）获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织或其他个人的任何同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何通知或进行任何备案或登记，但视情况而定，(i) 向其申报除外注册声明委员会（定义见下文）；（ii）申报适用的州证券法所要求；（iii）纽约证券交易所要求的申报；（iv）将在收盘时或之前获得或提交的同意、豁免、授权、通知或申报；（v）任何未获得的申请都不会对发行人产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不会对发行人产生重大不利影响 [以及]（vi）以表格形式提交证券豁免发行通知 D 根据《证券法》第 D 条向委员会提交申报 [以及 (vii) 根据认购第 10 条要求的申报协议]。
(g) 假设本订阅协议第4节中规定的订阅者的陈述和保证是准确的，发行人无需根据《证券法》进行登记，即可按照本订阅协议所设想的方式向订阅者发行和出售收购的股份。收购的股份（i）不是通过任何形式的一般性招标或一般广告（按照《证券法》D条的定义）发行的，（ii）的发行方式不涉及《证券法》或任何州证券法规定的公开发行，也不是以违反《证券法》或任何州证券法的发行方式进行的。
(h) 除未对发行人产生或合理预计不会对发行人产生重大不利影响的事项外，不存在 (i) 在任何情况下均由任何政府机构进行调查、诉讼、诉讼、索赔或其他程序，或据发行人所知，对发行人构成威胁，或 (ii) 任何政府机构对发行人未执行的判决、法令、禁令、裁决或命令发行人。
(i) 发行人及其任何子公司均未根据与破产、破产、重组、接管、清算、管理或清盘有关的任何法律或法规采取任何措施寻求保护，发行人或其任何子公司也不知道或有任何理由相信其各自的任何债权人打算启动非自愿破产程序或寻求启动管理。
(j) 根据经修订的1940年《投资公司法》，发行人不是，在收到收购股份付款后立即不会 [必须注册为] “投资公司” 或 “由投资公司控制” 的公司。
(k) 发行人、其任何子公司或其任何董事、高级职员或员工，或据发行人所知，其任何代理人或代表，在每种情况下均未采取任何违反任何适用的反腐败法（定义见此处）的行动，包括但不限于使用邮件或任何Internetality的手段或工具以腐败手段推动要约、支付、承诺支付或授权任何款项的支付，或其他财产、礼物、承诺给予或授权向任何 “外国官员”（如经修订的《1977年反海外腐败法》（以下简称 “FCPA”）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的物品、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的物品，发行人及其子公司，据发行人所知，其其他关联公司均在遵守反腐败法。发行人没有（i）因违反任何反腐败法而被定罪，也未因违反任何适用的反腐败法律而受到政府机构的调查；（ii）就任何不遵守任何反腐败法引起或与之相关的任何涉嫌行为或不作为进行或启动任何内部调查，或自愿、直接或非自愿地向任何政府机构披露任何涉嫌的行为或不行为，以及（iii）因任何实际或潜在的不合规行为而收到政府机构的任何书面通知或引证以及任何适用的反腐败法。此处使用的 “反腐败法” 是指任何司法管辖区中与腐败和贿赂有关的任何适用法律，包括《反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》以及发行人、其子公司和其他关联公司受其约束的任何禁止贿赂或腐败的类似法律。
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(l) 自发行人自2023年1月1日起要求向委员会提交的所有报告（“美国证券交易委员会报告”），自其各自的提交日期，或如果经过修改，则自该修正案发布之日起，发行人自2023年1月1日起必须向委员会提交的所有报告（“美国证券交易委员会报告”）[已由发行人提交且] 在所有重大方面均符合《证券法》和 [经修订的1934年] [证券] 交易法的适用要求，该修正案应被视为取代了最初的申报（“交易法”）] 以及委员会根据该法颁布的规章制度，而美国证券交易委员会的所有报告均不包括在内，[(i)]截至该修正案发布之日已提交，或者如果进行了修改，该修正案应被视为取代了该原始申报文件，[包含] [至少一份订阅协议代替了前述内容：没有，(ii) 截至本文发布之日，没有，(iii) 截至截止日期，不会、包含] 任何有关重大事实的不真实陈述 [，] 或省略 [ted]] 根据过去 [或将要] 作出这些陈述的情况，陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导。截至 [其中] [至少有一份订阅协议代替了上述内容：本协议和截至截止日期]，发行人从委员会公司财务司工作人员收到的有关美国证券交易委员会任何报告的评论信中没有任何未决或未解决的重大评论。美国证券交易委员会报告中包含的发行人及其子公司的财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会在提交时生效的相关规章制度，如果进行了修订，则应被视为取代了最初的申报，并在所有重大方面公允地反映了发行人截至该修正案之日的财务状况以及经营业绩和现金然后结束的期间的流量，主题是如果是未经审计的报表，则为正常的年终审计调整。
(m) 截至本文发布之日，发行人的法定股本包括1亿股普通股和1亿股优先股，面值每股0.001美元（“优先股”）。截至本文发布日期 [前一天营业结束]：（i）269,525,708股普通股，未发行和流通优先股；（ii）[发行人的]5未兑现的认股权证如美国证券交易委员会报告中所述 [（如果有），（A）根据本认购协议或（B）根据行使此类认股权证或限制性股票单位的归属而发行的后续发行除外）]；（iii）在行使未偿还期权时不得发行任何普通股；（iv）2,934,179股普通股应在流通限制性股票归属后发行单位。[至少一份订阅协议包括以下内容：除非本条款 (m) 另有规定，(i) 发行人没有任何未偿还的购买期权、任何认购权或认股权证，或任何可转换为或可兑换成任何股本或其他证券的证券或债务，或任何发行或出售股本或其他证券的合约或承诺，但与其他订阅协议相关的任何前述协议除外，(ii)) 任何人都不拥有任何先发制人的权利、优先拒绝权或任何其他权利 (（无论是根据 “毒丸” 条款还是其他规定）从发行人那里购买任何普通股或发行人的任何其他股本或其他证券，这些股票在认购方面没有得到正式豁免，以及（iii）任何人无权根据证券法要求发行人根据证券法注册任何普通股或任何其他资本存量或其他证券的股份，但以下情况除外在本协议发布之日或之前放弃的权利的每起案件。]
(n) 所有 (i) 已发行和流通的普通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可估税，不受任何先发制人权利的约束，也未在违反任何优先权的情况下发行；(ii) 未偿还的认股权证已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不受任何先发制人权利的约束，也未在违反任何先发制人的情况下发行。[至少一份认购协议包括以下内容：（i）和（ii）中的上述证券的发行在所有重大方面均符合所有适用的联邦和州证券法。] `
(o) 发行人的子公司由发行人于2023年5月24日向委员会提交的10-K/A表格附录21.1中列出的所有实体组成。除美国证券交易委员会报告中所述外，发行人直接或间接拥有其每家子公司所有已发行和未偿还的股本或股权的登记和受益权，不附带所有留置权。发行人子公司的所有已发行和未偿还的股本或股权权益均已获得正式授权和有效发行，就公司而言，已全额支付且不可评税。除非美国证券交易委员会报告中所述，否则从发行人的任何子公司购买或收购此类子公司的任何证券不存在未兑现的权利、期权、认股权证、优先购买权、转换权、优先拒绝权或类似权利，也没有任何发行或执行任何此类权利、期权、认股权证、优先购买权、转换权或优先拒绝权的承诺。
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5某些订阅协议取代了方括号中的措辞 包括以下内容： 我们的。 |
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(p) 普通股的已发行和流通股根据《交易法》第12（b）条注册，并在纽约证券交易所上市交易 [，发行人尚未收到纽约证券交易所关于纽约证券交易所正在考虑终止此类上市的任何通知]。发行人未采取任何旨在终止根据《交易法》注册普通股的行动。
(q) 发行人声明并保证 [它不是而且] 其高级职员或董事 [或以类似身份行事的任何其他人] 都不是 (i) 特别指定国民和封锁人员名单、第13599号行政命令名单、外国制裁逃避者名单或部门制裁识别名单上的个人 [或实体]，这两份名单均由美国财政部外国资产控制办公室管理（“OFAC”）或任何由欧盟或任何欧洲个人管理的受制裁人员的任何类似名单联盟成员国或英国（统称 “制裁名单”）[或代表制裁名单上的人行事]；(ii) [由制裁名单上所列个人直接或间接拥有、控制或代表其行事；(iii)] 位于、居住或出生于或出生于或公民、国民或政府，包括其任何政治分支机构、机构或部门，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚地区、所谓的乌克兰顿涅茨克人民共和国地区，即所谓的卢甘斯克乌克兰人民共和国地区，或美国禁运或受到严格贸易限制的任何其他国家或领土；(iii)《古巴资产管制条例》31 C.F.R. 第 515 部分中定义的指定国民；或 (iv) 间接向非美国空壳银行提供银行服务。发行人同意应要求向执法机构提供适用法律要求的此类记录，前提是适用法律允许发行人这样做。发行人还表示，在适用法律要求的范围内，它维持合理设计的政策和程序，以确保遵守OFAC管理的制裁计划。
(r) 发行人、其子公司或其任何关联公司或任何代表其行事的人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，也未根据《证券法》第502（a）条通过与先前的发行进行整合或其他方式，在《证券法》下需要登记发行任何收购股票的情况下，直接或间接提出任何证券的要约或出售。
4. 订户陈述和保证。订阅者 [截至本文发布之日和截止日期] 向发行人陈述并保证：
(a) 订阅者已正式成立或注册成立，根据其注册或组建司法管辖区的法律（在相关司法管辖区的适用范围内）有效存在并信誉良好，拥有签订、交付和履行本订阅协议规定的义务的权力和权限。
(b) 本订阅协议已由订阅者正式授权、执行和交付，假设本订阅协议已由发行人正式授权、执行和交付，则本订阅协议是订阅者的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对订阅者强制执行，除非可能受到 (i) 破产、破产、重组、欺诈性转让、暂停或其他与债权人权利有关或影响一般法律的限制或影响，以及 (ii) 原则公平，无论是从法律还是衡平角度考虑。
(c) 订阅者执行、交付和履行本订阅协议，包括本协议所设想交易的完成，均已获得所有必要行动的正式授权和批准。订阅者承认，订阅者应对本订阅协议所设想的交易可能产生的任何订户纳税义务负责，并且发行人及其任何关联公司均未就本订阅协议所考虑交易的税收后果提供任何税务建议或任何其他书面或口头陈述或保证。
(d) 订阅者执行、交付和履行本订阅协议，包括本协议中设想的交易的完成，不会与 (i) 任何契约、抵押贷款、契约的条款相冲突或导致违反或违反订阅者任何财产或资产的违约，或导致对订阅者的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押金或抵押担保信托、贷款协议、租赁、许可或其他订户作为当事方的协议或文书或订户受其约束或订阅者的任何财产或资产受其约束；(ii) 订户的组织文件 [或订户受其约束的任何法律、规则、规章、协议或其他义务]；以及 (iii) 对订户或其任何各自财产具有管辖权的任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规章 [，这些法规或任何判决、命令、规则或规章] [将取代] [前述条款，至少一份订阅协议包括以下内容：或任何法律、规则，订阅者受其约束的法规、协议或其他义务，除非在第 (i) 和 (iii) 条的情况下，[有理由预计不会] 对订阅者签订和及时履行其在本订阅协议下的义务的能力产生重大不利影响（“订阅者重大不利影响”）。
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(e) 订阅者 (i) 是满足附表A中适用要求的 “合格机构买家”（定义见《证券法》第144A条）或机构 “合格投资者”（根据《证券法》第501（a）条的定义），（ii）仅为自己的账户而非他人账户收购所购股份，或者如果订阅者是 “合格机构买家” 或 “合格投资者”” 并以信托人或代理人身份认购一个或多个投资者账户的收购股份，每个账户的所有者均为此类账户是 “合格机构买家” 或 “合格投资者”，订阅者对每个此类账户拥有完全的投资自由裁量权，并拥有代表每个此类账户的每位所有者在此处作出确认、陈述和协议的全部权力和权限，并且 (iii) 收购收购的股份不是为了进行任何违反《证券法》或任何其他证券法的分配，或与之相关的要约或出售美国或任何其他司法管辖区（并应提供要求提供附表 A 中的信息（见本文签名页之后的附表 A）。订阅者不是为收购所购股份的特定目的而成立的实体，除非此类新成立的实体是所有股权所有者都是 “合格投资者” 的实体（根据《证券法》第501（a）条的定义）。
(f) 订阅者明白，所收购股份是在不涉及《证券法》所指的任何公开募股的交易中发行的，并且收购的股份未根据《证券法》或美国或任何其他司法管辖区的任何其他证券法进行注册。订阅者明白，其收购所购股份的全部实益所有权权益仅用于投资目的，而不是为了以任何可能违反美国或任何其他司法管辖区证券法的方式分配所收购股份。订阅者明白，如果没有《证券法》规定的有效注册声明，订阅者不得转售、转让、质押或以其他方式处置所收购的股份，除非 (i) 向发行人或其子公司；(ii) 根据《证券法》S条例所指的 “离岸交易” 中的要约和销售；(iii) 根据《证券法》（“第144条”）第144条，前提是所有适用的其条件（包括第 144 (i) 条中规定的适用于发行人）已得到满足，或（iv）根据另一项适用的证券法注册要求豁免，包括根据证券法第4（a）（7）条进行的私下出售或适用的委员会正式或非正式解释或指导，例如所谓的 “4（a）（1½）” 出售，并且代表所收购股份的任何证书或账面记录均应包含此类说明。订阅者理解并同意，收购的股份将受到上述限制的约束，因此，订阅者可能无法轻易转售收购的股份，可能需要无限期承担投资收购股票的财务风险。订阅者了解到，已建议在提出任何收购股份的要约、转售、质押或转让之前咨询法律顾问。通过在此作出陈述，订阅者不同意在任何最低期限或其他特定期限内持有任何收购股份，并保留根据注册声明或《证券法》下的豁免随时分配、转让或以其他方式处置任何收购股份的权利。
(g) 订阅者承认并同意，在适用的情况下，代表收购股份的账面记录将带有或反映与以下内容基本相似的图例（前提是根据本协议第5（f）节删除此类图例）：
“此处代表的证券未根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）或任何州证券法进行注册。本协议持有人通过购买此类证券，同意在没有证券法规定的有效注册声明的情况下，持有人不得向发行人或其子公司发行、转售、转让、质押或以其他方式处置这些证券，但 (I) 向非美国发行人或其子公司除外。根据《证券法》或（III）根据证券法的另一项适用注册要求豁免在美国境外发生的要约和销售的个人，在每种情况下都符合美国适用的证券法和任何其他司法管辖区的适用法律。”
(h) 订阅者理解并同意订阅者直接从发行人那里购买收购的股份。订阅者进一步承认，除本订阅 [第 3 节] 中明确规定的陈述、保证、契约和协议外，订阅者从未明示或暗示地依赖发行人、其子公司或其任何关联公司或任何控制人员、高级职员、董事、合伙人、代理人或代表或任何其他个人或实体向订阅者做出的任何明示或暗示的陈述、担保、承诺或协议。协议。
(i) 在适用的范围内，订户声明并保证，根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第406条、经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第4975条或任何适用的类似法律，其对收购和持有所购股份不会构成或导致非豁免的违禁交易。
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(j) 在做出购买收购股份的决定时，订阅者表示，在订阅者认为适当的范围内，它已进行并完成了自己的独立尽职调查，并独立就订阅做出了自己的分析和决定。订阅者进一步声明，除发行人在此作出的陈述、保证、承诺和协议外，在订阅者认为适当的范围内（包括订阅者认为适当的专业建议），仅依赖自己的信息来源、投资分析和尽职调查（包括订阅者认为适当的专业建议），包括但不限于所有业务，合法，监管、会计、信贷和税务事务。订阅者承认并同意，它已收到、审查并理解向其提供的与订阅相关的发行材料以及订阅者认为就所收购股份做出投资决策所必需的其他信息。订阅者声明并同意，订阅者和订阅者的专业顾问（如果有）有充分的机会直接作为订阅者向发行人提出此类问题、获得答案并获得此类信息，并且该订阅者的专业顾问（如果有）认为有必要就收购的股份做出投资决策。但是，任何此类查询，或订阅者或任何订阅者的专业顾问进行的任何尽职调查或此处包含的任何其他内容，均不得修改、限制或以其他方式影响订阅者依赖本订阅协议中包含的发行人陈述、保证、承诺和协议的权利。
(k) 订阅者承认，在进行投资或投资决定时，除了本认购协议第 3 节中包含的发行人的陈述和担保外，它不依赖也不依赖任何个人、公司或公司（包括但不限于发行人或其任何关联公司或任何控制人员、高级职员、董事、员工、代理人或上述任何人的代表）所作的任何声明、陈述或保证发行人。
(l) 订阅者仅通过订阅者与发行人或发行人代表之间的直接联系才得知本次收购股份的发行，而收购的股份仅通过订阅者与发行人或发行人代表的直接联系提供给订阅者。订阅者没有意识到本次收购股份的发行，也没有通过任何其他方式向订户提供的收购股份。
(m) 订阅者承认已知收购股份的购买和所有权存在重大风险。订阅者在金融、商业和私募股权事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估投资的利弊和风险，包括涉及证券或证券的交易和投资策略，包括订户对收购股票的投资，并且订阅者已寻求订户认为必要的会计、法律和税务建议，以做出明智的投资决定。
(n) 订阅者声明并承认，订阅者已单独或与任何专业顾问一起分析并充分考虑了投资收购股票的风险，并确定收购的股份是订户的合适投资，并且订阅者能够在目前和可预见的将来承担订户对发行人的投资完全损失的经济风险。订阅者明确承认存在完全损失的可能性。
(o) 订阅者理解并同意，没有任何联邦或州机构放弃或认可发行收购股票的优点，也没有就该投资的公平性做出任何调查结果或决定。
(p) 订阅者声明并保证 [它不是而且] 其高级职员、董事、经理、管理成员、普通合伙人或以类似身份行事或履行类似职能的任何其他人均不是 (i) 制裁名单上列名的个人或实体；(ii) 由 [a] 所列个人直接或间接拥有或控制或代表其行事6 制裁名单；(iii) 在古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚地区、所谓的乌克兰顿涅茨克人民共和国地区、所谓的乌克兰顿涅茨克人民共和国地区、所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区或任何其他被禁运或受制裁的国家或领土的组织、注册、设立、居住或出生于该地区的公民、国民或政府，包括其任何政治分支机构、机构或部门美国的重大贸易限制；(iv)《古巴资产管制》中定义的指定国民法规，31 C.F.R. 第 515 部分；或 (v) [非美国空壳银行或] 间接向非美国空壳银行提供银行服务或间接向非美国空壳银行提供银行服务。订阅者同意应要求向执法机构提供适用法律要求的此类记录，前提是适用法律允许订户这样做。订阅者 [表示，如果它是一家受BSA/PATRIOT法案约束的金融机构，则订阅者将维持合理设计的政策和程序，以遵守BSA/PATRIOT法案下的适用义务。订阅者] 还表示，在 [适用法律] 要求的范围内，它维持合理设计的政策和程序，以确保遵守OFAC管理的制裁计划 [，包括根据制裁名单筛选其投资者]。订阅者进一步声明并保证，在要求的范围内，它维持合理设计的政策和程序，以确保订阅者持有和用于购买收购股份的资金是合法来源的。
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6 某些订阅协议取代了方括号中的措辞 包括以下内容： 这个。 |
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(q) 如果订阅者是或正在代表受ERISA第一章约束的员工福利计划、受该法第4975条约束的计划、个人退休账户或其他安排，或者是政府计划（定义见ERISA第3（32）条）的员工福利计划、教会计划（定义见ERISA第3（33）条）、非美国计划（如中所述）ERISA 第 4 (b) (4) 节) 或其他不受前述规定约束但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他法律条款约束的计划或与ERISA或本守则的此类条款相似的法规，或其标的资产被视为包括任何此类计划、账户或安排（均为 “计划”）的 “计划资产” 的实体，受ERISA信托或禁止交易条款或《守则》第4975条约束，订阅者声明并保证（i）发行人或其任何关联公司（“交易方”）均未采取行动本计划收购和持有收购股份的决定所依据的信托机构或一直被依据该计划提供建议，以及任何收购、继续持有或转让收购股份的决定在任何时候都不得依赖任何交易方作为本计划的信托人；(ii) 投资收购股份的决定是根据不时修订的《美国联邦法典》第29联邦法典第2510.3 21 (c) 条所指的 “独立信托机构” 的建议或指示作出的（“信托规则”），谁（1）独立于交易各方；（2）能够独立评估投资风险，两者都是一般并涉及特定的交易和投资策略（根据信托规则的定义）；（3）是订户对收购股票的投资的信托人（根据ERISA和/或该守则第4975条），负责在评估收购股份的投资时行使独立判断；以及（4）知道并承认（A）交易方均未承诺提供公正的投资建议，或以信托身份提供与购买者有关的建议或受让人对收购股份的投资，以及（B）交易方在买方对收购股份的投资中拥有经济利益，这是因为他们预计将获得与本认购协议所设想的交易相关的费用和其他报酬。
(r) 根据第 2 节，订阅者声明并保证其有足够的资金来支付购买价格。
(s) 订阅者声明并保证其未签订任何处置任何收购股份的合同、协议、承诺或安排，而且 [目前] 不打算或预期签订任何此类合同、协议、承诺或安排。
(t) 订阅者及其任何 [关联公司] 未采取任何行动7，或其任何董事、高级职员或员工，或据订阅者所知，其任何代理人或代表，在每种情况下都代表订户行事，违反任何适用的反腐败法，包括但不限于腐败地使用邮件或任何州际商业手段或工具来推动任何要约、付款、付款承诺或授权的付款金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授予任何东西的授权对任何违反反腐败法的 “外国官员”（该术语的定义见《反腐败法》）、任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人具有重要价值，订阅者及其子公司以及据订户所知，其其他关联公司均按照《反腐败法》开展业务。[该] [取而代之的是，某些订阅协议包括以下内容：除 [订阅者] 向美国证券交易委员会提交的文件中披露的内容外，] 订阅者没有 (i) 因违反任何适用的反腐败法而被定罪或接受政府机构的任何调查；(ii) 就任何涉嫌的行为或不作为进行或启动任何内部调查，或自愿、直接或非自愿地向任何政府机构披露任何涉嫌的行为或不作为由任何原因引起或与之相关的事情不遵守任何反腐败法，以及（iii）因实际或潜在不遵守任何适用的《反腐败法》而收到政府机构的任何书面通知或引证。
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7某些订阅协议取代了方括号中的措辞，包括以下内容： 子公司。 |
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5. 注册权。
(a) 发行人同意，尽快但绝不迟于 [九十 (90)]8 日历] 在截止日期（“申请日”）几天后，发行人将向委员会提交一份注册声明（费用和费用由发行人自行承担）（“注册声明”）（“注册声明”）[至少一份认购协议包括以下内容：所收购股份和订阅者根据交易协议获得的认股权证而获得的股份（“交易股份”）]，以及发行人应尽其商业上合理的努力使注册声明成为在提交后尽快宣布生效，但不迟于 (i) [第九十 (90)] 中较早者9 日历日（如果委员会通知发行人将在收盘后进行 “审查” 注册声明）以及（ii）[第十次（第10次）]10 委员会（口头或书面形式，以较早者为准）通知发行人注册声明不会 “审查” 或不接受进一步审查之日后的一个工作日（“生效日期”）；但是，如果委员会因政府关闭而关闭运营，则生效日期的延长天数应与委员会关闭运营的天数相同，前提是发行人还必须满足以下条件包括 [收购的] 的义务11 注册声明中的股份取决于订阅者以书面形式向发行人提供有关订阅者、订户持有的发行人证券、[收购者] 的预期处置方法等信息12 股份（仅限于非承销的公开发行）以及发行人为实现 [收购的] 的注册而合理要求的其他信息13 股票和订阅者应按照发行人可能合理要求执行类似情况下出售股东的惯例，执行与此类注册相关的文件，包括规定发行人有权在任何惯常的封锁期或类似期限内或在本协议允许的范围内推迟和暂停注册声明的生效或使用；前提是不得要求订户与上述内容有关执行任何封锁或类似协议或以其他方式受任何合同的约束对转移 [已获得] 的能力的限制14 股票。发行人未能在申报日之前提交注册声明或未能在生效日之前使该注册声明生效，均不得以其他方式解除发行人提交注册声明的义务或使注册声明生效，也不得使本第5节所述注册声明生效。应订户的要求，发行人将向订户提供注册声明的草稿及其任何修正和补充，至少 [二] ([2])15 在提交注册声明或其任何修订或补充之前的工作日，并将在美国证券交易委员会宣布注册声明生效时合理地立即通知订阅者 [，前提是为避免疑问，在任何情况下都不得要求发行人因订户的审查或与订户的审查有关而推迟或推迟提交此类注册声明]。除非委员会要求，否则在任何情况下都不得在注册声明中将订户确定为法定承销商；但是，如果委员会要求在注册声明中将订户确定为法定承销商，则订阅者将有机会撤回其 [收购的]16 注册声明中的股份。尽管如此，如果委员会由于限制使用《证券法》第415条转售 [收购的] 而阻止发行人纳入根据注册声明拟议注册的全部或全部股份17 订阅者或其他人的股份，此类注册声明应注册转售该数量的 [收购]18 等于 [收购] 最大数量的股份19 委员会允许的股份。在这种情况下，[收购] 的数量20 注册为订户的股份应在所有订户中按比例减少。如果发行人根据上述规定修订注册声明，发行人将尽其商业上合理的努力，立即向委员会提交一份或多份注册声明，登记未在经修订的初始注册声明中注册的那些可注册证券（定义见下文）的转售，并使该修正案或注册声明尽快生效。发行人将自费尽其商业上合理的努力维持注册声明的持续有效性，直到所有此类证券不再是可注册证券，或此类注册声明中包含的每位可注册证券持有人通知发行人此类可注册证券实际已被出售的期限缩短。发行人将提供所有必要的惯例和商业上合理的合作，以 (i) 使订户能够转售 [收购的]21 根据注册声明或第144条（如适用）（ii）规定的股份符合 [收购的]22 在纽约证券交易所上市的股票，（iii）根据需要更新或修改注册声明以纳入可注册证券，以及（iv）向可注册证券持有人提供惯常通知。“可注册证券” 是指自确定之日起，[收购的]23 发行人发行或可发行的与 [收购的] 有关的股份和任何其他股权证券24 通过股份分割、分红、分配、资本重组、合并、交换、置换或类似事件或其他方式进行的股份。至于任何特定的可注册证券，一旦发行，此类证券最早应在以下时间停止为可注册证券：（A）当订阅者停止持有任何可注册证券时；（B）根据规则144可以不受限制地出售订户持有的所有可注册证券的日期，包括但不限于根据第144条可能适用于关联公司的任何数量和方式的销售限制，并且不要求发行人遵守现行规定第 144 条所要求的公开信息；[或] (C) 在以下情况下此类证券应停止未偿还 [或 (D) 自注册声明生效之日起三 (3) 年]。
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8 某些订阅协议取代了方括号中的措辞 包括以下内容： 十五 (15) 项业务。 |
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9 某些订阅协议取代了方括号中的措辞 包括以下内容： 第六十 (60)th). |
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10 某些订阅协议取代了方括号中的措辞 包括以下内容： 第五 (5)th). |
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11 某些订阅协议取代了方括号中的措辞 包括以下内容： 交易。 |
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12 某些订阅协议取代了方括号中的措辞 包括以下内容： 交易。 |
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13 某些订阅协议取代了方括号中的措辞 包括以下内容： 交易。 |
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14 某些订阅协议取代了方括号中的措辞 包括以下内容： 交易。 |
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15 某些订阅协议取代了方括号中的措辞 包括以下内容： 三 (3)。 |
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16 代替方括号中的措辞，包括某些订阅协议 以下： 交易。 |
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17某些订阅协议取代了方括号中的措辞 包括以下内容： 交易。 |
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18 代替方括号中的措辞，包括某些订阅协议 以下： 交易。 |
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19某些订阅协议取代了方括号中的措辞 包括以下内容： 交易。 |
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20 某些订阅协议取代了方括号中的措辞 包括以下内容： 交易。 |
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21 代替方括号中的措辞，包括某些订阅协议 以下： 交易。 |
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22 代替方括号中的措辞，包括某些订阅协议 以下： 交易。 |
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23 某些订阅协议取代了方括号中的措辞 包括以下内容： 交易。 |
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24 某些订阅协议取代了方括号中的措辞 包括以下内容： 交易。 |
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(b) 对于发行人根据本认购协议实施的注册、资格、豁免或合规，发行人应根据合理的要求将此类注册、资格、豁免和合规状况告知订阅者。发行人应自费：
(i) 除非本协议允许发行人暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书，尽其商业上合理的努力保持该注册以及发行人决定获得的州证券法规定的任何资格、豁免或合规性，持续对订阅者有效，并在订阅者继续保持适用的注册声明或任何后续的货架注册声明中不存在任何重大错误陈述或遗漏保持可注册证券；
(ii) 尽快通知订阅者，但无论如何，应在三 (3) 个工作日内通知订阅者：
(1) 何时向委员会提交了注册声明或其任何修正案，以及该注册声明或其任何生效后的修正案何时生效；
(2) 在委员会收到通知或知悉有关情况后，委员会发布了任何暂停令，暂停任何注册声明的效力，或为此目的启动任何程序；
(3) 发行人收到任何关于暂停 [收购者] 资格的通知25 其中包含在任何司法管辖区出售的股份，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼；以及
(4) 在不违反本认购协议条款的前提下，发生任何需要对其中包含的任何注册声明或招股说明书进行任何变更的事件，以便截至该日，其中的陈述不具有误导性，也不会遗漏陈述其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实（如果是招股说明书，则应根据发表声明的情况）误导性。
尽管本文有任何相反的规定，但在向订阅者通报此类事件时，发行人不得向订阅者提供有关发行人的任何重要的非公开信息，除非向订阅者提供有关上述 (1) 至 (4) 中所列事件的发生的通知可能构成有关发行人的重要非公开信息；
(iii) 尽其商业上合理的努力，争取在合理可行的情况下尽快撤回任何暂停任何注册声明生效的命令；
| 25 某些订阅协议取代了方括号中的措辞 包括以下内容： 交易。 | |
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(iv) 在发生第 5 (b) (ii) (4) 节规定的任何事件时，除非本协议允许发行人暂停或暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书，否则发行人应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快准备该注册声明的生效后修正案或相关招股说明书的补充文件，或提交任何其他所需的文件，以便随后交付给 [收购的] 的购买者26 其中所含的股份，此类招股说明书将不包括对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，但不得误导；
(v) 尽其商业上合理的努力造成所有 [收购]27 股票将在纽约证券交易所上市；
(vi) 允许订阅者在合理提前通知的情况下审查注册声明中特别有关订户的披露；以及
(vii) 尽其商业上合理的努力，采取所有其他合理必要步骤，对 [收购的] 进行登记28 股票。
(c) 尽管本认购协议中有任何相反的规定，但发行人有权推迟注册声明的提交或推迟其生效，如果发行人确定为了使注册声明不包含重大错误陈述或遗漏，(x) 需要对注册声明进行修正以纳入当时不需要的信息，则有权不时要求订阅者不要根据注册声明出售或暂停其生效在当前、每季度中或《交易法》规定的年度报告，（y）发行人或其子公司交易的谈判或完成尚待谈判或已发生事件，发行人董事会有理由认为需要发行人在注册声明中额外披露发行人有真正的商业目的或法律义务保密的重大信息，预计注册声明中将不披露这些信息合理的决定发行人董事会，根据法律顾问的建议，导致注册声明不遵守适用的披露要求 [或 (z) 根据发行人董事会多数成员的真诚判断，此类注册声明的提交或生效或使用，将对发行人造成严重损害，因此，发行人董事会的多数成员得出结论，这是必不可少的推迟此类申报]（每种情况均为 “暂停事件”）；前提是，但是，在任何十二（12）个月期间，发行人每次延迟或暂停注册声明的次数不得超过两（2）次，也不得超过连续六十（60）个日历日，总共不得超过九十（90）个日历日。在收到发行人关于在注册声明生效期间发生任何暂停事件的任何书面通知后，或者如果由于暂停事件，注册声明或相关招股说明书包含任何不真实的重大事实陈述，或者没有陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，因为这些陈述的情形（就招股说明书而言）没有误导性，订阅者同意 (i) 它将立即终止[收购] 的报价和销售29 注册声明下的股份（为避免疑问起见，不包括根据第144条进行的销售），直到订阅者收到补充或修订的招股说明书（发行人同意立即编写）的副本，该副本纠正了上述错误陈述或遗漏，并收到任何生效后的修正已生效的通知，或者除非发行人另行通知可以恢复此类要约和销售，并且 (ii) 它将维持不变所交付的此类书面通知中包含的任何信息的保密性发行人 [除非另有规定] [取代前述内容，至少一份订阅协议包括以下内容：(A) 向需要了解此类信息并有义务对其保密的订阅者员工、代理人和专业顾问进行披露；(B) 在履行向同意保密此类信息的有限合伙人的报告义务所需的范围内进行披露以及 (C) 法律或传票要求的] 埃纳。如果发行人有此指示，订阅者将向发行人交付涉及 [收购] 的招股说明书的所有副本，或由订阅者自行决定销毁所有副本30 订阅者拥有的股份；但是，此项义务必须交付或销毁涉及 [收购的] 的招股说明书的所有副本31 股份不适用 (i) 在订阅者必须保留此类招股说明书副本的范围内，(a) 为了遵守适用的法律、监管、自我监管或专业要求，或 (b) 根据善意的先前存在的文件保留政策，或 (ii) 由于自动数据备份而以电子方式存储在存档服务器上的副本
| 26 某些订阅协议取代了方括号中的措辞 包括以下内容： 交易。 | |
| 27 某些订阅协议取代了方括号中的措辞 包括以下内容： 交易。 | |
| 28 某些订阅协议取代了方括号中的措辞 包括以下内容： 交易。 | |
| 29 某些订阅协议取代了方括号中的措辞 包括以下内容： 交易。 | |
| 30 某些订阅协议取代了方括号中的措辞 包括以下内容： 交易。 | |
| 31 某些订阅协议取代了方括号中的措辞 包括以下内容： 交易。 | |
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(d) 订阅者可以向发行人发出书面通知（“选择退出通知”），要求订阅者不要收到本第 5 节另有要求的发行人发出的通知；但是，订阅者以后可以书面撤销任何此类选择退出通知。在收到订户的选择退出通知（除非随后被撤销）后，(i) 发行人不得向订阅者交付任何此类通知，订阅者也无权享有与任何此类通知相关的权利；(ii) 每次在订户预定使用有效的注册声明之前，订阅者都应在预期用途前至少两 (2) 个工作日以书面形式通知发行人，如果之前有暂停活动通知已交付（或者如果没有本规定，本来可以交付）第 5 (d) 节）和相关的暂停期仍然有效，发行人将在订户通知发行人后的一（1）个工作日内通过向订阅者交付先前暂停事件通知的副本来通知订阅者，然后将在暂停事件可用后立即向订阅者提供有关此类暂停事件结束的相关通知。
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32 代替方括号中的措辞，包括某些订阅协议 以下： 人。 |
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33 代替方括号中的措辞，包括某些订阅协议 以下： 其他 |
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| 34 某些订阅协议取代了方括号中的措辞 包括以下内容： 交易。 | |
| 35 某些订阅协议取代了方括号中的措辞 包括以下内容： 交易。 | |
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(f) 发行人 [将]36 尽其商业上合理的努力（A）应订户的合理要求，提供所有必要的文件，使转让代理删除任何 [已获得] 中的所有限制性图例37 在出售 [收购的] 时根据注册声明或根据第144条出售的股份38股票，或订阅者根据第144条可以不受限制地出售的股份，包括但不限于任何数量、信息和销售限制方式，以及 (B) 在收到订户代表信后，向转让代理人提供或促使其法律顾问向转让代理人交付转让代理人要求的与 (A) 项下的指示相关的必要法律意见书或指示信（如果有），每种情况下（A）和（B）条款以及按要求提供的其他惯常支持文件（并以表格形式）（发行人及其法律顾问可以合理接受）。订户同意根据《交易法》第13d-3条披露其对 [收购的] 的受益所有权39 应合理要求向发行人提供股票，以协助发行人做出上述决定。[至少一份订阅协议包括以下内容：如果交易股份有资格不受限制地出售，并且发行人不符合《证券法》第144条的当前公共信息要求，则应订阅者的要求，发行人将要求其转让代理人删除适用的限制性说明。与此相关的是，如果发行人的过户代理人要求，发行人将立即安排律师意见交付给其过户代理人并与其保存，以及转让代理人授权和指示过户代理人在没有任何此类说明的情况下发行此类交易股份所要求的任何其他授权、证书和指示；前提是，尽管如此，如果发行人合理地认为，则无需提供任何此类意见、授权、证书或指示移除该传说可能导致或促进违反适用法律的证券转让。]
6. 终止。
(a) 本订阅协议可在截止前的任何时间终止：
(i) 根据本协议各方的共同书面协议，终止本订阅协议；
(ii) 如果未在 [六十 (60)] 当天或之前完成收盘，则由发行人或订阅者在书面通知对方后进行40 在本协议发布之日后的几天（“终止日期”）；前提是，如果任何一方违反本订阅协议中规定的陈述和保证，或者该方未能履行 [或遵守] 其在本订阅协议下的任何义务是事件的 [主要] 原因或 [主要] 导致，则任何一方均无权根据本第 6 (a) (ii) 节终止本订阅协议本第 6 (a) (ii) 节中规定；
| 36 某些订阅协议取代了方括号中的措辞 包括以下内容： 将。 | |
| 37 某些订阅协议取代了方括号中的措辞 包括以下内容： 交易。 | |
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38 代替方括号中的措辞，包括某些订阅协议 以下： 交易。 |
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39 代替方括号中的措辞，包括某些订阅协议 以下： 交易。 |
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| 40某些订阅协议取代了方括号中的措辞 包括以下内容： 五 (5) 项业务。 | |
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(iv) 如果发行人违反了本订阅协议中规定的任何陈述或保证，或者未能履行本订阅协议中规定的任何契约或协议，则订阅者违反或不履行 (i) 将导致不符合第 2 (b) (ii) 和 (ii) 节规定的条件在终止日期之前无法治愈，或者如果能够得到纠正，则不应予以纠正在 [三十 (30) 个日历内]41 发行人收到订户关于此类违反或不履行的书面通知后的几天（但在任何情况下都不迟于终止日期），该通知表明订阅者打算根据本第 6 (a) (iv) 条终止本订阅协议以及终止的依据；前提是如果订阅者当时严重违反本订阅协议的任何条款，则订阅者无权根据本第 6 (a) (iv) 条终止本订阅协议本协议下的陈述、保证、承诺或协议违约将导致第 2 (b) (i) (1) 或 2 (b) (i) (2) 节中规定的条件失效；或
(v) 如果订阅者违反了本订阅协议中规定的任何陈述或保证，或者未能履行本订阅协议中规定的任何契约或协议，则发行人违反或不履行 (i) 将导致不符合第 2 (b) (i) (1) 或 2 (b) (i) (2) 节中规定的条件，以及 (ii) 在终止前无法纠正的日期，或如果能够治愈，则不得在 [三十 (30) 个日历内] 治愈42 订阅者收到发行人关于此类违规或不履行的书面通知后的几天（但绝不迟于终止日期），该通知说明发行人打算根据本第 6 (a) (v) 条终止本订阅协议以及终止的依据；前提是如果发行人当时严重违反本订阅协议的任何条款，则发行人无权根据本第 6 (a) (v) 条终止本订阅协议违约行为将在本协议下作出的陈述、保证、承诺或协议导致第 2 (b) (ii) (1) 或 2 (b) (ii) (2) 节中规定的条件失效。
(b) 第 6 (a) 节中规定的本订阅协议的任何终止应在向另一方发出书面通知后生效，具体说明终止协议所依据的条款，本订阅协议无效，没有进一步的效力和效力（根据第 9 (d) 条明确考虑在本订阅协议终止后继续生效的条款除外），本协议各方的所有权利和义务均应终止不承担任何进一步的责任与之相关的任何一方（根据第 9 (d) 条明确考虑在本订阅协议终止后继续生效的条款除外）；前提是，本协议中的任何内容都不能免除任何一方在终止之前对任何故意违反本协议的责任，并且各方都有权获得法律或衡平法上的任何补救措施，以弥补此类违规行为造成的损失、责任或损害。
7. 订阅者的附加协议。订阅者特此同意，自本订阅协议签订之日起至 [收盘] 期间，其或任何代表其合法行事或根据与其达成的任何谅解行事的个人或实体均不得进行任何卖空（该术语的定义见交易法第SHO条例，17 CFR 242.200），也不得就所收购股票进行任何形式的对冲交易43 （或本订阅协议的提前终止）。本第7节中的任何内容均不禁止未代表订阅者合法行事或未根据与其达成的任何谅解行事的任何其他投资组合进行任何卖空或参与其他对冲交易。[订阅者特此同意，无论是其还是任何代表其合法行事或根据与其达成的任何谅解行事的个人或实体，都不会在截止日期之前或当天签订任何合同、协议、承诺或安排来处置任何收购的股份。]
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43 代替方括号中的措辞，包括某些订阅协议 以下： 披露时间。 |
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8. 发行人的承诺。
(a) 除非本文另有规定，否则发行人、其子公司及其各自的受控关联公司不得，也应导致任何代表上述任何一方行事的人不采取任何需要登记发行任何 [收购的] 的行动或步骤44 《证券法》下的股票。
(b) 在规则144出台之后，为了向订户提供第144条的好处，发行人同意，只要订阅者持有收购股份：
(i) 按照规则144中对这些术语的理解和定义，提供和保持公共信息；[以及]
[至少一份订阅协议包括以下内容：
(ii) 及时向委员会提交《证券法》和《交易法》要求发行人提供的所有报告和其他文件，前提是发行人仍须遵守这些要求，而且根据第144条的适用条款，必须提交此类报告和其他文件；以及]
(iii) 应要求立即向订户提供一份书面声明（如果属实），表明其遵守了第144条、《证券法》和《交易法》的报告要求，（y）发行人最近的年度或季度报告以及发行人提交的其他报告和文件的副本（在委员会的EDGAR系统（或继任系统）上公开发布为充分) 和 (z) 可能合理要求的其他信息，以允许订阅者出售此类信息根据规则144无需注册的证券。
[至少一份订阅协议包括以下内容：
(c) 在本协议各方执行和交付本协议后，发行人应立即根据特拉华州通用公司法（“DGCL”），尽其商业上合理的努力，通过巴航工业飞机控股公司的书面同意（“股东书面同意”），寻求并获得巴航工业飞机控股公司的书面同意，获得股东批准。在本协议执行后，发行人应尽快准备并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交信息声明。发行人应尽其商业上合理的努力，在收到信息声明后尽快解决美国证券交易委员会有关信息声明的所有评论，并在提交信息声明后尽快由美国证券交易委员会工作人员在合理可行的情况下予以批准。发行人应根据《交易法》及其相关规则和条例就发行进行任何必要的申报。]
| 44 某些订阅协议取代了方括号中的措辞 包括以下内容： 交易。 | |
| 18 |
[至少一份订阅协议包括以下内容：
9. 订阅者协议。
(a) 在本协议执行后，订阅者应立即签署股东的书面同意书并将其交给发行人。]
10. 其他。
(a) 本协议各方承认，本协议的另一方和其他方将依赖于本订阅协议中包含的确认、谅解、协议、陈述和保证。在成交之前，如果本协议中规定的任何确认、谅解、协议、陈述和保证在所有重要方面都不再准确，则本协议各方同意立即通知本协议另一方。
(b) 每个发行人和订阅者都有权依赖本订阅协议，并且不可撤销地被授权在任何行政或法律程序或官方调查中向任何利益相关方出示本订阅协议或本协议副本。
(c) 未经本协议另一方事先书面同意，不得转让或转让本订阅协议，任何此类尝试的转让或转让均无效。[尽管有上述规定，未经发行人事先同意，本订阅协议及订阅者在本协议下的任何权利和义务均可转让给发行人的任何关联公司、由与订阅者相同的投资经理或投资顾问管理的任何基金或账户，或由该投资经理或投资者顾问的关联公司管理的任何基金或账户，前提是此类受让人书面同意受本协议条款的约束。订阅者进行此类转让后，受让人应成为本协议下的订阅者，并拥有本协议规定的权利和义务；此外，除非发行人书面同意，否则任何转让均不得免除受让方在本协议下的任何义务，包括对由与订阅者相同的投资经理或投资顾问管理的任何基金或账户的转让，或者该投资经理或投资顾问的关联公司（同意不得附带不合理的条件，延迟或暂停）。]
(d) 本订阅协议中包含的所有陈述和保证应在交易结束后继续有效。各方在本订阅协议中订立的所有契约和协议应在交易结束后继续有效，直至适用的诉讼时效为止，如果期限较短，则应按照各自的条款。
(e) 发行人可以要求订阅者提供发行人认为合理必要的额外信息，以评估订户收购所购股份的资格，订阅者应在现成可用的范围内，在符合其内部政策和程序的范围内，提供合理要求的信息；前提是发行人同意对订户提供的任何此类信息保密。
(f) 除非本协议各方签署了书面文书，否则不得修改、修改、放弃或终止本订阅协议。
(g) 本订阅协议（包括本协议附表）构成整个协议，取代双方先前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和保证。
| 19 |
(h) 除非本协议另有规定，否则本订阅协议对本订阅双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许的受让人具有约束力，并且此处包含的协议、陈述、担保、承诺和确认应被视为由此类继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人作出并具有约束力和允许的分配。
(i) 如果本订阅协议的任何条款无效、非法或不可执行，则本订阅协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此受到任何影响或损害，并将继续保持完全效力。
(j) 本订阅协议可在两 (2) 个或更多对应方（包括通过电子方式）中签署，所有这些协议均应视为同一个协议，在双方签署并交付给其他各方时生效，但前提是所有各方无需签署相同的对应协议。
(k) 各方应自行支付与本认购协议和本认购协议所设想的交易有关的所有费用 [，前提是发行人应承担其在履行本协议第5节规定的义务时产生的所有成本、费用和开支，但与订阅者根据注册声明出售交易股份相关的承保佣金除外]。
(l) 除非本认购协议中另有规定，否则发行人应全权承担与发行收购股票相关的过户代理费用和印花税。
(m) 本协议要求或允许的任何通知或通信均应采用书面形式，可通过电子邮件或电传方式亲自送达，通过信誉良好的隔夜承运人通过隔夜邮件发送，或通过预付邮资的挂号信发送，(i) 亲自送达时，(ii) 在收到相应的电子答复或确认后，通过传真（至下文规定的数目或其他号码），应被视为给予和接收该人随后可通过下述通知指定的一个或多个数字），（iii) 发送时，如果通过电子邮件发送，没有邮件无法送达或其他拒绝通知，或 (iv) 自邮寄至以下地址之日起五 (5) 个工作日，或寄至该人此后通过下述通知可能指定的其他地址或地址：
如果是订阅者，则指向本协议签名页上规定的一个或多个地址；
如果是给发行人，给：
夏娃控股有限公司
1400 通用航空大道
佛罗里达州墨尔本 32935
注意：总法律顾问西蒙娜·加尔瓦奥·德奥利维拉
电子邮件：simone.oliveira@eveairmobility.com
附上所需的副本（该副本不构成通知）：
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
曼哈顿西一号
纽约，纽约 10001
注意：托马斯·格林伯格
电子邮件：Thomas.Greenberg@skadden.com
如果是给订阅者，则发送给：
| [●] | ||
| 注意： | [●] | |
| 电子邮件： | [●] | |
| 附上所需的副本（该副本不构成通知）： | ||
| [●] | ||
| 注意： | [●] | |
| 电子邮件： | [●] | |
| 20 |
(n) 本协议双方同意，如果本订阅协议的任何条款未按照其具体条款执行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失。因此，双方同意，双方有权寻求禁令或禁令，以防止违反本订阅协议，并特别执行本订阅协议的条款和规定，这是对该方在法律、衡平权、合同、侵权行为或其他方面有权获得的任何其他补救措施的补救措施的补救措施的补救措施的补救措施。
(o) 本订阅协议以及基于本订阅协议（无论是基于法律、衡平法、合同、侵权行为还是任何其他理论）或本订阅协议的谈判、执行、履行或执行引起或与之相关的任何索赔或诉讼理由，均应受 [特拉华州] 州法律管辖，并按其解释45, 没有考虑到法律冲突原则, 否则将需要适用任何其他国家的法律.
本协议当事方不可撤销地服从 [大法院] 的专属管辖权46 [特拉华州（或在该法院没有属事管辖权的范围内，特拉华州高等法院）或美利坚合众国联邦法院]47 位于 [特拉华州]48 仅就本订阅协议条款的解释和执行以及此处设想的交易而言，特此放弃，并同意不在任何解释或执行本协议的诉讼、诉讼或程序中作为辩护，主张此类诉讼、诉讼或程序不能在上述法院提起或维持此类诉讼、诉讼或程序，或其审理地点可能不合适，或者本订阅协议不得在这些法院或由此类法院强制执行，以及双方本文不可撤销地同意，所有与此类诉讼、诉讼或程序应由这样的 [特拉华州] 审理和裁定49 州 [法院] 或联邦法院。双方特此同意并授予任何此类法院对此类当事方的人身和此类争议主题的管辖权，并同意按照 [第 9 (n) 节] 规定的方式邮寄与此类诉讼、诉讼或程序有关的程序或其他文件50 或以法律允许的其他方式有效且足以送达。
各方承认并同意，本认购协议或本协议所设想的交易中可能出现的任何争议都可能涉及复杂而困难的问题，因此，各方在此不可撤销和无条件地放弃该方可能拥有的就本订阅协议或本订阅协议所设想的交易直接或间接引起或与之相关的任何诉讼接受陪审团审判的任何权利。各方证明并承认（I）任何其他方的代表或律师均未明确或以其他方式表示该另一方在诉讼中不会寻求执行上述豁免；（II）该方理解并考虑了上述豁免的影响；（III）该方自愿作出上述豁免，以及（IV）该方受其他原因诱使签订本订阅协议，本第 9 (p) 节中的相互豁免和认证。|
45 取代方括号内的措辞, 某些订阅协议包括以下内容： 纽约。 |
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46代替方括号中的那个 语言，某些订阅协议包括以下内容： 州和联邦法院。 |
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| 47代替方括号中的那个 语言，某些订阅协议包括以下内容： 纽约。 | |
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48 取代方括号内的措辞, 某些订阅协议包括以下内容： 曼哈顿。[1] 代替方括号中的那个 语言，某些订阅协议包括以下内容： 纽约。 |
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| 49 代替方括号中的那个 语言，某些订阅协议包括以下内容： 纽约。 | |
| 50 代替方括号中的那个 语言，某些订阅协议引用了以下部分： 第 9 (m) 节。 | |
| 21 |
(p) 如果由于任何重新分类、资本重组、股票分割（包括反向股票分割）或合并、股票交换或调整或任何股票分红而在本协议发布之日和收盘前夕发生普通股的任何变化，则应适当调整向订阅者发行的收购股票数量以反映此类变化。
(q) 此处标题仅为方便起见，不构成本订阅协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。本订阅协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用任何严格解释的规则。除非上下文另有要求；(i) 所有提及的章节、附表或附录均指本订阅协议中包含或附于本订阅协议的章节、附表或附录；(ii) 本订阅协议中未另行定义的每个会计术语均具有公认会计原则赋予的含义；(iii) 单数或复数的词语包括阳性、阴性或中性词中的代词性别应包括男性、阴性和中性；(iv) 使用本订阅协议中的 “包括” 一词仅作为示例，而不是局限性，并且 (v) “或” 一词不应是排他性的。
[至少一份订阅协议包括以下内容：
(a) 发行人应在本认购协议签订之日后的第一个工作日当天或之前（或者，如果本认购协议是在纽约时间上午 9:00 之前签订的，则在该工作日纽约时间上午 9:00 之前）（“披露时间”），发布一份或多份新闻稿或向委员会提交最新的关于8-K表格（统称为 “披露文件”）的报告，该报告披露了交易文件中考虑的交易的所有重要条款以及发行人或其高级职员、董事、雇员或代理人在披露文件发布之前向订阅者提供的任何其他重要的非公开信息。据发行人实际所知，披露文件发布后，订阅者不得持有从发行人或其任何高级职员、董事、雇员或代理人那里收到的任何材料、非公开信息，根据与发行人或其任何关联公司签订的与交易文件所设想的交易有关的任何现行书面或口头协议，订阅者不应再承担任何保密或类似义务。
(b) 未经订阅者事先书面同意（包括通过电子邮件）（i）在任何新闻稿或营销材料中，或（ii）在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中，或（ii）在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中，发行人不得（也应使其高管、董事、雇员和代理不得）公开披露订阅者或订户的任何关联公司或投资顾问的姓名（也不得要求其高管、董事、雇员和代理人）公开披露订阅者或订阅者的任何关联公司或投资顾问的姓名，也不得公开披露订阅者的姓名（包括通过电子邮件）根据联邦证券法、规章或条例，以及应委员会或监管机构工作人员的要求或纽约证券交易所的规定，其他法律、规章或法规要求进行此类披露的程度，在这种情况下，发行人应就此类允许的披露事先向订阅者提供书面通知（包括通过电子邮件），并应就此类披露与订阅者进行合理的磋商。]
| 22 |
[关注签名页]
截至下述日期，每位发行人和订阅者均已签署或促使本订阅协议由其正式授权的代表签署，以昭信守。
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夏娃控股有限公司
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作者： |
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姓名： |
约翰·博尔代斯 |
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标题： |
首席执行官 |
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作者： |
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姓名： |
爱德华多·库托 |
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标题： |
首席财务官 |
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[●]
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作者： |
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姓名： |
[●] |
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标题： |
[●] |
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订阅者的 EIN： |
[●] |
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地址： |
[●] |
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收件人：[●] |
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电话号码: |
[●] |
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传真号: |
[●] |
日期：2024 年 6 月 28 日
[订阅协议的签名页]
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附表 A
订阅者的资格陈述
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A。 |
合格的机构买家身份 |
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1。 |
☐ 我们是 “合格的机构买家”（定义见《证券法》（“QIB”）第144A条）。 |
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2。 |
☐ 我们以一个或多个投资者账户的信托人或代理人的身份认购收购的股份，该账户的每个所有者都是QIB。 |
*** 或 ***
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B。 |
合格投资者身份 |
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1。 |
☐ 我们是 “合格投资者”（根据《证券法》第501（a）条的定义），或者是所有股东都是《证券法》第501（a）条所指的合格投资者的实体，并在下一页标记并草签了相应的方框，表明了我们有资格成为 “合格投资者” 的条款。 |
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2。 |
☐ 我们不是自然人。 |
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*** 和 ***
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C。 |
加盟状态 |
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订阅者： |
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☐ |
是： |
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☐ |
不是： |
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发行人的 “关联公司”（定义见《证券法》第144条）或代表发行人的关联公司行事。
第501（a）条的相关部分规定，“合格投资者” 是指在向该人出售证券时属于以下任何类别的任何人，或者发行人合理地认为属于以下任何类别的人。订阅者已通过在下面的相应方框中标记和初始化来表明以下适用于订阅者的条款，根据这些条款，订阅者有资格成为 “合格投资者”。
☐《证券法》第3（a）（2）条所定义的任何银行，或《证券法》第3（a）（5）（A）条所定义的任何储蓄和贷款协会或其他机构，无论是以个人身份还是信托身份行事；
☐ 根据《交易法》第15条注册的任何经纪人或交易商；
☐ 根据1940年《投资顾问法》第203条注册或根据州法律注册的投资顾问；
☐ 依据1940年《投资顾问法》第203（l）或（m）条豁免在证券交易委员会注册的投资顾问；
☐《证券法》第2 (a) (13) 条所定义的任何保险公司；
☐ 根据1940年《投资公司法》注册的任何投资公司或《证券法》第2（a）（48）条定义的业务发展公司；
☐ 根据1958年《小企业投资法》第301（c）或（d）条获得美国小企业管理局许可的任何小型企业投资公司；
☐《综合农业和农村发展法》第384A条所定义的农村商业投资公司；
☐ 由州、其政治分支机构或州或其政治分支机构的任何机构或部门为其雇员的利益而制定和维持的任何计划，前提是该计划的总资产超过5,000,000美元；
☐ 1974年《雇员退休收入保障法》所指的任何员工福利计划，前提是投资决策由该法第3（21）条所定义的计划信托机构作出，该信托机构可以是银行、储蓄和贷款协会、保险公司或注册投资顾问，或者如果员工福利计划的总资产超过5,000,000美元，或者如果是自管计划，则投资决策仅由以下人员做出合格投资者；
☐ 1940年《投资顾问法》第202（a）（22）条所定义的任何私人业务发展公司；
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☐《美国国税法》第501（c）（3）条所述的任何组织、马萨诸塞州公司或类似的商业信托、合伙企业或有限责任公司，不是为了收购所发行证券的特定目的而成立，总资产超过5,000,000美元；
☐ 任何总资产超过500万美元的信托，不是为了收购所发行证券的特定目的而成立的，按照《证券法》第506（b）（2）（ii）条的规定，由经验丰富的人士指导购买；
☐ 前述任何段落中未列出的实体，不是为了收购所发行证券的特定目的而组建的，拥有超过5,000,000美元的投资；
☐ 根据1940年《投资顾问法》（17 CFR 275.202（a）（11）（G）-1）第202（a）（11）（G）-1）条的定义的 “家族办公室”：（i）管理的资产超过500万美元，（ii）不是为收购所提供证券的特定目的而组建的，以及（iii）其潜在投资由拥有此类证券的人指导该家族办公室能够评估潜在投资的利弊和风险的财务和商业事务方面的知识和经验；
☐ 1940年《投资顾问法》（17 CFR 275.202（a）（11）（G）-1）第202（a）（11）（G）-1）条所定义的 “家族客户”，其对发行人的潜在投资由该家族办公室根据前款第（iii）条进行指导；
☐ 任何自然人，其个人净资产或与其配偶的共同净资产在购买时超过1,000,000美元。为了计算自然人的净资产：（a）不得将该人的主要住所列为资产；（b）不得将个人主要住所担保的不超过主要住所的估计公允市场价值的债务列为负债（除非在计算时未偿还的此类债务金额超过该时间前60天的未偿还金额，但收购该居住地的结果除外）主要居住地，此类超额金额必须列为负债）；以及（c）必须将个人主要住所担保的超过该住所估计的公允市场价值的债务列为负债；
☐ 任何自然人最近两年的个人收入每年都超过20万美元，或者与其配偶的共同收入每年超过30万美元，并且有合理的期望在本年度达到相同收入水平；或
☐ 所有股权所有者都是符合上述一项或多项测试的合格投资者的任何实体。
[订阅协议附表A]
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