false false false false false 0001823652 0001823652 2023-05-24 0001823652 0001823652 US-GAAP: WarrantMeber 2023-05-24 0001823652 美国通用会计准则:CommonstockMember 2023-05-24
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表格 |
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当前报告
根据第 13 或 15 (D) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
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（注册人章程中规定的确切名称）
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（公司成立的州或其他司法管辖区）
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（委员会文件号） |
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（国税局雇主识别号） | ||
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） | ||
注册人的电话号码，包括区号 (
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）
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如果申请表格8-K是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（见下文一般说明A.2）：
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根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
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每节课的标题： |
交易代码： |
注册的每个交易所的名称： | ||
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用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
项目 1.01。签订重要最终协议。
2024年6月28日，Eve Holding, Inc.（以下简称 “公司”）与某些投资者签订了认购协议（“认购协议”）、认股权证协议（“认股权证协议”）和认股权证交换协议（“认股权证交换协议”，以及认购协议和认股权证协议，“交易协议”），涉及（i）新发行和出售23,500,000份新股权证以现金形式发行的公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）以每股4.00美元的收购价，（ii）发行公司3,318,588股普通股，以换取交出和取消收购公司总共8,296,470股普通股的认股权证，以及（iii）向某些投资者授予认股权证，以收购总计2,500,000股公司普通股。
私募完成后，预计公司将从私募中获得约9400万澳元的总收益。其中，预计将从巴西航空工业飞机控股有限公司（“EAH”）获得3000万美元的总收益，用于购买750万股新发行的普通股和认股权证，作为私募的一部分，私募股权的发行已获得公司独立和无私董事特别委员会的批准，其独立财务和法律顾问的协助下，该公司的独立和无私董事特别委员会的批准。公司打算将私募的净收益用于营运资金和一般公司用途。
根据认股权证协议，在私募完成后，公司将立即向包括EAH在内的某些投资者发行认股权证，收购总额为250万股普通股。在收到相关适航机构规定的公司eVTOL的第一份型号认证后，担保持有人将有权以每股0.01美元的价格从公司购买最多2,500,000股普通股。每份认股权证只能在获得此类第一类认证之日后的第十（10）个工作日起的期限内行使，并在获得第一类认证之日起一（1）年后纽约时间下午5点终止；（b）公司清算（“到期日”）。如果认股权证未在到期日当天或之前行使，则经公司在该到期日前至少五（5）个工作日向担保持有人发出书面通知，该认股权证将失效，认股权证协议下的所有权利以及认股权证协议下的所有权利应在到期日纽约时间下午 5:00 终止。公司可自行决定通过延迟到期日来延长认股权证的期限。
订阅协议规定了某些注册权。特别是，公司必须尽快但不迟于收盘后的15个工作日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交注册声明，登记此类普通股的转售。此外，公司必须尽其商业上合理的努力，使注册声明在提交后尽快宣布生效，但不迟于申报后的第60个日历日，如果美国证券交易委员会通知公司将在收盘后 “审查” 此类注册声明，则不迟于申报后的第60个日历日；以及（ii）通知公司（口头或书面）之后的第五个工作日，以两者中较早者为准早些时候）美国证券交易委员会表示不会 “审查” 或不会 “审查” 注册声明有待进一步审查。在所有此类证券停止流通或此类投资者不再持有任何此类证券之前，公司必须采取商业上合理的努力来保持注册声明的有效性。认股权证协议对转售认股权证所依据的普通股规定了某些注册权，这些注册权与认购协议中规定的注册权基本相似。
交易协议包含双方在交易协议的背景下和双方之间的特定关系背景下相互作出的惯常陈述、担保和承诺，这些陈述、担保和承诺完全是为了彼此的利益。交易协议的条款，包括其中包含的陈述和保证，不适用于除此类协议当事方以外的任何一方的利益，也无意作为投资者和公众获取有关公司当前状况的事实信息的文件。
前述对交易协议的描述并不完整，参照交易协议的全文进行了全面限定。认购协议的形式作为附录10.1附于此，认股权证协议的形式作为附录10.2附于此，认股权证交换协议的形式作为附录10.3附于此，所有此类交易协议均以引用方式纳入本第1.01项。
项目 3.02。未注册的股权证券销售。
在表格8-K第3.02项要求的范围内，特此以引用方式纳入上述第1.01项下包含的信息。部分基于公司和投资者在交易协议中的陈述，私募发行的证券的发行和出售是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条以及州证券或 “蓝天” 法的相应条款提供的豁免进行的。私募发行的证券未根据《证券法》或任何州证券法进行注册，未经美国证券交易委员会（“SEC”）注册或未获得相应的注册要求豁免，则不得在美国发行或出售。私募证券的发行和出售不涉及公开发行，并且是在没有一般性招标或一般广告的情况下进行的。
本表8-K最新报告及其所附的任何附录都不是出售要约或征求购买公司普通股或其他证券的要约。
第 5.07 项将事项提交证券持有人表决。
根据纽约证券交易所的规定，以私募方式向EAH发行的证券必须获得公司股东的同意或批准。
自2024年6月28日起，EAH以公司普通股多数股东的身份，以书面同意的身份执行并采取行动，以代替股东会议（“同意”），批准根据EAH的认购协议和认股权证协议向EAH发行普通股和认股权证，详见上文第1.01项。该同意书满足了根据此类认购协议向EAH发行普通股和认股权证的股东批准要求。提供有关此类发行和同意书的更多信息的信息声明将提交给美国证券交易委员会，并邮寄给公司的股东。
第 7.01 项 FD 披露条例。
2024年7月1日，公司发布了一份新闻稿，宣布了私募配售。新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。
就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本第7.01项（包括附录99.1）中的信息已提供，不应被视为 “已归档”，也不得以其他方式受该节规定的责任约束，无论公司采用何种通用语言，均不应被视为以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的文件中在这样的文件中。本表8-K最新报告不被视为承认本第7.01项（包括附录99.1）中任何信息的重要性。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品
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展览 |
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描述 | ||||||
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10.1 |
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夏娃控股公司与投资者之间订立的认购协议的形式。 | ||||||
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10.2 |
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夏娃控股公司与投资者之间签订的认股权证协议的形式。 | ||||||
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10.3 |
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Eve Holding, Inc.与投资者之间签订的认股权证交换协议的形式。 | ||||||
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99.1 |
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新闻稿于 2024 年 7 月 1 日发布。 | ||||||
关于前瞻性陈述的警示说明
本表8-K最新报告中包含的某些陈述是1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以用 “可能”、“将”、“期望”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“项目”、“可能”、“应该”、“继续”、“寻求”、“目标”、“指导”、“展望”、“如果当前趋势继续下去”、“乐观”、“预测” 等词语来识别单词或表情。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关公司计划、目标、预期、展望、预测、意图、估计的陈述，以及其他有关未来事件或状况的陈述，包括与其中提到的所有公司或实体的陈述。这些前瞻性陈述基于公司当前的目标、信念和预期，存在重大风险和不确定性，可能导致实际业绩、财务状况和某些事件发生的时间与前瞻性陈述中的信息存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于此处以及第一部分第1A项中规定的风险和不确定性。风险因素和第二部分，第7项。管理层对公司最新的10-K表年度报告的财务状况和经营业绩的讨论和分析，第一部分，第2项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及第二部分第1A项。公司最新的10-Q表季度报告的风险因素，以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时列出的其他风险和不确定性。此外，公司目前可能尚未意识到的其他因素可能会影响前瞻性陈述中讨论的事项，也可能导致实际业绩与所讨论的结果存在重大差异。除法律要求外，公司不承担任何义务公开更新或补充任何前瞻性陈述以反映实际业绩、假设变化或影响这些前瞻性陈述的其他因素的变化。任何前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日或声明中注明的日期。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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EVE HOLDING, INC | ||||
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日期：2024 年 7 月 1 日 |
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作者： |
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/s/ 爱德华多·西弗特·库托 | ||
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姓名： |
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爱德华多·西弗特·库托 |
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标题： |
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首席财务官 |