招股书补充资料第15号

（截至2023年4月26日招股书）

根据424（b）（3）条款提交
注册号333-265337

EVE HOLDING，INC.

3.19264425亿股普通股

1,425万份购买普通股的认股证

6684.5072万股认股证所代表的普通股

这份招股书补充资料于2024年6月28日（“补充资料”）发布，是为补充2023年4月26日Eve Holding Inc.（“公司”），一家特拉华州公司，于2023年4月26日根据1933年修订的《证券法》第424（b）条规定向证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册声明，该注册声明已于333-265337档案号修订（“招股书”），关于公司发行多达66,845,072股普通股，包括（i）在招股书中定义的11,500,000个未行使公共认股证（ii）在招股书中定义的14,250,000个私募认股证（iii）根据招股书新认股证，可发行或已发行的多达41,095,072股普通股。该招股书还涉及某些转售保证金（如在招股书中定义）的销售证券持有人的转售，涉及多达319,264,425股普通股，其中包括：（i）与巴西航空工业（Embraer S.A.，一家巴西公司（sociedade anônima））的城市空中流动业务业务组合有关发行的2.2亿股普通股，最初以每股10.00美元的价格发行，以换取Embraer对EVE UAM，LLC的所有权利，（ii）以每股10.00美元的价格发行给某些合格的机构买家和认可的投资者的35,730,000股普通股，（iii）在与商业组合有关的情况下按每股0.004美元的价格最初发行的，转换为Zanite收购公司的B类普通股1:1的5,750,000股普通股，（iv）授予本公司某些董事和高管的限制性股票单元下潜在的260,000股普通股，（v）授予本公司一名高管的140,000股限制股票，（vi）在招股书中定义的由修改和重申的注册权协议的某些方持有的私募认股证最多可发行的14,250,000股普通股，最初以每张认股证1.00美元的价格发行，（vii）最多可通过发行新的认股证（在招股书中定义），由联合大陆航空控股有限公司（一家开曼群岛公司（“联合航空”））持有，以及某些策略管道投资者（在招股书中定义）最初发行，以进入某些商业安排，无需支付任何购买价格，以及（viii）在2022年9月6日进行的向联合发行的2,039,353股普通股，购买价格为每股7.36美元，总购买价格为1,500万美元。该招股书还涉及某些出售证券持有人的转售，涉及由修改和重申的注册权协议的某些方持有的14,250,000个私募认股证，最初以每张认股证1.00美元的价格发行。

本补充资料被提交以更新和补充招股书中包含的信息，包括我们于2024年6月28日向证券交易委员会提交的Form 8-K的信息（“Form 8-K”）。因此，我们已将Form 8-K附在本补充材料中。

本补充资料更新和补充招股书中的信息，如没有将招股书以及其任何修改或补充资料结合使用，本补充资料将不完整，也不能被交付或使用。本补充资料应与招股书一起阅读，如果招股书中的信息与本补充资料不一致，您应依赖于本补充资料中的信息。

我们的普通股和公共认股证在纽约证券交易所上交易，代码分别为“EVEX”和“EVEXW”。2024年6月27日，我们的普通股最后成交价为每股4.15美元，公共认股证的最后成交价为每张0.39美元，均在NYSE上报。

我们是“新兴成长型公司”，根据联邦证券法的定义，并因此可以选择遵守本招股书和未来申报的某些减少公共公司报告要求。

投资我们的证券面临很高的风险。在购买任何证券之前，请仔细阅读招股书第12页的“风险因素”讨论。

证券交易委员会或任何州证券委员会尚未批准或不批准这些证券或确定招股书或本补充资料是否真实或完整。任何相反的陈述均为犯罪行为。

本补充资料日期为2024年6月28日

false false false false false true FL false 0001823652 0001823652 2023-05-24 2023-05-24 0001823652 us-gaap:WarrantMember 2023-05-24 2023-05-24 0001823652 us-gaap:CommonStockMember 2023-05-24 2023-05-24

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K表格

公司当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的规定

证券交易所法案

报告日期（最早报告事项的日期）：2024年6月28日

EVE HOLDING，INC。

（按其章程规定的确切名称）

特拉华州

（合并的）主权或其他管辖区


001-39704				85-2549808
（委员会文件编号）				（内部税务服务雇主识别号码）

1400通用航空大道佛罗里达州墨尔本				32935
（公司总部地址）				(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号（321）751-5050

无

（如果自上次报告以来发生了更改的先前名称或先前地址。）

如果Form 8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请勾选适当的框（参见下面的A.2一般说明）：

☐	根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）

☐	根据《交易法》第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），进行征集材料

☐	根据《交易法》第14d-2（b）条规定（17 CFR 240.14d-2（b）），进行交易前沟通

☐	根据《交易法》第13e-4（c）条规定（17 CFR 240.13e-4（c）），进行交易前沟通

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

每类股票名称:	交易代码：	注册交易所的名称：
纳斯达克证券交易所	EVEX	纽约证券交易所
warrants每张权证可行权购买一个股票	EVEXW	纽约证券交易所

在本章节的§230.405条款或1934年证券交易法的规则12b-2条款下，是否为新兴成长型公司请在方框内打勾。

新兴成长公司 ☒

如果是新兴增长型公司，请勾选复选框以表示注册人已选择不使用根据证券交易法第13(a)条规定提供的用于符合任何新的或修订的财务会计准则而提供的延长过渡期。☐

项目1.01。签订具有重大约束力的协议

2024年6月28日，Eve Holding, Inc.（“公司”）与某些投资者签订了认购协议（“认购协议”），认股权协议（“认股权协议”）和认股权交换协议（统称为“交易协议”）涉及私募股份（“私募”），以（i）发行和出售公司普通股新发行2350万股，每股面值0.001美元，售价4.00美元，（ii）换股并注销认股权，以购买公司共计8296470股普通股的权证的3318588股普通股，及（iii）向某些投资者授予权证，以购买公司共计250万股普通股。

私募完成后，公司预计将获得约9400万美元的募集总收益。其中，股份总额750万股和购买150万股普通股的认股权预计将来自于巴西航空工业（Embraer Aircraft Holding, Inc.，“EAH”）作为私募的一部分，发行获得了公司独立且无利益关系董事会委员会的批准，其独立财务和法律顾问协助。公司打算将私募所得净额用于营运资金和一般企业用途。

根据权证协议，私募完成后，公司将向包括EAH在内的某些投资者发行权证，以购买公司共计250万股普通股。在符合适用适航管理机构的第一类型认证要求之后，认股权持有人有权按每股0.01美元的价格从公司购买最多250万股普通股。每个权证仅在自第一类型认证获得之日起第十个（10）个营业日开始行使，直到更先发生以下时间：(a)在获得第一结构认证之日起一年后的当日纽约时间下午五点钟; 和(b)公司清算（“到期日”）。如果在到期日之前没有行使认股权，公司应在到期日之前至少五（5）个营业日书面通知认股权持有人，则认股权将失效，其下的所有权利以及认股权协议中的所有权利将于到期日纽约时间下午5点终止。公司有权自行决定延长认股权的期限，延迟到期日。

认购协议规定了一些登记权利。特别是，公司需要在交割后尽快但不迟于15个工作日内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交注册声明，注册直接转售这些普通股。此外，公司需要尽商业上合理的努力使该登记声明在提交之后尽快生效，但不迟于：(i)在SEC通知公司其将“审核”交割后，提出此类登记声明之后的60个日历日; 以及(ii) 在公司收到的通知（口头或书面，以先到者为准）后的第五个工作日，SEC通知该登记声明将不会“审核”或不再审核。公司必须尽商业上合理的努力使该登记声明保持有效，直到所有这些证券不再持有或此类投资者不再持有任何这些证券。认股权协议规定了对于权利证券的直接转售登记权，这些权利证券与认购协议下提供的登记权实质上相同。

交易协议包括各自在交易协议和特定关系之后对对方作出的传统担保和承诺。交易协议的规定，包括其中所含的陈述和担保，不适用于交易协议之外的任何一方，并非为投资者和公众获取有关公司当前情况的事实信息而设计。

前述交易协议的描述不具有完整性，并以其全部文本作为参考。认购协议范本附于此处，作为附件10.1，权证协议的表格作为附件10.2，权证交易协议的表格作为附件10.3，所有这些交易协议均已列入本项1.01作为引用。

3.02:未经注册的股本证券销售。

上述项目1.01中的信息，如果符合8-K表格的第3.02项要求，则在此引用。基于公司和投资者在交易协议中的陈述，通过1933年修改的证券法第4(a)(2)条规定和美国州证券或“蓝天”法规的相应规定，发布的证券属于私募，并未在证券法或任何州证券法下登记，如果在不受到证券交易委员会注册或适用豁免规定的情况下，在美国不能提供或销售。在没有进行公开招股或广告的情况下，私募证券的发行和销售并不涉及公开招股。

此8-K表格或其附件的任何展示均不是公司的公开招股或索取购买公司普通股或其他证券的邀请。

项目5.07提交给证券持有人的事项表决。

私募发行的证券发行受到纽约证券交易所规则的股东同意或批准。

2024年6月28日生效，EAH作为公司普通股的多数持有者，以书面同意替代股东大会的行动（“同意书”）批准了此类普通股和权证的发行，根据其认购协议和权证协议，如1.01项目中所述。同意书满足了根据这种认购协议向EAH发行普通股和权证的股东批准要求。将提交一份信息声明，提供有关此类发行和同意书的更多信息，该声明将被提交给证券交易委员会，并寄给公司的股东。

7.01号项目监管FD披露。

2024年7月1日，公司发布了一份新闻稿，宣布私募。新闻稿的副本附于此处，作为附件99.1，并在此引用。

本项目7.01中的信息，包括展示文档99.1，是提供的，不应视为根据1934年修改的证券交易法第18条或其他任何条款，而受到该部分的责任，并且无论在这些展示中有任何一般性引用或啥事实上，“文件”在相关文件中并没有被并入提供此报告的公司根据1933年的证券法或1934年修改的证券交易法，无论该类投资都没有这些证券交易委员会下达的注册文件或适用豁免规定。

项目9.01 基本报表和展示文件。

（d）展品


展示文件数量						描述
10.1						Eve Holding, Inc.与投资者之间的认购协议的形式为附件。
10.2						Eve Holding，Inc.和投资者之间的认股权协议形式。
10.3						Eve Holding，Inc.和投资者之间的认股权交换协议形式。
99.1						2024年7月1日发布的新闻稿。

关于前瞻性声明的谨慎说明

本8-K表格内的某些陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法案》规定的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可能通过“可能”、“将”、“期望”、“意图”、“预计”、“相信”、“估计”、“计划”、“项目”、“可能”、“应该”、“将继续”、“寻求”、“目标”、“指导”、“外观”、“如果当前趋势继续”、“乐观”、“预测”和其他类似的词语或表达式加以识别。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于关于公司计划，目标，期望，远景，投影，意图，估计以及其他关于未来事件或情况的声明，包括所提及的所有公司或实体。这些前瞻性陈述基于公司当前的目标，信念和期望，并且它们存在重大风险和不确定性，可能导致实际结果、财务状况和某些事件时机与前瞻性陈述中的信息有所不同。这些风险和不确定性包括但不限于这里所列明的以及第I部分，第1A项“风险因素”和第II部分，第7项公司最新年度报告书的管理讨论和财务状况及运营结果，环节I，第2项。公司的最新季度报告书，第I部分，第2项。公司最近季度报告书的管理讨论和财务状况及运营结果，以及有时在公司向证券交易委员会的其他备案中列出的其他风险和不确定性。此外，可能存在公司目前尚不知道的其他因素，可能会影响前瞻性陈述所讨论的事项，并可能导致实际结果与在前瞻性陈述中讨论的结果有所不同。该公司不承担公开更新或补充任何前瞻性陈述以反映实际结果，假设变更或影响这些前瞻性陈述的其他因素，但法律规定除外。任何前瞻性陈述仅于此刻或该声明中所指示日期之后或标示日期时发表，

签名

依据1934年证券交易法的要求，登记者已代表其授权签署了本报告。

EVE HOLDING，INC。

日期：2024年7月1日

/s/ Eduardo Siffert Couto

Eduardo Siffert Couto

致富金融(临时代码)