根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-279925

招股说明书补充文件

（截至 2024 年 6 月 11 日的招股说明书）

ELICIO THERAPEUTICS, INC.

500,000 股普通股

购买2,300,000股普通股的认股权证

购买1800,000股普通股的预先注资认股权证

我们将发行50万股普通股和普通认股权证，总共购买最多23万股普通股（以及行使普通认股权证时可不时发行的普通股）。本次发行中出售的每股普通股将附有一份普通认股权证，用于以每股5.00美元的行使价购买我们的一股普通股，合并购买价格等于每股5.00美元，以及随附的普通认股权证。普通认股权证可立即行使，并将自发行之日起五年内到期。

如果在此次发行中购买普通股将导致购买者及其附属公司和某些关联方紧随其后受益拥有超过4.99％（或在买方选择时为9.99％或19.99％）以上的已发行普通股，则我们还向某些购买者提供购买预先注资的认股权证以代替我们的普通股的机会（如果有任何此类购买者选择的话，则为19.99％或19.99％）本次优惠的完善。每份预先注资的认股权证均可行使我们的一股普通股，并附有普通认股权证，其条款与上述普通认股权证的条款相同，外加一项额外条款，使认股权证的持有人能够以认股权证行使价减去所购买的预融资认股权证的行使价购买预先注资的认股权证，而不是普通股。每份预先注资的认股权证和一份随附的普通认股权证的合并公开发行价格将等于我们在本次发行中向公众出售普通股的价格减去0.01美元，每份预先注资的认股权证的行使价为每股0.01美元。预先注资的认股权证可立即行使，并且可以随时行使，直到所有预先注资的认股权证全部行使为止。普通股和预先注资的认股权证以及随附的普通认股权证只能在本次发行中一起购买，但将单独发行，发行后将立即分开。

本招股说明书还涉及行使本次发行中出售的任何预先注资认股权证后可发行的普通股。对于我们出售的每份预先注资的认股权证，我们发行的普通股数量将逐一减少。每股普通股和预先注资的认股权证将与普通认股权证一起出售，以每股行使价为5.00美元（占公开发行价格的100％）购买一（1）股普通股。由于我们将发行普通股认股权证，为本次发行的每股普通股和每股预先注资的认股权证购买一（1）股普通股，因此本次发行中出售的普通认股权证数量不会因出售的普通股和预先筹资认股权证的组合变化而变化。

我们的普通股在纳斯达克全球市场（Nasdaq）上市，股票代码为 “ELTX”。2024年6月26日，我们上次公布的普通股销售价格为每股6.44美元。我们无意在纳斯达克全球市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上架普通认股权证或预先注资的认股权证。

投资我们的证券涉及高度的风险。请阅读本招股说明书补充文件第S-5页、随附招股说明书第3页、类似标题下以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

	每股和陪同常见搜查令	Per Pre- 已资助搜查令和陪同搜查令	总计
公开发行价格	5.00 美元	4.99 美元	11,482,000 美元
承保折扣和佣金⁽¹⁾	0.30 美元	0.00 美元	150,000 美元
Elicio Therapeutics, Inc. 扣除费用前的收益	4.70 美元	4.99 美元	11,332,000 美元

(1)	我们已同意向承销商偿还某些费用。请参阅 “承保”。本招股说明书补充文件构成注册声明的一部分，还涉及发行10,000股补偿股（定义见下文），将在本次发行完成时向琼斯贸易机构服务有限责任公司（“琼斯”）发行。

我们的某些现有股东及其关联实体，包括我们某些董事的关联公司，已同意以公开发行价格购买本次发行中所有预先注资的认股权证和随附的普通认股权证。对于这些股东及其关联实体购买的预先注资的认股权证和随附的普通认股权证，承销商不会获得任何承保折扣。

根据本招股说明书补充文件发行的证券预计将于2024年7月1日左右交付。

2024年6月28日的招股说明书补充文件。

招股说明书补充文件

			页面
关于本招股说明书补充文件			s-ii
招股说明书补充摘要			S-1
这份报价			S-3
风险因素			S-5
关于前瞻性陈述的特别说明			S-8
所得款项的使用			S-10
股息政策			S-11
稀释			S-12
普通认股权证的描述			S-13
预先出资的认股权证的描述			S-15
美国联邦所得税对非美国人的重大影响持有者			S-17
承保			S-24
法律事务			S-31
专家们			S-31
在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入			S-32

随附的招股说明书

关于这份招股说明书			1
关于 ELICIO			2
风险因素			3
关于前瞻性信息的特别说明			4
所得款项的使用			6
我们可能提供的证券			7
股本的描述			8
债务证券的描述			13
认股权证的描述			21
单位描述			23
分配计划			24
法律事务			27
专家们			27
以引用方式纳入某些文件			27
在这里你可以找到更多信息			28

我们对本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们准备或批准的任何相关免费书面招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区出售要约或要约收购要约是非法的，或者如果您是指挥此类活动是非法的，则本文件中提出的要约不适用于您。本文档中包含的信息仅代表截至本文档发布之日，除非该信息明确表明适用其他日期。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

s-i

关于本招股说明书补充文件

本文件是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格 “货架” 注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了我们本次证券发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书和其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与本招股说明书补充文件发布之日之前提交的随附招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份以后日期的文件（例如，随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件）中的陈述不一致 tus — 文档中的声明使用较晚的日期会修改或取代先前的声明。

我们进一步指出，我们在任何协议中做出的陈述、担保和承诺，这些陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括在这些协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，除非另有说明，否则此类陈述、保证或承诺仅在作出之日准确无误。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们没有、承销商也没有授权任何人提供任何其他信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成向在该司法管辖区非法向任何人出售本招股说明书和随附招股说明书提供的证券的要约或向其提出购买要约的邀请。无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间如何，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息，或以引用方式纳入此处或其中的信息，仅在相应日期才是准确的。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括此处和其中以引用方式纳入的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册” 的章节中向您推荐的文件中的信息。

我们和承销商仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的证券并寻求购买要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及我们在某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与我们的证券发行、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在美国境外的分发有关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中任何人提出的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招股说明书非法的任何司法管辖区的任何证券的出售要约或购买要约一起使用。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “公司”、“Elicio”、“我们” 和 “我们的” 是指Elicio Therapeutics, Inc.及其子公司。

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招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方以及我们以引用方式纳入的文件中包含的部分信息。本摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，尤其是本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素” 下讨论的投资我们证券的风险，以及我们于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告（经2024年4月29日修订）中的类似标题，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件，以及我们的财务报表和这些财务报表的附注以及其他信息在做出投资决定之前，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

我们的公司

Elicio Therapeutics, Inc.（“我们”、“我们的”、“Elicio” 或 “公司”）是一家临床阶段的生物技术公司，率先为治疗选择有限、预后不佳的癌症和传染病患者开发免疫疗法。我们专有的Amphiphile（“AMP”）技术旨在通过优先将我们的候选产品靶向淋巴结来调动人体的免疫反应，以产生强大的T细胞反应。最近的进展已将T细胞反应确定为有效癌症免疫疗法的关键组成部分，我们相信我们的AMP技术可以产生强大的T细胞反应，从而有可能提供有意义的临床益处。

我们认为，目前已获批准和处于开发阶段的免疫疗法的治疗用途在许多情况下是有限的，因为它们无法充分局限于淋巴结，也无法充分参与负责刺激适应性免疫的关键免疫细胞。我们的AMP技术专门用于将有效载荷定位到淋巴结，从而产生强大的T细胞反应，我们认为这对于产生抗癌免疫反应至关重要。

我们已经开发了癌症疫苗候选产品，使用已知的新抗原靶向经过生物学验证的肿瘤突变驱动因素。由于生产时间表和与个性化疫苗方法相关的成本，该策略带来了 “现成的” 治疗方案，使患者能够毫不拖延地接受治疗。

我们的临床和临床前产品线包括淋巴结靶向治疗性癌症疫苗 ELI-002，该疫苗目前正在进行二期临床项目评估，旨在刺激对突变体 KRAS 癌症的免疫反应；ELI-007，目前正在一项治疗突变体 v-raf 小鼠肉瘤病毒癌基因同系物 B1 驱动的癌症的临床前研究中进行评估；以及 ELI-008，目前正在一项用于治疗突变体的临床前研究中进行评估表达癌症的肿瘤蛋白 p53。我们认为，我们的每种癌症疫苗候选产品如果获得批准，都有可能改善因特定的致癌驱动突变而产生的实体瘤患者的生活。

最近的事态发展

2024 年 6 月 27 日，我们宣布了正在进行的 ELI-002 7P AMPLIFY-7P 1a 期研究的初步无病存活率分析。我们的 AMPLIFY-7P 1/2 期试验正在评估 ELI-002 的 7 肽版本作为辅助单一疗法治疗携带突变的克里斯汀大鼠肉瘤病毒癌基因同系物（“KRAS”）的实体瘤患者的安全性和有效性。2023 年 4 月，我们开始对试验的 1a 期部分进行给药，该试验在 2023 年 10 月之前招收了 14 名患者，两个 ELI-002 AMP-肽总剂量水平（1.4 mg 和 4.9 mg）与 10.0 mg 二期剂量的 AMPH-CPG-7909 联合使用，以确定其安全性和有效性。2024年6月的初步数据基于2024年5月24日的数据截止日期（14名患者），显示以4.9 mg AMP-Peptide（n=8）的第二阶段剂量接受 ELI-002 7P 的患者尚未达到中位无病存活率（“DFS”）终点。DFS终点的随访中位数为29.1周。此外，接受4.9 mg AMP肽剂量（n=8）的患者尚未达到DFS中位数，而接受1.4 mg AMP肽剂量（n=6）的患者的DFS为12.6周。肿瘤生物标志物水平下降的患者没有进展事件，而肿瘤生物标志物对 ELI-002 7P 没有反应的患者的平均DFS为11.0周。截至数据截止日期，T 细胞对 ELI-002 7P 的反应高于中位数的患者没有进展事件。

S-1

企业信息

艾利西奥运营公司（“前埃利西奥”）于2011年8月在特拉华州注册成立，名为Vedantra Pharmicals Inc.

2023年1月17日，Former Elicio与临床阶段的生物技术公司安吉恩生物医学公司（“Angion”）签订了最终合并协议（“合并协议”）。根据协议和合并与重组计划的条款和条件，安吉翁、安吉恩的全资子公司Arkham Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和前埃利西奥合并为前埃利西奥，前埃利西奥作为安吉昂的全资子公司在合并（“合并”）中幸存下来。2023年6月1日，根据合并协议的条款和条件完成了合并，Angion将其名称从 “Angion Biomedica Corp.” 更名为 “Elicio Therapeutics, Inc.”

我们的主要行政办公室位于 D 街 451 号 5^th 楼层，马萨诸塞州波士顿 02210。我们的电话号码是 (857) 209-0050，公司网站地址是 www.elicio.com。我们在本注册声明中的网站地址仅作为非活跃文本参考提供，无意成为我们网站的有效链接。本网站上的信息未以引用方式纳入本注册声明。

在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、表格8-K的最新报告以及向美国证券交易委员会提交的其他文件将在合理可行的情况下尽快通过我们网站的 “投资者” 部分免费提供。公众可以在www.sec.gov上获得向美国证券交易委员会提交的文件。

S-2

这份报价

我们提供的普通股

500,000 股

我们发行的预先融资认股权证

我们还向某些投资者提供代替普通股的普通股，否则这些投资者在本次发行中购买普通股将导致买方及其附属公司和某些关联方在发行后立即实益拥有已发行普通股的4.99％以上（或购买者选择9.99％或19.99％）以上的已发行普通股。每份预先注资认股权证的购买价格等于我们在本次发行中向公众出售普通股的每股价格减去0.01美元，每份预先注资认股权证的行使价为每股0.01美元。每份预先注资的认股权证均可在发行之日后的任何时间行使，但须遵守所有权限制。请参阅第 S-15 页上的 “预先注资认股权证的描述”。本招股说明书补充文件还涉及我们在行使此类预先注资认股权证时可发行的普通股的发行。

我们提供的认股权证

我们的普通股和预先注资的认股权证的每股都将与认股权证一起出售，以购买一股普通股。每份认股权证的行使价为每股5.00美元，自发行之日起可行使，并将于发行之日起五周年到期。本招股说明书补充文件还涉及行使认股权证时可发行的普通股的发行。

普通股将在本次发行后立即流通

10,786,668股，不包括行使预先注资认股权证和普通认股权证时可发行的普通股。

所得款项的使用

我们打算将本次发行的净收益用于推进我们的开发渠道，以及用于营运资金和一般公司用途。请参阅第 S-10 页上的 “所得款项的使用”。

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。有关在投资我们的证券之前应阅读和考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素” 以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。

纳斯达克全球市场代码

我们的普通股在纳斯达克全球市场（Nasdaq）上市，股票代码为 “ELTX”。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上列出普通认股权证或预先注资的认股权证。

我们的某些现有股东及其关联实体，包括我们某些董事的关联公司，已同意以公开发行价格购买本次发行中所有预先注资的认股权证和随附的普通认股权证。

S-3

上面的讨论和表格假设没有行使本次发行中出售的预先注资的认股权证和普通认股权证，其基础是截至2024年3月31日的10,219,989股已发行普通股，不包括：

•

(i) 截至2024年3月31日，根据Elicio Therapeutics, Inc. 2012年股权激励计划（“2012年计划”）授予的股票期权的138,156股普通股，加权平均行使价为每股10.46美元，（ii）受Elicio Therapeutics, Inc.2022年股权激励计划（“2022年计划”）授予的股票期权约束的529,254股普通股”）截至2024年3月31日，加权平均行使价为每股3.86美元，（iii）受Elicio Therapeutics授予的股票期权约束的871,548股普通股，Inc. 2021年股权激励计划（“2021年计划”），截至2024年3月31日，加权平均行使价为每股27.14美元；（iv）截至2024年3月31日，根据Elicio Therapeutics, Inc.2024年激励激励奖励计划（“激励计划”）授予的股票期权的148,464股普通股，加权平均行使价为每股10.00美元；

•	截至2024年3月31日，根据激励计划为未来发行预留的351,536股普通股，其中自2024年3月31日起以7.98美元的行使价授予了购买5,400股股票的期权；

•	截至2024年3月31日，根据2021年计划为未来发行预留的561,501股普通股；

•	截至2024年3月31日，根据2022年计划为未来发行预留的170,771股普通股；以及

•	截至2024年3月31日，通过行使未偿还的预筹资金认股权证，我们的普通股可发行1,032,702股，行使价为每股0.01美元。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件反映并假设以下内容：

•

不行使未兑现的期权

•	不行使特此提供的普通认股权证；以及

•	未行使上述未偿还或特此提供的预先注资认股权证。

S-4

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下述风险、我们最新的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告或8-K表最新报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案，每份文件均以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，以及本招股说明书补充文件中的所有其他信息，包括我们的以引用方式纳入的财务报表和相关附注在这里。如果其中任何风险得以实现，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。尚未确定或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大损失，并可能导致您的投资完全损失。

与本次发行相关的风险

即使此次发行成功，我们也需要大量的额外资金来履行我们的财务义务和实现我们的业务目标。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能被迫削减计划运营和实施增长战略。

我们将需要大量的未来资金来完成主要候选产品的计划和未来的临床开发、其他候选产品的临床前开发以及这些候选产品（如果有的话）的潜在商业化。我们预计，由于我们计划对主要候选产品进行临床试验，我们的支出水平将大幅增加。此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，我们预计将产生与产品销售、医疗事务、营销、制造和分销相关的巨额费用。因此，我们将需要为我们的持续运营获得大量额外资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消某些临床试验、研发计划或其他业务。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式进行投资或使用所得款项，也可能不会带来投资回报。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权来使用本次发行的净收益，包括用于 “所得款项的使用” 部分中描述的任何目的，您将依赖我们管理层对此类申请的判断。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到有效使用。我们的管理层可能不会将净收益用于最终增加您的投资价值的方式。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益，我们可能无法实现预期的业绩，这可能会导致我们的股价下跌。在使用之前，我们可能会将净收益投资于各种资本保值工具，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。

如果您在本次发行中购买证券，则股票的有形账面净值将立即大幅减少。

我们预计，本次发行中普通股的公开发行价格将高于出售时已发行普通股的每股净有形账面价值。扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，总收益约为1,090万美元，本次发行的投资者将立即稀释每股3.52美元，即我们在本次发行生效后截至2024年3月31日调整后的每股有形账面净值1.48美元与公开发行价格之间的差额。

此外，我们还有大量未偿还的股票期权和预先注资的认股权证。行使任何未偿还期权或预先注资的认股权证都将导致进一步稀释。由于对购买本次发行股票的投资者进行了摊薄，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能大大低于本次发行中支付的收购价格（如果有）。此外，由于我们预计需要筹集更多资金来为未来的活动提供资金，因此将来我们可能会出售大量普通股或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。

S-5

未来发行普通股或普通股相关证券，以及行使未偿还的股票期权或预先注资的认股权证（如果有）可能会导致进一步稀释。有关本次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅 “稀释” 一节。

未来出售和发行普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会进一步稀释股东的所有权百分比，并可能导致我们的股价下跌。

未来将需要额外的资金来继续我们的计划运营。如果我们发行额外的股权证券以筹集资金或根据我们的股权激励计划或其他合同义务，我们的股东可能会遭受大幅稀释。我们可能会以我们不时确定的价格和方式通过一项或多笔交易出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在多笔交易中出售或发行普通股、可转换证券或其他股权证券，则随后的销售可能会严重稀释投资者。这些出售还可能导致我们现有股东的实质性稀释，新投资者可能获得优于我们现有股东的权利。

此外，我们的大量已发行普通股可能随时在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为大量普通股的持有人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。这些股票中有很大一部分由相对较少的股东持有。我们的股东出售大量股票，或者预计可能发生此类出售，可能会大大降低我们普通股的市场价格。

我们从未申报或支付过普通股的现金分红，我们预计在可预见的将来也不会为普通股支付现金分红。

我们的业务需要大量资金。我们目前计划将所有可用资金和未来收益投资于业务的发展和增长，预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。因此，在可预见的将来，普通股的资本增值（如果有的话）将是我们股东唯一的潜在收益来源。

普通认股权证本质上是投机性的。

特此发行的普通认股权证并未赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，从发行之日起，普通认股权证的持有人可以以每股5.00美元的行使价收购行使此类普通认股权证后可发行的普通股。此外，在本次发行之后，普通认股权证的市场价值尚不确定，无法保证普通认股权证的市场价值将等于或超过其公开募股价格。无法保证普通股的市场价格将等于或超过普通认股权证的行使价，因此也无法保证普通认股权证的持有人行使普通认股权证是否会获利。

我们不打算在任何交易所或国家认可的交易系统上申请普通认股权证或预先注资的认股权证的上市，我们预计普通认股权证和预先注资的认股权证不会出现公开市场。

我们不打算在纳斯达克或任何其他证券交易所或国家认可的交易系统申请普通认股权证或预先注资认股权证的任何上市，我们预计普通认股权证或预融资认股权证不会出现公开市场。如果没有活跃的公开市场，预先注资的认股权证和普通认股权证的流动性将受到限制。此外，预先注资的认股权证和普通认股权证的存在可能会减少我们普通股的交易量和交易价格。

除非预先注资认股权证或普通认股权证中另有规定，否则在本次发行中购买的预融资认股权证或普通认股权证的持有人在行使认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为普通股股东的权利。

本次发行中提供的预先注资的认股权证和普通认股权证并未赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表以固定价格收购我们普通股的权利。预先注资的认股权证或普通股的持有人

S-6

认股权证可以行使收购普通股的权利，并随时支付行使价。行使预先注资的认股权证或普通认股权证后，其持有人将仅有权对记录日期在行使日期之后的事项行使普通股持有人的权利。

行使预先注资的认股权证后，我们可能不会获得大量资金或任何额外资金。

预先注资认股权证的行使价格为每股0.01美元的普通股，也可以通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人在行使时不得支付现金购买价格，而是在行使时获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数。因此，在行使预先注资的认股权证时，我们可能不会获得大量或任何额外资金。

我们普通股的重要持有人或受益持有人可能不被允许行使他们持有的预先注资的认股权证。

预先注资认股权证的持有人无权行使此类预先注资认股权证的任何部分，此类认股权证一旦生效，将导致 (i) 持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过行使后立即已发行普通股数量的4.99％（或9.99％或19.99％），或（ii）合并投票权持有人（及其关联公司）实益持有的证券的比例超过4.99％（或9.99％或行使生效后立即偿还的所有证券的合并投票权的19.99％），因为此类所有权百分比是根据预先注资认股权证的条款确定的。在持有人至少提前61天通知我们后，预先注资认股权证的持有人可以将该百分比提高到不超过19.99％的任何其他百分比。因此，在对您有利的情况下，您可能无法行使预先注资的普通股认股权证。在这种情况下，您可以寻求出售预先注资的认股权证以实现价值，但由于预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，您可能无法这样做。

S-7

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、我们在此处或其中以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费书面招股说明书均包含经修订的1933年《证券法》第27A条及其相关规章制度（“证券法”）以及经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。任何关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是通过使用 “目标”、“预测”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜力”、“定位”、“寻找” 等词语或短语做出的、”、“应该”、“目标”、“将”、“将” 或这些术语的否定词，或其他旨在识别未来陈述的类似术语。因此，这些陈述涉及已知和未知的风险、估计、假设、风险和不确定性，这可能导致实际结果与其中所表达的结果存在重大差异。任何前瞻性陈述均需参照本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中讨论的因素，尤其是本招股说明书补充文件中 “风险因素” 部分中提及的因素，对任何前瞻性陈述进行全面限定。

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层截至各自日期获得的信息。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•	我们的财务状况，包括我们获得推进 ELI-002 和任何其他未来候选产品开发所需资金的能力、我们继续作为持续经营企业的能力以及我们的现金流；

•	我们的临床试验证明候选产品的安全性和有效性的能力以及其他积极结果；

•	我们有能力利用我们的平台开发候选产品管道，以满足癌症和传染病领域未满足的需求；

•	ELI-002 临床试验以及我们可能开发的其他候选产品的时间、进展和结果，包括关于启动和完成研究或试验的时间以及相关准备工作的陈述、研究或试验结果公布的时间以及我们的研发计划时间、进展和结果的声明；

•	监管机构申报和批准的时间安排、范围和可能性，包括研究性新药申请的时间以及美国食品药品监督管理局批准 ELI-002 和任何未来候选产品的时间；

•	外国监管机构申请和批准的时机、范围或可能性；

•	我们有能力开发当前候选产品和项目，并将其推进到临床研究中，并成功完成临床研究；

•	我们的制造、商业化和营销能力和战略；

•	雇用更多人员的必要性以及我们吸引和留住此类人员的能力；

•	我们的候选产品的市场机会规模，包括对患有我们目标疾病的患者人数的估计；

•	对批准和使用我们的候选产品与其他药物联合使用的期望；

•	对加速批准或其他快速监管指定可能性的期望；

•	我们的竞争地位以及现有或可能上市的竞争疗法的成功；

•	我们预期的研发活动和预计的支出；

S-8

•	美国、欧洲和其他司法管辖区的现行法规和监管发展；

•	全球经济和政治发展，包括乌克兰和俄罗斯之间的持续冲突、中东的冲突、与中国的地缘政治紧张局势以及其他地缘政治事件，将在多大程度上影响我们的业务运营、临床试验或财务状况；

•	我们对其他宏观经济趋势的期望；

•	我们的知识产权地位，包括我们能够确立和维护的涉及 ELI-002 的知识产权的保护范围、我们可能开发的其他候选产品，包括现有专利条款的延期（如有）、第三方持有的知识产权的有效性以及我们不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的能力；

•	我们继续依赖第三方对我们的候选产品进行额外的临床试验，并生产用于临床试验的候选产品；

•	我们有能力制造足够的药品供临床测试和商业化。

•	我们有能力获得开发、制造或商业化我们的候选产品所需的或理想的任何合作、许可或其他安排并谈判优惠条款；

•	我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•	我们预计的财务业绩；

•	我们估计现有现金和现金等价物的期限将足以为我们的计划运营费用和资本支出需求提供资金；

•	法律和法规的影响；以及

•	本次发行所得收益的预期用途。

由于各种风险和不确定性，这些前瞻性陈述既不是对未来业绩的承诺也不是保证，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这可能会导致实际业绩与这些前瞻性陈述所示的结果存在重大差异，包括但不限于我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件，特别是 “第1A项：风险因素” 以及截至年度的10-K表年度报告中的其他文件中描述的风险因素和警示性陈述 2023 年 12 月 31 日提交于2024年3月29日与美国证券交易委员会（经2024年4月29日修订），本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分。

本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件代表了我们截至各自日期的观点。我们预计，随后的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。因此，自发表这些前瞻性陈述之日起任何日期，您都不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的观点。

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件还包含有关我们的行业、业务和某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和患病率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究调查、研究和类似数据中获得该行业、业务、市场和其他数据。

S-9

所得款项的使用

我们估计，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，出售50万股普通股、购买23万股普通股的认股权证以及购买180万股普通股的预筹认股权证的净收益约为1,090万美元。

我们目前打算将本次发行的净收益以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券用于推进我们的开发渠道，以及营运资金和一般公司用途。

我们可以比目前预期的更快地使用我们的可用资本资源。我们预计，本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物不足以通过监管批准和商业化为我们的候选产品的开发提供资金。如果获得批准，我们将需要筹集大量额外资金用于进一步开发，然后才能期望将任何产品商业化。我们可能会通过以公开发行和/或私募形式出售证券、债务融资或其他资本来源（包括许可安排、合伙关系、与其他公司的合作或类似安排）来满足我们未来的现金需求。

本次发行净收益的预期用途（如果有）代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务条件的发展，未来这种意图可能会发生变化。我们的实际支出金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书补充文件中 “风险因素” 下描述的因素、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件，以及我们运营中使用的现金金额。我们可能认为有必要或明智地将净收益用于其他目的，在净收益的使用方面，我们将有广泛的自由裁量权。在上述用途之前，我们可以将净收益投资于各种资本保值工具，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

S-10

股息政策

我们从未申报或支付过股本的现金分红。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的增长和发展提供资金。我们不打算在可预见的将来向股东支付现金分红。此外，任何未来的融资工具都可能使我们无法支付股息。未来支付股息的任何决定将由董事会根据适用法律酌情作出，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、合同限制和资本要求等因素。投资者不应在期望获得现金分红的情况下购买我们的普通股、普通认股权证和预先注资的认股权证。

S-11

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至我们在本次发行中普通股的每股公开发行价格与本次发行后立即调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。截至2024年3月31日，我们的有形账面净值为490万美元，合普通股每股0.48美元。每股净有形账面价值等于有形资产总额（总资产减去无形资产）减去总负债，除以截至2024年3月31日已发行普通股的数量。

在本次发行中，我们以每股5.00美元的公开发行价格发行和出售普通股及随附的普通认股权证，以及随附的普通认股权证和预筹认股权证，以每份预筹认股权证和随附普通认股权证的公开发行价格为4.99美元，在扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用（不包括收益）后，我们的截至调整后的有形账面净值2024年3月31日将达到1,580万美元，合每股1.48美元。这意味着调整后向现有股东提供的每股有形账面净值立即增加1.00美元，调整后向本次发行的新投资者提供的每股净有形账面价值立即稀释3.52美元。向新投资者摊薄的每股收益是通过从新投资者支付的每股公开发行价格中减去本次发行后的每股有形账面净值来确定的。下表说明了在本次发行中购买普通股的新投资者的每股摊薄情况：

上述讨论和表格基于截至2024年3月31日的10,219,989股已发行普通股，不包括：

•	(i) 截至2024年3月31日，根据2012年计划授予股票期权的138,156股普通股，加权平均行使价为每股10.46美元，（ii）根据2022年计划授予的股票期权的529,254股普通股，截至2024年3月31日，加权平均行使价为每股3.86美元；（iii）871,548股普通股受2021年计划授予的股票期权的限制，截至2024年3月31日，加权平均行使价为每股27.14美元，以及（iv）148,464股普通股截至2024年3月31日，根据激励计划授予的股票期权，加权平均行使价为每股10.00美元；

•	截至2024年3月31日，根据激励计划为未来发行预留的351,536股普通股，其中自2024年3月31日起以7.98美元的行使价授予了购买5,400股股票的期权；

•	截至2024年3月31日，根据2021年计划为未来发行预留的561,501股普通股；

•	截至2024年3月31日，根据2022年计划为未来发行预留的170,771股普通股；以及

•	截至2024年3月31日，通过行使未偿还的预筹资金认股权证，我们的普通股可发行1,032,702股，行使价为每股0.01美元。

此外，出于市场状况或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会选择通过出售股票或可转换债务证券来筹集更多资金。只要我们的任何未偿还期权或预先注资的认股权证得到行使，根据我们的股权激励计划发行新的期权或限制性股票单位，或者我们在未来发行额外的普通股或其他股权或可转换债务证券，则参与本次发行的投资者将进一步稀释。

S-12

普通认股权证的描述

以下是本次发行中提供的普通认股权证的某些条款和条件的简要摘要。以下描述在所有方面均受普通认股权证中包含的条款的约束。本招股说明书补充文件还涉及我们在行使普通认股权证时可发行的普通股的发行。

表单

普通认股权证将作为个人认股权证协议签发给购买者。普通认股权证的形式将作为我们预计将向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交。

任期

本次发行中发行的每份普通认股权证代表以每股5.00美元的初始行使价购买一股普通股的权利。每份普通认股权证可以在发行后立即由持有人选择以现金或通过无现金行使的方式行使，此后不时行使直至首次行使之日起五周年之内（包括首次行使日期）。

无部分股份

行使普通认股权证时，不得发行零碎股份或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的股份的任何一部分，应将发行的普通股数量向下四舍五入至最接近的整数。

运动限制

通常，如果持有人（及其归属方（定义见普通认股权证））在持有人当选时实益拥有行使普通权证生效后立即已发行普通股数量的4.99％、9.99％或19.99％以上，则该持有人无权行使普通认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据认股权证条款确定的。但是，任何持有人均可在通知我们后将该百分比提高或减少至不超过19.99％的任何其他百分比，前提是此限制的任何增加要到持有人向我们发出此类通知的61天后才生效，并且此类增加或减少仅适用于提供此类通知的持有人。

无现金运动

如果在持有人行使普通认股权证时，一份登记根据《证券法》发行普通认股权证所依据的普通股的注册声明当时无效，也无法发行此类股票，则持有人可以选择在行使总行使价时向我们支付原本打算向我们支付的现金，而是在行使总行使价时收取（全部或部分）根据公式集确定的普通股净数在逮捕令中排名第四。

股票拆分调整

行使普通认股权证时可购买的普通股的行使价和数量可能会根据特定事件的发生进行调整，包括出售额外普通股、股票分红、股票分割和普通股组合。

分红或分配

如果我们以资本返还或其他方式（包括但不限于以股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似方式分配现金、股票或其他证券、财产、期权、负债证据或任何其他资产），向普通股持有人申报或分派其资产（或收购其资产的权利）

S-13

交易）在普通认股权证发行后的任何时候，普通认股权证的持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人持有完全行使普通认股权证后可获得的普通股数量时持有人本应参与的程度相同。

购买权

如果我们向任何类别普通股（称为购买权）的记录持有人授予、发行或出售任何普通股或可行使、交换或转换为我们的普通股的证券，或按比例购买股票、普通认股权证、证券或其他财产的权利，则普通认股权证的每位持有人都有权根据适用于此类购买权的条款收购总购买权如果持有人持有相当数量的普通股，则持有人本可以收购为了授予、发行或出售此类购买权，可在记录日期之前完成行使普通认股权证后获得的股票，如果没有此类记录，则为确定普通股记录持有人的日期。

基本面交易

如果进行基本交易，如普通认股权证中所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并，与他人或群体完成业务合并，从而使该其他人或团体获得已发行普通股超过67％的投票权股票和优先股，持有者普通认股权证在行使普通认股权证时有权获得持有人在行使普通认股权证前夕行使普通认股权证本来可以获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

可转移性

根据适用法律，普通认股权证可以出售、出售、转让或转让。目前没有普通认股权证的交易市场，交易市场预计不会发展。

作为股东的权利

除非普通认股权证中另有规定或由于持有人拥有我们普通股的所有权，否则普通认股权证的持有人不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，除非他们行使普通认股权证。

修正案

经此类普通认股权证持有人和我们的书面同意，可以对普通认股权证进行修改。

交易所上市

普通认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们无意申请在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

S-14

预先注资认股权证的描述

以下是本次发行中提供的预先注资认股权证的某些条款和条件的简要摘要。以下描述在所有方面均受预先注资认股权证中包含的条款的约束。本招股说明书补充文件还涉及我们在行使预先注资认股权证时可发行的普通股的发行。

表单

预先注资的认股权证将作为个人认股权证协议发放给购买者。预先注资认股权证的形式将作为表格8-K最新报告的附录提交，我们预计将向美国证券交易委员会提交该报告。

期限

预先注资的认股权证将在认股权证全部行使之日到期。

可锻炼性

预先注资的认股权证可在首次发行后随时行使。预先注资的认股权证可在首次发行后随时行使，行使价为每股0.01美元。预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，并根据行使时购买的普通股数量以即时可用的资金全额支付行使价。作为以即时可用资金付款的替代方案，持有人可以自行决定选择通过无现金行使预先注资的认股权证，在这种行使中，持有人将获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数。不会发行与行使预先注资的认股权证相关的普通股的部分股份。我们将向持有人支付一笔现金，以代替部分股票，金额等于行使日普通股的公允市场价值乘以普通股的公允市场价值。

运动限制

我们不得影响预先注资认股权证的行使，持有人无权行使预先注资认股权证的任何部分，如果此类行使生效后会导致：(i) 该持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过行使后立即已发行普通股数量的4.99％（或9.99％或19.99％）；或 (ii) 该持有人实益拥有的我们证券的合并投票权（连同其关联公司）在行使生效后立即超过我们所有已发行证券的总投票权的4.99％（或9.99％或19.99％），因为此类所有权百分比是根据预先注资认股权证的条款确定的。但是，如果持有人至少提前61天通知我们，预先注资认股权证的持有人可以将该百分比提高或减少至不超过19.99％的任何其他百分比。

行使价格

我们在行使预先注资认股权证时可购买的普通股的行使价为每股0.01美元。如果出现某些影响我们普通股的股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，则预先注资认股权证的行使价和行使预融资认股权证时可发行的普通股数量将进行适当调整。

可转移性

在适用法律的前提下，未经我们同意，预先融资的认股权证可以出售、出售、转让或转让。

交易所上市

预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们无意申请在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

S-15

基本面交易

基本面交易（如预先注资认股权证中所述）完成后，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类、全部或几乎所有财产或资产的出售、转让或其他处置，我们与他人合并或合并，收购50％以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股50％的受益所有人股票），预先注资认股权证的持有人将在行使预先注资认股权证时，有权获得该持有人如果在此类基本交易前夕行使预先注资认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，而不考虑预先注资认股权证中包含的任何行使限制。

作为股东没有权利

除非该持有人拥有我们普通股的所有权，否则预先注资认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

S-16

重要的美国联邦所得税注意事项

以下讨论概述了美国联邦所得税的重要注意事项，这些注意事项通常适用于购买、所有权和处置根据本次发行发行的普通股、普通认股权证和预先注资的认股权证，但并不打算对所有潜在的税收影响进行全面分析。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或外国税法的影响。本讨论的依据是经修订的1986年《美国国税法》，或该法、据此颁布的《财政条例》、司法裁决以及美国国税局（IRS）公布的裁决和行政声明，在每种情况下均自本次发行之日起生效。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能追溯适用，这可能会对我们的普通股、普通认股权证和预先注资认股权证的持有人产生不利影响。我们没有就下文讨论的事项寻求美国国税局的任何裁决，目前也不打算寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局、美国国税局或法院不会对下文关于购买、所有权和处置我们的普通股、普通认股权证和预先注资认股权证的税收后果的讨论采取相反的立场。

本讨论仅限于持有我们的普通股、普通认股权证或预先筹资认股权证作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的持有人。本讨论并未涉及与持有人特定情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入和替代性最低税的影响。此外，它不涉及与受特殊规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

•	美国侨民和美国前公民或长期居民；

•	作为对冲、跨界或其他风险降低策略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分，持有我们的普通股、普通认股权证或预先注资认股权证的人；

•	银行、保险公司和其他金融机构；

•	房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

•	证券或货币的经纪人、交易商或交易者；

•	“受控外国公司”（包括 “特定外国公司”）、“被动外国投资公司” 以及为避开美国联邦所得税而累积收益的公司；

•	选择采用按市值计价的会计方法的证券交易者；

•	美国公司（及其股东）、合伙企业或其他实体或安排，被视为用于美国联邦所得税目的的直通实体（及其投资者）；

•	免税组织或政府组织；

•	在受《守则》收益展期条款（包括《守则》第1045条）约束的交易中收购我们的普通股、普通认股权证或预先注资认股权证的人；

•	在任何时候（下文明确规定除外）拥有或以直接、间接或建设性方式拥有我们普通股、普通认股权证或预先注资认股权证的5％以上（按投票或价值计算）的人员；

•	功能货币不是美元的人；

•	根据该守则的建设性出售条款，被视为出售我们的普通股、普通认股权证或预先注资认股权证的人；

•	我们的普通股、普通认股权证或预先注资认股权证构成《守则》第1202条所指的 “合格小型企业股票” 或就该守则第1244条而言构成 “第1244条股票” 的人；

•	《守则》第897 (l) (2) 条定义的 “合格外国养老基金” 和所有权益均由合格外国养老基金持有的实体；

•	根据行使任何员工股票期权或其他报酬而持有或获得我们的普通股、普通认股权证或预先注资认股权证的人；以及

•	符合税收条件的退休计划。

S-17

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）持有我们的普通股、普通认股权证或预先注资的认股权证，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们的普通股、普通认股权证或预先注资认股权证的合伙企业以及此类合伙企业中的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

这个讨论不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国法律产生的普通股、普通认股权证或预先注资认股权证的购买、所有权和处置所产生的任何税收后果咨询其税务顾问。征税管辖区或任何适用的所得税协定下的税收管辖权。

预先出资的认股权证的处理

尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的，预先注资的认股权证应被视为我们普通股的股份，并且预先注资认股权证的持有人通常应按与普通股持有人相同的方式纳税，如下所述。因此，在行使预先注资认股权证时，不应确认任何收益或损失（以现金代替部分股份除外），行使后，预先筹资认股权证的持有期应结转到收到的普通股份额。同样，预先注资认股权证的纳税基础应结转到行使时获得的普通股股份，行使价增加0.01美元。每位持有人应就根据本次发行收购预先注资认股权证的相关风险（包括潜在的替代特征）咨询自己的税务顾问。本讨论的其余部分通常假设出于美国联邦所得税的目的，上述描述得到了尊重。

持有人可以自行决定选择以无现金方式将预先注资的认股权证转换为普通股。美国联邦对以无现金方式行使普通股认股权证的所得税待遇尚不清楚，无现金行使的税收后果可能与前段所述预先注资认股权证行使的后果有所不同。持有人应就无现金行使预先注资认股权证的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

购买价格的分配

由于我们的普通股和随附普通认股权证，或预先注资的认股权证和随附的普通认股权证（如适用）将在本次发行中共同购买，因此我们的普通股和随附普通认股权证或预先注资认股权证和随附普通认股权证（如适用）的持有人必须根据其当时各自的相对公允市场价值在每股或预先注资的认股权证以及随附的普通认股权证之间分配购买价格（如适用）发行量。收购价格的这种分配将为每股普通股或预先注资的认股权证（如适用）以及随附的普通认股权证建立持有人的初始纳税基础，用于美国联邦所得税。持有人将购买价格分配给普通股或预先注资的认股权证（如适用）以及随附的普通认股权证对美国国税局或法院没有约束力，也无法保证美国国税局或法院会同意持有人的分配。持有人应就普通股或预先注资认股权证（如适用）以及随附的普通认股权证的购买价格的分配咨询该持有人自己的税务顾问。

美国持有人和非美国持有人的定义持有人

“美国持有人” 是指我们的普通股、普通认股权证或预先注资认股权证的任何受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，他们被视为或被视为以下任何一种：

•	身为美国公民或居民的个人；

•	根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司；

•	遗产，其收入无论来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或

S-18

•	(1) 受美国法院主要监督的信托，并且一个或多个 “美国人”（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义）有权控制信托的所有实质性决定，或 (2) 出于美国联邦所得税的目的，具有有效的选择被视为美国人。

就本讨论而言，“非美国持有人” 是指我们的普通股、普通认股权证或预先注资认股权证的任何受益所有人，既不是 “美国个人”，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。

美国持有人

分布

正如标题为 “股息政策” 的部分所述，我们不打算在可预见的将来向股东支付现金分红。但是，如果我们确实对普通股或预先注资的认股权证进行了现金或财产分配，则根据美国联邦所得税原则，此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们当前或累计的收益和利润中支付。

任何超过我们当前或累计收益和利润，因此不被视为美国联邦所得税目的的股息的分配金额将构成资本回报率，并首先适用于和减少美国持有人在普通股或预先注资认股权证中的调整后纳税基础，但不低于零。在美国普通股认股权证或预融资认股权证中超过美国持有人调整后的纳税基础的任何分配都将被视为资本收益，并将按下文标题为 “——普通股、普通认股权证或预融资认股权证的出售或其他应纳税处置” 部分所述进行处理。由于我们在进行分配时可能不知道分配在多大程度上是用于美国联邦所得税目的的股息，因此就下文讨论的预扣税规则而言，我们或适用的预扣税代理人可能会将全部分配视为股息。

美国公司持有人收到的股息可能有资格扣除已收到的股息，但须遵守适用的限制。某些非美国公司持有人（包括个人）获得的股息通常按较低的适用资本利得税率征税，前提是满足一定的持有期和其他要求。

预先注资认股权证的建设性分配

在某些情况下，由于行使此类预先注资认股权证时行使价或可发行普通股数量的调整或未进行调整，预先注资认股权证的美国持有人可能被视为已获得需缴纳美国联邦所得税的分配。美国持有人应就如何正确处理预先注资认股权证的任何调整向其税务顾问咨询。

出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股或预先注资认股权证

出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股或预先注资认股权证时，美国持有人确认的资本收益或损失等于（i）出售或其他应纳税处置时获得的任何财产的现金金额和公允市场价值与（ii）该美国持有人在普通股或预融资认股权证中调整后的纳税基础之间的差额。如果美国持有人在出售或进行其他应纳税处置时持有此类普通股或预先注资认股权证的期限超过一年，则此类资本收益或损失将为长期资本收益或亏损。某些非美国公司持有人（包括个人）认可的长期资本收益通常将受到降低的美国联邦所得税税率的限制。资本损失的可扣除性受到某些限制。

行使普通认股权证

出于美国联邦所得税的目的，美国持有人通常不会确认行使普通权证和相关普通股收据的收益或损失。美国持有人在行使普通权证时获得的普通股的税基通常等于非美国持有人在普通认股权证中的税基和行使价的总和。目前尚不清楚美国持有人在行使普通认股权证时获得的普通股的持有期是从行使之日起还是从普通认股权证行使之日开始；无论哪种情况，持有期都不包括美国持有人持有普通认股权证的期限。

S-19

在某些情况下，普通认股权证可以在无现金的基础上行使。根据现行法律，美国联邦对以无现金方式行使普通认股权证的所得税待遇尚不明确，可能与上述后果有所不同。美国持有人应就无现金行使认股权证的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

普通认股权证失效

如果美国持有人允许认股权证在未行使的情况下到期，则该美国持有人通常会确认用于美国联邦所得税目的的资本损失，其金额等于该持有人在认股权证中的税基（即通常是美国持有人购买价格中分配给此类认股权证的部分，如上文 “— 购买价格分配” 中所述）。任何此类损失通常都是资本损失，如果认股权证持有超过一年，则为长期资本损失。资本损失的可扣除性受到限制。

认股权证的或有付款

普通认股权证使美国持有人有权在发生某些突发事件时获得付款，包括分配我们的普通股或我们在行使普通认股权证时未能交付普通股。如果支付此类款项，其税收待遇将面临很大的不确定性。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解就普通认股权证可能向他们支付的任何此类或有付款的适当美国联邦所得税待遇。

普通权证转换比率的调整

根据该守则第305条，对行使普通认股权证时将发行的普通股数量的调整或普通认股权证行使价的调整可以视为对普通认股权证持有人的建设性分配，前提是这种调整会影响美国联邦所得税的目的，即增加此类美国持有人在我们的收益、利润或资产中的比例权益，但在此范围内，视这种调整的情况而定.根据具有防止稀释普通认股权证持有人权益的真正合理调整公式进行的调整通常不会被视为推定性分配。根据这些规则，建设性分配将征税，就像美国普通认股权证持有人从我们那里获得的现金分配一样，现金分配等于调整导致的此类利息增加的公允市场价值。请参阅上文 “分配” 标题下对适用于我们进行分配的规则的更详细讨论。

非美国持有人

股票或预先注资认股权证和普通认股权证之间的购买价格分配

如果非美国持有人出于美国联邦所得税目的确定其普通股、预先注资认股权证或普通认股权证的纳税基础，则非美国持有人将根据上文 “重大美国联邦所得税注意事项——购买价格分配” 中描述的购买价格分配来确定此类纳税基础。

分布

任何超过我们当前或累计收益和利润，因此不被视为美国联邦所得税目的的股息的分配金额将构成资本回报率，并首先适用于和减少我们普通股或预先注资认股权证中非美国持有人的调整后纳税基础，但不低于零。任何超过非美国持有人的普通股认股权证或预融资认股权证调整后纳税基础的分配都将被视为资本收益，并将按下文标题为 “——普通股、普通认股权证或预融资认股权证的出售或其他应纳税处置” 部分所述进行处理。由于我们在进行分配时可能不知道分配在多大程度上是用于美国联邦所得税目的的股息，因此就下文讨论的预扣税规则而言，我们或适用的预扣税代理人可能会将全部分配视为股息。

S-20

视以下关于有效关联收入、备用预扣税和支付给非美国持有人的FATCA股息的讨论而定，将按股息总额的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税，前提是非美国持有人提供有效的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用文件），证明有资格根据美国和美国之间的所得税协定获得此类较低税率非美国持有人居住或所在的国家已建立。该证明必须在支付股息之前提供给适用的预扣税代理人，并且必须定期更新。未及时提供所需文件，但有资格享受较低的条约税率的非美国持有人，可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得扣留的任何多余金额的退款。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们在任何可能规定不同规则的适用所得税协定下享受福利的权利。

如果支付给非美国持有人的股息实际上与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关（而且，如果适用的所得税协定的要求，非美国持有人在美国设有常设机构，此类股息可归因于该机构），则非美国持有人将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的预扣税代理人提供有效的国税局W-8ECI表格，证明分红与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务的行为有效相关。该证明必须在支付股息之前提供给适用的预扣税代理人，并且必须定期更新。任何此类有效关联的股息都将按正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。此外，经某些项目调整后，作为公司的非美国持有人可能需要按其有效关联股息的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分行利得税。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税协定获得的福利的权利。

预先注资认股权证的建设性分配

在某些情况下，由于行使此类预先注资认股权证时行使价或可发行普通股数量的调整或未进行调整，预先注资认股权证的非美国持有人可能被视为已获得需缴纳美国联邦所得税的分配。非美国持有人应就如何正确处理预先注资认股权证的任何调整向其税务顾问咨询。

普通股、普通认股权证或预先注资认股权证的出售或其他应纳税处置

视以下有关备用预扣税的讨论而定，非美国持有人对出售或以其他应纳税处置我们的普通股、普通认股权证或预先注资认股权证时实现的任何收益均无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•	收益实际上与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关（而且，如果适用的所得税协定的要求，非美国持有人在美国设有常设机构，此类收益可归因于该收益）；

•	非美国持有人是在处置的应纳税年度（根据《守则》第 7701 (b) 条计算）在美国居住183天或更长时间的非居民外国个人，并且满足某些其他要求；或

•	出于美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司（USRPHC）的地位，我们的普通股、普通认股权证和预先注资的认股权证构成美国不动产权益或USRPI。

上述第一个要点中描述的收益通常将按正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。经某些项目调整后，作为公司的非美国持有人也可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）。上述第二个要点中描述的非美国持有人将按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，税率为出售或以其他应纳税处置我们的普通股、普通认股权证或预先注资认股权证时获得的任何收益，前提是非美国持有人的美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国持有人的美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）美国持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

S-21

关于上述第三点，我们认为我们目前不是，预计也不会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI相对于其他商业资产和非美国不动产权益的公允市场价值的公允市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们已经或将要成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的美国财政条例的定义，在成熟的证券市场上 “定期交易”，非美国持有人出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股所产生的收益也无需缴纳美国联邦所得税，除非非美国持有人在较短的五年期内随时拥有超过5％的普通股股份截至出售或其他应纳税处置之日或非美国持有人的持有期限普通股；(ii) 该非美国持有人收购之日的公允市场价值大于当日我们普通股5％的公允市场价值的预先注资认股权证；（iii）该非美国持有人收购之日的公允市场价值大于当日我们普通股5％的公允市场价值的普通认股权证；或（iv）我们的公允市场价值的总股权证券收购当日超过我们普通股公允市场价值的5％的日期。由于普通认股权证预计不会在证券市场上市，因此普通认股权证不太可能符合 “定期交易” 例外情况。特殊规则适用于预先注资的认股权证。持有预先注资认股权证的非美国持有人应就此类规定咨询自己的税务顾问。

非美国持有人应就可能适用的、可能规定不同规则的所得税协定咨询其税务顾问。

普通认股权证

美国对非美国持有人行使普通认股权证或非美国持有人持有的普通认股权证失效的联邦所得税待遇通常与美国持有人行使或失效的美国联邦所得税待遇相对应，如上文 “美国联邦所得税重大考虑因素——美国持有人——普通认股权证行使——普通认股权证失效” 中所述。

此外，美国联邦对普通认股权证任何或有付款的待遇或对非美国持有人的普通认股权证转换率的调整，通常将对应于美国联邦对普通认股权证或有付款的美国联邦所得税待遇或对美国持有人持有的普通认股权证转换率的调整，如 “美国联邦所得税重大注意事项——普通权证转换率的调整” 中所述” 以上。根据上述规定支付的任何实际或推定款项都可能需要缴纳美国预扣税。

信息报告和备用预扣税

我们的普通股或预先注资认股权证的股息的支付无需缴纳备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且非美国持有人要么证明其非美国身份，例如提供有效的美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要么以其他方式规定豁免。但是，对于支付给非美国持有人的普通股或预先注资认股权证的任何分配，都必须向美国国税局提交信息申报表，无论此类分配是否构成股息或实际预扣了任何税款。此外，如果适用的预扣税代理人获得了上述认证，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人或持有人以其他方式确立了豁免，则在美国境内出售或通过某些美国相关经纪人进行的普通股、普通认股权证或其他应纳税认股权证的收益通常无需缴纳备用预扣税或信息报告。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们的普通股、普通认股权证或预先注资认股权证的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报表副本也可以提供给非美国持有人居住或所在国家的税务机关。

S-22

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向国税局提供所需信息。

向外国账户付款的额外预扣税

根据《守则》第 1471 至 1474 条（此类条款通常称为《外国账户税收合规法》或 FATCA），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（均按照《守则》的定义）出售或以其他方式处置我们的普通股、普通认股权证或预先注资的认股权证的股息或（根据下文讨论的拟议国库条例）征收30％的预扣税，除非（1）外国非金融机构承担某些尽职调查和报告义务，(2) 非金融外国机构实体要么证明自己没有 “美国的实质性所有者”（如在《守则》中定义），或提供有关每个美国主要所有者的身份信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，且须遵守上述第 (1) 条中的尽职调查和报告要求，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求收款人承诺查明某些 “特定美国人” 或 “美国拥有的外国实体”（均按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向违规者支付的某些款项的30％外国金融机构和某些其他账户持有人。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣税通常适用于我们的普通股或预先注资认股权证的股息支付。虽然FATCA下的预扣税也适用于2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置股票的总收益的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。由于我们在进行分配时可能不知道分配在多大程度上是用于美国联邦所得税目的的股息，因此就这些预扣税规则而言，我们或适用的预扣税代理人可能会将全部分配视为股息。

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解根据FATCA的预扣税可能适用于他们对我们普通股的投资。

S-23

承保

我们与琼斯签订了承保协议，琼斯是以下承销商的代表，也是本次发行的账面经理。根据本招股说明书补充文件发布之日的承保协议中规定的条款和条件，承销商已同意购买，我们也同意向承销商出售，承销商也同意从我们这里购买与其名称对面显示的普通股、普通认股权证和预先注资认股权证的相应数量：

承销商	股票数量的普通股和随行普通认股权证	预处理数量已资助的认股权证和随行普通认股权证
JoneStrading 机构服务有限责任公司	50 万	1,800,000
总计	50 万	1,800,000

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的普通股、普通认股权证和/或预先注资认股权证的义务须经法律顾问批准并遵守其他条件。承保协议规定，承销商将购买普通股、普通认股权证和/或预先注资认股权证的所有股份（如果购买了任何一份）。

承销商向公众出售的普通股、普通认股权证和预先筹资的认股权证最初将按本招股说明书补充文件封面上规定的首次公开募股价格发行。承销商向证券交易商出售的任何股票均可按首次公开募股价格的折扣出售，不得超过普通股每股0.30美元的优惠。如果普通股、普通认股权证和/或预先注资认股权证的所有股份均未按首次发行价格出售，则承销商可以更改发行价格和其他销售条款。任何此类减免都不会改变本招股说明书补充文件封面上规定的我们收到的收益金额。

我们已同意向承销商偿还某些特定费用，包括（a）与本次发行相关的法律费用，金额不超过12.5万美元，以及（b）与FINRA审查相关的费用，不超过10,000美元。

承保折扣和佣金

下表显示了公开发行价格、承保折扣和佣金以及与本次发行相关的扣除费用前的收益。

	每股和陪同普通认股权证	每笔预付款搜查令和陪同普通认股权证	总计
公开发行价格	5.00 美元	4.99 美元	11,482,000 美元
承保折扣和佣金由我们支付⁽¹⁾	0.30 美元	0.00 美元	150,000 美元
扣除开支前的收益	4.70 美元	4.99 美元	11,332,000 美元

(1)	销售优惠（3.6%）；承保费（1.2%）；管理费（1.2%）。不包括下述其他费用。

赔偿

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，或缴纳承销商可能因这些负债而需要支付的款项。

补偿股份

我们还同意向琼斯或其指定人发行普通股，总共相当于普通股和预先注资认股权证（代替发行）总数的百分之二（2％）

S-24

股份）在本次发行（“薪酬股份”）中出售，但不得出售给现任董事、现任高管或该董事或高级管理人员可能关联的任何实体。补偿股份在此登记。

尾部融资付款

我们还同意，如果琼斯在合作期内联系或介绍给我们的任何投资者在我们与琼斯的合作协议终止或到期后的六个月内向我们提供股权、股票挂钩或优先证券的公开发行或私募资金，则向琼斯支付尾费，但前述规定不适用于某些列举方及其关联公司。

封锁

我们和我们的高管和董事已同意，在本招股说明书补充文件发布之日起的60天内，未经琼斯事先书面同意，我们和他们不会处置或对冲任何股票或任何可转换为普通股或可兑换成我们普通股的证券，但某些例外情况除外。

清单

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “ELTX”。我们无意在纳斯达克全球市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上架普通认股权证或预先注资的认股权证。

价格稳定、空头头寸和罚款出价

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售股票。公开市场的购买和销售可能包括稳定的购买。

•	卖空涉及承销商在二级市场上出售的股票数量超过其在发行中购买的数量。

•	涵盖交易涉及在公开市场上购买股票以弥补空头头寸。

•	要平仓裸空头头寸，承销商必须在公开市场上购买股票。如果承销商担心定价后公开市场股票价格可能面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。

•	要平仓担保空头头寸，承销商必须在公开市场上购买股票。

•	稳定交易涉及购买股票的出价，前提是稳定出价不超过规定的最高限额。

为弥补空头头寸和稳定买入而进行的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会起到防止或减缓股票市场价格下跌的作用。它们还可能导致股票价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上本应存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球市场、场外交易市场或其他市场上进行这些交易。如果承销商开始任何这些交易，它可以随时终止这些交易。

此外，在本次发行中，承销商可以在定价和发行完成之前，对纳斯达克全球市场股票进行被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克全球市场上显示不高于独立做市商出价的出价，以及以不高于独立出价的价格进行买入，并根据订单流进行买入。被动做市商每天的净买入量仅限于被动做市商在指定时期内股票的平均每日交易量的指定百分比，并且在达到该限额时必须终止。被动做市可能导致股票价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上本应存在的价格。如果承销商开始被动做市交易，他们可以随时终止这些交易。

S-25

股份的电子发行、出售和分配

在发行方面，某些承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

承销商是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的关联公司可以在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务，他们可能会因此获得惯常费用和费用报销。例如，我们是2024年6月3日与琼斯签订的Capital on Demand™ 销售协议的当事方，根据该协议，我们可以根据 “市场发行” 计划，通过担任销售代理的琼斯不时发行和出售总额高达4000万美元的普通股。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有各种各样的投资，为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（可能包括银行贷款和/或信用违约互换），并且可以随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

美国以外的销售

任何司法管辖区（美国除外）均未采取任何行动允许我们的普通股公开发行，也没有在任何需要为此采取行动的司法管辖区持有、流通或分发本招股说明书补充文件或与我们或我们的普通股有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接发行或出售普通股，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规章制度，否则不得在任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与我们的普通股相关的任何其他发行材料或广告。

在允许的情况下，承销商可以安排直接或通过关联公司在美国以外的某些司法管辖区出售特此发行的普通股。

欧洲经济区

对于已实施招股说明书指令的欧洲经济区的每个成员国（均为 “相关成员国”），不得在该相关成员国向公众提出我们的普通股要约，除非根据招股说明书指令的以下豁免，可以随时向该相关成员国的公众提出我们的普通股要约：

a)	披露给《招股说明书指令》中定义的合格投资者的任何法律实体；

b)	向少于150名自然人或法人（招股说明书指令中定义的合格投资者除外），前提是任何此类要约事先获得代表的同意；或

c)	在属于《招股说明书指令》第3（2）条范围内的任何其他情况下，

前提是，根据《招股说明书指令》第3条，我们的普通股的此类要约不得要求我们或任何承销商公布招股说明书。

就本条款而言，与我们在任何相关成员国的普通股有关的 “向公众提出的要约” 一词是指以任何形式和以任何方式传达有关要约条款和我们要发行的普通股的足够信息，以使投资者能够决定购买我们的普通股，因为通过在该成员国实施招股说明书指令的任何措施，该成员国的普通股可能会有所不同，即 “招股说明书” 一词 “说明书指令” 是指第 2003/71/EC 号指令（经修订），包括第2010/73/EU号指令，包括相关成员国的任何相关实施措施。

S-26

此欧洲经济区的销售限制是对下文列出的任何其他销售限制的补充。

英国

在英国，本招股说明书仅面向符合以下条件的合格投资者：（i）符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（以下简称 “命令”）第19（5）条的投资专业人士；或（ii）该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体和其他可以合法与之沟通的人（所有这些人一并提及）改为 “相关人员”）。与本招股说明书相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员合作。任何非相关人员均不应根据本招股说明书或其任何内容采取行动或转告。

香港

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（“公司（清盘及杂项条文）条例”）（“公司（清盘及杂项条文）条例”）所指的向公众发出要约的情况下，或不构成《证券及期货条例》（第571章）所指的向公众发出邀请的情况下，不得以任何文件在香港发售或出售该等股份，但不构成《证券及期货条例》（第571章）所指的向公众发出邀请香港法例）（“证券及期货条例”），或（ii）向 “专业投资者” 提出《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定，或 (iii) 在其他情况下，如果该文件不是《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的 “招股说明书”，则不得发布或由任何人为发行的目的（无论在香港或其他地方）发布或管有任何与股份有关的广告、邀请或文件，而这些广告是针对的，或其内容很可能被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许这样做），但不包括仅向香港以外的人出售或打算出售给香港以外人士或仅向香港 “专业投资者” 处置的股份（如《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所定义）。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股份要约或出售或邀请认购或购买相关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向除机构投资者（定义见新加坡证券和期货法第289章第4A条）以外的新加坡人直接或间接地向新加坡境内的个人发行或出售股票，也不得将其作为直接或间接的认购或购买邀请的主题（“SFA”））根据SFA第274条，（ii）向相关人士（如定义于《SFA》第 275 (2) 条），根据《SFA》第 275 (1) 条，或根据《SFA》第 275 (1A) 条规定的任何人，根据 SFA 第 275 条规定的条件或 (iii) 以其他方式根据SFA的任何其他适用条款和条件，在任何情况下均受SFA中规定的条件的约束。

如果股份由相关人员根据SFA第275条认购或购买股份，而该公司的证券（定义见SFA第4A节），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每人都是合格投资者，则该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条收购股份后的6个月内不得转让，除非：(1) 转让给根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让源于根据SFA第275（1A）条提出的该公司证券的要约，（3）没有或将来没有对价的转让，（4）根据第276（7）条进行转让，（4）根据第276（7）条的规定）SFA，或（6）新加坡2005年《证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例》（“第32条”）第32条的规定。

如果股份是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，该信托是唯一目的是持有投资的信托（如果受托人不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），并且信托的每位受益人都是合格投资者，则该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述）在该信托收购股份后的6个月内不得转让

S-27

根据SFA第275条，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让源于一项要约，则该要约的条件是每笔交易（无论该金额为多少）以不少于20万新元（或等值的外币）收购此类权利或权益以现金或通过交换证券或其他资产支付），（3）如果没有或将要对转让给出对价，（4）如果转让是根据法律的实施，（5）按照《SFA》第276（7）条的规定，或（6）根据第32条的规定。

日本

这些证券过去和将来都不会根据日本《金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法）或FIEA进行注册。不得直接或间接在日本发行或出售证券，也不得向任何日本居民（包括居住在日本的任何人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或为其利益而向其他人发行或出售，用于直接或间接在日本再发行或转售，也不得向任何日本居民或为任何日本居民的利益而发行或出售，除非符合FIEA的注册要求的豁免，也不得以其他方式符合任何相关法律以及日本的法规。

适用于合格机构投资者（“QII”）

请注意，与我们的普通股有关的新发行证券或二级证券（均如FIEL第4条第2款所述）的募集要么构成 “仅限QII的私募配售” 或 “仅限QII的二次分配”（均如FIEA第23-13条第1款所述）。根据FIEA第4条第1款的规定，尚未就我们的普通股对任何此类招标进行披露。我们的普通股只能转让给QII。

对于非 QII 投资者

请注意，与我们的普通股有关的新发行证券或二级证券（均如FIEA第4条第2款所述）的募集要么构成 “小额私募配售” 或 “小额私募二次发行”（均如FIEA第23-13条第4款所述）。根据FIEA第4条第1款的规定，尚未就我们的普通股对任何此类招标进行披露。我们的普通股只能在不进行细分的情况下集体转让给单一投资者。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的规定，这些证券只能向作为合格投资者购买或被视为购买的买方在加拿大出售，并且是经许可的客户，如国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中所定义。证券的任何转售都必须根据豁免表进行，或者在不受适用证券法的招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本发行备忘录（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方应参考买方拥有这些权利的省份或地区的证券立法的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于本次发行中承销商利益冲突的披露要求。

澳大利亚

尚未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。这份招股说明书

S-28

不构成《2001年公司法》（“公司法”）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不意包括招股说明书、产品披露声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。

澳大利亚的任何股票要约只能向身为 “资深投资者”（在《公司法》第708（8）条的含义范围内）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义范围内）的个人（“豁免投资者”）或根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免向投资者提出，因此根据本章向投资者发行股票是合法的，无需披露即可《公司法》的6D。

澳大利亚豁免投资者申请的股票自发行之日起的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他条款的豁免不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购股票的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决策之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家的建议。

瑞士

这些股票不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑到《瑞士债务守则》第652条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，或SIX上市规则第27条及其后各条规定的上市招股书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与股票或本次发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

本文件以及与本次发行、公司或股票有关的任何其他发行或营销材料均未或将要向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本文件将不会提交给瑞士金融市场监管局FINMA（FINMA），股票发行也不会受到其监督，股票发行过去和将来都没有获得瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）的授权。根据CISA向集体投资计划权益的收购者提供的投资者保护不适用于股票的收购者。

以色列

本文件不构成《以色列证券法》（5728-1968）或《证券法》下的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或获得其批准。在以色列国，本文件仅分发给且仅针对以下证券的任何要约：（i）根据《证券法》，数量有限的人以及（ii）《证券法》第一附录或附录中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫成员的联合投资证券交易所、承销商、风险投资基金、股权超过以下的实体5000万新谢克尔和 “合格个人”，定义见附录（可能会不时修改），统称为合格投资者（在每种情况下，为自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者的客户账户购买）。合格投资者将被要求提交书面确认书，证明他们属于附录的范围，了解附录的含义并同意。

S-29

迪拜国际金融中心

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）发行证券规则提出的豁免要约。本招股说明书仅用于分发给DFSA的《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实此处提供的信息，对招股说明书不承担任何责任。本招股说明书所涉及的股票可能流动性不足和/或受转售限制。所发行股票的潜在购买者应对股票进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，则应咨询授权的财务顾问。

S-30

法律事务

特此发行的证券的有效性将由明兹、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和Popeo, P.C. P.C. DLA Piper LLP（美国）担任承销商与本次发行有关的法律顾问。

专家们

Elicio Therapeutics, Inc.在其截至2023年12月31日的年度报告（10-K表）中以引用方式纳入本招股说明书的合并财务报表已由独立注册会计师事务所贝克·天利美国律师事务所审计，该报告以引用方式纳入本招股说明书。此类合并财务报表是以提及方式纳入的，其依据是该公司的报告赋予其会计和审计专家的权力。合并财务报表报告包含关于公司继续经营能力的解释性段落。

S-31

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充文件作为注册声明的一部分提交，不包含注册声明及其证物和附表中规定的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，部分内容已被省略。有关我们的更多信息，请您参阅注册声明及其证物和时间表。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书补充文件中省略了注册声明中的某些信息。

我们受《交易法》的报告和信息要求的约束，并根据该法向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。也可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）通过电子方式（包括美国证券交易委员会的互联网主页（www.sec.gov）访问这些文件。索取此类副本的书面请求应发送至 Elicio Therapeutics, Inc.，451 D Street, 5^th 马萨诸塞州波士顿市楼层 02210，电话：(857) 209-0050，我们的网站位于 www.elicio.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件，因此不属于本招股说明书补充文件的一部分。

我们有权指定和发行多个类别或系列的股票，这些股票具有不同的优先权、转换权和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件。参见随附的基本招股说明书中的 “股本描述”。我们将根据要求免费提供一份完整的声明，说明我们所指定的每类或系列股票的相对权利和偏好，以及对我们股票的所有权或向任何股东转让的任何限制。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，先前提交的文件中包含的任何陈述都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。

我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件：

•	我们于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，并对我们于2024年4月29日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表进行了修订；

•	我们于2024年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告；

•	我们于 2024 年 1 月 9 日、2024 年 1 月 16 日、2024 年 1 月 17 日、2024 年 2 月 2 日、2024 年 3 月 18 日、2024 年 4 月 5 日、2024 年 5 月 24 日和 2024 年 6 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告，以其中信息已提交但未提供的范围为限；以及

•	我们于2021年2月2日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的普通股描述，包括为更新本说明而提交的任何修正案或报告。

在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，我们将随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的文件或其中的任何部分，无论是上面特别列出的还是将来提交的，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。特别列出的报告和文件

S-32

自提交此类报告和文件之日起，上述或将来提交的文件（不包括向美国证券交易委员会提供而非向美国证券交易委员会提交的任何信息）均被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址向我们索取本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件的免费副本（不包括附录，除非这些文件以引用方式特别包含在文件中）：

ELICIO THERAPEUTICS, INC.

D 街 451 号，5^th 地板

马萨诸塞州波士顿 02210

电话：(857) 209-0050

但是，除非这些证物以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，否则不会寄出申报的附录。

S-33

初步招股说明书

ELICIO THERAPEUTICS, INC.

200,000,000 美元

普通股

优先股

债务证券

认股证

单位

本招股说明书将允许我们不时按发行时或之前确定的价格和条款，单独或单位发行本招股说明书中描述的任何证券组合的最高2亿美元组合。我们还可能在转换或交换债务证券时发行普通股或优先股；在行使认股权证时发行普通股或优先股或债务证券。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的总体方式。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中向您提供任何产品的具体条款。招股说明书补充文件还将描述发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的任何文件。

我们的证券可由我们通过不时指定的代理人直接向您出售，或通过承销商或交易商出售。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何承销商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的证券，则此类承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣以及超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，股票代码为 “ELTX”。2024年5月30日，我们在纳斯达克全球市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股7.51美元。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第3页的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完善证券销售。

本招股说明书的发布日期为2024年6月11日。

关于这份招股说明书			1
关于 ELICIO			2
风险因素			3
关于前瞻性信息的特别说明			4
所得款项的使用			6
我们可能提供的证券			7
股本的描述			8
债务证券的描述			13
认股权证的描述			21
单位描述			23
分配计划			24
法律事务			27
专家们			27
以引用方式纳入某些文件			27
在这里你可以找到更多信息			28

除了本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的与本招股说明书或任何附带的招股说明书补充文件有关的内容外，任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或作出任何陈述，如果提供或作出，则不得将此类信息或陈述视为已获得Elicio Therapeutics, Inc.或任何此类人员的授权。在任何情况下，本招股说明书或任何随附的招股说明书补充材料的交付，以及根据本招股说明书及根据本招股说明书进行的任何出售，均不暗示Elicio Therapeutics, Inc.自本招股说明书发布之日起没有发生任何变化。本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件不构成任何未获授权的州或提出此类要约或招标的人没有资格这样做的州或向任何非法提出此类要约或招标的人提出的要约或邀请。

我

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在此货架程序下，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过2亿美元。我们在本招股说明书中向您概述了我们可能提供的证券。每次我们在此货架注册程序下出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。我们还可能添加、更新或更改本招股说明书补充文件或我们可能授权向您交付的任何 “免费书面招股说明书” 中包含的任何信息。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书之间存在冲突，则您应视情况依赖招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如以引用方式纳入的文件）中的陈述不一致本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的声明稍后日期修改或取代先前的声明。本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您交付的任何免费书面招股说明书，包括与特定发行相关的所有重要信息。

投资我们的证券涉及某些风险，潜在投资者应仔细考虑。请参阅本招股说明书第3页上的 “风险因素”。

您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及分别在第27和28页上的 “以引用方式纳入某些文件” 和 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的更多信息。

关于 ELICIO

概述

我们的临床和临床前产品线包括淋巴结靶向治疗性癌症疫苗 ELI-002，该疫苗目前正在进行二期临床项目评估，旨在刺激对突变体 KRAS 癌症的免疫反应；ELI-007，目前正在一项治疗突变体 v-raf 小鼠肉瘤病毒癌基因同系物 B1 驱动的癌症的临床前研究中进行评估；以及用于治疗突变体的 ELI-008，目前正在临床前研究中进行评估，用于治疗突变体表达癌症的肿瘤蛋白 p53。我们认为，我们的每种癌症疫苗候选产品如果获得批准，都有可能改善因特定的致癌驱动突变而产生的实体瘤患者的生活。

企业信息

艾利西奥运营公司（“前埃利西奥”）于2011年8月在特拉华州注册成立，名为Vedantra Pharmicals Inc.

在以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供此类材料后，我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件将在合理可行的情况下尽快通过我们网站的 “投资者” 部分免费提供。公众可以在www.sec.gov上获得向美国证券交易委员会提交的文件。

规模较小的申报公司

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的定义，我们是 “小型申报公司”。只要我们在第二财季最后一个工作日持有的有表决权和无表决权的普通股低于2.5亿美元，或者在最近结束的财年中，我们的年收入低于1.00亿美元，并且非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股少于1.00亿美元，我们就可以利用这些缩减披露的优势在我们第二个工作日的最后一个工作日测得的70000万美元财政季度。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。请参阅我们于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告第31页开头的 “风险因素” 标题下列出的风险因素，该报告于2024年4月29日修订（经修订的 “2023年10-K表格”），并由我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件进行了更新，以及本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书中的相关规章制度（“交易法”）以及对这些风险的任何更新这些因素不时包含在我们向美国证券交易委员会提交的定期和当前报告中，并以引用方式纳入本招股说明书。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

关于前瞻性信息的特别说明

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的向美国证券交易委员会提交的文件均包含经修订的1933年《证券法》第27A条以及该法规章（“证券法”）和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，涉及重大风险和不确定性。在某些情况下，前瞻性陈述由 “目标”、“预测”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、“打算”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、“目标”、“计划”、“预测” “将”、“将” 或这些术语的否定词，或其他旨在识别未来陈述的类似术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。

尽管我们认为，本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件中包含的每份前瞻性陈述都有合理的依据，但此类陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预期，我们无法确定。前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

•	我们的财务状况，包括我们获得推进 ELI-002 和任何其他未来候选产品开发所需资金的能力、我们继续作为持续经营企业的能力以及我们的现金流；

•	我们的临床试验证明候选产品的安全性和有效性的能力以及其他积极结果；

•	我们有能力利用我们的平台开发候选产品管道，以满足癌症和传染病领域未满足的需求；

•	ELI-002 临床试验以及我们可能开发的其他候选产品的时间、进展和结果，包括关于启动和完成研究或试验的时间以及相关准备工作的陈述、研究或试验结果公布的时间以及我们的研发计划时间、进展和结果的声明；

•	监管机构申报和批准的时间安排、范围和可能性，包括研究性新药申请的时间以及美国食品药品监督管理局批准 ELI-002 和任何未来候选产品的时间；

•	外国监管机构申请和批准的时机、范围或可能性；

•	我们有能力开发当前候选产品和项目，并将其推进到临床研究中，并成功完成临床研究；

•	我们的制造、商业化和营销能力和战略；

•	雇用更多人员的必要性以及我们吸引和留住此类人员的能力；

•	我们的候选产品的市场机会规模，包括对患有我们目标疾病的患者人数的估计；

•	对批准和使用我们的候选产品与其他药物联合使用的期望；

•	对加速批准或其他快速监管指定可能性的期望；

•	我们的竞争地位以及现有或可能上市的竞争疗法的成功；

•	我们预期的研发活动和预计的支出；

•	美国、欧洲和其他司法管辖区的现行法规和监管发展；

•	全球经济和政治发展，包括乌克兰和俄罗斯之间的持续冲突、中东的冲突、与中国的地缘政治紧张局势以及其他地缘政治事件，将在多大程度上影响我们的业务运营、临床试验或财务状况；

•	我们对其他宏观经济趋势的期望；

•	我们的知识产权地位，包括我们能够确立和维护的涉及 ELI-002 的知识产权的保护范围、我们可能开发的其他候选产品，包括现有专利条款的延期（如有）、第三方持有的知识产权的有效性以及我们不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的能力；

•	我们继续依赖第三方对我们的候选产品进行额外的临床试验，并生产用于临床试验的候选产品；

•	我们有能力为临床测试和商业化生产足够的药品；

•	我们有能力获得开发、制造或商业化我们的候选产品所需的或理想的任何合作、许可或其他安排并谈判优惠条款；

•	我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•	我们预计的财务业绩；

•	我们估计现有现金和现金等价物的期限将足以为我们的计划运营费用和资本支出需求提供资金；以及

•

法律和法规的影响。

此处讨论的因素，包括 “第 1A 项” 中描述的风险。2023年10-K表格和公司向美国证券交易委员会提交的其他定期文件（可在www.sec.gov的 “搜索公司文件” 下查阅）中的 “风险因素” 可能会导致实际结果和发展与此类声明所表达或暗示的结果和进展存在重大差异。所有归因于我们的前瞻性陈述均受这些和其他因素的明确限制。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发表之日。除非法律要求，否则公司没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

您应阅读这些因素以及我们以引用方式纳入的文件中的其他警示性陈述，这些陈述适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及任何以引用方式纳入的文件中。我们提醒您，除非法律要求，否则我们没有义务更新我们的前瞻性陈述。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券的净收益用于营运资金，包括研发、业务扩张、战略交易和其他一般公司用途。我们将在招股说明书补充文件中列出出售任何证券所得净收益的预期用途。在净收益使用之前，我们可以将净收益用于投资级计息证券。

我们可能提供的证券

本招股说明书中包含的证券描述以及适用的招股说明书补充文件总结了我们可能发行的各种证券的所有重要条款和条款。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件所提供证券的特定条款。证券的条款可能与我们在下面总结的条款有所不同，如果适用，将在适用的招股说明书补充文件中这样说明。我们还将在招股说明书补充材料（如适用）中纳入有关证券以及证券上市证券交易所（如果有）的重大美国联邦所得税注意事项的信息。

我们可能会不时以一种或多种产品出售：

•

普通股；

•

优先股；

•

债务证券；

•	购买上述任何证券的认股权证；以及

•	由上述证券的任意组合组成的单位。

在本招股说明书中，我们将普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位统称为 “证券”。我们可能出售的所有证券的总美元金额不会超过2亿加元。

如果我们以低于原始申报本金的折扣价发行债务证券，那么为了计算根据本招股说明书发行的所有证券的总美元金额，我们将把债务证券的首次发行价格视为债务证券的原始本金总额。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

股本的描述

我们的法定股本包括3亿股普通股，每股面值0.01美元，以及1,000万股优先股，每股面值0.01美元。下文描述了我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中影响我们股本持有人权利的实质性条款和规定。该描述仅作为摘要，并参照我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程进行了全面限定。

普通股

投票权。我们普通股的每位持有人有权就所有提交股东表决的事项（包括董事选举）获得每股一票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。因此，大多数有表决权股份的持有人可以选举所有董事。此外，66票的持有者投了赞成票²8/采取某些行动，包括修改我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，例如与修订我们修订和重述的章程、机密董事会和董事责任有关的条款，需要采取某些行动，需要采取某些行动。

分红。根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠，我们普通股的持有人有权从合法可用资金中获得股息（如果有），董事会可能不时宣布这些股息。

清算。如果我们进行清算、解散或清盘，在偿还了我们的所有债务和其他负债并偿还了向当时已发行优先股持有人提供的任何清算优先权之后，我们的普通股持有人将有权按比例分配给股东的净资产。

权利和偏好。我们普通股的持有人没有优先权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

已全额支付，不可纳税。我们所有已发行的普通股均已全额支付，不可估税。

优先股

根据特拉华州法律规定的限制，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，不时确定每个系列中应包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制。我们的董事会还可以增加或减少任何系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量，而无需公司股东进行任何进一步的投票或行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会推迟、推迟、阻碍或阻止我们控制权的变化，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们在本招股说明书下发行的每个系列优先股的名称、投票权、优先权和权利，以及其资格、限制或限制。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何包含我们所发行系列优先股条款的指定证书的形式。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行系列优先股的条款，在适用范围内，包括：

•

标题和规定价值；

•	我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

购买价格；

•	股息率、期限、支付日期和股息的计算方法；

•	分红是累积的还是不可累积的，如果是累积的，则是累积股息的起始日期；

•	任何拍卖和再营销的程序（如果适用）；

•	偿债基金的条款（如果适用）；

•	赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

•	优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

•	优先股是否可以转换为我们的普通股，以及转换价格（如果适用），或转换价格的计算方式以及转换期；

•	优先股是否可以兑换成债务证券，以及交易价格（如果适用），或其计算方式和交易期限；

•

优先股的投票权；

•	先发制人的权利（如果有）；

•	对转让、出售或其他转让的限制；

•	优先股的权益是否将由存托股代表；

•	讨论适用于优先股的美国联邦所得税的重大考虑；

•	如果我们清算、解散或结束我们的业务，优先股相对于股息权利和权利的相对排名和偏好；

•	如果我们清算、解散或结束我们的事务，对发行任何类别或系列优先股的股息权和权利的任何类别或系列优先股的任何限制；以及

•	优先股的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及特拉华州法律条款的反收购效力

特拉华州法律的某些条款以及我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中包含可能使以下交易变得更加困难的条款：通过要约收购我们；通过代理竞赛或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高管和董事。这些条款可能会使交易变得更加难以完成，或者可能会阻碍股东本来可能认为符合他们最大利益或符合我们最大利益的交易，包括可能导致我们股票价格高于市场价格的交易。

这些条款概述如下，预计将阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或未经请求的收购或重组提案的支持者进行谈判的潜在能力，其好处大于阻碍这些提案的不利之处，因为对这些提案的谈判可能会改善其条款。

特拉华州反收购法规

我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条禁止被视为 “利益股东” 的个人在成为利益股东之日起的三年内与特拉华州上市公司进行 “业务合并”，除非业务合并或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，“感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或更多有表决权的股票的人，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的有表决权的股票。通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。该条款的存在可能是

对未经董事会事先批准的交易具有反收购效应，例如阻止可能导致普通股市场价格溢价的收购尝试。

未指定优先股

授权未指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。这些条款和其他规定可能起到遏制敌对收购或推迟我们公司控制权或管理层变更的作用。

特别股东会议

我们修订和重述的章程规定，我们的董事会、董事会主席或总裁或首席执行官可以随时召集股东特别会议，但此类特别会议不得由股东或任何其他人召开。

事先通知股东提名和提案的要求

我们修订和重述的章程规定了有关股东提案和董事候选人提名的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或按其指示提名的提名除外。

通过书面同意消除股东行动

我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程取消了股东未经会议经书面同意行事的权利。

机密董事会；选举和罢免董事；填补空缺

我们的董事会分为三类。每个类别的董事任期为三年，每年一类由我们的股东选出，错开三年任期。在每次股东年会上，将只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余任期内继续选出。由于我们的股东没有累积投票权，因此持有大部分已发行普通股的股东将能够选举我们的所有董事。我们修订和重述的公司注册证书规定，只有有正当理由才能罢免我们的任何董事，并且需要至少66％的股东投票²／当时流通的有表决权股票投票权的3％。此外，我们董事会的任何空缺，无论出现什么空缺，包括因董事会规模扩大而产生的空缺，都只能通过董事会的决议来填补。这种选举和罢免董事以及填补空缺的制度往往会阻止第三方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

论坛的选择

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是特拉华州成文法或普通法下以下类型诉讼或诉讼的专属论坛：代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；任何主张我们的董事、高级管理人员违反信托义务的诉讼或股东向我们或我们的股东提出；任何主张索赔的诉讼根据《特拉华州通用公司法》、我们修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程（两者均可能不时修订），或任何受内政原则管辖的针对我们的索赔的诉讼，对我们提起诉讼。因此，我们的任何股东就这些事项提起的任何诉讼都需要向特拉华州财政法院提起诉讼，不能在任何其他司法管辖区提起；前提是，专属法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼；并进一步规定，前提是法院有专属管辖权特拉华州财政大臣以缺乏主题为由驳回了任何此类诉讼管辖权，此类诉讼可以在特拉华州的其他州或联邦法院提起。我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，美利坚合众国的联邦地方法院将是唯一的

解决根据《证券法》提出的针对我们或我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人的任何诉讼理由的投诉的论坛。在我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中，没有任何内容禁止根据《交易法》提出索赔的股东在适用法律的前提下向州或联邦法院提出此类索赔。

如果标的属于上述范围内的任何诉讼是在特拉华州法院以外的法院提起的，或者以任何股东的名义提起的外国诉讼，则该股东应被视为同意位于特拉华州的州和联邦法院对任何此类法院为执行我们经修订和重述的公司注册证书的适用条款而提起的任何诉讼行使属人管辖权并重申了章程并送达了诉讼程序在任何此类行动中，通过在外国行动中向该股东提供作为代理人的股东法律顾问而向该股东做出。尽管我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含上述法院选择条款，但法院可能会认定此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。

这种法庭选择条款可能会限制股东向其认为有利于我们或我们的任何董事、高级职员、其他员工或股东的纠纷向司法法庭提出索赔的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。

章程条款的修订

对我们经修订和重述的公司注册证书中的任何上述条款的修订，除了允许我们董事会发行非指定优先股的条款外，都需要至少66股的股东投票批准²／当时已发行有表决权的股票投票权的3％。

《特拉华州通用公司法》、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会阻止其他人尝试敌对收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。这些规定可能会使完成股东本来认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

责任限制和赔偿事项

我们经修订和重述的公司注册证书包含条款，将我们的董事对金钱损害的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。因此，我们的董事不会因任何违反董事信托义务而对我们或股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：

•	任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•	任何非善意的行为或不行为，或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•	根据《特拉华州通用公司法》第174条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

•	董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们每份经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程都规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们都必须向董事和高级管理人员提供赔偿。我们修订和重述的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员产生的费用，并允许我们代表任何高管、董事、员工或其他代理人为因其以该身份行为而产生的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许我们向其提供赔偿。我们已经签订协议，并将继续签订协议，根据董事会的决定，对董事、执行官和其他员工进行赔偿。除特定例外情况外，这些协议规定赔偿相关费用，包括律师费、判决、罚款和任何人在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。我们还为董事和高级管理人员提供责任保险。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可以减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为我们支付了和解费用和赔偿金。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是大陆股票转让与信托公司。过户代理人和注册商的地址是纽约州街1号30楼，10004。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的过户代理将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行命名和描述。

在纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “ELTX”。适用的招股说明书补充文件将包含有关纳斯达克全球市场或此类招股说明书补充文件所涵盖的任何其他优先股交易所（如果有）的信息（如果有）。

债务证券的描述

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则我们在下面总结了一些将适用于债务证券的条款。此摘要可能不包含所有对您重要的信息。债务证券的完整条款将包含在适用的附注中。这些票据将作为注册声明的附录纳入或以引用方式纳入，本招股说明书是注册声明的一部分。你应该阅读说明的条款。您还应阅读招股说明书补充文件，其中将包含其他信息，并且可能会更新或更改以下某些信息。

普通的

本招股说明书描述了债务证券的某些一般条款和条款。债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约将在发行债务证券之前指定。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述证券的具体条款。招股说明书补充文件还将说明本招股说明书中描述的一般条款和条款是否适用于特定系列的债务证券。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，其中包括我们的优先债务（“优先次级债务证券”）、我们的优先次级债务（“优先次级债务证券”）、我们的次级债务（“次级债务证券”）或我们的次级债务（“次级债券”），以及优先次级债务证券和次级债券次级债务证券，“次级证券”）。债务证券，无论是高级、优先次级、次级还是次级次级债券，均可作为可转换债务证券或可交换债务证券发行。

我们在此总结了契约（“契约”）形式的某些条款和条款。该摘要不完整，参照契约的实际案文对其进行了全面限定。该契约是注册声明的附件，本招股说明书是注册声明的一部分。你应该阅读契约中可能对你很重要的条款。该契约受经修订的1939年《信托契约法》的约束和管辖。

该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。我们可能会不时授权发行不超过本金总额的债务证券，这些证券可以采用我们指定的任何货币或货币单位。每个系列债务证券的条款将根据或依据（a）补充契约，（b）我们董事会的决议，或（c）根据董事会决议授予的权力的高级管理人员证书来确定。招股说明书补充文件将描述所发行的任何债务证券的条款，包括：

•

债务证券的标题；

•	系列债务证券的总本金或发行价格的限额（如有）；

•	特定系列债务证券相对于其他未偿债务（包括我们任何子公司的任何债务）的排名；

•	发行债务证券的一个或多个价格；

•	该系列债务证券的名称、总本金和法定面额；

•	该系列的一个或多个发行日期以及该系列的到期日；

•	证券是按面值发行，还是按面值的溢价或折扣发行；

•	利率（如有）、计算利率的方法和计算利息的依据；

•	延长利息支付期限和延期期限的权利（如果有）；

•	利息支付日期和利息支付的记录日期；

•	任何强制性或可选的赎回条款或预付款、转换、偿债基金或可交换性或可兑换性条款；

•

证券的面值货币；

•	我们将支付本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的地点，以及可以出示债务证券进行转让的地点；

•	如果债务证券的本金、溢价（如果有）或利息（如果有）将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则将以何种方式确定这些付款的汇率；

•	如果不是面额为1,000美元或1,000美元的倍数，则债务证券的发行面额将相同；

•	债务证券是否将以全球证券或证书的形式发行；

•	与抵押债务证券有关的适用性及其他条款（如有）；

•	如果不是全部本金，则债务证券本金中在宣布加速到期日时应付的部分；

•	支付本金和利息时使用的货币或货币（如果不是美国货币）；

•	支付保费（如果有）的日期；

•	本招股说明书或契约中描述的与债务证券有关的 “违约事件” 的任何补充或变更，以及本招股说明书或契约中描述的债务证券加速条款的任何变化；

•	招股说明书或契约中描述的债务证券契约的任何补充或变更；

•	我们延期支付利息的权利（如果有）和该延期期的最大期限；以及

•	其他具体条款，包括任何其他违约事件或契约。

我们可能会以低于其规定的本金的折扣发行债务证券。即使我们发行的债务证券不低于其规定的本金，出于美国联邦所得税的目的，由于某些利息支付特征，债务证券可能被视为以折扣价发行。我们将在任何适用的招股说明书补充文件中描述适用于以折扣价发行或被视为折扣发行的债务证券的美国联邦所得税注意事项，并将描述可能适用于特定债务证券的任何特殊美国联邦所得税注意事项。

优先债务

优先债务证券的排名将与我们所有其他不时未偿还的无抵押和无次级债务持平。

次级债务

该契约不限制我们发行次级债务证券的能力。特定系列债务证券的任何从属条款将在与该系列债务证券相关的补充契约、董事会决议或高级管理人员证书中列出，并将在相关的招股说明书补充文件中进行描述。

如果本招股说明书是与一系列次级债务证券有关的，则随附的招股说明书补充文件或本招股说明书中以引用方式纳入的信息将列出截至最近一个财季末未偿优先债务的大致金额。

转换权或交换权

债务证券可以兑换成我们的其他证券或财产，也可以兑换成我们的其他证券或财产。转换或交换的条款和条件将在与该系列债务证券相关的补充契约、董事会决议或官员证书中规定，并将在相关的招股说明书补充文件中进行描述。除其他外，这些条款将包括以下内容：

•

转换或交换价格；

•

转换或交换期；

•	关于我们或持有人转换或交换债务证券的能力的规定；

•	需要调整转换或交换价格的事件；以及

•	在我们赎回债务证券时影响转换或交换的条款。

合并、合并或出售资产

该契约禁止我们与任何其他人合并或与任何人合并，也禁止我们向任何人出售、租赁或转让我们几乎所有的资产和子公司的资产，总的来说，除非：

•	我们要么是持续经营公司，要么是继承公司，要么是通过出售、租赁或转让方式收购我们或我们的子公司几乎所有资产的人，都是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的公司，并明确承诺按时到期支付所有债务证券的本金和溢价（如果有）和利息（如果有）以及每份契约的到期履行由我们履行或遵守的契约，以符合以下条件的补充契约受托人，由该公司执行并交付给受托人；

•	此类交易生效后，下文 “违约事件和补救措施” 标题下描述的违约事件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之即成为违约事件的事件已经发生并仍在继续；以及

•	我们已经向受托人交付了一份高级管理人员证书和一份律师意见，每份意见都表明此类交易和此类补充契约符合与资产合并、合并和出售有关的契约条款。

在与任何其他人进行任何合并或合并或合并或向任何人出售、转让、租赁或以其他方式将我们或我们子公司的全部或基本全部资产转让给任何人后，继承人将继承并取代我们根据契约和每系列未偿还的债务证券，我们将免除契约和每系列未偿债务证券下的所有债务，除非我们是前身人。

违约事件和补救措施

当我们在契约中对任何系列的债务证券使用 “违约事件” 一词时，我们的意思是：

我。	在债务证券到期时违约支付利息，违约持续30天或更长时间；

二。	未能在到期时为债务证券支付本金或溢价（如果有）；

三。	任何偿债或购买基金或类似债务到期时即构成违约，此类违约行为持续30天或更长时间；

iv。	违约或违反契约中的任何契约或保证（上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 条规定的违约除外），并且在我们收到受托人关于此类违约的书面通知或我们和受托人收到该系列未偿债务证券总额至少25％的持有人通知后，违约或违约行为持续60天或更长时间；

v.	发生了与我方有关的某些破产、破产、重组、管理或类似程序事件；以及

vi。	本招股说明书附带的适用招股说明书补充文件中规定的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。

与特定系列债务证券有关的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们可能不时未偿还的某些其他债务，某些违约事件的发生或契约下的加速债务的发生可能构成违约事件。除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则如果任何系列的债务证券发生契约下的违约事件，并且该事件仍在继续，则受托人或不少于该系列未偿债务证券本金总额51％的持有人可以通过书面通知

要求我们立即偿还该系列未偿债务证券的全部本金（或证券条款中可能规定的较小金额），以及所有应计和未付的利息和溢价（如果有）。如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）、应计和未付利息（如果有）将立即到期并支付，受托人或任何未偿债务证券持有人无需作出任何声明或其他行动。我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券相关的招股说明书补充文件，了解与违约事件发生时加速使用此类折扣证券的部分本金有关的特定条款。

宣布加速付款后，如果所有现有的违约事件（仅因加速付款要求而到期的未偿还该系列债务证券的本金除外）均已得到纠正或豁免，并且加速的撤销不会与任何判决或法令相冲突，则任何系列未偿还债务证券本金总额的持有人可以撤销这一加速付款要求。任何系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人也有权免除过去的违约，但拖欠任何未偿债务证券的本金或利息，或未经该系列债务证券所有持有人同意不得修改或修改的契约或条款的违约或条款除外。

任何债务证券的持有人均不得寻求就该契约提起诉讼，除非该持有人事先已就持续违约事件向受托人发出书面通知，该系列未偿债务证券本金总额不少于51％的持有人已书面要求受托人就违约事件提起诉讼，持有人已向受托人和受托人提供了合理的赔偿 teee 未能在其后的 60 天内提起此类诉讼收到了这个通知。此外，在这60天期限内，受托人不得收到该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人提出的与本书面请求不一致的指示。但是，这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，要求在还款到期日当天或之后强制支付本金、利息或任何溢价。

在受托人的负责官员实际知道违约事件发生期间，受托人必须行使契约赋予的权利和权力，在行使违约事件时，应像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎和技能。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人向受托人提供了令受托人合理满意的担保或赔偿。在遵守某些规定的前提下，任何系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人有权指示为受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力。

受托人将在收到任何违约通知后的90天内向该系列债务证券的持有人发出违约通知，除非违约已得到纠正或免除。除非在到期时违约支付本金、利息或任何保费，否则如果受托人善意地确定不予通知符合持有人的利益，则可以不向持有人发出通知。如果发生上述描述违约事件的第 (4) 条中规定的违约，则在违约事件发生60天后，才会向该系列债务证券的持有人发出违约通知。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提交一份契约遵守情况的声明。该契约规定，如果受托人真诚地确定预扣通知符合债务证券持有人的利益，则可以不向任何系列的债务证券的债务证券持有人发出与该系列债务证券有关的任何系列债务证券的通知（该系列的任何债务证券的付款除外）。

修改和豁免

未经任何债务证券持有人的同意，可以对契约进行修改或修改，以便：

•	为受托人的继任者提供证据；

•	纠正歧义、缺陷或不一致之处；

•	规定在合并、合并或转让我们的全部或几乎所有资产时，如果符合 “-合并、合并或出售资产” 中描述的契约，我们应承担义务；

•	做出任何将为系列债务证券的持有人提供任何额外权利或利益的更改；

•	为任何系列的债务证券增加担保人或共同承付人；

•	为一系列债务证券提供担保；

•	确定任何系列债务证券的形式或形式；

•	为任何系列的债务证券添加其他违约事件；

•	添加《信托契约法》可能明确允许的其他条款；

•	根据《信托契约法》维持契约的资格；或

•	做出任何不会在任何实质性方面对任何持有人的利益产生不利影响的更改。

经受修订或修改影响的每个系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人的同意，可以对契约或发行的债务证券进行其他修正和修改。但是，未经每份受影响的未偿债务证券持有人的同意，任何修改或修正均不得：

•	更改债务证券的任何应付溢价或利息的到期日或规定的付款日期；

•	减少债务证券的本金或延长债务证券的固定到期日；

•	更改计算任何债务证券本金或任何利息的方法；

•	更改或免除债务证券的赎回或还款条款；

•	更改支付本金、任何保费或利息的货币或付款地点；

•	降低必须同意修订、补充或豁免或同意采取任何行动的任何系列债务证券的未偿本金百分比；

•	损害提起诉讼要求强制执行任何债务证券付款的权利；

•	免除债务证券的付款违约；

•	降低利率或延长债务证券利息的支付时间；

•	对任何系列债务证券的排名或优先权产生不利影响；或

•	免除任何担保人或共同承付人根据其担保或契约承担的任何义务，除非遵守契约的条款。

抵偿、解雇和违约

在以下情况下，我们可以终止契约规定的与任何系列的未偿债务证券相关的义务：

•

要么：

°	经认证和交付的任何系列发行的所有债务证券均已交付给受托人注销；或

°	任何已发行系列中尚未交付给受托管理人注销的所有债务证券均已到期应付，将在一年内到期并付款，或者将在一年内要求赎回。我们已经做出了令受托人满意的安排，由受托人以我们的名义发出赎回通知，费用由我们承担，而且在每种情况下，我们都已不可撤销地向受托管理人存放或安排了足够的存款用于支付和清偿该系列债务证券全部债务的资金；以及

°	我们已经支付或促使我们支付了契约下当时到期和应付的所有其他款项；以及

°	我们已经向受托人交付了高级管理人员证书和律师意见，每份意见均表明契约下与履行和解除契约有关的所有先决条件均已得到满足。

我们可以选择解除我们在契约下对任何系列未偿债务证券的债务（“法律辩护”）。法律辩护意味着我们将被视为已经偿还并清了契约下该系列未偿债务证券所代表的全部债务，但以下情况除外：

•	债务证券持有人有权在到期时获得本金、利息和任何溢价；

•	我们在债务证券方面的义务，涉及发行临时债务证券、登记债务证券转让、损坏、丢失或被盗债务证券，以及维持办公室或机构以支付信托持有的担保金；

•	受托人的权利、权力、信托、义务和豁免；以及

•

契约的抗辩条款。

此外，我们可以选择解除与契约中某些契约有关的义务（“违约行为”）。如果我们这样选择，任何不遵守这些义务的行为都不构成任何系列债务证券的违约或违约事件。如果发生违约事件，则某些事件，不包括 “违约和补救事件” 中描述的未付款、破产和破产事件，将不再构成该系列的违约事件。

为了对任何系列的未偿债务证券行使法律辩护或契约抗辩权：

•	我们必须不可撤销地将信托基金存入或安排将其存入受托管理人，用于支付以下款项，这些款项专门作为担保承诺，仅用于支付一系列债务证券持有人的利益：

•

一定金额的钱；或

•	不迟于任何付款到期日前一天提供一定金额款项的美国政府债务（如果是以美元或特定货币以外的债务证券，则为等值的政府债务）；或

•	国家认可的独立公共会计师事务所的书面意见（关于美国或同等政府债务，或金钱与美国或同等政府债务的组合，视情况而定），在每种情况下，都足以支付和解除所有本金（包括强制性偿债基金付款）、利息和任何保费，受托人应将其用于支付和解除所有本金（包括强制性偿债基金付款）、利息和任何保费在到期日或成熟;

•	就法律辩护而言，我们已向受托人提供了律师意见，其中指出，根据当时适用的联邦所得税法，该系列债务证券的持有人不会因存款、抗辩和解除而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳与存款、逾期和解除时相同的联邦所得税发生;

•	就无效契约而言，我们已向受托人提供了律师的意见，大意是该系列债务证券的持有人不会因存款和契约延期而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳与未发生存款和契约失效时相同的联邦所得税；

•	该系列未偿债务证券未发生任何违约或违约事件，存款生效后此类存款时仍在继续；如果是法律辩护，则没有发生与破产或破产有关的违约行为，并且在该存款之日后的第91天或之前的任何时候仍在继续，但这一条件直到第91天之后才被视为满足；

•	假设一系列债务证券在信托契约法所指的范围内违约，则法律辩护或契约抗辩不会导致受托人产生该法所指的利益冲突；

•	法律抗辩或不履行契约不会导致违反或违反我们作为一方的任何其他协议或文书，或构成违约；

•	如果在规定的到期日之前，则应根据契约的规定发出通知；

•	法律辩护或契约抗辩不会导致信托因此类存款而产生，该存款构成经修订的1940年《投资公司法》所指的投资公司，除非该信托是根据该法注册或免于注册；以及

•	我们已向受托人交付了一份官员证明和一份律师意见，表明与法律辩护或违约有关的所有先决条件均已得到遵守。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

付款代理和注册商

受托人最初将充当所有债务证券的付款代理人和注册商。我们可能会更改任何系列债务证券的付款代理人或注册商，恕不另行通知，我们或我们的任何子公司可能充当付款代理人或注册商。

证券形式

每种债务证券将由向特定投资者签发的最终形式证书或代表该系列债务证券全部发行的一种或多种全球证券来代表。认证证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。最终证券将您或您的被提名人列为证券的所有者，为了转移或交换这些证券或获得利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须将证券实际交付给受托人、注册商、付款代理人或其他代理人（如适用）。环球证券将存托人或其提名人指定为这些全球证券所代表的债务证券的所有者。存托机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪商/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户来反映每位投资者对证券的实益所有权，详见下文。

环球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中指定的存托机构或其托管人，并以该存托机构或其被提名人的名义注册。在这种情况下，将发行一只或多只注册的全球证券，其面额或总面额等于注册全球证券所代表的证券本金或面额总额的部分。除非注册的全球证券全部交换成最终注册形式的证券，否则不得转让已登记的全球证券，除非已登记全球证券的保管人、托管人的被提名人或存托人的任何继承人或这些被提名人进行整体转让。

如果下文未说明，则与注册全球证券相关的任何证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下规定将适用于所有交存安排。

注册全球证券的受益权益的所有权将仅限于在存管人开立账户的被称为参与者的个人或可能通过参与者持有权益的人。发行注册全球证券后，存托机构将在其账面记账登记和转账系统中将参与者实益拥有的证券的相应本金或面值记入参与人的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定存入账户。已登记的全球证券的受益权益的所有权将显示在保存人保存的有关参与者权益的记录上，以及通过参与者持有的个人权益的参与者记录上，所有权权益的转让只能通过保存人保存的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以明确的形式实物交割这些证券。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押注册全球证券的受益权益的能力。

只要存托人或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，该存托人或其被提名人（视情况而定）将被视为契约下所有目的由注册全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，已注册全球证券的实益权益的所有者无权以其名义注册注册的全球证券所代表的证券，不会收到或有权以最终形式收到证券的实物交割，也不会被视为契约下证券的所有者或持有人。因此，在已登记的全球证券中拥有受益权益的每个人都必须依赖该已登记全球证券的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序，以行使契约持有人的任何权利。我们了解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者注册全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的保管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动或以其他方式采取行动根据他们的指示受益所有人持有这些权益。

以存托机构或其被提名人名义注册的注册全球证券所代表的债务证券的本金、溢价（如果有）和利息将支付给作为注册全球证券注册所有者的存托机构或其被提名人（视情况而定）。我们和受托人或我们的任何其他代理人或受托人均不对与注册全球证券的实益所有权权益有关的付款记录的任何方面或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，由注册全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该注册全球证券的持有人支付的任何本金、溢价、利息或其他分配后，将立即将与存托机构记录中显示的该注册全球证券中各自的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的受益权益的所有者支付的款项将受常设客户指示和惯例的约束，现在以不记名形式或以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券也是如此，并将由这些参与者负责。

如果由注册全球证券所代表的任何此类证券的存托人随时不愿或无法继续担任存托机构，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券，以换取存托机构持有的注册全球证券。任何以最终形式发行的证券以换取已注册的全球证券都将以存托人向我们或他们的受托人或其他相关代理人提供的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将以保管人收到的参与者关于保存人持有的已登记全球证券的受益权益所有权的指示为基础。

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则存托信托公司（“DTC”）将充当作为全球证券发行的每系列债务证券的存托机构。DTC告知我们，DTC是一家有限用途的信托公司，旨在为其参与组织（统称为 “参与者”）持有证券，并通过其参与者账户的电子账面记账变更来促进参与者之间这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接与参与者（统称为 “间接参与者”）保持托管关系的其他实体也可以访问DTC的系统。非参与者只能通过参与者或间接参与者受益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC或代表DTC持有的每种证券的所有权权益和所有权权益的转让都记录在参与者和间接参与者的记录中。

适用法律

契约和每系列债务证券受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

认股权证的描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证下可能提供的认股权证的实质性条款和条款。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。认股权证的条款可能与我们在下面总结的条款有所不同，如果适用，将在适用的招股说明书补充文件中这样说明。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式作为附录纳入包括本招股说明书的注册声明。

普通的

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和债务证券一起发行认股权证，认股权证可能附属于这些证券或与这些证券分开。

我们将通过根据单独协议签发的认股权证为每系列认股权证作证。我们可能会与认股权证代理人签订认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•	就购买债务证券的认股权证而言，有权收取行使时可购买的债务证券的本金或溢价（如果有）或利息，或者有权执行适用契约中的契约；或

•	就购买普通股或优先股的认股权证而言，有权获得股息（如果有），或者在我们的清算、解散或清盘时获得款项或行使投票权（如果有）。

附加信息

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

•	发售价和发行的认股权证总数；

•	可以购买认股权证的货币；

•	如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每笔本金发行的认股权证数量；

•	如果适用，认股权证和相关证券将在该日期及之后单独转让；

•	就购买债务证券的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及行使认股权证时可以购买该本金债务证券的价格和货币；

•	就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股（视情况而定）的数量以及行使该认股权证时购买这些股票的价格；

•	我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•	赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•	任何变更或调整行使认股权证时可发行的证券的行使价或数量的条款；

•	行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•	修改认股权证协议和认股权证的方式；

•	讨论持有或行使认股权证的任何重大或特殊的美国联邦所得税后果；

•	行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

•	认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日美国东部时间下午5点之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以通过交付代表要行使的认股权证证书以及特定信息来行使认股权证，并按照适用的招股说明书补充文件中的规定，以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面以及适用的招股说明书补充文件中列出认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的信息。

在收到所需款项以及在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的认股权证后，我们将发行和交付此类行使时可购买的证券。如果行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样规定，认股权证持有人可以将证券作为认股权证行使价的全部或部分交出。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不承担与任何认股权证持有人的任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使和获得行使认股权证时可购买的证券的权利。

单位描述

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。适用的招股说明书补充文件可能描述：

•	单位和构成这些单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•	有关单位或构成该单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何条款；

•	管理各单位的单位协议的条款；

•	与单位相关的美国联邦所得税注意事项；以及

•	这些单位是否将以完全注册的全球形式发行。

这份关于某些一般单位条款的摘要以及适用的招股说明书补充文件中对单位的任何摘要描述并不完整，而是参照适用单位协议的所有条款以及与此类单位相关的抵押安排和存托安排（如果适用）对这些单位进行全面限定。每次我们发行单位时，单位协议的表格和其他与特定单位问题相关的文件都将提交给美国证券交易委员会，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。

分配计划

我们可能会不时通过一项或多笔交易出售本招股说明书中提供的证券，包括但不限于：

•	直接发送给一个或多个购买者；

•

通过代理；

•	向做市商或通过做市商进行的 “场内发行”，或进入现有交易市场、证券交易所或其他渠道；

•	向或通过承销商、经纪人或交易商；或

•	通过这些方法中的任何一种的组合。

本招股说明书提供的证券也可以通过发行衍生证券来分配，包括但不限于认股权证、认购、可交换证券、远期交割合约和期权写入。

此外，我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

•	一种大宗交易，其中经纪交易商将尝试以代理人的身份出售，但可以作为本金持仓或转售部分区块，以促进交易；

•	经纪交易商以本金形式购买，经纪交易商为其账户转售；

•	普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；或

•

私下谈判的交易。

我们也可能进行套期保值交易。例如，我们可以：

•	与经纪交易商或其关联公司进行交易，该经纪交易商或关联公司将根据本招股说明书进行普通股的卖空，在这种情况下，该经纪交易商或关联公司可以使用从我们那里收到的普通股来平仓其空头头寸；

•	卖空证券并重新交割此类股票以平仓我们的空头头寸；

•	订立期权或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给经纪交易商或其关联公司，然后他们将根据本招股说明书转售或转让普通股；或

•	将普通股贷款或质押给经纪交易商或其关联公司，经纪交易商或其关联公司可以出售借出的股票，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书出售质押股份。

此外，我们可能会与第三方进行衍生或对冲交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。对于此类交易，第三方可以视情况出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或其他发行材料所涵盖和依据的证券。如果是，第三方可以使用向我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或其他发行材料（视情况而定）出售质押证券。

每次证券发行的招股说明书补充文件将说明证券的发行条款，包括：

•

发售条款；

•	任何承销商或代理人的姓名以及他们各自承保或购买的证券金额（如果有）；

•	证券的公开发行价格或购买价格以及我们从出售中获得的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•	任何承保折扣或代理费以及其他构成承保人或代理人补偿的项目；

•	允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•	任何证券交易所或证券可能上市的市场。

我们、承销商或上述第三方对本招股说明书中描述的证券的发行和出售可能会不时地在一笔或多笔交易中生效，包括私下协商的交易，可以是：

•	以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•	按销售时的现行市场价格，包括 “市场发行” 中的市场价格；

•	以与现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

普通的

任何公开发行价格以及任何折扣、佣金、特许权或其他构成允许或重新允许或支付给承销商、经销商、代理商或再营销公司的补偿的项目可能会不时更改。根据《证券法》的规定，参与发行证券的承销商、交易商、代理人和再营销公司可以是 “承销商”。根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们在转售所发行证券时获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们将视情况确定任何承销商、代理商或交易商，并在适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中描述他们的佣金、费用或折扣。

承销商和代理商

如果使用承销商进行销售，他们将为自己的账户收购所发行的证券。承销商可以在一项或多笔交易（包括协商交易）中转售所发行的证券。这些销售可以按固定的公开发行价格进行，但可以根据出售时的市场价格、与该现行市场价格相关的价格或按议定的价格进行更改。我们可能通过承保集团或单一承销商向公众发行证券。视情况而定，适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中将提及任何特定发行的承销商。

除非在任何特定的证券发行中另有规定，否则承销商购买所发行证券的义务将受我们在向承销商出售证券时将与承销商签订的承销协议中包含的某些条件的约束。如果购买了该系列中的任何证券，则承销商将有义务购买该系列的所有证券，除非在任何特定的证券发行中另有规定。任何初始发行价格以及任何允许、重新允许或支付给经销商的折扣或优惠都可能不时更改。

我们可能会指定代理人出售所发行的证券。除非在任何特定证券发行中另有规定，否则代理商将同意在其任期内尽最大努力征集购买量。我们还可能将所提供的证券出售给一家或多家再营销公司，充当他们自己账户的委托人或我们的代理人。这些公司将在购买所发行证券后根据所发行证券的条款进行赎回或还款。招股说明书补充文件或其他发行材料（视情况而定）将识别任何再营销公司，并将描述其与我们的协议（如果有）的条款及其薪酬。

对于通过承销商或代理人进行的发行，我们可能会与此类承销商或代理人签订协议，根据该协议，我们将收到未偿还的证券，作为以现金向公众发行的证券的对价。与这些安排有关，承销商或代理人还可以出售本招股说明书所涵盖的证券，以对冲其在这些未偿还证券中的头寸，包括卖空交易。如果是，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来结清任何相关的未平仓证券借款。

经销商

我们可能会将所发行的证券作为委托人出售给交易商。我们可能会协商并支付经销商的服务佣金、折扣或优惠。然后，交易商可以向公众转售此类证券，价格各不相同

价格由经销商确定，或按转售时与我们商定的固定发行价格确定。我们聘请的经销商可能允许其他经销商参与转售。

直接销售

我们可以选择将所发行的证券直接出售给多个购买者或单个购买者。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。

机构购买者

根据延迟交割合同，我们可能会授权代理人、交易商或承销商邀请某些机构投资者在延迟交割的基础上购买已发行的证券，该合同规定在指定的未来日期付款和交付。适用的招股说明书补充文件或其他发行材料（视情况而定）将提供任何此类安排的详细信息，包括发行价格和招标应支付的佣金。

我们只会与我们批准的机构购买者签订此类延迟的合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们可能与代理人、承销商、交易商和再营销公司签订协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。代理商、承销商、经销商和再营销公司及其关联公司可能在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

做市、稳定和其他交易

目前，除了我们在纳斯达克全球市场上市的普通股外，任何已发行的证券都没有市场。如果所发行证券在首次发行后进行交易，则根据现行利率、类似证券的市场和其他因素，它们的交易价格可能低于初始发行价格。尽管承销商有可能告知我们它打算在所发行证券上市，但该承销商没有义务这样做，任何此类做市活动都可能随时中止，恕不另行通知。因此，无法保证所发行证券的活跃交易市场是否会发展。我们目前没有在任何证券交易所或报价系统上市的债务证券或优先股的计划；任何与任何特定债务证券或优先股相关的此类上市将视情况在适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中进行描述。

对于任何普通股的发行，承销商可以在公开市场上购买和出售普通股。这些交易可能包括卖空、涵盖交易的辛迪加和稳定交易。卖空涉及银团出售的普通股超过承销商在发行中要购买的股票数量，这会造成辛迪加的空头头寸。“担保” 卖空是指出售的股票，金额不超过承销商的超额配股权所代表的股票数量。在确定平仓所担保的辛迪加空头头寸的股票来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与通过超额配股权购买股票的价格进行比较等。平仓被担保的辛迪加空头的交易要么涉及分配完成后在公开市场上购买普通股，要么是行使超额配股权。承销商还可以 “裸体” 卖空超过超额配股权的股票。承销商必须通过在公开市场上购买普通股来平仓任何空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场股票价格可能面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。稳定交易包括在公开市场上出价或购买股票，目的在于挂钩、固定或维持证券的价格。

对于任何发行，承销商也可以进行罚款竞标。当最初由辛迪加成员出售的证券在辛迪加担保交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，罚款竞标允许承销商从辛迪加成员那里收回卖出特许权。稳定交易、承保交易的辛迪加和罚款出价可能会导致证券价格高于没有这些交易时的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则特此发行的证券的有效性将由明兹、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和Popeo, P.C转交给我们。如果承销商、交易商或代理人的律师转达了与本招股说明书发行有关的法律事务，则将在适用的招股说明书补充文件中注明该法律顾问。

专家们

以引用方式纳入某些文件

我们以引用方式将以下所列文件纳入本招股说明书（不包括为《交易法》目的 “提供” 但未经 “提交” 的此类文件的任何部分）：

•	我们于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，并对我们于2024年4月29日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表进行了修订；

•	我们于2024年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告；

•	我们于 2024 年 1 月 9 日、2024 年 1 月 16 日、2024 年 1 月 17 日、2024 年 2 月 2 日、2024 年 3 月 18 日、2024 年 4 月 5 日和 2024 年 5 月 24 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告，但仅限于其中已提交但未提供的信息；以及

•	我们于2021年2月2日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的普通股描述，包括为更新本说明而提交的任何修正案或报告。

我们还以引用方式纳入未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据8-K表第2.02项或第7.01项提供的与此类项目相关的证物，除非表格8-K有明确的相反规定），包括在首次提交注册声明之日之后提交的与此类项目相关的证物招股说明书是此类注册声明的一部分，在我们提交生效后的修正案之前表示终止本招股说明书中证券的发行，并将自向美国证券交易委员会提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将被自动视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件已纳入或被视为以引用方式纳入此处，前提是后来提交的文件中的声明修改或取代了先前提交的此类声明。

您可以以口头或书面形式索取此处以引用方式纳入的任何或全部文件的副本。这些文件将免费提供给您，请联系：

Elicio Therapeutics, Inc.

D 街 451 号，5^th 地板

马萨诸塞州波士顿 02210

(857) 209-0050

注意：总法律顾问梅根·费隆

在这里你可以找到更多信息

我们须遵守《交易法》的报告要求，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会的文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。本招股说明书只是我们根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还在注册声明中提交了本招股说明书中未包括的证物和附表，您应参阅适用的附录或附表，以获取有关任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。

我们还在www.elicio.com上维护了一个网站，您可以通过该网站访问我们的美国证券交易委员会文件。我们网站上提供的信息不是本招股说明书的一部分。

500,000 股普通股

购买2,300,000股普通股的认股权证

购买1800,000股普通股的预先注资认股权证

Elicio Therapeutics, Inc.

招股说明书补充文件

2024年6月28日

截至2024年3月31日的每股有形账面净值

调整后归因于本次发行的每股净有形账面价值增加

如本次发行后调整后的每股有形账面净值

向参与本次发行的新投资者进行每股摊薄