附件2.1
合并协议和合并计划
其中
SPIRIT AEROSYSTEMS HOLDINGS，Inc.，
波音公司
和
球体收购公司
日期：2024年6月30日
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条合并和生存公司 | 1 | |||||
| 1.1. |
关闭和合并证书 | 1 | ||||
| 1.2. |
有效时间和合并 | 1 | ||||
| 1.3. |
幸存公司修改治理文件’ | 1 | ||||
| 1.4. |
尚存公司的董事及高级人员 | 2 | ||||
| 第二条合并对股本的影响;合并对价的交付 | 2 | |||||
| 2.1. |
兼并对股本的影响 | 2 | ||||
| 2.2. |
交付合并考虑 | 2 | ||||
| 2.3. |
公司股权奖励的处理 | 5 | ||||
| 2.4. |
零碎股份 | 7 | ||||
| 2.5. |
调整 | 7 | ||||
| 第三条公司的代表和义务 | 8 | |||||
| 3.1. |
组织、信誉和资质 | 8 | ||||
| 3.2. |
资本结构 | 9 | ||||
| 3.3. |
公司权威；批准和公平 | 10 | ||||
| 3.4. |
政府备案；没有违规行为 | 10 | ||||
| 3.5. |
遵守法律;许可证 | 11 | ||||
| 3.6. |
公司报告 | 13 | ||||
| 3.7. |
财务报告的披露控制和程序与内部控制 | 13 | ||||
| 3.8. |
财务报表;未披露负债;资产负债表外安排 | 14 | ||||
| 3.9. |
诉讼 | 15 | ||||
| 3.10. |
未作某些更改 | 15 | ||||
| 3.11. |
公司材料合同 | 15 | ||||
| 3.12. |
政府合同 | 18 | ||||
| 3.13. |
资产所有权 | 21 | ||||
| 3.14. |
产品保修;航空法规合规性 | 21 | ||||
| 3.15. |
客户和供应商 | 21 | ||||
| 3.16. |
员工福利 | 22 | ||||
| 3.17. |
劳工事务 | 25 | ||||
| 3.18. |
环境问题 | 26 | ||||
| 3.19. |
税务事宜 | 26 | ||||
| 3.20. |
不动产 | 28 | ||||
| 3.21. |
知识产权; IT资产;隐私问题 | 28 | ||||
| 3.22. |
关联方交易 | 30 | ||||
| 3.23. |
保险 | 31 | ||||
| 3.24. |
收购法规;无股东权利计划 | 31 | ||||
| 3.25. |
经纪人和猎头 | 31 | ||||
| 3.26. |
披露文件 | 31 | ||||
| 3.27. |
无其他代表或担保;非信赖 | 32 | ||||
-i-
| 第四条母公司和合并子公司的代表和义务 | 33 | |||||
| 4.1. |
组织、信誉和资质 | 33 | ||||
| 4.2. |
母公司资本化 | 34 | ||||
| 4.3. |
并购子公司的资本化和业务 | 34 | ||||
| 4.4. |
公司权威机构 | 35 | ||||
| 4.5. |
政府备案；没有违规行为 | 35 | ||||
| 4.6. |
遵守法律 | 35 | ||||
| 4.7. |
家长报告 | 36 | ||||
| 4.8. |
财务报告的披露控制和程序与内部控制 | 36 | ||||
| 4.9. |
财务报表；未披露的负债 | 37 | ||||
| 4.10. |
诉讼 | 37 | ||||
| 4.11. |
未作某些更改 | 37 | ||||
| 4.12. |
披露文件 | 37 | ||||
| 4.13. |
无其他代表或担保;非信赖 | 38 | ||||
| 第五条公约 | 39 | |||||
| 5.1. |
临时运营 | 39 | ||||
| 5.2. |
收购建议；建议的变更 | 44 | ||||
| 5.3. |
委托声明;登记声明;公司股东大会 | 48 | ||||
| 5.4. |
合并子公司唯一股东的批准 | 50 | ||||
| 5.5. |
合作;努力完善 | 50 | ||||
| 5.6. |
状态和收件箱 | 56 | ||||
| 5.7. |
信息和访问 | 56 | ||||
| 5.8. |
宣传 | 58 | ||||
| 5.9. |
员工福利 | 58 | ||||
| 5.10. |
赔偿；董事和高级职员保险 | 61 | ||||
| 5.11. |
融资合作 | 63 | ||||
| 5.12. |
收购法规 | 64 | ||||
| 5.13. |
第16条有关事宜 | 64 | ||||
| 5.14. |
交易诉讼 | 64 | ||||
| 5.15. |
除名及撤销注册 | 65 | ||||
| 5.16. |
辞职 | 65 | ||||
| 5.17. |
家长忍耐 | 65 | ||||
| 5.18. |
证券交易所上市 | 65 | ||||
| 第六条结案条件 | 65 | |||||
| 6.1. |
各方履行结案义务的条件 | 65 | ||||
| 6.2. |
母公司和合并子公司的条件规定了完成交易的义务 | 66 | ||||
| 6.3. |
公司完成交割义务的条件 | 67 | ||||
-II-
| 第七条终止 | 68 | |||||
| 7.1. |
经共同书面同意终止 | 68 | ||||
| 7.2. |
公司或母公司终止合同 | 68 | ||||
| 7.3. |
由公司终止 | 69 | ||||
| 7.4. |
由父母终止 | 69 | ||||
| 7.5. |
终止通知；终止的效力 | 70 | ||||
| 第八条其他和一般 | 72 | |||||
| 8.1. |
生死存亡 | 72 | ||||
| 8.2. |
通告 | 72 | ||||
| 8.3. |
费用 | 73 | ||||
| 8.4. |
修改或其他修改;放弃 | 73 | ||||
| 8.5. |
管辖法律和地点；提交司法管辖权；选择论坛；放弃由陪审团进行审判 | 74 | ||||
| 8.6. |
特技表演 | 74 | ||||
| 8.7. |
第三方受益人 | 75 | ||||
| 8.8. |
继承人和受让人 | 75 | ||||
| 8.9. |
完整协议 | 75 | ||||
| 8.10. |
可分割性 | 76 | ||||
| 8.11. |
对应方；有效性 | 76 | ||||
| 8.12. |
定义 | 76 | ||||
| 8.13. |
解释与建构 | 76 | ||||
| 附件1定义 | 1 | |||||
| 附件A：尚存公司的注册证书 | ||||||
| 附件B：《尚存公司章程》 | ||||||
| 附件C：合并证书格式 | ||||||
-III-
合并协议和合并计划
2024年6月30日，SPIRIT航空系统控股公司、特拉华州的一家公司(母公司)、波音公司、特拉华州的一家公司(母公司)以及特拉华州的一家公司和母公司的全资直接子公司球体收购公司之间的合并协议和计划(本协议)(合并子，与公司和母公司一起，双方和每一方都是一方)。
独奏会
鉴于，公司董事会、母公司董事会和合并子公司董事会均已(其中包括)正式批准了本协议和本协议拟进行的交易(交易)。
因此，现在，为证明并考虑到本协议中规定的若干陈述、保证、契诺和协议，拟受法律约束的各方同意如下：
第一条
兼并与存续公司
1.1.结案及合并证。成交将透过交换电子文件及签署签署文件，并于符合或豁免第VI条所载条件后的第三(3)个营业日以电子方式转账资金(但因其性质而须于成交时满足或豁免的条件除外)，或于本公司与母公司双方书面同意的其他日期、时间或地点进行。在截止日期，双方应促使合并证书被正式签署并提交给特拉华州州务卿，并支付与合并相关的任何税费和DGCL要求的所有其他文件。
1.2.有效时间和合并。在合并证书向特拉华州州务卿提交时，或双方商定并在其中指定的较晚的合并生效日期和时间(该日期和时间，生效时间)，合并子公司应与公司合并并并入公司(合并子公司)，合并子公司的独立法人地位随即终止，公司将成为合并中尚存的公司(本文有时称为尚存的公司)。
1.3.尚存公司S治理文件。
(A)本公司于紧接生效日期前有效的公司注册证书须予修订及重述，其全文载于本协议附件A，经如此修订及重述后，即为尚存公司的注册证书，直至其后按法律及 该等注册证书修订，且在任何情况下均须受第5.10节的规限。
(B)本公司于紧接生效日期前有效的公司章程，应 于本协议附件B所载修订及重述，且经如此修订及重述后，应为尚存公司的章程，直至其后按法律、尚存公司的公司注册证书及该等章程及在任何情况下，须受第5.10节的规限而修订。
1.4.尚存公司的董事及高级人员。紧接生效时间前的合并附属公司的董事应为有效时间的尚存公司的董事，而紧接生效时间前的本公司高级职员应为生效时间的尚存公司的高级职员，在每种情况下，直至其各自的继任人已被正式推选或委任及符合资格为止，或直至他们根据尚存公司的管治文件或适用法律较早去世、辞职或被免职为止。
第二条
合并对股本的影响；合并对价的交付
2.1.合并对股本的影响。在生效时间， 在没有任何人采取任何行动的情况下，由于合并：
(A)每一股符合资格的股份应立即转换为获得相当于交换比率(每股合并对价)的数量的母公司普通股的权利，应自动注销并不复存在，此后每张股票和每一股账簿记账股份应仅代表根据本协议条款接受每股合并对价的权利；
(B)每一股被排除在外的股份须立即取消及不复存在，而无须为此支付任何代价；及
(C)于紧接生效时间前发行及发行的每股无面值合并附属公司普通股，须按每股面值0.01美元转换为一股尚存公司的普通股，并构成紧接生效时间后尚存公司的唯一已发行股本。
2.2.交付合并对价。
(A)合并代价保证金及交易所代理。不迟于生效日期前十(10)天，母公司应根据第2.1(A)节和第2.4节(以 为准)指定交易所代理作为代理，以交换股票和账簿股份，以换取每股合并对价。在截止日期，母公司应向交易所代理交存或安排交存以无证书簿记形式发行的母公司普通股的总数量 ，足以
-2-
交付根据第2.1(A)节规定必须交付的符合条件的母公司普通股股份数量，以及立即可用的现金总额 ，足以交付根据第2.4条要求交付的符合条件的股份的金额(该等母公司普通股和现金金额， 交易基金)。如因任何原因(包括损失)，外汇基金不足以支付根据第2.1(A)条及第2.4条(视何者适用而定)有权获得付款的合资格股份持有人的款项，母公司应立即向外汇基金交易所代理缴存或安排缴存额外的母公司普通股或现金(视何者适用而定)，金额为 相等于任何该等不足之数。除根据第2.1(A)条及第2.4条(视何者适用而定)支付款项外，外汇基金不得作任何其他用途。
(B)移交程序。母公司应指示并尽最大努力促使交易所代理不迟于生效时间后的第三(3)个营业日 将其股票根据第2.1(A)条转换为有权获得每股合并对价的证书的每个记录持有人，如果交易所代理合理地认为是惯例和必要的，根据第2.1(A)节将股份转换为每股合并对价的每名簿记股份记录持有人：(I)告知该等持有人合并的有效性的通知及(Ii)将该等证书(或第2.2(F)节所规定的代替 该等证书的损失誓章)交回交易所代理的惯常传递材料及指示，以及如交易所代理合理地认为该等簿记股份属惯常及必需，则将该等簿记股份交予交易所代理。以换取该持有人根据本细则第II条有权收取的每股合并代价 及该持有人根据第2.4节有权获得的代替零碎股份的任何现金。此类材料应明确规定，只有在将证书(或第2.2(F)节规定的代替证书的遗失宣誓书)适当地交付给交换代理之后，才能进行交付，并且证书的丢失和所有权风险应转移。尽管本协议有任何相反规定，除非交易所代理合理地认为是惯例和必要的，否则根据第2.1(A)节转换为有权获得每股合并对价的簿记股份持有人，不需要就该簿记股份交付证书或传送函，或将该簿记股份交还给交易所代理。取而代之的是，除非交易所代理合理地认为其他程序是惯例和必要的，否则在生效时间后，每股该等簿记股份将自动有权收取，而母公司应 指示并尽合理最大努力促使交易所代理于生效时间后第三(3)个营业日之前支付及交付该持有人根据本细则第II条有权收取的每股合并代价及该持有人根据第2.4节有权获得的代替零碎股份的任何现金，而该等簿记股份将予注销。在 生效时间，本公司的股票转让账簿将关闭，此后公司普通股的股份转让不再登记在本公司的记录上。自生效时间起及生效后，直至交回为止的每张证书及每股簿记股份直至支付为止，仅证明持有该证书或簿记股份的人士有权收取每股合并代价(如适用)，包括该持有人根据第2.4节有权收取的任何现金以代替零碎股份。
-3-
(C)所有权的转让。如果每股合并总对价的任何部分将支付给股票注册人(S)以外的人，交易所代理应在以下情况下支付此类款项：(I)证书(S)已正确背书或以其他适当形式转让和交出，以及(Ii)请求支付此类款项的人提供了任何适用的转让税已经支付或不适用的证据，在每种情况下，在形式和实质上均令母公司和交易所代理合理满意。 有关簿记股份的每股合并对价只能支付给在本公司股票转让簿册上登记该等簿记股份的人。
(D)没有利息。交回任何合资格股份时，将不会就任何应付款项支付或累算利息。
(E)终止外汇基金。外汇基金的任何部分(包括任何 投资(如有)所产生的任何利息及其他收入)，如在截止日期后十二(12)个月仍未被合资格股份持有人认领，则须交付予母公司或其指定人。任何符合资格的股份持有人如至今仍未遵守第2.2节所载的退回程序(视何者适用而定)，此后只可向尚存的公司索要该等款项。
(F)证书遗失、被盗或销毁。如果任何证书已遗失、被盗或销毁，则在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后，如根据《交易所代理协议》母公司或交易所代理公司提出要求，则该人将按惯例数额和 根据母公司或交易所代理公司可能合理要求的条款投寄债券，作为针对就该证书向其或尚存公司提出的任何索赔的赔偿，该交易所代理公司须换取该 证书，支付根据本细则第II条就该证书所代表的合资格股份支付的每股合并代价总额，以及根据第2.4节就该证书支付的任何现金以代替就该证书应支付的 股零碎股份。
(G)扣除权。本公司、母公司、尚存公司和交易所代理(及其各自的关联公司)中的每一方，如适用且不得重复，均有权从根据本协议应支付给任何 个人的任何金额中扣除和扣留任何适用税法规定的金额。如果金额被如此扣除和扣留，并支付给或存入相关政府实体，则就本协议的所有目的而言，此类金额应被视为已支付给被扣除和扣留的人；前提是双方同意，如果适用法律没有变化，则不应根据守则第1445条就本协议项下应支付的金额 进行扣缴。在母公司或交易所代理作出任何扣减及扣缴前，母公司应就合资格股份的每股合并代价支付，并应指示及尽合理最大努力促使交易所代理向本公司及该等合资格股份的适用持有人提供合理机会，以提供任何所需证明或其他文件，以减少或取消任何该等扣减或扣缴。母公司、本公司、尚存公司和交易所代理(或其各自的任何关联公司)应支付或应促使
-4-
在适用税法要求的期限内，根据第2.2(G)条向适当的税务机关支付、扣除和扣缴的所有金额。 即使本协议有任何相反规定，根据本协议或根据本协议预期应支付的工资报告和扣缴的任何补偿性金额，应按照公司适用的工资报告和扣缴程序支付。
(H)转让代理人的合作。本公司应指示并尽合理最大努力促使 任何向本公司提供转让代理服务的人就交易与母公司和交易所代理进行合理合作。
2.3.公司股权奖励的处理。
(A)公司RSU。在生效时间， 非指定奖励的股票计划下的每个已发行的限制性股票单位(公司RSU？)将自动停止代表以公司普通股股份计价的限制性股票单位，而无需持有人采取任何必要行动，并应转换为以母公司普通股股票计价的限制性股票单位(母公司股票为基础的RSU？)。每个以母股为基础的母公司普通股的股份数目应等于(I)紧接生效时间前受该公司以母股为基础的公司普通股股份总数乘以(Ii)每股合并对价的乘积(四舍五入至最接近的整数)。关于任何该等公司RSU的任何应计但未支付的股息等价物将被承担，并成为关于适用的母公司股票为基础的RSU的债务。除上文明确规定外，在生效时间后，每个以母公司股份为基础的RSU应继续受紧接 生效时间之前适用于该公司RSU的相同条款和条件(包括归属条款)管辖。
(B)指定奖励。在生效时间，股票计划下的每一项尚未完成的指定奖励，无论是已归属还是未归属，其持有人将自动注销、退出并停止存在，且其持有人有权在紧接生效时间之前获得每股合并对价乘以受该指定奖励约束的股份数量(受任何适用的预扣或 其他税款或适用法律要求扣留的其他金额的限制)；受指定奖励的公司PSU的股票数量应根据公司董事会或公司董事会薪酬委员会(公司薪酬委员会)在正常业务过程中按照过去的做法并与母公司协商(如果适用)在实际业绩水平上达到适用的业绩指标的情况来确定(但为免生疑问，在所有情况下，公司应对任何此类确定拥有最终决定权)。S遵守上述规定。并在预期生效时间前十五(Br)个工作日作出决定。根据本第2.3(B)条的规定，每股合并对价和任何其他应付款项应由尚存公司在生效时间后十(Br)(10)个工作日内支付；但在该时间内或在该日期内的任何支付将触发《准则》第409a条规定的税收或罚款的范围内，该付款应在付款不会触发该税收或罚款的最早日期支付；此外，尽管有前述规定，就任何指定的奖励而言
-5-
根据守则第409A节的规定，向公司董事会的非雇员成员支付构成非限定递延补偿的款项，且在生效时间前，本公司根据财务管理条例第1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)节确定不符合被终止的资格，将在适用的股票计划允许的最早时间 支付该等款项，而该时间不会触发守则第409A节的税项或罚款。
(C)PSU公司。在生效时，股票计划下的每个非指定奖励的绩效股票单位(公司PSU)应自动停止代表以公司普通股股票计价的绩效股票单位，而无需持有人采取任何必要行动，并应转换为基于母公司股票的RSU。受该等以母股为基础的RSU的母公司普通股股数应 等于以下乘积(四舍五入至最接近的整数)：(I)紧接生效时间之前受该公司PSU约束的公司普通股总股数 由公司董事会薪酬委员会或公司薪酬委员会(视情况而定)在正常业务过程中按照以往惯例并在与母公司磋商后合理确定的适用业绩指标 的乘积(但为免生疑问，在本公司S遵守上述规定的情况下，在所有情况下，本公司对任何该等厘定拥有最终决定权)， 该等厘定将于预期生效时间前十五(15)个营业日乘以(Ii)每股合并代价。除上文特别规定外，在生效时间后，每个以母股为基础的RSU应继续受紧接生效时间前适用于适用公司PSU的相同条款及条件(包括归属条款但不包括履约条件)所管限。
(D)员工购股计划。在本协议生效之日之后，在任何情况下，公司应在合理可行的情况下，在生效时间之前采取所有行动(包括获得公司董事会或其委员会的任何必要决定或决议，并在适当的情况下修改本公司S员工购股计划和适用法律规定的条款)，以(I)确保：(I)除2024年5月1日开始的ESPP项下的当前要约期(最终要约期)外，在本协议日期或之后，不得授权或开始任何要约期。(Ii)如果交易在最终发售结束前完成，参与最终发售的每名个人应在不迟于截止日期前五(5)个工作日收到交易通知，并有机会终止其在特别提款权项下的未偿还购买权；(Iii)最终发售应在截止日期结束时结束；(4)每名特别提款权参与者和S在最终发售结束时根据特别提款权的累计缴款应用于购买公司普通股。(V)自本协议生效之日起，适用的公司普通股收购价不得低于ESPP中规定的水平，(Vi)ESPP将在生效时全部终止，此后不得根据ESPP授予或行使任何其他权利。
-6-
(E)公司诉讼。于生效时间或生效前，本公司、本公司董事会及公司薪酬委员会(视何者适用而定)应采纳本公司所需的任何决议案及采取任何必要行动，以根据本 第2.3节的规定处理本公司股权奖励。
(F)家长诉讼。在生效时间或之前，母公司应根据本第2.3节采取所有必要的行动，以获得公司股权奖励。如果证券法要求登记股票计划或其他公司福利计划中的任何计划权益或根据该等计划可发行的母公司普通股，母公司应于截止日期向美国证券交易委员会提交一份关于该母公司普通股的S-8表格的登记说明书，并应 保持该登记说明书的有效性，只要相关的股票计划仍然有效，且根据该等规定应发行的母公司普通股的股份仍需登记。
2.4.零碎股份。尽管本协议有任何相反规定，在根据第2.1(A)节转换符合资格的股份或根据第2.3(B)节结算特定奖励时，将不会发行母公司普通股的零碎股份。根据第2.1(A)节或第2.3(B)节(视适用情况而定)，合格股份或指定奖励的持有人将有权获得的母公司普通股的所有零碎股份应汇总在一起，并且该持有人有权获得现金支付，以代替任何此类零碎股份，该现金支付等于(A)该持有者在母公司普通股股份中的此类零碎股份权益的金额，如果没有第2.4条，该零碎股份权益的金额，根据第2.1(A)节或第2.3(B)节(视适用情况而定)和(B)母公司股票价格。任何合资格股份或指定奖励的持有者不得凭借本第2.4节所述的以现金代替母公司普通股零碎股份的权利而有权获得与母公司普通股任何零碎股份有关的任何股息、投票权或任何其他权利。支付现金代替母公司普通股的零碎股份并不是单独讨价还价的对价，而只是对交易所零碎股份的机械舍入。
2.5.调整。如果在本协议日期和生效时间之间的任何时间，由于任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红(包括可转换为公司普通股或母公司普通股的证券的任何股息或分派)、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似变化，公司普通股或已发行母公司普通股的数量或类型发生变化(但为免生疑问，不包括在内)， (A)根据其条款将任何公司交换票据交换为股票，(B)根据第5.1(B)节或(C)行使或结算购买母公司普通股的股票期权或其他股权奖励(如第4.2(A)节所述)、交换比率和任何其他类似的从属项目应适当调整，不得重复。在此类事件发生前提供与本协议所设想的相同的经济效果。第2.5节中的任何内容不得解释为允许公司或母公司对其证券采取本协议条款所禁止的任何行动。
-7-
第三条
公司的陈述和保证
除在美国证券交易委员会S电子数据收集、分析和检索系统上公开提供的、在适用日期之后、在本协议日期之前提交的公司报告中所述的以外(但不包括标题中包含的风险因素下的任何披露(其中包含的任何事实信息除外)或其中的任何前瞻性陈述图例中包含的任何披露)，以及关于第3.1节、第3.2节、第3.3节、第3.4(A)节、第3.24节和第3.25节中陈述和保证的除外。或在公司向母公司交付的与本协议相关的S保密披露明细表(公司披露明细表)的相应部分中，公司作出本条款III中规定的陈述和保证。
3.1.有组织，有良好的信誉和资质。
(A)根据特拉华州法律，本公司及营运公司均为正式成立、有效存续及信誉良好的公司。本公司及营运公司均拥有所有必需的法人权力及授权，以拥有、租赁及经营其物业及资产，以及经营其目前所进行的所有重大方面的业务。本公司及营运公司均有资格开展业务，且在该等概念适用的情况下，在其物业或资产的拥有权、租赁或营运或其业务的进行需要该等资格的每个司法管辖区内，作为外国公司或其他法人实体的信誉良好，除非合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响或阻止、重大损害、 或重大延迟本公司完成交易的能力。
(B)本公司每家S附属公司(不包括营运公司)均为经正式组织、有效存在及(在有关概念适用的情况下)根据其各自管辖组织的法律而具有良好信誉的法人实体，但如无法合理预期个别或整体而言对本公司及其附属公司构成重大影响，或妨碍、重大损害或重大延迟本公司完成交易的能力，则不在此限。S附属公司(不包括运营公司)均拥有所有必要的法人或类似的组织权力和权力，以拥有、租赁和运营其财产和资产，并按照目前开展的业务继续经营其业务，并有资格开展业务，并且在该概念适用的范围内，在其财产或资产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区内，作为外国公司或其他法人实体具有良好的信誉，但在每一种情况下，合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响或防止的情况除外。严重损害或严重延迟本公司完成交易的能力。
-8-
3.2.资本结构。
(A)于资本化日期，本公司的法定股本包括200,000,000股及10,000,000股公司优先股 。于资本化日期，(I)已发行及已发行股份116,619,149股(包括30,590股公司限制性股份)，(Ii)41,587,480股由本公司于其库房发行及持有，(Iii)无 股公司优先股已发行及已发行，(Iv)32,971,625股预留供发行，(V)无预留供发行之公司优先股，(Vi)1,634,533股须予发行 公司已发行股份及(Vii)739,564股须受公司已发行股份单位约束(假设于目标水平实现适用业绩目标)。
(B)自资本化日期至本协议日期，(I)未回购、赎回或发行任何一股或多股公司优先股(关于本协议日期前已发行的公司股权奖励的归属或结算，以及根据在本协议日期或之前有效的适用公司福利计划的条款除外)，以及(Ii)未保留任何股份以供发行，亦未授予公司股权奖励，除非符合适用于本协议日期生效的公司福利计划的条款，或本协议明确允许的其他条款。
(C)本公司披露时间表第3.2(C)条规定，截至本协议日期，本公司各附属公司的准确及完整清单，连同(I)该附属公司注册成立或组织的司法管辖权，(Ii)本公司或其一间附属公司持有该附属公司的权益的类型及百分比，及(Iii)在适用范围内，本公司或其任何附属公司以外的任何人士(及该等其他人士的姓名或名称)持有该附属公司的权益的类型及百分比。本公司及其附属公司连同根据前一句第(Iii)款所述的《公司披露附表》第3.2(C)节所述的人士，实益拥有本公司各附属公司的所有已发行及已发行股本或其他股本权益，而所有该等已发行股本或其他股本证券均获正式授权、有效发行、缴足股款及免评税(在该等概念适用的范围内)，且除第(M)款所述类型的产权负担外，无任何其他产权负担。(O)(Ii)或(P)许可产权负担的定义。截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未实益拥有任何并非本公司附属公司的任何 个人的任何股权证券。
(D)本公司或其任何附属公司并无任何未偿还债券、债券、票据或其他债务，而其持有人有权与本公司或其任何附属公司的权益持有人就任何事项表决(或转换为或行使有投票权的证券)，但转换为公司普通股的公司可交换票据除外。
(E)除根据本公司可交换票据的条款或ESPP项下的权利(其真实、正确及完整的副本已提供予母公司)外，并无优先购买权或其他未偿还权利、期权、认股权证、转换权、股份增值权、赎回权、回购权、合约、安排、催缴、承诺或权利，使本公司或其任何附属公司有义务发行或出售本公司或其任何附属公司的任何证券，或任何可转换或可交换为或可行使的证券或债务，或给予任何人士认购或收购本公司或其任何附属公司的任何证券的权利，且未授权、发行或未偿还任何证明该等权利的证券或义务。本公司或其任何附属公司均不是任何有关上述证券投票的投票协议的一方。
-9-
(F)《公司披露日程表》第3.2(F)节规定了截至2024年6月26日所有已发行公司股权奖励的准确和完整清单，其中列出了每项公司股权奖励的股票数量、持有人身份编号、授予日期和授予时间表(包括任何加速条款)，以及截至2024年6月26日公司股权奖励是否为特定奖励。
3.3.公司权威； 批准和公平。
(A)本公司拥有订立及遵守本协议所需的公司权力及授权，但在完成合并的情况下，须取得所需的公司投票权。本协议已由本公司正式签署及交付，并假设本协议由 其他各方妥为授权、签署及交付，构成本公司可根据其条款对本公司强制执行的有效及具约束力的协议，但破产及股权例外情况除外。
(B)在签署本协议前，本公司董事会已一致(I)以签立形式批准并宣布本协议是可取的，包括本协议的所有附表和附件，以及交易，(Ii)确定本协议和交易符合本公司及其股东的最佳利益，(Iii)决议建议 有权就本协议投票的股东采纳本协议(公司建议)，以及(Iv)指示将本协议提交股份持有人，供本公司股东大会通过。
(C)在签立本协议前，本公司董事会已收到Moelis&Company LLC的意见，大意是，于该意见发表日期，并基于并受本协议所载因素及假设的规限，合资格股份持有人根据本协议收取的每股合并代价，从财务角度而言对该等合资格股份持有人是公平的。
(D)公司在收到第3.3(C)节所述意见的书面版本后，应立即向母公司提供该书面意见的准确而完整的副本。
3.4.政府备案；没有违规行为。
(A)假设母公司S和合并子公司S在第4.5(A)、 节中陈述和保证的准确性，以及等待期届满和下列文件、通知、报告、同意、登记、批准、许可或授权的准确性：(I)根据任何反垄断法，(Ii)根据任何外国投资法，(Iii)根据其他监管批准，(Iv)根据DGCL，(V)要求与美国证券交易委员会作出或从纽约证券交易所获得，(Vi)要求与纽约证券交易所作出或由纽约证券交易所作出，(Vii)仅因参与交易和母公司身份而需要的其他项目，及(Viii)根据任何收购法规和州证券及蓝天法律，在上述条款适用的每一种情况下，公司或其任何子公司无需向或从任何
-10-
与本公司签署和交付本协议及履行本协议有关的政府实体，除非合理地预期不会对本公司的交易产生重大不利影响，或阻止、严重损害或重大延迟本公司完成交易的能力。
(B)公司签署、交付和履行本协议，公司交易的完成不会(I)构成或导致违反或违反公司或其任何子公司的组织文件或(Ii)假定遵守第3.4(A)节所述事项(包括已获得或作出的备案、通知和批准，以及任何等待期的到期或终止)，并且已获得必要的公司投票权。(A)违反或抵触本公司或其任何附属公司所受的任何法律约束，或(B)在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成违反或违约，或导致或允许终止、加速或产生任何权利或义务，或根据第(Ii)(B)款的每种情况对本公司或其任何附属公司的任何权利、财产或资产造成产权负担，但对本公司或其任何附属公司具有约束力的任何重大合同(包括任何公司重大合同)的条款 (包括任何公司重大合同)的规定除外，在第(Ii)条的情况下，不合理地预期不会对本公司完成交易的能力产生重大的不利影响或阻碍、重大损害或重大延迟。
3.5. 遵守法律；许可证。
(A)遵纪守法。
(I)自适用日期起，(A)本公司及其各附属公司的业务在所有重大方面均符合适用法律(不包括《反海外贿赂法》、其他反贿赂法律及《出口与制裁条例》)，(B)本公司及其附属公司的设立、维持及运作均符合内部政策， 旨在确保遵守适用法律的程序和控制措施，及(C)本公司或其任何附属公司均未收到政府实体发出的任何书面通知或其他书面通讯，声称本公司或其任何附属公司不遵守任何适用法律，但(B)及(C)条款并未或合理地预期不会对本公司单独或整体造成重大不利影响，或阻止、重大损害或重大延迟本公司完成交易的能力。
(Ii)自本协议日期前五(5)年的 日期起，本公司及其各附属公司的业务在所有重大方面均符合《反海外腐败法》、其他反贿赂法律以及《出口和制裁条例》的规定。
(Iii)自本协议日期前五(5)年起，本公司、其任何子公司、其任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何员工或任何其他人士，均未违反《反海外贿赂法》或其他反贿赂法律向任何个人或政府实体支付或提出向任何个人或政府实体支付或提供任何非法款项、礼物或 捐款。
-11-
(Iv)自本协定日期前五(5)年的日期起，(A)本公司及其各附属公司，以及据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的各董事、高级管理人员、雇员或代理人(以其各自的身分行事)(1)在所有重要方面一直并符合所有出口及制裁条例，及(2)已在所有重要方面遵守其所有出口许可证、再出口许可证、当作出口许可证或再出口许可证，根据《出口和制裁条例》进行业务所需的转让或进口，以及(B)本公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均未因重大未能遵守任何《出口及制裁条例》而被传唤或被罚款，且没有任何与制裁有关的重大经济、出口或进口相关程序尚未进行，或据本公司所知，没有针对本公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员的书面威胁。 雇员或代理人(以其各自的身份)由任何政府实体或在任何政府实体之前或之前(或在受到威胁的情况下，将提交任何政府实体)。
(V)自本协议日期前五(5)年起，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其控制下的任何实体或代表本公司或其任何子公司行事的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人(A)都不是或曾经是根据任何出口和制裁法规(包括OFAC、美国商务部工业和安全局、美国国务院、联合国安全理事会管理的法规)禁止或限制与其进行交易的人，欧盟、S陛下财政部或任何其他类似的政府实体；(B)在任何实质性方面违反或向负责任的政府实体披露(自愿或以其他方式)不遵守任何《出口和制裁条例》；(C)直接或间接与白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、古巴、所谓的顿涅茨克人民和乌克兰S地区、伊朗、所谓的卢甘斯克人民和S地区、朝鲜、俄罗斯、苏丹或叙利亚的任何货物、软件、服务或技术从事任何交易或以其他方式进行交易；或美国对其维持武器禁运的任何其他国家，如果提议或交易涉及受《国际军火贩运条例》22 C.F.R.第120-130部分(《国际贸易法》)或《出口管理条例》第15 C.F.R.第730-774部分(《耳朵》)管制的货物、软件、服务或技术；或(D)已经或目前在其任何设施雇用白俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、苏丹或叙利亚国民，或通常居住在克里米亚，即所谓的顿涅茨克人和S共和国或所谓的卢甘斯克人和乌克兰S地区的外国人，但(C)或(D)条款中的每一种情况下，未获得必要的出口授权或利用美国法律和法规下适用的豁免、例外情况、当局或其他 授权的情况除外。
(Vi)自适用日期起至今，本公司在所有重大方面均遵守纽约证券交易所适用的上市及企业管治规则及规例。
-12-
(B)许可证。(I)自适用日期起，本公司及其各附属公司已取得、持有并继续遵守进行各自业务所需的所有许可证，以及拥有、租赁和经营各自物业及资产所需的许可证(本公司许可证)，(Ii)自适用日期至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，或据本公司所知， 政府实体发出的其他书面通知，声明公司或其任何子公司违反任何公司许可证的行为，但截至本协议之日仍未得到纠正，(Iii)截至本协议之日，无论有无通知或 时间流逝，任何公司许可证的修订、暂停、取消、撤回、违约或吊销均不存在，或正在等待或以书面形式威胁，但第(I)、(Ii)或 (Iii)条款的情况下，不能合理地单独或总体产生实质性的不利影响或防止，重大损害或重大延迟本公司完成交易的能力。
3.6.公司报告。
(A)自适用日期起，本公司已根据交易法或证券法，及时向美国证券交易委员会提交或提供其根据交易法或证券法须提交或提交的每份公司报告，自各自日期起，在本协议日期前提交或提交的任何修订、补充或取代备案文件生效后， (I)在所有实质性方面均符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法(视情况适用)的适用要求。及(Ii)并无载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏述明须在其内述明或就其内所作陈述所需作出的陈述所必需的重要事实，而该陈述并无误导性。
(B)据本公司所知，自适用日期至本协议日期，提交或提交的任何公司报告均不受美国证券交易委员会或其之前的任何待决程序的 约束，且截至本协议日期，并无从美国证券交易委员会收到任何有关该等公司报告的未决或尚未解决的意见。
3.7.披露控制和程序以及财务报告的内部控制。
(A)本公司(就其本身及其合并附属公司而言)维持对财务报告的内部控制，其定义见 ，并符合《交易所法案》第13a-15条或第15d-15条的规定。自适用日期起，本公司已 合理地设计本公司的披露控制及程序，以提供合理的保证：(I)本公司根据交易法提交或提交的报告中须披露的所有与本公司有关的重大资料，包括其合并子公司，均已累积并传达给本公司的主要行政总裁S，其主要财务官或负责编制公司合并财务报表的个人将 纳入公司报告，以便及时决定要求披露的事项，并根据交易法规则13a-14或规则15d-14所要求的证明，以及根据萨班斯-奥克斯利法第302和906条，(Ii)交易被记录为必要的，以允许按照一致适用的GAAP编制财务报表，(Iii)交易仅根据管理层的授权执行，以及(Iv)合理预防和及时检测未经授权的收购，使用或处置公司及其子公司的财产和资产。
-13-
(B)自适用日期起，本公司已根据本协议日期前对其披露控制程序和财务报告内部控制的最新评估，向公司S审计师和审计委员会披露：(I)其财务报告内部控制的设计或操作存在任何重大缺陷，且有理由预计会对公司S的记录、处理、对财务信息进行汇总和报告，以及(Ii)涉及 管理层或在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的其他员工的任何欺诈行为，而该等内部控制合理地可能对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响 。本公司已向母公司或其外部法律顾问提供在本协议日期前向本公司S核数师及审计委员会作出的所有该等披露的真实、正确及完整的副本。
(C)自适用日期起至本协议日期前，本公司并无收到任何有关本公司违反S会计控制、内部会计控制或审计事项而未向审计委员会报告的重大 投诉。
3.8.财务报表；未披露的负债；表外安排。
(A)财务报表。自适用日期以来提交的公司报告(包括所有相关附注和附表，如适用)所包括的每份合并财务报表是根据公认会计原则编制的(除其中或附注中可能表明的以及除美国证券交易委员会允许的范围内的未经审计报表外)， 并在所有重要方面公平地呈现公司及其合并子公司截至其日期的综合财务状况以及截至 期间的综合经营业绩和现金流量(如为未经审计报表，则受限制：对正常的年终审计调整和其中所述的任何其他调整，包括在每种情况下的附注，都不是实质性的)。
(B)未披露的负债。对于公司或其任何子公司的任何义务或负债，不存在《公认会计准则》要求在公司及其子公司的综合资产负债表中反映或准备的义务或负债，但以下情况除外：(1)在截至2023年12月31日的综合资产负债表中反映或准备的义务或负债，包括在2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的公司年报《S报告》中反映的义务或负债；(2)自2023年12月31日以来在正常业务过程中发生的或根据本协议条款产生的义务或负债；(Iii)根据对本公司或其任何附属公司具有约束力或彼等各自的财产及资产受约束的重大合约而根据本公司或其任何附属公司的过往惯例于正常业务过程中产生的负债或责任 (违约或失责行为除外)或(Iv)不会个别或整体产生重大不利影响的负债或责任。
-14-
(C)表外安排。本公司或其任何附属公司均不参与或承诺成为任何表外安排(如证券法S-K条例第303(A)项所界定)的一方。
3.9.打官司。截至本协议日期，且自适用日期至本协议日期，并无(A)针对本公司或其任何附属公司、董事或其高级管理人员(以其身份)的诉讼待决或(据本公司所知)受到威胁，或(B)本公司或其任何附属公司作为(A)或(B)条款的当事方或受制于(A)或(B)项的命令，而该等命令均合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响。于本协议日期，并无(I)针对本公司或其任何附属公司、董事或其任何高级职员(以其高级职员身份)的诉讼待决 ，或据本公司所知，并无(Ii)本公司或其任何附属公司作为立约方或受第(I)或(Ii)款规限的命令，而该等命令可合理预期会 阻止、重大损害或重大延迟本公司完成交易的能力。
3.10.缺少特定的 更改。自2023年12月31日至本协议日期之前，(A)未发生或将合理地预期会在个别或总体上产生重大不利影响的任何事件，(B)本公司及其子公司在正常业务过程中按照以往惯例在所有重大方面开展各自的业务，以及(C)本公司或其任何子公司均未采取任何行动， 如果在本协议日期或之后采取行动，未经家长S事先书面同意，将构成对第5.1(B)(Ii)节、第5.1(B)(Iii)节、 第5.1(B)(Iv)节、第5.1(B)(Vii)节、第5.1(B)(Viii)节、第5.1(B)(Viii)节、第5.1(B)(Xv)节、第5.1(B)(Xvi)节或第5.1(B)(Xviii)节的违反。
3.11。公司材料合同。
(A)公司披露明细表第3.11(A)节列出了截至本协议之日公司或其任何子公司受其约束的以下合同(不包括根据以下任何合同订立的工单、定购单和类似项目)的准确和完整的清单(不包括任何公司福利计划或与母公司或其任何关联公司的任何合同，但包括其他第三方也参与的第3.11(A)(Xi)节所述类型的任何此类协议)(每个此类合同，A ？公司材料合同)：
(I)属于实质性合同的任何合同(该术语在证券法S-K条例第601(B)(10)项中定义)，但根据公司披露明细表第3.11(A)节披露的关于第3.11(A)节任何其他条款的任何合同除外；
(Ii)(A)与公司顶级客户签订的任何合同，而 有理由预计该合同的年收入总额将超过100,000,000美元，或(B)与公司顶级供应商签订的任何合同(每种情况下均不包括保密协议)；
-15-
(3)合理预期年收入总额超过100,000,000美元的任何公司政府合同(每份为材料公司政府合同)；
(Iv)任何公司投标 ，如果被接受或授予，将产生一份政府合同，合理地预计在该合同有效期内总收入将超过100,000,000美元(每个投标为一个材料公司投标)；
(V)任何合同(或与单一交易或一系列关联交易有关的一组相关合同)，涉及未来向公司或其任何子公司支付、履行或服务或交付资产，其价值合理地预计在本协议日期后的任何十二(12)个月期间超过25,000,000美元，但根据公司披露明细表第3.11(A)节就本第3.11(A)节的任何其他条款披露的任何合同除外；
(Vi)就任何租赁不动产或非土地财产租赁订立的任何合约，而在每一种情况下，该合约规定每年根据该合约支付的款项为$1,000,000或以上；
(Vii)与超过1,000,000美元的债务有关的任何合约(本公司与其任何全资附属公司之间或之间的合约除外)，且并非为任何第三方的利益而订立的合约；
(Viii)任何证明金融或商品对冲或类似交易活动的合约，包括任何利率互换、金融衍生工具总协议或确认书、期货开户协议或经纪对账单或类似合约，在每种情况下，该等合约对本公司及其附属公司(整体而言)均属重要；
(Ix)任何合同，根据该合同，公司或其任何子公司收到或授予对其业务至关重要的任何许可证、所有权权益或任何知识产权的任何其他权利，但不包括(A)非排他性许可证 (1)授予客户或供应商，或(2)客户或供应商授予公司或其任何子公司，在第(1)和 (2)款的情况下，在正常业务过程中，根据第(1)和 (2)款，(B)授予公司或其任何子公司使用商用软件或IT资产的非排他性许可(包括点击包装、收缩包装和现成的在正常业务过程中与员工和承包商签订的符合过去惯例的合同(在所有重要方面与母公司或其外部法律顾问可获得的此类合同的形式一致)，根据这些合同，这些员工或这些承包商向公司或其任何子公司转让或许可其在其受雇或聘用范围内开发的知识产权；
(X)就实质性限制S公司或其附属公司业务或经营的诉讼达成和解的任何合同；
(Xi)规定公司或其任何子公司对任何人截至本协议日期仍未履行的任何实质性赔偿或担保义务的任何合同，但根据公司披露明细表第3.11(A)节就本 第3.11(A)节的任何其他条款披露的任何合同除外；
-16-
(Xii)任何合伙、联盟、有限责任公司、合资企业、联合研究和开发或其他类似合同，在每种情况下，公司或其任何子公司合理地预计在本协议日期后的任何十二(12)个月期间内支付或接受付款或以其他方式产生的费用超过5,000,000美元，或在其他方面对公司的任何业务部门具有重大意义的合同，但仅在公司与其任何全资子公司之间签订的任何此类合同除外；
(Xiii)与收购或处置自2018年12月31日以来订立的任何人的任何股权或资产有关，每项收购或处置的公平市值或购买价均超过5,000,000美元，或具有截至本协议日期仍然有效的重大持续权利或义务，但在正常过程中购买或出售库存、用品或其他材料除外；
(Xiv)任何(A)看来是在任何实质性方面限制本公司或其任何附属公司(1)在任何业务或地理区域从事任何业务或参与竞争的能力，或(2)以任何方式经营其业务(招聘或聘用员工除外) 或地点的任何合同，(B)包含有利于交易对手的最惠国条款，(C)授予任何优先拒绝权、第一要约权、对任何人或 (D)的发展权或分配权包括接受或支付要求或类似的规定，规定公司或其任何子公司有义务从另一人那里获得最低数量的商品或服务(但为免生疑问，不包括公司或其任何子公司根据与供应商之间的补充采购条款签订的合同而单独从供应商购买预测中指定的所有商品或服务的义务)；
(Xv)本公司或其任何关联公司同意独家向任何人购买其对任何商品或服务的所有要求，或向任何人出售该人对任何商品或服务的所有要求(本公司或其子公司与其各自客户之间的合同中规定的任何该等要求除外)的任何合同(但为免生疑问，公司或其任何子公司完全有义务从供应商购买根据与该供应商与公司或其任何子公司之间的合同一起制定的补充采购条款下的预测中指定的所有商品或服务)；
(Xvi)任何禁止就本公司或其任何附属公司的任何股权支付股息或分派、禁止质押本公司或其任何附属公司的任何股权或本公司或其任何附属公司产生债务的任何合同；
(Xvii)与任何(A)本公司高管或董事、(B)本公司联营公司或 (C)董事的联系人(或其任何直系亲属成员)(按交易法第12b-2条和第16a-1条分别定义)订立的任何合同，而根据S-K法规第404项，在每种情况下，该等合同均须由本公司报告；及
-17-
(Xviii)任何股东、投票权、投票权信托、投资者权利、登记权或类似协议或安排。
(B)除适用的国家安全或类似法律禁止的范围外(为此，已向母公司或其外部法律顾问提供此类合同的匿名或经过清洗的描述(为此，包括在此类法律允许的范围内，向母公司或其外部法律顾问口头提供))，在执行本协议之前，母公司(或其外部法律顾问)已获得每个公司 重要合同的真实、正确和完整的副本。除非合理地预计不会单独或合计产生重大不利影响， (I)公司的每份材料合同和每份母商业合同对公司或作为合同一方的一家或多家子公司有效并具有约束力，据公司所知，就任何公司材料合同而言，合同的其他各方均具有充分的效力和作用，但在每一种情况下，除破产和股权例外情况外，(Ii)本公司或其任何子公司或据本公司所知，在任何公司重要合同或任何母公司的商业合同下，或就本公司所知，任何其他当事人并无违反或违约，且未发生因时间流逝或发出通知 而构成或导致本公司或其任何子公司违反或违约，或据本公司所知，就任何公司重要合同而言，构成或导致违反或违约的事件。合同的任何其他方。于本协议日期，任何公司重要合约订约方并无向本公司或其任何附属公司发出书面通知，表示有意取消、终止、在任何方面作出不利修订或不续订任何公司重要合约，但对本公司及其附属公司整体而言并无重大影响者除外。
3.12. 政府合同。
(A)自适用日期起，本公司及其子公司已按要求在所有重要方面遵守每份材料公司政府合同和材料公司投标的条款和条件，包括通过引用或法律实施明确纳入其中的所有条款、条款和要求(包括但不限于且可能适用的《真实成本和定价数据法》、《服务合同法》、《美国采购法》、《贸易协议法》、《采购诚信法》、《成本会计准则》；适用的和重要的联邦采购条例(FAR)、国防部FAR补充条款(DFARS)和任何材料公司政府合同或材料公司投标中的代理FAR补充条款)。
(B)自适用日期起，本公司及其附属公司就 任何政府合同或公司投标作出的所有陈述、证明及披露，在披露时均属最新、准确及完整(或已与政府实体正式更正或以其他方式最终解决)，在每个情况下，截至其 生效日期，在所有重大方面均属有效、准确及完整。
-18-
(C)自适用日期至本协议日期，没有任何政府实体或 任何主承包商或分包商以书面形式通知公司或其任何子公司，或据公司所知，公司或其任何子公司在任何重大方面已经或被指控违反或违反任何与任何政府合同或公司投标有关的法律、陈述、认证、披露、条款、规定或要求。
(D)据本公司所知，自适用日期起，本公司或其任何附属公司均未收到或受 与任何材料公司政府合同有关的任何终止通知、违约终止通知、停工令、材料固化通知或材料展示原因通知(为此不包括因普遍适用的投标要求而不能竞标某些合同)(或在受美国州或联邦法律以外的法律管辖的合同的情况下，其功能等价物(如有))，并且自适用日期起，据本公司所知，没有任何政府实体威胁要发布任何此类通知。自适用日期起，本公司或其任何附属公司均未收到任何政府实体发出的任何书面或据本公司所知的口头通知，涉及任何重要的本公司政府合约，表明拟取消或以其他方式在任何重大方面对其与本公司或其 附属公司的关系作出不利修改。
(E)自适用日期以来，根据美国民事或刑事虚假申报法、联邦或州欺诈法规(该概念在美国州或 联邦法律下定义)或其他刑法下的任何材料，或据本公司所知，没有针对本公司或其附属公司的任何政府合同针对本公司或其子公司提出或待决的任何书面索赔(已与适用的政府实体正式更正或以其他方式最终解决的任何此类索赔除外)。
(F)据本公司所知，截至本协议日期，本公司或其任何附属公司与适用的政府实体或任何主承包商、分包商、供应商或其他人士之间，并无因 任何政府合同或公司投标而产生或与之有关的金额超过25,000,000美元的未决争议或索赔。
(G)自适用日期以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何政府实体以书面形式就任何重大公司政府合同进行的任何重大不利或负面过去绩效评估或评级
(H)自适用日期以来，(I)本公司或其任何附属公司概无被裁定为不负责任或不符合政府承包资格的书面裁断的标的，及(Ii)本公司、其任何附属公司或任何董事或本公司或其附属公司的高级职员并无被禁止或 被停职，或据本公司所知被停职或停职，以参与授予任何政府实体或与任何政府实体的合约或分包合约(为此不包括因一般适用的投标规定而不能竞投 该等合约)。
-19-
(I)截至本协议日期，(I)本公司或其任何附属公司因任何个别公司政府合同而产生的成本均未被政府实体以书面形式提出质疑、建议不予批准或被视为最终不予批准，且金额均未超过10,000,000美元， 这些成本尚未保留、反映在公司及其子公司的合并财务报表中或以其他方式解决，(Ii)未扣留或抵销任何应支付给本公司或其任何子公司的任何重大政府合同费用，在每一种情况下，也没有提出扣留或抵销金额超过10,000,000美元的索赔。
(J)自适用日期起，(I)本公司或其任何附属公司，或各自的任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何顾问或代理人(在每宗案件中均以他们的身份)，没有或曾经接受任何政府实体就授予或履行任何政府合同而进行的行政、民事或刑事调查、起诉或刑事资料 任何实际或威胁的书面标的、举报人或准诉讼，或任何审计或，就本公司所知，本公司或其任何附属公司就根据或与任何政府合同而引起或有关的任何被指称的重大违规、失实陈述或遗漏所进行的调查；(Ii)据本公司所知，本公司或其任何附属公司及其任何董事、高级人员或雇员(各自以上述身分)并无现行或未决的民事调查要求或传票发出；根据有关任何政府合约的民事或刑事虚假申报法及(Iii)本公司或其任何附属公司并无根据FAR强制性披露或付款规定(包括但不限于FAR 52.203-13(B)(3))向任何政府实体作出任何书面披露，且并无任何情况需要作出该等披露。
(K)公司及其子公司及其各自的员工拥有履行所有重大公司政府合同所需的所有设施和人员安全许可，且所有此类安全许可均有效且完全有效。自适用日期起，公司及其子公司已在所有实质性方面遵守了公司任何重要政府合同中包含的所有安全义务，以及适用于公司及其子公司与保护和获取机密信息有关的所有国家安全义务，包括《国家工业安全计划操作手册》32 C.F.R第117部分中规定的义务。
(L)本公司及其子公司目前不因组织利益冲突(定义见远子部分9.5)或重大政府合同条款或条款而限制、禁止或以其他方式限制执行或竞标任何重大工作或重大未来商机。除非根据本公司或其任何子公司提交的与本协议日期前向母公司或其外部法律顾问提供的任何重大公司政府合同相关的现有组织利益冲突缓解计划(除非适用的国家安全或类似法律禁止向母公司提供此类重大公司政府合同)。
-20-
(M)在适用范围内，(I)本公司及其子公司遵守DFARS 252.204-7012，在所有重要方面保护所涵盖的防御信息和网络事件报告，及(Ii)自适用日期以来，本公司及其子公司未根据DFARS 252.204-7012(C)或其他规定提交任何网络事件报告，且据本公司所知，自适用日期以来不存在任何情况需要提交此类报告。
3.13.资产所有权。除个别或合计不会产生重大不利影响的合理预期外， (I)除任何不动产(第3.20节的标的)外，公司对其所有有形资产拥有良好的、可出售的所有权，或在租赁资产的情况下，对其所有有形资产拥有有效的租赁权益，且除许可的产权负担外，不存在任何产权负担，(Ii)公司拥有或租赁本公司目前开展业务所使用或必要的所有有形个人财产，但不包括FOR 45.101所界定的任何财产，目前由政府实体或主承建商根据政府合约向本公司提供(如本公司为分包商)及(Iii)该等有形个人财产在各方面均处于良好的营运状况及维修状况(普通损耗除外)。
3.14.产品保修； 航空法规合规性。除非(A)自适用日期起，公司或其任何子公司制造、销售或交付的每个产品基本上符合公司或其任何子公司作出的所有适用合同规格和所有合同保证(除非适用客户同意任何不符合的情况)，(B)自适用日期起，本公司及其各附属公司一直遵守美国联邦航空管理局(FAA)根据《联邦法规》第14章规定的所有适用法律和外国航空当局规定的类似法律(此等法律，包括FAA规定的法律，统称为航空条例)和(C)自适用日期起，公司或其任何子公司均未(I)违反或接受关于(不是任何潜在不合规的结果且在正常业务过程中进行的例行检查)的调查，或就可能违反任何航空法规的情况进行自愿披露，或(Ii)美国联邦航空局或外国航空当局以书面形式引用了任何重大不符合、不符合、不符之处或违规行为，包括在任何检查或审计过程中或由于任何检查或审计而发现的不符合、不符合、不符或违规行为。自适用日期以来，公司未收到联邦航空局发布的任何适航指令(该术语在联邦航空法规14 C.F.R.第39节中定义)(对于任何外国航空政府实体发布的此类指令，或外国航空政府实体发布的外国等价物)，根据这些指令，公司或其任何子公司的任何产品自适用日期以来的任何时间都没有收到任何适航指令(该术语在联邦航空法规14 C.F.R.第39节中定义)。而且没有这样的适航性指令悬而未决。
3.15。客户和供应商。《公司披露明细表》第3.15节列出了一份准确而完整的清单：(A)根据本公司及其子公司在截至2023年12月31日的财政年度(综合基础上)收到的实际收入确定的本公司及其子公司的前六(6)名客户，但不包括来自任何母公司商业合同的任何收入(每个此等人士均需在公司披露明细表第3.15(A)节中列出，即公司前六(Br)客户)。
-21-
和(B)本公司及其子公司的前十(10)家供应商(综合基础上)，根据本公司及其子公司(在综合基础上)在截至2023年12月31日的财政年度内为商品和服务支付的实际金额而确定(每个此类人士均需在公司披露明细表第3.15(B)节中列出，成为公司前 供应商)。自2022年12月31日至本协议日期为止，本公司或其任何子公司均未收到任何公司顶级客户或公司顶级供应商的书面通知，表明该公司顶级客户或公司顶级供应商(视情况而定)打算对其与公司或其任何子公司的关系进行重大不利改变、终止或未能续签。
3.16。员工福利。
(A)《公司披露日程表》第3.16(A)节列出了截至本协议日期的每个重要公司福利计划(或公司福利计划的形式，只要该等公司福利计划与表格没有实质性差异)的准确而完整的列表，并单独标识了主要为美国以外的员工的利益而维护的每个此类公司福利计划(非美国公司福利计划)。
(B)对于每个公司福利计划，公司已向母公司或其外部法律顾问提供(I)公司福利计划文件，包括对其进行的任何修订，以及所有相关的信托文件、保险合同、担保协议、估值或其他筹资工具，(Ii)该公司福利计划的书面说明(如果该计划没有以书面文件形式列出)，(Iii)最近准备的精算报告，(br}在适用范围内)的准确和完整的副本。(Iv)最新的美国国税局决定或意见书以及(V)自适用日期以来收到的与该公司福利计划有关的任何政府实体的所有材料 。此外，对于每个属于ERISA计划的此类公司福利计划，公司已在适用的范围内向母公司或其外部法律顾问提供最新的概要计划描述及其所有重大修改的完整副本，以及两(2)份最近的年度报告(表格5500或990系列及其所附的所有时间表和财务报表)。
(C)每个公司福利计划 在所有重大方面都是按照其条款和适用法律(包括ERISA和守则)建立、运营和管理的。本公司或其任何附属公司就本年度或先前计划年度向各公司福利计划支付的所有供款或其他款项已根据公认会计原则支付或累算。目前(就适用于英国公司员工的任何养老金计划而言，自适用日期以来一直如此)，政府实体没有针对任何公司福利计划或与其相关的任何信托提起诉讼(常规福利索赔除外)，并且就适用于英国公司员工的任何养老金计划而言：(I)没有此类诉讼悬而未决或受到威胁，以及(Ii)不存在可能导致调查、威胁或 发起任何此类诉讼的情况(为免生疑问，包括批准或执行本协议或完成交易)。
-22-
(D)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个公司福利计划已收到美国国税局就其资格发出的有利决定函件(或意见或咨询函件，如适用)，或已被美国国税局裁定为根据守则第401(A)节符合资格，且据本公司所知，并未发生任何会对任何该等公司福利计划的资格或免税产生不利影响的事件。就任何ERISA计划而言，本公司或其任何附属公司并无参与任何交易，而本公司或其任何附属公司将被处以根据ERISA第409条或第502(I)条评估的重大民事罚款或根据守则第4975条或第4976条征收的重大税项。
(E)(I)本公司或任何公司ERISA关联公司在过去六年 (6)(6)年内并没有或已经根据任何多雇主计划维持、设立、参与或贡献，或有义务或以其他方式承担任何义务或负债(包括任何或有负债)，(Ii)任何公司福利计划均不是一项多雇主福利安排(如ERISA第3(40)条所界定)，及(Iii)除适用法律要求外，没有任何公司福利计划向退休人员或离职后医疗、伤残、向任何人提供人寿保险或其他福利，公司或其任何关联公司均无义务提供任何此类福利。
(F)在过去六(6)年内，本公司或其任何附属公司不曾或预期会在ERISA第四章小标题C或D项下，就任何正在进行、冻结或终止的单一雇主计划而承担任何重大责任 ，该计划属ERISA第4001(A)(15)节所指，目前或过去六(6)年内，由任何本公司或任何本公司ERISA联属公司维持。对于符合守则第412节或ERISA第302节的最低资金要求的任何公司福利计划，(I)没有此类计划处于或预计将处于风险状态(符合ERISA第303(I)(4)(A)节或守则第430(I)(4)(A)节的含义)，(Ii)截至在本条例日期之前结束的最近计划年度的最后一天，ERISA第4001(A)(16)节所指的所有福利负债的精算现值不超过该公司福利计划当时的资产现值， 不超过重大金额，(Iii)任何该等最低筹资要求已在所有重大方面得到满足，(Iv)本公司或其任何附属公司并未要求或批准豁免任何该等最低筹资要求或延长任何摊销期限，(V)本公司或其任何附属公司并无或预期不会产生任何该等最低筹资要求或延长任何摊销期限的未清偿负债(向PBGC支付的保费除外)，(Vi)PBGC未提起诉讼以终止任何此类公司福利计划，且(Vii)未发生ERISA第4043节所指的可报告事件(不包括根据ERISA第4043节的规定免除了三十(30)天通知要求的任何此类事件)，也未发生ERISA第4062、4063或4041节所述的任何事件。
(G)作为非限定递延补偿计划的每个公司福利计划(符合《守则》第409a节的含义)符合《守则》第409a节的文件规定，并且在所有实质性方面都遵守《守则》第409a节以及美国国税局在其下发布的指导意见。
-23-
(H)本协议的签署、股东或对本协议的其他批准，或交易的完成，无论是单独或与其他事件一起完成，均不得(I)使公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员、董事、高级职员或独立承包商有权获得遣散费 或大幅增加遣散费，(Ii)加快支付或归属时间，或大幅增加应支付给任何此等现任或前任雇员、董事、高级职员或独立承包商的赔偿额。 (Iii)直接或间接导致本公司转移或拨备任何资产，为任何公司福利计划下的任何重大利益提供资金，或(Iv)以其他方式导致任何公司福利计划下的任何重大负债。
(I)本公司或其任何附属公司均无责任提供，且本公司福利计划或其他合约并无规定任何 个人有权就根据守则第409A条或第4999条产生或因未能根据守则第280G条扣除任何 付款而招致的任何消费税或额外税项、利息或罚款支付毛利、赔偿、退款或其他付款。
(J)(I)所有非美国公司 福利计划(A)一直按照其条款、适用的当地法律、政府税收和资金要求以及与工会签订的任何协议进行维护和运作， 在所有实质性方面代表公司员工的劳工组织、工会或类似组织，(B)在要求外国政府实体登记或批准的范围内，已在外国政府实体登记或批准，据本公司所知，未发生任何会对此类注册或批准产生不利影响的情况，以及(C)根据适用的当地法律，基于合理的精算假设，根据适用的当地法律，根据合理的精算假设，根据适当的情况，对拟提供资金或保留账簿的范围内的任何非美国公司提供资金或保留账簿，以及(Ii)对于每个非美国公司福利计划，(A)根据公司披露时间表第3.16(J)节披露的任何非美国公司福利计划，如果需要提供资金，根据适用的当地法律，此类 非美国公司福利计划的资产足以全额支付相关福利，或(B)如果不需要提供资金，则账面准备金(根据公认会计原则确定)足以支付相关福利。截至本文日期，没有任何与非美国公司 福利计划相关的实际、待决或威胁的书面程序。对于适用于英国公司员工的养老金计划的任何非美国公司福利计划，已披露最近完成的三年一次的精算估值、 缴费时间表和恢复计划的副本。
(K)除本公司披露附表第3.16(K)节披露的任何公司福利计划外，本公司或其任何附属公司从未(I)就并非英国《1993年退休金计划法令》第181(1)条或法国当地同等制度下的货币购买退休金计划，或(Ii)据本公司所知，是与该计划有关的雇主，或参与该计划，或对该计划负有任何责任，或对该计划负有任何责任，在本协议签订之日之前的六年内，就英国《2004年退休金法》第32、43、47或58条所适用的退休金计划而言，任何人是或曾经是雇主，或与之有联系(分别与英国《1986年破产法》第435和249条赋予他们的含义相同)。
-24-
(L)自适用日期起，并无任何人士根据欧盟转让法例向本公司或其任何附属公司转让。据本公司所知，没有英国公司员工进行过这样的调任，并且在调任之前参加了一项固定收益养老金计划，该计划为除老年、残疾或死亡以外的其他福利拨备。
(M)英国的非美国 公司福利计划均不包含任何控制权变更或毒丸条款(无论如何称呼)，这些条款将、可能或可能因批准或签署本协议或完成交易而触发(自动或在任何第三方的要求下)。
3.17.劳工很重要。
(A)《公司披露日程表》第3.17(A)节列出了一份准确而完整的每份合同清单，这些合同是与代表公司员工的工会、劳工组织、工会或类似组织签订的集体谈判协议，自本协议之日起生效(统称为公司劳工协议)。据本公司所知，任何个人或个人团体，包括任何劳工组织、工会或类似组织或工会的代表，没有任何活动或程序悬而未决，以组织本公司或其任何子公司的任何员工。公司已向母公司或其外部法律顾问提供每份公司劳动协议的准确和完整的副本(以及相同的任何变体)。本协议的签署和交付、股东或本协议的其他批准以及交易的完成将不会使任何第三方(包括任何劳工组织、工会、代表公司员工的类似组织或政府实体)有权获得任何公司劳动协议项下的任何实质性付款，公司及其子公司在所有实质性方面都遵守适用法律或任何公司劳动协议项下产生的所有通知、协商和讨价还价义务，包括与签署本协议和完成交易有关的义务。
(B)自适用日期以来，没有或已经没有任何罢工、停工、停工、不公平劳动行为、仲裁、申诉或其他实质性劳工纠纷悬而未决或据公司所知受到威胁。自适用日期起，本公司及其子公司中的每一家公司及其子公司都遵守并一直遵守本公司劳动协议和所有有关劳工、雇佣和雇佣做法的适用法律，包括雇佣条款和条件、工资和工时、歧视、骚扰、报复、移民、公平薪酬做法、职业安全和健康、本公司所有现任和前任美国员工的适当分类，？支付适当的加班费，并将雇员适当归类为独立承包人。自适用日期起，本公司或其任何附属公司均未 根据《工人调整和再培训通知法》、根据该法颁布的法规或任何类似的美国州法律、或美国以外的当地同等法律或任何社会计划， 未履行与工厂关闭、裁员或集体解雇有关的任何义务或责任。
-25-
(C)自适用日期起至本协议日期止，本公司及其任何附属公司概未就总裁副局长或以上级别的本公司任何雇员或(Ii)本公司董事会成员(各情况下)骚扰或工作场所行为不当的指控订立任何和解协议，而据本公司所知，并无任何骚扰或工作场所不当行为的指控。据本公司所知，截至本协议签订之日，尚无 与第(I)和(Ii)款所述任何个人以其身份提出的骚扰或工作场所不当行为的指控有关的诉讼或传票悬而未决或发出书面威胁。
3.18。环境问题。除非(A)本公司及其附属公司一直遵守所有适用的环境法，(B)本公司或其任何附属公司目前或据本公司所知，本公司或其任何附属公司以前拥有或经营的物业均未受任何有害物质污染，而根据任何环境法，本公司或其任何附属公司均无合理预期需要采取补救或其他行动，(C)本公司或其任何附属公司均未承担任何义务，(D)本公司或其任何子公司均不受任何政府实体的任何命令或程序(已完全解决且本公司或其任何子公司不再承担任何责任或义务的订单或程序除外)，或与任何第三方签订的任何合同，该等合同规定本公司或其子公司根据任何环境法承担义务或责任，(E)本公司或其任何子公司均未使用、产生、处理、储存、处置、安排处置、运输、处理或释放任何有害物质，或拥有、占用或经营任何设施或财产，其方式应可合理预期导致本公司或其任何附属公司根据环境法承担任何责任，及(F)涉及本公司或其任何附属公司的任何其他情况或条件不会合理预期导致根据任何环境法对任何财产的所有权、使用或转让进行任何诉讼、义务、责任、成本或限制。
3.19.税务问题。
(A)本公司及其每一附属公司(I)已真诚地拟备并适时提交(考虑到提交时间的任何延展)其任何一间公司须向有关税务当局提交的所有所得税及其他重要税项报税表，而所有该等已提交的报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整，(Ii)是否已 支付了所有应由其支付的重要税款，不论是否显示在任何报税表上，但尚未到期或正在适当的法律程序中真诚地提出争议的税款除外，且已根据公认会计准则的要求为其建立了适当的准备金；。(Iii)已预扣并支付了与已支付或欠任何员工、股东、债权人的金额有关的所有重大税款。独立承包商或第三方(每一方均为纳税目的而确定)和(Iv)已遵守与材料税相关的所有信息报告(及相关扣缴)和记录保留要求。
-26-
(B)并无针对本公司或其任何附属公司提出、主张或评估任何仍未支付的税项欠款，亦无就本公司及其附属公司的任何重大税项提出任何未决或据本公司所知的书面威胁法律程序，但在每个 个案中，除已在适当的法律程序中真诚地就已缴付或正进行抗辩的税项或受威胁的税项欠缺，且已按公认会计原则所要求的程度为该等税项设立适当准备金外，并无任何其他欠款。
(C)本公司或其任何附属公司均未就重大评税或欠款放弃任何诉讼时效或同意任何延长时间，但根据延长提交在正常业务过程中取得的报税表的到期日的情况除外。
(D)本公司或其任何附属公司的任何物业或资产并无任何重大税项的产权负担(任何准许的产权负担除外)，据本公司所知，任何税务机关在就该等资产征收税项的过程中并无任何产权负担(任何准许的产权负担除外)。
(E)本公司或其任何附属公司并无订立或受任何重大税项分担、分配或弥偿合约约束 (但不包括(I)本公司或其全资附属公司之间或之间或(Ii)主要与税务无关且根据过往惯例于正常业务过程中订立的合约)。
(F)本公司或其任何附属公司(I)从未是提交综合联邦所得税申报表的关联集团(其共同母公司现在或过去是或曾经是本公司或其附属公司之一的集团除外)的成员，或(Ii)根据《财务条例》第1.1502-6条(或任何类似的法律规定)或作为受让人或继承人，对任何人士(本公司或其任何附属公司除外)负有任何纳税义务或责任。
(G)本公司或其任何附属公司于过去两(2)年并无在本拟受守则第355条规管的分派中分销另一人的股份，或由另一人分销其股份。
(H)本公司或其任何附属公司均未参与《财务条例》第1.6011-4(B)节所指的上市交易。
(I)本公司或其任何附属公司没有提交特定类型报税表的任何司法管辖区均未以书面形式声称本公司或该附属公司须在该司法管辖区提交该类型的税项或须提交该类型的报税表。
(J)本公司或其任何附属公司将毋须在截止日期后结束的任何应课税期间(或其部分)的应纳税所得额中计入任何重大收入项目或从中扣除任何重大收入项目，原因如下：(I)在截止日期前签署的守则第7121条(或税法的任何相应条文)所述的任何结算协议；(Ii)在截止日期之前作出的任何分期出售或公开交易处置；(Iii)应纳税的任何会计方法的任何改变
-27-
截至截止日期或之前的期间(或其部分)，(Iv)在截止日期或之前收到的任何预付金额，(V)在截止日期或之前存在的守则第1502节(或税法的任何相应规定)所述的任何递延公司间交易或超额 亏损账户，或(Vi)根据守则第965(H)节(或税法的任何相应规定)就截至截止日期或之前的任何应纳税期间(或其部分)作出的任何选择。
(K)本公司报告所载S财务报表(或其附注)所反映的截至截止日期或之前的任何课税期间与本公司及其各附属公司有关的应计税项或准备金，根据美国公认会计准则，足以支付本公司及其各附属公司截至该等公司报告日期止所有期间的所有应缴税项及该等应计税项或准备金。
(L)本公司或其任何附属公司并无根据CARE法案第2301条或守则第3134条申索任何员工留任积分。
3.20。不动产。
(A)公司披露明细表第3.20节列出一份准确而完整的清单，列明(I)所有拥有的不动产及(Ii)对本公司及其附属公司的业务具有重大意义的所有租赁不动产。
(B)除 不会合理地预期会个别或合计产生重大不良影响外：
(I)本公司及其附属公司对所有拥有的不动产和所有租赁不动产的有效租赁权益拥有良好和可出售的所有权，在每种情况下都没有任何产权负担(任何许可的产权负担除外)；
(2)不动产一直按照正常的行业惯例进行维护，除正常损耗外，处于良好的运行状况和维修状态，并适合其目前的用途；以及
(Iii)截至本协议日期，本公司及其任何附属公司均未收到任何有关任何政府实体对任何不动产的待决或据本公司所知威胁予以谴责的通知。
3.21。知识产权；IT资产；隐私问题。
(A)《公司披露日程表》第3.21(A)节规定了一份准确而完整的清单，列出了自有知识产权中包含的所有注册专利、商标、版权和互联网域名，并注明了每一项的记录所有者、注册或申请号、注册或申请日期以及适用的申请管辖权(如果是互联网域名，则为域名注册商)。
-28-
(B)除非合理地预期不会单独或合计产生重大不利影响：
(I)所有拥有的知识产权(A)存在，且据本公司所知，其中包括的已发行或授予的物品是有效和可强制执行的，及(B)不受任何未决命令的约束，该等尚未执行的命令不会对S或其附属公司对任何该等拥有的知识产权的所有权或使用权、或对该等知识产权的权利或对该等知识产权的所有权或使用权产生不利影响；
(Ii)公司及其子公司独家拥有所有拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，不存在任何产权负担，但允许的产权负担除外；
(Iii)本公司及其附属公司拥有或拥有有效及足够的权利，以使用 在其目前经营的各自业务中所使用或所需的所有知识产权；
(IV)自适用日期以来，(A)据本公司所知，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所拥有的知识产权，(B)本公司或其任何子公司均未以书面形式主张或威胁对任何第三方提起任何指控此类侵权、挪用或违规行为的 诉讼；
(V)自适用日期以来，公司或其任何子公司均未收到任何书面索赔(包括任何许可邀请)(A)对任何已有知识产权的使用、有效性、可执行性或所有权提出异议或质疑，或(B)声称公司或其任何子公司或其各自的任何产品或服务侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权；
(Vi)据本公司所知，自适用日期起，本公司及其子公司各自业务的行为未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权；
(Vii)现为或曾经是本公司或其任何附属公司的雇员或独立承包人，并为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司的发展或创造作出贡献的每一人 已根据不可撤销的当前转让将所有该等知识产权(或本公司或其附属公司根据法律的实施拥有该等知识产权)转让给本公司或其附属公司，而据本公司所知，该等人士并无保留或声称保留任何权利，任何此类知识产权的所有权或权益；
(Viii)自适用日期以来，公司及其子公司已采取商业上合理的措施，保护公司及其子公司拥有、使用或持有的所有商业秘密的机密性，据公司所知，自适用日期以来，没有任何此类商业秘密的未经授权的使用或披露；
-29-
(IX)截至本协议日期，公司IT资产(A)足以开展公司及其子公司的业务，(B)自适用日期以来未发生故障或失败，(C)据公司所知，没有任何定时炸弹、病毒、软件锁、死机、蠕虫、特洛伊木马、勒索软件或其他恶意程序、例程、设备或其他恶意功能；
(X)据本公司所知，自适用的 日期以来，没有(A)未经授权访问或使用本公司的IT资产或其中存储或包含的信息或由此传输的信息，也未发生(B)任何网络安全事件；
(Xi)自适用日期以来，本公司及其子公司一直维持商业上合理的有关隐私、网络安全和数据安全的书面政策和组织、物理、 行政和技术措施，并符合(A)所有适用的数据保护法和网络安全措施，(B)本公司或其任何子公司关于个人信息、隐私、网络安全、违规通知或电子通信安全的任何适用的合同承诺，以及(C)本公司或其任何子公司共同采取的任何面向公众的隐私政策(条款(A)至(C)，《隐私和安全要求》)；
(Xii)自适用日期以来，(A)本公司及其各附属公司已(1)遵守所有适用的隐私和 安全要求，以及(2)采取商业上合理的步骤，保护由 公司或其附属公司或其代表收集、使用、存储、转移或以其他方式处理的所有个人信息的机密性、隐私和安全，(B)截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未收到任何个人或适用的 政府实体发出的任何书面通知(包括任何执行通知)、信件或投诉，或提供关于违反任何隐私和安全要求或有关此类个人信息的任何法律义务的任何调查的通知，以及(C)据 公司所知，没有人未经授权访问或滥用任何个人信息；和
(Xiii)自适用日期以来，本公司或其子公司在开发任何政府实体、机构或非营利组织所拥有的知识产权方面，均未从任何政府实体、机构或非营利组织获得任何资金或支持，从而导致任何该等政府实体、机构或非营利组织获得该自有知识产权的所有权、使用或使用或利用的其他权利(或获得任何前述权利的选择权，包括任何进行权)，除在公司与公司或其子公司的合同中明确授予此类政府实体或机构或非营利组织的自有知识产权的转让或许可外，政府与公司或其子公司的合同在公司披露时间表第3.11(A)(Iii)节中规定。
3.22。关联方交易记录。自适用日期起，本公司或其任何附属公司(或对彼等各自的任何财产或资产具有约束力)与任何其他人士之间并无根据证券法S-K规例第404项披露的合约、交易、安排或谅解(或对彼等各自的财产或资产具有约束力)(但作为正常薪金及奖金及偿还正常业务过程中的开支而应付的款项除外)。
-30-
3.23。保险。本公司或其任何附属公司所维持的所有保单均由信誉良好的承保人承保，并根据本公司的合理判断，为本公司及其附属公司的业务及其各自财产和资产所涉及的正常风险提供足够的承保范围。 每份此类保单均为完全有效的保单(本协议日期后的正常过程终止或获得替代或替代保险除外)，并且在适用的范围内，所有保单的所有到期保费均已支付，并且在适用的范围内，本公司或其任何附属公司概无采取任何行动或未能采取任何行动(包括与该等交易有关)，以致在任何情况下或在没有通知或时间流逝的情况下，会构成违反或失责，或会容许终止、不续期或重大修改任何保单，但 个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响。
3.24.收购法规； 没有股东权利计划。？本公司S组织文件中的公允价格、暂停收购、控制股份收购或其他形式的反收购法规或法规或类似的反收购条款均不适用于本协议或合并，除非合理预期对本公司或其任何子公司具有重大意义，或阻止、重大损害或实质性推迟本公司完成交易的能力 。本公司或其任何附属公司并无参与或以其他方式约束本公司的任何股东权利计划或具有与任何股东权利计划相同效力的类似工具、合约或文书。 本公司注册证书规定，本公司已选择不受本公司或其任何附属公司的第203条管限。
3.25。经纪人和发现者。本公司及其任何附属公司概无聘用或聘用任何经纪、经纪或投行 ，或已就或将会就每宗交易(包括第5.5节为免生疑问而采取的任何 行动)招致或将招致任何责任或责任，惟本公司或其任何附属公司概未雇用或聘用任何经纪、寻找人或投资银行，或已就或将会产生与交易有关的任何经纪费用、佣金或寻找人S费用。本公司已向母公司提供所有协议的真实、正确和完整的副本(为此，包括通过电子邮件)，根据这些协议，摩根士丹利有限责任公司和莫里斯公司有限责任公司有权获得与交易相关的任何此类费用或任何赔偿权利。
3.26. 披露文件。本公司提供的用于纳入或参考纳入注册声明(及其任何修订或补充)的信息，自该注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之日起(或对于任何生效后的修订或补充，在该修订或补充生效后生效时)，将不包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏其中所需陈述的任何重大事实， 鉴于其作出陈述的情况，不应误导，除非本公司并不就本公司或其任何联属公司所提供或代表本公司或其任何联属公司提供以供纳入注册声明内的 资料作出任何陈述或保证。在委托书(以及对委托书的任何修订或补充)中，公司提供的用于 纳入或合并的信息将不会自日期起
-31-
此类委托声明邮寄给公司股东，并且在就合并举行的任何公司股东会议时，包含任何对重大事实的不真实陈述 或省略陈述其中需要陈述或做出陈述所需的任何重大事实，根据做出陈述的情况，不得误导，除非公司不会根据并非由公司或其任何附属公司或其任何附属公司提供的包含在委托声明中的信息，对其中包含或通过引用纳入的信息做出任何陈述或 保证。
3.27.无其他代表或担保;非信赖。
(A)除本公司在本协议第三条以及根据本协议第6.2(D)条交付的任何证书中作出的明示书面陈述和保证外，本公司或任何其他人士均未作出、已经作出或已获授权作出任何明示或默示的陈述或保证，并且公司代表其自身和每个该等其他人对本公司或其任何关联公司，或就提供给母公司、合并子公司或其各自关联公司或代表的与本协议或交易有关的任何其他信息明确表示或默示拒绝任何陈述或保证，包括其准确性、完整性或及时性。在决定签订本协议时，本公司或其任何子公司或其各自代表均未、也未依赖母公司或其任何子公司或任何其他人的任何陈述或保证，但第(Br)条第四款或根据本协议第6.3(D)节交付的任何证书中明确规定的陈述和保证除外。
(B)公司明确承认并同意(代表各自的代表和子公司)，除第四条或根据本协议第6.3(D)条交付的任何证书中明确包含的陈述和保证外，母公司或其任何子公司、附属公司或代表均未就本协议或与本协议或本协议的交易或与本协议的谈判有关的交易而作出或作出任何交易，或已获授权作出与本协议或本协议的交易有关的交易。公司或其任何代表或关联公司在对母公司及其子公司的评估或本协议的谈判中，或以其他方式诱使母公司、其任何子公司或关联公司、其各自的代表或任何其他人作出或代表母公司、其任何子公司或关联公司的任何其他陈述或担保(不论是否明示或暗示)，或就母公司、其任何子公司或关联公司或其代表向公司或其任何代表提供或提供的任何其他信息而言，公司或其任何代表或关联公司均不依赖 。他们各自的代表或任何其他与本协议或交易有关或与本协议谈判有关的人员，包括在任何 数据室、管理层演示或其他与本协议或交易、母公司及其子公司的评估或本协议谈判有关的情况下向公司或其代表提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料。
-32-
第四条
母公司和合并子公司的陈述和担保
除了在美国证券交易委员会S电子数据收集、分析和检索系统上公开提供的、在适用日期之后、本协议日期之前提交的母报告中所述的情况外(但不包括标题中包含的风险因素下的任何披露(其中包含的任何事实信息除外)或其中的任何前瞻性陈述图例中所包含的任何披露)，以及关于4.1节、4.2节、 第4.3节、第4.4节和第4.5(A)节中陈述和保证的除外。或在向本公司提交的与本协议相关的母公司S保密披露明细表(母公司披露明细表)的相应章节中，母公司和合并子公司各自共同和各自作出本条第四条所述的陈述和保证(视情况而定)。
4.1.有组织，有良好的信誉和资质。
(A)母公司和合并子公司(I)均为正式组织、有效存在的法人实体，且在该概念适用的范围内， 根据其各自组织管辖区的法律具有良好的信誉；(Ii)拥有、租赁和运营其财产和资产以及开展目前在所有重大方面进行的业务所需的所有必要的公司或类似权力和授权；(Iii)有资格开展业务，且在该概念适用的范围内，作为外国公司或其他法人实体在所有权所属的每个司法管辖区内具有良好的信誉，租赁或经营其物业或资产或开展其业务需要有关资格，除非合理预期个别或整体而言不会阻止、重大损害或重大延迟母公司或合并子公司完成交易的能力或对母公司产生重大不利影响。母公司已向公司提供了截至本协议日期修订的合并子公司S的完整和正确的组织文件副本。
(B)母公司S及各重要附属公司(定义见美国证券交易委员会颁布的S-X法规第1-02(W)条)均为经正式组织、有效存在及(在该等概念适用的情况下)根据其各自组织管辖区的法律享有良好声誉的法人实体，除非合理地预期不会个别或整体对母公司造成重大不利影响，或阻止、重大损害或重大延迟母公司或合并附属公司完成交易的能力。每一母公司S和重要子公司(该术语在美国证券交易委员会颁布的S-X条例第1-02(W)条中定义)均具有所有必要的公司或类似组织权力和授权，以拥有、租赁和运营其财产和资产，并按照 目前开展的和有资格开展业务的方式开展业务，并且在该概念适用的范围内，在其财产或资产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区内，作为外国公司或其他法人实体具有良好的信誉，但在每一种情况下除外：母公司或合并子公司完成交易的能力无法合理预期对母公司或合并子公司产生不利影响或阻止、重大损害或重大延迟 。
-33-
4.2.母公司的大写。
(A)于资本化日期，母公司的法定股本包括1,200,000,000股母公司普通股及2,000,000,000股优先股，每股面值1美元(母公司优先股)。截至资本化日期，(I)母公司普通股已发行并发行615,472,741股，(Ii)母公司已发行并在其库房持有396,788,418股母公司普通股，(Iii)没有母公司优先股已发行和已发行，(Iv)58,657,458股母公司普通股保留供发行，(V)没有母公司优先股保留供发行，(Vi)购买796,709股母公司普通股的认购权已发行，及(Vii)有关8,398,211股母公司普通股的其他以股票为基础的奖励(不包括上文所述的已发行母公司普通股股份数目中包括的限制性股票或其他基于股权的奖励)(假设以良好业绩为基础的限制性股票单位的最高表现)。
(B)自资本化日期起至本协议日期止，除根据雇员 福利计划或安排而发行或可发行的证券外，包括根据母公司股票期权计划发行的期权及以母公司普通股支付的奖励外，(I)未回购或赎回或发行任何母公司普通股或母公司优先股股份， 及(Ii)未预留母公司普通股股份供发行。
(C)母公司或其任何附属公司均无任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而其持有人有权就任何事项与母公司或其任何附属公司的股权持有人表决(或转换为证券或行使有投票权的证券)。
(D)除根据雇员福利计划或安排发行或可发行的证券外，包括根据母公司股票期权计划发行的期权及以母公司普通股支付的奖励外，并无优先购买权或其他未偿还权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权、合约、安排、 催缴、承诺或权利，迫使母公司或其任何附属公司发行或出售母公司或其任何附属公司的任何证券，或任何可转换或可交换为或可行使的证券或义务， 或给予任何人认购或收购母公司或其任何附属公司的任何证券的权利，且未授权、发行或未偿还任何证明该等权利的证券或义务。母公司或其任何子公司均不是关于上述任何证券的投票协议的一方。
4.3. 合并子公司的资本化和业务。Merge Sub的法定股本由Merge Sub的1,000股普通股组成，无面值。所有该等股份均已获正式授权，并已有效发行、缴足股款 且无须评估，并由母公司拥有。合并子公司自注册成立之日起，除根据本 协议外，并无从事任何业务或营运或产生任何债务或义务。
-34-
4.4.公司管理局。母公司及合并附属公司均拥有订立及遵守本协议及完成交易所需的公司权力及授权，但须经母公司(作为合并附属公司的唯一股东)采纳本协议。本协议已由母公司和合并子公司各自正式签署并交付，假设本公司适当授权、签署和交付本协议，则本协议构成母公司和合并子公司的有效和具有约束力的协议，可根据母公司和合并子公司的条款对各自执行，但破产和股权例外情况除外。
4.5.政府备案；没有违规行为。
(A)除等待期届满和下列文件、通知、报告、同意、登记、批准、许可或授权外，(I)根据任何反垄断法，(Ii)根据任何外国投资法，(Iii)根据其他监管批准，(Iv)根据DGCL，(V)须与美国证券交易委员会作出或从其取得， (Vi)须向纽约证券交易所作出或由纽约证券交易所作出，(Vii)根据收购法规和国家证券及蓝天法律和(Viii)《公司披露时间表》第3.4(A)节所述，在适用的每种情况下，母公司或其任何子公司不需要向任何政府实体或从任何政府实体获得等待期、备案、通知、报告、同意、注册、批准、许可或授权 与母公司和合并子公司在本协议项下的执行和履行以及完成交易有关的 ，除非个别或整体不需要，合理地预期母公司将对母公司产生重大不利影响，或阻止、严重损害或严重拖延母公司或合并子公司完成交易的能力。
(B)母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议，以及 母公司和合并子公司完成交易，不会(I)构成或导致母公司或合并子公司的组织文件被违反、违反或冲突，或(Ii)假定遵守第4.5(A)节中提到的事项，(A)违反或与母公司或合并子公司或其任何关联公司受任何法律约束，或(B)在发出通知、过期或两者兼有的情况下，构成违反或违约 项下的规定，或根据对母公司或合并子公司具有约束力的任何合同的任何条款，导致或允许终止、加速或创建母公司或合并子公司的任何权利、财产或资产，或对母公司或合并子公司的任何权利、财产或资产产生产权负担，除非在本第4.5(B)条第(Ii)款的情况下，个别或总体而言，合理地预期不会对母公司造成不利的 影响，或阻止、重大损害或实质性延迟母公司或合并子公司完成交易的能力。
4.6. 遵守法律。自适用日期以来，(A)母公司及其子公司的业务一直遵守适用法律(不包括《反海外腐败法》、其他反贿赂法律和《出口与制裁条例》)，(B)母公司及其子公司按照旨在确保遵守适用法律的内部政策、程序和控制来建立、维持和运营，(C)母公司或其任何子公司均未收到政府实体的任何书面通知或其他书面通信，声称母公司或其任何子公司违反了任何适用法律，但在每一种情况下，由于尚未亦不会合理地 预期对母公司造成不利影响，或阻止、重大损害或重大延迟母公司或合并附属公司完成交易的能力。
-35-
4.7.父报告。自适用日期起，母公司已根据《交易法》或《证券法》向美国证券交易委员会及时提交或提交每一份根据《交易法》或《证券法》要求其提交或提交的《母公司报告》，每一份报告在各自的日期生效后，(I)在所有实质性方面均符合《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求。及(Ii) 并无就重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述须在其内述明的重要事实，或根据作出陈述的情况而遗漏作出陈述所需的重要事实，而该陈述并无误导性。
4.8.披露控制和程序以及财务报告的内部控制。
(A)母公司(就其本身及其合并子公司而言)对财务报告保持内部控制，如《交易法》规则13a-15或规则15d-15所定义和要求。自适用日期以来，母公司S的披露控制和程序经过合理的设计，以提供合理的保证：(I)母公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的与母公司有关的所有重大信息，包括其合并的子公司，均已累计并传达给母公司S首席执行官，其主要财务官或负责编制母公司合并财务报表的个人包括在母公司报告中，以 允许及时做出关于要求披露的决定，并根据交易法规则13a-14或规则15d-14以及根据萨班斯-奥克斯利法第302和906条所要求的证明，(Ii)交易被记录为必要的，以允许按照一致适用的GAAP编制财务报表，(Iii)交易仅根据管理层的授权执行，以及(Iv)合理预防和及时检测未经授权的收购，使用或处置母公司及其子公司的财产和资产。
(B)自适用日期起，母公司已根据本协议日期前对其披露控制程序和财务报告内部控制的最新评估，向母公司S审计师和母公司董事会审计委员会披露：(I)其内部财务报告控制的设计或操作中存在任何重大缺陷，而这些缺陷可能会对母公司S的记录、处理、(Ii)涉及管理层或其他员工在母公司S财务报告内部控制中扮演重要角色，并合理地可能对母公司S记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何欺诈行为。
(C)自适用日期起至本协议日期前，母公司并无收到任何有关重大违规行为的投诉，或未向母公司董事会审计委员会报告的母公司S会计控制、内部会计控制或审计事项的不足之处。
-36-
4.9.财务报表；未披露的负债。
(A)财务报表。自适用日期以来提交的母公司报告(如适用)所包含的每份合并财务报表(包括所有相关附注和 附表)是按照公认会计原则编制的(除其中或其附注中可能指明的以及除美国证券交易委员会允许的范围内的未经审计报表外)，并且 在所有重要方面都公平地反映了母公司及其合并子公司截至其日期的综合财务状况以及当时结束期间的综合经营业绩和现金流量(如果是未经审计报表，则 对正常的年终审计调整和其中所述的任何其他调整，包括在每种情况下的附注，都不是实质性的)。
(B)未披露的负债。根据公认会计原则，母公司或其任何附属公司并无任何义务或负债须在母公司报告所包括的母公司及其附属公司的综合资产负债表中反映或保留，但(I)在该等母公司报告的综合资产负债表中反映或保留的义务或负债除外，(Ii)自2023年12月31日以来在正常业务过程中产生的或根据本协议条款产生的或根据本协议条款产生的 义务或负债，或(Iii)不会个别或整体产生母公司重大不利影响的义务或负债除外。
4.10.打官司。于本协议日期，并无(A)针对母公司或其任何 附属公司的诉讼待决或(据母公司所知，已受到威胁)或(B)母公司或合并附属公司或其各自附属公司的任何一方或主体的命令，但个别或整体而言， 合理地预期不会对母公司造成重大不利影响，或阻止、重大损害或重大延迟母公司或合并附属公司完成交易的能力。
4.11.没有某些变化。自2023年12月31日起至本协议日期之前，未发生任何 已经或合理地预期会对母公司造成重大不利影响的事件。
4.12. 披露文件。母公司或合并子公司或其各自的任何关联公司提供的用于纳入或参考纳入注册声明(及其任何修订或补充)的信息， 自该注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之日起(或，对于任何生效后的修订或补充，在该修订或补充生效后生效时)不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏根据作出该等声明的情况，在其中必须陈述或必要陈述的任何重大事实，而非误导性，除非母公司或合并子公司根据本公司或其任何联属公司提供的或代表本公司或其任何联属公司提供以纳入注册声明的信息，对以引用方式包含或合并的信息不作任何陈述或 担保。母公司或合并子公司或其各自的任何关联公司提供的信息，以供纳入或纳入委托书(及其任何修订或补充)，自该委托书邮寄给公司股东之日起，以及在公司股东就合并举行的任何会议上，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或需要陈述的重大事实。
-37-
根据在何种情况下作出的陈述，作出该等陈述的命令不具误导性，但母公司或合并子公司并无根据母公司或合并子公司或其各自联属公司或其各自联属公司所提供或代表该等公司提供的资料，就该等陈述或保证作出陈述或担保。
4.13.无其他陈述或保证；不信赖。
(A)除母公司和合并子公司在本协议第四条和根据本协议第6.3(D)条交付的任何证书中作出的明示书面陈述和担保外，母公司、合并子公司或任何其他人不得作出、已经作出或已被授权作出任何明示或默示的陈述或担保，母公司、合并子公司或每个此类其他人代表母公司、合并子公司或其各自关联公司明确拒绝任何明示或默示的陈述或担保，或向 公司或其关联公司或代表提供的与本协议或交易相关的任何其他信息，包括其准确性、完整性或及时性。在决定签订本协议时，本公司、其子公司或其关联公司、其或其各自的代表均不依赖、也不依赖母公司、合并子公司或其各自子公司或任何其他人士的任何陈述或保证，但本条款IV或根据本协议第6.3(D)节交付的任何证书中明确规定的陈述和保证除外。
(B)母公司和合并子公司明确承认并同意(代表各自的代表和子公司)，除第三条或根据本协议第6.2(D)节交付的任何证书中明确包含的陈述和保证外，公司或其任何子公司、附属公司或代表均未就本协议或与本协议或与本协议的交易或与本协议的谈判有关的交易而作出、从未作出或已被授权作出任何与本协议或交易有关的交易，母公司、母公司、合并子公司或其各自的任何代表或关联公司在对本公司及其子公司的评估或本协议的谈判中所依赖的，或由公司、其任何子公司或关联公司、其各自的代表或任何其他人以其他方式引诱其订立本协议的任何其他陈述或担保，无论是否明示或默示，或关于由或代表公司、其任何子公司或关联公司提供或提供给母公司、合并子公司或其各自的代表或关联公司的任何其他信息，与本协议或交易相关或与本协议谈判相关的任何他们各自的代表或任何其他人，包括在任何数据室向母公司、合并子公司或他们各自的代表提供的 任何信息、文件、预测、预测或其他材料，以及与本协议或交易、他们对公司及其子公司的评价或 谈判相关的其他信息、文件、预测或其他材料。
-38-
第五条
圣约
5.1.临时 操作。自本协议生效之日起至本协议终止之日起，除(I)本协议要求或明确允许或预期的、(Ii)适用法律要求的、(Iii)第5.1(C)节所述的、(Iv)母公司书面同意的(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)或(V)公司披露明细表第5.1节所述的情况外：
(A)本公司应，并应促使其每一家子公司 (前提是，就非全资子公司而言，公司应在其合理控制范围内安排此类子公司)，尽其及其各自合理的最大努力在正常业务过程中 (X)在所有实质性方面开展业务，(Y)在与之相一致的范围内，保持其业务组织不变，并与政府实体和主要客户、供应商、分销商、债权人、出租人、员工(包括任何工会、劳工组织、工会或其他类似组织)和业务伙伴，并保持其现有官员、主要员工和员工(包括任何董事)的服务，以及(Z)保持有效并执行旨在确保遵守适用法律的内部政策、程序和控制(不时更新或修订)；但(I)公司或其任何子公司就第5.1(B)节任何部分明确允许的任何事项采取的任何行动或不采取任何行动，均不得被视为违反第5.1(A)节，除非该行动或不作为将构成违反第5.1(B)节的该部分；以及(Ii)本公司或其任何子公司未能采取第5.1(B)节禁止的任何行动，在任何情况下均不得被视为违反第5.1(A)节；
(B)本公司不得，亦不得安排其全资附属公司(但就非全资附属公司而言，本公司须指示其董事及该附属公司的高级职员尽其合理的最大努力，使该等附属公司不得在其合理的权限及控制范围内：
(1)修订其各自的组织文件；
(2)通过公司或其任何子公司的全部或部分清算、解散、合并、重组、资本重组或其他重组计划；
(Iii)收购(包括以收购股权(包括可转换为股权的任何债务证券)或资产的方式)任何业务、个人、任何人的股权、重大财产或重大资产，但不包括(A)在正常业务过程中按照以往惯例收购库存或其他货品或服务 或(B)仅在收购财产或资产(但不包括业务、个人或股权权益)的情况下收购，收购(X)在任何个别交易或一系列相关交易中的对价不超过5,000,000美元，或在本协议日期后的任何十二(12)个月期间内的总对价不超过15,000,000美元，或(Y)S公司当时明确预期的-根据5.1(B)(X)节的条款 描述或采用的当前资本预算；
-39-
(IV)转让、出售、租赁、许可、放弃、取消、允许失效或以其他方式处置本公司或其任何子公司的任何重大资产，或产生、允许或忍受对任何此类资产(在每种情况下，知识产权除外)产生任何重大产权负担(许可产权除外)，但以下情况除外：(A)符合以往惯例的正常业务过程中的库存；(B)符合以往惯例的正常业务过程中的陈旧资产；(C)公平市场价值不超过5,000,000美元的财产或资产，或在本协议日期后的任何十二(12)个月期间内总市值不超过15,000,000美元的财产或资产，或(D)根据在本协议日期前生效并在本协议日期前向母公司或其外部法律顾问提供的现有合同权利或义务；
(V)转让、出售、租赁、许可、放弃、取消、允许公司或其任何子公司的任何重大知识产权失效或以其他方式处置，或对任何此类重大知识产权产生、允许或忍受产生任何重大产权负担(允许的产权负担除外)，但下列情况除外：(A)注册所有的知识产权在其自然期限结束时失效或到期，或(B)按照以往惯例在正常业务过程中授予的非排他性许可。
(Vi)发行、出售、处置、授予、转让、抵押或以其他方式订立任何合约，以表决本公司或其任何附属公司的任何股本权益、有关该等股本权益的可换股或可交换证券，或任何形式的购股权证或其他权利，以在任何情况下收购任何该等股本权益或该等可换股或可交换证券，但(A)本公司全资附属公司向本公司或本公司全资附属公司之间或之间进行的任何交易或行动除外，(B)根据本协议的条款，截至本协议日期尚未完成的公司股权奖励的发行；(C)第5.1(B)(Xx)节允许的、在不违反本协议的情况下在本协议日期后授予的公司股权奖励，或与该等公司股权奖励相关的根据其条款的发行；(D)第5.1(B)(Ix)、 (E)节允许的、或根据下列条款授予的权利，公司可交换票据在本协议日期生效，或(F)根据ESPP，按照其在本协议日期的条款并遵守第2.3(D)条；
(Vii)(A)在本协议日期后的任何十二(12)个月期间，向任何 个人(本公司及其任何全资子公司或其全资子公司之间或之间)提供超过2,000,000美元的贷款或垫款，或代表任何 个人提供超过2,000,000美元的担保，但根据截至本协议日期有效并在本协议日期前向母公司提供的现有合同义务除外，(B)取消，修改或免除在本协议日期后的任何十二(12)个月期间欠本公司或其任何子公司的任何债务或 其他金额，每个债务的个别价值超过2,000,000美元，或在本协议日期后的任何十二(12)个月期间总计超过5,000,000美元，但在正常业务过程中与本公司及其任何子公司之间的债务或债务或在正常业务过程中欠下的其他金额除外，或(C)在本协议日期后的任何十二(12)个月期间产生的任何单独债务超过10,000,000美元或总计超过25,000,000美元，承担或担保任何其他人(本公司或其任何子公司除外)的债务，或使任何自愿的
-40-
对于本条款(C)中的任何债务，除(1)公司间借款、(2)在本条款日期后在正常业务过程中签订的资本或融资租赁或(3)在本协议日期前已存在并在本协议日期前向母公司提供或在正常业务过程中签订且不违反第5.1(B)(Xi)条的保证或履约保证金和信用证外，均应提前偿还；
(Viii)宣布、作废或支付任何与本公司或其附属公司的任何证券有关的股息或其他分派，但本公司的任何全资附属公司向本公司或本公司的任何其他全资附属公司支付的股息或其他分派除外。
(Ix)重新分类、拆分、合并、细分或赎回、购买或以其他方式收购或达成任何协议，以进行 本公司或本公司任何附属公司的任何股权或就该等股权可转换或可交换的证券，但在每种情况下，(A)在本协议日期或5.1(B)(Xx)节允许的情况下，在归属、结算或行使任何公司股权奖励时扣缴或行使适用的税款 ， (B)根据本协议日期未完成的任何公司股权奖励允许的、或在本协议日期后根据第5.1(B)(Xx)条或 (C)项允许的任何此类交易允许的股本股份的回购；
(X)(A)在任何情况下批准任何新的资本支出，但不包括(I)本公司拟于2024年首次批准的资本支出S本公司披露明细表第5.1(B)(X)(A)节规定的2024年现有资本预算；(Ii)本公司拟于2025年首次批准的资本支出S 2025年资本预算，只要该2025年资本预算分配的资本 支出与本公司2024年资本预算基本一致，不超过S 2024年资本预算超过5%(5%)，并不迟于2025年2月1日交付母公司，或(Iii)在本协议日期后十二(12)个月内，任何未编入预算的资本支出不得超过10,000,000美元，或总计不超过25,000,000美元，或(B)未能使S资本预算明确预期的重大资本支出生效，除非公司在与母公司协商后真诚地决定，在任何时候存在的情况下，推迟该资本支出或将预算用于该资本支出的金额用于其他目的是合理必要的；
(Xi)除与第5.1(B)款中任何其他条款所述活动有关的合同(受这些条款管辖)外，订立任何在本协议日期之前订立的本应为公司材料合同的合同(包括以使该合同成为公司材料合同的方式修改任何合同)，但不包括第3.11(A)(Ii)节所述类型的任何合同(仅限于与公司顶级供应商的合同)，第3.11(A)(Iii)节(不包括任何固定价格合同)、第3.11(A)(Iv)节(不包括任何材料公司对固定价格合同的投标)、第3.11(A)(V)节(不包括根据第3.11(A)节任何其他条款要求披露的任何类型的合同)、 第3.11(A)(Vi)节(仅针对个人财产)或第3.11(A)(Xi)节(仅针对客户
-41-
(br}或包含习惯赔偿义务的供应商合同)，在每一种情况下，都是在正常业务过程中按照以往惯例订立的； 但该合同并未规定，公司及其子公司与交易有关的任何业务、资产、物业、产品线、计划、项目和股权或其他业务权益的任何交易或任何剥离，将构成违反或违约，或允许终止、加速或产生合同项下的任何权利或义务，或导致对公司或其任何子公司的任何权利、财产或资产产生产权负担，或以其他方式阻止、重大损害或重大延迟各方完成交易的能力；
(Xii)转让、终止、未能续签、实质性修改或放弃任何公司材料合同项下的任何实质性权利(正常业务过程中的非续签、非实质性修改或非实质性豁免除外)；
(Xiii)修改、终止或允许公司或其任何子公司持有的任何重大公司许可证失效，其方式将对公司及其子公司开展各自业务的能力产生重大不利影响；
(Xiv)自愿终止、取消或修改任何重要的第三方保险单，但符合过去惯例的正常业务过程或按基本相同的条件获得替代保险的正常业务过程除外；
(Xv)除受第5.14节专门管辖的任何交易诉讼外，和解或 损害任何诉讼(A)在本协议日期后的任何十二(12)个月期间(扣除本公司或本公司的任何全资子公司就此收到的任何保险收益或赔偿、缴款或 类似款项，或本公司或该全资子公司在截至2023年12月31日的综合财务报表中为该等事项预留的金额)，达成和解或 妥协任何诉讼(A)，金额超过15,000,000美元，或在本协议日期后十二(12)个月期间合计超过30,000,000美元。(B)涉及本公司或其任何全资附属公司的任何刑事责任； (C)导致对本公司及其子公司(作为整体)具有重大意义的任何非金钱义务或具有约束力的先例效果，或将对母公司S或其 子公司在关闭后的运营具有约束力；或(D)属于股东派生程序或由政府实体发起的程序；
(Xvi)对任何财务会计政策或程序作出任何实质性修改，但公认会计准则或 美国证券交易委员会规则或政策(或其任何解释)或任何监管会计要求(或其任何解释)或任何政府实体(包括财务会计准则委员会或任何类似组织)要求的除外；
(Xvii)减记、减记或注销本公司或其任何附属公司的任何重大资产的账面价值，但在本公司自适用日期起一贯适用的公认会计准则所要求的范围内除外；
-42-
(Xviii)进入任何新的业务线，该新业务线不是本协议日期公司或其任何子公司的业务线的附带或迭代的延伸、自然演变、扩展或提升；
(Xix)(A)(非在正常业务过程中)作出、更改或撤销任何重大税务选择、(B)更改任何重大税务会计期间或方法、(C)提交任何重大修订的纳税申报表、(D)订立任何有关重大税务的结算协议、(E)解决任何重大税务申索、审计、评估或争议、(F)订立任何重大税务赔偿、分担、分配或类似的协议、安排或谅解，(G)就美国州或地方税向任何税务机关提出任何自愿税务披露或税务特赦或类似的申报，但与CAP计划有关的除外，(H)未能及时提交任何重要的纳税申报单(考虑任何提交时间的延长)或支付任何到期和应付的税款(在适当的诉讼程序中真诚地提出异议的税款除外)，或(I)放弃任何要求重大退税的权利；
(Xx)除根据截至本协议之日生效的任何公司福利计划条款的要求外，任何公司劳动协议(如 可根据本协议进行修改)，或适用法律另有要求，(A)增加任何公司员工的薪酬或咨询费、奖金、养老金、福利、附带福利或其他福利、遣散费或解雇工资， 但(1)与过去做法一致的年度基本工资或工资在正常业务过程中的增幅总计不超过5%或，对于(X)副总裁或 以上级别的员工，个人4%(4%)或(Y)所有其他员工，8%(8%)个人(在每种情况下，不包括由代表机构、劳工组织、工会或类似组织代表的任何公司员工，其中基本工资或工资率的增加是根据与该代表机构、劳工组织、工会或类似组织的任何现有协议(可修改)的条款规定的)。(2)按照以往惯例，按正常业务过程中的实际工作情况按完成期间发放年终奖；(3)正常业务过程中总裁副职以下的晋升和 根据下文(G)部分进行的晋升；(4)福利、附带福利和极小的在正常业务过程中按照过去的惯例支付或提供的金额，(B)加入、建立、采用、修订或终止任何实质性公司福利计划或任何安排(如果该计划在本协议之前订立，则将成为实质性公司福利计划)，但与健康和福利计划的例行、非实质性或 部级修订有关，且不会大幅增加福利或导致行政成本大幅增加，(C)根据任何公司福利计划授予任何新的奖励，或对任何未决奖励的条款进行实质性修改或修改， (D)采取任何行动，以加速任何公司福利计划下的限制或支付的归属或失效，或提供资金或以任何其他方式确保支付补偿或福利，(E)更改适用法律要求为任何公司福利计划提供资金的任何精算或其他假设，或更改对该等计划的缴款方式或确定该等缴款的依据，但公认会计原则可能要求者除外。(F)免除任何实质性贷款或发放任何贷款(按以往惯例在正常业务过程中发放的例行差旅垫款除外)， 任何公司员工，(G)在
-43-
总裁及以上级别的人员，但自本协议签订之日起聘用或提拔接替总裁及以上级别员工的个人除外；或(H)除因其他原因外，终止聘用总裁及以上级别的员工；
(Xxi)成为、建立、采纳、修改、开始或终止与工会、劳工组织、工会、工会或类似组织的任何集体谈判协议或其他合同的当事人(根据《公司劳动协议》的条款规定除外)，但按照现有《公司劳动协议》的条款续签的除外；
(Xxii)进行任何工厂关闭或大规模裁员、集体裁员或重组工作；或
(Xxiii)同意、授权或承诺进行上述任何一项。
(C)在不限制本公司根据第5.1(B)节承担的义务的情况下，第5.1(A)节 不应阻止本公司或其任何子公司本着善意和商业合理的方式采取或未能采取任何合理必要的行动，以保护本公司或其任何子公司的人员或员工的健康和安全，以直接应对传染病事件(包括采取或遵循任何大流行措施)；但除紧急情况外，本公司在采取任何该等行动前，会真诚地与母公司磋商其优点，并真诚地考虑母公司就该等行动提出的任何合理要求，并将每项该等行动合理地告知母公司。
(D)尽管有5.1节中的前述规定，(I)本协议中包含的任何内容均无意或 将直接或间接授予母公司或其任何关联公司在关闭前控制或指导公司或其任何子公司(包括S公司及其子公司)的运营的权利， 根据合同条款对与任何母公司商业合同有关的任何和所有事项的权力和决策权，以及任何变更、修改、根据本协议的条款对其进行补充或修订(但本条款中的前述规定不应被视为限制母公司或其任何关联公司在此类母公司商业合同下的任何权利)，(Ii)公司及其子公司将不会被要求采取或禁止采取本协议所要求或禁止的任何行动，如果在本协议中纳入此类要求或禁止将合理地预期违反适用法律(包括反垄断法)，并且 (Iii)在交易结束前，公司及其子公司应行使，遵守本协议的条款和条件，完全控制和监督各自的业务。
5.2.收购建议；建议的变更。
(A)终止现有讨论。本公司应并将促使其全资子公司及其各自的董事和高级管理人员，并应指示并尽合理努力促使其及其子公司的其他代表和本公司的非全资子公司S迅速停止并安排终止
-44-
在本协议日期前与任何人士就任何收购建议进行的任何招标、讨论及谈判，及(I)如该人士已签署与此相关的保密协议，要求立即交还或销毁与本公司及其任何附属公司有关的所有机密资料，但须遵守该保密协议的条款及条件， 及(Ii)如适用，终止先前授予该人士透过实体或电子资料室(S)进行的任何尽职调查。本公司不得并将促使其全资子公司及其各自的董事和高级管理人员不得终止、放弃、 修订或修改本公司或其任何子公司作为或成为任何收购要约的任何一方的任何保密或停顿义务(或其他类似限制)的任何规定，并应指示并尽合理努力促使其及其其他代表和本公司的非全资子公司不得终止、放弃、 修订或修改任何保密或停顿义务的任何条款。并应指示并尽合理最大努力促使其非全资子公司执行任何此类协议的规定；但在每种情况下，本公司应获准免除或免除任何该等停顿责任(或其他类似限制，以阻止作出或进行任何保密、非公开收购建议)，以容许任何人士作出、进行及提交保密、非公开收购建议，惟公司董事会在征询其财务顾问及外部法律顾问的意见后，应真诚地认为，未能如此做将违反适用法律下董事的受信责任。
(B)不得征求意见。除本第5.2节明确允许的情况外，自本协议生效之日起至本协议终止之日止，本公司不得并将促使其全资子公司及其董事和高级管理人员不得，并应指示并尽合理的最大努力使其及其子公司、其他代表和本公司的非全资子公司不得直接或间接：
(I)发起、征求、明知而鼓励或明知而便利任何收购建议或与作出收购建议有关的任何询问；
(2)参加关于任何收购提议的任何讨论或谈判(与母公司及其代表除外)，或参与关于提出收购提议的任何调查(声明本协议的条款禁止此类讨论)；或
(Iii)向任何人士披露有关本公司或其附属公司的任何与任何收购建议有关的非公开资料 或有关提出收购建议的任何查询。
(C)例外情况。尽管第5.2(A)节或第5.2(B)节有任何相反规定，但在获得必要的公司投票权之前，为回应并非因公司、其全资子公司或其各自代表违反第5.2(A)节或第5.2(B)节(为免生疑问，包括任何该等 代表未能遵守本公司根据第5.2(A)节或第5.2(B)节规定发出的指示)而产生的收购建议，(I)公司及其代表可联系作出以下决定的个人或集团(包括其或其代表)
-45-
(Br)如果公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地认为该收购建议构成或可以合理地预期导致更好的建议，则公司可采取第5.2(B)(Ii)节和第5.2(B)(Iii)节所述的行动；但在公司或代表公司披露第5.2(B)(Iii)条规定的任何信息之前，提出收购建议的个人或集团必须与公司签署保密协议，并使用在任何实质性方面不低于保密协议中所含条款的有利于公司的条款(应理解，此类保密协议不需要包含任何停顿义务(或阻止制定或实施任何收购建议的其他类似限制))。在向该人士或集团提供有关本公司或其任何附属公司的任何此类非公开信息的同时，本公司应基本上同时向母公司或其外部法律顾问提供或提供此类信息，但不得超过以前未提供或提供的范围(受制于保密协议和廉洁团队协议的条款)。
(D)收购建议通知。公司应迅速(但无论如何，在24小时内)以书面形式通知母公司，如 公司或其代表S代表或按其指示收到任何收购建议或与提出收购建议有关的任何询价，要求提供与收购建议有关的任何信息，或寻求发起或继续就收购建议进行任何讨论或谈判，并在通知中列出提出收购建议或查询的人(S)的姓名；要求提供此类信息或寻求启动或继续此类讨论或谈判，以及任何此类收购提案或询价的实质性条款和条件(如适用，包括任何书面请求、提案或要约的副本，公司或其任何代表与提出收购提案的人(S)之间的任何实质性书面交流，或与任何此类收购提案或询价有关的描述此类收购提案条款和条件的其他材料，包括拟议的协议)，此后应立即(但无论如何，在24小时内)(I)让母公司合理地知悉有关任何该等收购建议或询价(包括对该等收购建议或询价的任何重大修订)的状况及任何重大进展的条款，以及任何该等讨论或谈判的状况，及(Ii)向母公司(或其外部法律顾问)提供由该人士(S)或其代表向本公司或其任何代表提供的描述该等收购建议的条款及条件的所有书面材料的副本，以及本公司或其任何代表与提出该收购建议的人士(S)或其代表之间的任何实质性书面沟通。
(E)不更改建议或替代收购协议。
(I)除第5.2(E)(Ii)节、第5.2(E)(Ii)节、第5.2(E)(Iii)节或第5.2(F)节允许的情况外，公司董事会不得(A)更改建议，(B)批准或推荐任何收购建议或公开宣布可取的任何收购建议或其他合理预期会导致收购建议的建议，(C)批准、推荐、订立或公开宣布可取或公开提议订立任何替代收购协议或(D)同意， 授权或承诺执行上述任何操作。
-46-
(Ii)即使本协议有任何相反规定，在获得必要的公司表决权之前的任何时间，公司董事会在与公司、其全资子公司或其各自的代表 第5.2(A)条或第5.2(B)条(为免生疑问，包括任何该等代表未能遵守本公司根据本协议规定作出的指示)和 经与其财务顾问和外部法律顾问磋商后，真诚地确定的收购建议不是由于公司、其全资子公司或其各自的代表的实质性违反而提出的收购建议时，构成上级收购要约时，公司董事会可(X)根据第7.3(B)节并根据第7.3(B)节终止本协议或(Y)终止本协议，并在终止的同时就该收购要约订立替代收购协议；但条件是，在采取任何此类行动之前：(A)公司必须至少提前四(4)个工作日(接管通知期)向母公司发出书面通知，通知应包括第5.2(D)节要求的所有信息；作必要的变通(不言而喻，每次对此类收购建议的条款进行重大修改或重大修改时，接管通知期应额外延长三(3)个工作日)；(B)在接管通知期内，根据母公司的要求，公司与母公司就母公司提出的对本协议条款的任何 调整或修改进行真诚的谈判；及(C)于收购通知期结束时，本公司董事会在征询其财务顾问及外部法律顾问的意见后(经考虑母公司在收购通知期结束前就本协议提出的任何书面修订及母公司提供的任何其他资料后)，真诚地决定该收购建议仍为上级建议，若未能作出建议更改或终止本协议，以及在实质上与终止替代收购协议同时订立另类收购协议，将违反适用法律下董事的受信责任 。
(Iii)即使本协议有任何相反规定，公司董事会仍可在获得必要的公司投票权之前的任何时间，在下列情况下更改建议：(A)公司向母公司提供四(4)个工作日的提前书面通知，告知母公司有意采取此类行动，该通知应包括公司董事会考虑的有关该等干预事件的重要信息；(B)在该四(4)个工作日期间，在母公司要求的范围内，公司本着诚意与母公司就母公司提出的对本协议条款的任何调整或修改进行谈判；及(C)于该四(4)个工作日结束时，本公司董事会于征询其财务顾问及外部法律顾问的意见(经考虑母公司以书面承诺对本协议条款作出的任何调整或修订及母公司提供的任何其他资料后)后，真诚地断定未能因应有关事件而作出 更改建议将违反适用法律下董事的受信责任。
(F)某些准许披露。本协议的任何规定均不得禁止公司(I)履行适用法律规定的披露义务，(Ii)根据交易法进行规则14d-9(F)所规定的任何停止、查看和监听或类似类型的交流，或 (Iii)如果公司董事会在与公司协商后真诚地决定在法律范围外向其股东进行任何披露
-47-
法律顾问认为，公司董事会未能进行此类披露将与董事根据适用法律承担的受托责任不一致；但除非公司董事会已遵守第5.2(E)(Ii)条或第5.2(E)(Iii)条(视具体情况而定)，否则根据第(Iii)款的规定，不得进行构成建议变更或具有第5.2(E)(I)节禁止的任何行动或沟通效力的披露或沟通；此外，第5.2(F)节不应被视为影响本第5.2(F)节所述的任何此类披露本身是否会被视为建议的变更。
5.3.委托书；注册书；公司股东大会。
(A)在实际可行的情况下，无论如何在本协议日期后三十(30)个工作日内，(I)本公司 应准备一份关于公司股东大会的初步委托书/招股说明书(该委托书/招股说明书及其任何修订或补充，以及与之相关的最终委托书/招股说明书，(br}委托书)，并应向美国证券交易委员会提交该初步委托书/招股说明书；及(Ii)母公司应根据 可与交易相关而发行的母公司普通股将在美国证券交易委员会登记的表格S-4准备一份登记说明书(连同其任何修订或补充，即《登记说明书》)，其中委托书将是其中的一部分，并应向美国证券交易委员会提交该登记说明书。本公司、母公司及合并附属公司应迅速向其他各方提供法律要求 纳入注册声明或委托书(视何者适用而定)的有关本身及其联属公司的所有资料，并应根据 母公司或本公司(视何者适用而定)的合理要求，在编制注册声明或委托书(视何者适用而定)方面提供合理合作。母公司及本公司应尽合理最大努力尽快让美国证券交易委员会批准注册说明书及委托书，包括回应美国证券交易委员会就此提出的任何意见 ，而本公司应尽合理最大努力在注册说明书宣布生效后，在可行范围内尽快将本公司股东大会的委托书及所有其他委托书材料邮寄给其股东。除法律禁止的范围外，当事各方应在收到美国证券交易委员会或其工作人员的任何意见，以及美国证券交易委员会或其工作人员提出的修改或补充登记声明或委托声明或要求提供额外信息的任何请求后，迅速(无论如何应在二十四(24)小时内)通知其他各方，并应向其他各方提供其或其任何代表与美国证券交易委员会或其工作人员之间关于登记声明或委托声明的所有书面通信的副本。本公司应尽合理最大努力使委托书(及其任何修订或补充)于首次提交或交付本公司股东之日及本公司股东大会时，在形式及实质上均符合适用法律的规定；惟本公司不会就母公司、合并附属公司或其任何联属公司提供的任何资料作出契诺或陈述，以供纳入委托书或 纳入委托书。母公司应尽合理的最大努力，在注册声明(及其任何修改或补充)首次提交之日，并在生效时间，使注册声明的形式和实质在所有重要方面符合
-48-
适用法律的要求；前提是母公司和合并子公司不对本公司或其任何关联公司提供的任何信息作出任何契约或陈述 以引用方式将其纳入或注册于注册说明书中。如在收到必要的公司表决前的任何时间，发生任何根据适用法律的要求应在委托书或注册说明书的修订或补充中阐明的事件，包括更正在任何重要方面已变得虚假或误导的任何信息，本公司或母公司(视情况而定)应迅速编制并向美国证券交易委员会提交适用的委托书或注册说明书的修订或补充 ，并在适用法律要求的范围内安排将该等修订或补充分发给公司股东。母公司和合并子公司应尽合理最大努力向本公司提供本公司可能合理要求包括在委托书中的信息，并使该等信息符合适用于该等信息的所有法律要求。本公司同意委托书所载有关母公司、其联属公司及其各自代表的所有资料的形式及内容应令母公司合理满意，而母公司亦同意登记声明所载有关本公司、其 联属公司及其各自代表的所有资料的形式及内容应令本公司合理满意。母公司应尽合理最大努力使注册声明在必要的时间内保持有效，以完善与合并相关的母公司普通股发行。
(B)除非 公司董事会根据第5.2(E)节的条款更改建议，否则本公司应根据适用法律及其组织文件采取一切必要行动，以便在美国证券交易委员会批准S通过注册声明后，在合理可行的情况下尽快建立一个记录日期，正式召集、发出通知、召开和举行公司股东大会。
(C)一旦本公司确定了本公司股东大会的记录日期，本公司不得更改或确定不同的 本公司股东大会记录日期，除非(I)公司董事会在咨询其外部法律顾问后真诚地确定该行动是适用法律所要求的，(Ii)由于根据第5.3(D)或(Iii)条推迟或延期召开本公司股东大会是必要的或适宜的，或(Iii)其已事先获得母公司的书面同意。
(D)本公司将安排本公司股东大会于首次寄发委托书后二十五(25)个营业日内举行；惟本公司S代表律师以书面建议较后日期为准，本公司可将本公司股东大会安排于较后日期举行，但须经母公司S事先 书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)。未经母公司S事先书面同意，公司不得推迟或延期公司股东大会(不得无理扣留、附加条件或延迟)；但公司可在未经母公司S事先同意但向母公司发出书面通知后，将公司股东大会推迟或延期不超过原定日期 后十五(15)个工作日：(I)公司董事会在与外部法律顾问协商后真诚地确定，此类行动是(X)适用法律所要求的，或(Y)为确保 对委托书的任何必要补充或修订是合理必要的
-49-
(br}在适用法律规定的时间内于公司股东大会召开前向本公司股东分发声明，或(Ii)如本公司尚未收到代表足够数目公司普通股以取得所需公司投票权的委托书，不论是否有法定人数出席，或(Iii)在合理需要的范围内取得法定人数以处理本公司股东大会的事务或取得所需的公司投票权。
(E)除非本公司董事会已 更改推荐意见，否则委托书应包括本公司推荐意见，而本公司应尽合理最大努力争取股份持有人取得所需的公司投票权，包括为此征集委托书 。如果母公司提出要求，公司应及时向母公司提供公司或S转让代理人或代理律师编写的与公司股东大会有关的表决表报告。
5.4.批准合并子公司的唯一股东。在本协议签署和交付后，母公司(作为合并子公司S的唯一股东)应根据适用法律和合并子公司S的组织文件，立即签署并交付批准本协议的书面同意，并迅速向公司提供证据。母公司 应采取一切必要行动，以(A)促使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并根据本协议中规定的条款和条件完成合并，并(B)确保在生效时间之前，除本协议特别预期的情况外，合并子公司不得开展任何业务、产生或担保任何债务或进行任何投资。母公司在本协议下的任何同意或放弃应被视为合并子公司的同意或放弃。
5.5.合作；努力完善。
(A)在符合本协定其他规定的情况下，缔约各方应相互合作，并使用(并应促使其各自的全资子公司使用，并应指示并尽合理最大努力使其非全资子公司使用)合理地尽最大努力采取或促使采取本协定和适用法律规定的一切必要或可取的行动，以便在合理可行的情况下并在任何情况下在外部日期之前尽快完成交易，包括准备和归档所有必要的文件和通知，并寻求在合理可行的情况下尽快获得，除非母公司和公司经双方书面同意另有协议(前提是双方在时间安排方面的任何分歧应遵守监管战略框架)，否则为完成交易，必须或可取从任何合同交易对手或任何政府实体获得所有同意、登记、批准、许可和授权；但在获得任何合同对手方的任何此类同意或批准时，本公司、母公司或其各自的任何关联公司均不需要，并且在未经母公司事先书面同意的情况下，公司或其任何关联公司不得支付任何费用或让步任何金钱或经济价值的东西，或以其他方式提供任何便利或提供任何利益，在每种情况下，除 空中客车条款说明书中明确规定的范围或与根据第5.5(F)(Ii)条经母公司事先书面同意而达成的交易有关的任何最终协议外(应理解，
-50-
判决不应禁止公司在 母公司根据第5.5（f）（ii）条同意的范围内剥离公司披露附表第5.5（d）条中规定的任何资产;然而，前提是无论交易是否完成，母公司均应负责向任何政府实体支付母公司应支付的所有申请费 ，公司或其各自的任何子公司与获得监管批准有关。
(b)为促进执行第5.5（a）条的规定，公司和母公司（如适用）应（并应促使其各自的全资子公司、并应指示和使用合理的最大努力来 促使其非全资子公司）：
(I)在不迟于本协议日期后二十(20)个工作日内，根据《高铁法案》准备并提交适当的《通知和报告表》，以及(B)根据所有其他适用的反垄断法或外国投资法，或根据其他监管审批，在本协议日期后合理可行的情况下，尽快提交所有其他初始文件、通知和报告(或在适用情况下，其草稿) ；但第5.5(B)(I)节所述的所有此类申请的时间应以《监管战略框架》为准；
(Ii)迅速向或促使向每个政府实体提供该政府实体要求的与任何适用的反垄断法、外商投资法或其他监管批准有关的非特权信息和文件(X)，或(Y)在任何此类请求之后或在本协议日期之后的其他情况下，为允许交易在实际可行的情况下尽快完成交易而必需或适宜的信息和文件；以及
(Iii)根据任何适用的反垄断法或外商投资法，对任何实际、预期或威胁的命令或程序提出异议或抗辩，这些命令或程序试图阻止、限制、禁止、非法、实质性损害或实质性拖延交易的完成，包括寻求任何法院或其他政府实体作出的任何不利决定、暂缓令或临时限制令被撤销、撤销或撤销。
(C)为贯彻和不限制第5.5(A)节和第5.5(B)节的规定，但在符合第5.5(D)节的规定的情况下，母公司应并应促使其子公司在必要的范围内获得监管批准并允许在外部日期之前关闭：
(I)建议、谈判、承诺、实施和同意通过同意法令、持有单独的订单或以其他方式出售、剥离、许可、单独持有和以其他方式处置本公司或母公司或其任何子公司的业务、资产、物业、产品线、计划、项目和股权或其他商业权益；
-51-
(Ii)设立、修订、终止、解除、剥离或转让、分包或以其他方式确保本公司或母公司或其任何附属公司的关系、合资企业或合同或商业权利或义务的替代方；及
(Iii)采取或承诺采取任何行动，限制或以其他方式限制或限制母公司S或本公司或S或其各自任何附属公司的行动自由，包括本公司、母公司及其各自附属公司的任何业务、资产、物业、产品线、计划、项目及股权或其他业务权益、关系、合资企业或合同权利及义务，或该等业务、资产、物业、产品线、计划、项目及股权或其他业务利益、关系、合资企业或合约权利及义务的行动自由。
(D)尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，(I)任何一方或其任何子公司均不得(I)被要求采取或同意采取第5.5(C)节规定的、不以合并完成为条件的任何行动(无论是否获得监管机构的批准或任何其他政府实体的批准)(不言而喻，上述规定不应禁止本公司剥离公司披露明细表第5.5(D)节规定的任何资产，不论是否以合并完成为条件)。在母公司根据第5.5(F)(Ii)条同意的范围内)， (Ii)，除非空中客车条款说明书明确规定，或根据第5.5(F)(Ii)条与母公司事先书面同意达成的交易有关的任何最终协议明确规定的范围外，本公司或其任何子公司与任何政府实体达成协议，在未经母公司事先书面同意的情况下采取第5.5(C)节规定的任何行动(无论是获得监管部门的批准还是与任何政府实体的任何其他批准)(不言而喻，上述规定不应禁止本公司在母公司根据第5.5(F)(Ii)节同意的范围内剥离公司披露明细表第5.5(D)节规定的任何资产)。或(Iii)要求母公司或其任何子公司采取或同意采取第5.5(C)节规定的任何行动(无论是获得监管部门的批准或任何其他政府实体的批准)，即(A)涉及母公司或其任何子公司的商业利益或其他合同权利和义务，(B)涉及商业、资产、财产、产品线、计划、项目、股权或其他商业利益或其他合同权利和义务，除本公司披露附表第5.5(D)节或(C)项所述外，本公司或其任何附属公司的股权或其他商业权益或其他合同权利和义务，或(C)将要求母公司承诺就任何未来的交易提供事先通知或寻求任何政府实体的事先 批准，或指定监管者(任何此类行动，这是一个繁重的条件)。
(E)合作。在适用法律和本协议其他条款(包括第5.7条)的约束下，母公司和公司应随时向对方通报与完成交易有关的事项的状态，并在获得与交易有关的所有同意、登记、批准、许可和授权方面进行合作，包括监管批准、任何合同对手方要求的同意或批准以及必要的公司投票。母公司和公司应就获得与交易相关的任何同意、登记、批准、许可或授权的战略，包括监管批准，或回应任何政府实体关于本协议和交易的任何请求、查询或调查，包括任何登记、备案、协议、表格、通知、请愿书、声明、信息提交、申请和其他文件的提交、通信和通信的时间和内容，共同 制定、协商和合作。尽管有上述规定，如果双方在战略或适当的行动方案或提交的任何意见书的内容上有任何分歧，与获得任何同意、登记、批准、许可或授权有关的情况
-52-
对于交易，包括监管批准，双方应将此类纠纷升级至母公司的首席法律顾问和公司的总法律顾问进行解决。如果该争议未根据前一句话得到解决，则母公司有权对该事项作出最终裁决(关于确定任何提交书的策略或适当行动方案或内容的程序，以及解决本句和前两句中所述各方之间的任何分歧的程序，即《监管策略框架》)。监管战略 框架也应适用于一方的任何决定：(I)同意根据《高铁法案》就交易停留、收费或延长等待期，(Ii)根据《高铁法案》撤回并随后根据《高铁法案》根据《高铁法案》(16 C.F.R.第803.12节和任何其他适用法律)重新提交其通知和报告表，或(Iii)与任何政府实体达成时间安排或类似协议。母公司及本公司有权事先审阅，且在合理可行的范围内，双方应就有关母公司或本公司(视属何情况而定)各自子公司及其任何代表的所有资料(该等资料载于向任何政府实体提交的任何文件或交付或提交予任何政府实体的书面材料中)(为免生疑问，包括委托书及与美国证券交易委员会的任何函件)进行磋商，并真诚地考虑对方的意见及意见。如果任何一方收到任何政府实体要求提供与交易有关的补充信息或文件材料的请求，则除非另一方另有书面同意，否则该缔约方将在与另一方协商后，迅速做出或安排做出符合该请求的适当回应(并且在任何情况下，应在合理可行的情况下尽快作出(但该时间应 受制于监管战略框架)，以证明遵守了根据《高铁法案》发出的任何补充信息请求)。本公司或母公司均不得，也不得允许其任何子公司或其各自代表与任何政府实体就与交易直接相关的任何备案、调查或其他调查参与任何实质性讨论、电话会议、视频会议或会议，除非(在合理可行的范围内)事先与另一方协商，并在该政府实体允许的范围内给予另一方出席和参与的机会；但前述规定不适用于与任何政府实体进行的任何提交、调查、查询或其他事项或安排的通信或互动，而这些事项或安排是独立于或与交易无关的(应理解，备案、调查或查询不应仅因提及另一方而被视为仅与交易有关)，除非任何此类调查、查询或其他讨论的范围改变为主要与交易有关，在这种情况下，前述规定仅适用于与交易相关的通信或互动。公司和母公司中的每一方均可根据适用法律善意地确定根据本第5.5节提供给对方的竞争敏感材料和信息仅限于外部律师或清洁团队，并且此类材料和信息应仅提供给接受者的外部法律顾问或清洁团队(视情况而定)，且该外部律师或清洁团队(视情况而定)不会向接受者的董事、高级管理人员或员工披露(除非，如果信息仅被指定为清洁团队，则除外，？除非事先从材料来源(公司或)获得明确许可，否则提供方已批准此类董事、高级管理人员或属于清洁团队成员的员工
-53-
共享的任何材料在提供给另一方或其代表之前，可在法律要求的范围内进行编辑； 但为免生疑问，本句中的任何内容均不应被视为双方在《清洁团队协议》或《母公司清洁团队协议》项下的任何义务的例外。
(F)协助。
(I) 在监管战略框架的约束下，本公司应(并应促使其全资子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工，并应指示并尽合理最大努力促使其及其子公司和其他代表以及本公司非全资子公司)真诚地与母公司合作，以便在合理可行的情况下尽快剥离母公司及其子公司提出的任何潜在的本公司及其子公司的任何业务、资产、物业、产品线、计划、项目和股权或其他商业利益。包括尽合理最大努力(A)与潜在收购人签订保密协议和其他惯例初步协议，(B)允许收购人进行惯例尽职调查并交付此类信息(包括纠缠分析、税务结构示意图、数据室、供应商尽职调查报告、实地考察、收益报告质量、管理层介绍或披露时间表)，但须由公司从该潜在收购人收到保密协议形式和公司合理接受的 实质内容(前提是，公司仅有权根据外部反垄断律师的合理建议，在其合理的酌情决定权下，将信息指定为仅限于外部律师或清洁团队，且此类材料和信息应仅提供给潜在收购方的外部法律顾问或清洁团队(视情况而定)，(C)采取此类行动(包括提交任何必要的监管文件和参与任何必要的劳资协商或类似程序)，并签署或修改此类合同(包括任何购买协议、过渡服务协议、制造协议、知识产权许可协议、租赁协议、(D)在合理可行的情况下，尽快从任何合同对手方或任何政府实体获得必要或适宜的所有同意、登记、批准、许可和授权，以完成该潜在的资产剥离，在每种情况下，均须遵守第5.5(D)条的规定。公司应随时向母公司通报任何此类潜在资产剥离的状况，并应在符合第5.7条的规定下，在合理可行的情况下，尽快向母公司提供信息以及对数据和人员的访问权限，以便允许母公司(I)迅速营销属于此类潜在资产剥离标的的资产或业务，(Ii)准备、谈判和最终确定实现此类潜在资产剥离的文件，以及(Iii)与合同交易对手和与此类潜在资产剥离相关的政府实体进行并完成讨论(前提是，公司有权根据外部反垄断律师的合理建议，在其合理的酌情决定权下，将信息指定为仅限外部法律顾问或清洁团队，且此类材料和信息只能提供给潜在收购方的外部法律顾问或清洁团队(视情况而定)。在不限制前述规定的前提下，公司及其子公司应根据第5.5(F)(Ii)节的规定，在事先征得母公司书面同意的情况下，履行各自在空中客车条款说明书项下的义务，以及与母公司就拟进行的交易达成的任何最终协议，且不得修改、终止或放弃空中客车条款说明书或与 就下列事项达成的任何最终协议项下的权利
-54-
根据第5.5(F)(Ii)条在事先征得母公司书面同意的情况下，拟进行的交易应在未经母公司事先书面同意的情况下进行，并应尽合理最大努力在合理可行的情况下尽快就空中客车条款说明书中所述的交易订立最终协议，母公司应就此与公司进行合理合作。
(Ii)尽管有前述规定或第5.1节的任何相反规定，在本协议签订之日起一百二十(120)天内，公司有权征集、与双方共同同意的与潜在收购者的直接和控制讨论和谈判(承认双方已共同同意公司披露时间表第5.5(F)(Ii)节中确定的潜在收购者) 与空中客车条款说明书预期的交易和剥离公司披露时间表第5.5(D)节规定的其他资产有关；但本公司(1)应在合理可行的情况下尽快将该等讨论或谈判的进展情况合理地告知母公司，(2)不得向任何该等潜在收购人提供有关本公司或其任何附属公司的任何非公开资料，除非该潜在收购人与本公司签署保密协议，(3)应在合理可行的范围内尽快通知母公司，如以书面形式向母公司提供 的副本(或如属口头沟通，则告知母公司)任何该等潜在收购人或与任何该等潜在收购人的任何实质性沟通，并在合理可行的范围内与其磋商，并真诚地考虑母公司对交付或提交给任何该潜在收购人或从任何该潜在收购人收到的任何书面材料的意见，(4)未经母公司事先同意，不得与提供或以其他方式进行任何此类处置的任何人订立最终协议，包括与所有拟签署和交付的协议、附表、证物、附件、证书和其他文件或文书的最终形式有关的协议(但在该一百二十(120)天期间，在反映空中客车条款表条款的范围内，母公司应真诚地就与剥离《公司披露明细表》第5.5(D)(Iii)节所述任何资产有关的任何最终协议或就空中客车条款说明书拟进行的交易给予或拒绝同意，且 (5)应根据《公司披露明细表》第5.5(D)(Ii)节所述的资产剥离(除剥离《公司披露明细表》第5.5(D)(Ii)节所述资产外，在此期间不得无理扣留、附加条件或拖延母公司S的同意)。在此期间，在母公司的指导下，向母公司确定的任何其他第三方潜在收购者销售此类业务、资产、物业、产品线、计划、项目和股权或其他业务权益。如果公司或其适用的子公司尚未就公司披露明细表第5.5(D)节规定的任何部分资产达成最终协议，规定在本协议日期后120天内处置此类资产(或如果任何此类最终协议在120(Br)(120)天期限结束后终止)，母公司此后应始终有权自行征集选择权(由其自行决定)，指导和控制与任何第三方关于处置任何此类资产的任何或所有讨论和谈判 ；但母公司应将此类讨论或谈判的进展情况合理地告知公司。每一方应迅速向另一方提供或安排向另一方提供另一方合理要求的与公司披露明细表第5.5(D)节规定的资产处置和空中客车条款说明书预期的交易有关的信息和文件。
-55-
(Iii)尽管第5.5节或第5.1节有任何相反规定，母公司承认本公司及其子公司在空中客车条款说明书下负有某些义务，并且允许本公司及其子公司遵守空中客车条款说明书中明确规定的条款和条件，以及根据第5.5(F)(Ii)条在母公司事先书面同意下就拟进行的交易达成的任何最终协议。母公司承认并同意(包括第1.1节的目的)，空中客车条款说明书预期的交易的结束将在紧接本协议项下的结束之前进行，如果第6.1节和第6.2节中的所有结束条件都已满足或放弃(第6.2(F)节和其本质上应在结束时满足的条件除外)，母公司应(A)履行空中客车条款说明书中明确规定的义务，以及根据第5.5(F)(Ii)条事先征得母公司书面同意就拟进行的交易达成的任何最终协议，并(B)为公司及其子公司的利益向公司及其子公司支付款项，以弥补任何现金缺口，使公司及其子公司能够完成空中客车条款说明书中预期的交易。
(G)在不限制第5.5(D)款的情况下，在任何情况下，公司均不应被要求向任何人支付或承诺支付任何金额或承担任何义务，或提供或授予任何通融(财务或其他方面的规定，无论基础合同中是否有相反的规定)，以获得任何同意或批准(或避免合同对手方的任何终止、替代或其他权利，在每种情况下，这将由签订本协议或完成交易所需的任何合同对手方触发)，这些交易与签订本协议或完成交易有关，包括在每个情况下，不以交易完成为条件的与第5.5节所述的行动相关的行为。
5.6.状态和通知。本公司及母公司均应向对方合理通报与完成交易有关事宜的情况，包括在切实可行范围内尽快通知另一方母公司或 公司(视属何情况而定)或其任何关联公司从任何第三方收到有关交易的任何通知或通讯，并在收到通知或其他通讯副本(如适用)后在切实可行范围内尽快向另一方提供。
5.7.信息和访问权限。
(A)在符合适用法律的情况下，自本协议生效之日起持续至本协议根据第七条的条款终止时(以生效时间较早者为准)，(I)本公司应(并应促使其子公司)向母公司及其代表提供合理的访问权限，费用由母公司S承担。 在正常营业时间内，在合理的提前通知下，不会不合理地干扰本公司及其子公司的运营。公司及其子公司的账簿和记录以及(Ii)公司应(并应促使其子公司)迅速向母公司提供母公司可能合理地 要求的与其业务、财产、资产和人员有关的所有其他信息和文件；但是，本协议中的任何条款均不要求本公司或其任何
-56-
如果这种访问或披露将会或合理地预期会：(A)违反任何适用法律(包括数据保护法)或流行病措施，(B)导致放弃或以其他方式危及任何律师-客户特权或保护(包括律师-客户特权、律师工作产品保护和机密性保护)或其他适用的法律特权或保护，则子公司有权提供访问或披露信息，(C)公司在咨询外部法律顾问后合理确定，使公司或其任何子公司因违反任何合同的任何保密条款或披露敏感、机密或个人信息而承担重大责任的风险，或如果交易未完成将对公司、其子公司或其各自的业务造成竞争损害，(D)涉及与任何环境事项有关的任何侵入性调查、抽样或测试，(E)导致披露任何商业秘密的方式将导致任何此类商业秘密在披露后不再受适用法律的保护；但在第(A)、(B)、(C)或(E)款的每一种情况下，公司和母公司应尽合理的最大努力进行沟通，或作出合理的替代安排(如果适用且经双方同意)，以不违反适用法律、流行病措施、导致失去法律特权或保护或合同、使公司面临重大责任风险或导致此类商业秘密不再受适用法律(适用)保护的方式向母公司提供适用的信息或文件。包括按照惯例的廉洁团队、联合防御或类似安排。如果根据本条款5.7或根据本协议的条款和条件提供或以其他方式提供的任何信息或文件、保密协议或母公司保密协议构成可能受到律师-委托人特权或保护(包括律师-委托人特权、律师工作产品保护和机密性保护)或与未决或威胁诉讼有关的任何其他适用特权或保护的信息或文件，双方(X)理解并同意他们在此类事项上有 利益的共同点，这是他们的愿望，共享此类材料和信息不打算也不应以任何方式放弃或削弱此类材料或信息的机密性或其在此类特权和保护下的持续保护，并且(Y)应尽合理最大努力确保披露此类材料和信息不会导致丧失任何此类特权或保护，包括签订联合防御协议或其他安排。
(B)与本协议和交易有关而披露或以其他方式提供的所有信息和文件应受《保密协议》、《廉洁团队协议》、《母公司保密协议》和《母公司廉洁团队协议》的条款和条件管辖。 并受与信息交换或共享有关的适用法律以及任何政府实体施加的任何限制或要求的约束。双方明确同意，尽管《保密协议》、《清洁团队协议》、《母公司保密协议》或《母公司清洁团队协议》中有任何相反的规定，但《保密协议》、《清洁团队协议》、《母公司保密协议》和《母公司清洁团队协议》应继续完全有效，直至(I)根据协议条款终止和(Ii)本协议终止后十二(12)个月(以较早者为准)。
-57-
(C)在不限制前述规定的情况下，自本协议之日起至本协议终止之日或生效时间之前，公司应向母公司及其代表提供《公司披露日程表》第5.7(C)节所述的信息和访问权限。
(D)为免生疑问，本公司及其附属公司只须根据本第5.7条向母公司或其 代表提供与本协议及交易有关的资料或资料。
(E)即使本协议有任何相反规定，在本公司与母公司(或其各自的关联方)为对方的各方(或其各自的关联方)之间发起或 进行的任何诉讼程序悬而未决后，第5.7节不要求任何一方或其各自的关联方 提供与任何此类诉讼相关的访问或披露信息。
5.8。宣传。与交易有关的初始新闻稿应由本公司和母公司单独发布，并且在所有重大方面均应由双方共同商定。此后，只要本协议有效且未根据第七条终止，双方应在发布与交易有关的任何新闻稿或其他公开声明、披露或通信之前，相互协商，并为对方提供合理的审查机会，并适当考虑对方的合理意见，但适用法律、国家证券交易所规则或任何一方的上市协议可能要求的除外。(B)就根据第5.2节作出的任何建议变更或母公司S对此作出回应，或(C)就本公司根据第5.2节有关任何收购建议或任何上级建议或母公司S对收购建议作出的任何决定作出任何决定。尽管有上述相反规定，双方及其各自代表仍可作出任何 公开声明、披露或通讯：(I)该等声明、披露或通讯与本公司及母公司根据第5.8节作出的委托书声明或先前的公开声明、披露或通讯并无抵触，且不会以其他方式要求另一方作出额外的公开披露，或如该等声明、披露或通讯已经本公司及母公司双方审阅及批准，及(Ii)与本公司或其任何附属公司的诉讼有关，另一方面，母公司或其任何附属公司是敌对方或合理地 可能成为敌对方。
5.9.员工福利。
(A)母公司同意，在生效时间后继续受雇于公司或其子公司的公司及其子公司的每名员工(连续雇员)，在生效时间开始至生效时间十二(12)个月周年日为止的期间内，应获得：(I)不低于公司及其子公司在生效时间之前向每位该等连续雇员提供的基本工资或基本工资。(Ii)同一工作地点(或截至生效时间，距离工作地点不超过五十(50)英里的工作地点)，(Iii)总体上与提供给每个此类工作地点的机会基本相当的短期目标激励薪酬机会总数
-58-
紧接生效时间前的连续雇员(但父母无义务以股权或以股权为基础的补偿形式提供该等奖励)及 (Iv)向每名连续雇员提供的退休、健康及福利福利，其总额与紧接生效时间前向该雇员提供的福利总额大致相若；但 但本句的要求不适用于集体谈判协议所涵盖或适用法律另有规定的连续雇员。
(B)如果连续雇员有资格参加父母福利计划，母公司应，或应促使尚存公司， 在符合适用法律和适用计划或安排的条款的情况下，(I)使任何提供健康和福利福利的父母福利计划下的任何预先存在的条件或限制和资格等待期被免除，(Ii)给予每一名连续雇员第一次有资格参加这种父母福利计划的计划年度的信贷 适用的免赔额和年度自掏腰包继续雇员及其符合资格的受抚养人在该计划年度内发生的医疗费用限额 已支付的费用，以及(Iii)为该连续雇员S受雇于本公司及其子公司及其各自的前辈而给予每名连续雇员全额服务积分，以便根据每个适用的父母福利计划进行归属、福利应计和参与资格(如果父母福利计划尚未对新参与者关闭)，就好像此类服务是与父母一起 进行的，定义福利养老金计划下的福利应计除外，为了有资格获得补贴的提前退休福利，或在一定程度上会导致同一服务期的福利重复。
(C)如果结账发生在发生结账的日历年的年度奖励适用绩效期末之前或之前，或在支付此类年度奖励之前，则作为年度现金奖励计划的公司福利计划的参与者的每一名连续雇员有资格获得该期间的现金奖金(年度奖金)，其确定如下：(I)如果结账发生在该日历年度的第一季度，则年度奖金的数额应等于 该连续雇员应获得的奖金，该奖金是基于母公司合理和真诚地确定的实际业绩，基于达到绩效期间适用的业绩标准的实际水平(以及在适当实施母公司与此相关的影响尚存公司及其子公司的交易和行动之后)；(Ii)如果在该日历 年的第二季度或第三季度结业，则年度奖金的金额应等于(A)该留任员工根据实际业绩本应获得的年度奖金(由公司薪酬委员会与母公司协商后对实际业绩作出的决定，在紧接生效时间之前，基于对全年业绩的真诚估计)，并根据截至生效时间已过去的绩效期间适用部分的天数按比例分配，以及(B)根据母公司合理和真诚地确定的实际业绩，基于达到绩效期间适用绩效标准的实际水平(以及在适当影响母公司及其子公司与此相关的交易和行动后)按比例分配的该连续雇员将获得的年度奖金
-59-
在有效时间之后，直至适用的履约期的剩余时间；(Iii)如果结账发生在该历年第四季度，或在该历年结束后但在支付年度奖金之前，则年度奖金的数额应等于该留任员工根据实际业绩本应获得的奖金(由公司薪酬委员会在紧接生效时间之前根据对全年业绩的善意估计作出的实际业绩决定，但范围为有效时间先于最终结果)；但对于公司薪酬委员会确定的年度奖金部分(如果有)，实际业绩应由公司董事会或公司薪酬委员会(如适用)本着诚意酌情调整，以解释交易对适用业绩目标的任何后果。除非根据公司福利计划提供了更优惠的待遇，否则如果一名连续员工在年度奖金支付日期之前被符合资格的解雇，母公司应或应促使尚存公司或其各自的子公司将公司薪酬委员会确定的年度奖金部分(如果有)按比例支付给该连续员工，以反映该连续员工在适用的绩效期间被雇用的天数，同时向该连续员工支付年度奖金给其他类似的 员工。但在任何情况下不得迟于适用履约期结束的下一年的3月15日。为免生疑问，根据第(Br)条第5.9(C)款支付年度奖金的任何部分(包括在年度奖金支付日期之前符合资格的终止合同时应支付的金额)只能在不会导致任何公司福利计划下的连续员工S年度奖金重复支付的范围内支付。
(D)母公司承认，合并的完成将是公司福利计划中控制权的变更，并应使尚存的公司根据公司福利计划的条款，履行对现任和前任员工的所有员工福利义务。
(E)在生效时间之前，如果母公司至少在生效时间前十(10)个工作日提出书面要求，在适用法律和适用计划或安排的条款允许的范围内，公司应促使公司401(K)计划在紧接生效时间之前终止，并视合并发生而定。如果母公司要求终止公司401(K)计划，(I)公司应不迟于生效时间前两(2)天向母公司提供该公司401(K)计划已终止的证据(其形式和内容应接受母公司的合理审查和评论)，以及(Ii)母公司应建立或指定一个或多个401(K)计划(母公司401(K)计划)，继续员工应有资格在生效时间起参加该计划。公司应采取可能需要的任何和所有行动，包括修改公司401(K)计划， 允许在计划终止之日参与公司401(K)计划并根据公司401(K)计划和守则的条款选择直接展期的连续员工向符合条件的母公司401(K)计划进行展期 符合准则第401(A)(31)节的分配，包括但不限于下一句，证明所有未偿还贷款的本票的实物展期，金额等于从公司401(K)计划分配给该员工的全部账户余额。公司和母公司应真诚合作，与
-60-
公司401(K)计划和母公司401(K)计划记录保管人制定一种流程和程序，以实现从公司401(K)计划到母公司401(K)计划的参与者本票的实物直接展期，而公司401(K)计划允许贷款本票直接展期的义务以制定贷款展期流程和程序为条件，该流程和程序是各自记录保管人可以接受的。
(F)在(I)就与交易直接相关的薪酬或福利事项向公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员或员工进行任何广泛的书面或口头沟通(除非此类口头沟通不具实质性或与之前审查的书面沟通基本相似)，或(Ii)正式或非正式地开始与代表公司员工的任何员工代表机构、劳工组织、工会、工会或类似组织进行与交易直接相关的任何信息或咨询工作之前，公司应尽其合理努力向母公司提供预定沟通的预先副本。母公司应有合理的时间对通信进行审查和评论，公司应真诚地考虑任何此类评论。
(G)本协议中规定的任何内容均无意(I)被视为或解释为对任何特定公司福利计划或母公司福利计划的修订或其他修改，(Ii)限制或阻止母公司、尚存公司或其任何关联公司在生效时间后根据其条款修改、修改或终止任何公司福利计划或母公司福利计划，(Iii)授予任何人继续受雇于母公司、尚存公司或其任何关联公司的任何权利，或以任何方式干扰或限制母公司、尚存公司或其任何关联公司在有效时间后，以任何理由、不论是否有理由随时解除或终止任何连续雇员的服务的权利，或(Iv)给予或创造与母公司或其任何附属公司的任何雇员、其受益人或家属、或其任何集体谈判代表有关母公司可能向任何连续雇员提供的报酬、雇用条款和条件或福利的任何第三方受益人权利，尚存公司或其任何关联公司，或根据母公司、尚存公司或其任何关联公司可能维持的任何福利计划。
5.10. 赔偿；董事和高级职员保险。
(A)母公司和合并子公司同意 公司在生效时间或之前发生的事实、事件、事项、作为或不作为(包括在生效时间之前或之后断言或索赔的)以任何现任或前任董事或公司高管(各自为一名受赔方)为受益人的所有获得赔偿的权利(均为无害的权利，以及免除和限制责任，包括提前支付费用)，这些权利载于本协议日期生效的公司组织文件中。应在合并后继续有效，并应根据其条款继续有效，母公司应并应促使尚存的公司在适用法律允许的最大程度上和该等组织文件要求的最大程度上遵守、履行和履行所有该等义务。自生效之日起六年内，母公司应，并应促使尚存的公司：(I)在尚存的
-61-
S公司的公司注册证书和章程免除和限制责任、赔偿和垫付费用的条款在各方面与紧接生效时间之前或生效时间生效的公司组织文件中关于在生效时间或之前发生的事实、事件、事项、作为或不作为的规定等同， 无论是在生效时间之前、在生效时间或之后(包括与本协议和交易有关的任何事项)主张或主张的，以及(Ii)不得修改，以任何方式废除或以其他方式修改任何此类条款，使 将对任何D&O受补偿方的权利产生不利影响。在不限制前述规定的情况下，母公司应遵守、履行并在生效时促使尚存的公司及其子公司遵守、履行和履行公司及其子公司在本协议日期之前生效的任何D&O受赔方与公司或其任何子公司之间的任何赔偿合同项下的义务(以在本协议日期之前向母公司或其外部法律顾问提供其副本或形式为限)。母公司不得(也不得使尚存的公司及其子公司在 生效时间内)以任何方式修改、废除或以其他方式修改任何此类合同，从而对任何此类D&O受补偿方的权利产生不利影响。为免生疑问，母公司S 遵守、履行和履行本第5.10(A)节规定的任何义务的义务应为母公司的独立义务，仅在公司根据适用法律被允许遵守、履行和履行该等义务的范围内有效。
(B)在生效时间之前，(I)本公司应，或如果本公司没有能力，母公司应安排尚存公司在本协议生效之日向本公司的S董事和高级管理人员购买责任保险承运人，或从与该承运人具有相同或更高信用评级的一个或多个保险承运人购买一份六(6)年期的预付尾部保单，包括条款、条件、对投保人有利的保留额和责任限额不低于本公司现有的S董事及高级管理人员责任保险和受托责任保险的承保范围，涉及在生效时间之前或之前发生的事实、事件、事项、作为或遗漏，无论是在生效时间之前、在生效时间或之后提出的主张或索赔(包括与本协议和交易相关的任何事项)，以及(Ii)母公司应促使该保单在其全部期限内保持全面有效，并使其下的所有义务由尚存的公司履行；但本公司不应支付超过本公司就该尾部保单支付的上一年度保费的300% ，且尚存的公司也不需要支付超过300%的保费。如果本公司或尚存公司因任何原因未能在生效时间之前或截止日期获得此类尾部保险，则母公司应自生效时间起六(6)年内，使尚存的公司在与S董事和高级管理人员责任保险承保人或一个或多个信用评级与适用承运人相同或更好的保险承保人就生效日期之前或在生效日期发生的事项保持本公司于本协议之日与本公司维持的董事及高级管理人员责任保险和受托责任保险的现行保单。但在生效时间过后，母公司支付的年度保险费不得超过本公司就第5.10款所要求获得的保险所支付的最后年度保险费的300%，但在这种情况下，母公司应为该金额购买尽可能多的保险。
-62-
(C)即使本协议有任何相反规定，本条款第5.10节所设想的、在事实、事件、事项的生效时间六(6)周年或之前待决或主张的任何诉讼或索赔的所有获得赔偿的权利(被视为无害)，以及免除和限制责任，包括垫付费用，在生效时间或生效时间之前发生的作为或不作为应持续到该诉讼或索赔的最终处置为止，只要受补偿方在生效时间六(6)周年或之前向尚存的公司提供该诉讼或索赔的书面通知。
(D)如果母公司或尚存公司(或其各自的任何继承人或受让人)(I)与任何其他人合并或合并，且不是该合并或合并的继续人或尚存人，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当的 拨备，使母公司或尚存公司(视情况而定)的继承人和受让人应承担本第5.10节规定的所有义务。
(E)本第5.10节在合并完成后仍然有效，旨在使D&O受补偿方及其各自的继承人和法定代表人 受益，并且在未经受影响的D&O受补偿方书面同意的情况下，不得终止或修改该条款以对任何D&O受补偿方造成不利影响。如果最终判定D&O受补偿方无权根据本条款第5.10条向尚存公司支付赔偿或垫付费用，则尚存公司应支付任何D&O受赔方在执行本条款5.10项下的赔偿和其他权利时可能发生的所有合理费用，包括合理的律师费。 如果D&O受赔方在试图强制执行此类权利之前向尚存公司提供承诺，则尚存公司应支付该费用。第5.10节规定的权利与任何D&O受赔方根据公司或其任何子公司的组织文件、适用的法律或合同或其他方式有权享有的任何其他权利累积在一起，而不是排除这些权利。 本协议的任何内容都不打算、也不应解释为、也不得放弃、放弃或损害任何关于公司或其任何子公司的现有保单下针对其各自董事或高级管理人员的任何保险索赔权利。
5.11.融资合作。根据适用的《公司现有债务协议》，本公司应尽合理最大努力在本公司须向受托人、代理人或类似人士(视情况而定)交付赎回或预付款通知的日期至少十五(br})日前至少十五(br})天前，就母公司S未偿债务的清偿、终止和清偿S未偿债务向受托人、代理人或类似人士(视情况而定)提供协助并与母公司合作。包括： (A)按照管理该债务的文件的要求和要求，签署和交付预付款通知(或获得交付该预付款通知的豁免)，使父母将在收盘时寻求偿还该债务；以及(B)向母公司交付(或安排交付)(在收盘前至少三个工作日之前)以母公司合理接受的习惯格式签署的付款信(或类似文件)，该文件应规定为偿还该债务而需要支付的总金额，并在收到后
-63-
在指定金额和适用范围内，解除和终止与此相关的所有产权负担和担保，并授权本公司或其指定人提交将在成交时生效的该等习惯抵押品免除，包括反映解除该等产权负担所需的融资终止声明和其他惯例文书及备案文件，以及(C)提供母公司可合理要求的与上述事项相关的其他 惯例合作。母公司确认并同意，完成交易的母公司S义务(或其任何关联公司(包括合并子公司)的义务)不以任何 方式取决于或以其他方式受制于交易，且完成交易不要求(A)完成任何公司对S未偿债务的偿付、终止或解除(全部或部分)或 (B)获得(无论是母公司、本公司或其各自关联公司(如为母公司，合并子公司))任何同意、修订或必要的贷款人、票据持有人、代理人或豁免。受托人或适用的公司现有债务协议项下的类似人士(如适用)，以完成交易或清偿(全部或部分)本公司的任何未偿债务 本公司的任何未偿债务。
5.12。收购法规。在适用法律的规限下，如任何收购法规适用于该等交易，则本公司及母公司及其各自的董事应给予有关批准，并应采取适用法律所允许并在其控制范围内的行动，以消除或尽量减少任何该等收购法规对该等交易的影响。
5.13. 第16条有关事项。在生效时间之前，公司和母公司应采取一切必要或适当的行动，以促成交易，包括任何受交易法第16(A)条关于公司的报告要求的个人处置公司的股权证券(包括衍生品证券)，或在交易结束时受交易法第16(A)条关于母公司的报告要求的任何个人收购母公司普通股的股权证券(包括衍生品证券)。在适用法律允许的范围内，根据《交易法》颁布的第16b-3条规则获得豁免。
5.14. 交易诉讼。公司应(I)就任何公司股份持有人就本协议或交易(此类诉讼、交易诉讼)在每个案件中对公司、其任何子公司或其各自的任何代表提起的任何诉讼，或据本公司所知，以书面威胁对公司、其任何子公司或其任何代表提起的任何诉讼立即通知母公司；(Ii)给予母公司合理的机会(由母公司S承担全部费用，并受签署惯常共同抗辩协议的约束)参与任何交易诉讼的抗辩或和解，以及(Iii)就抗辩与母公司进行磋商。解决和起诉任何交易诉讼，并善意考虑父母S对该交易诉讼的建议；但在未经母公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)的情况下，公司不得就任何交易诉讼达成和解或提出和解。本公司还应立即通知母公司与本协议或交易相关的针对本公司、其任何子公司或其各自代表提起的任何其他诉讼，或据本公司所知，受到书面威胁的任何其他诉讼。
-64-
5.15。退市和注销注册。在截止日期前，本公司应作出合理的最大努力，根据适用法律，采取或安排采取一切行动，并作出或安排作出其方面根据适用法律，包括(为免生疑问)纽约证券交易所的规则和政策而采取的一切合理必要或适宜的事情，以使尚存的公司能够在有效时间或在有效时间后尽快从纽约证券交易所退市，并促进在有效时间后尽快开始根据《交易所法》取消股份的注册。
5.16。辞职。如母公司S于截止日期前至少十(10)个营业日 提出书面要求，本公司应尽合理最大努力促使本公司董事会任何成员于生效时间 内签立及递交辞职信至本公司。
5.17.父母的宽恕。自本协议生效之日起至本协议终止之日起，除(I)本协议要求或明确允许或预期、(Ii)适用法律要求或(Iii)公司书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)外，母公司不得：
(A)以任何可能对本公司或本公司股东造成重大不利的方式修订母公司的公司注册证书；
(B)通过母公司完全或部分清算、解散、合并、重组、资本重组或其他重组的计划；
(C)宣布、作废或支付与母公司股本有关的任何股息或其他分配；或
(D)同意或承诺作出任何前述事项。
5.18。在证券交易所上市。母公司应尽其合理的最大努力促使母公司普通股在合并后在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知。
第六条
成交的条件
6.1.有条件向每一方履行S结案的义务。每一缔约方在完成以下每项条件时或之前满足或放弃以下各项条件，才能履行各自的义务：
(A) 公司股东批准。应已获得必要的公司投票权。
-65-
(B)监管审批。高铁法案下适用的法定等待期(及其任何延长)，以及(如适用)与政府实体签订的任何适用于完成交易的计时协议下的任何合同等待期，应已到期或已提前终止，且已获得公司披露时间表6.1(B)节规定的所有必需的 批准(统称为监管批准)。
(C)没有法律上的禁止。任何政府实体不得制定、发布、颁布、执行或订立任何持续有效的命令或法律，禁止完成合并。
(D)注册说明书。登记声明 应已被宣布生效，暂停其效力的任何停止令均不生效，任何为此目的的诉讼程序不得在美国证券交易委员会之前悬而未决或受到其威胁。
(E)证券交易所上市。在合并中发行的母公司普通股应已批准在纽约证券交易所上市，并以正式发行通知为准。
6.2.对母公司S和合并子公司S的条件 完成关闭的义务。母公司和合并子公司完成关闭的义务还取决于母公司在以下每个条件结束时或之前满足或放弃以下条件：
(A)申述及保证。(I)本公司的陈述和保证载于第3.1节(组织、信誉和资质)，第3.24条(收购法规;无股东权利计划)和第3.25条(经纪人和查找人)在本协议之日和成交之日在各方面(使其中所述的任何重要性、实质性不利影响或其他限定语生效)应真实和正确(除非任何该等陈述和保证明确说明截至某一特定日期或时间段，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期或 时间段如此真实和正确)，(Ii)第3.2(E)节(资本结构)和第3.3条(公司权威；批准和公正性)在本协议之日和成交之日在所有重要方面都应真实和正确，如同成交时一样(除非任何该等陈述和保证明确说明截至某一特定日期或时间，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期或时间段时真实和正确)，(Iii)第3.2(A)节、第3.2(B)节和第3.2(D)节所述的陈述和保证(资本结构)在各方面均须真实和正确(但就De Minimis 不准确)截至本协议的日期和截至截止日期的截止日期(除非任何该等陈述和保证明确说明截至某一特定日期或时间，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期或时间段内真实和正确)，(Iv)第3.10(A)节中所述的陈述和保证在本协议签订之日起各方面均应真实、正确，(V)本公司在第三条中所述的其他陈述和保证，在不影响其中所述的任何重要性或实质性不利影响的情况下，应在本协议之日和截止时真实、正确(除非任何该等陈述和保证在某一特定日期或一段时间明确说明，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期或时间段内真实和正确)，除非(仅在第(V)款的情况下)任何该等陈述和保证未能如此真实和正确，以致合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响。
-66-
(B)履行公司的义务。公司应在本协议规定的截止日期或之前履行本协议规定的所有义务。
(C)没有实质性的不良影响。自本协议之日起，不应发生任何重大不利影响或任何合理预期将单独或总体产生重大不利影响的事件，但在确定是否已发生重大不利影响时，不应构成或考虑公司披露时间表第6.2(C)节所述的任何事项。
(D)公司结业证书。母公司应已收到由公司正式授权人员代表公司签署的证书，证明已满足第6.2(A)节、第6.2(B)节和第6.2(C)节规定的条件。
(E)没有造成负担的状况。在每种情况下，均应在没有施加负担条件的情况下获得监管批准。
(F)资产剥离。本公司应已完成剥离公司披露明细表第5.5(D)(I)节规定的资产。
6.3.有条件向本公司履行S的结案义务。公司完成关闭的义务还取决于公司在关闭时或之前满足或放弃以下每个条件：
(A)申述及保证。(I)第4.1(A)节和第4.3节中所述的母公司和合并子公司的陈述和保证，在本协议之日和截止之日(除非任何此类陈述和保证明确声明截至特定日期或时间段)，在各方面都应真实、正确(使其中所述的任何重要性、母公司材料不利影响或其他限定词生效)。(Ii)第4.2(D)节和第4.4节中所述的母公司和合并子公司的陈述和保证，在本协议的日期和截至交易结束时的所有重要方面均应真实和正确(除非 任何此类陈述和保证明确说明截至特定日期或时间段，(Iii)第4.2(A)节、第4.2(B)节和第4.2(C)节所述的陈述和保证在所有方面都应真实和正确(关于De 最小值不准确)截至本协议日期和截至成交时的成交(除非任何此类陈述和保证明确说明截至某一特定日期或时间，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期或时间段是真实和正确的)，(Iv)陈述和保证集
-67-
第4.11节中的第4条应截至本协议日期在各方面真实和正确，(V)第IV条中母公司和合并子公司的其他陈述和保证，在不影响其中所述的任何重要性或母公司重大不利影响限定词的情况下，在本协议之日和截止时的所有方面均应真实和正确(除非任何该等陈述和保证明确说明截至某一特定日期或时间，在这种情况下，该陈述和保证在各方面均应真实和正确(在该特定日期或时间段内)，除非仅在第(V)款的情况下，任何该等陈述和保证未能如此真实和正确，以致 不会对母公司产生重大不利影响。
(B)母公司和合并子公司履行义务 。母公司和合并子公司的每一方应在所有实质性方面履行了本协议规定其在交易结束时或之前必须履行的所有义务。
(C)无母体材料不良影响。自本协议之日起，不应发生任何母材料不利影响或任何合理预期将单独或合计产生母材料不利影响的事件，但在确定母材料不利影响是否已发生时，不应构成或考虑母材料不利影响是否发生在本6.3(C)节中。
(D)母公司和合并子公司成交证书。公司应已收到由母公司和合并子公司正式授权的官员代表母公司和合并子公司签署的证书，证明已满足第6.3(A)节、第6.3(B)节和第6.3(C)节规定的条件。
第七条
终端
7.1. 经双方书面同意终止。经母公司和公司双方书面同意，本协议可在生效时间之前的任何时间终止，无论是在获得必要的公司投票权之前或之后。
7.2.由公司或母公司终止。在下列情况下，公司或母公司可在生效时间之前的任何时间终止本协议，无论是在获得必要的公司投票权之前还是之后：
(A)合并未于2025年3月31日或之前完成(截止日期为2025年3月31日)；如果第6.1(B)节或第6.1(C)节(在与监管审批、任何适用的反垄断法或外国投资法有关的范围内)、第6.2(E)节或第6.2(F)节规定的成交条件在当时有效的外部日期前未得到满足或放弃，但第六条中规定的所有其他成交条件已得到满足或放弃(但在成交时必须满足的条件除外(只要在该日期成交能够满足这些条件))，外部日期将自动延长三(3)个月。
-68-
延长的，应为外部日期；此外，条件是：(I)外部日期不得根据前述但书自动延长三次 (3)次，以及(Ii)外部日期可延长至双方以书面方式另行商定的任何其他日期，且延长的日期应为外部日期；但是，如果任何一方因实质性违反本协议中的契诺或协议而未能在外部日期前完成交易，则不得享有根据本第7.2(A)条终止本协议的权利 (不言而喻，就本第7.2(A)条的目的而言，合并子公司的任何此类违反应被视为母公司的此类违反)；
(B)就本协议进行表决的公司股东大会(或根据本协议采取的任何延期或休会)未获得必要的公司表决权；或
(C)任何政府实体应已颁布、发布、颁布、执行或进入任何有效的、禁止完成合并的命令或法律，且该命令或法律应为最终且不可上诉。
7.3.由本公司终止。本协议可在公司生效时间之前的任何时间终止，无论是在获得必要的公司投票权之前或之后(除非在第7.3(B)节中注明)：
(A)如果母公司或合并子公司违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证或契诺，在每种情况下，第6.3(A)条或第6.3(B)条中的条件将不能得到满足，且此类违约或失败不能在外部日期或之前纠正，或者，如果可以在外部日期或之前纠正，则在公司S向母公司和合并子公司发出书面通知 并合理详细描述该违反或失败的情况后三十(30)天内仍未治愈；但如果公司当时违反了本协议中规定的任何契诺或协议，以致不能满足第6.2(B)条中的条件，则公司无权根据第7.3(A)条终止本协议；或
(B)在获得必要的公司表决权之前的任何时间，如果(I)公司董事会已授权公司就上级建议书签订最终协议，并且公司基本上同时签订了最终协议，(Ii)在终止之前或基本上同时终止，公司根据第7.5(B)(Iii)条和(Iii)条向母公司支付或安排支付公司终止费，(Iii)公司已在所有实质性方面遵守第5.2(C)条、第5.2(D)条、 第5.2(E)(I)节和第5.2(E)(Ii)节。
7.4. 家长终止。本协议可在生效时间之前的任何时间终止，无论是在母公司获得必要的公司投票权之前或之后(以下7.4(B)节所述除外)：
(A)如果公司违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证或契诺，在 情况下，第6.2(A)节或第6.2(B)节中的条件将无法得到满足，且此类违约或失败无法在外部日期或之前纠正，或者，如果可以在外部日期或之前纠正，则未在外部日期内治愈
-69-
在母公司S向公司递交书面通知后三十(30)天，合理详细地描述了该违约或不履行行为；但如果母公司或合并子公司违反了本协议中规定的任何契约或协议，导致无法满足第6.3(B)条中的条件，则母公司无权根据第7.4(A)条终止本协议；或
(B)于取得所需的公司投票权前的任何时间，如(I)本公司董事会应已更改推荐意见，(Ii)本公司未能将本公司推荐意见纳入委托书，或(Iii)本公司重大违反第5.2(E)(Ii)条的规定。
7.5。终止通知；终止的效力。
(A)在第七条规定终止本协议的情况下，公司或母公司(视情况而定)应向另一方发出书面通知，说明终止本协议所依据的一项或多项条款，本协议无效，对任何一方、S关联方或其各自的代表不承担任何责任；但是，此类终止不应(I)解除任何一方在7.5(B)或7.5(C)款中规定的付款要求，或(Ii)解除终止前因欺诈或故意违反本 协议中包含的任何约定或义务而产生的任何责任或损害(双方承认和同意的责任或损害不一定限于报销费用或 自掏腰包费用，如果是由母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司支付的负债或损害赔偿，则在不限制公司根据第7.5(C)条规定的S权利的情况下，可包括公司和股份持有人在考虑所有相关事项后损失的交易的利益，在这种情况下，应被视为公司和股份持有人的损害赔偿，并可由公司代表公司和股份持有人追回。作为该等持有人的代理人(但前述条文并不限制本公司证明本公司或股份持有人因母公司或合并附属公司欺诈或故意违反本协议而蒙受损害的金额 ))，在此情况下(在第7.5(D)条的规限下)，受害方应 有权获得法律上或衡平法上可用的所有补救措施(包括第8.7节的规定)。第5.7(B)节和第7.5节在本协议终止后继续有效。
(B)在下列情况下：
(I)(A)在本协议日期之后，但在公司股东大会之前，收购建议(以50%(50%)取代收购建议定义中规定的20%(20%)门槛)(合格交易)应已公开宣布，且不得撤回，(B)本协议随后由公司或母公司根据第7.2(A)条、第7.2(B)条或第7.4(A)条终止。在该符合资格的交易尚未撤回且(C)在任何该等终止后十二(12)个月内，本公司完成任何符合资格的交易或订立任何替代收购协议，就最终完成的符合资格的交易作出规定时，本公司应立即向母公司支付或安排支付公司终止费(通过电汇即时可用资金至母公司书面指定的帐户)，但在任何情况下不得迟于该等符合资格的交易完成后两(Br)(2)个营业日；
-70-
(Ii)母公司根据第7.4(B)款终止本协议，则公司应在终止之日起两(2)个工作日内，迅速向母公司支付或安排支付公司终止费(通过电汇立即可用的资金至母公司书面指定的账户)；或
(Iii)本协议由公司根据第7.3(B)款终止 ，则公司应向母公司支付或安排支付公司终止费(通过电汇立即可用的资金至母公司书面指定的账户) 基本上与任何此类终止同时进行，并作为终止生效的条件。
(C)如果本协议由公司或母公司(A)根据第7.2(A)节终止，且在终止时，第6.1(B)节或 第6.1(C)节(在与监管批准或任何适用的反垄断法或外国投资法有关的范围内)、第6.2(E)节或第6.2(F)节中规定的一个或多个结束条件尚未满足或放弃，但第6.1(A)节中规定的所有其他结束条件，第6.1(C)节(与监管审批或任何适用的反垄断法或外商投资法有关的范围除外)和第6.2节已得到满足或放弃(但根据其性质应在成交时满足的条件除外(只要该等条件能够在该日期进行))，或(B)根据第7.2(C)节(在与监管批准或任何适用的反垄断法或外商投资法有关的范围内)，则在每种情况下，母公司应支付：或促使公司立即向公司支付母公司终止费(通过电汇立即可用资金到公司指定的书面账户)，但在任何情况下，不得晚于终止日期后两(2)个工作日，在每种情况下，只要公司实质性违反第5.5条下的义务，不是交易未能在外部日期或该法律或命令生效后 完成的主要原因；但(X)如果截至该日期的预付现金余额小于或等于母公司终止费，则应根据第7.5(C)款减去预付现金余额，并将预付现金余额视为已全额偿还，以及(Y)如果截至该日期的预付现金余额大于母公司终止费，则母公司有权将母公司终止费与预付现金余额相抵销，母公司没有义务根据第7.5(C)条支付任何款项。预付现金余额 应减去母公司终止费的金额，从最早的预定还款开始。
(D)双方 确认并同意：(I)在任何情况下，本公司不会被要求支付或导致支付本公司终止费，或母公司将不会被要求支付或导致支付母公司终止费 。(Ii)第7.5条规定的协议是交易不可分割的一部分，如果没有这些协议，双方不会签订本协议。因此，如果任何一方未能根据第7.5(B)节或第7.5(C)节(视情况而定)及时向另一方支付或导致向另一方支付适用的终止费，而为了获得该终止费，则应向其支付该终止费的一方
-71-
提起诉讼并作出对其有利的判决时，拖欠终止费的一方应按 公布的最优惠利率，向另一方支付或安排支付与该诉讼有关的合理和有文件记录的费用和费用(包括合理和有文件记录的律师费)以及适用终止费(或其未付部分，视情况而定)的利息《华尔街日报》在要求支付这些款项之日起生效，从该日起至付款日止。尽管本协议有任何相反规定，但如果S收到根据本协议第7.5条应支付或导致支付的任一解约费，则该解约费应是根据本协议收取解约费的一方的唯一且唯一的补救措施(包括在向母公司支付或导致支付公司解约费的情况下，合并子公司)；但为免生疑问，任何此类付款不应免除任何一方在本协议终止前因欺诈或故意违约而承担的责任或损害赔偿责任。
第八条
杂项和一般性
8.1.生存。本协议或根据本协议 交付的任何文书或其他文件中的任何陈述和保证均在有效期内失效。
8.2.通知。本协议项下向一方提供的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已在该通知或通信被(A)以面对面递送方式送达目标一方、(B)通过联邦快递或其他国际公认的隔夜递送服务递送、或(C)通过电子邮件发送(前提是发送方未收到收件人S电子邮件服务器自动生成的该电子邮件无法 递送给该收件人的消息)之日起正式提供给该方。适用时(或在缔约方书面指定的其他地址或电子邮件地址接收本第8.2节规定的通知或通信)。
如果是对公司：
SPIRIT航空系统控股公司
南奥利弗街3801号
堪萨斯州威奇托市67210
注意： 明迪·麦克菲特斯
电子邮件： mindy.mcpheeters@spirial.com
-72-
将一份副本(不构成通知)发给：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
南运河街320号
伊利诺伊州芝加哥60606
注意： Shilpi Gupta
David·克拉克
电子邮件： shilpi. skadden.com
david. skadden.com
如果是母公司或合并子公司：
波音公司
929长桥博士
弗吉尼亚州阿灵顿22202
注意： 约翰·德默斯
M.基思·杰克逊
电子邮件： john. boeing.com
keith. boeing.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Sullivan&Cromwell LLP
布罗德街125号
纽约，纽约10004
注意： H.罗金·科恩
梅丽莎·索耶
Lee C. Parnes
电子邮件： cohenhr@sullcrom.com
sawyerm@sullcrom.com
parnesl@sullcrom.com
8.3.费用。除第5.5节、第5.7节、第5.14节和第7.5(D)节所述外，与本协议和交易相关的所有成本、费用和开支，包括其代表的所有成本、费用和开支，应由产生此类成本、费用或费用的一方支付。
8.4.修正或其他修改；弃权。
(A)在适用法律和第5.10款的约束下，在生效时间之前的任何时间，本协议只能通过双方正式签署和交付的书面文件(对于公司和合并子公司，则分别通过公司董事会或合并子公司董事会采取或授权的行动) 进行修订或以其他方式修改；然而，如该等修订或豁免是在取得所需的公司投票权后提出的，则除非取得所需的进一步批准，否则不得作出或给予该等修订或豁免，而该等修订或豁免须经本公司股东批准 。
-73-
(B)每一方履行交易义务的条件都是为了该方的唯一利益，并且在适用法律允许的范围内可由该方全部或部分放弃；但是，任何此类放弃和本协议任何条款的任何其他放弃仅在放弃生效的一方正式签署和交付的书面文书中才有效。任何一方未能或延迟行使本协议或适用法律项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，除非本协议另有明文规定，否则任何一项或部分行使该等权利、权力或特权，不得妨碍其行使或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。除第7.5节另有规定外，本协议规定的权利和补救措施应与法律规定的任何权利或补救措施一起累积，且不排除这些权利或补救措施。
8.5.管辖法律和地点；提交管辖权；选择论坛；放弃由陪审团进行审判。
(A)本协议应受特拉华州法律管辖并按照该州法律解释，而不考虑该州法律规定的冲突。
(B)当事各方同意(I)应在选定的法院提起因本协议或交易而引起的或与本协议或交易有关的任何诉讼；且(Ii)仅就该等诉讼而言，(A)不可撤销地(A)服从选定法院的专属管辖权，(B)放弃对在选定法院进行任何此类诉讼的任何反对意见，或(Y)认为选定法院是一个不方便的法院或对任何一方没有管辖权，以及(C)同意以第8.2节规定的方式或以适用法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼有关的程序文件或其他文件应是有效和充分的送达。
(C)每一方均不可撤销地放弃在因本协议或交易而引起或与之有关的任何诉讼中接受陪审团审判的任何权利。
8.6.具体表现。双方同意，如果本协议的条款未按照其条款执行或以其他方式被违反(包括本协议的任何一方未能采取本协议所要求的行动以完成交易)，将造成重大和不可弥补的损害，而金钱损害 将不是适当的补救措施。据此，双方同意，除任何一方在法律或衡平法上有权获得任何其他补救措施外，本公司代表本身及股份持有人及母公司有权享有一项或多项强制令、特别履约或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并根据第8.5(B)节在选定的法院具体执行本协议的条款和规定，而无须证明实际损害或其他情况。每一方同意，其不会因其他任何一方在法律上有足够的救济或任何特定履行的裁决在法律上或在公平上不是适当的救济而反对授予禁令、具体履行或其他衡平法救济。任何寻求禁止令或禁止令以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和条款的任何一方，均不应被要求提供与任何此类命令或禁止令相关的任何担保或其他担保。双方还同意不断言具体强制执行的补救办法不可执行、无效、违反法律或以任何理由不公平，也不断言金钱损害赔偿办法将提供适当的补救办法。
-74-
8.7.第三方受益人。双方同意，他们在本协议中各自的陈述、保证和契诺完全是为了其他各方的利益，本协议不打算也不会授予双方以外的任何人本协议项下明示或默示的任何权利或补救措施，包括依赖本协议所述陈述和保证的权利。尽管如上所述，(I)自生效时间起及生效后，D&O受赔方及其各自的继承人、遗嘱执行人、受益人或代表应为第5.10节的明示第三方受益人；(Ii)自生效时间起及之后，合资格的 股份持有人及其继承人、遗嘱执行人、受益人或代表以及公司股权奖励的每名持有人及其继承人、遗嘱执行人、受益人或代表应为根据第II条及(Iii)本公司各自收取代价的权利的明示第三方受益人；在母公司S或合并子公司S欺诈或故意违反本协议的情况下，代表其自身和股份持有人(每个股东均为本协议的明确第三方受益人，在本但书强制执行所需的范围内)有权履行第8.6节规定的特定履约，或者，如果没有寻求或授予特定履约作为补救措施，则有权根据本协议进行损害赔偿(由母公司或合并子公司或其代表支付的损害赔偿不一定限于费用的偿还或自掏腰包成本，并可包括本公司及股份持有人因交易损失而蒙受的利益(经考虑所有相关事宜，在此情况下，该等损失应被视为本公司及股份持有人的损害)，双方同意，在任何情况下，任何有关持有人在任何情况下均无权在发生任何该等欺诈或故意违反本协议下彼等的任何权利或母公司S或合并附属公司S的任何义务时，强制执行其在本协议项下的任何权利，但本公司作为该等持有人的代理人及代表拥有唯一及独有的权利。母公司和合并子公司各自特此同意： (A)它及其关联公司不会就前述目的而对公司作为股份持有人的代理人的任命的有效性提出异议，也不会质疑与每股合并总对价损失有关的任何损害赔偿或交易利益的其他损失在证明的范围内应被视为公司的损害赔偿，(B)公司有权代表自己和股份持有人，在母公司或合并子公司欺诈或故意违反本协议的情况下，向母公司或合并子公司寻求此类损害赔偿；但上述规定不应限制本公司证明本公司或股份持有人因母公司或合并子公司的欺诈或故意违反本协议而遭受的损害金额的要求。
8.8。继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或利益或委托其任何义务，违反本第8.8条的任何企图或声称的转让或委托应无效。
8.9.整个协议。本协议、公司披露时间表、母公司披露时间表、保密协议、廉洁团队协议、母公司保密协议和母公司廉洁团队协议构成了整个
-75-
双方就本协议或本协议的标的达成协议，并取代所有其他先前和同时就此类事宜达成的协议、谈判、谅解、陈述和 口头或书面保证。即使本协议有任何相反规定，本协议中的任何内容均不得被视为任何一方放弃S在任何母公司商业合同项下的权利，或对任何母公司商业合同的修改或修改，或影响双方及其各自关联公司之间就此交换的任何信息或交易过程。
8.10。可分割性。如果本协议的任何条款或该条款适用于任何人或任何情况被政府实体视为非法、无效或不可执行，(A)双方应真诚协商修改本协议，以实现双方关于此类非法、无效或不可执行条款的初衷，以完成交易，以及(B)本协议的其余部分不受影响。
8.11. 对应方；有效性。本协议(A)可以签署任何数量的副本，每份副本应为正本，所有副本应共同构成同一协议，并且(B)当各方收到由其他各方各自签署的本协议的一份或多份副本时，本协议即生效。通过任何电子传输方式交付的本协议的签署副本应被视为与交付本协议的原始签署副本具有相同的法律效力。
8.12。定义。本协定中使用的但未作其他定义的术语具有本协定附件1所述的含义。
8.13。口译和 构建。
(a)本协议中的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分 ，并且不应被视为影响或构成本协议任何条款的一部分。
(B)除本协定另有规定或文意另有所指外，就本协定而言：(I)涉及一种性别的词语应包括所有其他性别和反之亦然；(Ii)凡使用的单词fo包括？或 ？？时，应被视为后跟单词？，但不限于？；(Iii)本协议中的单词？，本文中的？及类似的术语应将本协议作为一个整体来指代；(4)短语中的？范围？应指主体或其他事物扩展的程度，如果？，则该短语不应简单地表示？；和(V)术语或？不是独占的，除非上下文另有明文规定，否则应理解为？和/或？
(C)除非本 协议另有规定，就本协议而言，美元一词和$符号是指美元，本协议中的所有金额均应以美元支付，如果任何一方根据本协议发生的任何金额、成本、费用或开支是以美元以外的货币计价，则在适用的范围内，此类成本、费用和支出的美元等价物应通过按本协议中公布的汇率将其他货币兑换成美元来确定。《华尔街日报》或者，如果没有报告，则是在发生该金额、成本、费用或支出时由母公司出于善意合理确定的另一个权威来源，以及 如果由此产生的转换产生的数字超过两(2)个小数点，四舍五入到最接近的一分钱。
-76-
(D)就公司在本协议中作出的陈述和保证而言，双方同意，披露公司披露明细表任何部分中的任何项目，应被视为相对于第三条任何其他部分的披露，只要该 项目与该部分的相关性在披露表面上是合理明显的。就母公司和合并子公司在本协议中作出的陈述和保证而言，双方同意，母公司披露时间表中任何部分的任何项目的披露应被视为相对于第四条任何其他部分的披露，前提是该项目与该部分的相关性在披露表面上是合理明显的。
(E)除本协议另有规定或文意另有所指外，凡提及任何(I)本协议中的法规 包括根据本协议颁布的规则和条例，以及(Ii)本协议中的法律应指自适用日期或适用期限内修订、重新制定、合并或取代的法律(但就本协议中包含的截至特定日期或特定日期作出的任何陈述和保证而言，对任何法规的提及应被视为指经修订的该等法规以及在其下颁布的任何规则或条例，在每一种情况下，自该日期起)。
(F)双方共同 谈判并起草了本协议，如果出现含糊之处或意图或解释问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
(G)除非本协议或文意另有规定，否则在本协议之日或之前向母公司、合并子公司或其各自的任何代表提供的、提供给母公司、合并子公司或其任何代表的任何信息或文件，应指(I)已张贴到Datasite托管的数据室，并由公司或其代表为交易目的而保存的此类信息或文件，(Ii)向母公司或其外部法律顾问在Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，(Iii)在 本协议日期或之前，根据第(I)、(Ii)或(Iii)条，在本公司或其任何附属公司的物业或办公室内，向母公司S的代表提供 以外的法律顾问，或(Iv)向美国证券交易委员会提交并在美国证券交易委员会上公开提供至少在本协议日期前一个营业日以未经编辑的形式提供的S电子数据收集、分析和检索系统。为免生疑问，本条款不适用于第8.2节。
(H)除 本协议另有规定外，在计算根据本协议应采取任何行动的时间段时，应不包括作为计算该期间的参考日期的日期，如果 期间的最后一天是非营业日，则有关期间应在下一个营业日结束，或者如果必须在本协议规定的下一个营业日或之前采取任何行动，则该行动可在 下一个营业日或之前有效采取。除非指定营业日，否则对日的引用应指日历日。
-77-
(I)公司披露明细表和母公司披露明细表可包括不需要披露的项目和信息，以回应本协议的明示披露要求，或作为本协议中规定的一个或多个陈述、保证或契诺的例外。将任何 该等项目或资料纳入公司披露附表或母公司披露时间表，不应视为承认或同意任何该等项目或资料(或任何未披露的 项目或具有类似或更大重要性的资料)并非在正常业务过程中出现，或属重大事项或资料，或个别或整体已产生或将会产生重大 不良影响或母公司资料不良影响。
(J)除第3.25节第5.5(E)节、第5.6节、第5.7(B)节、第5.7(D)节、第5.8节、第5.9节、第5.10节、第5.14节和第8.3节外，除第3.25节、第5.5(E)节、第5.6节、第5.7(B)节、第5.7(D)节、第5.9节、第5.10节、第5.14节和第8.3节以外，交易一词不应被视为包括空客条款说明书， 根据第5.5(F)(Ii)节事先征得母公司书面同意而就拟进行的交易达成的任何最终协议，空中客车条款说明书预期的交易或第5.5(D)或5.5(F)条预期的任何资产剥离。
[签名页 如下]
-78-
兹证明，自本协议封面所列日期起，本协议已由双方正式授权的官员正式签署并交付。
| SPIRIT航空系统控股公司 | ||||
| 作者： | 撰稿S/艾琳·埃斯特夫斯 | |||
| 姓名： | 艾琳·埃斯特维斯 | |||
| 标题： | 常务副总裁兼首席财务官 | |||
| 波音公司 | ||||
| 作者： | 大卫·L.卡尔霍恩 | |||
| 姓名： | David·卡尔霍恩 | |||
| 标题： | 总裁与首席执行官 | |||
| 球体收购公司 | ||||
| 作者： | 大卫·L.卡尔霍恩 | |||
| 姓名： | David·卡尔霍恩 | |||
| 标题： | 授权代表 | |||
[协议和合并计划的签名页]
附件一
定义
(a)就本协议而言，除本文另有明确规定外，以下术语具有以下含义：
？收购建议？指任何个人或集团提出的任何建议或要约，包括合并、合并、解散、清算、资本重组、重组、换股、收购、要约收购、证券发行、涉及本公司或其任何附属公司的任何其他类似交易(或一系列相关交易)，据此，任何人士或集团将获得(A)占本公司任何类别股权或有投票权权益的20%(20%)或以上(按非摊薄基础)的股权权益或(B)占本公司及其附属公司综合净收入、净收入或总资产(以整体计)20%(20%)或以上的资产(包括任何证券)的实益拥有权或控制权。在每种情况下，母公司或其任何关联公司或母公司或其任何关联公司所属的任何集团或母公司或其任何关联公司所属的任何集团或母公司或其任何关联公司所属的任何集团进行的任何收购交易或任何其他建议除外；然而，在任何情况下，收购建议不得包括与本公司或其任何子公司的业务、资产、财产、产品线、计划、项目、股权或其他业务权益或其他合同权利和义务有关的任何建议或要约或其他交易，如本公司披露时间表第5.5(D)节所述。
？关联方？具有《交易法》规则12b-2中规定的含义。
空中客车是指空中客车SE，一家欧洲上市有限责任公司(欧洲社会)及其座椅(雕像泽特尔)在荷兰阿姆斯特丹。
空中客车条款说明书是指空中客车公司和运营公司之间的特定条款说明书，日期为本合同的偶数日期，经母公司事先书面同意后可不时修改。
替代收购 协议是指规定或与任何收购建议有关的任何意向书、谅解备忘录、合并协议或其他合同或谅解(根据第5.2(C)节的规定签订的保密协议除外)。
？反托拉斯法是指谢尔曼法案、克莱顿法案、高铁法案、联邦贸易委员会法案、州反托拉斯法和所有其他适用的法律和法规(包括美国以外的法律和法规)，由政府实体发布，旨在维护或保护竞争，禁止和限制限制贸易或垄断、企图垄断、限制贸易和滥用支配地位的协议，或防止收购、合并或其他商业合并和类似交易，其效果可能是削弱或阻碍竞争，或倾向于创造或加强主导地位或创造垄断。
？适用日期？指2021年12月31日。
审计委员会是指公司董事会的审计委员会。
？破产和股权例外是指破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行 以及与债权人权利和一般股权原则有关或影响的类似普遍适用法律。
账簿分录股票是指以前代表任何未经认证的合格股票的每个账簿分录账户。
？营业日是指法律要求或授权纽约州纽约州的银行关闭的任何日子，但不包括星期六或星期日。
？CAP计划是指美国国税局合规保障流程。
？大写日期表示下午5：00(纽约时间)2024年6月26日。
《关爱法案》是指《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》，第116-136号(2020年3月27日)。
？预付现金余额是指，截至确定的日期和时间，(A)运营公司与母公司之间根据协议备忘录第9和13节，于2023年10月12日，运营公司与母公司之间偿还给母公司的未偿还现金预付款总额，无论当时是否到期和应支付加(B)根据截至2024年4月18日，运营公司与母公司之间的协议备忘录(于2024年6月20日修订，并经不时修订)，运营公司、运营公司或其各自子公司应偿还给母公司的未偿还现金垫款总额 ，以及母公司与公司或其各自子公司在本协议日期后签订的任何类似协议，其中规定现金垫款，无论当时是否到期并应由公司支付， 根据2024年4月MOA或此类类似协议的条款，运营公司或其各自的子公司在此时向母公司发出通知。
？证书？是指以前代表任何合格股票的每张证书。
合并证书是指与合并有关的合并证书，基本上采用本合同附件 作为附件C的形式。
？建议变更是指(A)以不利于母公司的方式扣留、撤回、限定或修改(或公开提议或公开决议扣留、撤回、限定或修改)公司建议，或(B)如果收购建议在本协议日期后已公开披露，未能在收到母公司提出的任何书面请求后十(10)个工作日内重申公司建议(该请求只能针对任何此类收购建议提出一次，除非母公司可在公开披露该收购建议条款的任何重大改变后提出额外要求)。
附件1-2
？所选法院是指特拉华州衡平法院，或如果该法院发现其缺乏标的管辖权，则由特拉华州高级法院(复杂商事分部)管辖；但如果作为适用诉讼标的的标的的标的管辖权仅授予美国联邦法院，则该诉讼或传票应在特拉华州的任何联邦法院及其任何上诉法院进行审理。
？清洁团队协议是指公司与母公司签订的清洁团队协议，日期为2024年2月28日(可不时修订或修改)。
？关闭？是指关闭 交易。
？关闭日期？是指实际发生关闭的日期。
《税法》是指1986年的《国税法》。
公司401(K)计划是指SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.退休和储蓄计划。
？公司福利计划是指任何福利或补偿计划、基金、方案、政策、实践、协议、合同、 安排或其他义务，无论是否以书面形式，也无论是否有资金，在每一种情况下，该福利或补偿计划(或，对于任何非美国公司福利计划，即适用于英国公司员工的养老金计划，过去是)由其赞助、维护或管理，或被要求供款，或与其有关的任何实际、本公司或其任何附属公司为本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员(不论全职或兼职，包括任何高级人员)或董事，或任何该等个人的受益人或家属的利益而承担潜在或或有责任。公司福利计划包括但不限于雇员退休保障计划、根据守则第501(C)(9)条自愿设立的受益人协会、雇用、咨询、退休、养老金、利润分享、遣散费、续薪、终止或变更控制协议、递延薪酬、股权、激励、奖金、补充退休、利润分享、保险、残疾、死亡、医疗、福利、离职后福利、假期、疾病、附带福利、薪酬差别/惯例、任何现任或前任雇员、董事、顾问或独立承包商的留任或其他福利或薪酬，或任何受抚养人、遗属或受益人，但本公司或其任何附属公司根据适用法律出资(或有义务出资)并由政府实体赞助或维持的任何计划除外。
公司投标是指公司或其子公司参与的、截至本协议日期尚未颁发 授标的当前政府投标。
公司董事会指 公司的董事会。
？公司过桥贷款协议是指经修改、重述、修订和重述后，由运营公司作为借款人、贷款人不时与摩根士丹利高级融资有限公司以及作为行政代理和抵押品代理的运营公司签订的、日期为 本协议日期的某些延迟支取过桥信贷协议
附件1-3
(无论是在终止之时或之后，也不论是与原始贷款人或其他方面)、再融资、补充、修改或以其他方式不时更改(全部或部分，且不受金额、条款、条件、契诺及其他条款的限制)，包括任何延长其到期日或增加其可用借款金额，在每种情况下，均须事先征得母公司的书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)。
？公司普通股？是指公司的A类普通股，每股票面价值0.01美元。
？公司员工指公司或其任何子公司的任何现任员工(无论是全职还是兼职，包括任何高级管理人员)或董事。
？公司股权奖励是指公司限制性股票、公司RSU和公司PSU的总和。
？公司ERISA 附属公司是指与公司或其任何子公司一起被视为守则第414节所指的单一雇主的所有雇主(无论是否注册成立)。
公司可交换票据是指运营公司发行的2028年到期的3.250可交换优先票据。
？公司现有债务协议是指(I)公司定期贷款协议，(Ii)日期为2016年6月1日的契约，日期为2016年12月5日的第一补充契约，日期为2020年2月24日的第二补充契约，日期为2020年4月17日的第三补充契约，日期为2020年10月5日的第四补充契约，日期为2022年11月23日的第五补充契约，以及日期为2023年11月21日的第六补充契约。作为发行人，本公司作为担保人、作为担保人的其他担保方和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司及其管辖的2026年到期的3.850%优先票据；(Iii)由作为发行人的运营公司、作为担保人的本公司和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司及其管辖的2028年到期的4.600%优先票据，(Iii)由运营公司作为发行人、本公司作为担保人和作为受托人的运营公司之间于2018年5月30日发行的契约，以及由此管辖的2028年到期的4.600%的优先票据，经日期为2022年11月23日的第一份补充契约补充，在每个情况下，由运营公司作为发行人、作为担保人的本公司、作为受托人和抵押品代理人的纽约梅隆信托公司的另一担保方、作为受托人和抵押品代理人的纽约梅隆银行信托公司以及受其管辖的2025年到期的5.500优先担保第一留置权票据；(V)由运营公司作为发行人、作为担保人的本公司、其其他担保方和纽约梅隆银行信托公司，作为受托人和抵押品代理人的N.A.及其管辖的2029年到期的9.375的高级担保第一留置权票据；(Vi)由作为发行人的运营公司、作为担保人的本公司、作为受托人的其他担保方和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间于2023年11月13日由运营公司及其之间发行的日期为2023年11月13日的契约，以及由此管辖的2028年到期的3.250%的可交换优先票据；(Vii)日期为2023年11月21日的由作为发行人的运营公司作为担保人的契约，其另一担保方及作为受托人及抵押品代理的纽约梅隆银行信托公司及(Viii)公司过渡性融资协议所管辖的2030年到期的9.750%高级担保第二留置权票据。
附件1-4
？公司政府合同是指公司或其任何子公司作为当事方并有效(即，未完成履行、未收到最终付款、或仍需进行审计或对成本、费率或价格进行最终调整)的每份政府合同。
？公司IT资产是指公司或其任何子公司拥有、使用或持有以供使用的IT资产。
公司优先股是指公司的优先股，每股票面价值0.01美元。
？公司报告是指公司根据交易法或证券法要求或以其他方式向美国证券交易委员会提交或提供的报告、表格、委托书、招股说明书、登记声明和其他 声明、证明和文件，包括其证物和通过引用并入的所有其他信息 及其任何修订和补充。
公司限制性股份指根据股票计划授予的任何已发行限制性股份 ，该等股份仍须归属，并在该等股份未归属时以本公司为受益人的回购权利。
·公司股东是指股份持有人。
公司股东会议是指为审议通过本协议而召开的公司股东会议。
？公司定期贷款协议是指由运营公司、作为借款人、贷款人不时与作为行政代理和抵押品代理的美国银行签订的、日期为2020年10月5日的某些定期贷款信贷协议，经日期为2021年11月15日的特定第一次再融资、增量假设和修订协议修订，并由日期为2022年11月23日的《定期贷款信贷协议第二次再融资修正案》进一步修订，并经进一步修订、重述、修订和重述， 被(无论在终止或终止后或以其他方式)取代且不论是否与原始贷款人)、再融资、补充、修改或以其他方式不时更改(全部或部分，但不限于金额、条款、条件、契诺及其他规定)，包括任何延长其到期日或增加其可用借款金额。
？公司终止费是指相当于1.5亿美元(150,000,000美元)的金额。
？《保密协议》是指公司与母公司签订的《保密协议》，日期为2024年2月28日(可不时修订或修改)。
附件1-5
？传染病事件是指传染病、流行病或大流行(包括新冠肺炎)的爆发和持续影响。
？合同 指任何具有法律约束力的协议、许可证、票据、抵押、契约或任何其他类似义务。
？网络安全事件是指任何勒索软件或恶意软件攻击，拒绝服务攻击、破坏IT资产或其中存储或处理的任何信息， 未经授权的访问或其他网络安全、数据或系统攻击或事件。
？网络安全措施应 指公司或其任何子公司适用的与网络犯罪、网络恐怖主义、勒索软件、恶意软件、隐私或个人信息保护有关的所有适用法律。
？《数据保护法》是指本公司或其任何子公司在任何相关司法管辖区适用的与数据隐私、网络安全、违规通知或个人信息的保护或处理(包括收集、使用、存储、传输、转移(包括跨境转移)、披露或其他处理)有关的所有适用法律 。
？DGCL？系指特拉华州的《公司法总则》。
*合格股份是指在紧接生效时间之前发行和发行的每股股份，但不包括任何排除在外的股份。
？产权负担是指任何质押、留置权、押记、期权、质押、抵押、担保权益、不利权利、所有权缺陷、优先转让或任何种类或性质的任何其他押记或产权负担，无论是或有的还是绝对的。
环境法是指与保护环境或人类健康和安全有关的任何法律，因为它 涉及接触任何污染物、污染物、废物、化学品或危险材料。
《雇员退休收入保障法》是指《1974年雇员退休收入保障法》。
？ERISA计划是指 ERISA第3(3)节所指的员工福利计划，包括ERISA第3(A)节所指的员工福利福利计划和ERISA第3(2)节所指的员工养老金福利计划。
欧盟转让立法是指联合王国《2006年企业转让(就业保障)条例》(经修订)、《2006年服务提供变更(就业保障)条例(北爱尔兰)》和《法国劳动法》第L.1224-1条。
《交易法》是指1934年的《证券交易法》。
附件1-6
？交易所代理行是指母公司在本协议生效日期前指定的美国银行或信托公司作为本协议项下的外汇代理，该美国银行或信托公司应合理地为公司所接受。
《交换代理协议》是指母公司根据该协议指定交换代理的合同，该合同的形式和实质应为公司合理接受。
·交换比率意味着：
(A)如果母公司股价等于或低于149.00，0.2500美元；
(B)如果母公司股票价格大于149.00美元但低于206.94美元，则为37.25美元除以母公司股票价格所得的商，小数点后四位数；或
(C)如果母公司股价大于或等于206.94，0.1800美元。
？除外股份指母公司、合并子公司、母公司的任何其他全资子公司、本公司或本公司的任何全资子公司拥有的股份，在任何情况下，均不代表第三方持有。
？出口和制裁条例是指所有适用的贸易、经济和金融制裁、禁运、项目、出口、进口、再出口和转移控制、美国的反抵制要求、法律和由OFAC管理、颁布或执行的限制措施(包括根据该条例指定为特别指定的国家或受阻人员)、S陛下、欧盟和任何相关的欧盟成员国、美国商务部工业和安全局以及美国国务院政治军事事务局内的国防贸易管制局，包括1930年《关税法案》、美国海关和边境保护局颁布或执行的法规、1979年《出口管理法》、《2018年出口管制改革法案》、《出口管制法案》、《武器出口管制法案》、《美国国际紧急经济权力法案》、《与敌贸易法》、或根据上述任何 授权发布的任何行政命令、指令或条例，以及在适用范围内与上述美国法规和条例所涉主题相同的非美国政府实体的法律。
《反海外腐败法》是指美国1977年的《反海外腐败法》。
？外国投资法是指任何适用的法律，包括任何州、国家或多个司法管辖区的法律， 旨在禁止、限制或规范收购国内股票、证券、实体、资产、土地或利益的行为，在每一种情况下，都是基于国家利益、公共秩序或安全或国家 安全或类似理由。
《公认会计原则》是指美国公认的会计原则。
附件1-7
？政府投标是指公司或其任何子公司向任何政府实体或任何主承包商或分包商销售产品或服务的任何要约、报价、投标或建议，如果接受或授予，将产生政府合同。
？政府合同？指公司或其任何子公司之间的任何主合同、分包合同、基本订货协议、采购订单、任务订单、交货订单或变更订单，以及(A)任何政府实体、(B)任何政府实体的主承包商、或(Iii)与第(A)或(B)款所述任何合同相关的任何 层的任何分包商；但就本定义而言，政府合同下的任务、采购、交付、变更或工作订单不构成单独的政府合同，而是与之相关的政府合同的一部分。
？政府 实体是指任何政府、半政府、监管或自律机构、执行机构、机构、委托、机构或其他实体或其任何分支或机构，包括任何证券交易所或其他自律组织、法院、仲裁庭或仲裁员或其任何分支或机构，在每个有管辖权的案件中。
？集团具有《交易法》规则13d-5中规定的含义。
危险物质是指(A)根据环境法被管制为危险、有毒、放射性、石油、石油、污染物、污染物或类似进口词语的任何物质，或(B)由于其有害性质而构成环境法规定的任何责任的基础。
高铁法案是指1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》以及根据该法案颁布的规则和条例。
？负债对于任何人来说，不重复地是指该人的所有义务：(A)借款，(B)债券、债权证、票据或类似工具所证明的，(C)根据会计准则汇编842(按照公认会计原则确定)的资本或融资租赁，而该人是承租人(但负债不包括任何经营租赁的义务)，(D)支付递延的或或有的和未支付的财产购买价格，设备或服务(包括与盈利安排有关的债务)(不包括在正常业务过程中产生的应付帐款)，(E)根据证券化或保理方案或安排，(F)根据 售后回租交易、回购已出售证券的协议和其他类似融资交易，(G)该人根据掉期、期权、远期销售合同、衍生品和其他对冲合同、金融工具或安排承担的现金支付净义务，这些合同、金融工具或安排将在终止时支付(假设在确定之日终止)，(H)由该人或其代表订立的信用证、银行担保、履约保证金和其他类似合同或安排，只要是提取的或未清偿的，(I)客户的垫款(不论是以现金偿还或抵销以后的购买)，或(J)根据担保及安排，而该等担保及安排具有对本定义上述(A)至(H)条所述的任何其他人的任何义务或承诺作出担保的经济效果(或较低的最高限额
附件1-8
提供相应担保或其他安排所依据的文件中明确规定的责任)，在每种情况下，包括所有利息、保费、预付款费用、罚款、承诺或其他费用、报销、费用和与此相关的到期和应付的其他付款。
？保险单是指任何火灾和伤亡、一般责任、业务中断、产品责任、工人赔偿和雇主责任、董事、高级人员和受托人保单和其他责任保险单。
？知识产权是指世界上任何地方以下各项的所有权利：(A)商标、服务标记、品牌名称、证明标记、集体标记、d/b/a S、徽标、符号、商业外观、商号和其他原产地标记、前述的所有申请和注册，包括上述申请和注册的所有续期，以及与其相关或由此象征的所有普通法权利和商誉；(B)专利、专利申请、法定发明注册，包括分部、修订、补充保护证书、延续、部分续集，更新、延长、替代、重新发布和重新审查； (C)保密和专有的商业秘密、发明、发现、想法、改进、信息、专有技术、数据和数据库(商业秘密)；(D)已发表和未发表的作者作品的版权和任何同等权利(包括软件、网站和移动内容以及信息汇编的所有权利或对其的所有权利)和作者的任何其他相关权利、注册和申请，以及与此相关的所有更新、扩展、恢复和恢复，以及所有与之相关的道德权利和普通法权利；(E)互联网域名、社交媒体帐户和URL；以及(F)任何其他知识产权、工业或专有权利。
？介入事件是指在本协议日期之后发生的对公司及其子公司的业务、财务状况、资产、负债或运营产生重大影响的任何事件、变化、发展、 情况、事实、状况、发生或影响，以及 在本协议日期或之前公司董事会实际不知道或合理可预见的事件(或如果实际知道或合理可预见，其重大后果当时公司董事会并不实际知道或合理可预见的)；但在任何情况下，在确定是否发生了中间事件时，不得构成或考虑以下因素：(A)公司披露明细表第5.5(D)节规定的公司或其任何子公司的任何业务、资产、物业、产品线、方案、项目、股权或其他业务权益或其他合同权利和义务的接收、存在或条款，或与剥离任何业务、资产、物业、产品线、方案、项目、股权或其他业务权益有关的其他交易的收到、存在或条款，或与此有关的任何事项或其后果；(B)由于公司重大违反本协议而直接导致的结果；(C)公司达到或超过任何内部、公布或其他预测、预测、估计、预算或目标；或(D)在本协议日期后，股票或母公司普通股本身的市场价格或交易量的变化；但在前述(C)和(D)款的情况下，在确定介入事件是否已经发生时，可考虑此类事件、变化、发展、情况、事实、条件、发生或影响的根本原因(在本定义中未排除的范围内)。
？美国国税局是指美国国税局。
附件1-9
？IT资产是指技术设备、计算机、软件、服务器、网络、工作站、路由器、集线器、电路、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备以及所有相关文档。
？知识或任何类似的短语是指(A)对于公司而言，在合理查询后，对公司披露明细表第9(B)节所列个人的实际了解；(B)对于母公司或合并子公司，在合理查询后，母公司首席法务官的实际了解。
？法律是指由任何政府实体或在其授权下发布、制定、通过、颁布或以其他方式实施的任何法律、命令、法规、宪法、普通法原则、条例、法典、标准、规则、规章、裁决或要求。
？租赁不动产是指公司或其任何子公司持有的所有租赁或再租赁不动产，以及使用和占用任何土地、建筑物、构筑物、装修、固定装置或其他不动产权益的其他权利。
？许可证？指由政府实体颁发或授予的所有许可证、许可证、认证、资格、批准、许可、注册、同意、授权、特许、变更、地役权、裁决、豁免和豁免。
重大不利影响是指对公司及其子公司(作为整体)的业务、状况(财务或其他方面)或运营结果产生或将会产生重大不利影响的任何影响、变化、发展、事件或事件，无论是单独的还是与任何其他影响、变化、发展、事件或事件一起发生的；但下列任何因素引起的任何影响、变化、发展、事件或事件均不得构成重大不利影响，或在确定是否已发生或将会发生重大不利影响时予以考虑：
(A)经济条件、政治条件、社会条件、信贷、资本、证券或金融市场、商品价格、利率、货币或汇率、通货膨胀或监管或商业条件的变化；
(B)本公司或其任何附属公司或合营企业所经营的行业，或本公司或其附属公司或合营企业向其销售其产品或服务的行业的变化或发展；
(C)《公认会计原则》或任何法律的变更、拟议变更或等待变更，或对其解释或执行的变更；
(D)(I)公司未能达到任何内部、公开或其他预测、预测、估计、预算或目标，或(Ii)纽约证券交易所股票市场价格或交易量的任何下降；但在确定是否已经发生或将合理地预期发生重大不利影响时，可考虑该失败或下降的根本原因(在本定义下未排除的范围内)；
附件1-10
(E)战争行为、敌对行动的爆发或升级、地缘政治状况、关税、制裁、骚乱、抢劫、动乱、破坏、贸易战、政治动乱、公民抗命、抗议、公开示威、破坏、恐怖主义、网络恐怖主义或网络攻击(在每一种情况下，都不是专门针对公司的)、军事、准军事或警察行动、国家或国际灾难，或上述任何行为的升级或恶化，或任何政府实体对上述任何行为的任何反应；
(F)(I)任何传染事件或其他公共卫生事件或其升级或恶化，或任何政府实体对前述事件(包括大流行措施)的任何反应，或(Ii)任何天气事件、洪水、喷发、核事件或其他自然灾害或人为灾难或其他不可抗力事件，或上述任何事件的升级或 恶化，或任何政府实体对上述任何事件的任何反应；
(G)采取本协议所要求的任何行动(本公司承担第5.1(A)节规定的S义务除外)或未采取本协议所禁止的任何行动或采取空中客车条款说明书(或规定拟进行的交易的最终协议，以反映空中客车条款说明书条款或母公司根据第5.5(F)(Ii)条同意的范围内)所要求的任何行动，或未采取空中客车条款说明书(或规定拟进行交易的最终协议所禁止的任何行动)所禁止的任何行动。反映空中客车条款说明书的条款或母公司根据第5.5(F)(Ii)节同意的范围)；
(H)因谈判、签署、宣布或履行本协议或空中客车条款说明书(或根据空中客车条款说明书第5.5(F)(Ii)条就本协议或空中客车条款说明书中规定的交易作出规定的最终协议或母公司根据第5.5(F)(Ii)条同意的范围内的最终协议)，或交易或空中客车条款说明书中拟进行的交易的悬而未决或完成而引起的变更(在上述每一种情况下，包括与任何监管机构、在任何工会或类似团体、官员、董事、客户、供应商或由任何工会或类似团体治理的公司员工之间的关系的任何损失或变化卖方或公司或其任何子公司的其他业务合作伙伴(有一项理解，即本条款(H)不适用于第3.4节中的陈述或保证(或S要求任何一方履行与该陈述和保证有关的交易的任何条件))；
(I)与本协议或交易有关的任何交易诉讼或任何法律程序的开始、待决或解决(不言而喻，本条(I)不适用于第3.4节中的陈述或保证(或任何一方有义务完成与该陈述和保证有关的交易的任何条件))；
(J)(A)母公司或其任何子公司的身份，或(B)母公司或其任何子公司的任何通信或披露(包括关于母公司在生效时间后开展公司及其子公司业务的计划或意图的信息)(不言而喻，本条款(J)不适用于第3.4节中的陈述或担保(或任何一方履行S义务完成与该陈述和担保有关的交易的任何条件))；
附件1-11
(K)公司或其任何附属公司应母公司的书面要求，就空中客车条款说明书拟进行的交易或拟进行的交易而采取的任何事件、采取的行动或不采取行动的影响；
(L)未能获得任何合同对手方或任何政府实体的任何同意、登记、批准、许可或授权，或终止、加速或强制执行任何合同对手方的任何合同权利(包括插入权)的影响，在每种情况下，终止、加速或强制执行任何合同对手方的任何合同权利(包括插入权)，范围均为订立本协议或交易所导致的或 所产生的(应理解，本条款(L)不适用于第3.4节中的陈述或保证(或任何一方有义务完成与该陈述和保证有关的交易的任何 条件)；或
(M)母公司或其任何子公司为履行第5.5节规定的母公司S义务而必须采取的任何行动；
此外，对于第(A)、(B)、(C)、(E)和(F)款，在确定重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生的程度上(以及，为免生疑问，与在本公司及其附属公司开展业务的行业及地区市场经营的同类公司相比，该等股份对本公司及其附属公司(整体而言)造成不成比例的不利影响。
多雇主计划是指ERISA第3(37)节所定义的多雇主计划。
纽约证券交易所是指纽约证券交易所。
？OFAC？指美国财政部、外国资产管制办公室。
？运营公司？指精神航空系统公司。
？命令是指任何政府实体在每个案件中输入、发布、作出或作出的任何命令、裁决、判决、禁令、令状、法令、规定、裁决、司法裁决或裁决， 无论是民事、刑事还是行政命令。
？组织文件是指(A)对于任何是公司的人，其注册成立证书和章程，或类似的文件，(B)对于任何合伙的人，其合伙证书和合伙协议，或类似的文件，(C)对于任何有限责任公司，其成立证书和有限责任公司协议，或类似的文件，(D)关于任何信托的人，其信托声明，或类似的文件，和(E)关于任何不是个人的其他人，其可比的组织文件。
附件1-12
？除《反贿赂法》外，其他反贿赂法律是指公司、其任何子公司或其各自代表代表公司或其任何子公司行事时适用的所有适用的反贿赂、反腐败、反洗钱和类似法律。
？拥有的知识产权是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。
？拥有的不动产是指公司或其任何子公司拥有的以费用简单方式持有的所有土地，以及位于其上的所有建筑物、构筑物、装修和固定装置，以及所有地役权和附属于其的其他权利和权益。
？大流行措施是指任何行业组织或政府实体，包括疾病控制中心和预防中心以及世界卫生组织，针对或应对任何传染病事件而采取的任何检疫、避难所、呆在家里、减少劳动力、社会距离、宵禁、关闭、关闭、扣押、安全或任何其他法律、命令、程序、指令、公告或指南，包括在新冠肺炎、《关怀法案》、《家庭第一冠状病毒应对法案》和《2021年美国救援计划法案》方面。
？母公司福利计划是指由母公司或其任何子公司发起、维护或管理的、或要求其出资的、或与之有关的任何福利或补偿计划、基金、计划、政策、实践、合同、安排或其他义务，无论是否以书面形式，也不论是否由其提供资金。
母公司董事会是指母公司的 董事会。
《母公司清洁团队协议》是指公司与母公司签订的《清洁团队协议》，日期为2024年6月24日(可随时修订或修改)。
母公司商业合同是指母公司或其任何子公司与本公司或其任何子公司之间的任何合同，包括在本协议日期之后签订的任何此类合同，但不包括本协议以及与本协议和交易相关的任何其他协议；但对任何母公司商业合同的任何提及，应被视为包括所有修订、证物、附录、订单和双方之间的其他协议，或母公司或其任何子公司签署或交付的与此相关的文书，或本公司或其任何子公司为母公司或其任何子公司的利益而签署或交付的与此相关的文件。
？母公司普通股？是指母公司的普通股，每股面值5美元。
《母公司保密协议》是指公司与母公司签订的《保密协议》，日期为2024年6月24日(可不时修订或修改)。
附件1-13
母公司材料不利影响是指对母公司及其子公司的业务、状况(财务或其他方面)或运营结果(作为整体)具有或将合理预期产生重大不利影响的任何单独或总体的影响、变化、发展、事件或事件；但下列任何情况引起的影响、变化、发展、事件或事件不得构成母材料的不利影响，或在确定母材料的不利影响是否已经发生或将合理预期发生时予以考虑：
(A)经济条件、政治条件、社会条件、信贷、资本、证券或金融市场、商品价格、利率、货币或汇率、通货膨胀或监管或商业条件的变化；
(B)母公司或其任何子公司或合营企业经营的行业或母公司或其子公司或合营企业向其销售其产品或服务的行业的变化或发展；
(C)对《公认会计准则》或任何法律的变更、建议变更或待变更、或对其解释或执行的变更；
(D)(I)母公司未能满足任何内部、公开或其他预测、预测、估计、预算或目标，或(Ii)母公司普通股在纽约证券交易所的市场价格或交易量的任何 下降；但在确定母公司是否已经发生或将合理地预期发生重大不利影响时，可考虑这种失败或下降的根本原因(在本定义下未排除的范围内)；
(E)战争行为、爆发或升级敌对行动、地缘政治条件、关税、制裁、骚乱、抢劫、动乱、破坏、贸易战、政治动乱、公民抗命、抗议、公众示威、破坏、恐怖主义、网络恐怖主义或网络攻击(在每个案例中，以非专门针对母方的范围为限)、军事、准军事或警察行动、国家或国际灾难，或上述任何事件的升级或恶化，或任何政府实体对上述任何事件的反应；
(F)(I)任何传染事件或其他公共卫生事件或其升级或恶化，或任何政府实体对前述事件(包括大流行措施)的任何反应，或(Ii)任何天气事件、洪水、喷发、核事件或其他自然或人为灾难或其他不可抗力事件，或 任何前述事件的升级或恶化，或任何政府实体对上述任何事件的任何反应；
(G) 采取本协议所要求的任何行动或没有采取本协议所禁止的任何行动或采取空中客车条款说明书(或规定拟进行的交易的最终协议)所要求的任何行动 或未采取空中客车条款说明书(或规定拟进行的交易的最终协议)所禁止的任何行动；
附件1-14
(H)因谈判、签署、宣布或履行本协议或空中客车条款说明书(或规定拟进行的交易的最终协议)或因交易悬而未决或空中客车条款说明书拟进行的交易而引起的变更(包括在上述每一种情况下，与任何监管机构、任何工会或类似机构、官员、董事、客户、供应商或由其管辖的任何监管机构、员工或其管辖的关系的任何损失或变化，卖方或母公司或其任何子公司的其他业务合作伙伴(应理解，本条款(H)不适用于第4.5节中的陈述或保证(或S要求任何一方履行与该陈述和保证相关的交易的任何条件))；
(I)与本协议或交易有关的任何交易诉讼或任何法律程序的开始、待决或解决(不言而喻，本条款(I)不适用于第4.5节中的陈述或保证(或任何一方有义务完成与该等陈述和保证有关的交易的任何条件))；
(J)(A)公司或其任何子公司的身份或(B)公司的业务或运营(有一项理解，即本条款(J)不适用于第4.5节中的陈述或保证(或要求任何一方履行与该等陈述和保证有关的交易的任何条件))；
(K)在空中客车公司书面要求下，母公司或其任何子公司在与空中客车条款说明书预期的交易相关的交易中采取的任何事件或采取的行动或不采取行动的影响；
(L)未能获得任何合同对手方或任何政府实体的任何同意、登记、批准、许可或授权，或终止、加速或强制执行任何合同对手方的任何合同权利(在每种情况下，终止、加速或强制执行任何合同对手方的任何合同权利，以订立本协议或交易 的范围为限)(不言而喻，本条款(L)不适用于第4.5节中的陈述或保证(或S有义务完成与该等陈述和保证有关的交易的任何条件)；或
(M)母公司或其任何子公司为履行第5.5节规定的母公司S义务而必须采取的任何行动；
此外，如果就第(A)、(B)、(C)、(E)和(F)条而言，在确定母公司及其子公司开展业务的行业和地理市场中的可比公司相比母公司及其子公司的不利影响是否已经发生或合理预期将发生的程度(且为避免怀疑，仅在此程度上)时，可考虑未被排除在本定义之外的此类事件。
？母公司报告是指根据交易法或证券法，母公司必须或以其他方式向美国证券交易委员会提交或提供的报告、表格、委托书、招股说明书、登记声明和其他 声明、证明和文件，包括其证物和通过引用并入的所有其他信息以及 对其进行的任何修订和补充。
附件1-15
？母公司股票价格是指截至 ，包括生效时间之前的第二个完整交易日在内的连续十五(15)个交易日期间，母公司普通股在纽约证券交易所的成交量加权平均价格(如彭博资讯报道，或如未报告，则由母公司和本公司共同选择的另一个权威来源)。
？家长终止费是指相当于3亿美元(300,000,000美元)的金额。
？允许的产权负担是指：(A)尚未到期和应付的、或正在真诚地争夺的、且已按公认会计准则要求的程度建立适当准备金的当期税款或其他政府收费的产权负担；(B)法定产权负担和 技工、承运人、工人S、修理工、S或其他在正常业务过程中根据以往惯例产生或产生的类似产权负担；(C)根据租赁或租赁合同，为确保房东、出租人或租房人的利益而采取的法定或普通法产权负担；(D)任何开发商、业主或其他第三方对公司或其任何附属公司拥有地役权和附属合同或类似合同的第三方拥有的财产施加的产权负担；。(E)地役权、契诺、通行权，限制记录及其他类似费用，但不会对本公司的正常业务行为造成实质性干扰；(Br)任何政府实体在分区、权利或其他土地使用或环境监管方面的产权负担；(G)在正常业务过程中与第三方在正常业务过程中签订的符合惯例的有条件购买合同和设备租赁产生的产权负担；(H)在本协议日期之前在公司报告中披露和反映的产权负担；(I)与工人补偿、失业保险或其他类型的社会保障有关的产权负担或存款；(J)按照以往惯例在正常业务过程中授予的知识产权或信息技术资产的许可或再许可；(K)合理地预计不会个别或合计对与其相关的财产或资产的继续使用、运营或价值造成重大损害的其他产权负担；(L)现行所有权报告或其他类似报告将显示的限制、排除、产权负担或任何缺陷；(M)仅根据适用的证券法或与适用的证券法有关的转让限制；(N)非本公司或其任何附属公司所产生的影响任何不动产的基本费用权益的产权负担；。(O)就本公司及其附属公司而言，(I)本协议项下或与本协议有关的产权负担，或(Ii)在本协议日期根据本公司现有债务协议承担的债务；或(P)公司披露附表第9(C)节所载的产权负担。
？个人是指任何个人或实体。
？个人信息？是指(A)单独或与公司或其任何子公司持有的其他信息一起可以合理地用于识别个人、浏览器、家庭或设备的任何信息，或(B)以其他方式定义为？个人数据、？个人可识别信息、？个人可识别的健康信息、？受保护的健康信息、？？个人信息？或适用的数据保护法规定(并受)保护的类似术语。
附件1-16
？诉讼是指在每一种情况下，由政府实体或在政府实体面前进行的任何诉讼、诉因、索赔、诉讼、诉讼、查询、调查、仲裁或其他类似程序，无论是民事、刑事、监管、行政或其他。
？符合资格的解雇是指(A)父母无故终止雇佣(该术语在股票计划中定义为 )，或(B)在(I)该连续雇员S基本工资大幅减少后九十(90)天内由该连续雇员终止雇用，(Ii)将该留任雇员S的主要办事处迁至距离该留任雇员S的主要办事处在紧接搬迁前五十(50)英里以上的地点，或(Iii)该留任雇员在S服务条款及条件方面的任何作为或不作为，构成该留任雇员与其父母之间的任何书面协议(第(I)、(Ii)及(Iii)条的每一项，均为好的理由 事件)的任何行动或不作为，只要就任何好的理由事件而言，该留任雇员具有，在该等好的理由事件发生后三十(30)天内，通知继续聘用的员工的母公司S打算因该等好的理由事件而解雇 ，且在收到该通知后三十(30)天内，母公司仍未纠正该等好的原因事件。
不动产统称为自有不动产和租赁不动产。
？注册？是指在任何政府实体或互联网域名注册商面前注册、签发、续签或向任何 政府实体或互联网域名注册商提出待决申请。
？代表对于任何人来说，是指任何 董事、负责人、合伙人、经理、成员(如果该人是成员管理的有限责任公司或类似实体)、员工(包括任何高级管理人员)、顾问、顾问、代理人或该人的其他代表，在每个情况下均以其身份行事。
*必要的公司投票是指有权在为此目的而正式召开和举行的股东大会上有权就该事项进行表决的 多数流通股的持有人通过本协议，包括任何延期或延期。
《萨班斯-奥克斯利法案》是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
《证券法》是指1933年的《证券法》。
？股份是指公司普通股的任何股份。
“指定奖励是指根据股票计划授予的每份公司NSO、公司RSU或公司限制性股份， （a）在生效时间之前已归属但尚未结算，（b）在生效时间之前尚未发行，并授予给 公司董事会的非雇员成员”，（c）根据其条款授予自生效时间起生效或（d）在生效时间之前尚未偿还，并由在生效时间之前持有的人持有，该人在生效时间之前，不再是公司的 员工或其他服务提供商。
附件1-17
RST股票计划RST指的是公司修订并重述的2014年综合激励计划，于2023年4月26日生效，以及公司2014年综合激励计划，经2017年1月25日修订并于2019年10月23日进一步修订。
？附属公司，就任何人而言，应具有《交易法》中规定的含义。
？高级建议书意味着善意的由 任何人在本协议日期后提出的书面收购建议，该收购建议不是由于本公司、其全资子公司或其各自的代表实质性违反第5.2(A)条或第5.2(B)条(为免生疑问，任何该等代表未能遵守本公司根据本协议须给予的指示)而产生的，且公司董事会在与其财务顾问和 外部法律顾问磋商后真诚地认为，考虑到财务、此类提案的法律、监管、条件性和其他方面；但仅为定义高级建议书的目的，收购建议书定义中所有提及20%(20%)的内容应视为提及50%(50%)。
收购法规是指任何公平价格、暂停收购、控制股份收购或其他类似的反收购法规或法规。
？税收(包括相关含义的税收和应税税收)是指任何税收，包括所有联邦、州、地方和外国收入、利润、特许经营权、毛收入、环境税、关税、股本、遣散费、印花税、 工资、销售、就业、失业、残疾、使用、财产、扣缴、消费税、生产、增值税、占用和其他任何种类的税收、关税或评估，以及与该等金额有关的所有利息、罚款和附加费。
？纳税申报单？指要求提交或提供给任何税务机关的与税收有关的所有申报单和报告(包括选举、声明、披露、附表、信息申报单和其他相关文件及其附件)，包括任何修订或补充。
*税务机关是指对任何税收的评估、确定、征收或征收具有管辖权的任何政府实体。
？终止费？是指公司终止费或母公司终止费(视情况而定)。
？商业秘密具有知识产权定义中的含义 。
附件1-18
？转让税？指所有转让、单据、销售、使用、印章、录制、增值、注册和其他类似税项以及所有传送费、录制费和其他类似费用。
“《财政条例》指根据《守则》颁布的美国财政条例。”
？UK？意为联合王国。
？英国公司员工？是指在英国受雇的公司员工。
？对任何人而言，全资子公司是指该人的任何子公司，而该子公司的所有股权或所有权权益均由该第一人实益拥有。
？故意违约是指违约方故意采取(或故意不采取)并且实际知道(或合理地预期)将或将合理地预期将导致实质性违反本协议中规定的约定或协议的 采取的行动或不采取行动的行为。
(B)如本协议所用，以下大写术语在本协议中定义，如下表所示：
| 定义 |
部分 | |
| 协议 | 前言 | |
| 年度奖金 | 第5.9(C)条 | |
| 航空法规 | 第3.14节 | |
| 繁重的条件 | 第5.5（d）节 | |
| 公司 | 前言 | |
| 公司薪酬委员会 | 第2.3(B)条 | |
| 公司披露时间表 | 第三条 | |
| 公司劳动协议 | 第3.17(A)条 | |
| 公司执照 | 第3.5(B)条 | |
| 公司材料合同 | 第3.11(A)条 | |
| 公司PSU | 第2.3(C)条 | |
| 公司推荐 | 第3.3(B)条 | |
| 公司RSU | 第2.3(A)条 | |
| 公司顶级客户 | 第3.15节 | |
| 公司顶级供应商 | 第3.15节 | |
| 留任员工 | 第5.9(A)条 | |
| D&O受补偿方 | 第5.10(A)条 | |
| DFARS | 第3.12(A)条 | |
| 耳朵 | 第3.5（a）（v）节 | |
| 有效时间 | 第1.2节 | |
| ESPP | 第2.3(D)条 | |
| 外汇基金 | 第2.2(A)条 | |
| 联邦航空局 | 第3.14节 |
附件1-19
| 远 | 第3.12(A)条 | |
| 最终产品 | 第2.3(D)条 | |
| ITAR | 第3.5（a）（v）节 | |
| 材料公司投标 | 第3.11（a）（iv）节 | |
| 物资公司政府合同 | 第3.11（a）（iii）节 | |
| 合并 | 第1.2节 | |
| 合并子 | 前言 | |
| 非美国公司福利计划 | 第3.16(A)条 | |
| 外部日期 | 第7.2(A)条 | |
| 父级 | 前言 | |
| 家长401（k）计划 | 第5.9(E)条 | |
| 家长披露时间表 | 第四条 | |
| 母股RSU | 第2.3(A)条 | |
| 聚会 | 前言 | |
| 每股合并对价 | 第2.1(A)条 | |
| 隐私和安全要求 | 第3.21（b）（Xi）节 | |
| 委托书 | 第5.3(A)条 | |
| 符合条件的交易 | 第7.5（b）（i）节 | |
| 注册声明 | 第5.3(A)条 | |
| 监管审批 | 第6.1(B)条 | |
| 监管战略框架 | 第5.5（e）节 | |
| 幸存的公司 | 第1.2节 | |
| 收购通知期 | 第5.2（e）（ii）节 | |
| 交易诉讼 | 第5.14节 | |
| 交易记录 | 独奏会 |
附件1-20