美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报表

根据第13或15（D）条

1934年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024年7月1日（2024年6月30日）

波音公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		1-442		91-0425694
(国家或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件编号)		(税务局雇主 识别号码)

929 Long Bridge Drive，Arlington，VA		22202
（主要行政办公室地址）		(邮政编码)

(703) 465-3500

(注册人的电话号码，包括区号)

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定(见一般说明A.2)的备案义务，请勾选下面相应的框。如下所示)：

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐	根据《交易法》（17 CFR）第14 d-2（b）条的启动前通讯 240- 14 d-2（b））

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
普通股，面值5.00美元		基数		纽约证券交易所

通过勾选标记确定注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12 b-2条（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司：

新兴成长型公司 

如果是新兴成长型 公司，请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则：  

项目 1.01

签订实质性的最终协议。

2024年6月30日，波音公司(合并子公司)与特拉华州的公司SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.(SPIRIT)签订了一项协议和合并计划(合并子协议)，SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.是特拉华州的一家公司，也是公司的全资直接子公司 (合并子公司)，根据该协议，合并子公司将与SPIRIT合并并并入SPIRIT(合并)，SPIRIT将作为公司的全资子公司继续存在。

根据合并协议所载条款及条件，于合并生效时间(生效时间)， 在紧接生效时间前已发行及发行的每股A类普通股(精神普通股除外)(不包括本公司拥有的精神普通股、本公司的任何其他全资附属公司、合并子公司、精神或精神的任何全资附属公司)，每股面值0.01美元。不是代表第三方持有的)将自动注销并不复存在，并将转换为获得一定数量的公司S普通股的权利，每股面值为5美元(公司普通股及此类股票数量，每股合并对价)，等于(A)如果在生效时间之前的连续15个交易日(包括生效时间之前的第二个完整交易日)，纽约证券交易所公司普通股的成交量 加权平均价格大于149.00美元，但小于206.94美元，(B)如果波音股价大于或等于206.94，0.1800美元，或(C)如果波音股价等于或小于149.00，0.2500美元(合并对价股份)。合并对价股份的发行将在S-4表格登记声明下登记，该登记声明将由 公司提交，其中将包括一份代表精神声明(注册声明)。

本公司和合并子公司以及SPIRIT公司实施合并的义务受各种条件的制约，包括有权就该事项进行表决的SPIRIT普通股多数已发行股票的持有人通过合并协议(SPIRIT股东批准)；根据经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案规定的适用等待期届满或终止，以及收到其他指定的监管批准；注册声明的有效性；批准合并对价股票在纽约证券交易所上市，但须遵守正式发行通知；没有任何法律或命令禁止完成合并；合并协议中包含的另一方的陈述和担保的准确性(受某些重大限定条件的限制)；另一方在所有实质性方面履行其在合并协议下的义务；就本公司和合并子公司而言，在没有施加负担条件的情况下获得所需的监管批准(如合并协议中的定义)；自合并协议日期起无重大不利影响(定义见合并协议)；以及与空中客车SE商业工作包相关的某些SPIRIT业务的出售完成。

SPIRIT已在合并协议中作出惯例陈述、保证和契诺，其中包括，除某些例外情况外， 契诺在合并协议签署和合并结束之间的正常业务过程中尽合理最大努力在所有实质性方面开展业务，在此期间不从事特定的 类型的行动，召开股东大会以取得SPIRIT股东批准，不得征求或谈判替代方案或以对公司不利的方式修改SPIRIT董事会关于SPIRIT股东采纳合并协议的建议 。

合并协议包含某些 终止权，包括如果在某些限制的限制下，任何一方均可终止合并协议(如果在每个该等日期，除与监管批准有关的条件外，所有完成条件均已得到满足或放弃，则可自动延期三个月)(超出日期)。此外，SPIRIT可在特定情况下终止合并协议，以接受第三方主动提出的 上级提议(定义见合并协议)，如果在SPIRIT股东批准之前，SPIRIT董事会改变了其建议 SPIRIT股东S采纳合并协议，本公司可终止合并协议。

合并协议规定，如果在特定情况下，SPIRIT终止合并协议，SPIRIT将需要向本公司支付1,500,000美元的终止费：SPIRIT董事会改变其建议SPIRIT S股东采纳合并协议、SPIRIT终止合并协议以接受合并协议中所载的更高提议，或SPIRIT在合并协议终止后完成符合资格的交易(定义见合并协议)。

合并协议还规定，如果SPIRIT或本公司在某些特定情况下因未能在外部日期前获得所需的监管批准，或由于与所需监管批准相关的法律或命令或任何适用的反垄断法或禁止完成合并的外国投资法而终止合并协议，则本公司将被要求向SPIRIT支付3亿美元的终止费。

前述对合并协议的描述并不是完整的，而是通过参考合并协议进行限定的，合并协议作为本报告的附件2.1以Form 8-K的形式提交，并通过引用并入本文。

包括合并协议是为了向投资者提供有关其条款的信息。它不打算提供有关本公司、SPIRIT或其各自关联公司的任何其他事实信息。合并协议所载的陈述、保证及契诺仅于合并协议的特定日期为合并协议的目的而作出，仅为合并协议各方的利益而作出，可能受 缔约各方同意的限制所规限，包括受为在合并协议各方之间分担合约风险而作出的保密披露所规限，而非将该等事项确定为事实，并可能受适用于缔约各方的重大标准 所规限，而该等标准与适用于投资者的标准不同。投资者并非合并协议项下的第三方受益人，且不应依赖其陈述、保证及契诺或其任何 描述作为对各方或其任何附属公司或联营公司的事实或条件的实际状况的表征。此外，有关陈述及保证标的的资料可能于合并协议日期后更改，该等后续资料可能会或可能不会在本公司S或S精神的公开披露中全面反映。不应单独阅读合并协议，而应将其与已经或将包含在或通过引用并入公司提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的10-K、10-Q表格和其他 文件中的有关各方的其他信息一起阅读。

项目 7.01

《FD披露条例》。

2024年7月1日，公司发布新闻稿，宣布签署合并协议。该新闻稿作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。

本公司S投资者说明书载有有关合并的其他资料，现作为附件99.2附于本文件，作为参考并入本文件。

本项目7.01中的信息，包括本文引用并随附的证据，不应被视为就1934年证券交易法(交易法)第18节的目的进行了备案，也不应被视为通过引用将其纳入根据1933年证券法(证券法)或交易法提交的任何公司备案文件，除非该申请文件中明确规定的具体引用。

有关前瞻性陈述的警示性语言

本报告包含《证券法》第27A节、《交易法》第21E节 和《1995年私人证券诉讼改革法》(均经修订)所指的前瞻性陈述。预计、相信、可能、应该、将、意图、项目、计划、估计、目标、预期、预期、否定等类似词汇或表述，通常可用于帮助识别这些前瞻性表述。前瞻性表述 包括有关收购的预期效益和协同效应、完成收购的时间表、收购对S公司业务及未来财务状况和经营业绩的影响的表述，以及与任何历史或当前事实没有直接关系的任何其他表述。前瞻性陈述基于公司认为合理的预期和假设，但事实可能并非如此。这些陈述不是担保，可能会受到风险、不确定性以及难以预测的环境变化的影响。许多因素可能会导致实际结果与这些结果大相径庭、背道而驰

前瞻性陈述。这些因素包括：完成拟议交易的条件及时得到满足，包括SPIRIT股东的批准；在预期的时间框架内或完全实现收购的预期收益(包括预期的协同效应和质量改进)；SPIRIT成功整合到S公司的业务和运营； 发生可能导致一方或双方有权终止合并协议的任何事件、变化或其他情况；SPIRIT与空中客车SE签订最终协议并完成相关交易的能力，包括与某些空客商业工作包相关的运营处置精神；公司S或SPIRIT S客户、监管机构、员工或商业合作伙伴的声誉风险和潜在不良反应，包括因宣布或完成拟议交易而产生的风险；拟议交易完成的成本可能高于预期，包括由于意外因素或 事件；管理层将注意力和时间从正在进行的业务运营和收购相关事务上转移；影响本公司、SPIRIT及其各自业务的法律、法规、税收和经济发展；本公司和SPIRIT及时或完全满足拟议合并所需的监管批准或满足任何其他条件的能力；经济和S公司行业的一般情况，包括因法规变化而产生的情况；本公司和S对本公司和S商业航空公司客户的依赖；公司整体健康的S飞机生产系统，生产质量问题，商用飞机生产率，公司S成功研制和认证新飞机或新衍生飞机的能力，以及公司满足严格的性能和可靠性标准的能力； 美国政府不断变化的预算和拨款水平和收购优先事项，以及美国政府拨款的重大延迟；公司S对分包商和供应商的依赖，以及高技能劳动力和原材料的可获得性；停工或其他劳动力中断；公司内部竞争S市场；本公司S非美国业务及对非美国客户的销售；会计估计的变化；实现其他合并、收购、合资企业/战略联盟或资产剥离的预期收益；S公司依赖美国政府合同；S公司依赖固定价格合同；公司S依赖成本型合同；合同包括在轨奖励付款；未经授权访问S公司、S公司客户和/或S公司供应商信息和系统；潜在的业务中断，包括对实体安全或本公司S信息技术系统的威胁， 极端天气(包括气候变化的影响)或其他自然行为，以及流行病或其他公共卫生危机；新的或未决的诉讼和/或政府查询或调查中的潜在不利发展；潜在的环境责任；气候变化的影响以及对此类变化的法律、监管或市场反应；信用评级机构的行动和公司的变化；S以具有竞争力的利率和足够的金额，以商业合理的条款获得债务融资的能力；巨额养老金和其他退休后福利义务；公司S保险覆盖的充分性；而客户和飞机集中在公司和S客户融资 组合中。

有关这些因素和其他因素的更多信息，请参阅公司向美国证券交易委员会提交的S报告，其中包括公司向S提交的最新的10-K年度报告、10-Q季度报告和当前的8-K报告。任何前瞻性表述仅在作出之日起发表，公司不承担任何更新或修改任何前瞻性表述的义务，除非法律要求，否则，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

其他信息以及在哪里可以找到它

该公司将向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交一份S-4表格的注册声明，其中将包括一份也构成该公司招股说明书的委托精神声明，以及与这笔交易相关的任何其他文件。最终委托书/招股说明书将发送给 SPIRIT的普通股持有人。我们敦促SPIRIT和公司的投资者和股东在获得委托书/招股说明书和任何其他提交或将提交给美国证券交易委员会的与交易相关的文件后，阅读这些文件，因为它们 包含关于公司、SPIRIT、交易和相关事项的重要信息。登记声明、委托书/招股说明书以及本公司或精灵公司向美国证券交易委员会提交的其他文件在提交后将在美国证券交易委员会S网站免费提供，网址为www.sec.gov。或者，投资者和股东可以在S公司网站(www.boeing.com/Investors)免费获取公司向美国证券交易委员会提交或将提交的文件，包括登记声明和委托书/招股说明书，也可以在精神S网站at https://investor.spiritaero.com/corporate-profile/default.aspx.免费获取精神公司向美国证券交易委员会提交或将提交的文件，包括委托书/招股说明书波音S或SPIRIT S网站上包含或可通过其获取的信息未通过引用的方式纳入本报告。

委托书征集中的参与人

本公司及其若干董事、行政人员及其他雇员，以及SPIRIT及其董事及若干SPIRIT S行政人员及其他雇员，可被视为参与向SPIRIT股东征集与建议交易有关的委托书。在提交给美国证券交易委员会的委托书/招股说明书中，参与者的直接或间接利益描述将包括在与拟议交易相关的委托书/招股说明书中。公司S董事及高管人员的资料载于以下文件：领导层变动、董事选举(第1项)、公司治理、薪酬讨论与分析、高管薪酬及股权 S 2024年年度股东大会最终委托书的资料章节，分别于2024年4月5日提交给美国美国证券交易委员会、2024年1月31日提交给美国美国证券交易委员会的《S截至2023年12月31日止财政年度10-K年度报告》以及S于2024年12月11日提交予美国证券交易委员会的8-K年度报告。2023年3月25日和2024年5月17日，以及2024年2月22日S的公司新闻稿，可在波音公司投资者关系网站www.boeing.com/Investors上查阅，其中涉及任命新的首席人力资源官。有关S精神董事和高管的信息载于2024年3月12日提交给美国证券交易委员会的《S精神2024年年度股东大会最终委托书》中关于董事选举、公司治理、薪酬、股权和薪酬讨论与分析的提案1， 在2024年4月29日提交给美国证券交易委员会的《S精神10-K表格年度报告》第I部分中注册人的执行人员标题下，S于2024年4月29日提交的表格8-K中的第5.07项报告中包含了有关S精神的信息。而在《勇气号》中，S目前在2024年6月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告。有关本公司董事及高管对S证券的所有权以及S证券由董事及高管拥有的其他信息，请参阅美国证券交易委员会提交的表格3和表格4的文件。这些文件以及本段所述的其他美国证券交易委员会文件可如上所述在其他信息和位置下免费获取。

没有要约或恳求

本报告不打算也不应构成出售或邀请购买任何证券的要约，也不应在任何司法管辖区的证券法律规定适当的注册或资格之前，在任何司法管辖区出售此类要约、招揽或出售将属违法的证券。除非通过符合证券法第10节要求的招股说明书，否则不得发行证券。

项目 9.01

财务报表和证物。

(D)展品。

展品 数		描述
2.1		合并协议和计划，日期为2024年6月30日，由SPIRIT AeroSystems控股公司、波音公司和Sphere Acquisition Corp.
99.1		日期为2024年7月1日的新闻稿，由波音公司发布。
99.2		投资者介绍，日期为2024年7月1日，由波音公司发布。
104		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

*	根据S-K条例第601(A)(5)项，某些附表已被省略。应要求，注册人将提供一份省略的美国证券交易委员会时间表的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

日期：2024年7月1日