附件10.1^*

执行版本

延期取款 过桥信贷协议

日期：2024年6月30日

其中

精神航空系统公司

作为借款人，

出借人时不时地向本公司提供服务，

和

作为行政代理和抵押品代理的摩根士丹利高级融资公司

摩根士丹利高级基金有限公司
担任唯一首席安排人和唯一簿记管理人

目录

延迟提取过桥信贷协议，日期为2024年6月30日(本《协议》)，由特拉华州一家公司SPIRIT AeroSystems，Inc.(“借款人”)、摩根士丹利高级融资有限公司(“摩根士丹利”)、作为行政代理人(“行政代理人”)和作为抵押品代理人(定义见下文)，以及各贷款人(定义见下文)不时签署。

鉴于借款人已请求贷款人 按本协议规定提供信贷；

因此，现在贷款人愿意按本协议规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。

据此，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节        定义了 术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“2025年第一留置权票据”应 指借款人根据2025年第一留置权票据契约发行的2025年到期的5.500高级担保第一留置权票据。

“2025年第一留置权票据代理” 是指纽约梅隆银行信托公司，作为管理2025年第一留置权票据的契约项下的受托人和抵押品代理人，或以这种身份行事的任何继承人。

“2025年第一留置权票据契约” 是指借款人作为发行人、其担保方和2025年第一留置权票据代理人(经修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改至 时间)的特定契约，日期为2020年10月5日。

“2025年第一留置权票据文件” 是指2025年第一留置权票据契约、任何相关的补充契约、票据、抵押、担保、抵押品或担保文件、质押协议以及与此相关而签立的任何其他文书、文件和协议，以及上述任何文件的任何附录、 证物、附件或附表(每一项均经不时修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改)。

“2026年第一留置权票据持有人” 将于任何决定日期统称为：(A)截至该日期为2026年第一留置权票据登记持有人的每名人士 ；及(B)2026年第一留置权票据受托人。

“2026年首次留置权票据”应 指借款人根据2026年首次留置权票据契约发行的2026年到期的3.850%优先票据，本金总额为300,000,000美元。

“2026年第一留置权票据契约” 是指借款人作为发行人、担保方和2026年第一留置权票据受托人(经修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改至 时间)之间的某一契约，日期为2016年6月1日。

“2026年第一留置权票据受托人” 是指纽约梅隆银行信托公司(或其任何继承人)，其以2026年第一留置权票据受托人的身份 。

“2026年第一留置权票据文件” 是指2026年第一留置权票据契约、任何相关的补充契约、票据、按揭、担保、抵押品或担保文件、质押协议和与此相关而签立的任何其他文书、文件和协议，以及上述任何文件的任何附录、 证物、附件或附表(每一项均经不时修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改)。

“2029年首次留置权票据”应 指借款人根据2029年首次留置权票据契约发行的2029年到期的9.375%高级担保优先留置权票据 ，原始本金总额为900,000,000美元。

“2029年第一留置权票据契约” 是指借款人作为发行方、担保方 和纽约银行梅隆信托公司作为受托人和抵押品代理人(经修订、重述、修订和重述、补充和/或不时修改)于2022年11月23日签署的某些契约。

“2029年第一留置权票据文件” 是指2029年第一留置权票据契约、任何相关的补充契约、票据、按揭、担保、抵押品或担保文件、质押协议和与此相关而签立的任何其他文书、文件和协议，以及上述任何文件的任何附录、 证物、附件或附表(每一项均经不时修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改)。

“2030年第二留置权票据”应 指借款人根据2030年第二留置权票据契约发行的2030年到期的9.750%高级担保第二留置权票据 ，其原始本金总额为12亿美元。

“2030年第二留置权票据契约” 是指借款人(作为发行人、担保方)和纽约银行梅隆信托公司(或其任何继承人)以受托人和抵押品代理人身份(经修订，不时重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改)于2023年11月21日签署的特定契约。

“2030年第二留置权票据文件” 是指2030年第二留置权票据契约、任何相关的补充契约、票据、按揭、担保、抵押品或担保文件、质押协议和与此相关而签立的任何其他文书、文件和协议，以及上述任何文件的任何附录、 证物、附件或附表(每一项均经不时修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改)。

“收购”系指合并及收购协议预期的其他交易。

“收购协议”应 指买方、母公司和合并子公司之间于本协议日期生效的某些协议和合并计划，以及附件、附件或附表(经不时修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改)。

“附加抵押”应 具有第5.10(C)节中赋予该术语的含义。

“调整后合并EBITDA” 对于母公司和子公司而言，是指母公司和子公司在任何期间的合并净收入加上该期间母公司和子公司的合并净收入

(A)除以下第(Xvi)款和第(Xvii)款的情况外，在每种情况下，在扣除或以其他方式减少该期间的综合净收入的范围内(除以下第(Xvi)款和第(Xvii)款的情况外)，            为每种情况下扣除或以其他方式减少的综合净收入的金额：

(I)按该期间母公司和子公司的收入、利润或资本(包括国家特许经营税和类似的所得税性质的税种)计提的            准备金，以及国外预提税金；

(Ii)母公司和子公司在该期间的           固定费用，在计算该综合净收入时扣除该等固定费用的范围内；

(Iii)          母公司及其子公司在该期间的合并折旧和摊销费用(包括无形资产摊销、递延融资费用、债务发行成本、佣金、手续费和支出)，在计算该等综合净收入时扣除该等费用的范围；

(Iv)扣除母公司及其子公司在该期间的任何 其他合并非现金费用和支出，只要该等合并 非现金费用或支出包括在计算该综合净收入中；但如果任何该等非现金费用或支出代表未来期间预期现金费用或支出的应计或准备金，则该等非现金费用或支出的未来期间的现金支付应从调整后的综合EBITDA中减去，但不包括前期支付的预付现金 项目的摊销；+

(V)           母公司及其子公司在该期间因外币交易造成的任何损失(包括与债务的货币重新计量有关的损失) ，但在计算此类综合净收入时应考虑到此类损失；

(vi)          由于适用ASC 715，母公司及其子公司退休后福利方面的损失 ， 薪酬-退休福利 ，在计算该综合净收入时扣除该等亏损的范围内；

(Vii)对母公司或其子公司在此期间收到的业务中断保险的任何 收益进行         ；

(Viii)        与合格证券化交易或合格应收账款工具相关的任何费用和开支(视情况而定) 此类费用和开支计入综合净收入；

(Ix)与任何收购或其他投资(包括在截止日期前完成的任何收购或其他投资)有关并在适用期间内支付或应计的          赚取债务支出；

(X)可归因于法律和解、罚款、判决或命令的           损失和支付；

(Xi)          非控股 或少数股权支出，包括第三方在非全资子公司的股权应占收入 ；加上

(12)母公司或其任何子公司拥有直接或间接利益的任何合资实体在上述期间宣布但未支付的任何股息或分配(“已宣布的股息”)，         母公司 及其子公司直接或间接按比例分配；

(Xiii)        向证券化实体出售与合格证券化交易相关的证券化资产或与合格应收账款工具相关的应收账款资产(视情况适用)的亏损金额，包括在计算综合净收益中；加上

(Xiv)        与任何股权发行、任何收购、投资、资产出售或债务的发生或偿还有关的任何 损失、费用或支出，包括债务的再融资(在每种情况下，在本协议允许的范围内，无论是否完成)；

(Xv)         非常、罕见或非经常性的损失、费用或费用；

(Xvi)        重组和业务优化损失、费用、费用、应计或准备金，包括任何系统实施成本、与设施关闭、搬迁、重组和/或合并有关的成本以及员工搬迁成本， 留任费用、遣散费、合同终止成本、过渡和其他重复的运营成本；但条件是，根据本条款(A)(Xvi)重新计入“调整后综合EBITDA”的所有 金额在任何期间不得超过1.5亿美元；

与允许的收购、本协议允许的投资、本协议允许的资产出售相关的                (xvii)        “run-rate” cost节省，或借款人真诚地计划的其他 因采取、承诺采取或预期善意采取的行动而产生的其他成本节约举措，不迟于该期限结束后的十八(18)个月。在实施后按形式计算(人们理解并同意，“运行率”是指与所采取或预期采取的任何行动相关的某一期间的全部经常性利益，扣除在该期间内已包括在该期间综合净收入中的此类行动所实现的实际利益的数额)；但条件是：(A)此类成本节约是可合理识别和可事实支持的，以及(B)根据第(A)(Xvii)款，根据第(Br)款重新计入“调整后综合EBITDA”的所有金额在任何期间不得超过100,000,000美元；

(Xviii)      远期损失费用 根据公认会计准则，从结算日至初始定期贷款到期日期间的总金额不超过750,000,000美元；减去

(B)在不重复的情况下，在每一种情况下，以加回或以其他方式增加该期间的综合净收入的程度为            的总和：

(I)            因应用ASC715而与退休后福利有关的任何收益的 数额，在计算该综合净收入时将该收益计入 的范围内；

(2)计算该期间母公司及其子公司从外币交易中获得的任何 收益(包括与债务的货币重新计量有关的收益) ，但在计算此类综合净收入时应考虑到这些收益；

(Iii)           非现金收益 增加该期间的综合净收入，但正常业务过程中的应计项目和潜在现金项目的准备金冲销(减少了任何前期的调整后综合EBITDA)除外；

(Iv)在母公司每个会计年度的最后一天的          ，母公司及其子公司在该会计年度内未直接或间接实际收到的股息中，母公司及其子公司所占的比例。

在每一种情况下，都是在综合基础上，并根据公认会计准则确定。

尽管有上述规定，根据母公司子公司(全资子公司除外)的收入或利润、其固定费用、折旧及摊销及其他非现金费用或非现金项目以及重组费用或费用计提的税项准备金将与(如为上文(B)款所述非现金项目)合并净收入加(或减去)合并净收入，以计算调整后的综合EBITDA，(A)按该子公司的净收入加在计算母公司的该综合净收入中的相同比例。以及(B)仅限于在决定之日，未经政府事先批准(尚未获得批准)，且不受其章程条款和适用于该子公司或其股东或股东的所有协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则和政府规章的直接或间接限制的范围内，允许该子公司在确定之日将相应数额的净收入分红或分配给母公司。

“行政代理人”应 具有本协定导言段赋予该术语的含义，以及其继承人和受让人。

“行政调查问卷”是指基本上采用附件N形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“预付款”是指根据与客户签订的商业或政府(包括国防)合同规定的项目，向母公司或任何子公司支付的预付款、进度付款或类似的付款(或向任何合资企业支付的任何此类付款，其中母公司或任何子公司是参与者，其中该合资企业将此类付款的全部或部分转嫁或支付给母公司或任何子公司) 考虑未来的服务履行、货物接收、支出支出，或由母公司或任何子公司提供 其他财产，如果此类付款的金额用于抵消未来发货(或类似单位)交付、向相关客户(或通过该合资企业)提供服务、货物或其他财产，或产生支出，通常超过固定数量或金额的发货(或类似单位)、服务、货物或其他财产或支出的购买价格的一部分，或以其他方式分期付款。

“受影响的金融机构” 指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联公司”是指，当 用于指定人员时，直接或间接通过一个或多个中间人控制或 由指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。

“代理人”是指行政代理人和附属代理人。

“协议”应具有本协议导言段中赋予该术语的 含义，并可不时加以修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“协议货币”应 具有第9.21节中赋予该术语的含义。

“反腐败法”应 指任何司法管辖区内不时适用于母公司或其任何子公司或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和法规，包括但不限于1977年的《美国反海外腐败法》。

“适用保证金”指0.50%。

“批准基金”应具有第9.04(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“安排人”是指摩根士丹利，其作为本协议项下的唯一牵头安排人和唯一簿记管理人。

“资产出售”指(X)对母公司或任何附属公司的任何一项或多项资产的任何人的任何 处置(包括任何资产的任何出售和回租以及任何不动产的按揭或租赁)及(Y)任何附属公司向母公司或附属公司以外的人士出售任何股权。

“受让人”应具有第9.04(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“转让和承兑” 应指贷款人和受让人签订并由行政代理和借款人接受的转让和承兑(如果第9.04节要求的话)，基本上采用附件A的形式或行政代理批准并合理地令借款人满意的其他形式。

“应占应收款负债” 是指债务本金(不包括应收款实体因转让、出售和/或质押许可应收款贷款资产而欠应收款卖方或应收款卖方欠另一应收款卖方的债务)，(I)如果合格应收款安排是担保借贷协议或其他类似协议，则构成此类债务的本金金额，或者(Ii)如果合格应收款安排是购买协议或其他类似协议，则构成此类债务的本金。若该等贷款协议为有担保借贷协议而非购买协议或该等其他类似协议，则根据该等合资格应收账款安排 ，该等贷款将于此时结清。

“可用数量”是指， 在任何确定时间，在累计基础上确定的总量中不少于零的数量，等于，且没有重复：

(A)            $100,000,000， 加

(B)自2021年1月1日以来父母累计综合净收入的            50% (本条款(B)中的金额不得低于 零)，外加

(B)            定期贷款人拒绝的所有强制性预付款的累计金额，加上

(C)            在该确定日期的 累计合格股权收益金额，减去

(D)            从截止日期起和之后以及在该时间或之前用可用金额进行的投资的累计金额(扣除没有以其他方式计入累计合格股权收益金额的此类投资的任何回报)，减去

(E)            自截止日期起及之后、截止日期当日或之前用可用金额支付的限制付款的累计金额。

“自救行动”是指 适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”应 指(A)对于实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中描述的该欧洲经济区成员国不时执行的法律、规章或要求，以及(B)就英国而言，指英国《2009年英国银行法》(经不时修订)和任何其他法律，在联合王国适用的关于解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的条例或规则 (通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”是指现在或以后生效的题为“破产”的美国法典第11章及其任何继承者。

“BEIS协议”指日期为2009年4月23日、于2009年7月13日修订并随后于2020年10月18日在商业、能源和工业战略大臣、Short Brothers plc和借款人之间更新、修订和重述的关于“庞巴迪”C系列飞机应偿还投资的协议。

“受益所有权证明” 是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的证明。

“受益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(定义见ERISA)、(B)守则第4975节所界定并受其规限的“计划” ，或(C)其资产包括(就ERISA第3(42)节或守则第4975节而言)任何此等“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人士。

“BHC法案附属公司”应具有第9.24(B)节中赋予该术语的含义。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会、经理委员会、唯一经理或其他管理机构。

“波音”是指波音公司。

“波音737 MAX计划”统称为指借款人与波音之间关于借款人生产737 MAX飞机部件的特定合同安排(包括但不限于：(I)截至2005年6月16日由波音公司和借款人之间签订的关于借款人生产737 MAX飞机部件的特别商业条款MS-65530-0016(持续)(不时修订)；以及(Ii)截至2005年6月16日由波音公司和借款人之间签订的关于借款人生产737 MAX飞机部件的一般条款协议(持续协议和其他协议)。

“借款人”的含义应与本协议导言段中赋予该术语的含义相同。

“借款人材料”应 具有第9.17节中赋予该术语的含义。

“借款”是指单一贷款项下的一组 定期贷款，在单一日期发放。

“借款最低限额”指 1,000,000美元。

“借款倍数”应 表示500,000美元。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节的条款提出的请求，基本上是以附件D的形式或行政代理批准的其他形式提出的，包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“预算”的含义应与第5.04(E)节中赋予该术语的含义相同。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何 日。

“买方”是指波音公司，是特拉华州的一家公司。

“资本化租赁债务” 是指根据公认会计原则在资产负债表和损益表上同时作为融资租赁或资本租赁(为免生疑问，并非直线 或经营性租赁)进行会计处理的债务，其规定的到期日应为承租人可在第一个日期 之前最后一次支付租金或根据该租赁应支付的任何其他金额的日期 。

“现金管理协议” 是指向母公司或任何子公司提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户和其他 账户、透支、信用卡或借记卡、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、集中退回支票、 受控支付、密码箱、账户对账、报告和贸易融资服务、供应链融资计划、现金汇集安排和其他现金管理服务。

“cfc”系指“守则”第957(A)节所指的“受管制外国公司”。

“法律变更”是指 (A)任何法律、规则、法规或条约在截止日期后通过或生效，(B)任何政府当局在截止日期后对法律、规则、法规或条约或其管理、解释或适用作出的任何更改，或(C)任何贷款人(或就第2.15(B)节的目的而言，由该贷款人的任何贷款办公室或该贷款人的控股公司，如有)遵守任何书面请求，在截止日期后制定或发布的任何政府当局的指南或指令(无论是否具有法律效力) ；但是，尽管本协议有任何相反规定，(X)根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，对其的所有解释和适用，以及贷款人对与此相关的任何请求或指令的任何遵守，以及(Y)根据或与之相关的所有解释和应用，以及贷款人对与国际结算有关的任何请求或指令的任何遵守，巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美利坚合众国或外国监管机构，在根据《巴塞尔协议III》的每一种情况下，无论何时通过、颁布、发布或实施，都应被视为上述第(X)和(Y)款所规定的“法律变更”，但就第2.15节而言，只有在一定程度上，贷款人的一般政策是在类似于第2.15节(A)和(B)款所述的资本充足率要求的情况下，根据允许施加此类费用的协议，在类似情况下对其他处境相似的借款人征收适用的增加成本或成本。

“控制权变更”是指 (A)任何“个人”或“团体”直接或间接、受益或有记录地获得所有权 (在交易法及其下的美国证券交易委员会规则于截止日期生效的范围内)，但不包括任何 员工福利计划以及以受托人、代理人或任何此类 计划受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体)，这些股权占母公司董事选举的总普通投票权的50%以上(在完全稀释的基础上确定)；(B)在一项或一系列相关交易中，将母公司及其附属公司的全部或几乎所有资产(整体而言)出售、租赁或转让(以合并、合并或其他业务合并交易方式除外)予任何人士(母公司或其任何附属公司除外)；或(C)母公司将不再直接或间接拥有 借款人的所有股权，并依法及实益控制借款人的所有股权。

“费用”的含义应与第9.09节中赋予该术语的含义相同。

“中国合资企业”系指：(A)华瑞航空航天制造有限公司；(B)西子航空航天工业(浙江)有限公司。

“类别”应指：(A)就任何定期贷款或借款使用 时，不论该等定期贷款或构成此类借款的定期贷款是初始定期贷款还是其他定期贷款；以及(B)在用于任何承诺时，不论该承诺是关于作出 初始定期贷款或其他定期贷款的承诺。与初始定期贷款或其他定期贷款具有不同条款和条件(连同与其有关的承诺)的其他定期贷款应被解释为单独和不同的类别。

“截止日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.08节放弃)的第一个日期。

“成交日期抵押财产” 应具有术语“抵押财产”定义中赋予该术语的含义。

“法规”是指修订后的美国1986年国内税法。

“抵押品”是指任何担保文件中定义的所有 “抵押品”，还应包括抵押财产和根据任何担保文件享有以行政代理、抵押品代理或任何子代理人为受益人的任何留置权的所有其他财产；但即使本协议或任何担保文件或其他贷款文件中有任何相反规定，抵押品在任何情况下都不包括任何除外的财产。

“抵押品代理人”是指作为担保当事人的抵押品代理人和证券托管人的行政代理人，以及其继承人和以这种身份获得许可的受让人。

“抵押品协议”应 指各借款方与抵押品代理人之间的抵押品协议，其实质上以附件一的形式注明，截止日期为截止日期，该协议可不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“抵押品和担保要求” 应指(在每种情况下，符合第5.10节最后两段和附表5.12的规定(为免生疑问，该附表应凌驾于本定义“抵押品和担保要求”的适用条款))：

(A)            在成交日期，抵押品代理人应已收到：

(I)每一借款方(抵押品协议的对应方)的            ，以及

(Ii)父母、借款人和其他担保人在截止日发出的           ，即担保协议的副本，在每种情况下均正式签立并代表该人交付，

(B)            在截止日期，(I)(X)贷款方直接拥有的所有未偿还股权(除外证券除外)和 (Y)任何贷款方(除外证券除外)欠下的所有债务应已根据证券文件为担保目的质押或转让，以及(Ii)控制抵押品代理应已收到代表该股权的证书或其他文书 (如果有)，以及根据适用证券文件要求交付的任何票据或其他票据。连同股票权力、票据权力或与此有关的其他转让文书(如适用)，在 空白处注明；

(C)            在截止日期后成为担保人的任何人的情况下，担保品代理人应已收到(I)《担保协议》的补充文件、(Ii)上文(A)款所述适用的担保文件的附录和任何其他担保文件(如果适用)，其格式为担保书规定的格式或行政代理人以其他方式合理接受，在每一种情况下，担保品代理人应代表担保人正式签立并交付该等文件，以及(Iii)如果担保品代理人提出要求，(Br)第4.01节(G)和(M)款所述类型的人员的证书和意见；

(D) 截止日期后的            (I)(X)任何人在截止日期后成为担保人的所有未偿还股权，且 由贷款方持有，以及(Y)贷款方直接获得的所有股权，以及在截止日期后欠贷款方的债务 ，在每种情况下，除外证券，应已根据证券文件质押，及(Ii)控制抵押品代理人应已收到代表该等股权的证书或其他票据(如有)，以及根据适用证券文件规定须交付的任何票据或其他票据，连同股票权力、票据权力或与此有关的其他转让票据(视情况而定)；

(E)            截至截止日期，除本协议或任何担保文件另有规定外，所有文件和文书，包括 统一商业代码融资声明、向美国版权局和美国专利商标局提交的文件，以及担保品代理人合理要求的所有其他行动(包括适用法律要求的行动) 交付、存档、登记或记录，以创建担保文件拟设立的留置权(在每种情况下，包括 任何补充)，并在证券文件要求的范围内完善此类留置权，应已交付、存档、登记或记录或交付给抵押品代理人，以便在签署和交付每份此类证券文件的同时或之后立即进行备案、登记或记录；

(f)            [保留区];

(G)            在截止日期 之后，担保品代理人应已收到根据第5.10节要求交付的其他担保文件或担保文件；

(H)            (X)在第一次信贷事件发生之日起90天内，就附表1.01(B)所列抵押财产的每个截止日期(或行政代理人以其合理酌情决定权同意的较后日期)和(Y)第5.10节规定的关于根据第5.10节担保的抵押财产的期限，抵押品代理人应已收到：

(1)            a已完全签立并经公证的抵押，该抵押包括贷款方在该不动产中的费用利息，

(2)在该不动产所在司法管辖区内为该不动产提供抵押的贷款方的            惯例 当地律师的法律意见，以担保品代理人和担保当事人为收件人，其形式和实质为担保品代理人合理接受。

(3)由抵押品代理人合理接受的所有权保险公司就此类不动产出具的            Alta 承按人所有权保险单，向抵押品代理人保证，承保该不动产的抵押物在该不动产上产生有效且可强制执行的第一优先抵押留置权(受制于准许留置权)，除准许留置权外，不受所有留置权的影响， 所有权保险单应：(I)形式和实质合理地令抵押品代理人满意；以及(Ii)包括抵押品代理人合理要求的背书，并在不动产所在的司法管辖区以商业合理的价格获得背书，

(4)如果抵押品代理人提出要求，则为            ，但仅限于获得对本定义第(H)(3)款所指的Alta抵押权保单的惯常“与调查相同”背书(或基于邮政编码的调查背书)所必需的范围。抵押品和担保要求，并删除此类所有权保险单中包含的任何标准印刷测量(或ZipMap)例外 ：(I)向每个抵押品代理人和出具 第(H)(3)款所述所有权保险单的所有权保险公司提供的此类不动产的竣工测量的地图或平面图。抵押品和担保要求“由独立的持牌土地测量师以每个抵押品代理人及有关业权保险公司合理地满意的日期为每个抵押品代理人及业权保险公司满意的方式，按照美国土地业权协会和美国全国专业测量师协会于2016年联合制定和通过的土地业权测量最低标准细节要求(第2、3、4、6(A)、6(B)、7(A)项)进行。A表第7(B)(1)、7(C)、8、9、13、14、16、17和19项已完成；或(Ii)如果该所有权保险公司可以接受，则由抵押品代理人和该所有权保险公司各自认证的所谓ZipMaps，其形式和实质为该抵押品代理人和该所有权保险公司合理接受。

(5)            洪水文件；以及

(6)使抵押品代理人合理满意的            证据，证明与该抵押相关的所有申请费和所有应付税款已全额支付 。

“承诺”是指对任何贷款人的定期借贷便利承诺。

“商品交易法”应 指不时修订的商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“沟通”是指 本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“管道贷款人”是指由任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是发放规定由该贷款人发放并由该贷款人在书面文书中指定的定期贷款；但如果由于任何原因，指定贷款人未能为任何此类定期贷款提供资金，则任何贷款人指定的管道贷款人不应免除指定贷款人为本协议项下的定期贷款提供资金的任何义务，并且指定贷款人(而不是管道贷款人)应拥有唯一的权利和责任，交付本协议要求或要求的关于其管道贷款人的所有同意和豁免； 还规定，任何管道贷款人不得(A)根据第2.15、 2.17或9.05节获得的金额高于指定贷款人就该管道贷款人所作信贷延期而有权获得的任何金额，除非在指定该管道贷款人之日之后因法律变更而产生的此类更大额度，或(B)被视为有任何承诺。

“合并债务”是指，在任何确定日期，第(Br)(A)、(B)、(E)条所列类型的所有债务本金的总和(不重复)(在与本应构成合并债务的任何债务有关的范围内)、(F)、(H)(信用证以外的其他债务，但未支取的部分)；但商业信用证项下的任何未偿还金额不应计为合并债务，除非该金额在提取后五(5)个工作日仍未清偿)、(Br)(I)、(J)和(K)(在与否则会构成合并债务的任何债务有关的范围内)母公司和子公司在该日期以综合基础确定的“负债”的定义 ；但适用义务人已达成货币对冲安排的任何债务的金额应计算 ，以实施此类货币对冲安排；此外，合并债务应不包括与现金管理服务有关的债务或在合并中以其他方式删除的债务。为免生疑问，综合债务 应排除任何合格应收账款工具或任何合格证券化交易的债务。

“综合净收入”对于任何人来说，应 指该人及其附属公司根据公认会计原则在该期间的综合净收入合计；但不重复：

(A)            所有非常、非经常性或异常损益或收入或支出或任何重组费用或准备金的任何税后影响，包括但不限于与任何重建、重新启用或重新配置固定资产有关的任何费用，用于替代用途、保留、遣散费、系统建立成本、合同终止成本、合并设施和重新安置员工的成本、顾问费和其他自付费用，以及评估和执行运营改进计划和重组计划的非现金费用；

(B)            不属于附属公司或按权益会计方法核算的任何人的净收益(或亏损)将不包括在内； 但条件是该人的收入将计入以现金(或转换为现金)支付给指定人士或其子公司的股息或类似分派、股权赎回或回购或股本减少的数额。

(C)            计算任何人士及其附属公司的净收益(或亏损)时，不会扣除第三方在任何非全资附属公司的少数股权权益所产生的收入，或加上第三方在该期间以现金(或可转换为现金)持有的该附属公司的股权股份支付的股息 ；

(D)            仅为计算可用金额，任何子公司(任何担保人除外)的净收益(但不包括损失)将被排除在 范围内，条件是该子公司宣布或支付股息或类似分配的净收益在确定之日不是未经任何事先政府批准(未获得)或通过其章程条款或任何协议、文书、判决、法令、命令、法规的实施而允许的 。适用于该子公司或其股东的规则或政府条例 ，除非在支付股息或类似分配方面的此类限制已被合法放弃。但该人的综合净收入将按任何该附属公司就该期间以现金(或转换为现金)实际支付予该人的股息或分派或其他付款的数额而增加，但增加的幅度须不包括在该期间内；

(E)            将排除会计原则任何变化的累积影响；

(F)            (I)因授予或定期重新计量股票期权、限制性股票授予或其他股权激励计划(包括任何股票增值和类似权利)而产生的任何 任何非现金支出，以及(Ii)因任何管理层股权计划或股票期权计划或其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而产生的任何成本或支出， 在上述第(Ii)款的情况下，此类成本或支出由贡献给母公司或母公司子公司普通股资本的现金收益提供资金的，将不包括在内；

(F)            因应用公认会计原则而产生的任何非现金减值费用或减记、减记或注销资产或负债以及因应用公认会计原则而产生的无形资产摊销的影响，包括根据美国会计准则第805条，企业合并， ASC 350，无形资产-商誉和其他，或ASC 360，物业、厂房及设备如适用，将被排除在外；

(G)            因处置、放弃或停止经营而产生的任何 税后净收益或亏损，以及因处置、放弃 或停止、转移或关闭经营而产生的任何税后净收益或净亏损将不包括在内(但因持有以待出售而停止经营的经营除外)；

(H)与外币交易有关的           未实现损益，包括与采用公认会计准则产生的债务按市价计价有关的损益，包括根据美国会计准则第830条的规定，外币事务，(包括因货币兑换风险套期保值协议而产生的任何净亏损或净收益)；

(I)            套期保值协议或与提前终止套期保值协议(包括ASC815)有关的任何 净收益或损失衍生工具和套期保值)或因提前清偿或取消债务而产生的债务不应包括在内；

(J)            to 保险承保和实际报销的范围，或者，只要该人已确定存在合理的证据表明该金额事实上将由保险公司报销，且仅限于(I)适用承运人没有在180天内以书面拒绝该金额，以及(Ii)事实上在该证据的日期后365天内报销(并扣除在365天内未如此报销的任何如此增加的任何金额)，不包括责任或伤亡费用 事件或业务中断费用；

(K)递延税项资产估值免税额的           非现金费用 不包括在内(除非将先前确认的增加 转回综合净收入)；以及

(L)采购会计调整的影响(包括向该个人及其子公司推低此类调整的影响)，其金额为《公认会计准则》要求或允许的金额 ，因采购会计应用于任何已完成的收购或任何金额的摊销或注销(扣除税项)，应不计入            影响。

此外，在尚未计入该个人及其附属公司的综合净收入中的范围内，即使与上述规定相反，综合净收入应包括：(I)通过赔偿或其他报销条款报销的任何费用和费用，这些费用和费用与投资或本协议允许的任何出售、转让、转让或其他资产处置有关，或者，只要父母 已确定有合理证据表明该金额实际上将得到报销，且仅限于以下条件：(A)适用的付款人在180天内未以书面形式拒绝该金额，以及(B)事实上已在该证据提出之日起365天内报销(扣减任何在365天内未得到报销的金额)和(Ii)保险(包括业务中断保险)的承保范围和实际报销，或只要母公司已确定有合理证据表明该金额实际上将由保险公司报销，且仅在以下范围内：(A)未被适用的承运人在180天内以书面拒绝，以及(B)事实上在该证据的日期后365天内已报销(扣减任何在365天内未报销的金额)，与责任或意外事故或业务中断有关的费用。以美元以外的货币表示的合并净收入 将根据该货币在计算合并净收入的 期间的每个会计季度的平均汇率换算为美元。

“合并担保债务” 指截至任何确定日期，以母公司或其任何子公司在该日期的全部或任何部分资产的留置权担保的合并债务(为免生疑问，包括所有资本化租赁债务)。

“综合担保净债务” 应指，截至任何确定日期，(I)以母公司或其任何子公司在该日期的全部或任何部分资产的留置权担保的综合债务(为免生疑问，包括所有资本化租赁债务)减去 (Ii)该日期的无限制现金金额。

“合并总资产” 是指在任何确定日期，母公司和子公司的总资产，按照公认会计原则在合并基础上确定，在紧接在紧接该日期之前的测试期的最后一天，母公司的综合资产负债表中列出的，母公司的财务报表已根据第5.04(A)节或第5.04(B)节交付(或被要求交付)(或者，如果在根据该等章节首次要求交付财务报表的日期之前)， 截至母公司已向美国证券交易委员会提交财务报表的最近一个会计季度的最后一天)。 合并总资产应按形式确定。

“综合净债务总额” 应指，截至任何确定日期，(I)该日期的综合债务减去(Ii)该日期的不受限制的现金金额。

“控制”是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过合同或其他方式对有投票权证券的所有权，而“控制”、“控制”和“控制” 具有相关含义。

“控制抵押品代理人”应具有同等优先权债权人间协议所赋予的含义；但如果同等优先权债权人间协议不再有效，则控制抵押品代理人应指抵押品代理人。

“契约交易”应 具有第1.08(B)节赋予该术语的含义。

“承保实体”应具有第9.24(B)节中赋予该术语的含义。

“信贷事件”指任何 定期贷款借款。

“累积合格股权收益 金额”指在任何确定日期，等于（不得重复）以下金额：

(A)合计净收益的100%(            100% )，包括母公司或借款人在截止日期后作为对其普通股股本的贡献或从母公司或借款人的合格股权发行或出售中收到的现金和非现金资产的公平市价(净收益应扣除所有费用(包括投资银行费用)、佣金、成本和与适用发行或出售相关的其他费用)。包括母公司或借款人在转换债务或不合格股票时发行的合格股权，但以母公司或其全资子公司收到此类债务或不合格股票的净收益为限；加号

(B)母公司或其子公司在截止日期后收到的现金总额和除现金以外的资产的公平市场价值的            100% 母公司或其子公司从(不重复)：

(I)            出售或以其他方式处置(母公司或任何子公司除外)母公司及其子公司的任何投资，以及任何人(母公司及其子公司除外)从母公司及其子公司回购和赎回此类投资，以及偿还构成投资的贷款或垫款。(X)根据第6.04(J)条第(Y)款将可用金额的一部分用于此类投资是合理的，且(Y)其净收益不需要根据第2.11(B)条应用；

(Ii)将不受限制的附属公司的股权出售(不包括出售给母公司或附属公司)，条件是(X)根据第6.04(J)条第(Y)款和第(Br)(Y)条，指定该不受限制的附属公司有充分理由使用部分可用金额，而根据第2.11(B)条，其净收益无须运用；或

(Iii)          至 未计入有关期间综合净收入计算的范围、非受限制附属公司的分派、股息或其他付款 与根据第6.04(J)节第(Y)款作出的任何投资部分有关的范围。

“债务发行”是指 母公司或任何子公司在结算日后，因依赖任何已关闭的债务篮子(S)而产生其定义中(A)或(B)款所述类型的债务(不包括债务)。

“债务人救济法”应 指破产法和美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组、破产管理或类似的债务人救济法。

“已宣布的股息”应 具有“调整后综合EBITDA”定义第(Xii)款中赋予该术语的含义。

“拒绝预付款金额” 应具有第2.10(D)节中赋予该术语的含义。

“拒绝定期贷款人”应 具有第2.10(D)节中赋予该术语的含义。

“违约”是指根据通知、时间流逝或两者同时发生而构成违约事件的任何事件或条件。

“默认权利”应具有第9.24(B)节中赋予该术语的含义。

“违约贷款人”应指， 除第2.21(B)款另有规定外，任何贷款人(A)未能(A)在本协议规定需要为定期贷款提供资金之日起两个工作日内(I)为其全部或部分定期贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理人和借款人，该违约是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个条件(每个条件均应与任何适用的违约一起明确列出) 。或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已以书面形式通知借款人或行政代理它不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的定期贷款提供资金的义务有关，并声明该立场基于 该贷款人确定融资之前的条件(该条件为先例，与任何适用的违约一起， 应在该书面或公开声明中明确指出)，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个业务 天内未能向行政代理和借款人书面确认其将履行其在本条款项下的预期融资义务(前提是该贷款人应根据本条款(C)在行政代理和借款人收到此类书面确认后停止作为违约贷款人)，或有直接或间接的母公司：(I)根据任何《债务人救济法》成为诉讼标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，负责重组或清算其业务或资产的债权人或类似人，包括联邦存款保险公司或以此种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的； 但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要此类股权不会 导致该贷款人免受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。

“指定司法管辖区”应指任何国家、地区或领土，只要该国家或领土本身是任何制裁的对象(在本协定之日、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克共和国和乌克兰的克里米亚地区)。

“指定非现金对价” 应指母公司或其子公司就根据母公司负责人证书指定为指定非现金对价的资产出售而收到的非现金对价的公平市场价值，减去因随后处置此类指定非现金对价而收到的现金或现金等价物的金额。

“已披露交易”应 指借款人在截止日期或之前向安排人提出的建议交易，借款人在征得行政代理的同意后(不得无理扣留、延迟或附加条件)不时更新该建议交易。

“终止事件”对于与商业或政府(包括国防)客户签订的任何规定预付款的合同，应 指发生(A)终止此类合同中规定的预付款项目，或(B)终止此类合同，在上述(A)和(B)两种情况下，导致此类合同要求母公司或任何子公司偿还根据该合同收到的任何预付款的未偿还余额。

“无利害关系的董事”对于任何人士和交易而言， 指该人士的董事会成员，而该成员在该等交易中或与该等交易并无任何重大直接或间接财务利益。

“处置”或“处置”指任何人士转让、出售、租赁、出售及租回、转让、分租、移转或以其他方式处置任何财产、业务或资产 (包括该人士的附属公司发行的任何股权)。“处置”一词应具有与前述相关的含义。

“不合格的机构” 应统称为：（a）借款人在提前3个工作日书面通知时不时向行政代理确认为母公司及其子公司以及此类实体的任何关联公司的竞争对手的实体，且仅通过名称与此类实体的相似性（善意债务基金除外）以及（b）这些银行，借款人在截止日期之前以书面形式向贷方和行政代理单独确定的金融机构和其他 机构贷方，以及此类实体的任何附属机构，仅通过与此类实体的名称相似性来明确识别;前提是，在 任何情况下，对被取消资格的机构列表的任何更新均不得追溯适用于取消之前 根据本协议获得转让或参与权益的任何人员的资格。

“不合格股票”对于任何人来说，应 指该人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款，在每种情况下，由其持有人选择)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或强制赎回(仅针对母公司的合格股权除外)，(B)在上述(A)、(B)和 (C)条款的情况下，可在持有人的选择下全部或部分赎回(母公司的合格股权除外)，或(C)可转换为或可交换为债务 或构成不合格股票的任何其他股权，在发行时有效的最后到期日后九十一(91)天之前，但因控制权变更或资产出售而产生的除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利应优先偿还(或要约偿还)应计和应付的定期贷款和所有其他贷款义务，并终止承诺(前提是，只有 如此到期或可强制赎回的股权部分，可兑换或可交换或可由持有人选择赎回的股票(br}在该日期前应被视为不合格股票)。尽管有上述规定：(I)向 任何员工或母公司或子公司员工的福利计划或通过任何此类计划向该等员工发放的任何股权不应仅因母公司为履行适用的法定或法规义务或因该等员工的离职而被要求回购而构成不合格股票。死亡或伤残及(Ii)任何类别的股权 该人士的权益如按其条款授权该人士透过交付并非丧失资格股份的股权而履行其义务 ，则不应被视为丧失资格股份。

“划分人员”的含义与“划分”的定义中所赋予的含义相同。

“分割”是指将一个人(“分割人”)的资产、负债和/或债务在两个或两个以上的人之间进行分割(无论是根据“分割计划”还是类似的安排)，其中可能包括分割人，也可能不包括分割者，根据 ，分割者可以生存，也可以不生存。

“分立继承人”应 指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成之前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在该分立发生时视为分部继承人。

“美元”或“$” 应指美利坚合众国的合法货币。

“DQ清单”应具有第9.04(I)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“期限费用”应具有费用函中该术语的 含义。

“欧洲经济区金融机构” 应指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或任何欧洲经济区成员国 (包括任何受权人)受托的任何公共行政当局。

“电子版”应具有第9.13节中赋予该术语的含义。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时将其修改为 时间。

“环境”是指环境、室内空气、地表水和地下水(包括饮用水、通航水和湿地)、地表或地下地层、动植物等自然资源、工作场所或任何环境法另有规定的环境。

“环境法”应 指所有适用的法律(包括普通法)、规则、法规、法规、条例、命令、具有约束力的协议、法令或判决，由任何政府当局颁布或签订，以任何方式与自然资源、任何危险材料的环境、保护或回收，或与公共或员工的健康和安全事项(在与环境或危险材料有关的范围内)。

“环境责任”应 指根据或与任何环境法产生或有关的任何损害赔偿、 禁令救济、损失、罚款、罚款、费用(包括律师和顾问的合理费用和开支)或 费用的任何责任、索赔、诉讼、诉讼、协议、判决或命令，或 费用，包括因以下原因引起或有关的费用：(A)违反任何环境法或根据其颁发的许可证、许可证或批准；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置。(C)接触任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“环境许可证”应 具有第3.15节中赋予该术语的含义。

“同等优先权债权人间协议” 是指截至2020年10月5日，由现有定期贷款代理人、其他当事人以及行政代理人在结算日加入的、根据其条款不时修订、补充、重述、修订和重述、延期或以其他方式修改的某些同等优先权债权人间协定。

任何人士的“股权” 指该人士的股权或所有权的任何及所有股份、权益、购买或以其他方式取得、认股权证、期权、参与或其他等价物，包括任何优先股(包括任何优先股 证书(及任何其他类似工具))、任何有限或一般合伙权益及任何有限责任公司会员权益，以及可转换为或可交换上述任何权益的任何证券或其他权利或权益。

“雇员退休收入保障法”指的是《1974年雇员退休收入保障法》，该法案可能会不时进行修订，并颁布任何最终条例和根据该法案发布的裁决。

“ERISA关联公司”是指与母公司、借款人或任何子公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业。

“ERISA事件”应指(A)任何可报告的事件或ERISA第4043(B)节的要求适用于计划；(B)对于任何 计划，未能满足守则第412节或ERISA第302节规定的最低资金标准，无论是否放弃；(C)确定任何计划处于或预期处于“危险”状态(如ERISA第303(I)(4)节或守则第430(I)(4)节所定义)；(D)根据《守则》第412(C)节或《雇员退休保障条例》第302(C)节提交豁免任何计划的最低筹资标准的申请，未能在到期日之前根据《守则》第430(J)条就任何计划支付所需的分期付款，或未能在到期日前向多雇主计划支付所需的任何分期付款；(E)母公司、借款人、子公司或任何ERISA关联公司因终止任何计划或多雇主计划而承担《ERISA》第四章下的任何责任；(F)母公司、借款人、子公司或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意图有关的任何通知；(G)母公司、借款人、子公司或任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而承担的任何责任；(H)母公司、借款人、子公司或任何ERISA关联公司收到来自母公司、借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司的任何通知，或任何多雇主计划收到关于即将施加提取责任的任何通知，或确定 一个多雇主计划已破产或预计将破产，属于ERISA第四章所指的破产，或处于守则第432节或ERISA第305节所指的“濒危”或“危急”状态；(I)根据ERISA第303(K)条施加留置权的条件 应已就任何计划得到满足；或(J)在受ERISA第4063条约束的计划年度中，母公司、借款人、子公司或任何ERISA关联公司从受ERISA第4063条约束的计划中退出 ，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”的计划年度，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的停止运营 。

“欧盟自救立法时间表” 是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”应具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“可交换票据”应 指借款人根据可交换票据契约发行的2028年到期的3.250%可交换优先票据，本金总额为2.3亿美元。

“可交换票据契约”是指日期为2023年11月13日的某些契约，由作为发行方的借款人、其担保方 和纽约梅隆银行信托公司(或其任何继承人)以受托人和抵押品代理人的身份(经修订，不时重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改)。

“可交换票据文件” 是指可交换票据契约、任何相关的补充契约、票据、抵押、担保、抵押品或担保文件、质押协议以及与此相关而签署的任何其他文书、文件和协议，以及上述任何文件的任何附录、附件、附件或附表(每一项均经不时修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改)。

“除外账户”是指： (A)(I)贷款方用于支付工资的存款和/或证券账户，(Ii)为第三方利益和受托目的而以信托方式保存的账户，(Iii)代管、失效、清偿和赎回账户(包括任何与清偿和清偿债务有关的账户)，(Iv)作为零余额制度一部分的支出账户，(V)员工 福利账户(包括401(K)账户和养老基金账户)，以及(Vi)新的市场税收抵免账户，在上述(A)(I)至(A)(V)条的每一种情况下，只要该账户仅用于该指定目的；和(B)在美国境外司法管辖区开立的任何存款和/或证券账户。

“除外债务”是指： (A)母公司或其任何子公司之间的债务、负债或其他付款或偿还义务(无论是否在母公司及其子公司的综合资产负债表上注销)，(B)截至结算日存在的母公司或其任何子公司在信贷安排项下或银行融资(现有定期贷款除外)项下的任何债务(包括，在每一种情况下，包括任何借款、信用证、银行担保和类似工具以及据此提供的其他信贷扩展) ；(C)任何合格的证券化交易，(D)任何合格的应收账款融资，(D)任何合格的应收账款融资，(D)与允许的奖励计划或合格的IRB融资有关的债务，以及与任何此类债务有关的续期、更换、退款、偿还、清偿、增加、延期或再融资 ，(E)在正常业务过程中发行的商业票据，信用证融资， 普通透支保护或短期营运资本融资，普通外国信贷融资，贸易应付款项， 与客户有关的贷款、垫款和其他融资、保理安排、供应链融资、资本租赁、融资租赁、保险费融资安排、对冲和现金管理、回购协议和逆回购协议、普通购买资金和设备融资及类似义务，(F)与预付款有关的任何义务(无论是否发生停产事件)和(G)与(A)款所述或描述的任何前述事项有关的任何续期、更换、退款、还款、解除、增加、延期或再融资，(B)(增加除外)、 (E)、(F)或(G)。

“除外财产”应具有第5.10节中赋予该术语的含义。

“除外证券”指下列任何一种证券：

(A)           任何 股权或债务，而抵押品代理人和母公司合理地同意，根据证券文件将此类股权或债务质押给担保当事人的成本或其他后果 (包括税务后果)与由此提供的价值相比可能过高；

(B)           任何 股权或债务，只要其质押被法律的任何要求所禁止(在每个案例中，除非在《统一商法典》和其他适用法律的适用规定生效后，这种禁止不能执行)；

(C)           不是母公司全资子公司的任何人的任何 股权，但以下情况除外：(A)在子公司的股权成为以抵押品代理人为受益人的担保权益之时为全资子公司，以及(B)随后成为非全资子公司；

(D)           任何(A)不受限制的附属公司或(B)任何应收账款实体的任何 股权(限制它们被适用的合格应收账款融资机制质押的范围内)；

(E)           任何非关键附属公司的任何 股权；

(F)            任何 保证金股票；

(G)           贷款方直接拥有的任何外国子公司或FSHCO的 表决权股权，超过每个此类外国子公司或FSHCO已发行和未发行的表决权股权的65%(65.0%) ；

(H)仅在根据证券文件质押该等股权时，母公司须根据适用的证券法向美国证券交易委员会(或其他适用的联邦政府机构)提交有关该附属公司的独立综合财务报表的情况下，           任何附属公司的股权；及

(I)            任何附属公司的 股权，仅当且仅当该附属公司：(I)为受限制附属公司(定义见于截止日期有效的优先票据契约中所界定的 )；(Ii)为非重大外国附属公司；(Iii)为保险附属公司；(Iv)为特殊目的实体；或(V)为非牟利附属公司。

“不包括的子公司”应 指下列任何一项：

(A)           每一家非实质性子公司，

(B)           每一家并非全资附属公司的附属公司(只要该附属公司仍为非全资附属公司)，

(C)对法律规定禁止担保或授予留置权以保证义务或需要政府当局同意、批准、许可或授权以担保或授予留置权以保证义务的每一家子公司进行           (除非已收到此类同意、批准、许可或授权)，

(D)在不违反第6.09条的情况下(且只要该限制或其任何替代或续订有效)，禁止任何适用的合同要求(不是在考虑交易完成时设立) 子公司担保或授予留置权以保证在截止日期或该子公司成为子公司时承担义务的每一家子公司(           )。

(E)           任何应收账款实体，

(F)            任何外国子公司，

(G)           任何(Br)美国子公司(I)是FSHCO或(Ii)是母公司的外国子公司的子公司，

(H)           管理代理和母公司合理地同意提供担保或授予留置权以保证债务的成本或其他后果(包括但不限于税务后果)相对于由此提供的价值可能 过高的任何其他子公司，

(I)            每一家不受限制的子公司，

(J)            每家保险子公司，

(K)           每个非营利性子公司，以及

(L)            每个证券化实体或其他特殊目的实体。

“被排除的互换义务” 对于任何担保人而言，是指根据《商品交易法》或任何规则，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而授予的担保权益的全部或部分，或该担保人授予担保权益的全部或部分担保是违法的，或 变为违法的，由于(A)该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者”，或(B)在根据《商品交易法》第2(H)条(或其任何后续条款)要求进行清算的掉期义务的情况下，该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的法规所界定的“合格合同参与者”，或(Br)在根据《商品交易法》第2(H)条(或其任何后续条款)须进行清算的情况下，“如《商品交易法》(或其任何后续条款)第2(H)(7)(C)(I)节所述，在每种情况下，担保人的担保或担保权益的授予对此类互换义务生效，除非行政代理人和母公司另有约定。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指，对于行政代理、任何贷款人或任何其他接受者， 任何贷款方在本合同项下或在任何其他贷款文件(“接受者”)项下或因其义务而支付的任何款项，(I)对其全部净收入征收或衡量的税(无论其面额如何，为免生疑问，包括对其征收的特许经营税和类似税，以代替净所得税)和分支机构利润税，在每种情况下，由司法管辖区(包括其任何政治分区) 由于该收款人在该司法管辖区内组织、将其主要办事处设在该司法管辖区内或在任何贷款人的情况下将其适用的贷款办事处设在该司法管辖区内，或由于该司法管辖区目前或以前与该司法管辖区的任何其他联系(但该收款人已签立、交付、成为其一方、履行其义务、根据任何贷款文件收取、收取、完善或强制执行担保权益、根据或强制执行任何其他交易而产生的任何此类联系除外)，或出售或转让任何定期贷款或贷款文件中的利息)，(Ii)根据借款人成为本协议当事人(或指定新的贷款办公室)时有效的法律，对任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件向贷款人(借款人根据第2.19(B)或2.19(C)条提出请求而成为受让人的贷款人除外)的任何义务或因其义务而征收的美国联邦预扣税，但如该贷款人 (或其转让人，如果有)有权在指定新的贷款办公室(或转让)之前，根据第2.17节，(Iii)因任何贷款方未能遵守第2.17(E)节和(Iv)根据FATCA征收的任何税款，从任何贷款方获得额外的 金额或赔偿付款，(Iii)因任何贷款方在本合同项下的任何付款或因其义务而征收的任何预扣税。

“现有定期贷款代理” 指根据现有信用定期贷款协议作为行政代理和抵押品代理的美国银行，以及其继承人和受让人。

“现有定期贷款”是指 现有定期贷款信贷协议中定义的初始定期贷款。

“现有定期贷款信贷协议” 是指借款人、贷款方不时与现有定期贷款代理签订的、日期为2020年10月5日的特定信贷协议，经日期为2021年11月1日的特定第一次再融资、增量假设和修正案 协议修订和修改，并经日期为2022年11月23日的特定定期贷款第二次再融资修正案 信贷协议(经进一步修订、重述、修订和重述、补充和/或其他不时修改)修订和修改。

“现有定期贷款文件” 应指现有的定期贷款信用协议，以及其中定义的所有“贷款文件”，包括所有相关票据、抵押、担保、抵押品或担保文件、质押协议和与此相关而签署的其他文书、文件和协议，以及上述任何条款的任何附录、证物、附件或附表(经不时修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改)。

“延长期限贷款”应 具有第2.22(A)节赋予该术语的含义。

“延伸贷款人”应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“扩展”应具有第2.22(A)节中赋予该术语的 含义。

“延期修正案”应 具有第2.22(B)节中赋予该术语的含义。

“贷款”是指在进行本协议项下的定期贷款和信贷延期时所使用的相应的贷款和承诺，应理解为，截至截止日期 有一项贷款(即此后，“贷款”一词可包括任何其他 类别的承诺及其项下的信贷延伸。

“公平市场价值”是指，对于任何资产或财产，在自愿卖方和自愿买方之间的公平交易中可以协商的价格，双方都不会受到不适当的压力或强制完成交易(由借款人的管理层善意确定)，包括依赖于最近的房地产税单或房地产评估。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、根据其颁布的任何现行或未来的美国财政部条例或其官方行政解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议、截至本协议日期的此类守则第 节(或上述任何修订或后续版本)、或实施前述规定的任何政府间协议(或相关的法律、法规或官方行政指导)。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“收费函”是指借款人与摩根士丹利之间的、日期为2024年6月30日的某一收费函。

任何 人员的“财务官”是指负责该人员财务事务的首席财务官、首席会计官、财务主管、助理财务主管、财务总监或其他主管人员。

“第一留置权担保净杠杆率” 指截至确定日期的(A)截至该 日的(X)综合担保净债务减去“综合担保净债务”定义中仅由初级留置权担保的(Y)金额与(B)最近结束测试期的调整后综合EBITDA的比率；但每项综合担保净债务和调整后综合EBITDA应按形式在相关测试期内确定。

“第一层外国子公司” 是指任何外国子公司，其全部或部分股权由贷款方直接拥有或持有。

“固定费用覆盖率” 是指(1)母公司及其子公司最近连续四个会计季度的调整后合并EBITDA的比率，其中财务报表已经(或必须)根据第5.04(A)或(Br)节(或者，如果是在根据该等条款首次要求交付财务报表的日期之前)发布。 截至母公司向美国证券交易委员会提交财务报表的最近一个会计季度的最后一天)紧接固定费用覆盖率计算日期之前的 ，该期间的固定费用覆盖率是按预计基础计算的， 至(2)母公司及其子公司该期间的固定费用按预计基础计算。

“固定费用”应指 无重复的，

(A)           母公司及其子公司在该期间的合并利息支出，无论是已支付的还是应计的，只要在计算综合净收入时扣除了此类支出，包括但不限于原始发行折扣的摊销，与资本化租赁债务相关的所有付款的利息部分，扣除根据套期保值协议就利率支付或收到的所有付款的影响(但不包括可归因于根据GAAP对套期保值协议或其他衍生品按市值计价的任何非现金利息支出)，并不包括(I)与税收有关的罚款和利息，(Ii)递延融资费用的摊销或注销以及任何其他融资费用的支出，包括任何过渡费或承诺费的任何支出， (Iii)根据任何登记权协议欠下的任何额外现金利息，(Iv)利息的非现金部分 该人的未偿债务在购买会计项下账面价值减少而产生的支出， (V)与任何证券化交易或合格应收账款安排有关的佣金、折扣、收益率和其他费用及收费(包括任何利息支出)，(Vi)根据本协议支付给行政代理和抵押品代理的年度代理费， (Vii)与获得套期保值协议相关的成本，(Viii)因应用资本重组会计或(如适用)任何债务进行贴现而产生的任何支出。与任何收购有关的购买会计， (Ix)任何贴现负债的应计利息增加和任何预付溢价或罚款，以及(X)因下推会计而产生的利息支出 ；但在计算合并利息支出时，不会因合并利息支出所适用的债务条款而对ASC 815衍生工具和套期保值项下衍生工具的分支所产生的折扣和/或溢价产生影响。

(B)在此期间资本化的母公司及其子公司的合并利息支出(           )；加

(C)           母公司或其任何子公司的任何系列不合格股票或任何非担保子公司的优先股的所有 现金股息，无论是已支付的还是应计的，不包括在合并中消除的项目，在每种情况下，都是根据公认会计准则在综合基础上确定的；减号

(D)计入(           )母公司及其附属公司于该期间的综合利息收入，不论该等收入是已收到或应累算的，只要该等收入已计入综合净收入。

“洪水文件”应 对于位于美利坚合众国或其任何地区的每一抵押财产，(I)一份完整的“贷款年限” 联邦紧急事务管理署标准洪水风险确定(如果抵押财产位于特殊洪水灾害地区，则由借款人正式签署关于特殊洪水灾害地区状况和洪灾援助的通知)和(Ii)关于位于特殊洪水危险地区的任何抵押财产的副本或承保证书，以及与以下内容有关的声明：保险单连同本合同第5.02(B)节要求的基础保单的副本(如果行政代理要求)和担保文件的适用条款，应(A)背书或以其他方式修改，以包括“标准”或“纽约”贷款人的应付损失或抵押权人背书(视情况而定)，(B)指定抵押品代理人代表担保方作为额外被保险人和贷款人的损失收款人/抵押权人，(C)在符合第5.02(A)节和第5.02(B)节的规定的前提下，确定位于特别洪灾灾区的每个财产的地址、适用的洪泛区的指定以及与之相关的洪水保险承保范围和免赔额，以及(D)在其他形式和实质上合理地令抵押品代理人和每一贷款人满意。

“洪水保险法”应统称为(I)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)现在或以后生效的1994年《全国洪水保险改革法》或其任何后续法规。(Iv)现在或以后生效的2004年洪水保险改革法案或其任何后续法规和(V)现在或以后生效的2012年Biggert-Waters洪水保险改革法案或其任何后续法规。

“外国贷款人”指 非美国人的贷款人。

“外国子公司”应 指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的任何子公司。

“FSHCO”是指除母公司的一个或多个外国子公司的股权外，不拥有任何实质性资产(直接或通过子公司)的任何美国子公司。

“公认会计原则”是指在符合第1.02节规定的前提下，在一致的基础上适用的在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”应 指任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、当局、机构或监管或立法机构(包括任何适用的超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“任何人(”担保人“)的”担保“应指(A)担保人对他人(”主要债务人“)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他货币义务提供担保的任何或有或有义务，或具有担保任何债务或其他货币义务的经济效果，包括担保人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或预付或提供资金购买或支付)此类债务或其他 义务，(Ii)购买或租赁财产，(三)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(四)为以任何其他方式保证该等债务或其他债务的持有人偿付或 保护该等持有人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务；或(B)对担保人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的债务或其他债务持有人的任何债务或其他义务(或任何现有权利，或有权利或其他权利)，而不论此类债务或其他义务是否由担保人承担(不受限制的子公司的股权留置权除外)；但是， 但“担保”一词不应包括在正常业务过程中对存放或托收票据的背书，也不包括在截止日期有效或与本协议允许的任何资产的收购或处置有关而订立的惯例和合理的赔偿义务的背书(与债务有关的此类义务除外)。 任何担保的金额应被视为等同于该担保所针对的债务或其他债务的已陈述或可确定的金额，或者，如果未说明或可确定，由该人善意确定的有关 的合理预期责任的最高限额。任何人为上述(B)款的目的提供担保的债务或其他债务的金额(除非适用的债务已由该人承担或以其他方式向该人追索)应被视为等于(A)该债务或其他债务的未偿还总额 和(B)由此担保的财产的公平市场价值中的较小者。

“担保协议”应 指各担保人与担保人之间的担保协议，其实质上以附件J的形式注明，日期为截止日期，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“担保人”应具有在“担保”一词的定义中赋予该术语的含义。

“担保人”是指以下各项的每一个：

(I)           母公司(借款人除外)在截止日期或根据第5.10(D)节成为或成为贷款方的每一家子公司， 无论是在截止日期存在还是在截止日期后成立、设立或收购，除非并直至该子公司 根据本协议或其条款解除其在担保协议下的义务，以及

(Ii)           父母。

“危险材料”是指所有污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和成分，包括但不限于爆炸性或放射性物质或石油副产品或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气或杀虫剂、杀菌剂、化肥或其他农用化学品，属于受监管或可根据任何环境法承担责任的任何性质。

“套期保值协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生品交易、期权或类似协议有关的任何协议，涉及或结算的 一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价风险或价值的指数或衡量标准，或信用价差交易、回购交易、储备回购交易、证券出借交易、天气指数交易、现货合约、固定价格实物交割合约，或任何类似交易或这些交易的任何组合，在上述每种情况下，无论是否进行交易所交易；但条件是，任何只因母公司或任何子公司的现任或前任董事、高级管理人员、员工或顾问提供的服务而支付款项的虚拟股票或类似计划均不应是套期保值协议。

“历史财务报表” 具有第3.05节中给出的含义。

“非实质性外国子公司” 是指(A)截至母公司最近一个会计季度的最后一天， 根据第5.04(A)或5.04(B)节的规定已经(或被要求)交付财务报表的任何外国子公司(或者，如果在根据这些条款首次要求交付财务报表的日期之前，截至 母公司已经向美国证券交易委员会提交财务报表的最近一个会计季度的最后一天)，在最近连续四个会计季度中，根据第5.04(A)或5.04(B)节(或者，如果是在根据第5.04(A)或5.04(B)节首次要求提交财务报表的日期之前)，资产价值超过合并总资产的5.0%，或在最近连续四个会计季度的合并基础上的收入超过母公司和子公司总收入的5.0%。截至母公司已向美国证券交易委员会提交财务报表的最近一个会计季度的最后一天)，以及(B)与截至该日期为一级境外子公司的所有此类子公司合计，在最近连续四个会计季度中，根据第5.04(A)或5.04(B)节(或者，如果财务报表是根据第5.04(A)节或第5.04(B)节(或者，如果是在根据该等节首次被要求发布财务报表的日期之前)发布的财务报表)，截至该日期的资产价值不超过合并总资产的5.0%，或者在最近连续四个会计季度的合并 基础上的收入超过母公司和子公司总收入的5.0%。截至母公司已向美国证券交易委员会提交财务报表的最近一个财季的最后一天)。

“非实质性子公司”应 指：(A)截至母公司最近一次结束的会计季度的最后一天，根据第5.04(A)或5.04(B)节已经(或被要求)交付财务报表的任何子公司(如果是在根据这些条款首次要求交付财务报表的日期之前，则指截至母公司已向美国证券交易委员会提交财务报表的最近 结束的会计季度的最后一天)的任何子公司；根据第5.04(A)节或第5.04(B)节(或者，如果是在根据第5.04(A)或5.04(B)节首次要求提交财务报表的日期之前)，在最近连续四个会计季度的合并基础上，资产价值超过综合总资产的5.0%，或在合并基础上的收入超过母公司和子公司总收入的5.0%。截至最近结束的财政季度的最后一天(br}母公司已向美国证券交易委员会提交财务报表的子公司)，以及(B)与所有此类子公司(属于借款方或该定义(B)至(L)条款所述的被排除子公司除外的任何子公司) 截至该日期的合计，在最近连续四个会计季度中，根据第5.04(A)条或第5.04(B)条(或者，如果是在根据该等条款首次要求提交财务报表之日之前)，在最近连续四个会计季度内，没有资产价值超过合并总资产的5.0%的资产或超过母公司和子公司在合并基础上总收入的收入。 截至母公司已向美国证券交易委员会提交财务报表的最近一个财季的最后一天)。

任何债务的“增加金额” 应指与任何应计利息、增值增值、 原始发行折扣的摊销、以额外债务或母公司普通股的形式支付利息、增加原始发行折扣或清算优惠、任何费用、承销折扣、应计和未付利息有关的任何债务金额的任何增加。保费和与此相关的其他成本和支出，以及仅由于货币汇率波动或保证负债的财产价值增加而导致的未偿债务金额增加 。

“增量金额”应 表示，在任何时候，

(I)            如属与现有定期贷款同等和按比例提供担保的任何准许债务，则以下列各项中较大者为准：

(A)(I)超出(Ii)$450,000,000(如有)的(Br)$450,000,000之和(X)与截止日期之后和该时间之前设立的、根据第(Br)(A)和(Y)条 第(I)(A)和(Y)款未偿还的现有定期贷款等额和按比例提供担保的所有许可债务的总额的总和；和(Y)在截止日期之后发生的债务本金总额，与当时依据第6.01(V)节未偿还的现有定期贷款按比例等额和按比例计算；和

(B)           任何 数额，只要在紧接就其作出的承诺的确立和根据该承诺作出的贷款的收益的使用后，第一留置权担保净杠杆率不高于4.00至1.00(为免生疑问， ，将使与之同时完成的任何许可收购生效)，仅在适用的许可债务首次产生之日生效(第6.01节第二款第(C)款规定的除外)； 但就第(B)款而言，在计算第一留置权担保净杠杆率时，因依赖第(B)款而产生的任何债务的现金净收益不应视为无限制现金；以及

(Ii)          (如属以现有定期贷款为初级担保的任何许可债务)，以下列金额中较大者为准：

(A)(I)超出(Ii)$500,000,000的 $(如有)超出(Ii)(X)在截止日期之后和该时间之前设立的现有定期贷款基础上以初级基础担保的所有许可债务的总额，以及根据本条款 (Ii)(A)和(Y)在结束日期之后发生的债务本金总额 相对于当时依据第6.01(V)节未偿还的现有定期贷款而产生的本金总额；和

(B)           任何 金额，只要在立即生效与其有关的承诺的建立和贷款收益的使用后，担保净杠杆率不高于5.00至1.00(为免生疑问，这将使与之同时完成的任何许可收购生效)仅在适用的许可债务的初始 产生之日(第6.01节第二款(C)项所规定的除外)； 但在计算第(B)款规定的有担保净杠杆率时，因依赖第(B)款而产生的任何债务的现金收益净额不应被视为无限制现金。

任何人的“负债” 在不重复的情况下，

(A)           该人对借来的钱的所有义务，

(B)由债券、债权证、票据或类似票据证明的该人的所有债务(但在正常业务过程中发行的、到期日不超过6个月的任何此类债务除外，该等债务的到期日不超过6个月，交易的目的是延长在正常业务过程中对贸易债权人产生的应付贸易款项的付款条件或类似债务)，           。

(C)           该人在有条件出售或其他所有权保留协议下与其购买的财产或资产有关的所有义务(构成在正常业务过程中对贸易债权人产生的应付贸易或类似义务的任何此类义务除外)，

(D)           该人的所有 作为财产或服务的递延购买价格而发行或承担的债务(但下列余额除外)：(I)构成在正常业务过程中产生的贸易应付债务或类似债务，(Ii)任何盈利债务 ，直至该等债务按照公认会计原则成为该人资产负债表上的负债，以及(Iii)在正常业务过程中累积的负债 ；不言而喻，为免生疑问，对银行或其他金融机构购买上述第(I)款所述由母公司或其子公司欠下的应付款项的任何安排所欠的债务，不应构成债务)，而购买价款应在财产投入使用或取得交付及所有权之日起六个月后到期，

(E)            该人对他人债务的所有担保，

(F)            该人的所有资本化租赁义务，

(G)任何套期保值协议下的            净额债务，

(H)            作为开户方的人就已开立的信用证承担的所有义务的主要组成部分，不论是或有义务还是其他义务，

(I)            该人关于银行承兑汇票的所有义务的主要组成部分，

(J)            该人关于赎回、偿还或以其他方式回购任何不合格股票的所有债务的金额(不包括没有增加该等不合格股票的清算优先权的应计股息)，

(K)            通过对该人拥有或获得的财产的任何留置权担保的他人的所有债务(不包括对保证该等非限制性子公司的债务的不受限制的子公司的股权的留置权)，无论由此担保的债务是否已被承担， 和

(L)            所有 符合条件的应收账款债务和符合条件的证券化交易的应收账款安排和债务

如果上述任何项目(信用证除外)在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表上作为负债出现，且在一定范围内；前提是：(br})(I)在正常业务过程中发生的或有债务，(Ii)构成贸易债权人的应付贸易、应计费用或类似债务的任何余额，在每种情况下，在正常业务过程中发生的 余额，(Iii)将在母公司及其子公司的综合资产负债表上注销的公司间负债，(Iv)在正常业务过程中产生的预付或递延收入，(V)母公司或任何子公司购买任何企业、资产、股权或个人的资产、股权或个人，卖方 有权获得的任何成交后付款调整，只要该等付款由最终成交资产负债表确定，或该等付款取决于该企业在成交后的业绩 ；但是，在结算时，任何此类付款的金额不可确定，并且在此类付款此后成为固定和确定的范围内，应及时支付：(Vi)债务， 根据任何已被不可撤销地失败或根据该协议的条款已被不可撤销地履行和解除的协议， 以其他方式构成债务的债务；(Vii)为免生疑问，与工人的赔偿要求、提前退休或解雇义务有关的任何义务，递延补偿性或员工或董事股权 计划养老基金的义务或缴费或类似的索赔、义务或缴费或社会保障或工资税，(Viii)与任何允许的债券对冲交易有关的义务或负债，(Ix)与预付款有关的任何义务，但在适用合同发生停产事件后的 除外，在这种情况下，“债务”应包括 金额，该金额应等于(A)适用客户根据适用的 合同支付的预付款总额，减去(I)适用合同项下迄今已偿还给适用客户或以其他方式得到满足或免除的预付款总额，加上(Ii)因此类中断事件而根据适用合同不需要偿还的任何预付款，以及(B)母公司或适用子公司 一方面与适用客户书面商定的金额，以解决因此类中断事件而应对适用合同下的预付款承担的任何偿还义务。(X)任何许可奖励计划下的义务和/或负债 ，只要该等义务和/或负债同时满足以下两(2)项要求， (A)该等义务和/或负债根据公认会计原则不构成该人资产负债表上的负债， 及(B)该等债务及/或负债并非以母公司或任何附属公司的任何财产上的留置权作为抵押(不论该等债务及/或负债是否根据公认会计准则在该人士的资产负债表上构成负债)或(Xi)任何合资格内部评级融资项下的债务及/或负债，在每种情况下均视为不构成债务。就上文第(G)款而言，任何人在任何日期的负债额应被视为截至该日期的掉期终止价值。 就上文第(K)款而言，任何人的负债额(除非该债务已由该 人承担)应被视为等于(A)此类债务的未偿还总额和(B)因此而担保的财产的公平市场价值中的较小者。尽管本协议有任何相反规定，债务不应包括， 且应在不影响财务会计准则委员会会计准则编纂和相关解释的情况下进行计算，条件是该影响将因计入根据该债务条款产生的任何内含衍生品而增加或减少本协议项下的债务金额 ，如果不适用该语句，将构成本协议项下债务的任何此类金额不应被视为本协议项下债务的产生。

“受保障人”应 具有第9.05(B)节中赋予该术语的含义。

“保证税”是指除(A)不含税和(B)其他税外，对任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款单据支付的任何款项或因其任何义务而征收的或与之相关的所有税款。

“信息”应具有第3.13(A)节中赋予该术语的 含义。

“初始期限借款”是指由初始期限贷款构成的任何借款。

“初始期限贷款”是指本协议项下的初始期限贷款承诺和初始期限贷款。

“初始期限融资可获得期” 应指从成交日期开始至(A)借款人向行政代理提供书面通知表明收购协议已根据其条款有效终止的日期、(B)借款人公开宣布收购协议已根据其条款有效终止的日期和(C)初始期限融资到期日中最早的一段时间。

“初始期限融资到期日” 指以下两项中较早的两项：(I)借款人向行政代理发出书面通知表明收购事项已完成的日期和(Ii)2025年3月31日(该日期可根据收购协议第7.2(A)节在截止日期生效的情况下延期，最多可延长三(3)个月)。

“初始定期贷款承诺” 对于每个定期贷款人来说，是指该定期贷款人在本合同项下作出的初始定期贷款承诺。截至截止日期，每个定期贷款人的初始定期贷款承诺金额载于附表2.01。截至截止日期，初始定期贷款承诺总额为350,000,000美元。

“初始定期贷款”应 指定期贷款人根据第2.01(A)节向借款人发放的定期贷款。

“保险子公司”应 具有第6.04(Y)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”是指下列知识产权，包括成文法和普通法权利(如果适用)：(A)版权、注册及其注册申请，(B)商标、服务标记、商号、口号、域名、徽标、商业外观、注册和注册申请，(C)专利，以及与专利和任何专利申请相对应的任何重新发布和重新审查的专利和延期，以及任何相关的延续。继续部分和分部申请 及其颁发的专利，以及(D)商业秘密和机密信息，包括信息、方法、技术、程序、过程和其他专有技术的想法、设计、概念、汇编 ，无论是否可申请专利。

“债权人间协议”应 具有第8.10节中赋予该术语的含义。

“付息日期”对于任何借款而言，应指每个利息期限最后一天之后的第五个营业日和适用的定期融资到期日。

“利息期”对于任何借款中的定期贷款而言，首先是指自借款之日起至同一日历月的最后一个营业日结束的期间，此后为自上一个利息期的最后一天起至下一个日历月的最后一个营业日止的期间；但不得超过适用的定期贷款到期日 。

“投资”应具有第6.04节赋予该术语的 含义。

“美国国税局”是指美国国税局。

“判断货币”应具有第9.21节中赋予该术语的含义。

“次级债务限制付款”是指由母公司或其子公司直接或间接就(X)任何优先票据或可交换票据的本金(或在每种情况下，因其允许再融资债务而产生的任何债务)直接或间接作出的任何付款或其他分发(不论是现金、证券或其他财产)，(Y)债务(公司间债务除外)，根据其条款， 在偿还权上排在贷款义务之后，或(Z)以次级留置权担保的任何债务 排在贷款义务之后(上述每一项均称为“初级融资”)；但下列情况不应 构成次级债务限制性付款：

(A)            再融资 根据第6.01节允许发生的任何债务；

(B)定期计划利息和费用的            支付，其项下的其他非本金支付，任何强制性本金预付款，利息和费用，避免初级融资构成守则第163(I)条(L)所指的“适用的高收益贴现义务”所必需的预定付款，以及在本协议当时有效的范围内，在任何初级融资的预定到期日的本金；

(C)在此之前的18个月内，用母公司发行、出售或交换合格股权的收益对全部或任何部分初级融资进行            支付或分配；但条件是，此类收益不包括在对可用金额的任何确定中；或

(D)            将任何初级融资转换为母公司的合格股权。

“次级融资”应具有“次级债务限制性支付”一词定义中赋予该术语的含义。

“次级留置权债权人间协议” 是指由现有的定期贷款代理、作为第二留置权抵押品代理的北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司以及其他各方之间根据协议条款不时修订、补充、重述、延长或以其他方式修改的、日期为2023年11月21日的某些经修订和重新签署的债权人间协议。

“次级留置权”是指抵押品上低于其上的留置权的留置权，以根据允许的次级留置权债权人间协议获得贷款义务(应理解，次级留置权不需要与其他次级留置权同等和按比例排列，并且由初级留置权担保的债务可以通过优先于构成初级留置权的其他留置权、或与构成初级留置权的其他留置权同等和比率地排序、或优先于构成初级留置权的其他留置权的留置权来担保)，从而允许次级留置权债权人间协议(连同对担保文件和任何其他债权人间协议的此类修订，如果有的话)对于任何该等留置权的允许产生，应订立(以及抵押品代理人可合理接受的)，或由该留置权担保的债务的适用代理人或代理人应加入或加入允许的次级留置权 债权人间协议(除非该等留置权的允许次级留置权债权人间协议和/或担保文件(如适用)已经生效)。

“最迟到期日”应 指在任何确定日期，在每种情况下在该确定日期当时有效的最晚定期融资到期日。

“贷款人”是指附表2.01中所列的每一家金融机构(不包括根据第9.04节的转让和承兑而不再是本协议当事方的任何此等个人)，以及根据第9.04节、第2.22节或第2.23节成为本协议项下的“贷款人”的任何个人。

“贷款办公室”对于任何贷款人来说， 是指该贷款人的行政问卷中所描述的该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括 该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除非上下文另有要求，否则每次提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

就任何资产而言，“留置权”指(A)该资产内或其上的任何按揭、信托契据、留置权、质押、押记、担保权益或类似的金钱产权负担，及(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何协议具有实质相同经济效果的任何融资租赁)而享有的权益；但在任何情况下，经营租约或出售协议在任何情况下均不视为构成留置权。

“有限条件交易” 是指任何收购，包括母公司或其一个或多个子公司通过合并、合并或合并或其他投资进行的任何收购，其完成不以获得或获得第三方融资为条件，或 如果最终收购或投资协议未按预期获得融资以完成收购或其他投资，母公司或其子公司应向卖方或目标方支付与此相关的任何费用或开支。

“贷款文件”系指(Br)(I)本协议、(Ii)担保协议、(Iii)担保文件、(Iv)费用函、(V)各项延期修正案、(Vi)各项再融资修正案、(Vii)每份债权人间协议和(Viii)根据第2.09(E)节发行的任何票据。

“贷款义务”是指借款人在本协议项下向借款人提供的定期贷款的未付本金及利息、手续费和开支(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息、手续费和开支，而不论该程序是否允许或允许)在本协议项下的到期时间和到期日，以加速方式到期支付。在为预付款或其他方式设定的一个或多个日期和(Ii)借款人根据或根据本协议和每个其他贷款文件所欠的所有其他货币义务时，包括支付费用、费用偿还义务和赔偿义务的义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，无论在该程序中是否允许或允许)，以及(B)根据或依照 向每份贷款文件到期并按时支付其他借款方的所有债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的货币债务，无论该程序是否允许或允许)。

“贷款方”是指借款人和担保人。

“保证金股票”应具有U规则赋予该术语的 含义。

“重大不利影响”应 指对母公司及其子公司的业务、财产、运营或财务状况的重大不利影响，作为一个整体，对任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理和贷款人在其中的权利和补救措施 。

“重大债务”指任何一家或多家母公司或任何附属公司本金总额超过100,000,000美元的债务(定期贷款除外)； 但在任何情况下，任何合格应收账款工具均不得被视为重大债务。

“实物不动产”应 指位于美国的属于实物不动产的任何地块(定义见现有定期贷款 信贷协议)；但前提是，“实物不动产”应排除不动产的所有租赁权益。

“重要附属公司”应 指非重要附属公司以外的任何附属公司。

“最高费率”应具有第9.09节中赋予该术语的 含义。

“合并”是指根据收购协议的条款，母公司与子公司合并为子公司，母公司为合并的幸存者。

“合并子公司”指的是收购公司，是特拉华州的一家公司，是买方的全资直属子公司。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司。

“摩根士丹利”应具有本协定导言段中赋予该术语的含义。

“抵押财产”应 指于截止日期(“抵押财产截止日期”)在附表1.01(B)中确定的重大不动产，以及根据第5.10节的规定在截止日期之后抵押担保的每项额外重大不动产。

“抵押”统称为 抵押财产的抵押、信托契约、信托契约、债务担保契约、租赁和租金转让、债权证和其他担保文件(包括对上述任何一项的修订)，其形式和实质均合理地令抵押品代理人和借款人满意，在每一种情况下，均经不时修订、补充或以其他方式修改。

“多雇主计划”应 指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，母公司或任何子公司或任何ERISA附属公司(根据法典第414条第(M)或(O)款被视为ERISA附属公司的公司除外)正在向其缴纳或 累计义务缴费，或在之前六个计划年度中的任何一年内已作出或累计义务缴纳 。

“净收益”对于任何人来说，是指该人根据公认会计原则确定的、在任何优先股股息减少之前的净收益(亏损)。

“净收益”应指：

(A)母公司或任何子公司实际收到的现金收益的            100% (包括根据应收票据或分期付款或其他方式通过延期支付本金或其他方式收到的任何现金付款，但只有在收到时才收到) 在成交日期后根据第6.05(G)或(K)条从任何资产出售中获得的现金收益，净额：

(I)            律师费、会计费、投资银行费、勘测费、业权保险费以及相关的检索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、其他惯例费用和经纪、顾问及与此相关的其他惯例费用。

(Ii)            要求 支付债务(贷款文件或其他第一留置权债务除外)，并要求支付与适用资产有关的其他债务，前提是此类债务或其他债务由本协议允许的留置权担保 (贷款文件、其他第一留置权债务和由初级留置权担保的债务除外)；

(Iii)            偿还其他第一留置权债务(限于其在此类预付款中的比例份额，基于当时未偿债务的金额，如贷款文件下产生的所有当时未偿债务的百分比(不包括对担保权利排名较低的定期贷款进行再融资，与初始期限贷款相比)和其他第一留置权债务)

(iv)           因此而支付或应付的税款（由父母真诚决定），以及

(V)            根据公认会计原则建立的任何合理准备金的 金额，以应对销售价格或任何负债的任何调整(根据上文第(I)或(Iv)条扣除的任何税项除外)(X)与任何适用资产有关且(Y)由母公司或任何子公司保留的 ，包括但不限于，与环境问题或任何赔偿义务有关的养老金和其他离职后福利负债和负债 (前提是(1)此类准备金的任何减少的金额(与任何此类负债的付款除外)，在相应资产出售日期后18个月的日期之前)，应被视为该资产出售的现金收益，该现金收益发生在减值之日 和(2)截至适用资产出售日期后18个月的日期所保持的任何此类储备的金额应被视为该资产出售的净收益)；

但按照上述规定计算的第6.05(G)或(K)节规定的任何资产出售的现金净收益不得构成本条(A)项下的净收益，除非(I)在任何单一交易或一系列关联交易中，在截止日期后实现的任何此类资产出售的现金净收益单独超过5,000,000美元，或(Ii)结束日期后所有此类资产出售的现金净收益(无论是在单一交易或一系列交易中)不得超过1,000万美元。合计(此后只有净现金收益超过上述数额，如适用，应构成 净收益)。

(b)            [保留区].

(C)            100% 母公司或任何子公司在截止日期后就此类债务发行实际收到的任何债务发行的现金收益(包括任何符合条件的贷款安排)(就第2.08节而言，包括将此类收益接收到托管，前提是解除托管的先决条件与第4.02节中规定的条件相同(或不那么繁琐))，不包括所有费用(包括投资银行费用)、折扣和佣金、成本、

(D)母公司或任何子公司在截止日期后发行或出售其任何股权的实际现金收益的            100% 母公司或任何子公司的任何股权(包括(在不与上文(C)条重复且不构成除外的 债务、任何可转换或可交换为股权证券或其他股权挂钩证券的证券)、 以外的 非(I)根据员工股票计划、薪酬计划或其他福利或员工或董事激励安排的发行(包括，为免生疑问，(I)母公司的任何子公司向母公司或其任何其他子公司发行股份，(Ii)母公司的任何子公司向母公司或其任何其他子公司发行股份，(Iii)构成董事的合格股份和/或根据适用法律规定由母公司或其子公司以外的人持有的其他名义金额，(Iv)与为完成收购而采取的步骤相关的发行，以及(V)作为与任何收购相关的代价，直接发行或转让的股权(且不构成发行此类股权的现金收益)，扣除所有费用(包括投资银行费用)、折扣和佣金、成本、税金和其他费用，在每种情况下都与此类发行或出售有关。

“非同意贷款人”应 具有第2.19(C)节中赋予该术语的含义。

“非违约贷款人”指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非贷款方投资上限” 应具有“允许收购”的定义中赋予该术语的含义。

“北机库租赁”是指于2016年10月14日由Air Capital Flight Line，LLC(作为业主)和借款人(作为承租人)签订的、经不时修订和补充的建筑租赁(包括与相关建筑或物业有关的任何补充或类似租赁)。

“注”的含义应与第2.09(E)节中赋予该术语的含义相同。

“非营利性子公司” 是指利用盈余收入实现其目标，而不是将其作为利润或股息分配的实体，包括符合准则第501(C)(3)条规定的实体。

“提前还款通知” 是指关于定期贷款的提前还款通知，

基本上应采用附件O 的形式或经以下机构批准的其他形式

管理代理(包括电子平台或电子平台上的任何形式

应由管理代理批准的传输系统)， 适当完成

并由借款人的一名负责人签署。

“债务”是指贷款债务。

“其他第一留置权债务”是指现有的定期贷款、2029年第一留置权票据、2026年第一留置权票据以及其他第一留置权担保的其他债务。

“其他第一留置权”是指对所有或基本上所有抵押品的留置权，这些抵押品与其根据允许的第一留置权债权人间协议(以及对证券文件和任何其他债权人间协议的此类修订，如有)担保贷款义务的留置权相同和可评级。应与任何此类留置权的允许发生相关而订立)(除非涉及此类留置权的允许的第一留置权债权人间协议和/或担保文件(如适用)已经生效)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税或单据税或任何其他消费税、转让税、销售税、财产税、无形税、抵押记录税或类似的税，由根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项，或由于执行、登记、交付或执行、完成或管理任何贷款文件下的担保权益，或以其他方式与任何贷款文件有关的担保权益而产生。由于受让人与征收此类税款的司法管辖区之间目前或以前的任何联系(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取付款、 根据任何贷款文件完善或强制执行担保权益、根据任何贷款文件从事或强制执行任何其他交易、或出售 或转让任何贷款或贷款文件中的权益)而对转让(根据第2.19节作出的转让除外) 征收的任何此类税收。

“其他定期贷款”是指其他定期贷款承诺和根据该承诺作出的其他定期贷款。

“其他定期贷款承诺” 统称为作出(A)再融资定期贷款和(B)延期定期贷款的承诺。

“其他定期贷款”统称为(A)延期贷款和(B)再融资定期贷款。

“母公司”是指精神航空系统控股公司，特拉华州的一家公司，及其任何允许的继承者。

“参与者”应具有第9.04(C)(I)节中赋予该术语的 含义。

“参与者名册”应 具有第9.04(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”应指ERISA中引用和定义的养老金 福利担保公司。

“允许收购”应 指(I)做空收购和(Ii)母公司或子公司对以前未由母公司及其子公司在个人或业务单位或部门或行业中持有的所有或几乎所有资产或业务、或所有或几乎所有股权(董事资格股份除外)的任何其他收购，如果，在本条第(Ii)款的每种情况下：

I.             不应发生并在生效后立即继续发生违约事件，也不会由此导致违约事件，但条件是，对于根据已执行的收购协议提出的有限条件交易，在母公司的选择权 下，应仅在与允许的收购相关的 收购协议执行时确定是否存在违约事件；

Ii.            除第6.01节允许的债务外，任何已收购或新成立的子公司不对任何债务负责；

Ii.           在第5.10节要求的范围内，在该项收购中获得的任何人应合并为贷款方或在该项收购完成后成为担保人；以及

IV.            所有此类收购和投资的现金总对价，包括对非贷款方拥有的资产的收购和投资，或对非担保人或未成为担保人的人的股权的投资，在每种情况下，此类收购完成后 (连同贷款方根据第6.04(B)(Iv)(A)节规定对非贷款方的子公司的投资)， 不得超过5亿美元(“非贷款方投资上限”)，加上(Y)(A)相当于任何贷款方收到的任何 回报(以股息或其他分配或净销售收益的形式)，这些回报不是由贷款方直接拥有的任何资产，或不是担保人或不成为担保人的人的股权，是在上述(X)条款中的篮子基础上收购的 (不包括超过最初投资金额的任何此类回报)，以及(B)任何超出该等回报的金额，允许作为投资(并视为投资) 根据第6.04节的条款(第(K)款除外)作出的投资。

“允许的债券对冲交易” 指与发行允许的可转换债务有关的任何债券对冲、有上限的看涨期权或类似的期权交易。

“获准业务”应 指与 相同或合理相关的附带、附属、补充或类似的任何业务、服务或活动，或母公司及其子公司 在截止日期所从事的任何业务、服务或活动的合理延伸或发展。

“允许的可转换负债” 是指母公司、借款人或其子公司发行的可转换为(X)现金、(Y)母公司普通股或优先股的股份或除不合格股票以外的其他股权或(Z)其组合的任何票据、债券、债券或类似工具。

尽管本协议有任何其他规定，但如果任何允许的可转换债务内含的转换债务必须通过仅支付现金来清偿，只要与该允许可转换债务的要约基本上同时进行，母公司、借款人或子公司就该允许可转换债务达成现金结算的允许债券对冲交易，尽管 本协议有任何其他规定，只要该允许债券对冲交易(或与未偿还的允许可转换债务金额相对应的部分交易)仍然有效，此处提及的金额和比率的所有计算应视为该准许可转换债务所代表的债务金额等于其面值本金 ，而不考虑任何计入该等债务的按市值计价的衍生工具。

“允许债务”是指任何贷款方因借款而产生的债务，但条件是：(I)任何此类允许债务如有担保，则不得由担保人以外的任何子公司担保，如果有担保(如第6.01和6.02节所允许)， 应根据不比担保文件更有利(由母公司善意确定)作为整体的担保文件，以全部或部分抵押品作为担保；(Ii)任何此类准许债务，如果有担保，应遵守一份令行政代理合理满意的债权人间协议，且(Iii)该等许可的 债务不得在产生该等债务时已存在的定期贷款的最后最终到期日 之前到期(或如属初级融资，则直至该日期之后的91天)，且任何该等 许可债务的加权平均到期日不得短于该等债务发生时最后最终到期日的剩余加权平均到期日 。

“允许的激励计划” 是指与任何政府、半政府、经济发展机构、非营利组织或类似实体或附属组织签订的任何激励、就业、发展或其他类似计划或协议，包括但不限于：(A)任何 允许的国家债券融资；(B)工业收入债券；(C)新的市场税收抵免；(D)研发安排；以及(E)其他类似安排。

“获准投资”应 指：

(A)            Dolders(包括作为隔夜银行存款和银行活期存款持有的美元)；

(B)由美国政府发行或无条件担保的、或由其任何机构或机构发行并得到美利坚合众国完全信任和信用支持的            可销售的直接债务，在每种情况下，均在购买之日起一(1)年内到期；

(C)由美利坚合众国任何州、任何州的任何行政区或其任何公共工具发行的、在收购之日起一(1)年内到期的            可销售直接债券，且在收购时评级为至少来自S或宝洁的A-2至少穆迪的“P-2”，或具有国家认可的评级机构的同等评级，如果两(2)家被点名的评级机构均停止发布；

(D)自创建之日起不超过一(1)年到期的            商业票据，在收购时评级为 至少来自S或宝洁的A-2至少穆迪的“P-2”，或具有国家认可评级机构同等评级的评级，如果两(2)个被点名的评级机构都停止发布；

(E)            定期存款、活期存款、存单、欧洲美元定期存款、定期存款账户、定期存款账户或银行承兑汇票，自收购之日起一(1)年内到期，或由 根据美国法律组织的任何银行或其任何州、哥伦比亚特区或外国银行的任何美国分行发行的隔夜银行存款。不少于5亿美元(5亿美元，约合人民币24亿元)；

(F)            回购债务，期限为不超过对于上述(A)款所述类型的标的证券， 与符合上述(E)款规定的资格的任何银行订立的；

(G)对货币市场基金的            投资 这些基金将其全部或几乎所有资产投资于上文(A)至 (F)款所述类型的资产；以及

(H)            在 外国子公司的情况下，类似于上文(A)至(G)款所述类型的投资， 可包括相关外币的投资。

“允许的次级留置权债权人间协议”是指对抵押品的任何留置权，而该抵押品的留置权旨在低于任何担保贷款债务的留置权、次级留置权债权人间协议或一个或多个习惯债权人间协议，每个协议的格式和实质均应合理地令行政代理满意。

“允许留置权”应具有第6.02节中赋予该术语的含义。

“许可应收账款融资资产” 是指(I)母公司和任何子公司的应收账款资产(无论是现在存在的还是将来产生的)，转让、出售和/或质押给应收账款实体或银行、其他金融机构或商业票据管道或其他管道融资， 由银行或其他金融机构根据合格应收账款融资设立和维护的应收账款资产，以及也如此转让、出售和/或质押给该等应收账款实体、银行、其他金融机构或商业票据管道或其他管道融资的任何相关允许应收账款资产。及(Ii)以母公司或其任何附属公司的应收账款资产(不论现已存在或将来产生)及母公司及任何附属公司的任何准许应收账款相关资产作为抵押的贷款 及根据合资格应收账款安排而作出的贷款。

“许可应收账款融资工具文件” 是指与任何合格应收账款融资工具签订的每份文件和协议，包括与证书的签发、资金和/或购买以及购买凭证和购买权益或产生贷款有关的所有文件和协议， 视情况而定，在每种情况下，此类文件和协议均可不时被修改、修改、补充、再融资或替换，只要相关的合格应收账款工具在实施此类修改、修改、补充、再融资或替换后仍符合其定义的要求。

“允许的应收账款相关资产” 是指与资产证券化交易有关的习惯上转让、出售和/或质押的任何其他资产，或与涉及类似应收账款资产的资产证券化交易以及上述任何资产的任何收款或收益(包括但不限于锁箱、存款账户、应收账款资产的记录和应收账款资产的收款)有关的任何其他资产。

“允许再融资债务” 是指为交换而发行的任何债务，或其净收益用于延长、再融资、续期、更换、赎回、 回购、报废、失败或退款(统称为“再融资”)，对债务进行再融资(或以前的再融资构成允许再融资债务)；前提是：

(A)            依据本定义招致的该等准许再融资债务的本金额(或增值，如适用)不超过如此再融资的债务的本金额(或增值，如适用)(另加未付的累算利息及保费(包括投标保费)及包销折扣、亏损费用、费用、佣金及开支)，

(B)            ，但第6.01(M)节除外，(I)该等核准再融资债务的最终到期日为(Br)在(X)正进行再融资的债务的最终到期日及(Y)在该债务产生时生效的最后到期日之后的第91天或之后 及(Ii)该等准许再融资债务的加权平均到期日大于或等于(X)正再融资债务的加权平均到期日及(Y)当时未偿还定期贷款的加权平均到期日后91天中较小者具有最大剩余加权平均寿命至成熟期，

(C)            如果再融资的债务根据其条款，其偿还权从属于任何贷款义务，则此类允许的再融资 债务的偿还权应从属于此类贷款义务，其条款总体上不比管理再融资债务的文件中所载的条款(由母公司本着善意确定的条款)对贷款人不利。

(D)            任何 不允许进行再融资的债务的债务人不应是(或不会被要求成为)对如此进行再融资的债务的债务人(但以下情况除外)：(I)可增加一个或多个贷款方(或成为贷款方的实体)作为额外担保人，以及(Ii)如此再融资的债务是并非借款人或担保人的附属公司的债务，由此产生的允许再融资债务可由 任何非借款人或担保人的子公司承担或担保)，

(E)            此类 允许的再融资债务可以：(I)在对任何债务进行再融资担保的情况下，通过对担保的相同(或任何子集)资产(加上对该财产或其收益或分配的改进和补充)具有相同(或较低)优先权的留置权，作为再融资债务的担保(或将需要担保)，或(Ii)在任何债务再融资且无担保的情况下，由初级留置权担保，以及

(F)如果 正在进行再融资的债务受允许的第一留置权债权人间协议或允许次级留置权债权人间协议的约束，且如果相应的允许再融资债务将以抵押品担保，则允许再融资债务 同样应受允许的第一留置权债权人间协议和/或允许的次级留置权债权人间协议的约束(如 适用)。

“允许的州债券融资” 是指为获得针对母公司或其子公司员工工资支付的州或地方工资税(包括与堪萨斯州达成的任何此类融资)而获得的信用。

“个人”是指任何自然人、公司、商业信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、有限责任公司或政府、个人或家族信托、或其任何机构或政治分支。

“计划”是指符合以下条件的任何雇员 养老金福利计划(多雇主计划除外)：(I)符合ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定，(Ii)由母公司、借款人、任何子公司或任何ERISA附属公司发起或维持(在确定时或之前五年内的任何时间)，及(Iii)就母公司、借款人、任何附属公司或任何ERISA附属公司而言(或，如果该计划终止，根据ERISA第4069条，是否被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“重组计划”应 具有第9.04(I)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“平台”的含义应与第9.17节中赋予该术语的含义相同。

“质押股权”应具有 抵押协议中赋予该术语的含义。

“主要债务人”应具有“担保”一词定义中赋予该术语的含义。

“主要财产”应 具有管理高级票据的契约中规定的含义(与截止日期有效)。

“预计基础”是指，对于任何人来说，以下所述的任何事件在计算此类事件的财务影响的期间开始后发生，并使计算中的事件生效，这种计算将使此类事件产生形式上的影响，就好像此类事件发生在该事件发生之日或之前的最近测试期的第一天(“参照期”)：

(I)              交易、任何资产出售、任何资产收购或投资(或一系列相关投资)，在每个情况下，超过5,000,000美元的合并、合并、合并(或任何类似交易)、任何股息、分配或其他类似支付，

(Ii)            “运行率”(Run-Rate) 借款人真诚地预计在不迟于上述期间结束后十八(18)个月内采取、承诺采取或真诚预期采取的具体行动所产生的、可合理识别和事实支持的成本节约和其他成本节约举措，如上文“调整后综合息税折旧及摊销前利润”定义第(A)(Xvii)款所述，并受该条款的限制；

(Iii)           指定任何附属公司为非限制性附属公司或指定任何非限制性附属公司为附属公司；及

(Iv)           任何债务的产生、偿还、回购或赎回(或任何发行、回购或赎回不合格股票或优先股)，但不包括并非由上文第(I)款所述交易引起的正常业务过程中循环借款的波动。

根据本定义进行的预计计算 应由借款人的负责人真诚确定。

如果任何债务采用浮动利率 并被赋予形式上的效力，则该债务的利息应被视为在进行相关计算之日的有效利率为整个期间的适用利率(如果该对冲债务的剩余期限超过12个月，则应考虑适用于该债务的任何对冲义务)。资本化租赁债务的利息应被视为按母公司财务总监根据公认会计原则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利率。为进行上述计算，循环信贷融资项下任何债务的利息 应根据适用期间内此类债务的日均余额 计算，但因本“预计基础”定义第一段第(I)款所述的任何交易而导致的未清偿债务 在相应期间内或之后以及在确定日或之前发生的情况除外。可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率的系数确定的债务利息应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则应视为基于母公司指定的适用的可选利率。

如果为确定是否会产生债务或与之相关的任何留置权而计算任何财务比率，母公司可根据向行政代理提交的负责官员的证书，选择将与此有关的全部或任何部分承诺视为在作出承诺时发生的(在本协议下的所有目的一致适用)，在这种情况下，在所有财务计算中，等于承诺金额的债务应被视为未清偿债务，直至承诺终止为止，但在承诺下随后发生的任何债务不应被视为未偿还，就此计算而言， 应视为此类后续时间的发生。

“按比例延长优惠” 应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“程序”应具有第9.05(B)节中赋予该术语的 含义。

“预测”系指在截止日期前由或代表母公司或任何子公司向贷款人或行政代理提供的任何此类实体的预测和任何前瞻性陈述(包括与已登记业务有关的陈述)。

“PTE”指由美国劳工部颁发的禁止的交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“公共贷款人”应具有第9.17节中赋予该术语的含义。

“购买货币票据”是指证券化实体的本票，证明与合格证券化交易有关的母公司或其任何子公司对证券化实体的信用额度，该额度可能是不可撤销的，该票据旨在为购买价格中非现金或股权出资的部分提供资金。

“QFC”的含义应与第9.24(B)节中赋予该术语的含义相同。

“QFC信用支持”应 具有第9.24节中赋予该术语的含义。

“合格股权” 指除不合格股票以外的任何股权。

“合格应收款融资工具” 指根据许可应收账款融资工具文件设立的任何应收款或保理融资工具，并被指定为“合格应收账款融资工具”(如下所述)，用于转让、出售和/或质押母公司， 任何子公司和/或一个或多个其他应收账款卖方许可应收账款融资工具资产(从而向 母公司、该子公司和/或应收账款卖家提供融资)至(I)应收账款实体(直接或通过另一应收账款 卖方)根据许可应收账款工具文件将相应的许可应收账款工具资产的权益出售和/或质押给第三方 贷款人或投资者，以换取该应收账款实体 从母公司、该子公司和/或各自的应收账款卖方或(Ii)银行或其他金融机构手中收购允许应收账款工具资产所使用的现金，银行或其他金融机构将通过商业票据管道或其他管道工具为收购允许应收账款工具资产提供资金。或直接转给由银行或其他金融机构设立并维持的商业票据管道或其他管道设施，银行或其他金融机构将通过商业票据管道或其他管道设施为收购许可应收账款工具资产提供资金，在每种情况下，直接或通过另一位应收款卖方， 只要在第(I)款和第(Ii)款的情况下，此类应收账款工具或设施(X)项下的债务或任何其他债务(或有或有)的任何部分都不得到母公司或任何子公司的担保(不包括根据标准证券化承诺的债务担保 )，(Y)以任何 方式(根据标准证券化承诺除外)向母公司或任何附属公司追索或承担责任，或(Z)以母公司或任何附属公司(应收款实体除外)的任何财产或资产(准许应收账款 融资资产、准许应收账款相关资产或任何应收账款实体的股权除外)直接或间接、或有或有或以其他方式令母公司或任何附属公司满意(根据标准证券化承诺除外)。任何此类指定应通过向行政代理提交由母公司财务总监签署的证书来向行政代理证明，证明在咨询律师后，尽该官员所知和所信，此类指定符合上述条件。

“合格证券化交易” 是指证券化实体符合下列条件的证券化交易：

(1)            借款人董事会应本着诚意确定该合格证券化交易(包括融资条款、契诺、终止事项或其他条款)总体上对借款人和证券化实体在经济上是公平合理的；

(2)            将应收账款及相关资产出售给证券化实体的所有交易均以公平市价(由借款人真诚确定，可包括证券化交易的任何惯常折扣)进行，并可包括标准证券化业务。

(3)            融资条款、契诺、终止事项及其他条款应为市场条款(由借款人真诚决定)，并可包括标准证券化承诺。

“合资格IRB融资” 指：(A)与堪萨斯州威奇托市签订的在截止日期生效的某些债券融资，以及满足紧接以下(B)(I)至(B)(Iv)条条件的再融资、替换或延期；以及(B)不时签订的其他债券融资，但前提是，在第(B)款的每一种情况下，(I)签订此类债券的唯一目的是减免母公司及其子公司的个人所得税、销售税或不动产税，(Ii)此类债券是根据国家法律发行的，(Iii)此类债券由母公司或其子公司根据债券购买协议购买， (Iv)母公司或其子公司保持对此类债券的所有权，(V)任何母公司或任何 子公司的财产在此类债券或任何相关担保或租赁义务项下或与之相关的义务上没有留置权(除非债券融资的条款，包括租赁安排，被视为导致对债券受托人(本身或代表作为债券持有人的母公司或任何子公司)或任何政府当局对 是交易标的的财产享有留置权的情况除外)，(Vi)该等债券不需要母公司或任何附属公司以现金支付(在实施该等债券所规定的抵销及净额结算权利后)，及(Vii)根据公认会计原则，母公司有权以相同金额的相关财产抵销与该等债务有关的任何债务，而此类净额结算的效果是该等债务不会在母公司综合资产负债表的面上反映为“债务”。

“合资格贷款安排” 指借款人或其任何附属公司在截止日期 之后因依赖任何关闭的债务篮子(S)而产生的任何贷款、信贷安排或其他债务安排(不包括债务或对其作出的承诺)。

“合格交易日期”应 具有第2.13(A)节中赋予该术语的含义。

“不动产”应统称为所有权利、所有权和利益（包括任何租赁产业）任何及所有不动产地块或权益 由任何贷款方以简单方式拥有或租赁，无论是通过租赁、许可证或其他方式，在每种情况下，连同所有地役权、 与其相关的继承产和附属物、所有改进和附属固定装置和设备，其所有权、租赁或运营附带的。

“应收账款资产”应 指因货物销售、货物租赁或提供的服务而产生或产生的任何付款权利，无论 如何证明是否通过履约赚取(不论构成帐目、一般无形资产、动产票据或其他形式)。

“应收账款实体”指母公司的任何直接或间接全资子公司，除与应收账款卖方的应收账款融资有关外，不从事任何活动，且被指定(如下所述)为“应收账款实体”(A)与 母公司或其任何子公司均无任何合同、协议、安排或谅解(根据 允许的应收账款融资文件除外(包括在正常业务过程中应支付的与应收账款和相关资产的服务有关的费用))，其条款对母公司或该子公司的优惠程度低于当时可能从非母公司的关联方(由母公司真诚决定)获得的条款，以及(B)母公司或任何子公司均无义务维持或保持该实体的财务状况，或使该实体 实现某些经营业绩水平(根据标准证券化承诺除外)。任何此类指定应 通过向管理代理提交一份官员父母证书来向行政代理提供证据，证明在咨询律师后，据该官员所知和所信，此类指定符合上述条件。

“应收账款卖方”应 指任何借款方或母公司的任何子公司，属于允许应收账款融资文件的一方(任何应收账款实体除外)。

“接受者”应具有在“免税”定义中赋予该术语的 含义。

“参照期”应具有术语“形式基准”定义中赋予该术语的含义。

“参考收益率”应具有第2.13(A)节中赋予该术语的含义。

“再融资”应具有“允许再融资负债”一词定义中赋予该术语的 含义，而“再融资”和“再融资”应具有相关含义。

“再融资修正案”应 具有第2.23(C)节中赋予该术语的含义。

“再融资生效日期” 应具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“再融资票据”是指任何贷款方发行的任何有担保或无担保的票据或贷款(无论是根据契约、信贷协议或其他方式)，以及由此所代表的债务；

(A)            100% 此类再融资票据的净收益基本上在发行的同时用于永久减少定期贷款 ；

(B)            根据本定义产生的此类再融资票据的本金(或增值，如适用)不超过如此减少的定期贷款的合计部分的本金(或增值，如适用)(加上未付的应计利息和保费(包括投标保费)和承销折扣、失败费用、费用、佣金和开支)；

(C)            此类再融资票据的最终到期日是在如此减少的定期贷款的定期贷款到期日或之后；

(D)            此类再融资票据的加权平均到期日大于或等于如此偿还的定期贷款的加权平均到期日；

(E)            此类再融资票据的条款 不规定在如此减少的定期贷款的期限融资到期日之前的任何预定偿还、强制赎回或偿债基金义务(对于票据、用于回购的惯常要约或强制性预付条款除外)、控制权变更、资产出售、适用税法的损失或变更以及违约后惯常的 加速权利，以及(Y)对于贷款、惯常摊销以及强制性和自愿预付款 规定如下：如果作为一个整体(由母公司善意确定)对母公司和子公司没有实质性的限制，则条款作为一个整体适用于初始定期贷款(除非此类摊销和强制性和自愿预付款条款仅适用于最后到期日之后的任何期间，或适用于当时未偿还定期贷款的利益)，以规定由于资产出售或损失事件而产生的任何此类强制性预付款，应按比例分配或低于初始期限贷款的比例(但不高于按比例分配)；

(F)            不得有非借款方(或成为借款方的实体)的债务人；

(G)            如果此类再融资票据有担保，则此类再融资票据应由全部或部分抵押品担保，但不得由母公司或其子公司除抵押品以外的任何资产担保。

(H)            再融资 以抵押品作担保的票据应遵守允许的第一留置权债权人间协议和/或允许的次级留置权债权人间协议的规定(在任何情况下，如果再融资的债务是以任何债务的初级留置权为基础担保的，则应遵守允许的初级留置权债权人间协议的规定)和

(i)             适用于此类再融资票据的契约和违约事件作为一个整体应（由母公司真诚地确定） 对母公司及其子公司的限制不得比总体而言更严格，适用于如此减少的定期贷款 （除非该等契诺和其他条款仅适用于最后到期日之后的任何时期或适用于 当时未偿还的定期贷款的好处）。

“再融资定期贷款”应具有第2.23（a）条赋予该术语的含义。

“退款”应具有第2.17(G)节中赋予该术语的含义。

“登记册”应具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“规则T”指董事会不时生效的规则以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“第X条”指董事会不时生效的第X条，以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。

“相关基金”是指，对于投资于银行或商业贷款及类似信贷延伸的基金的任何贷款人， 投资于银行或商业贷款及类似信贷延伸的任何其他基金，并由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理该贷款机构的实体(或该实体的关联公司)提供咨询或管理。

就任何人士而言，“关联方”是指 该人士的受控及控股关联公司，以及该人士及该人士的受控及控股关联公司各自的董事、受托人、管理人员、雇员、代理人、顾问及成员。

“相关人员”应具有第9.05(B)节中赋予该术语的含义。

“释放”是指任何溢出、泄漏、渗漏、泵送、浇注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒、处置、沉积、排放或迁移到环境中、进入、进入或通过环境的任何行为。

“可报告事件”应指 ERISA第4043(C)节或根据其发布的规章中定义的任何可报告事件，但已放弃ERISA第4043(C)节所述30天通知期的事件除外(由ERISA附属公司维护的计划除外，该附属公司仅根据《守则》第414条(M)或(O)款被视为ERISA附属公司)。

“要求贷款人”是指， 任何时候，一个或多个贷款人拥有或持有的定期贷款敞口超过所有贷款人的定期贷款敞口总额的50% ；但在任何时候确定要求贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的定期贷款敞口 。

对任何人而言，“法律要求”应 指任何法律、条约、规则、法规、法令、命令、法令、判决、同意法令、令状、禁令、和解协议或由任何政府当局颁布、颁布、强加或订立或同意的政府要求，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或资产或对其具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束。

“可撤销金额”具有第2.18(D)(Ii)节中定义的 含义。

“辞职生效日期” 应具有第8.06(A)节中赋予该术语的含义。

“处置机构”是指 欧洲经济区处置机构，或就任何英国金融机构而言，指英国处置机构。

任何 人员的“负责人”是指该人员的任何经理、高管、董事或财务官，以及负责管理该人员与本协议有关义务的任何其他主管人员或类似的主管人员，并且仅就根据第二条发出的通知而言，是指由 上述任何人员在发给行政代理的通知中指定的适用贷款方的任何其他主管人员或员工，或根据适用贷款方与行政代理之间的协议指定的 适用贷款方的任何其他主管人员或员工。根据本协议交付的任何文件如由借款方的负责人签署，应最终推定为已获得该借款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应最终推定为代表该借款方行事。

“受限支付”应 具有第6.06节中赋予该术语的含义。非现金或现金等价物形式的任何限制性付款的金额应为其公平市场价值。

“S公司”系指S全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何继任者。

“制裁”是指由以下机构实施或执行的任何国际经济制裁：(A)美国政府，包括由美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院实施的制裁；(B)联合国安理会；(C)欧盟或任何欧盟成员国；(D)英国政府机构和机构，包括但不限于：国王陛下的财政部(英国)或(E)对任何借款方具有管辖权的任何其他相关制裁机构。

“美国证券交易委员会”系指证券交易委员会或其任何后继机构。

“有担保净杠杆率” 指截至任何确定日期(A)截至该日期的综合有担保净债务与(B)最近结束测试期的经调整综合EBITDA的比率；但综合有担保净债务和经调整综合EBITDA应按形式就相关测试期确定。

“担保方”是指， 行政代理人、抵押代理人、每个贷款人、由行政代理人根据第8.05节就与贷款文件有关的事项或由担保品代理人就与任何担保文件有关的事项而指定的各子代理人，以及每个2026第一留置权票据持有人。

“证券法”系指经修订的1933年证券法。

“证券化资产”应 指(A)任何应收账款、房地产资产、抵押应收款或相关资产及其收益，(Br)符合条件的证券化交易及其收益，(B)为该等应收账款或资产提供担保的所有抵押品、与该等应收账款或资产有关的所有合同、与该等应收账款或资产有关的合同权利、担保或其他义务、与该等账户有关的锁箱账户和记录、与该账户或资产有关的所有记录以及通常转让的(或与通常授予担保权益的 有关的)任何其他资产。以及每种情况下受合格证券化交易约束的账户或资产 。

“证券化实体”应 指母公司的全资子公司(或为与母公司进行符合条件的证券化交易而成立的另一人，母公司或其任何子公司对其进行投资，母公司或母公司的任何受限子公司向其转让应收账款和相关资产)，该子公司被借款人董事会指定为证券化实体，除为母公司及其子公司的应收账款和其他证券化资产、所有收益和所有权利(合同或其他)融资外，不从事任何活动。抵押品和与其相关的其他资产，以及任何附带或与该等业务相关的业务或活动，以及：

(1)            不承担(A)借款人或其子公司(证券化实体除外)担保的债务或任何其他债务(或有或有债务)的任何部分(不包括根据标准证券化承诺提供的债务担保)， (B)对借款人或其任何附属公司(证券化实体除外)有追索权或承担义务，但依据标准证券化承诺除外，或(C)直接或间接、或有或以其他方式使借款人或其任何附属公司(证券化实体除外)的任何资产令借款人或其任何附属公司(证券化实体除外)满意，但符合标准证券化承诺除外；和

(2)借款人或其任何附属公司均无责任维持或维持该实体的财务状况或使该实体达到一定水平的经营业绩的            。

借款人董事会对借款人的任何指定应通过提交借款人董事会决议的核证副本和借款人负责官员签署的高级人员证书向行政代理证明，证明该指定符合上述条件。

“证券化费用”是指就与合格证券化交易相关而发行或出售的任何参与权益直接或以折扣方式进行的分配或付款，以及向借款人或其任何子公司以外的人支付的与合格证券化交易相关的其他费用。

“证券化回购义务” 是指合格证券化交易中应收款卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的回购应收款的任何义务，包括由于卖方采取任何行动、未能采取行动或与卖方有关的任何其他事件而使应收款或其部分受到任何类型的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。

“证券化交易” 是指母公司、借款人、其任何子公司或证券化实体可能达成的任何交易或一系列交易，根据该交易，母公司、借款人、子公司或证券化实体可向(1)证券化实体、母公司、借款人及其任何子公司转让担保权益，或为其利益授予担保权益(在母公司转让的情况下，借款人或该子公司) 和(2)任何其他人(在证券化实体转让的情况下)、母公司、借款人及其子公司在正常业务过程中产生的任何应收账款(无论是现在存在的或将来产生或收购的)，以及与此相关的任何资产，包括但不限于担保该等应收账款的所有抵押品、所有合同和合同权利以及与该等应收账款有关的所有担保或其他义务。 因涉及应收账款的资产证券化交易而习惯转让的应收账款和其他资产(包括合同权)的收益或就其通常授予担保权益的 。

“担保文件”应 指同等优先权债权人间协议、次级留置权债权人间协议、每项抵押、抵押品协议、每一份版权担保权益授予通知(根据抵押品协议的定义)、每一份专利担保权益授予通知(根据抵押品协议的定义)、每一份商标担保权益授予通知(根据抵押品协议的定义)和每一份其他担保协议、质押协议或其他质押的文书或文件，授予或完善对任何财产或资产的担保 权益，以担保根据前述规定执行和交付的任何义务，或在本协议或任何其他贷款文件要求的范围内，在截止日期后加入或交付 ，包括根据第5.10节。

“高级票据”是指借款人根据高级票据契约发行的2028年到期的4.600%高级票据，原始本金总额为700,000,000美元。

“高级票据契约”应 指借款人(作为发行人、母公司、担保人)和纽约梅隆信托公司(或其任何继承人)以受托人身份(经修订、重述、修订和重述、不时补充和/或以其他方式修改)在借款人和借款人之间签署的日期为2018年5月30日的特定契约。

“高级票据文件”应 指高级票据契约、任何相关的补充契约、票据、抵押、担保、抵押品或担保文件、质押协议和与此相关的任何其他文书、文件和协议，以及上述任何条款的任何附录、证物、附件或附表(每一项均经不时修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改)。

“短线收购”应 指庞巴迪股份有限公司、庞巴迪航空航天英国有限公司、庞巴迪财务有限公司、庞巴迪服务公司、SPIRIT AeroSystems Global Holdings Limited和借款人根据该协议(日期为2019年10月31日)收购Short Brothers plc和Bombardier AerSpace North Africa SAS的未偿还股权以及某些其他资产，该协议 可能会不时进行修订、修改或替换(与实质上相同的交易对手)。

“关闭篮子”应 统称为关闭债务篮子、关闭投资篮子、关闭留置权篮子和关闭RP篮子。

“关闭的债务篮”应 具有第6.01节中赋予该术语的含义。

“关闭投资篮子” 应具有第6.04节中赋予该术语的含义。

“终止留置权篮子”应 具有第6.02节赋予该术语的含义。

“关闭的RP吊篮”应具有第6.06节中赋予该术语的含义。

“类似业务”是指 (I)其大部分收入来自母公司及其子公司于截止日期所开展的业务或活动的任何业务，(Ii)任何该等业务的自然发展或合理延伸、发展或扩展的任何业务，或与上述任何业务类似、合理相关、附带、补充或附属的任何业务，或(Iii)根据母公司善意的业务判断构成母公司及其子公司所开展业务的合理多样化的任何业务。

“特殊洪灾灾区” 应具有第5.02(B)节中赋予该术语的含义。

“标准证券化承诺” 是指母公司或其任何子公司就证券化交易或合格应收账款融资工具订立的陈述、担保、契诺和赔偿，其在商业票据、定期证券化或结构性借贷市场的应收账款融资交易中是合理习惯的(由借款人善意确定) 。

“子代理人”是指行政代理人或附属代理人(视情况而定)根据第8.05节不时指定的每个 共同代理人或子代理人。

“附属公司”是指任何个人(在本定义中称为“母公司”)、任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(A)在作出任何决定时直接或间接拥有、控制或持有的证券或其他所有权权益，其中证券或其他所有权权益占股本的50%以上，或普通投票权的50%以上，或普通合伙企业权益的50%以上，或(B)即在作出任何决定时，以其他方式控制，母公司或母公司的一个或多个子公司，或母公司和母公司的一个或多个子公司。此外，根据公认会计准则与任何人合并的任何人所拥有的任何合资企业，都将是该人的“子公司”。尽管如上所述，只要(I)作为共有租赁进行管理，(Ii)仅代表借款人和其他合作伙伴购买天然气及其附带活动，以及(Iii)其 没有以对行政代理、抵押品代理或贷款人 (由借款人善意确定)的方式修改其组织文件，则就第三条、第五条和第六条而言，堪萨斯工业能源供应公司应被视为母公司的子公司。

除文意另有所指外，“子公司”系指母公司的子公司。尽管有上述规定(除本文所载“非限制性子公司”的定义外)，就本协议(包括但不限于第2.08节)和其他贷款文件而言，非限制性子公司应被视为不是母公司或其任何子公司的子公司。

“子公司重新指定” 应具有第1.01节所载“非限制性子公司”的定义所规定的含义。

“成功的辛迪加”应 具有收费信中赋予该术语的含义。

“继任借款人”应 具有第6.05(N)节中赋予该术语的含义。

“受支持的QFC”应具有第9.24节中赋予该术语的含义。

“互换义务”是指，对于任何担保人而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的支付或履行义务。

“掉期终止价值”对于任何一(1)项或多项套期保值协议而言，在考虑到与此类套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，应 指：(A)对于此类套期保值协议平仓和据此确定的终止价值(S)当日或之后的任何日期，该终止价值(S)；以及(B)对于上文(A)款所述日期之前的任何日期，根据任何认可交易商在此类对冲协议中提供的一(1)个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的关联公司)确定的该等套期保值协议的市值(S)的金额(S)。

“税”是指由任何政府当局征收的所有现在或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、增值税或 任何其他商品和服务、使用税或销售税或其他类似费用或收费，无论是按单独、合并、统一、合并或其他基础计算的，也是指与上述有关的任何利息、罚款、罚款或附加税费。

“定期借款”是指最初的定期借款或其他定期借款。

“定期贷款”应指 初始定期贷款和/或任何或所有其他定期贷款。

“定期贷款承诺” 应指定期贷款人对提供定期贷款的承诺，包括初始定期贷款和/或其他定期贷款。

“定期贷款到期日” 应根据上下文的要求，指(A)就初始定期贷款而言，是指初始定期贷款到期日；(B)对于任何其他类别的定期贷款，指适用的延期修正案或再融资修正案为其规定的到期日。

“定期贷款机构”是指有定期贷款承诺或未偿还定期贷款的贷款机构(包括延长定期贷款机构和再融资定期贷款机构)。

“定期贷款风险”应 对于任何确定日期的任何应收账款，指（a）应收账款未偿还的定期贷款承诺 加上（b）该应收账款当时未偿还的所有定期贷款的本金总额的总和。

“定期贷款”是指初始定期贷款和/或其他定期贷款。

“终止日期”是指 下列日期：(A)所有承诺终止或到期，以及(B)每笔定期贷款的本金和利息、所有费用和所有其他未清偿费用或金额，在每一种情况下，在任何贷款文件项下当时所欠、到期和应付的范围内(但不包括：(I)未提出索赔或要求的或有赔偿或费用偿还义务；以及(Ii)任何贷款文件条款中所列的债务，如按其明示条款在本协议终止后仍然有效，则应已全额支付现金。

“终止费”的含义应与费用函中赋予该术语的含义相同。

“测试期”是指在确定的任何日期，母公司最近结束的连续四个会计季度的期间(视为一个会计期间)，其财务报表已经(或要求)根据第5.04(A)或5.04(B)节交付； 如果在根据第5.04(A)节或第5.04(B)节交付财务报表的第一个日期之前，有效的测试期应为母公司已向美国证券交易委员会提交财务报表的截止日期 之前最近结束的完整四个会计季度。

“第三方资金”是指 母公司或任何子公司作为第三方代理人根据一份书面协议收到的任何账户或资金或其任何部分，该协议规定母公司或一个或多个子公司有责任收集这些资金并将其汇入第三方 。

“TLB Bid”指在任何利息期内 在Markit上公布的现有定期贷款投标价格的最后五个工作日的算术平均值，自该利息期第一天之前两个工作日的日期起确定。

“TLB利率”是指，对于任何利息期，现有定期贷款的利率在该利息期的第一天之前的两个工作日有效。

“TLB剩余寿命”是指，对于任何利息期，以年数表示的现有定期贷款到到期的剩余寿命，自 是该利息期第一天之前的两个工作日之日起确定。

“TLB价差调整”是指， 对于任何利息期限，商数为(X)减去该利息期限的TLB出价的差额，除以(Y)该利息期限的TLB剩余寿命。

“TLB收益率”是指，对于任何 利息期间，年利率等于该利息期间的TLB利率加上该利息期间的TLB利差调整 。

“总净杠杆率” 应指截至任何确定日期的(A)截至该日期的综合净债务总额与(B)最近结束测试期的调整后综合EBITDA的比率；但合并净债务总额和调整后综合EBITDA 应按形式为相关测试期确定。

“交易日期”的含义与第9.04节中给出的含义相同。

“交易”应统称为：(I)在截止日期签订贷款文件；(Ii)支付与前述事项和与每个信贷事件相关的费用和开支及其他费用。

“统一商法典”或 “UCC”是指纽约州可能不时生效的“统一商法典”或另一个司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“不受限制的现金”是指母公司或其任何子公司的现金或允许投资在母公司或其任何子公司的合并资产负债表上不会显示为“受限”的 现金或允许投资；如果仅由于本协议下对母公司或其任何子公司的留置权而在母公司或其任何子公司的合并资产负债表上显示为“受限”的现金或允许投资，则任何其他 贷款文件或留置权应被视为不受限制的现金。

“无限制现金金额” 是指在任何日期，1,400,000,000美元与母公司及其子公司在该日期的无限制现金总额之和。

“非限制性子公司”应 指(1)母公司(借款人除外)的任何子公司，无论是现在拥有、收购或在截止日期后创建的，借款人在截止日期或之后以书面通知行政代理的方式将其指定为本合同项下的非限制性子公司；但借款人仅可在截止日期后指定一家新的非限制性子公司，条件是：(A)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将由此导致，(B)根据第6.04节的相关要求，允许在指定之时对该非限制性子公司进行所有投资 ，以及(C)该被指定为“非限制性子公司”的子公司在被指定的同时及之后，在结算日或之后发行或产生的任何重大债务项下构成“非限制性附属公司”；及(2)非受限附属公司的任何附属公司(除非母公司或其一间或多间附属公司在本协议将母公司指定为“非受限附属公司”之日后将其转让予该非受限附属公司或其任何附属公司，在此情况下，如此转让的附属公司须 根据前述第(1)款独立指定)；但在截止日期后，借款人不得将任何附属公司指定为非受限附属公司。指定任何附属公司为非受限制附属公司，应构成母公司(或其附属公司)在指定日期对其进行的投资，其金额相当于母公司(或其附属公司)对其投资的公平市价，根据第6.04节的规定，该投资应在该日期获得批准(且不得作为对附属公司的投资)。借款人可为本协议的目的指定任何不受限制的子公司 为子公司(每个子公司重新指定)；前提是：(I)未发生违约或违约事件，且违约事件正在发生或将导致违约(在实施紧随其后的 句子的规定之后)，以及(Ii)借款人应已向行政代理人提交由借款人负责的 高级职员签署的高级职员证书，并尽其所知，证明该高级职员遵守前面第(Br)款的要求。在截止日期后指定任何非限制性附属公司为附属公司，应构成(I)指定该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权时的 产生，以及(Ii)适用贷款方(或其相关附属公司)根据前述 句对非限制性附属公司的任何投资的回报，其金额相当于该借款方(或其相关附属公司‘)在该附属公司的投资的公平市价。

“英国金融机构” 是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)定义)或由英国金融市场行为监管局颁布的(经不时修订)范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国金融机构”指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“美国人”指任何 本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度” 应具有第9.24节中赋予该术语的含义。

“美国子公司”指 任何不是外国子公司的子公司。

“美国税务符合证书” 应具有第2.17(E)(Ii)(3)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”应指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国(Pub的标题III 。L.第107号56(2001年10月26日签署成为法律))。

“到期加权平均寿命” 是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金(包括最终到期日的付款)的金额乘以(Ii)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一) ；再乘以(B)该债务当时的未偿还本金。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，其所有股权(根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外)由该人士或 该人士的另一家全资附属公司拥有。除文意另有所指外，“全资附属公司”指母公司的附属公司，而 为母公司的全资附属公司。

“退出责任”应 指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力” 是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指适用的欧洲经济区成员国的自救立法所规定的该欧洲经济区决议机构的不时减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议机构在自救立法下的任何取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂停就该法律责任或该自救立法下与该权力有关或附属于该等权力的任何权力所负的任何义务。

第1.02节公认会计原则术语 一般；            。第1.01节中规定或提及的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于”。除文意另有所指外，本协议所有条款、章节、展品和附表均应视为对本协议条款、章节、展品和附表的引用。除本协议另有明确规定外，本协议中对任何贷款文件的任何提及均应指经修订、重述、修订以及不时重述、补充或以其他方式修改的文件。除非文意另有规定，(A)除上一句中关于本协议或任何其他贷款文件的规定外，本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经 不时修订、重述、修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件，(B)任何法律、法规、规章或条例的任何定义或提及，除非另有说明，应解释为提及不时修订的协议、文书或其他文件， 补充或以其他方式修改(包括通过一系列类似的继承法)，(C)本协议中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继任者和受让人(受本协议对转让的任何限制) ，对于任何政府当局，将继承其任何或所有职能的任何其他政府当局， (D)“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定，(E)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；。(F)既不、“也不”、“任何”、“ 和”或“”不是排他性的；和(G)在计算从某一具体日期到以后某一具体日期的一段时间时，“自”一词系指“自”和“包括”；“到”和“到”的意思都是“到但不包括；”而“通过”一词是指“到并包括”。凡提及母公司或其任何子公司的“知识” ，均指负责官员的实际知识。除本文另有明确规定外， 所有会计或财务性质的术语应按照不时有效的公认会计原则解释；如果在任何时候，如果GAAP的任何变化会影响贷款文件中任何财务比率或要求的计算，并且借款人通知行政代理借款人要求修改(或者如果管理代理通知借款人所需的贷款人要求修改)，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化善意地进行谈判，以修改该比率或要求，以保持其原始意图(须经所需贷款人的批准)。无论此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，并且该财务比率或要求应根据在变更生效前生效并立即适用的GAAP进行解释，直至该条款根据本条例进行修订。

第1.03节交易的            实现 。除文意另有所指外，本协议(及所有相应定义)中包含的借款人的每项陈述和担保均在交易生效后作出，并在交易结束日及以后适用。

第1.04节            付款或履行的时间 。除本协议另有明文规定外，当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该付款或履行的日期应延至紧随其后的下一个营业日。

第1.05节            时间 。除非本协议另有规定，否则本文中提及的所有时间均为纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.06节贷款和借款的            分类。就本协议而言，定期贷款可按类别进行分类和指代(例如，“初始 定期贷款”)。借款也可按类别分类和指代(例如，“初始期限借款”)。

第1.07节            [已保留].

第1.08节            汇率；货币等价物；篮子计算。

(a)            [已保留].

(B)尽管有上述规定 ，为了确定是否遵守第六条中的任何约定，(I)对于任何金额 以美元以外的货币表示的存款现金、债务、投资、限制性付款、留置权、处置权或应占应收款债务 (每个“约定交易”)，任何违约或违约事件都不应被视为仅由于在该约定交易发生或进行之后汇率发生变化而发生的 ，以及(Ii)对于依据综合总资产百分比 的拨备而发生或作出的任何契诺交易，任何违约或违约事件不应被视为仅因综合总资产额 在根据该拨备发生或作出拨备后发生的变化而发生。

(C)            为确定第六条中任何约定的遵守情况，对于以美元以外的货币进行的任何约定交易的金额，(I)如果发生或依赖固定的美元篮子，将根据截止日期生效的相关货币汇率转换为 美元，和(Ii)如果依赖百分比或比率篮子而发生，将根据发生或进行该契约交易之日有效的相关货币汇率兑换成美元 ，该百分比或比率篮子将在发生或进行该契约交易时计算。

第二条

学分

第2.01节            承诺。 在符合本协议规定的条款和条件的前提下：

(A)            每个贷款人分别而不是共同同意在初始定期贷款可用期间内向借款人提供最多三(3)次美元初始定期贷款，本金总额不得超过该贷款人的初始定期贷款承诺， 和

(B)根据第2.01(A)条借入的、已偿还或已预付的定期贷款的            金额 不得转借。

第2.02节            期限贷款和借款。

(A)            每笔定期贷款应作为借款的一部分，该借款由贷款人根据各自在适用贷款下的承诺按比例在同一贷款机制下发放。任何贷款人未能按规定发放任何定期贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但前提是贷款人的承诺为数个 ，任何贷款人均不对任何其他贷款人未能按要求发放定期贷款承担责任。

(B)            每家贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何美国或非美国分支机构或附属机构发放定期贷款来发放任何定期贷款 (如果是附属机构，第2.15和2.17节的规定应适用于该附属机构，适用范围与该贷款人相同)。但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议的条款偿还该定期贷款的义务，且该贷款人无权仅就行使选择权时已存在的因行使选择权而增加的成本获得第2.15节规定的任何应付款项。

第2.03节            请求借款 。

(A)            要 申请定期借款，借款人应在纽约市时间 中午12：00之前，即提议借款日期的两个工作日之前，将该请求通知行政代理。每个此类借用请求都应是不可撤销的，并且(在电话请求的情况下)应通过亲自交付或电子方式将借款人签署的书面借用请求及时确认给管理代理。每个此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节的规定指定以下信息：

(I)             这种借款是否为初始定期贷款或某一特定类别的其他定期贷款的借款；

(2)            所请求借款的总金额；

(Iii)           借入的日期，即营业日；及

(Iv)           将向其支付资金的借款人账户的位置和编号。

收到第2.03节规定的借款请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其详情以及作为所请求借款的一部分，该贷款人将发放的定期贷款的金额。

第2.04节            [已保留].

第2.05节            [已保留].

第2.06节借款的            资金 。

(A)            每个贷款人应在提议的日期进行每笔定期贷款，并在纽约市时间 下午1：00之前电汇立即可用的资金至最近指定用于此目的的行政代理的账户，通知贷款人 。行政代理将通过迅速将收到的类似资金金额 贷记到适用借款申请中指定的借款人账户，从而向借款人提供此类定期贷款。

(B)            除非行政代理在提议的日期之前收到贷款人关于借入任何定期贷款的通知，而该借款人 将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可 假定该贷款人已根据第2.06节(A)款在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别 同意应要求立即向行政代理支付该金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(I)该贷款人将支付款项的情况下，(A)联邦基金利率和(B)行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率，或(Ii)借款人付款的情况下，适用于初始期限贷款的利率，两者以较大者为准。如果该贷款人向行政代理支付了该金额，则 该金额应构成该贷款人的定期贷款。上述规定不影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

第2.07节           [已保留].

第2.08节           终止和承诺的减少。

(A)            定期贷款人的初始定期贷款承诺(如有)应自动永久减少：

(I)初始期限设施可用期满时，             至 $0；

(Ii)按截止日期后签订的任何符合资格的贷款安排承诺金额的100%进行            ；以及

(iii)            在截止日期或之后收到的任何净收益的100%（合格贷款融资的净收益除外，因为 初始期限贷款承诺已根据上述第（ii）条减少了其承诺金额）。

(B)            根据本第2.08节(A)段要求的任何初始定期贷款承诺的减少应在收到此类净收益的同一天 生效，如果是任何符合条件的贷款安排，则自最终信贷或与之有关的类似协议生效之日起生效。借款人应在发生导致根据第2.08节第(A)款要求减少初始定期贷款承诺的任何事件后，立即向行政代理发出书面通知。尽管有上述规定，如果在发生导致第2.08节(A)段要求减少初始定期贷款承诺的事件时，没有生效的初始定期贷款承诺，则借款人不应被要求提供前一句中所指的书面通知。

(C)            借款人可随时终止或不时减少任何类别的承诺额；条件是任何类别的承诺额每减少一次，数额应为5,000,000美元至不少于10,000,000美元的整数倍(或，如果少于，则为该类别承诺额的余额)。

(D)            借款人应在终止或减少承诺的生效日期(或管理代理可接受的较短期限)前至少三(3)个工作日通知行政代理终止或减少任何类别承诺的选择，具体说明该选择及其生效日期。在收到任何通知后，行政代理应立即将通知的内容通知适用的贷款人。借款人根据第2.08款提交的每份通知都是不可撤销的；但借款人提交的终止或减少任何类别承诺的通知可声明该通知以其他信贷安排、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)。承诺的任何终止或 减少应是永久性的。

(E)            任何类别的承诺的每一次减少应在贷款人之间根据其各自对该类别的承诺 按比例进行。

第2.09节            偿还定期贷款；债务证据。

(A)            借款人在此无条件承诺，将按照第2.10节的规定，为每个贷款人的账户向行政代理支付该贷款人每笔定期贷款的未付本金。

(B)            每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其发放的每笔定期贷款而欠该贷款人的债务，包括本合同项下不时支付给该贷款人的本金和利息的金额 。

(C)             行政代理应维护账户，其中应记录(I)根据本协议发放的每一笔定期贷款的金额、贷款及其类别，(Ii)借款人在本协议项下应支付或将到期支付的任何本金或利息的金额 ，以及(Iii)行政代理在本协议项下为贷款人的账户和 每一贷款人的份额收到的任何金额。

(D)            根据第2.09条第(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务的存在和金额的表面证据(无明显错误)；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还定期贷款的义务；此外，如果登记册与行政代理或贷款人根据本第2.09节第(D)或(E)款保存的任何其他账户或记录 发生任何不一致的情况，则应以登记册为准。

(E)            任何贷款人均可要求其所发放的定期贷款以本票(“票据”)作为证明。在这种情况下，借款人应准备、签署并向贷款人交付应付给贷款人的本票(或者，如果贷款人提出要求，应付给贷款人及其登记受让人)，并基本上按照本合同附件附件F的格式，或以贷款人、行政代理和借款人自行决定批准的另一种格式。此后，除非适用的贷款人另有约定，由该本票证明的定期贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示。

第2.10节            偿还定期贷款 。

(A)除第2.10节和第9.08(E)节的其他条款另有规定外，            除第2.10节和第9.08(E)节另有规定外，所有未偿还的定期贷款应在适用的定期贷款到期日到期并支付。

(b)            [已保留].

(C)            根据第2.11(B)节规定的任何强制性预付定期贷款，应根据未偿还的初始定期贷款和其他定期贷款(如有)的本金总额按比例在初始定期贷款和其他定期贷款中按比例分配此类预付款的总额。但如果按比例适用于任何相应定期贷款类别内未偿还的定期贷款，借款人应根据第2.11(B)(2)节的规定将任何偿还款项分配给 按照第2.11(B)(2)节的规定偿还正在进行再融资的相应类别。

除第2.10(D)节所述外，借款人在预付本协议任何贷款项下的任何定期贷款之前，应在不迟于下午12：00之前选择要预付的适用贷款项下的借款，并应通过电子方式或电话(通过交付确认的贷款预付通知)通知行政代理机构这种选择。纽约市时间中午，预定预付款日期(或在每种情况下，行政代理均可接受的较短期限)前两个工作日。每个此类通知应 不可撤销；但提前还款通知可说明该通知以其他信贷安排、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，借款人可在不满足该条件的情况下撤销该通知(在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)。借款的每一次偿还应按比例适用于已偿还借款所包括的定期贷款。所有定期贷款的偿还应附有第2.13(D)节要求的偿还金额的应计利息。

每个此类通知均应指明预付款的日期和金额。 行政代理应立即将任何此类预付款通知的内容和该定期贷款的应评税部分通知每个定期贷款人(根据该贷款人在每一相关定期贷款类别中的比例)。 任何定期贷款机构(“拒绝定期贷款机构”)可在不迟于下午5：00向行政代理和借款人发送通知的方式作出选择。在行政代理向 该定期贷款人发出关于该预付款的通知之日后一(1)个工作日，根据第2.11(B)节的规定，必须就该定期贷款人持有的定期贷款支付全部强制性预付款 而非 (拒绝的定期贷款人拒绝的此类预付款的总金额，如果定期贷款人未能在上述规定的时间范围内向行政代理提交拒绝预付款的通知，或者该通知未具体说明要拒绝的定期贷款的本金金额，则任何此类失败将被视为 接受此类强制性预付款的总金额。任何拒绝的提前还款金额将由借款人保留。为免生疑问，借款人可根据其选择，根据下文第2.11(A)节的规定，将根据前一句话保留的任何金额用于预付贷款。

第2.11节定期贷款的            预付款 。

(A)            借款人有权随时或不时地预付任何定期贷款的全部或部分，无需支付溢价或罚款 (但须根据向行政代理交付贷款预付通知并根据第2.10(C)节的规定提前通知)，本金总额为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额或未偿还金额，根据第2.10(D)节的规定，借款人根据第2.11(A)节的规定选择提前还款时，此类提前还款不得 用于违约贷款人的任何定期贷款。

(B)            借款人应(1)根据第2.10节(C)和(D)款的规定，在收到后5个营业日内使用(1)所有净收益(以下第(2)款所述的净收益除外)预付定期贷款，以及(2)发行或发生任何再融资票据和再融资定期贷款的所有净收益(仅通过延长或续期现有再融资票据和再融资定期贷款而不产生任何净收益的方式除外)， 不迟于此类再融资票据和再融资定期贷款发行或发生之日起三(3)个工作日内，根据第2.10(C)节第2.23节和“再融资票据”的定义(视情况适用)， 提前偿还定期贷款。尽管有上述规定，借款人不应被要求将净收益用于预付定期贷款，只要初始期限贷款承诺减去此类净收益(或与此相关的承诺)。

(C)本协议项下任何定期贷款的            预付款 将(X)扣除借款人因汇回此类净收益而支付或估计应支付的任何额外税款，并且(Y)在借款人真诚地确定汇回此类净收益将导致 实质性不利税收后果或此类预付款将受到适用法律要求的禁止或限制的范围内，对于可归因于外国子公司的净收益的预付款是有限的；但条件是：(br}母公司及其子公司应尽商业上合理的努力消除汇回国内的此类税收后果 和(Ii)一旦根据适用法律的要求允许汇回任何此类资金且不再造成重大的税收后果 ，则将根据本第2.11节的规定，迅速将相当于此类资金的金额(扣除因汇回此类款项而应支付或预留的额外税款)用于预付定期贷款。

第2.12节            费用。 借款人同意按照费用函中规定的金额和时间向收费书中规定的人支付费用。 尽管有上述规定，借款人没有义务根据第2.12节向任何违约贷款人支付任何金额。

第2.13节            权益。

(A)            每笔 定期贷款的年利率将等于其利息期间的TLB息率加上适用的保证金。

(b)            [已保留]

(C)            尽管有上述规定，如果任何定期贷款的本金或利息，或借款人在本合同项下应支付的任何费用或其他金额在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前产生利息，年利率等于2%，另加适用于该定期贷款的利率，如第2.13节的前述条款所规定的；但第(C)款不适用于贷款人根据第9.08节免除的任何违约事件。

(D)每笔定期贷款的            应计利息应以拖欠形式支付：(I)该定期贷款的每个利息支付日和(Ii)适用定期贷款到期日；但条件是：(A)根据本第2.13款(C)款应计的利息应按要求支付，(B)在偿还或预付任何定期贷款的情况下，偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付。

(E)            本合同项下的所有利息应以一年360天为基础计算，并应按实际经过的天数支付 (包括第一天，但不包括最后一天)。

第2.14节            [已保留].

第2.15节            增加了 成本。

(A)            如果 法律的任何更改应：

(I)            将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求强加、修改或视为适用于在任何贷款人的账户或为任何贷款人的账户或为其提供的信贷的资产。

(Ii)            主体 任何税项的行政代理人或任何贷款人(除(I)根据第2.17条规定可获赔偿的税项或(Ii)不包括税项外)；或

(Iii)            对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人提供或参与定期贷款的任何其他条件；而上述任何一项的结果 将增加贷款人发放或维持任何定期贷款的成本，或维持其发放任何此类定期贷款的义务，或减少贷款人根据任何贷款文件收到或应收的任何款项的金额，无论是本金、利息或其他，则借款人将向行政代理或该贷款人(视情况而定)支付额外的 金额，以补偿行政代理或该贷款人(视情况而定)所发生的额外费用或所遭受的削减。

(B)如果 任何贷款人确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人资本或该贷款人控股公司(如有)的资本回报率，则为            。由于该 协议或该贷款人所作的定期贷款或承诺低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有此类法律变更(考虑到该贷款人的政策以及该 贷款人的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该 贷款人支付一笔或多笔额外金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减免。

(C)如第2.15节(A)或(B)款所述，贷款人出具的列明赔偿贷款人或其控股公司(视情况而定)所需金额的出借人证书应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应为决定性的             ；但是，索赔“法律变更”定义 第(X)或(Y)款所述金额的任何此类证明，还应说明计算该金额的依据，并证明该贷款人的一般政策是，根据允许此类变更的协议，在类似的 情况下，将与资本充足率要求类似的适用增加成本或成本征收给一般情况类似的其他类似情况下的其他借款人。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)            立即 在任何贷款人确定其将根据第2.15条提出增加赔偿的请求后，该贷款人应将此事通知借款人。任何贷款人未能或拖延根据第2.15款要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；前提是，借款人不应要求借款人在贷款人通知借款人法律变更导致此类费用增加或减少的日期 之前， 不需要根据第2.15款赔偿贷款人因此而增加的费用或减少的费用，以及该贷款人就此提出索赔的意向；此外，如果法律变更导致此类成本增加或减少具有追溯力，则上述90天期限应延长至包括其追溯力。

第2.16节            [已保留].

第2.17节            税。

(A)            任何借款方或其代表在本协议或任何其他贷款文件项下支付的所有款项均应免费清偿，且不应扣除或扣缴任何税款；但如果借款方、行政代理人或任何其他适用扣缴义务人根据任何适用法律的要求，必须从此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)适用扣缴义务人应根据该适用法律要求作出由适用扣缴义务人合理确定的扣除或扣缴；(Ii)适用扣缴义务人应在允许的时间内，按照适用的法律要求，将扣除或扣缴的全部款项及时 支付给有关政府当局，以及(Iii)在因补偿税或其他税项而需要扣缴或扣除的范围内，借款方应按需增加应支付的金额，以便贷款人在完成所有必要的扣除和扣缴后(包括适用于第2.17节规定的额外应付款项的扣除或扣缴)，贷款人 (如果是为其自己的账户向行政代理付款，则为行政代理)收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额相等。借款方或行政代理人按照本第2.17节的规定向政府当局支付税款后，借款人应在合理可行的范围内尽快向行政当局或行政代理人(视属何情况而定)交付由该政府当局签发的证明该项付款的收据的经核证的副本、按适用法律要求 报告该项付款或该等付款的其他合理令借款人或行政代理人满意的其他证据(视属何情况而定)的副本。

(B)            借款人应根据适用法律的要求，及时向相关政府当局缴纳任何其他税款，或在适用的情况下，及时向行政代理偿还任何其他税款。

(C)            在不复制根据第2.17(A)(Iii)条支付的任何额外金额或根据第2.17(B)条支付的任何金额的情况下，借款人应在提出书面要求后的十五(15)个工作日内对每个接受者进行赔偿并使其不受损害，以获得对该接受者征收的任何补偿税或其他税(包括根据本节第2.17节应支付的款项征收的或可归因于该款项的补偿税或其他税)的全额赔偿。以及由此产生的任何合理费用或与此有关的 ，无论该等补偿税或其他税项是否由有关政府当局正确或合法征收或申报。由贷款人或行政代理(视情况而定)代表贷款人或代表贷款人提交给借款人的合理详细说明此类付款或债务金额的依据和计算的证书，应为无明显错误的确凿证据。

(D)            借款人在了解到借款方必须作出任何税项扣除或扣缴(或在税率或税项扣除或扣缴的基础上有任何变化)后，应立即通知行政代理机构。

(E)            任何有权就本协议项下的付款获得免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的时间(S)以适当的方式(S)向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的信息和/或正确填写和签署的文件，以允许借款人或行政代理人在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供法律要求或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受备用扣留或信息报告要求的约束。尽管第2.17(E)节有任何相反规定，只有在相关贷款人合法有资格填写、签署和提交此类文件的情况下，方可要求填写、签署和提交此类文件。

在不限制前述规定的原则下：

(I)           作为美国人的每个贷款人应在借款人和行政代理根据本协议成为贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付两份填妥并正式签署的IRS Form W-9(或任何后续表格)正本，以证明该贷款人免除 美国备用预扣税。

(Ii)           每个外国贷款人应在其法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求，并在此后不时)向借款人和行政代理交付两份填妥并正式签署的正本两份，以下列任何适用项为准：

(1)在有资格享受美国加入的所得税条约、美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视适用情况而定)利益的外国贷款人(或，如果该外国贷款人因美国联邦所得税而被视为独立于其所有者的实体，则为美国联邦所得税的所有者)的情况下的            ；

(2)关于该外国贷款人的            IRS 表格W-8ECI(或者，如果该外国贷款人被视为独立于其所有者的实体，则为美国联邦所得税目的而被视为独立于其所有者的实体)；

(3)在外国贷款人(或，如果该外国贷款人因美国联邦所得税而被视为与其所有者分开的实体，则为美国联邦所得税之目的而被视为其所有者的人)根据《守则》第881(C)条有权享受投资组合利息豁免的利益的情况下的            ，(X)实质上采用附件H-1形式的证书，证明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，或守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”，且根据任何贷款文件进行的付款均与该外国贷款人在美国进行贸易或业务有关(“美国税务合规证书”)和(Y)IRS 表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)；或

(4)            to 外国贷款人(或，如果该外国贷款人因美国联邦所得税而被视为与其所有者分开的实体，则为美国联邦所得税目的被视为其所有者的人)不是此类付款的实益所有人的程度，IRS 表格W-8IMY，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，实质上以H-3或H-4、美国国税局W-9表格和/或其他证明文件形式的美国纳税证明 ，由每个受益者提供(视情况而定)；条件是，如果外国贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人) 并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人 可以代表该直接和间接 合作伙伴(S)以证据H-2的形式提供基本上符合美国税务规定的证书。

(Iii)         任何外国贷款人应在其在法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(或大约在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期)，向借款人和行政代理交付副本(副本的数量应由接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时提交)，并按法律要求规定的任何其他 表格签署副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。 连同法律规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴或扣除的费用；

(Iv)如果 根据本协议或任何其他贷款文件向任何贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守         的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，则该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税。借款人应在法律要求规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人交付适用法律要求(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)款规定的)规定的文件和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，确定该贷款人是否履行了该贷款人在FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴此类款项的金额(如果有)。仅就本第2.17(E)(Iv)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(V)          每一贷款人(A)应及时通知借款人和行政代理，情况的任何变化将改变或使所要求的任何免税或减免无效，以及(B)如果其先前根据第2.17(E)节交付的任何文件过期 或在任何方面变得不准确，应立即(X)更新该文件或(Y)书面通知借款人和行政代理其法律上不符合资格这样做。

(Vi)         每个贷款人在此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据本第2.17(E)节向行政代理提供的任何文件。

(f)            [已保留].

(G)           如果 任何贷款人或行政代理(视情况而定)真诚地确定其已收到根据第2.17节从贷款方获得的一笔补偿税或其他税款(每项“退款”)的退款或偿还(为避免产生疑问，无论该退款或偿还是以现金形式收到，还是作为对其他现金税的减免或抵销，因为征税当局批准了此类退款或偿还)，则贷款人或行政代理：视情况而定， 应向贷款方偿还贷款人或行政代理机构(视情况而定)的所有合理自付费用(含税)，且不含利息，由贷款人或行政代理机构(视情况而定)真诚地确定为偿还后剩余的退款部分，而不计利息。如果最初没有征收导致退款的补偿税或其他税，并且没有根据第2.17节就此支付任何金额，它的处境(考虑到退款所产生的费用(包括 税))不会比它所处的情况更好或更差；但条件是，应贷款人或行政代理的要求，贷款方同意向贷款方偿还已支付的金额 (外加任何罚款、利息(仅限于根据第2.17(G)款向任何贷款方支付此类资金后的时间段)、除非最初是在借款方的书面要求下要求退款(或相关政府当局向贷款人或行政代理机构收取的其他费用)，否则贷款人或行政代理机构被要求向该政府当局偿还这笔退款。在这种情况下，贷款人或行政代理人(视情况而定)应应借款人的要求，向借款人提供一份评估通知书的副本或从相关政府当局收到的要求偿还此类退款的其他证据(条件是，该贷款人或行政代理人可删除其合理地认为保密的任何信息)。贷款人或行政代理人没有义务向任何贷款方提供与本条款(G)或本第2.17节的任何其他规定相关的纳税申报单(或与其合理地认为保密的任何其他税务信息) 。

(H)           第2.17节中的 协议在贷款人的任何转让、本协议终止以及根据任何贷款文件支付定期贷款和所有其他应付金额后仍然有效。

第2.18节     付款 一般；按比例处理；分摊抵销。

(A)           借款人应在纽约市时间(除非本合同另有规定)下午2：00之前，以立即可用的资金支付本协议规定借款人应支付的每笔款项(无论是本金、利息或费用，或根据第2.15、2.17、2.21条或其他规定应支付的金额)，不附带任何抗辩、补偿、抵销或反索赔的条件或扣除。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为已在下一个营业日收到，以计算利息。除第2.15、2.17和9.05节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人员外，所有此类付款均应支付给管理代理在纽约市指定给借款人的适用帐户。 管理代理应在收到后立即将其为任何其他人的帐户收到的任何此类付款分配给适当的收款人 。除本合同另有明确规定外，如果本合同项下的任何付款应在 不是营业日的某一天到期，付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息的任何付款，则应支付延期期间的利息。根据贷款单据支付的所有款项均应以美元支付。本协议规定由行政代理人支付的任何款项，如果行政代理人在该时间或之前已采取必要步骤按照行政代理人用于支付该款项的清算或交收系统的规定或操作程序进行支付，则应被视为已在所要求的时间内支付。

(B)将行政代理因债务而收到的任何抵押品收益(无论是抵押品变现、任何抵销权、与任何借款方就债务救济法或其他方面的任何诉讼或其他行动有关的任何分配，以及是否以现金或其他形式收到)(I)不构成(A)特定本金的支付， 利息，(I)不构成(A)具体的本金、利息、根据贷款文件应支付的费用或其他款项(应在借款人指定的预付定期贷款类别下按比例在相关贷款人之间按比例分配)或(B)强制性预付款(应根据第2.11节应用)或(Ii)在违约事件发生并继续发生后，应按照任何适用的债权人间协议的规定，首先按比例适用于如此选择的行政代理或抵押品代理或如此直接要求的贷款人，以支付任何费用、赔偿、或费用偿还，包括当时应支付给行政代理、抵押品代理(及其根据证券文件指定的任何代理)的金额，包括抵押品代理因收集或出售抵押品而产生的所有成本和支出，第二，向借款人支付贷款人(以其身份)当时应支付的任何费用或支出，第三，支付利息(包括请愿后利息，无论是否在任何索赔或任何债务人救济法下的诉讼中允许的索赔)，然后按比例到期并支付贷款 ，第四，偿还定期贷款的本金；第五，偿还任何有担保当事人的任何其他债务；第六，偿还贷款当事人、其继承人或受让人，或有管辖权的法院可能另有指示的其他债务。

(C)            如果 任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式，就其任何特定类别定期贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到该类别定期贷款总额的较大比例的付款及其应计利息，而有权 获得该付款的任何其他贷款人收到相同比例的付款。然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金) 参与此类其他贷款人的定期贷款，以便所有此类贷款人根据每个此类贷款人各自的定期贷款的本金和应计利息按比例分享所有此类贷款的利益。但条件是：(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何付款，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到此类回收的 程度，不计利息，(Ii)第(C)款的规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人因将其任何定期贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者而获得的作为代价的任何付款，以及(Iii)第2.18(C)节的任何规定不得解释为限制第2.18(B)节在第2.18(B)节根据其条款适用的情况下的适用性。借款人同意上述规定，并同意，在双方均可根据适用法律有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全向借款人行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)           除非 行政代理在向相关贷款人的账户支付任何款项之前已收到借款人的通知，即借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给相关贷款人。

对于行政代理人根据本合同为贷款人的账户支付的任何款项，行政代理人确定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(该款项称为“可撤销金额”)：(I)借款人事实上没有支付该款项，(Ii)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)，或者(Iii)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项； 然后，每个相关贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还分配给该贷款人的可撤销金额，并附带利息，自向其分配该金额之日起(包括该日)，但不包括向行政代理付款的日期，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(E)            除非 行政代理在提议的日期之前收到贷款人关于借入任何定期贷款的通知，而该借款人 不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可 假定该贷款人已根据第2.06节在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的相应金额，并附带利息，自借款人获得该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，在(A)如果由该贷款人付款，联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率，加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，两者以较大者为准，以及(B)如果借款人支付 ，则为适用于定期贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额 汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。借款人的任何付款应不影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。如果任何贷款人未能按照第2.06或2.18(D)节的规定支付任何款项， 则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至 所有该等未履行的债务全部付清，和/或(Ii)将任何该等金额作为现金抵押品存放在一个单独的账户中，作为该贷款人在任何该条款下未来资金义务的现金抵押品；在上述第(I)款和第(Ii)款的情况下，由行政代理酌情决定的任何顺序。

(F)            本合同项下贷款人根据第9.05(F)节支付定期贷款和付款的义务是多个 ，而不是连带的。任何贷款人未能在第9.05(F)节规定的任何日期发放任何定期贷款、为此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行其相应义务的义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第9.05(F)节提供定期贷款、购买其参与贷款或付款承担责任。

(G)            如果 任何贷款人根据本条第二条前述规定向行政代理机构提供资金，用于该贷款人将提供的任何定期贷款，而行政代理机构因未满足或根据本条款条款放弃适用的信用延期的条件而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人处收到的资金相同)退还给该贷款人，而不产生利息。

第2.19节     减轻义务；替换贷款人。

(A)            如果 任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或减轻第2.19条的适用性或导致第2.19条的实施的任何事件，则该贷款人应合理努力指定 不同的贷款办公室，以根据本条款为其提供资金或登记其定期贷款，或将其在本条款下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司。如果根据该贷款人的合理判断，该指定或转让(I)将在未来消除或减少根据第2.15节或第2.17节(视情况而定)应支付的金额，并且 (Ii)不会使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，并且在其他方面不会在任何实质性方面对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和支出。

(B)           如果 (I)任何贷款人根据第2.15节要求赔偿(金额超过其他贷款人收取的金额)或(Ii)借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额(金额超过其他贷款人收取的金额)，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求任何此类贷款人将其贷款文件下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人，且无追索权(按照第9.04节所载限制并受其限制)(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(I)借款人应已向行政代理支付第9.04(B)(Ii)(C)节规定的处理费用和记录费(如果有)，(Ii)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，如果第9.04(B)节要求同意转让定期贷款或承诺(视情况而定)，则在任何情况下均不得无理拒绝同意，(Iii)该贷款人 应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到相当于其定期贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和本协议项下应支付给它的所有其他款项的款项，(Iv)在第2.15条下的赔偿要求所产生的任何此类转让的情况下，根据第2.17条规定支付的款项或根据第2.19条发出的通知， 此类转让将导致此类补偿或付款的减少，并且(V)此类转让不与任何适用的法律要求 冲突。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。被撤换的贷款人无需采取任何行动或征得其同意，转让应在支付购买价款后立即自动生效。对于借款人的任何此类转让，行政代理、被撤销的贷款人和替代贷款人应以其他方式遵守第9.04节，但如果该被撤销的贷款人在借款人提出请求后的一个工作日内未遵守第9.04节，则无需遵守第9.04节(但仅限于被撤销的贷款人)即可完成转让。

(C)如 任何贷款人(I)未能同意拟议的修订、豁免或同意，而根据第9.08节的条款，该修订、豁免或同意须经所有受影响的贷款人同意，而所需贷款人已就此给予同意 (该贷款人为“不同意的贷款人”)，则(Ii)成为违约贷款人，或(Iii)以第2.19(A)节所述的方式受到影响，并因此需要采取该节所述的任何行动(该贷款人即“受影响的贷款人”)，则在每种情况下，借款人应有权(除非在任何非同意贷款人的情况下，该非同意贷款人给予此类同意)完全由其承担费用(包括关于第9.04(B)(Ii)(C)节所述的处理和记录费用)，违约贷款人或受影响贷款人(视情况而定)，要求该非同意贷款人、违约贷款人或受影响贷款人(如适用)(以及任何该等非同意贷款人、违约贷款人和受影响贷款人，在每种情况下，均同意应借款人的请求)将其定期贷款及其承诺(或借款人选择的，作为本协议拟议修正案、豁免或同意的标的的定期贷款和承诺)转让给行政代理人合理接受的一个或多个受让人(除非该受让人是贷款人、贷款人或核准基金的附属公司)；但条件是：(I)借款人因该非同意贷款人、违约贷款人或受影响贷款人(视情况而定)而承担的所有贷款义务应在转让的同时，在同一天向该非同意贷款人、违约贷款人或受影响贷款人(视情况而定)全额支付资金，(br}替代贷款人应通过向该非同意贷款人、违约贷款人或受影响贷款人(视情况而定)支付相当于其本金金额加上应计和未付利息的价格来购买上述贷款。(Iii)替代贷款人应就适用的拟议修订、豁免或同意给予同意，并且(Iv)此类转让 不与任何适用的法律要求相冲突。未经同意的贷款人、违约贷款人或受影响的贷款人(视情况而定)无需对转让采取任何行动或征得其同意，转让应在支付购买价款后立即自动生效。对于借款人的任何此类转让，行政代理、该非同意贷款人、违约贷款人或受影响贷款人(视情况而定)以及替代贷款人应以其他方式遵守第9.04节； 但条件是，如果该非同意贷款人在借款人提出要求后的一个工作日内未遵守第9.04节，则无需遵守第9.04节(但仅限于未同意贷款人、违约贷款人或受影响贷款人，视情况而定)。

第2.20节     [已保留].

第2.21节     违约 贷款人。

(A)            违约 贷款人调整。尽管本协议中有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(I)            豁免 和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义、第9.08(B)节和第9.08(D)节中的规定加以限制。

(Ii)            违约 贷款人瀑布。行政代理根据第9.06节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第七条或其他规定)，或 根据第9.06节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的时间 应用于：首先，该违约贷款人向本合同的行政代理支付任何欠款；第二，根据借款人的请求(只要不存在违约事件)，向违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分提供资金的任何定期贷款提供资金；第三，由于借款人或任何贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向借款人或贷款人支付的任何款项；第四，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示 。根据本节向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如用于偿付违约贷款人欠下的金额，应视为已支付给违约贷款人并由违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(B)            违约 贷款人补救。如果借款人和行政代理人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将通知双方，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是借款人或其代表在借款人作为违约贷款人期间的应计费用或付款不会有追溯力的调整。此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔。

第2.22节定期贷款和承诺的     延期 。

(A)尽管 本协议有任何相反规定，包括第2.18(C)节(该条款不适用于本 第2.22节)，根据借款人不时按比例向任何类别的 定期贷款或任何类别的承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约，(X)对于任何类别的定期贷款项下的贷款人的要约，(X)根据该类别的未偿还定期贷款总额，以及(Y)在根据任何类别的承诺向贷款人发出要约的情况下，借款人可按与每个贷款人相同的 条款(“按比例延期要约”)，完成与个别贷款人之间的交易，以延长此类贷款人的定期贷款到期日，延长此类贷款人的承诺的终止日期。并根据相关按比例延期要约的条款(包括但不限于提高该贷款人的定期贷款的利率或费用、该贷款人的承诺和/或修改该贷款人的定期贷款的摊销时间表)，以其他方式修改该贷款类别的定期贷款或该类别的贷款承诺的条款(视情况而定)。为免生疑问，前一句中提及的“按相同条款”应 指根据任何类别的定期贷款或任何类别的承诺(视情况而定)向贷款人发出的要约， 该类别的所有定期贷款或承诺(视情况而定)均被提议展期相同的时间，且与此类展期相关的利率变化和应付费用均相同。借款人与任何此类贷款人(“延长贷款人”)之间商定的任何此类延期(“延期”) 将根据本协议成立：如果贷款人正在延长现有的定期贷款(“延期贷款”)，则通过为该贷款人实施另一项定期贷款，或如果该贷款人正在延长现有承诺，则通过为该贷款人实施其他定期贷款承诺。 每个按比例延期要约应具体说明借款人提议提供延长期限贷款或提供其他定期贷款承诺的日期，如适用，不得早于向行政代理交付通知之日起 后五(5)个工作日(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)。

(B)           借款人和每个展期贷款人应签署本协议修正案(“展期修正案”)并将其提交给行政代理，以及行政代理应合理指定的其他文件，以证明该展期贷款人的展期贷款或其他期限贷款承诺(视情况适用)。每项延期修正案应具体说明适用的延期定期贷款或其他定期贷款承诺的条款；但条件是：(I)除利率、费用和任何其他定价条款、摊销、最终到期日以及参与预付款和承诺削减(除本但书第(Ii)和(Iii)款另有规定外，应由借款人确定并在按比例延期要约中阐明)外，延长期限贷款和其他定期贷款承诺应具有(X)与现有类别定期贷款或现有类别承诺相同的条款，视情况而定。(I)任何延期的 定期贷款的最终到期日不得早于发生之日生效的最新定期贷款到期日，以及(Ii)任何其他定期贷款承诺的最终终止日期不得早于成立和可用之日起生效的最晚终止日期。(Iii)任何延期定期贷款的加权平均到期日不得短于该要约所涉类别定期贷款的剩余加权平均到期日，(Iv)[保留区]以及(V)(I)任何延长期限贷款可按比例或低于按比例(但不高于按比例 )参与本协议项下任何强制性提前还款中的初始期限贷款，以及(Ii)任何其他定期贷款承诺可按比例或低于初始期限贷款承诺(但不大于按比例)参与本协议项下任何强制性承诺削减。在任何延期修正案生效后，应对本协议 进行必要的修改，以反映9.08(E)节规定的延期定期贷款或其他定期贷款承诺(如适用)的存在和条款。行政代理可在征得借款人同意(不得无理扣留)的情况下，以书面形式记录任何此类被视为修订的 ，并将其提供给本合同的其他各方。

(C)            在 任何此类延期、适用的延长贷款人的定期贷款或其他定期贷款承诺(视情况而定)生效后， 将自动指定延长定期贷款或其他定期贷款承诺(视适用情况而定)。就本协议和 其他贷款文件而言，如果该延长贷款人正在延长定期贷款，则该延长贷款人将被视为具有该延长定期贷款条款的其他定期贷款。

(D)            尽管本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于第2.22节)有任何相反规定， (I)延长的定期贷款或其他定期贷款承诺的总额(视情况而定)将不包括在第(I)(A)或(Ii)(A)款的“增量”定义的计算中，(Ii)不要求延长的定期贷款或其他定期贷款承诺为任何最低金额或任何最小增量，(Iii)任何展期贷款人可根据一项或多项按比例延长要约，延长其全部或任何部分定期贷款或其承诺(在过度参与的情况下，受适用比例的限制)(包括任何延长的定期贷款或任何其他定期贷款承诺的延期)，(Iv)任何时间或不时不得对任何定期贷款或任何承诺的任何延期提出任何条件，但向行政代理人发出延期通知以及由此执行的延长的定期贷款或其他定期贷款承诺的条款除外。(V)所有延期定期贷款和所有其他定期贷款承诺，以及在每种情况下与此相关的所有债务，应为相关贷款当事人在本协议和其他贷款文件项下的贷款义务，这些贷款文件与正在延期的类别的所有其他债务(以及由其他第一留置权担保的所有其他债务)具有同等和按比例排序的其他贷款文件，(Vi)[保留区] 和(Vii)任何此类延期贷款或其他定期贷款承诺不得有借款人(借款人除外)和担保人(担保人除外)。

(E)            每一次延期应根据相关的按比例延期要约中规定的程序来完成；前提是借款人应在提出任何按比例延期要约之前与行政代理合作，以建立与延期相关的机械条款方面的合理程序 ，包括但不限于时间安排、舍入和其他调整。

第2.23节     再融资 修订。

(A)            尽管本协议有任何相反规定，包括第2.18(C)节(该条款不适用于本协议第2.23节)，借款人仍可通过书面通知行政代理根据本协议设立一个或多个额外的 定期贷款(该等贷款，称为“再融资定期贷款”)，其所有净收益将用于根据第2.11(B)(2)节对 任何类别的定期贷款进行全部或部分再融资。每份此类通知应具体说明借款人提议发放再融资定期贷款的日期 (每个“再融资生效日期”)，该日期不得早于将通知送达行政代理人之日后五(5)个工作日(或行政代理人同意的较短期限)；前提是：

(I)在 之前和在再融资生效日生效借入此类再融资定期贷款之后的            应满足第4.02节中规定的各项条件；

(Ii)          再融资定期贷款的最终到期日不得早于再融资定期贷款的定期贷款到期日；

(3)         此类再融资定期贷款至到期日的加权平均寿命不得短于再融资定期贷款当时剩余的加权平均至到期日；

(Iv)         根据第2.23节发生的再融资定期贷款的本金总额不得超过再融资定期贷款的未偿还本金加上用于支付费用、保费、成本和支出(包括原始发行折扣)的金额 和与此相关的应计利息；

(V)          适用于作为整体的此类再融资定期贷款的违约契诺和违约事件(由母公司善意确定) 对母公司及其子公司的限制不得比适用于正在进行再融资的定期贷款的条款作为一个整体的限制要大得多(但此类契诺和其他条款仅适用于最后到期日之后的任何期间或适用于当时未偿还的定期贷款的情况除外)；

(Vi)         [保留区];

(Vii)        在此类再融资定期贷款方面， 不得有借款人(借款人除外)和担保人(贷款方或成为借款方的实体除外)；

(Viii)       再融资 除抵押品外，母公司或其任何子公司的任何资产不得担保定期贷款；以及

(Ix)          再融资 定期贷款可以按比例或低于按比例(但不高于按比例 )参与适用的再融资修正案中规定的任何强制性预付款(根据第2.11(B)(2)节规定的此类预付款除外) 。

(B)           借款人可根据第9.04节向任何贷款人或根据第9.04节成为获准受让人的任何其他人士提供全部或部分再融资定期贷款；但条件是，任何提出或接洽以提供全部或部分再融资定期贷款的贷款人可自行酌情选择或拒绝提供再融资定期贷款。在任何再融资生效日期发放的任何再融资定期贷款应被指定为本协议所有目的的额外定期贷款类别；此外，如果任何再融资定期贷款在适用的再融资修正案 中规定的范围内，可被指定为向借款人发放的任何先前确定的定期贷款类别的增加。

(C)           借款人和提供适用再融资定期贷款的每个贷款人应签署并向行政代理提交本协议修正案(“再融资修正案”)以及行政代理合理地 指定以证明此类再融资定期贷款的其他文件。就本协议和其他贷款文件而言，如果贷款人提供再融资定期贷款，则该贷款人将被视为拥有具有该再融资定期贷款条款的其他定期贷款。尽管 本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于本第2.23节)有任何相反规定， (I)再融资定期贷款的总额将不包括在计算 第(I)(A)或(Ii)(A)款的“增量”定义时，(Ii)再融资定期贷款不要求为任何最低金额或任何 最低增量，(Iii)除上文(A)款所述和(Iv)所有再融资定期贷款及其相关义务应为本协议和其他贷款文件规定的与初始定期贷款和其他贷款义务同等和公平的担保义务 外，任何再融资定期贷款在任何时间或在任何时间不得发生任何条件 。

第三条

申述及保证

根据第4.02节的规定，在截止日期和此后的每个信贷事件的日期，借款人向贷款人声明并保证：

第3.01节     组织；权力。母公司和作为借款方或重大子公司的每一子公司(A)是正式组织/成立的有限责任公司、公司或其他实体，根据 其组织/成立的司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和 权限，拥有其财产和资产，并按目前进行的方式经营其业务，(C)有资格在需要此类资格的每个 司法管辖区开展业务，除第(A)款(对母公司和借款人除外)、第(B)款(对母公司和借款人除外)和第(C)款的情况外，如果不能单独或合计不会产生重大不利影响，则合理地预期不会产生重大不利影响，(D)有权和授权签署、交付和履行其根据每份贷款文件和由此而预期的每项其他协议或文书承担的义务， 它是或将成为其中一方，在借款人的情况下，借入并以其他方式获得本协议项下的信贷，并且(E)具有公司 通过电子方式执行本协议和任何其他通信的能力和权限，并且其构成文件中对此没有限制。

第3.02节     授权。 借款人及其每一位担保人签署、交付和履行其作为当事人的每一份贷款文件以及本协议项下的借款和其他信贷扩展(A)已得到借款人和担保人要求获得的所有公司、有限责任公司或其他组织行动的正式授权，(B)不会(I)违反(A)适用于借款人或任何此类担保人的任何法律、法规、规则或条例的规定，(B)借款人或任何该等担保人的公司注册证书或章程或其他章程文件(包括任何有限责任公司或经营协议)或章程或组织章程；。(C)任何法院的任何适用命令或任何适用于借款人或任何该等担保人的政府当局的任何法律、规则、规例或命令，或(D)任何契约的任何条文、指定优先股的证书。借款人或任何此类担保人为当事一方的协议或其他文书，或借款人或担保人中的任何一方或其任何财产受约束或可能受其约束的协议或其他文书；(Ii)导致违反或构成(单独或在适当通知或逾期的情况下，或两者兼而有之)任何该等契约、优先股指定证书、协议或其他文书项下的任何权利或义务(包括任何付款)的权利或取消或加速，如任何该等 冲突、违反、第3.02(B)款第(I)或(Ii)款中提及的违约或违约，合理地 预计将单独或总体产生重大不利影响，或(Iii)导致对借款人或任何此类担保人现在拥有或今后获得的任何财产或资产产生或施加任何留置权，但贷款文件和允许留置权产生的留置权除外。

第3.03节     可执行性。 本协议已由借款人正式签署和交付，当借款人和作为借款人的每一方担保人签署和交付时，本协议和其他贷款文件将构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人和每一此类担保人强制执行，但须受(A)破产、破产、暂停、重组、管理、欺诈性转让或其他影响债权人权利的类似法律的影响。 (B)衡平法的一般原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑这种可执行性)， (C)诚实信用和公平交易的默示契约，以及(D)需要备案和登记，以完善贷款当事人授予抵押品代理人的抵押品留置权。

第3.04节     政府审批。借款人或任何担保人为当事人的每份贷款文件的签署、交付或履行不需要任何政府当局的行动、同意或批准、登记或备案或任何其他行动， 但以下情况除外：(A)提交统一商业法典融资声明，(B)向美国专利商标局和美国版权局提交文件，(C)已经或获得并完全有效的行动，(D)此类行动，未能获得或做出的同意和批准不会产生重大不利影响 ，以及(E)附表3.04所列的备案或其他行动、抵押记录和任何其他备案 或完善证券文件设立的留置权所需的登记。

第3.05节     财务报表 。母公司迄今已向贷款人或向美国证券交易委员会提交或提交(A)截至2023年12月31日的经审计的合并资产负债表和截至2023年12月31日的财政年度母公司及其合并子公司的相关收益表、股东或股东权益表和现金流量，以及(B)截至2024年3月31日的未经审计的综合资产负债表和截至2024年3月31日的母公司及其合并子公司的相关损益表、股东或股东权益表和现金流量，在每种情况下，包括其附注(统称为“历史财务报表”)。历史财务报表在所有重大方面均公平地列报了母公司及其综合附属公司截至日期及 所指期间的综合财务状况及截至该等期间的经营业绩及现金流量，且除附表3.05所载者外，乃根据所涵盖期间内一致应用的公认会计原则编制， 中期财务报表除外，除无附注及正常年终调整外，且除文件内另有注明外。

第3.06节     无 重大不利影响。除在提交给美国证券交易委员会的文件中披露的情况外，自2023年12月31日以来，没有任何事件或情况 单独或与其他事件或情况合计已经或将合理地预计会产生重大不利影响；

第3.07节     产权 物业；租约占有；洪水文件。

(A)            母公司和子公司的每个 在费用上拥有有效所有权，或等同于费用，或有效的租赁权益，或地役权或其他 有限财产权益，或有权以其他方式使用其所有不动产，并对其个人财产和资产拥有有效所有权，在每种情况下，受准许留置权的规限，以及所有权上的缺陷不会对其进行当前业务或将该等财产和资产用于其预期目的的能力造成实质性干扰，且除非 无法拥有该所有权或权益将合理地预期不会对其个别或整体产生重大不利影响 。除允许留置权或因法律实施而产生的留置权外，所有此类财产和资产均不受留置权的限制， 符合前一句话的规定。

(B)            AS 适用于受抵押约束的所有改进的实物不动产，(I)抵押品代理人在授予该抵押时或之前已收到有关该重大不动产的洪水文件，(Ii)已获得根据第5.02(B)节要求的关于任何该等重大不动产的所有洪水保险 保单，并且 在该节所要求的范围内保持完全有效。及(Iii)除借款人已就此向抵押品代理人发出书面通知的范围外，据借款人所知，借款人并未将任何须抵押的不动产重新指定为洪灾特别地区。

(C)            附表1.01(B)列出截至截止日期的材料不动产(构成排除财产的任何材料不动产除外)的完整清单。

第3.08节     子公司。

(A)            附表3.08(A)规定于截止日期母公司的每一附属公司注册成立、成立或组织的名称及司法管辖权，以及母公司或任何该等附属公司所拥有的每类股权的百分比。

(B)            截至截止日期 ，于交易生效后，除附表3.08(B)所述外，并无未偿还认购、期权、认股权证、催缴股款、权利或其他协议或承诺(授予雇员或董事(或由董事控制的实体)的购股权及由董事(或由董事控制的实体)持有的股份除外)，涉及母公司或任何附属公司的任何股权。

第3.09节     诉讼； 遵守法律。

(A)            在法律上或衡平法上，或由任何政府当局或代表任何政府当局或代表其进行的诉讼、诉讼、法律程序或调查中，没有任何诉讼、诉讼、法律程序或调查正在待决，或者，据母公司或借款人所知，没有针对母公司、借款人或任何子公司的书面威胁，或针对上述任何人的任何业务、财产或权利的书面威胁：(I)涉及任何贷款文件，或(Ii)除任何行动外，合理地预期将产生重大不利影响的 个别或总体影响，在法律或衡平法上，或由任何政府当局或其代表提起的诉讼或诉讼，或在已在表格10-K或表格10-Q中披露的仲裁中的诉讼或程序。

(B)            母公司、借款人、子公司及其各自的财产或资产均不违反任何法律、规则或法规(包括任何分区、建筑、 条例、守则或批准或任何建筑许可证，但不包括作为第3.15节标的的任何环境法) 或影响任何不动产的任何记录或契约、协议或文书的任何限制，或在任何 判决方面违约。任何政府当局的令状、禁令或法令，如果合理地预期此类违规或过失将单独或总体产生重大不利影响。

第3.10节《     投资公司法》。借款人和其他贷款方均不需要注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

第3.11节     使用 收益。借款人将初始定期贷款的收益仅用于(A)一般公司用途(为免生疑问，不包括购买、偿还或赎回债务)和(B)支付与交易相关的费用和费用。

第3.12节     税。 除非合理地预计个别或总体不会导致实质性的不利影响，

(A)            母公司 和每个子公司已提交或导致提交其要求提交的所有美国联邦、州、地方和非美国纳税申报单(包括以扣缴义务人的身份提交)，且每份此类纳税申报单都是真实和正确的；

(B)            母公司及各附属公司已就第(A)款所述的报税表及所有其他税项或评税(或根据公认会计准则为支付所有应缴税项计提足够拨备)，及时支付或促使其及时支付所有应缴税款。但母公司或任何附属公司(视属何情况而定)已根据公认会计原则在其账面上预留足够的准备金，且其数额正通过适当的程序真诚地提出异议的税项或评税除外；和

(C)            截至截止日期 ，对于母公司和每一家子公司，没有任何关于 任何税收的书面索赔。

第3.13节     无 重大错误陈述。

(A)            关于母公司、借款人、子公司、交易或任何其他交易的所有 书面信息(预测、前瞻性信息和一般经济或行业特性的信息除外)(“信息”)(以下简称“信息”) 由前述公司或其代表在此准备并提供给任何贷款人或行政代理的所有与本协议预期的交易或其他交易有关的信息，从整体上看，在所有重要方面都是真实和正确的 。截至向贷款人提供该等信息之日(以及截止日期，关于在此之前提供的信息 )，该信息不包含关于截至任何该等日期的重大事实的任何不真实陈述，或遗漏 陈述必要的重大事实，以使其中所包含的陈述作为一个整体，在作出此类陈述的情况下不具有重大误导性 (使其提供的所有补充和更新生效)。

(B)            由或代表母公司、借款人或其任何代表编制的预测和其他前瞻性信息，以及已提供给任何贷款人或行政代理的与本协议拟进行的交易或其他交易有关的预测和其他前瞻性信息 已基于母公司和借款人认为截至交易日期是合理的假设诚意编制 (不言而喻，此类预测和其他前瞻性信息是关于未来事件的，不应被视为事实，此类预测和其他前瞻性信息会受到重大不确定性和意外情况的影响 任何此类预测或其他前瞻性信息所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果大不相同 并且不能保证预测结果将会实现)。

第3.14节     员工福利计划。除非不合理地个别或合计预期会产生重大不利影响：(A)过去五年内并无 任何母公司、其任何附属公司或任何ERISA联营公司需要 向PBGC提交报告的须报告事件；(B)没有发生或合理预期会发生任何ERISA事件；及(C)母公司、借款人、附属公司或其任何ERISA联营公司均未收到任何书面通知，表示任何多雇主计划已被终止 《ERISA》第四章所指。

第3.15节     美联储法规。任何定期贷款收益的任何部分都不会被母公司、借款人及其子公司以任何 方式使用，从而导致违反T规则、U规则或X规则。

第3.16节     环境事项。除了不会合理地个别或总体产生重大不利影响的事项外：(A)母公司或其任何子公司没有收到书面通知、信息请求、命令、投诉或处罚， 且没有司法、行政或其他诉讼、诉讼或诉讼待决，或据母公司或借款人所知， 受到威胁，声称违反任何环境法或根据任何环境法承担责任，在每个案件中与母公司或其任何子公司有关， (B)母公司及其子公司均拥有所有环境许可证，许可证、特许权、授权和其他批准是其运营遵守所有环境法(“环境许可证”)所必需的，并且在之前的十八(18)个月期间，一直遵守此类环境许可证的条款和所有其他环境法， (C)除附表3.16所述外，目前或据父母或借款人所知，目前或据父母或借款人所知，任何物业上、上或下均无危险物质，由母公司或其任何子公司运营或租赁，而根据任何环境法或环境许可证，母公司或其任何子公司将合理地 产生任何成本、责任或义务，且未在任何地点产生、使用、处理、储存、处理、处置或控制、运输或释放 任何地点的有害物质，而根据任何环境法或环境许可证，合理地预期母公司或其任何子公司将产生任何费用、责任或义务。(D)没有任何协议让母公司或其任何子公司 明确承担或承担任何其他人根据环境法或与环境法有关而产生的已知或合理可能的责任或义务，以及(E)母公司或其任何子公司或其代表没有进行任何书面环境评估或审计(除 常规评估外，未披露任何合理预期会导致重大不利影响的情况)，或代表母公司或任何子公司 目前或据母公司或借款人所知，以前拥有的任何财产在截止日期之前尚未提供给管理代理的由母公司或任何子公司运营或租赁的。

第3.17节     安全 文档。

(A)            每份 担保文件有效地为担保品代理人(为担保当事人的利益)设定其中所述担保品及其收益的合法、有效和可强制执行的担保权益。截至截止日期，在抵押品协议中描述的质押股权的情况下，当根据抵押品协议的条款向控制抵押品代理交付代表该质押股权的证书时，以及在抵押品协议中描述的其他 抵押品(知识产权除外)的情况下，当融资声明在适当的 备案办公室提交时，抵押品代理(为了担保当事人的利益)将拥有完全完善的留置权(受所有允许的 留置权的约束)和担保权益，所有权利，贷款方在此类抵押品中的所有权和权益，以及在符合《纽约统一商法》第9-315节的情况下，其收益作为义务的完美担保，可以通过提交统一商法典融资报表或在质押股权的情况下占有来获得。

(B)当抵押品协议或其下的附属文件在美国专利商标局和美国版权局进行了适当的备案和记录，并且对于担保权益不能通过此类备案而完善的抵押品，在对上文(A)款所述融资声明进行适当备案后，抵押品代理人(为了担保当事人的利益)应对所有权利拥有完全完善的留置权和担保权益，            。借款方对该附属文件中所列抵押品所包括的材料的所有权和权益 (应理解，美国专利商标局和美国版权局可能需要随后在美国专利商标局和美国版权局进行记录，以完善对贷款方在截止日期后获得的材料的注册商标和专利、商标和专利申请以及注册版权的留置权)。

(C)            根据第5.10节在截止日期之后执行和交付的抵押，应有效地为抵押品代理人(为担保当事人的利益)或抵押品代理人和其他担保当事人(如果有关抵押品代理人和其他担保当事人如此设想)设定合法、有效和可强制执行的留置权，使贷款方对抵押财产及其收益的所有权利、所有权和权益享有合法、有效和可强制执行的留置权，并且当此类抵押被有效提交时，抵押品代理人(为担保当事人的利益)对贷款方的所有权利、所有权和权益拥有有效的留置权，并在适用范围内符合《统一商业法典》第9-315节的规定，拥有有效的留置权。

(D)            尽管 本协议有任何规定(包括本第3.17节)或在任何其他贷款文件中有相反规定，借款人或任何其他贷款 方均不对任何外国子公司股权的完美或不完美的效果、任何外国子公司股权质押或担保权益的优先权或可执行性，或代理人或任何贷款人根据外国法律对其享有的权利和救济作出任何陈述或担保。

第3.18节     偿付能力。 在结算日的交易生效、结算日的每笔定期贷款的发放以及此类定期贷款的收益运用后，(I)母公司及其子公司的资产在合并基础上的公允价值超过了它们在合并基础上的债务和负债，无论是从属的、或有的或有的或其他的；(Ii)母公司及其子公司的财产在合并基础上的当前公允可出售价值大于在合并基础上需要 支付其债务和其他债务的可能负债的金额， 当这些债务和其他债务成为绝对和到期时， ；(Iii)母公司及其子公司在合并基础上有能力偿还其从属、或有或有或其他债务和负债，因为这些债务和负债成为绝对和到期的； 及(Iv)母公司及其附属公司在合并的基础上，并无或将不会为其拥有不合理的小额资本的 从事业务。为上述目的，任何时间任何或有负债的数额应按合理预期将成为实际和到期负债的数额计算。

第3.19节     劳工 相关事宜。除非，个别或总体而言，合理地预计不会产生实质性的不利影响：(A)没有罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或者，据母公司及其子公司所知，母公司或子公司的任何 受到威胁；(B)母公司和子公司的工作时间和支付给员工的款项没有违反《公平劳动标准法》或处理此类问题的任何其他适用法律；以及(C)母公司或子公司的任何 应付的所有款项，或因工资和员工健康、福利保险和其他福利而可能向母公司或任何子公司提出索赔的所有款项，已在母公司或该等子公司的账面上作为负债支付或应计，达到公认会计准则要求的范围。除个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响外，交易的完成不会导致任何工会根据 母公司或任何附属公司(或任何前身)为其中一方的任何重大集体谈判协议，或母公司或任何附属公司(或任何前身)受其约束的任何重大集体谈判协议而有权终止或重新谈判。

第3.20节     保险。附表3.20对截至截止日期由母公司或子公司或代表母公司或子公司维持的所有物质保险(不包括任何所有权保险)在所有重要方面的真实、完整和正确的描述。自该日起，此类保险 完全生效。

第3.21节     知识产权、许可证等

除非不合理地预期 会产生重大不利影响或如附表3.21所述，(A)母公司及其子公司拥有或拥有使用或持有的所有知识产权，或在其各自的 业务运营中以其他方式合理必要的知识产权(但本声明和担保不得解释为对母公司及其子公司的业务的运营不侵犯、挪用或侵犯任何人的知识产权 的陈述和保证，以下第(B)款中规定的唯一陈述和保证)，(B)据借款人所知，母公司及其子公司的经营并未干扰、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，以及(C)(I)关于母公司及其子公司所拥有的任何知识产权的索赔或诉讼 没有悬而未决，或据借款人所知，对母公司或其任何子公司的索赔或诉讼受到威胁，以及(Ii)借款人所知，不存在针对母公司或其任何 子公司的针对上述(A)和(B)条所述任何其他 知识产权的索赔或诉讼待决或威胁。

第3.22节     美国 爱国者法案。除合理预期不会产生重大不利影响的情况外，母公司及其每一家子公司均遵守《美国爱国者法案》。

第3.23节     反腐败法律和制裁。母公司已实施并保持合理设计的政策和程序，以促进母公司、其子公司及其各自的董事、高管和员工遵守反腐败法律和适用的制裁措施。 母公司或母公司的任何子公司，或据母公司所知，母公司或其任何子公司的任何董事、高管、代理、员工或附属公司，在每种情况下，都是以任何身份履行或受益于与定期贷款有关的行为，(I) 当前是任何制裁的对象，或(Ii)位于、组织/注册或居住在任何指定的司法管辖区。母公司或母公司的任何子公司都不会直接或间接地使用或借出、出资、提供或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他人提供根据本协议条款进行的任何信贷扩展的收益，(A)为促进向任何人提供要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱，或 任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法，(B)资助在、属于或与之有关的任何活动或业务， 任何指定司法管辖区或资助位于、组织/注册或居住在任何指定司法管辖区的任何人的任何活动或业务，或由一人或多人拥有50%或以上股份的人，而该人是美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或陛下财政部维护的与制裁有关的指定人员名单上的人，或(C)将导致母公司或母公司的任何子公司或此类子公司违反制裁规定的方式。

第3.24节     影响了金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

3.25     受益 所有权证书。截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息(如果适用) 在所有方面都是真实和正确的。

第四条

借出条件

第4.01节     截止日期 。本协议和每个贷款人的初始定期贷款承诺的有效性取决于以下条件的满足(或根据第9.08节豁免)：

(A)            行政代理(或其律师)应已从借款方的每一方收到一份代表借款方正式签署的副本(或行政代理合理满意的书面证据(可通过电子传输交付，包括通过电子邮件传输的“pdf”文件)，证明该当事人已签署(I)本协议、(Ii)担保协议和(Iii)担保协议的副本)；

(B)            行政代理人(或其律师)应已收到(I)由抵押品代理人正式签立并经控制抵押品代理人和每一贷款当事人确认的同等优先权债权人间协议的联名书，以及(Ii)由抵押品代理人正式签立的次要留置权债权人间协议的联名书；

(c)            [保留区];

(D)            (I)本协议第三条或(Ii)第4.01(A)节规定的、由借款方在截止日期签署和交付的任何其他贷款文件中规定的贷款方的陈述和担保应在截止日期及截止日期(在生效截止日期发生的交易之后)的所有重要方面属实和正确；但如该等陈述及保证特别与较早日期有关，则该等陈述及保证在截止日期或适用的较早日期(视何者适用而定)在各重要方面均属真实及正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证应在各方面均属真实及正确。

(E)            在结算日不应已发生或正在发生违约或违约事件，或违约或违约事件将因交易完成而发生。

(F)            行政代理(或其律师)应已收到各借款方秘书或助理秘书或类似官员的证书，注明截止日期，并在适用的范围内证明：

(I)            所附的证书或公司章程、组建证书或其他同等文件的真实完整副本，包括对该借款方的组织或章程文件的适用国务秘书(或其他相关或类似官员或政府当局)，或由该借款方的秘书或助理秘书或类似官员或类似官员或经该借款方的组成文件或章程文件正式授权的其他人在最近一个 日期所核证的文件的所有修订；

(Ii)            所附的 是适用国务秘书(或其他相关类似官员或政府当局)最近发出的关于借款人或该适用的 担保人的良好信誉(或类似证明)的真实、完整的证书副本(在该司法管辖区存在此类概念的范围内)；

(Iii)            所附的 是该借款方的章程、有限责任公司协议或其他同等组成或章程的真实完整副本，以及在截止日期和自下列第(Iv)款所述决议的日期 之前的日期起一直有效的管辖文件(如有)；

(Iv)            所附的 是该借款方(或其管理普通合伙人或管理成员)的董事会(或同等管治机构)正式通过的决议或会议纪要(或其证书)的真实完整副本，授权在截止日期签立、交付和履行该人所属的每一贷款文件，并且该等决议或会议纪要未被修改、撤销或修订，并且在截止日期完全有效；以及

(V)在截止日期代表借款方签署本协议或与本协议相关交付的任何其他贷款文件的每一官员或授权签字人的在任和签字式样的            。

(G)            行政代理(或其律师)应代表其本人和贷款人收到(I)Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，作为家长、借款人和担保人的纽约特别律师，以及(Ii)McGuirewood LLP，作为北卡罗来纳州SPIRIT的特别律师，在每个案件中，(A)截止日期，和(B)在截止日期以行政代理和贷款人为收件人；

(H)            行政代理人(或其律师)应已收到一份注明截止日期的偿付能力证书，该证书基本上采用附件C的形式，并由财务官签署，涉及母公司及其子公司在合并的基础上的偿付能力证书，该证书应在使截止日期发生的交易生效后生效；

(I)            受制于本协议的限制和例外，包括但不限于抵押品和担保要求的规定、第5.12节和第5.10节的最后两段、任何担保文件中的任何适用限制以及任何债权人间协议的条款和规定，并且在所有情况下仅限于要求在截止日期满足的范围。 抵押品和担保要求应在截止日期满足(或根据第9.08节免除)；

(J)            行政代理和贷款人(应行政代理的要求)应在截止日期前至少三(3)个业务 天收到(I)监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《美国爱国者法案》)所要求的有关借款人的所有文件和其他信息，以及(Ii)与符合《受益所有权条例》规定的“合法实体客户”资格的任何贷款方有关的受益所有权证明，在每种情况下，至少在截止日期前十(10)个营业日 天以书面形式提出要求；

(K)            行政代理(或其律师)应已收到父母负责官员的证书，证书日期为截止日期，证明 遵守上述(D)和(E)条中的条件；

(L)            行政代理应已收到每一贷款方的惯常留置权检索结果，包括统一商号检索以及税收和判决检索；以及

(M)           大体上 截止日期同时，收购协议将生效。

第4.02节     每个信用事件 。每个信用事件和根据第2.22或2.23节进行的任何信用延期均须在此类信用事件发生之日满足(或根据第9.08节放弃)以下条件：

(A)            行政代理应已收到第2.03节要求的借用请求；

(B)            在(I)本协议第三条或(Ii)在该信用事件发生之日有效的任何其他贷款文件中包含的、在该信用事件发生之日作为任何贷款文件一方的每个借款方的 适用陈述和担保应在该信用事件发生之日和截至该信用事件发生之日在所有重要方面真实和正确；, 如果此类陈述和保证明确提及较早日期，则该等陈述和保证在截至该较早日期时在所有重要方面都应真实和正确；此外，任何关于“重要性”、 “重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证应在该信用事件日期或该较早日期(视适用情况而定)在所有方面都真实和正确。

(C)            在该信用事件发生之时及紧随其后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；

(D)            在截止日期后，(I)任何附属公司不得被指定为非限制性附属公司，及(Ii)在截止日期后不得产生或作出任何债务、留置权、投资或限制性付款(除债务(及担保该等债务的留置权)外，其净收益用于减少定期贷款承诺或根据第2.08(A)及2.11(B)节(视何者适用而定)提前偿还 定期贷款)；及

(E)            代理人和安排人(视情况而定)应在该信用事件发生之日或之前收到对其或任何贷款人到期和应付的所有费用，以及在该信用事件发生之日之前至少三(3)个工作日开具发票的范围内，在每种情况下，报销 或支付所有合理和有案可查的自付费用(包括行政代理和安排人律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出)，本协议项下的贷款方应在该信贷事件发生之日或之前报销或支付。

第五条

平权契约

借款人与每家贷款人约定并约定，自截止日期起至终止日期止，除非所需贷款人另有书面同意，否则母公司和借款人将并将促使每家子公司视情况而定：

第5.01节     的存在； 商业和物业。

(A)            为保持、更新和保持其合法存在而作出或导致作出一切必要的事情，并使其合法存在，但以下情况除外：(I)母公司的子公司(借款人除外)的情况下，不这样做不会合理地产生重大的不利影响，(Ii)第6.05节所允许的，以及(Iii)清算或解散子公司(借款人除外)，如果这些子公司的资产超过估计负债的程度是由母公司或母公司的全资子公司在清算或解散中获得的；但条件是，(X)担保人不得被清算为非贷款方的子公司，(Y)美国子公司不得被清算为外国子公司 (第6.05节允许的情况除外)。

(B)            ，但以下第(C)款所述的知识产权除外：(I)合法获取、保存、续期、全面延长并保持有效的许可证、特许经营权、授权、许可证和与其有关的权利，以及(Br)在开展业务时使用的许可证、特许经营权、授权、许可证和与此有关的权利；(br}如果不这样做，不会合理地预期会产生实质性的不利影响，做出或导致做出 以下第(C)款所述的知识产权除外)，以及(Ii)始终保持保护和维护其正常开展业务所需的所有财产，并使该等财产处于良好的维修、工作状态和状况(正常损耗除外)，并不时进行或导致对其进行必要的一切必要和适当的维修、更新、增加、改进和更换，以使 与之相关的业务(如果有)在任何时候都可以正常进行(在每种情况下，本协议允许的除外)。

(C)            ，除非 如果不这样做不会合理地产生重大不利影响，应采取一切必要步骤，以保护、 起诉、维护、更新、扩展、保护、强制执行和全面保持母公司或其子公司拥有的知识产权，并使其生效，但在其业务开展过程中使用或持有的范围内。

第5.02节     保险。

(A)            向财务稳健和信誉良好的保险公司 提供保险(须遵守惯例的免赔额和扣除额)，保险金额和风险由在相同或相似地点从事相同或类似业务的相同或类似业务的公司通常维持，并在各方面符合本句末尾的但书，以商业上合理的 努力使抵押品代理人被列为共同保险或共同损失收款人，关于构成抵押品的重大有形个人财产和资产的财产和意外伤害保单，以及作为所有重大一般责任保单的附加或共同保险 保单(不包括任何业务中断保单、任何工人赔偿保单、任何雇员责任险 或任何陈述和保修保险单)；但应根据第5.12节(包括第5.12节规定的时间段或附表5.12中的第5.12节)确定是否在截止日期遵守前述判决。尽管有上述规定，母公司和子公司可以(I)以任何基本和超额保险的组合来维持所有此类保险，(Ii)根据主保单或所谓的“一揽子保单”来维持任何或所有此类保险 承保任何或所有抵押品和/或其他不构成抵押品的不动产(在这种情况下，共同受款人背书 应相应地加以限制或修改)，和/或(Iii)对在同一一般领域内从事相同一般业务的知名公司 的此类风险进行自我保险，通常是自我保险。

(B)在适用的抵押交付之前，如果任何抵押财产的任何部分在任何时间位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪水危险区域(每个区域均为“特别洪水危险区域”)的区域内，并且已根据洪水保险法(如现在或以后的影响或后续法案)获得洪水保险，则(I)向财务状况良好且信誉良好的保险人维持或安排维持，            洪水保险金额和其他方面足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(Ii)向抵押品代理人提交符合该等规定的证据，其形式和实质为抵押品代理人合理接受。

(C)            关于本第5.02节所列公约，应理解并同意：

(I)            行政代理、抵押品代理、贷款人及其各自的代理人或雇员对本第5.02节规定必须维护的保险单所承保的任何损失或损坏不承担责任，但有一项理解是，(A)贷款方应仅向其保险公司或前述各方以外的任何其他方寻求赔偿，(B)此类保险公司无权向行政代理、抵押品代理人代位求偿。贷款人或其代理人或雇员。但是，如果作为该保险人内部政策的事项，保险单 没有按照上述要求规定放弃对此类当事人的代位权，则借款人代表其本人以及母公司和子公司的每一方，在法律允许的范围内同意放弃，并进一步同意促使母公司及其子公司放弃针对行政代理、抵押品代理、贷款人及其 代理人和员工的追偿权利；

(Ii)           担保品代理人根据本第5.02节指定的任何形式、类型或金额的保险(包括以担保品代理人的身份行事)，在任何情况下都不应被视为担保品代理人或贷款人的陈述、担保或建议，即该保险足以满足母公司和子公司的业务或保护其财产的目的；以及

(Iii)          母公司及其子公司截至截止日期的有效保险金额和类型，以及证书和背书， 如果有，将抵押品代理人列为共同保险、共同损失收款人或额外受保人，视情况而定，以满足所有目的 本第5.02节的要求。

第5.03节     税。 在所有纳税义务、评估和政府收费成为拖欠或违约之前，支付其义务，除非(I)母公司或其子公司已根据《公认会计准则》在其账面上为其留出充足的准备金，并且正通过适当的诉讼程序真诚地对其金额提出异议，或者(Ii)未能支付 不会合理地预期 不会单独或整体导致重大不利影响。

第5.04节     财务报表、报告等向行政代理提供(行政代理将立即向贷款人提供此类信息)：

(A)在每个会计年度结束后的90天内，从截止日期后结束的第一个会计年度开始，显示母公司及其子公司截至该会计年度结束时的财务状况及其在该年度的综合经营结果的综合资产负债表和相关经营报表、现金流和所有者权益表，并在比较中列出上一会计年度的相应数字，形成上一会计年度的综合资产负债表和相关经营报表。现金流和所有者权益应伴随着惯例管理层的讨论和分析，并由公认的国家地位的独立公共会计师进行审计，并附有此类会计师的意见(该意见不得对审计范围或母公司或任何重要子公司作为持续经营企业的地位有任何保留，但仅关于以下方面的意见除外)。(X)在该意见发出之日起一年内发生的任何重大债务项下即将到来的到期日，或(Y)任何潜在的无力履行母公司或任何附属公司在未来某一日期或未来一段期间的债务中所包含的任何财务维持契约的情况，即该等合并财务报表在所有重大方面均公平地 列报，母公司及其子公司按照公认会计原则 在合并基础上的财务状况和经营结果(可以理解，母公司提交母公司及其合并子公司的10-K表格年度报告应满足第5.04(A)节的要求，前提是此类年度报告包括此处规定的信息，并在上述规定的时间段内提交)；

(B)每个财政年度前三个财政季度结束后45天内的            (从截止日期后的第一个财政季度开始)、截至该财政季度结束的母公司及其子公司的综合资产负债表、母公司及其子公司在该财政季度和该财政年度过去部分的综合经营报表，以及该财政年度当时已过去部分的综合所有者权益和现金流量表。在每一种情况下，以比较的形式列出上一会计年度相应时期的相应数字，所有这些数字都应合理详细，哪些合并资产负债表和相关经营报表和现金流量应伴随着惯常的管理层讨论和分析，哪些合并资产负债表和相关运营报表和现金流量应 由母公司的财务官代表母公司的财务官证明在所有重要方面都是公平列报的，母公司及其子公司按照公认会计原则在合并基础上的财务状况和经营结果(受正常年终审计调整和没有脚注的约束)(不言而喻，母公司提交母公司及其合并子公司的10-Q表的季度报告应满足第5.04(B)节的要求，条件是此类 季度报告包括此处规定的信息，并在上述规定的时间段内提交)；

(C)在提交上述第(A)和(B)款下的任何财务报表的同时，             母公司财务官的证书(I)，证明自根据第5.04(C)节交付的最后一份证书的日期(或自第一份此类证书的截止日期起)以来，没有发生过违约或违约事件，或者，如果发生了此类违约或违约事件，具体说明其性质和范围以及就此采取或拟采取的任何纠正行动，以及(Ii)列明当时结束的财政期间的可用额的计算和用途，前提是该财政期间的可用额已用于任何目的；

(D)在公开提供所有定期和其他可公开获取的报告、委托书、委托书的副本，以及在行政代理要求的范围内，由母公司或任何子公司向美国证券交易委员会提交的或分发给其股东或一般股东的其他材料(视情况而定)，立即进行            ；但是，根据本条款(D)要求交付的报告、委托书、备案文件和其他材料在发布到母公司或借款人的网站或美国证券交易委员会的网站时，应被视为已交付。

(E)在截止日期后开始的每个财政年度开始后90天内的            ，该财政年度的合并年度预算，包括截至该财政年度结束时母公司及其子公司的预计综合资产负债表，以及相关的预计现金流量和预计收入的综合报表(统称为“预算”)。在每一种情况下，预算均应附有母公司财务主管的声明，表明预算是基于母公司认为在交付之日是合理的假设。

(F)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》的目的而合理要求的信息和文件后，立即            。

(G)及时、 不时提供管理代理在每个情况下(为 自身或代表任何贷款人)合理要求的有关母公司或任何子公司的运营、商业事务和财务状况的其他信息，或遵守任何贷款文件条款的信息。

借款人承认并同意，根据以上(A)、(B)和(D)段提供的所有 财务报表在此被视为借款人材料，适用于按照第9.17节的规定分发给公共贷款人，并可由行政代理人和贷款人按照该段的规定将其视为“公共”(除非借款人在交付时或交付之前以书面形式通知行政代理人)。

尽管本协议中有任何相反的规定(包括但不限于第5.04节以及第5.05、5.07和5.14节)，任何有担保的一方都无权 收到任何文件或信息，母公司或其任何子公司都不需要披露、提供或交付 (I)会导致母公司或其任何子公司丧失律师-委托人特权或律师工作成果主张的任何文件或信息。 (Ii)将导致披露与母公司或其任何子公司的业务有关的任何信息或该等股东之间的安排 或与母公司或其任何子公司的业务有关的其他敏感或专有信息(包括非金融商业秘密和非金融专有信息)，或(Iii)披露这些信息将违反适用于母公司或其子公司的任何法律、规则或法规，或违反对母公司或其子公司具有约束力的任何保密义务。

第5.05节     诉讼和其他通知。在借款人的任何负责人获得实际信息后，立即向行政代理(此后将立即向贷款人提供)书面通知以下事项：

(A)            任何失责或失责事件，指明其性质和程度，以及拟就其采取的纠正行动(如有的话)；

(B)将任何人提出或开始，或任何人提出或开始的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何书面威胁或意向通知， 在法律上或衡平法上，或由任何政府当局或在任何政府当局或在仲裁中，对母公司或任何附属公司提出不利裁决，并且如果作出不利裁决，合理地预计将产生重大不利影响，            。

(C)            针对母公司或任何附属公司的任何其他发展项目，而该等发展项目并非一般公众所知，且已有或可合理预期会有重大不利影响；及

(D)            任何ERISA事件的发生，与已发生的所有其他ERISA事件一起，合理地预期将产生重大不利影响。

根据本第5.05节提交的每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.06节     合规性 符合法律。遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，但未能单独或整体遵守的情况除外； 但第5.06节规定，本第5.06节不适用于第5.09节所述的环境法或第5.03节所述与税收相关的法律。母公司将实施和维持并执行合理设计的政策和程序，以促进母公司、其子公司及其尊敬的董事、高管和员工遵守反腐败法律和适用的制裁措施。

第5.07节     维护记录；访问物业和检查。根据美国公认会计原则保存所有财务记录，并允许行政代理指定的任何人，或在违约事件发生后和违约事件持续期间，任何贷款人在合理的时间内，在合理的事先通知母公司的情况下，访问和检查母公司或任何子公司的财务记录和财产， 并摘录和复制此类财务记录，并允许行政代理指定的任何人，或在违约事件发生时和违约事件持续期间，任何贷款人在向母公司发出合理的事先通知后，讨论事务。 母公司或任何子公司与其高级管理人员及其独立会计师的财务和状况，在每个情况下， 均须遵守合理的保密要求，包括法律或合同规定的要求；但前提是：(I)家长代表可出席任何此类访问、讨论和检查，以及(Ii)在未发生和持续违约事件的情况下，本第5.07节允许的任何访问或检查应限于每十二(12)个月进行一次。

第5.08节收益的使用 。     按照第3.11条规定的方式使用定期贷款的收益。

第5.09节遵守环境法。     遵守并做出合理努力，使所有承租人和占用其财产的其他人遵守所有适用的环境法;并获得并续签所有所需的环境许可证，但在与 本第5.09条相关的每种情况下，如果未能这样做，则无法合理预期会单独或总体产生重大不利影响。

第5.10节     进一步的保证；额外的担保人；额外的安全。根据本协议的限制和例外，包括但不限于抵押品和担保要求的规定、第5.12节和第5.10节的最后两段， 任何担保文件中的任何适用限制，以及任何债权人间协议的条款和规定：

(A)            签署 任何和所有其他文件、融资报表、协议和票据，并采取证券文件可能要求或抵押品代理 可能合理要求(包括但不限于适用法律要求的那些)、满足抵押品和担保要求、使抵押品和担保要求得到满足并保持满足的所有进一步行动(包括提交和记录融资报表和其他文件)，所有费用由贷款方承担，并向抵押品代理提供 。经合理要求，抵押品代理人应不时提供令抵押品代理人满意的证据，证明担保文件所设定或拟设定的留置权是完美的。

(B)如果 任何资产(不动产以外的资产)在截止日期后被任何贷款方收购(包括但不限于根据分部进行的任何收购) 或在成为担保人时由某一实体拥有(在每种情况下，构成担保文件下的抵押品的(X)资产除外，这些资产在收购时自动受该担保文件的留置权约束)， (Y)构成除外财产的资产和(Z)其拥有且位于美国境外的资产(股权除外)，则借款方将通过担保代理人合理要求的行动(包括第5.10节(A)款(A)项所述的行动，由贷款方承担所有费用，并促使担保人采取并促使担保人采取保证义务的留置权(受任何允许的留置权的约束)，以确保该资产符合担保要求)。以本第5.10节倒数第二段为准。

(C)            授予 ，并促使每个担保人在(X)第一次信贷事件发生之日起九十(90) 天内，向抵押品代理人授予该贷款方的任何重大不动产(除外财产除外)的担保权益，并对其进行抵押，但在截止日期后获得的范围为 ，或在新担保人在截止日期后拥有重大不动产的范围内，和(Y)根据抵押品代理人和借款人合理满意的形式和实质的文件 ，收购或成为担保人的新担保人(视情况而定)，或在每种情况下，抵押品代理人可根据其合理酌情决定权同意的较晚日期，其中担保权益和抵押应构成有效和可强制执行的留置权，除允许留置权和记录、登记或存档外，不受其他留置权的约束，并促使每一家此类子公司记录、登记或存档，附加抵押或与其相关的工具，以法律要求的方式和地点建立、完善、保留和保护以抵押代理人(为担保当事人的利益)为受益人的留置权，并支付根据附加抵押授予的担保代理人，并促使 每家此类子公司全额支付与此类记录、登记或备案相关的所有税费、手续费和其他费用，在每种情况下，均须遵守本第5.10节倒数第二段的规定。除非抵押品代理人另有放弃，对于每一项此类额外抵押，借款人应就此类重大不动产满足“抵押品和担保要求”定义 第(H)款规定的要求。

(D)如果 母公司(I)的任何其他直接或间接美国子公司成立(包括但不限于母公司作为部门继任者的任何子公司的成立)，则            ，被收购或在截止日期后不再构成被排除子公司，且该 子公司是(1)是美国子公司而不是被排除子公司的全资子公司，或(2)母公司可全权酌情指定的任何其他美国子公司，或(Ii)非借款人或担保人担保或 根据管理2029年第一留置权票据或担保的契约产生的现有定期贷款或任何其他债务，或导致母公司、借款人或母公司的任何子公司的资本市场债务总额超过 $400,000,000，在每一种情况下，在子公司成立或收购之日起六十(60)天内，或在抵押品代理人同意的较长期限内，在子公司成立或收购之日起六十(60)天内，或抵押品代理人同意的较长期限内，除第5.10节倒数第二段的规定外，应使该子公司成为担保人，并就该子公司以及该子公司在任何贷款方或其代表所拥有的任何股权或其债务满足抵押品和担保要求。在任何情况下，被排除在外的子公司不得成为担保人，除非母公司自行决定将其指定为担保人。

(E)            向抵押品代理人发出书面通知，说明(A)任何借款方的公司、注册或组织的名称，(B)任何借款方的身份或组织结构，(C)任何贷款方的组织标识或注册号码(在组织或公司的适用司法管辖区内相关的范围内)，以及(D)任何贷款 方的组织或注册管辖权；但借款方不得实施或允许任何此类变更，除非已根据《统一商法典》作出或将在变更后10天内(或抵押品代理人可能同意的较长期限内)进行任何此类变更，该变更是抵押品代理人在此类变更后的任何时间继续进行所必需的，以使抵押品代理人对可通过此类备案完善担保权益的所有抵押品具有有效、合法和完善的担保权益，从而使担保当事人受益。

(F)如果 母公司的任何其他子公司在截止日期后成立或收购(任何子公司的重新指定导致不受限制的子公司成为子公司被视为构成对子公司的收购)，并且如果该子公司是贷款方的“第一级”子公司，则在子公司成立或收购之日起六十(60)天内，或抵押品代理人在其合理酌情权下同意的较长期限 内，            在符合本第5.10节倒数第二段的前提下，使任何贷款方拥有或代表任何贷款方拥有的该子公司的任何股权符合抵押品和担保要求。

尽管本 协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，关于抵押品的抵押品和担保要求以及本第5.10节和其他贷款文件中关于抵押品的其他规定不需要满足下列任何一项(统称为“除外财产”)：

(A)           任何租赁不动产；

(B)            截至成交日期公平市值(由借款人合理厘定)少于1,000万美元(10,000,000,000美元)的任何房地产，或就任何贷款方在成交日期后取得的任何房地产而言，在该项 取得时，或就在成交日期后由新担保人拥有的任何房地产而言，在该新担保人成为担保人时 ；

(C)           位于美国以外司法管辖区的任何 拥有的不动产；

(D)           任何 主要物业(不论是拥有或租赁)；

(E)           符合以下条件的任何 不动产：(I)与机密计划有关的限制；或(Ii)对担保授予的合同或政府 限制(或抵押记录将引发对第三方有利的购买或其他优先权利)；

(F)通过以下方式对任何知识产权实施完善的留置权：(I)提交            融资声明；或(Ii)向美国版权局或美国专利商标局提交关于此类留置权的通知；

(G)除(I)上文(F)款所述的个人财产，以及(Ii)由存款账户、证券账户和商品账户组成的个人财产外，其留置权的扣押或完善不受           管辖的任何 个人财产；

(H)           位于美国以外司法管辖区的任何个人财产，包括但不限于在美国以外任何司法管辖区的任何政府当局或登记官登记或待处理的任何知识产权；

(I)            排除证券 ；

(J)根据禁止借款方根据担保文件授予此类财产留置权的文件，对受本协议允许的资本化租赁债务约束的任何财产进行担保(            )；

(K)           排除的 个账户；

(L)受所有权证书约束的机动车辆和其他个人财产，仅在其留置权不能通过提交            融资报表而完善的情况下 ；

(M)个人价值低于1,000万美元(1,000,000,000美元)的信用权的           函件 ，仅在其留置权不能通过提交UCC融资报表而完善的范围内；

(N)单笔价值低于1,000万美元(1,000,000,000美元)的           商业侵权债权，仅在其留置权不能通过提交UCC融资声明而完善的范围内；

(O)            任何个人财产，只要其质押或授予担保权益(I)被任何适用的法律禁止或将违反任何适用法律，或将需要任何政府当局的同意或批准，或(Ii)需要第三方(政府当局除外)的同意或批准，只要该同意或批准权在截止日期(A)根据有效的协议产生，或(B)在每一种情况下，在取得该等个人财产的日期，除非根据《统一商法典》第9-406、9-407或9-409条的规定，这种禁止或要求会对设定担保权益无效；但该等财产(或其任何部分)在该项禁止或规定不再适用时，即不再构成“除外财产”；

(P)           任何 租赁、许可或其他协议，或任何受购款担保权益、资本租赁或类似安排约束的财产 (在贷款文件允许的范围内)，仅在其质押或授予其中的担保权益会违反或使该等租赁、许可或协议、购买资金、资本租赁或类似安排无效的情况下且只要该等质押或授予会违反或使该等租赁、许可或协议、购置款、资本租赁或类似安排无效， 或产生有利于任何其他当事人(母公司或任何子公司除外)的终止权。在每一种情况下，在给予《合同法》适用的反转让条款和适用法律(其收益和应收款除外)以效力后，其转让在适用法律下被明确视为有效，尽管有这种禁止；但在上述禁止或限制不再适用时，上述财产(或其任何部分)将不再构成“除外财产”；

(Q)在提交与之有关的《使用说明书》或《修正案》之前，仅在授予、附加或强制执行其中的担保权益会损害此类意向使用商标或服务标记申请或由此颁发的任何商标或服务标记申请的有效性或可执行性的情况下，且仅在授予、附加或强制执行该等意向使用商标或服务标记申请或由此颁发的任何商标或服务标记的有效性或可执行性的期间内(如果有)，           任何 意向使用商标或服务标记申请。根据适用的联邦法律；

(R)            任何个人财产，而该财产的质押或担保权益的授予会对母公司及其子公司造成重大的不利税务后果，均由借款人本着善意合理确定；

(S)            抵押品代理人和借款人在其合理判断中认为，鉴于担保当事人将从中获得的利益，设定或完善该等质押或担保权益的成本或负担(包括但不限于监管负担)可能过高的任何财产；以及

(T)            任何 财产，其担保权益的授予将违反或不符合根据 机密计划、任何国家安全法、政策、准则或计划适用的限制，或基于国家安全政策或关切而不被适用的政府 当局或官员允许；但尽管前述有任何相反规定，“除外财产”不应包括，抵押品应包括，抵押品中授予的担保权益应附于：(A)上述第(Br)(A)至(T)款所述任何此种除外物项的所有收益、替代或替换，除非此类收益、替代或替换将构成任何此类排除物项；和 (B)根据上述(A)至(T)款所指的任何该等除外项目而到期或到期的所有付款权利， 除非该等付款权利会构成上述(A)至(T)款所指的任何该等除外项目。此外，在任何情况下，(1)不需要(1)关于存款账户、证券账户或商品账户的控制协议或控制、锁箱或类似协议或安排，(2)房东、抵押权人和受托保管人放弃或从属协议(本协议第6.01(A)、(E)或(S)条明确规定的从属协议或 本协议第6.04条但书除外)。(3)要求向账户债务人或其他合同第三方发送通知，除非违约事件已经发生并仍在继续，以及(4)需要外国法律管辖的担保 文件或根据外国法律完善。

尽管本协议有任何相反规定，但在与借款人协商后，抵押品代理人可在其合理确定的情况下，同意延长设立或完善保险(包括所有权保险)的担保权益或关于特定资产的调查(包括延长至截止日期之后以完善该日的担保权益)的时间，或豁免或修改要求。此类项目的完善或获得无法在没有不当努力或费用的情况下合理地完成，或者在本协议或其他贷款文件要求的时间和/或以其他方式或以其他方式是不可行的，(B)根据抵押品和担保要求以及担保文件的任何其他要求而不时授予的留置权，或担保文件中规定的例外和限制，以及(C)任何抵押财产位于具有抵押记录或类似税收的司法管辖区，担保文件对该抵押财产的担保金额应限制在借款人善意确定的该抵押财产的公平市场价值(以抵押品代理人商定的较低金额为准)。

第5.11节     受限 和非受限子公司。将任何子公司指定为非限制性子公司必须符合本文所载“非限制性子公司”的定义。

第5.12节     结案后。 采取一切必要措施，在附表中规定的适用期限内(或行政代理可自行决定的较长期限)内，满足附表5.12中描述的各项要求。

第5.13节     [已保留].

第5.14节     协同内容 帮助。

(A)在截止日期发生时立即            在安排人提出书面请求时，借款人应采取商业上合理的努力 协助安排人完成令借款人和安排人合理满意的辛迪加，直至(I)成功辛迪加发生之日和(Ii)该书面请求之日后60天(截至该较早日期的期间，称为“辛迪加期间”)的较早发生之日的 。借款人在辛迪加 期间提供的此类援助应包括：(I)在商业上合理的努力，以确保辛迪加努力受益于借款人现有的材料出借关系；(Ii)促进高级管理层的适当成员与借款人的某些适当的法律和非法律顾问和代表之间的直接联系；另一方面，在每种情况下，在合理的提前书面通知下，并在正常营业时间和地点(可由借款人选择，通过电话会议或视频会议)经双方同意，(Iii)借款人协助安排人准备惯例保密信息备忘录(统称为《保密信息备忘录》)和其他惯例营销材料，用于初始条款的主要辛迪加，(br}贷款)，(Iv)与安排人共同主办最多一次会议(或根据借款人的选择，在正常营业时间和合理商定的地点内的每个情况下，在每个情况下，潜在贷款人的电话会议或视频会议(以及与潜在贷款人的额外一对一电话会议)(以代替此类会议)，以及(V)使用 商业上合理的努力，以确保在辛迪加期限结束之前，在没有 安排人的事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)的情况下，不存在竞争产品，由母公司或其附属公司或其代表配售或安排任何银团定期贷款或循环信贷安排或债务证券(初始定期贷款或任何外购融资除外)， 母公司或其附属公司的配售或安排会对初始期限贷款的主要银团造成重大不利影响 (双方同意不包括的债务不受前述限制)。除上述规定外，借款人同意，安排人可使用母公司(或其子公司)与该辛迪加有关的任何标识，该标识的使用应合理且符合惯例，且不得以会对借款人造成声誉损害的方式进行，并且借款人应在合理的 期限内审查和批准分发前出现此类标识的所有材料。

(B)            借款人特此同意，如果在辛迪加计划期限届满前的任何时间，如果在提供信息或预测时，第3.14节中所述的任何陈述在任何重要方面都是不正确的，并且该等陈述 正在作出，则借款人应立即补充或促使补充信息和预测 ，以使该陈述在当时的所有重要方面都是正确的。

(C)            尽管本协议有任何相反规定，但就上述银团合作而言，借款人及其关联方要求安排方提供的唯一预测、财务报表和其他财务信息应 是截至本协议日期已经提供的预测、财务报表和其他财务信息，或根据第3.05或5.04节的规定必须提供的预测、财务报表和其他财务信息，以及更新的预算。

第5.15节     融资需求。

(A)根据           在任何时间和不时(但不超过三次)由安排人发出的书面通知(该通知为“融资需求”)(应理解并同意，任何导致需求失效的融资需求不应包括在该限制内)，只要当时有任何定期贷款未偿还，自借款人公开宣布终止收购协议后十(10)个营业日起至融资需求终止之日(定义见下文)，借款人应(X)发行并向投资银行出售以抵押品作为担保、以初级留置权为担保或无担保的债务证券(“外购债务证券”)、发行及出售或促使母公司发行及出售股权证券或其他股权挂钩证券。混合债务股权证券或类似证券(“外卖股权证券”，与外卖债务证券一起称为“外卖证券”)或(Z)在信贷安排或银行融资(包括定期贷款B、定期贷款A或循环信贷安排)下借款(“外卖银行融资”，与外卖债务证券和外卖股权证券一起称为“外卖融资”)，其净收益将用于对全部或部分定期贷款或本协议项下其他未偿还金额进行再融资。作为一个整体，所有外卖融资的总金额不得超过5亿美元。借款人同意在结算日聘请一家合理地令持有结算日承诺的贷款人满意的投资银行(“投资银行”)进行任何外购融资。

(B)           任何外购融资的形式、期限、收益率、担保、抵押品、契诺、赎回保护、违约条款和其他 条款应为此类融资的市场条款，并与本第5.15节的其他规定一致。

(C)           担保 外卖债务证券将仅在一个或多个“规则144A-终身”或其他私募交易中发行 ，不拥有注册权。

(D)           根据注册公开募股进行的任何外购融资应要求编制母公司任何直接或间接子公司的独立财务报表。

(E)            如果根据适用的证券交易所规则、借款人或母公司的管理文件或其他规定，发行任何外卖股权证券需要股东投票，则借款人或母公司均不需要发行此类外卖股权证券。

(F)            任何外购融资的条款不得违反现有定期贷款文件、2026年第一留置权票据文件、 高级票据文件、2025年第一留置权票据文件、2029年第一留置权票据文件、可交换票据文件、 2030年第二留置权票据文件、本协议及其他贷款文件(在本协议生效后仍未偿还的范围内)或任何信贷协议或契约(在每种情况下，经不时以书面形式修订、重述、修订及重述、补充及/或以其他方式修改)。

(G)            如果外卖债务证券以显著的原始发行折扣或实物支付利息发行，则在借款人选择时将包括惯例的AHYDO储蓄条款 。

(H)            外购融资将根据一个或多个信贷协议、购买协议、承销协议、契据或相关文件进行，这些文件应包含不与本 第5.15节规定的条款、条件和契诺相抵触的条款、条件和契诺。

(I)            借款人将尽商业上合理的最大努力，在收到融资需求书面通知后5个工作日内， 采取下列行动：

(I)            在收购证券的情况下，向投资银行提供或安排母公司向投资银行提供(A)常规发售备忘录、招股说明书或私募备忘录，或(B)借款人选择，(X)根据《证券法》就拟公开发售证券的任何部分作出登记声明(“登记声明”)， 如已提交该登记声明，借款人或母公司应促使该《登记说明书》在所有重要方面符合适用的规则和法规，并包含所有法律要求的披露，并于此后在实际可行的情况下或(Y)借款人或母公司的现有登记说明书的招股说明书补充文件 (在上述(A)或(B)中提到的文件，简称《要约文件》)要约和根据注册公开发行或私募出售外购证券(包括但不限于，转售(根据证券法第144A条)，包含根据此类发售发行证券的惯例和适当披露，包括但不限于：(A)母公司截至和截至 最近结束的三个会计年度的经审计的合并财务报表，该三个会计年度至少在发售该等外卖证券之前90天结束；未经审计的合并财务报表 在提供了经审计的合并财务报表的最近一个会计期间之后，(B)母公司的独立会计师的惯常“舒适”(包括“负面保证”舒适)(包括“负面保证”舒适)，以及(B)在此类外卖证券发售前至少45天(不包括任何第四财政季度)的母公司截至和随后每个会计季度的未经审计的合并财务报表；

(Ii)           在外卖银行融资的情况下，向投资银行提供惯常的保密信息备忘录或其他惯常的营销材料，用于包括上文第(I)款所述的财务信息在内的设施的惯常保密信息备忘录或其他惯常的营销材料，这些信息通常为银行融资营销过程而修改(统称为“银行营销文件”)；

(Iii)          协助 准备评级机构演示文稿和与 要约文件或投资者演示文稿中包含的信息相一致的“路演”材料，投资银行可合理地要求这些材料与外购融资相关， 除非投资银行在与借款人或母公司协商后真诚地认定路演在商业上是徒劳的。

(Iv)         安排借款人的高级管理层以及顾问和会计师进行尽职调查、评级机构演示、路演 会议和/或银行会议(或根据借款人的选择，召开电话会议或视频会议以代替任何此类会议)， 投资银行在其判断中合理要求的外卖融资潜在投资者在每种情况下在正常营业时间和合理商定的地点进行外卖融资；

(V)          配合投资银行对母公司及其子公司进行的尽职调查，包括但不限于提供关于母公司及其子公司的一般事务、管理、前景、财务状况、股东权益或经营业绩以及与控股 及其子公司有关的税收、会计、法律、监管和其他问题的尽职调查材料和信息；

(Vi)         就任何以定期贷款形式进行的外卖债务证券或外卖银行融资以及此类外卖融资的借款人/发行人获得穆迪和S的公开评级；

(Vii)        授权、 执行和交付与外卖融资有关的所有最终文件；以及

(Viii)       以其他方式 根据投资银行的合理要求，就此类外购融资提供协助。

(J)            在收到融资需求后，借款人同意将对其有实质性影响的所有事态发展、外卖融资或与外卖融资有关的信息的准确性迅速通知投资银行，包括但不限于 借款人已知的任何事件或任何其他变化的发生，导致要约文件或银行营销文件 包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所含陈述所需或所需的任何重大事实，借款人应根据其作出陈述的情况，不误导，且借款人应 迅速更新要约文件或银行营销文件，以确保其不包含此类不真实陈述或 遗漏。借款人承认，投资银行可依赖要约文件和银行营销文件中包含的此类信息的准确性和完整性，而无需进行独立核实，且投资银行不对此承担责任，除非在任何情况下，该等要约文件或银行营销文件中的任何陈述或遗漏均基于并符合该投资银行提供的信息，以纳入该要约文件或银行营销文件中。

(K)            尽管本协议有任何相反规定，但如果您未能遵守本第5.15节的条款(“要求贷款失败”)，(W)定期贷款的利率应自动每年自动增加2.00%，(X)如果之前未支付终止费用，则应立即到期并支付，(Y)与以前未支付的金额相关的期限费用应立即到期并支付，假设此类费用应在初始定期贷款到期日之前支付 (假设根据其定义第(Ii)款延长)和(Z)对定期贷款或承诺的转让或转让的任何限制应视为免除。前述规定是对任何要求失败的唯一和排他性补救措施。 为免生疑问，要求失败本身并不构成本合同项下的违约。

(L)            第5.15节中所列的契诺和协议应在下列情况发生时立即终止：(I)发行产生足以为当时所有未偿还定期贷款提供再融资的收益的外购融资，(Ii)全额偿还定期贷款，(Iii)如果定期贷款尚未获得资金，则终止承诺，以及(Iv)行使三项融资需求(不包括任何导致需求失败的融资需求)(最早时间，“融资 需求终止日期”)。

第5.16节     支付截止日期费用和开支。在截止日期后两(2)个工作日内，(A)借款人应在截止日期后两(2)个工作日内，或借款人书面同意的情况下，(A)借款人应在截止日期后两(2)个工作日或之前，向代理人和安排人(视情况而定)支付(或促使支付)所有到期和应付给其或任何贷款人的费用，以及(B)至少在截止日期前三(3)个工作日开具发票，借款人应已报销或支付(或导致报销或付款)所有合理且有据可查的自付费用 (包括向行政代理和安排人支付律师的合理且有据可查的费用、收费和支出)，在每个 情况下，根据本协议或费用函的规定，借款人应在截止日期后两(2)个工作日或之前报销或支付本协议项下的贷款当事人。

第六条

消极契约

借款人与每个贷款人约定并约定，从截止日期至终止日期，除非所需贷款人另有书面同意，否则母公司和借款人将不会、也不会允许任何子公司：

第6.01节     债务。 产生、产生、承担或允许存在任何债务，除非(符合第6.01节最后一段的规定)：

(A)截止日期未偿还的            债务 (但根据本条(A)产生的本金总额超过50,000,000美元的债务须列于附表6.01)，以及为对根据本条(A)产生的债务进行再融资而招致的任何准许再融资债务；但根据第(A)款规定，借款方欠任何非借款方子公司的未偿债务，在偿还权上应从属于本协议项下的贷款义务。

(B)根据本协议(包括第2.22节和第2.23节)和其他贷款文件以及为对债务进行再融资而产生的任何再融资票据而产生的            债务 ；

(C)母公司或任何子公司根据为非投机目的订立的套期保值协议而欠下的            债务。

(D)            债务(包括为提供此类债务的任何人的利益而进行的信用证、银行担保或类似票据的债务)，涉及工人补偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外事故、债务或自我保险义务、供应链融资交易、贸易合同、银行承兑、担保、履约、招标、投标、暂缓、担保、法定、判决、上诉、预付款、完成、出口或进口、赔偿、海关， 增值税或类似税或其他担保和保证、收入担保或类似工具，在正常业务过程中或与过去的惯例或行业惯例一致的情况下，包括为确保健康、安全和环境义务而产生的义务。

(E)母公司对任何子公司的            债务，以及任何子公司对母公司或任何其他子公司的债务；但根据本协议第6.01(E)节的规定，任何一方对非贷款方的子公司所欠的债务应优先于本协议项下的贷款义务；

(F)因许可奖励计划或合格            融资而产生的债务；

(G)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的因背书托收或存款票据而产生的           债务 在正常业务过程中，支票、汇票或类似票据的资金不足或其他现金管理服务不足；

(H)            (I)在截止日期后收购的子公司或在截止日期后与母公司、借款人或任何子公司合并或合并的人的债务，以及任何贷款方以其他方式承担的与准许收购有关的债务(包括空头收购)；但根据第(H)(I)款承担的债务应在 准许收购之前存在，不得在预期或与之相关的情况下产生；(2)为任何经批准的收购提供资金而产生的债务；但对于根据第(Br)(H)(Ii)款产生的债务，(A)在准予收购之前和之后，不存在违约或违约事件，(br}(B)在准予收购实施后，(X)固定费用覆盖率应等于或大于2.00至1.00，或(Y)固定费用覆盖率不得低于紧接该许可收购之前生效的固定费用覆盖率，(C)任何该等债务如以抵押品作担保，则须受许可的第一留置权债权人间协议或许可的次级留置权债权人间协议(视何者适用)或令行政代理人合理满意的债权人间协议所规限，(D)该等债务不得在产生该债务时已存在的定期贷款的最后到期日 之前到期(或如属任何次级融资，则直至其后91天的日期)，而任何此类债务的加权平均到期寿命不得短于发生此类债务时最新最终到期日的定期贷款的剩余加权平均到期寿命和(E)根据本条款(H)(Ii)、第6.01(P)(I)节和 第6.01(Q)(X)条发生的未偿还债务本金总额不得超过发生时合并总资产的(X)$500,000,000和 (Y)7.50%，两者中较大者。以及(Iii)为根据本条(H)发生的任何债务进行再融资而发生的任何准许再融资债务；

(I)             (X)在每个情况下资本化的租赁债务、抵押融资、购买货币债务(包括作为承租人或担保人的债务)和其他债务(为免生疑问，包括与销售回租交易有关的任何债务)，为购买、租赁或设计、建造、维修、更换、安装或 改善相关财产(不动产或个人)的全部或任何部分或费用提供资金。无论是通过直接购买财产还是通过拥有该财产的任何人的股权(br})，在紧接该债务的产生和其收益的使用之后，本金总额连同根据第6.01(I)节 未偿还的任何其他债务的本金总额将不超过150,000,000美元，以及(Y)与该债务有关的任何允许再融资债务；

(J)《2029年第一留置权票据文件》下的             债务 以及与此有关的任何准许再融资债务；

(K)            (X)母公司或任何子公司的其他 债务，本金总额，在紧接此类债务的产生和其收益的使用后，连同根据第6.01(K)节未偿还的任何其他债务的本金总额 不超过25,000,000美元和(Y)与该债务有关的任何允许再融资债务。

(L)现有定期贷款文件、高级票据文件、2025年第一留置权票据文件和2026年第一留置权票据文件、可交换票据文件和2030年第二留置权票据文件项下的             债务 ，以及与上述文件有关的任何允许再融资债务。

(M)           保证：

(I) 任何贷款方根据本协议允许发生的任何债务的            ，

(Ii)在第6.04节允许的范围内，由非贷款方的子公司的任何借款方以其他方式允许的负债方进行           。

(Iii)由 不是另一家子公司的债务方的任何子公司进行          ；前提是允许 根据本第6.01节发生此类债务；以及

(Iv)任何非贷款方的子公司的负债借款方在正常业务条件下为营运资金目的而发生的债务(          )，只要根据第6.01节允许发生此类债务即可；但条件是，任何贷款方根据本条款第6.01(M)条对受助人的任何其他债务的担保，在偿还权上应明确地排在贷款义务之后，至少在同等程度上与该基础债务的偿还权从属于该人的债务。

(N)因母公司或任何子公司的协议规定担保、赔偿、购买或收购的调整价格或类似义务(包括收益)而产生的            债务，在每种情况下，与本协议不禁止的交易、任何允许的收购、其他投资或任何业务、资产、股权或子公司的处置有关而产生或承担的债务；

(O)在正常业务过程中签发的信用证、银行担保、仓单或类似票据的债务 ，或与过去的惯例或行业惯例一致且不支持借款债务的            债务。

(P)            (I)母公司或任何附属公司的其他债务，只要在该债务产生并使用其收益后，(A)按预计基准计算的固定费用覆盖率等于或大于2.00至1.00，(B)不会发生任何违约或违约事件，且不会持续或由此导致，(C)任何此类债务，如果由抵押品担保的话，应受允许的第一留置权债权人间协议或允许的次级留置权债权人间协议(视情况而定)或合理地令行政代理满意的债权人间协议的约束，(D)此类债务不得在发生债务时存在的定期贷款的最新最终到期日之前 到期(或在任何次级融资的情况下，直至之后91天)，而任何此类债务的加权平均到期寿命 不应短于产生该债务时最新最终到期日的定期贷款的剩余加权平均到期寿命和(E)根据本条款(P)(I)、第6.01(H)(Ii)条和第6.01(Q)(X)条发生的未偿还债务本金总额不得超过(X)5亿美元和(Y)7.50%两者中较大者。以及(Ii)与之有关的任何许可债务再融资；

(Q)并非担保人的附属公司的未偿还本金总额的            (X)债务 ，而在紧接该等债务的产生及所得款项的使用后，该等债务将不超过$100,000,000及(Y)与该等债务有关的任何准许再融资债务 ；

(R)在正常业务过程中因母公司或任何子公司支付货物或服务的延期购买价格或与此类货物和服务相关的进度付款的义务而产生的             债务，但此类债务应与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件发放的未平仓账户有关，而不与借款或任何套期保值协议有关；

(S)            负债 代表在正常业务过程中发生的对母公司或任何子公司的员工、顾问或独立承包商的递延补偿 ；

(T)与合格证券化交易和合格应收账款融资有关的            (X)债务 未偿还本金总额 在紧随该等债务的产生和其收益的使用后，连同根据第6.01(T)节未偿还的任何其他债务的本金总额，不超过发生、产生或承担时综合总资产的3.5亿美元和5.0%的较大者，以及(Y)与该债务有关的任何允许再融资债务 ；

(U)与现金管理协议有关的           义务 ；

(V)           (I)允许抵押品上由其他第一留置权或初级留置权担保的债务，未偿还本金总额不超过发生时可用的适用增量金额，以及(Ii)根据第(V)款允许对之前尚未偿还的任何债务进行再融资；

(W)母公司或其任何子公司为符合第6.04节的合营企业或不受限制的子公司的债务而产生的债务担保，或代表该债务担保的           债务，本金总额在紧接产生该债务后，连同根据第6.01(W)节规定的任何其他未偿债务的本金总额，不超过175,000,000美元和发生时综合总资产的2.5%；

(X)母公司或任何子公司向现任或前任高级管理人员、董事和员工、其各自的许可受让人、受让人、遗产、配偶或前任配偶发行的            债务，以资助第6.06节允许购买或赎回母公司的股权；

(Y)            债务 包括母公司或任何子公司根据递延补偿或其他类似安排承担的债务，该人因与本协议允许的交易和允许的收购或任何其他投资相关而发生的债务 ；

(Z)母公司或任何子公司在正常业务过程中因母公司和子公司的现金管理业务(包括公司间自保安排)而产生的对任何不是子公司的合资企业(无论是何种形式的法人实体)或其代表的            债务 ；

(Aa)税收优惠或政府支持的融资交易项下的          债务 (为免生疑问，包括由欧洲投资银行赞助的融资交易)；但在截止日期后发生的此类债务的净收益应用于：(I)根据第2.11节预付定期贷款或(Ii)预付、偿还或再融资其他税收优惠或政府支持的融资交易项下的其他债务 ；

(Bb)         债务 包括(1)在正常业务过程中支付保险费的义务，或(2)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(Cc)与无资金来源的养恤基金和其他雇员福利计划义务和负债有关的          债务，但在适用法律允许其保持无资金来源的范围内。

(Dd)北机库租赁项下的         债务 ；

(Ee)在 终止事件发生时的          ，债务数额等于以下两项中较小者：(A)适用客户根据适用合同支付的预付款总额，减去(I)适用合同项下迄今已偿还给适用客户或以其他方式得到满足或免除的预付款总额，加上(Ii)因该终止事件而根据适用合同无需偿还的任何预付款。以及(B)母公司或适用子公司与适用客户之间达成的书面协议金额，以解决因此类停产事件而欠适用客户的适用合同项下预付款的任何偿还义务。

(Ff)客户提供的总额不超过5亿美元的            贷款或现金垫款；但此类债务的收益应用于支持此类客户的生产和与生产相关的活动或资本支出；以及

(Gg)         债务 根据任何政府当局为(借款人善意确定的)提供流动性或其他财政救济的目的而发起或担保的计划或贷款，以提供与新冠肺炎大流行和任何潜在影响及相关后果相关的流动性或其他财务救济。

为了确定是否符合本 第6.01节或第6.02节的规定，如果为其他以美元以外的货币计价的债务进行再融资而产生债务(或以与被再融资的债务不同的货币计价)，并且此类再融资将导致超过适用的以美元计价的限制(如果按该再融资之日有效的相关货币汇率计算)，则只要该再融资债务的本金不超过(I)未偿还或已承诺的本金(视情况而定)，则应视为未超过以美元计价的限制。该等债务的再融资加上(Ii)费用、承保折扣、保费(包括投标保费)、亏损成本及与该等再融资有关的其他成本及开支的总额 。

但本协议项下的所有未偿债务在任何时候均应视为根据本第6.01条第(B)款和第(C)款在借款人的选择下发生的债务，为有限条件交易融资而产生的任何债务和/或留置权应被视为在与该有限条件交易有关的最终收购或投资协议订立之日(而不是在该有限条件交易 完成之时)发生，并且第一个留置权担保净杠杆率和/或总净杠杆率应在 与该有限条件交易有关的最终收购或投资协议订立之日进行测试(X)，使该有限条件交易、任何该等债务或留置权具有形式上的效力。以及与此相关的所有交易，以及(Y)在与该有限条件交易有关的最终收购或投资 协议订立之日之后以及在该有限条件交易完成或该最终协议在产生之前终止之前发生的任何其他交易，包括：(I)基于上文第(X)款所述的基准，以及(Ii)不影响该有限条件交易或任何该等债务、留置权或与此相关的其他交易的发生。此外，对于本合同项下允许在债务发生之日发生的任何债务，在发生债务之日起，本协议还应允许增加债务金额。

如果为确定是否可能产生任何债务而计算任何财务比率，母公司可根据向行政代理提交的负责官员的证书，选择将与该财务比率相关的全部或任何部分视为在作出该承诺时发生的全部或任何部分债务(在本协议项下的所有目的下始终如一地适用)，在这种情况下，在所有财务计算中，等于该承诺金额的债务应被视为未清偿，直至该承诺终止为止，但就本计算而言，该承诺项下的任何后续债务不应被视为已发生。在这样的后续 时间发生。

为免生疑问，本协议不会将(1)无担保债务视为次于或次于有担保债务，或(2)将优先债务视为次于或次于任何其他优先债务，仅因其对同一抵押品具有较低优先权。

尽管第6.01节有任何相反规定，在截止日期后，母公司和借款人将不会、也不会允许任何子公司根据本第6.01节(H)、(P)、(V)或(W)款(“终止债务 篮子”)产生或承担任何债务，除非此类债务的净收益用于预付定期贷款或根据第2.08(A)和2.11(B)节(视情况而定)减少定期贷款承诺。

第6.02节           留置权。 在母公司 或其现在拥有或以后获得的任何子公司的任何财产或资产(包括任何人的股票或其他证券)上创建、产生、承担或允许存在任何留置权，但(符合本第6.02节最后一段的规定)下列 (统称为“允许留置权”)除外：

(A)对母公司和子公司在截止日期存在的财产或资产的            留置权，以及附表6.02(A)所列本金总额超过50,000,000美元的担保债务的范围，以及本条(A)所允许的任何修改、替换、续期或延长留置权；但该等留置权应仅担保其在截止日期担保的债务(以及第6.01节所允许的与该等债务有关的任何允许的再融资债务) ，此后不适用于母公司或任何子公司的任何其他财产或资产，但下列情况除外：(A)附加或并入该留置权所涵盖财产的后置财产 及其收益和产品；

(B)            根据贷款文件设立的任何留置权；

(C)            对母公司或任何子公司的任何财产或资产的任何留置权，以担保6.01(H)节允许的债务或允许的再融资债务；(br}但条件是：(I)该留置权的设定并非预期或与该收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关，且(Ii)该留置权不适用于母公司或任何附属公司在取得该等财产或资产之日并未为该等债务提供担保的任何其他财产或资产，以及该等财产或资产的附加物及附加物及其所得收益及其产品(该等财产的加入及其所得收益或该人成为附属公司后取得的任何财产除外)(但非借款人或任何其他贷款方的财产，包括该被收购实体被并入的任何贷款方)根据该债务(及其再融资)的条款要求享有该留置权)；

(D)税收、评估或其他政府收费、征费或索赔的            留置权 尚未拖欠超过六十(60)天，或正在根据第5.03节的规定诚意提出异议的；

(E)法律规定的            留置权，包括房东留置权、承运人留置权、仓库留置权、机械师留置权、物料工留置权、修理工留置权、供应商留置权、建筑业留置权或其他类似留置权，以确保未逾期超过60天的债务，或正在通过适当程序真诚提出异议的债务，如果适用，母公司或任何子公司应根据公认会计准则在其账面上拨备准备金；

(F)            (I)根据《联邦雇主责任法》或任何其他 工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规，在正常业务过程中作出的抵押、存款和其他留置权，以及保证在保险或自我保险安排下对保险公司承担此类义务责任的存款和存款；以及(Ii)抵押和存款和其他留置权，以确保提供财产的保险公司的偿付或赔偿义务(包括信用证义务或银行担保义务)的责任，向母公司或任何子公司投保意外伤害或责任险；

(G)保证履行投标、贸易合同(负债除外)、租赁(资本化租赁义务除外)、法定义务、担保债券和上诉债券、货币债券的履约和返还、投标、租赁、政府合同、贸易合同、与公用事业公司的协议和其他类似性质义务的保证金和其他留置权(包括代替任何此类债券的信用证 或支持此类债券的发行)的保证金和其他留置权。在每一种情况下，此类押金和其他留置权是在正常业务过程中产生的，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而产生的保证金和其他留置权；

(H)            分区、土地使用和建筑限制、法规和条例、地役权、测量例外、房地产造成的轻微侵占、铁路轨道权利、支线和支线、租赁(资本化租赁义务除外)、转租、许可证、特别评估、使用房地产的通行权、契诺、条件、限制和声明，抵押代理人收到的与房地产有关的抵押权承保人保单中确定的留置权， 石油、天然气、矿产、河岸和水权以及水使用、服务协议、开发协议、场地平面图协议和其他在正常业务过程中产生的类似产权负担的限制和租赁，以及所有权缺陷或违规行为 总体上不会干扰母公司及其子公司正常开展业务的任何重大方面。

(I)第6.01(I)节允许的担保债务的             留置权；但此类留置权不适用于母公司或任何子公司的任何财产或资产，但不适用于获得、租赁(包括与出售回租交易有关)、用此类债务建造、更换、修复、改善或融资的财产或资产(或由此再融资的债务)，以及附加物 及其附加物、收益和产品、习惯担保存款和相关财产；此外，如果 一个贷款人提供的个人融资可以与该贷款人(及其关联公司)提供的其他融资交叉抵押 (不言而喻，关于根据本条(I)为保证允许再融资债务而产生的抵押品上的任何留置权，如果担保债务再融资的抵押品上的留置权(如果有)是初级留置权，则根据本条(I)为获得允许再融资债务而产生的抵押品上的任何留置权也应为初级留置权)；

(J)关于以下方面的             留置权：(I)允许奖励计划下的债务(不包括符合资格的内部评级机构融资)，本金总额在任何时候不得超过1.25亿美元；以及(Ii)符合资格的内部评级机构融资；

(K)            留置权 产生于(I)判决、法令、命令或裁决，但根据第7.01(J)节或 (Ii)不构成违约事件的通知LIS挂件与诉讼相关的权利，由适当的诉讼程序真诚地提出争议，并已按公认会计原则要求的程度预留了足够的准备金；

(L)             土地出租人或任何其他出租人、转让人或许可人在任何土地租约或任何其他租约、转租或母公司或任何子公司在正常业务过程中签订的许可下的任何 权益或所有权，以及任何该等土地出租人或任何其他出租人、转让人或许可人(或任何利益的前身)就其所涉不动产中的任何该等权益或所有权 而遭受或设定的所有留置权；

(M)           留置权是合同规定的抵销权：(I)与银行和其他金融机构建立存款关系，而不是与发行债务有关；(Ii)与母公司或任何子公司的集合存款、清偿账户、储备账户或类似账户有关，以允许偿还母公司或任何子公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务，包括信用卡扣款和类似债务；或(Iii)涉及在正常业务过程中与母公司或任何子公司的客户、供应商或服务提供商签订的采购订单和其他协议；

(N)            留置权 (I)银行留置权、抵销权或类似权利，(Ii)附加于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户，(Iii)对在正常业务过程中发生的非投机目的的商品交易账户或其他经纪账户附加的合理的习惯初始存款、保证金存款和类似的留置权，(Iv)对于第三方基金或(V)根据与信用卡公司的协议以信用卡公司为受益人 ；

(O)担保信用证、银行担保、仓单、银行承兑汇票或第6.01(D)、(G)或(O)条所允许的类似义务的            留置权 在正常业务过程中发生的义务，或与过去的惯例或行业惯例一致的义务，但不支持与借款债务有关的义务；

(P)            租赁或分租，以及许可证或再许可(包括任何不动产、固定装置、家具、设备、车辆或其他个人财产或知识产权)，以及不起诉知识产权或软件或其他技术的契诺， 在正常业务过程中授予他人或以其他方式不干扰母公司及其子公司的业务。

(Q)            承诺向海关和税务机关提供保证金和其他留置权，以确保支付与货物进口有关的关税。

(R)             仅对母公司或任何子公司就本协议允许的任何投资的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金享有留置权 ；

(S)            对不是贷款方的任何子公司的财产或资产有留置权 担保不是贷款方的子公司的义务 第6.01节不禁止的义务。

(T)             留置权 受托人或其他托管代理人根据根据惯例托管安排签发的任何契约或其他债务协议持有的任何款项，或根据根据惯例解除、赎回或无效条款授予受托人的任何契约或其他债务协议持有的任何款项，以确保根据本协议不禁止的债务根据该契约或其他协议欠受托人的费用和其他金额；

(U)            留置权 担保第6.01(J)节允许的债务；但此类债务应受同等优先权债权人间协议的约束；

(V)根据现有定期贷款文件、2025年第一留置权票据文件、2026年第一留置权票据文件和2030年第二留置权票据文件创建的            留置权 ；但2030年第二留置权票据应遵守允许的初级留置权债权人间协议，现有定期贷款和2026年第一留置权票据(在此类票据仍有担保的范围内)应遵守 同等优先权债权人间协议；

(W)关于经营租赁或不构成债务的其他债务的预防性《统一商法典》融资声明(或其他适用司法管辖区的其他类似申请)产生的            留置权 ；

(X)            留置权、产权负担或限制(包括但不限于看跌期权和看涨期权协议)(I)合资企业的股权 (A)确保该合资企业的义务或(B)根据相关的合资企业协议或安排和(Ii)不受限制的子公司的股权；

(Y)            对作为回购协议标的的证券的留置权，根据其定义第(C)款构成许可投资 ；

(Z)            (I)因任何有条件的证券化交易或有条件的应收账款工具而设立的留置权 根据母公司的善意判断 对于实现该等有限制的证券化交易或有条件的应收账款工具是必要或适宜的，以及(Ii)对与有限制的证券化交易或有条件的应收账款工具相关产生的证券化资产的留置权和对与有条件的应收账款工具相关产生的应收账款资产的留置权 ；

(Aa)          留置权 确保保险费融资安排；

(Bb)         (I)影响任何不动产的任何 废止或征用权诉讼，以及(Ii)在贷款方拥有租赁权益或地役权的不动产的情况下，任何留置权、按揭、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录在案的事项 受费用简单权益(或任何高级租赁权益)的约束；

(Cc)          留置权 确保母公司或子公司的债务或其他义务(I)以借款人或任何担保人为受益人，以及(Ii)非担保人的任何子公司的担保，以非担保人的子公司为受益人；

(Dd)         留置权 确保对冲协议下的义务，包括对母公司或任何子公司因任何监管要求、掉期清算组织或其他类似法规、规则或要求而根据对冲协议入账的任何保证金或抵押品的留置权；

(Ee)          对购买、装运或储存价格由跟单信用证或银行担保提供资金的货物或存货享有留置权 ，在正常业务过程中为母公司或任何子公司的账户开立或开立的；但条件是，在第6.01节允许的范围内，此类留置权仅担保母公司或此类子公司对此类信用证、银行担保或银行承兑的义务；

(Ff)与上述任何土地出租人、出租人或任何抵押人就母公司或任何附属公司订立的任何土地租约或其他租约或分租订立的           从属关系、 互不干扰及/或委托协议；

(Gg)对其他第一留置权或初级留置权的抵押品的         留置权 ，只要该等其他第一留置权或初级留置权担保(A)第6.01(B)节允许的债务和(B)第6.01(M)或(B)节允许的担保，以及 第6.01(M)节允许的担保；

(Hh)         留置权 因母公司或任何子公司在正常业务过程中有条件地出售、保留所有权、分期付款、寄售或类似的货物销售或购买安排而产生的 ；

(Ii)对在截止日期之后获得的任何财产具有            ，在紧接收购日期之前存在的留置权，不包括本协议不允许的保证债务的任何留置权；但条件是：(I)此类留置权不是在考虑此类收购或与此类收购相关的情况下设定的，(Ii)此类留置权不适用于母公司 或其任何子公司的任何其他财产或资产；

(Jj)            留置权 担保第6.01(Aa)节允许的债务，条件是此类留置权在任何时候都不妨碍任何抵押品 ，除非得到行政代理的批准；

(Kk)对母公司或任何子公司的财产或资产(抵押品除外)的其他 留置权，以保证(X)债务的未偿还本金总额，连同根据本条款(Kk)担保的其他债务的本金总额，在紧接此类留置权生效后，不超过25,000,000美元，以及(Y)允许为根据前一条款(X)担保的债务进行再融资而产生的债务再融资           ；

(Ll)            留置权 以保证根据其定义产生的任何允许再融资债务；

(Mm)        留置权 担保第6.01(U)节允许的债务；

(Nn)         根据合并协议、股票或资产购买协议和类似协议对资产的留置权，只要这些协议有效，则涉及本协议所允许的此类资产的处置。

(O)在正常业务过程中由于库存或设备位于母公司或其子公司以外的个人(包括但不限于任何客户或供应商)拥有的场所而可能产生的         留置权 ；

(Pp)         对任何不受限制的子公司的股权或其他证券或资产的留置权，以保证该不受限制的子公司的债务；

(qq)          对于任何抵押品的优先权，初级优先权;

(Rr)           留置权 有利于政府实体或政府实体设立的其他特殊目的实体(包括但不限于工业收入债券、新的市场税收抵免、污染控制债券或任何其他发行的免税政府债务)；

(Ss)          留置权 确保因任何政府当局为(借款人善意确定的)目的而赞助或担保的计划或贷款而产生的债务 提供与新冠肺炎大流行相关的流动性或其他财务救济 及其任何潜在影响和后果；

(Tt)因收购卖空而承担的债务所产生或发生的           留置权，总额不超过4亿美元；

(Uu)根据租约对业主持有或授予业主的固定附着物或个人财产的         留置权 ；和

(Vv)         留置权 代表商业或政府(包括国防)客户从借款人或其任何子公司获得某些财产的权利，以及在正常业务过程中与借款人签订的商业或国防客户协议下的抵销权。

为了确定是否符合本第6.02节的规定，(A)担保债务项目的留置权不需要仅仅参照第6.02(A)至(Vv)节所述的一类允许留置权(或其任何部分)而被允许，但可在两者的任意组合下被允许，以及(B)如果担保任何义务(或其任何部分)的留置权满足第6.02(A)至(Vv)节所述的一类或多类允许留置权(或其任何部分)的标准， 借款人可自行决定以符合第6.02节规定的任何方式对担保该债务(或其任何部分)的留置权进行分类或分割，并有权仅将该留置权或该留置权担保的债务的金额和类型 包括在上述条款之一中，担保该债务(或其任何部分)的该留置权将被视为仅根据该条款或条款(或其任何部分)产生或存在；但条件是，本协议项下所有保证债务的留置权在任何时候都应视为根据第6.02节第(B)款发生的。尽管前述有任何相反规定，借入款项不得以公平市价(由借款人合理厘定)超过1,000万美元的不动产租赁权益的留置权作为担保，除非该等租赁权益作为抵押品的一部分。

如果为确定是否可以产生任何留置权而计算任何财务比率，父母可以根据向行政代理提交的负责官员的证书，选择将与此有关的全部或任何部分承诺视为在承诺发生时发生的(在本协议下的所有目的一致适用)，在这种情况下，保证债务金额等于该承诺的留置权在所有财务计算中应被视为未偿还，直到承诺终止， 但根据该承诺由留置权担保的任何后续债务不应被视为发生，就此计算而言， 应视为该后续时间的留置权的产生。

即使第6.02节有任何相反规定，在截止日期后，母公司和借款人将不会、也不会允许任何子公司根据(C)条款创建、产生或承担母公司或现在拥有的任何子公司或此后获得的任何子公司的任何财产或资产(包括任何人的股票或其他证券)的留置权。本条款第6.02节的(Gg)(B)或(Qq)(“终止留置权篮子”) 除非该留置权担保的债务收益用于预付定期贷款或减少定期贷款的承诺额 。

第6.03条          [已保留].

第6.04节          投资、贷款和垫款。(I)购买或收购(包括根据紧接合并前并非全资附属公司的人士的任何合并而购买或收购)任何其他人的任何股权、债务证据或其他证券，(Ii)向任何其他人提供任何贷款、垫款或债务担保，或(Iii)在一次交易或一系列相关交易中购买或以其他方式收购，(X)另一人的全部或实质所有财产及资产或业务，或(Y)构成业务单位的资产 ，该人的业务范围或部门(上述每一项均为“投资”)， 但以下情况除外：

(A)第6.01节允许的            担保；

(b)           (i)            Investments by任何贷款方中的任何贷款方；

(Ii)非借款方的任何子公司或非贷款方的任何子公司的          投资。

(Iii)在正常业务过程中母公司与其子公司(或仅在其子公司之间)之间与母公司及其子公司的现金管理业务有关的其他 公司间负债           ；以及

(IV)借款人或任何担保人对非贷款方的任何子公司的          (A)投资(连同根据“允许收购”定义第(Iv)款进行的投资总额)，未偿还总额不得超过非贷款投资上限，其形式应为现金、公司间票据、贷款协议或其他工具，或与上述任何一项有关的账户或其他支付权利。也可以采取非现金宽免或非现金回购母公司对任何子公司或任何子公司对母公司或任何其他子公司的债务的形式。但根据本条款(A)以现金进行的投资总额不得超过20,000,000美元，(B)与卖空收购相关的投资(包括与卖空收购之前或之后的任何重组交易相关的投资，以促进卖空收购的完成或卖空收购目标的整合)， (C)不时对Short Brothers plc进行投资，以支付BEIS协议下的征款或其他义务， 包括与BEIS协议终止相关的任何付款，和(D)第6.01(E)节允许的债务；

(C)            允许的投资和作出时允许的投资；

(D)因母公司或任何子公司收到第6.05节允许的资产处置的非现金对价而产生的            投资。

(E)向高级管理人员、董事、雇员或顾问发放的            贷款和垫款(I)在正常业务过程中本金总额 不得超过1,000,000美元，(Ii)用于支付工资和支付在正常业务过程中的支出，以及(Iii)用于此等人士购买母公司股权；

(F)在正常业务过程中产生的应收账款、担保保证金和预付款以及在正常业务过程中授予的贸易信贷，以及为防止或限制在正常业务过程中向供应商支付的任何损失和任何预付款及其他信贷而从陷入财务困境的账户债务人收到的任何资产或证券，以防止或限制损失和任何预付款及其他信贷。

(G)           套期保值 为非投机目的订立的协议；

(H)           (I)母公司或任何子公司于截止日期已存在或已承诺作出的对附属公司的投资，及(Ii)截至截止日期已存在或已承诺或预期未来将存在的投资，以及(br}第(H)(Ii)条项下的所有此类投资(H)(Ii)总额超过50,000,000美元，列于附表6.04)，以及任何延期、修改、续订、更换、退款、第(H)款允许的投资的再融资或再投资，只要根据第(H)款进行的所有投资的总金额在任何时候都不超过截止日期存在或承诺的投资金额(根据截止日期存在的任何此类投资的条款所要求的增加或本第6.04节允许的增加除外)；

(I)第6.02(F)、(G)、(N)、(Q)、(R)、(Dd)和 (Hh)条下的质押和存款产生的             投资；

(J)母公司或任何附属公司的其他 投资总额(在作出投资时的价值，且不影响其任何冲销或冲销)不得超过(X)$350,000,000美元和合并总资产的5.0%时的总和，加上(Y)相当于任何回报(包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、偿还、收入和类似金额)根据第(X)款就任何此类投资实际收到的收益(不包括超出原投资金额的任何收益)；但如果根据第6.04(J)节进行的任何投资是由在作出该投资之日不是子公司但此后成为子公司的任何人进行的，则 该投资可在该人成为子公司时由母公司选择，且只要该人仍是子公司， 应被视为是根据第6.04(B)节(在其规定允许的范围内)作出的，而不是依据本第6.04(J)条作出的；此外，第(J)款下的任何投资(或其部分)应以公司间票据、贷款协议或其他工具、账户或与上述任何一项有关的其他支付权的出资形式，或可以采取母公司对任何子公司或任何子公司对母公司或任何其他子公司的债务的非现金免除或非现金回购的形式；

(K)构成许可收购的            投资 ；

(L)因客户和供应商的破产或重组，或与客户和供应商的拖欠账款及纠纷的和解或判决而收到的             投资 ，在正常业务过程中，或母公司或子公司因任何担保投资被取消抵押品赎回权而获得的投资，或因违约担保投资而发生的所有权转让。

(M)在截止日期后收购的子公司或在截止日期后合并到母公司或合并到子公司或与子公司合并或合并的人的           投资，在每种情况下，(I)在本第6.04节允许的范围内进行此类收购、合并、合并或合并，(Ii)在任何收购、合并、合并或合并的情况下，按照第6.05节的规定进行投资，以及(Iii)如果此类投资不是在考虑或与该等收购、合并、合并或合并，并且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；

(N)母公司或任何子公司对母公司或其子公司的一名或多名高管或其他员工的义务进行的           收购 该高管或员工收购母公司的股权，只要母公司或任何子公司实际上没有就收购任何此类义务向该等高管或员工垫付现金；

(O)母公司或任何子公司对经营租赁(资本化租赁债务除外)或不构成其定义(B)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)款所述债务的其他债务的担保 ，在每种情况下均由母公司或任何子公司在正常业务过程中订立。

(P)            投资 以对母公司或任何子公司普通股权益的任何贡献，或以 或母公司合格股权的收益支付此类投资(前提是，此类出资和/或此类股权的发行不包括在任何可用金额的确定中)；

(Q)在正常业务过程中或与以往惯例一致的            投资，包括统一商号第3条收款或存款背书和统一商号第4条与客户的习惯贸易安排；

(R)向未来、现任或前任高级管理人员、董事、雇员、管理人员或顾问或其各自的财产、配偶或前任配偶提供             贷款和垫款，以购买或赎回母公司的股权，但不受第6.06节禁止；

(S)            以押金、预付费用和在正常业务过程中取得的其他信贷的形式预支 ；

(T)母公司和子公司的             投资 如果母公司或任何子公司否则将被允许根据第6.06(G)节对该金额进行限制性付款(条件是，就本协议的所有目的而言，任何此类投资的金额也应被视为第6.06(G)节的限制性付款)；

(U)           (I)母公司、借款人或其任何附属公司对任何有限制的应收账款安排或任何证券化实体的投资，或证券化实体对任何其他人与有限制证券化交易有关的任何投资，包括投资于该等有限制证券化交易的安排所允许或规定的账户内的资金或任何相关债务 或(Ii)根据 与有限制证券化交易或有限制的应收账款安排有关的证券化回购义务，分配或支付证券化费用及购买证券化资产或应收账款资产；但此类投资仅以购买货币票据、股权或由母公司、借款人或其任何子公司产生的额外应收账款的贡献的形式进行；

(V)            投资 包括根据与其他人的联合营销或其他类似安排对知识产权进行许可、再许可或贡献 ；

(W)           至 构成投资、购买和购买库存、供应品、材料和设备或购买合同权利或知识产权许可证或租赁的范围，在每种情况下，在正常业务过程中；

(X)母公司或任何子公司在合资企业、允许的企业和不受限制的子公司中的            投资，总未偿还金额不超过350,000,000美元和合并总资产的5.0%；

(Y)按照证券组合管理的惯例，对所谓的“专属”保险公司的任何子公司在固定收益或其他资产上进行的任何投资(           )(每个子公司都是“保险子公司”)；

(Z)            投资 仅由客户提供的现金或资产支付；但此类投资应用于客户产品的生产、与生产相关的活动、完成客户订单或资本支出；

(Aa)          额外的 投资，条件是：(X)在作出任何此类投资时并在其生效后，(X)第7.01(B)、(C)、(H)或(I)项下的违约事件不会发生且仍在继续，且(Y)按预计基准计算的总净杠杆率不大于4.50%至1.00；

(Bb)在任何允许的债券对冲交易中的         投资 ；

(Cc)          (I)至 构成投资的范围、回购现有定期贷款、2029年第一留置权票据、2026年第一留置权票据、 优先票据、可交换票据、2030年第二留置权票据和其他不从属于贷款义务的债务 及(Ii)在构成投资的范围内，回购2025年第一留置权票据；

(Dd)在正常业务过程中对房东、供应商、客户、特许经营商和母公司或任何子公司的被许可人的义务作出的         担保、维持和类似安排，以及与本协议允许的义务有关的履约保证；

(Ee)          投资 包括与购买协议、意向书或其他收购相关的保证金，达到本协议未禁止的范围；

(Ff)对“拉比”信托的           捐款 ，用于雇员或其他设保人信托的利益，但在母公司破产的情况下，受债权人债权的限制。

(Gg)         投资 与许可奖励计划下的义务有关；

(Hh)与北机库租赁有关的         投资 ；

(Ii)            对中国合资公司的投资，总金额不得超过SPIRIT AeroSystems International Holdings，Inc.从该中国合资公司收到的总金额。

(Jj)            to 构成投资的范围，第6.06节允许的任何限制付款；以及

(Kk)          至 构成投资的范围，任何披露的交易。

为了确定是否符合本第6.04节的规定，(A)一项投资不需要仅仅通过参照第6.04(A)至(Jj)节所述的一类许可投资(或其任何部分)而被允许，但可根据其任何相关的 组合进行部分许可，以及(B)如果一项投资(或其任何部分)满足第6.04(A)至(Jj)节所述的一类或多类允许投资(或其任何部分)的标准，则借款人可以：根据其 自行决定权，以符合第6.04节的任何方式对此类投资(或其任何部分)进行分类或划分，并有权仅将此类投资(或其任何部分)的金额和类型计入上述条款的一个或多个(视情况而定) ，且此类投资(或其任何部分)应被视为仅根据该等条款或条款(或其任何部分)作出或存在 。

本第6.04节允许的对贷款方以外的任何人的任何投资，均可通过对不是贷款方的子公司的中间投资进行，在根据上述任何条款确定未偿还投资金额时，此类中间投资不得计入。以现金或许可投资以外的形式进行的任何投资的金额应 为其作出时的公平市价，且不影响随后的任何冲销或 冲销。

即使第6.04节有任何相反规定，在截止日期后，母公司和借款人将不会、也不会允许任何子公司依据第6.04节(K)、(X)、(Aa)或(Cc)(I)条(“终止投资篮子”)进行任何投资。

第6.05节          合并、合并、资产出售和收购。与任何其他人合并、合并或合并，或允许任何其他人与其合并、合并或合并，或(在一次交易或一系列相关交易中)处置其全部或任何部分资产(无论是现在拥有的还是以后收购的)，或处置任何子公司的任何股权，或购买、租赁或以其他方式收购(在一次交易或一系列相关交易中)任何其他 个人或其部门或业务线的全部或基本上所有资产(在每一种情况下，包括，根据分部)，但本第6.05节不应禁止：

(a)

(I)            母公司或任何子公司在正常业务过程中或按照以往惯例购买和处置的库存、产品、设备、服务或应收账款。

(Ii)           不包括整个业务线的处置的业务的处置，

(Iii)          母公司或任何附属公司在正常业务过程中收购或租赁(依据经营租赁)任何其他资产，或就经营租赁而言，按市场条件(由借款人真诚确定)以公平市价购买或租赁其他资产。

(Iv)          母公司或任何子公司在正常业务过程中或按照以往惯例处置剩余、陈旧、损坏或破旧的设备或其他财产。

(V)           在正常业务过程中处置许可投资，

(Vi)因本协议允许的收购而获得的非核心个人财产的          销售，以及在本协议允许的收购中获得的不动产的销售，在收购之日起九十(90)天内，以书面形式指定行政代理为出售而不是为母公司或其任何子公司或其各自业务的持续运营而持有；

(Vii)         任何已披露的交易；

(B)           如在该失责事件发生时及紧接该失责事件生效后，并无失责事件发生，且该失责事件仍在继续，或会因此而导致失责事件，

(I)在母公司或借款人为幸存者的交易中，将任何子公司与母公司或借款人合并、合并或合并为母公司或借款人             。

(Ii)在尚存或产生的实体是或成为担保人的交易中，将任何附属公司与任何担保人合并、合并或合并为任何担保人。(           )

而且，在上述第(I)款和第(Ii)款的情况下，除借款人或担保人外，任何人不得收取任何对价(除非第6.04节另有许可)，

(Iii)将任何非担保人的附属公司与任何非担保人的其他附属公司合并、合并或合并，或合并为非担保人的任何其他附属公司。(          )

(Iv)          任何子公司(借款人除外)的清算、解散或实体形式的变更，条件是：(X)借款人或母公司 真诚地确定此类清算、解散或形式变更符合母公司及其子公司的最佳利益，且对贷款人没有实质性不利，且(Y)符合第5.01(A)节的但书中所载的要求。

(v)            任何子公司与任何其他人的合并、合并或合并，以实现根据 第6.04条允许的投资，只要持续或幸存的人是子公司（除非第6.04条（第6.04（m）（ii）条除外）另有许可），如果合并，则该方应成为贷款方，合并或合并子公司 是贷款方，其与其每个子公司一起应遵守第5.10条的任何适用要求， 或（vi）任何子公司都可以合并，与任何其他人合并或合并，以实现根据本第6.05条允许的资产销售 ;

(C)            将资产处置 给母公司、借款人或子公司；但条件是，借款方依据本条款(C)向非贷款方的子公司进行的任何处置应以公平市价(由借款人善意确定)或按照第6.04节的规定进行；

(D)            许可证、再许可或不由母公司或任何子公司在知识产权或软件或其他技术下或在知识产权或软件或其他技术下起诉的契诺；

(E)第6.04节允许的            投资(第6.04(M)(Ii)节除外)、第6.06节允许的允许留置权和限制支付 ；

(F)对在正常业务过程中产生的逾期应收款，在每一种情况下，无追索权和在正常业务过程中，给予 折扣、宽免或出售，但仅限于与符合行业惯例的折衷或收回有关的情况(且不作为任何批量销售或应收款融资的一部分)；

(G)            其他 资产处置(包括与回租交易有关的资产处置)；但条件是：(I)其净收益(如有)应根据第2.11(B)节的要求适用，以及(Ii)任何此类处置 应遵守第6.05节的最后一句；

(H)            允许的收购(包括为实现允许的收购而进行的任何合并、合并或合并)；但条件是，在涉及借款人的任何此类合并、合并或合并之后，借款人是尚存的实体，或者以其他方式遵守第6.05(N)节的要求；

(I)             租赁， 在正常业务过程中对任何不动产或动产的许可证、转租或再许可；

(J)             处置母公司及其子公司的库存，或处置或放弃母公司及其子公司的知识产权，借款人管理层真诚地认定其在经济上不再可行或在商业上不再合理，以维持母公司或任何子公司的业务，或对母公司或任何子公司的业务运营 有用或必要；

(K)根据涉及公平市场价值低于25,000,000美元的资产的任何个别交易或一系列相关交易，            处置 ；

(L)             购买和处置(包括出资)证券化资产和允许应收账款融资资产，或参与其中的 ，包括根据合格证券化交易或合格应收账款融资；

(M)以借款人管理层真诚决定的任何 资产(现金和许可投资除外)交换或交换对母公司和子公司整体业务具有相当或更高价值或用处的其他资产(现金和许可投资除外)           ；

(N)如果 当时和紧随其生效后没有违约事件发生并且持续或将由此导致，则任何附属公司或任何其他人可与借款人合并、合并或合并为借款人，但条件是： (A)借款人应为尚存实体，或(B)如尚存实体不是借款人(该等其他人，“继任者”)，(1)继任者借款人应是根据美国法律组织或存在的实体，(1)           任何州或哥伦比亚特区，(2)继任借款人应明确承担借款人在本协议项下的所有义务，以及根据本协议或其补充文件规定的其他贷款文件，如果是任何担保文件，应通过签署和/或交付任何额外的所需文件，在每种情况下以行政代理人合理满意的形式，(3)每名担保人，除非是该合并、合并或合并的另一方，应通过适用的担保协议补充文件 确认其在本协议项下的担保适用于任何继任借款人在本协议项下的义务，(4)除非担保人是此类合并、合并或合并的另一方，否则每个担保人应通过任何适用的担保文件的补充文件确认其在本协议项下的义务应适用于根据第(3)、(5)款重申的担保。[保留区]，(6)继任借款人应已向行政代理人提交(X)负责官员的证书，表明此类合并、合并或合并不违反本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果行政代理人提出要求，应提交律师的意见，涵盖律师意见中将涵盖的抵押品和担保要求所涉及的其他事项，以及(7)行政代理人或贷款人要求的范围(通过行政代理人要求)，行政代理和任何此类贷款人应在此类合并、合并或合并完成前至少三(3)个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《美国爱国者法》和《受益所有权条例》)所要求的关于继任借款人的所有文件和其他 信息(可以理解，如果满足上述条件，继任借款人将继承并被取代本协议项下的借款人)；

(O)           贷款方从公司转变为有限责任公司，或从有限责任公司转变为公司，或公司组成的其他变化；

(P)           任何 放弃、终止或放弃合同权利或解决、放弃、放弃、追回或放弃任何类型的合同、侵权或其他索赔；

(Q)           母公司子公司的任何有偿付能力的清算或解散，条件是该子公司的直接母公司也是母公司或子公司，并立即成为该子公司资产的所有者；

(R)            与母公司或其任何子公司在截止日期后建造、获取、更换、维修或改善物业(包括任何重建、翻新、翻新和/或开发房地产)有关的任何 融资交易，包括本协议允许的销售回租交易和证券化交易；

(S)            发行、出售、质押或以其他方式处置不受限制的子公司的股权、债务或其他证券；

(T)             因遵守本协议而产生的套期保值协议的销售、转让、终止或其他处置，或 部分或全部解除符合本协议的任何现金管理协议或套期保值协议的债务；

(U)母公司或任何子公司在丧失抵押品赎回权后获得的资产的           销售；

(V)因丧失抵押品赎回权、谴责、征用权、扣押、国有化或与资产有关的任何类似行动而产生的           处置，以及受意外事件影响的财产的处置(包括但不限于对母公司或任何子公司的任何财产或资产的任何非自愿损失或损害造成的处置)；

(W)           在正常业务过程中终止租约和分租契；

(X)            至《守则》第1031条所允许的范围内，任何类似财产的交换(不包括其上的任何靴子)，以用于许可的 业务；

(Y)           处置与建立或经营合资企业有关的资产或投资(包括股权)，但仅限于合资企业安排和类似的约束性安排所要求或依据的范围(包括合营各方之间的惯常买卖安排或优先购买权)；

(Z)用任何 资产交换母公司或任何子公司的业务中使用的其他资产(包括该等资产和De 最小值现金或允许投资的金额)相当于或高于根据母公司善意确定的交换资产的市场价值，交换发生在此类资产转让后90天内；

(Aa)对在截止日期后获得或建造的任何财产的任何 回租交易进行          ；前提是此类出售至少以公平的 市场价值进行；

(Bb)         放弃或放弃贸易债权人或客户的债务或在母公司或任何子公司的业务正常过程中产生的其他合同权利，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排，或合同、侵权或其他诉讼的妥协、和解、免除或放弃 索赔、仲裁或其他纠纷；

(Cc)财产的          处置 ，条件是：(I)此类财产与在处置后90天内购买的类似重置财产的购买价格相抵销 ，或(Ii)处置的收益在该重置财产处置后90天内用于该重置财产的购买价格(该重置财产是在该处置后90天内购买的)；

(Dd)在正常业务过程中与保理协议或安排有关的财产的         销售，包括：(I)花旗银行根据该特定供应商协议(日期为2017年10月1日)由借款人和花旗银行之间出售(经修订，不时重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改)；和(Ii)陶利亚商业交易所旗下的陶利亚公司托管SPIRIT AeroSystems(欧洲)有限公司和陶利亚公司之间的服务条款和条件(经修订，不时重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改)；

(Ee)          销售， 一个或多个贷款方因任何符合资格的IRB融资或其他许可激励计划的发生而转让和/或以其他方式处置财产；以及

(Ff)根据客户合同向客户进行           销售、转移或其他处置。

尽管上文第6.05节有任何相反规定 ，但在任何情况下，不得根据第6.05(G)节处置任何资产，除非 (I)该处置是以公平市价进行，以及(Ii)该处置所得收益的至少75%(贷款方除外) 包括现金或准许投资。

第6.06节           限制 支付。(I)就其任何股权宣布或支付任何股息或作出任何其他分配(以减少资本或以其他方式)，不论是以现金、财产、证券或其组合形式(但不包括仅由声明、支付或作出该等股息或分派的人发行合格股权而支付的股息及分派 ，但前提是该等收益不包括在任何可用金额的厘定内)，(Ii)直接或间接赎回、购买、注销或以其他方式价值收购(或允许任何子公司购买或收购)母公司的任何股权，或为任何此类目的(发行合格股权除外)拨备任何金额，或(Iii)支付 任何次级债务限制性付款，(所有上述为“限制性付款”)；但是，如果 (受第6.06节最后一段的限制)：

(A)任何子公司都可以进行            限制性付款(条件是，非全资子公司的限制性付款必须根据其在该非全资子公司的所有权权益按比例(从母公司或作为该子公司的母公司的角度来看更为有利) 进行；

(B)            限制性 可用于购买、退出或赎回母公司或任何子公司的股权(包括相关的股票增值 权利或类似证券)，这些股权由母公司或子公司的任何未来、现任或前任董事、顾问、高级职员或雇员持有，或通过在该人去世后有效的任何计划、管理层股权计划、股票期权计划或任何股东协议或其他管理层或员工福利计划或类似的协议或安排持有。 伤残、退休或终止雇佣，或根据任何此类计划、协议或安排或任何其他协议的条款 发行此类股票或相关权利；但在任何日历年，根据第(B)款购买或赎回的总金额不得超过$10,000,000(任何期间的未使用金额允许结转至后续期间，直至全部使用为止；但根据第(Br)条(B)项在任何日历年的此类购买或赎回总额不得超过$20,000,000)，加上(X)母公司将母公司的合格股权出售给母公司的董事、顾问、高级管理人员或员工，以及(X)母公司在截止日期后从母公司的董事、顾问、高级管理人员或员工获得的净收益；但此类收益不包括在对 可用金额和(Y)在截止日期后收到的任何关键人寿保险的收益的任何确定中(前提是， 父母可选择在任何日历年应用第(X)和(Y)条所设想的全部或任何部分的总增加额)；此外，如果取消因回购母公司或任何子公司的股权而欠母公司或任何子公司的任何未来、现在或以前的员工、董事或母公司或任何子公司的顾问的债务，将不被视为就本第6.06节而言构成限制付款；

(C)            任何 个人可(I)以非现金方式回购在行使或结算股票期权或其他股权时视为发生的股权，条件是该等股权代表有关该等期权或其他股权的行使价或预扣债务的一部分，或(Ii)预扣或取消因任何该等行使而发行的一部分股权，以支付与该等发行有关的任何预扣税义务；

(D)            so 只要在支付任何此类限制性付款时且紧随其生效之后(X)不会发生违约或违约事件，且 违约事件仍在继续，且(Y)按预计总净杠杆率不大于5.00至1.00，则可按借款人选择适用于本第6.06(D)节的可用金额的一部分进行限制性付款；

(e)             [保留区];

(F)             限制性支付 可用于支付现金，以代替发行零碎股份，或在购买、赎回或收购零碎股份时支付，包括与(I)行使期权或认股权证，(Ii)转换或交换可转换为股权或可交换的股权或债务，或(Iii)股票股息、拆分或组合或业务合并有关的支付；

(G)           其他 限制性付款的总金额不得超过70,000,000美元和合并总资产的1.0%。

(H)           可进行额外的 限制付款，只要在支付任何此类限制付款时并在其生效后立即进行， (X)不会发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，且(Y)按预计计算的总净杠杆率不大于4.00至1.00；

(I)             初级 债务限制付款可以支付，只要在支付任何此类限制付款时且在其生效后立即 ，(X)违约或违约事件不会发生且仍在继续，以及(Y)按预计基准计算的总净杠杆率不大于4.00至1.00；

(J)             母公司 可在任何日历年支付股息、回购或赎回其股权，总额不超过75,000,000美元 ；

(K)            母公司， 借款人或其任何子公司可以(I)就任何允许的债券对冲交易支付任何溢价或其他金额，并以其他方式履行其义务，以及(Ii)支付任何允许的债券对冲交易条款所要求的任何受限付款和/或付款或交付，并以其他方式履行其义务(包括支付在行使和结算或终止交易时到期的付款和/或交付)；

(L)             母公司 和任何子公司可以向母公司或其任何子公司未违反第6.01节发行的一类或一系列不合格股票的持有人宣布并定期支付计划或应计股息。

(M)           任何人都可以(I)根据证券化回购义务购买与合格证券化交易相关的应收款和证券化费用的分配或支付，以及(Ii)购买与合格应收款工具相关的应收款资产和分配或支付与之相关的其他付款；

(N)           母公司 可在任何会计季度宣布并向其股权持有人支付母公司董事会批准的现金股息，总额不超过每股已发行普通股1美分(0.01美元)；以及

(O)           (I)次级债务限制付款可于截止日期后支付总额不超过500,000,000美元，及(Ii)有关2025年第一留置权票据的次级债务限制付款 。

尽管本条款有任何相反规定， 本第6.06节的前述规定不禁止在声明或发出通知之日起90天内支付任何限制性付款或完成任何赎回、购买、退休失败或其他付款(视情况而定)，前提是在声明或发出通知之日该等付款应符合本第6.06节的规定 (不言而喻，此类限制性付款应被视为已在声明或通知之日支付)。

即使第6.06节有任何相反规定，在截止日期后，母公司和借款人将不会、也不会允许任何子公司依据本第6.06节(D)、(G)、(H)、(I)、(J)、(N)或(O)(I)款(“关闭RP篮子”)进行任何限制性付款。

第6.07节与关联公司的          交易 。

(A)            在涉及总对价超过35,000,000美元的交易(或一系列相关交易)中 出售或转让任何财产或资产，或从其任何关联公司(母公司和子公司或因该交易而成为子公司的任何人除外)购买或获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非该等交易的条款实质上不低于母公司或该等子公司(视适用情况而定)。在涉及总代价超过75,000,000美元的任何交易(或一系列关联交易) 的情况下，母公司或该附属公司董事会真诚地与非关联方进行的可比公平交易 将获得的收益。

(B)           上述第(A)款不应禁止在本协议允许的范围内，

(I)根据母公司或任何子公司董事会批准的雇佣安排、股权购买协议、股票期权和股票所有权计划或类似的员工福利计划，根据 安排、股权购买协议、股票期权和股票所有权计划或类似的员工福利计划，适当地            任何 发行证券或其他现金、证券或其他形式的付款、奖励或赠款，

(Ii)仅因为母公司直接或通过子公司拥有该人的股权或控制该人而与作为母公司关联公司的个人(非受限子公司除外)进行           交易，

(iii)          母公司或任何子公司或因该交易而成为子公司的任何实体之间的交易 （包括通过合并、合并 或母公司或子公司为幸存实体的合并），

(iv)           在正常业务过程中向母公司和子公司的董事、高级职员、顾问和员工支付费用、合理的自付费用和赔偿 ，

(V)           (A)(A)交易(包括支付与之相关的所有费用、开支、奖金和奖励)和(B)允许的交易、在截止日期存在并列于附表6.07的协议和安排，以及在每一种情况下对其的任何修订或替换或类似安排，替换或安排在任何实质性方面对贷款人整体而言并不比在成交日期生效的原始协议(由借款人善意确定)更为不利。

(Vi)          (A)任何 雇佣协议、咨询协议、遣散费协议、薪酬安排、高管或董事赔偿协议或母公司或任何子公司在正常业务过程中订立的任何类似安排，以及据此作出的任何付款；(B)任何认购协议或类似协议，涉及根据与员工、高管或董事的认沽/赎回权利或类似权利回购股权；及(C)任何员工补偿、福利计划或安排， 任何健康、承保雇员的伤残或类似保险计划，以及任何合理的雇佣合约及根据该合约进行的交易。

(Vii)         限制第6.06节允许的支付和第6.04节允许的投资，

(Viii)购买或销售在正常业务过程中达成或与过去惯例一致的货物、设备、产品、部件和服务的        交易 ，

(Ix)借款人向行政代理提交会计、评估或投资银行公司致母公司董事会的信函的任何交易，在每一种情况下，均具有国家认可的地位，且是母公司有资格提交该信函的善意确定，该信函说明(I)此类交易的条款基本上不低于母公司或该子公司(视情况而定)，在与非关联公司的个人 进行的可比公平交易中获得的收益，或者(Ii)从财务角度来看，此类交易对母公司或此类子公司(如适用)是公平的，

(X)在正常业务过程中向合营企业支付的           款项，或从该合营企业获得的付款，以及与该合营企业达成的交易的收款。

(Xi)          (A)根据任何合格应收账款进行的交易，以及(B)作为合格证券化交易的一部分与证券化实体进行的惯例交易，包括关于标准证券化承诺的交易、与任何合格证券化交易有关的证券化资产或相关资产的处置以及根据证券化回购义务进行的证券化资产回购。

(Xii)母公司或任何子公司与任何人之间的         交易(其董事也是母公司的董事)；但是，条件是：(A)该董事在涉及该其他人的任何事项上放弃作为母公司的董事的投票权，以及(B)该人不是母公司的附属公司，原因除该董事以上述身份行事外，

(Xiii)第6.05节(第6.05(M)节除外)允许并遵守第6.05节规定的        交易，

(Xiv)        公司间 出于善意(经借款人的负责人证明)进行的交易，其目的是提高母公司和子公司的综合纳税效率，而不是为了规避本文所述的任何契约；前提是，任何此类交易不会实质性降低任何担保当事人在担保或抵押品中的任何权益的价值。

(Xv)向员工或顾问支付的         款项、 贷款(或取消贷款)或垫款，这些款项(I)是在正常业务过程中进行的，或 经母公司大多数无利害关系的董事善意批准的，(Ii)符合适用法律，以及(Iii)本协议允许的其他方式。

(Xvi)在正常业务过程中与客户、客户或供应商或商品或服务的买方或卖方进行的对母公司或子公司公平的        交易 ，

(Xvii)       任何 向母公司关联公司发行母公司的合格股权，

(Xviii)将母公司的股权出售给母公司的关联公司或任何不受本协议禁止的子公司，并授予与此相关的登记和其他习惯权利，

(Xix)与关联公司的         交易 如果支付的唯一代价是母公司的合格股权，

(Xx)          对母公司或任何子公司普通股资本的任何 贡献，

(Xxi)         质押不受限制的子公司的股权，

(Xxii)        母公司关联公司购买母公司或任何子公司的债务或不合格股票，其中大部分负债或不合格股票是由非母公司关联公司的人购买的；但母公司关联公司的此类购买与非母公司关联公司的此类购买的条款相同，

(Xxiii)与许可奖励计划相关的       交易，以及与之附带或相关的其他交易的完成，

（xxiv）交易 在母公司或其任何子公司签订的中国合资企业的任何组织文件和/或管辖中国合资企业的其他文件要求的范围内，因为此类文件在截止日期生效，并不时以不会对贷方造成重大不利的方式进行修改或以其他方式修改，以及      

(Xxv)与任何已披露交易相关的       交易 。

第6.08节母公司及子公司的          业务；尽管本协议有任何其他规定，在任何时间从事任何业务或业务活动，与其任何一方于结算日期或任何类似业务(包括制造医疗、安全、健康及/或其他设备或用品)或任何类似业务(包括制造医疗、安全、健康及/或其他设备或用品)显著不同的任何业务或业务活动，以及就应收账款实体而言， 有资格应收账款设施及相关活动。

第6.09节          对附属分销和负质押条款的限制。允许母公司或任何子公司签订任何协议或文书，其条款限制(A)向母公司或作为该子公司的直接或间接母公司的任何子公司支付股息或其他分配或现金垫款，或(B)借款人或任何担保人根据担保文件授予留置权，但根据任何贷款文件产生的限制除外，但在每种情况下，由于下列原因而存在的限制除外：

(A)适用法律规则、法规、命令或其他要求施加的            限制；

(B)           合同上的产权负担或限制(I)在截止日期生效，(Ii)在(A)现有定期贷款文件或(B)2026年第一留置权票据文件、2025年第一留置权票据文件、2029年第一留置权票据文件、高级票据文件、可交换票据文件和2030年第二留置权票据文件中包含 或(Iii)根据第6.01(Z)节规定的任何未偿债务中，与任何此类债务的任何允许再融资债务有关的任何协议，但不实质性扩大任何此类负担或限制的范围(由借款人善意确定)(但在每种情况下，此类文件应允许对根据贷款文件授予的抵押品的留置权)；

(C)            依据出售或处置附属公司股权或资产的协议对附属公司施加的任何 限制，以待该项出售或处置结束；

(D)适用于在正常业务过程中订立的合资企业的合资企业协议和其他类似协议中的            惯例条款 ；

(E)            本协定所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的任何限制，但此类限制仅适用于担保此类债务的特定财产或资产；

(F)             根据第6.01节允许发生的债务或允许对债务进行再融资的任何协议所施加的任何限制，条件是此类限制(I)总体上不比本协议中所包含的限制具有更大的限制性，或者在允许再融资债务的情况下， 或(Ii)不会比可比融资中的惯例对贷款人造成更大的不利(在每种情况下，如借款人真诚地确定，在第(Ii)款的情况下，(X)借款人真诚地确定该等产权负担或限制不会合理地影响借款人就贷款义务支付本金或利息的能力 ，或(Y)该等产权负担或限制仅在有关付款的违约或与该债务有关的财务赡养契诺持续期间适用)；

(G)在正常业务过程中签订的知识产权租约或许可证以及其他类似协议中所载的            惯例条款 ；

(H)            惯例 限制转租或转让管理租赁权益的任何租约的规定；

(I)             惯例 限制在正常业务过程中达成的任何协议的转让、抵押或抵押的规定；

(J)在完成出售、转让、租赁或其他处置之前，与第6.05节允许的任何资产的出售、转让、租赁或其他处置有关的任何协议中包含的             惯例限制和条件；

(K)            允许的留置权以及相关文件中包含的习惯限制和条件，只要(1)该等限制或条件仅与受该留置权约束的特定资产有关，以及(2)该等限制和条件并非为避免本第6.09节所施加的限制而设立的；

(L)子公司签订的不动产租赁中包含的             惯例净值拨备，只要借款人真诚地确定此类净值拨备不会合理地削弱母公司及其子公司支付贷款义务本金或利息的能力 ；

(M)           在该附属公司成为附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非为预期该人成为附属公司而订立，则除非适用法律或法规或政府当局另有规定；

(N)在代表第6.01节所允许的非担保人子公司的债务的协议中，            限制仅适用于该子公司及其非担保人的子公司；

(o)            合同、租赁、分包、许可证、分许可证或股权或资产销售协议中包含的习惯性 限制，否则本文允许 ，只要此类限制与股权和受其约束的资产有关;

(p)            客户根据正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款或净值施加的限制 ;

(q)            与任何合格证券化交易相关创建的限制 或任何许可的应收账款贷款文件中包含的针对任何应收账款实体的限制 ;

(R)             限制 和管理任何许可奖励计划的文件所规定的条件；

(S)            上文第6.09(A)款所述类型的任何产权负担或限制，由截止日期后签订的任何其他文书或协议施加，且包含由借款人真诚确定的不会对借款人支付定期贷款的能力产生实质性不利影响的产权负担和限制；

(T)与购买或租赁的财产的购置款义务、抵押融资和资本化租赁义务有关的             惯例限制 这些财产的出售、租赁或转让；

(U)            条款 限制在合资企业协议、资产出售协议、售后回租协议、股票销售协议和其他类似协议(包括与本协议允许的投资有关的协议)中处置或分配资产或财产， 该限制仅适用于作为此类协议标的的资产；

(V)对第6.04节允许的任何投资施加的            限制 ；

(W)在将不受限制的子公司重新指定为子公司或将不受限制的子公司合并、合并或合并为母公司或子公司的情况下，或将不受限制的子公司的全部或几乎所有资产转让给母公司或子公司的情况下，根据该不受限制的子公司的任何协议或其他文书施加的限制(但在任何此类情况下，并非考虑到此类重新指定、合并或转让而产生的)           ；

(X)            上文(A)至(W)款所述的合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资或类似安排所造成的上文第6.09(A)或(B)款所述类型的任何产权负担或限制；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换、再融资或类似安排，在借款人善意的判断下，就该等股息及其他支付限制而言，整体上并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、再融资或类似安排前该等条文所预期的股息或其他支付限制所包含的限制更具限制性；

(Y)与波音公司达成的协议规定的            限制；以及

(Z)根据协议或以其他方式与任何披露的交易相关而施加的            限制。

第6.10节           财政季度和/或财政年度。对于母公司，允许对其财政季度和/或财政年度进行任何更改；前提是， 母公司及其子公司可以一次或多次更改其财政季度和/或财政年度结束，但必须对母公司和行政代理合理同意的与此类变更相关的必要或适当的本协议进行调整 (本协议双方特此授权母公司和行政代理对本协议进行他们共同认为必要的修订，以实施前述规定)。

第七条

违约事件

第7.01节默认的           事件 。如果在截止日期当日及之后发生(每个“违约事件”)， 下列任何事件：

(A)            借款人或本协议的任何担保人作出或当作作出的任何陈述或保证，或在任何其他贷款文件或依据本协议或其中交付的任何证明书或文件中作出的任何陈述或保证，在如此作出或视为作出时，须证明在任何要项上是虚假的；

(B)任何定期贷款的本金于到期并须予支付时(不论是在到期的 日期或指定的提前还款日期，或以加速或其他方式)，即属拖欠(           )。

(C)在任何定期贷款的任何利息的支付中，或在根据任何贷款文件到期并应支付的任何费用或任何其他金额(以上(B)款所述的金额除外)的支付中，应发生            违约 ，且此类违约应持续五(5)个工作日而不予以补救；

(D)借款人在适当遵守或履行第5.01(A)节(仅针对父母和借款人)、第5.05(A)条、第5.08或5.16条或第VI条中包含的任何契诺、条件或协议时，应发生           违约；

(E)借款人或任何担保人在适当遵守或履行任何贷款文件(上文(B)、(C)和(D)款规定的除外)中所载的任何契诺、条件或协议时，应发生           违约，且在行政代理通知借款人后，此类违约应持续30天而无法补救。

(F)            (I)任何重大债务(不包括期限贷款和欠借款人或任何其他借款方的任何债务)的本金或利息的支付应发生任何违约，并且这种违约应持续到宽限期之后， 如果有，发生(A)导致重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件，或(B)允许或允许(在所有适用的宽限期均已到期的情况下)任何重大债务的一个或多个持有人或代表其的任何受托人或代理人导致任何重大债务到期，或要求在预定到期日之前提前偿付、回购、赎回或作废， 。或任何此类事件或状况 已迅速治愈；但本条(F)不适用于因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的任何有担保债务，如(X)根据本条例及根据就该等债务作出规定的文件准许该等出售或转让 ，以及(Y)按有关债务的条款 的规定作出偿还；此外，本条(F)不适用于任何 允许可转换债务的持有人或受益人将该允许可转换债务转换为现金、母公司的股权(不合格股票除外)或其组合(在本协议允许的范围内)的任何事件或条件；但任何重大债务项下的违约或违约，仅因违反或违反该等债务下的任何财务赡养契诺，并不构成本条(F)项下的违约事件，除非及直至该等重大债务的必要持有人 已宣布该等重大债务因该违约或违约而到期应付的日期为止；

(G)           在那里 将发生控制权变更；

(H)           应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，以寻求：(I)根据《破产法》，对母公司、借款人或任何重要子公司、或母公司、借款人或任何重要子公司、或任何其他联邦、州或外国破产、破产、接管、管理或任何其他债务人救济法规定的母公司、借款人或任何重要子公司的大部分财产或资产进行救济；(Ii)指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产管理人； 母公司、借款人或任何重要子公司的审查员、清盘人、管理人或类似官员，或母公司、借款人或任何重要子公司的主要财产或资产，或(Iii)母公司、借款人或任何重要子公司的清盘、清算、重组、解散、妥协、安排、管理或其他救济(本协议允许的交易除外)；而该法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行60天，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)             母公司，借款人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或根据现已制定或随后修订的《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、破产、接管、管理或任何其他债务人救济法，(I)自愿启动任何程序或提交任何寻求救济的请愿书，(Br)同意启动或未能及时和适当地 抗辩以上(H)款所述的任何程序或提交任何请愿书，(Iii)申请或同意为母公司、借款人或任何重要附属公司，或就母公司、借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产，或就母公司、借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产，申请或同意委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产管理人、审查员、清盘人、管理人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请的重大指控， (V)为债权人的利益作出一般转让，或(Vi)在债务到期时无力或普遍无力偿付债务；

(J)母公司、借款人或任何重大附属公司未能支付一项或多项总额超过100,000,000美元的最终判决(除(A)保险公司已获通知有关索赔但并未对保险范围提出异议的保险，或(B)已获通知有关索赔但未就有关赔偿提出异议的有效第三方赔偿)，而判决未获撤销或实际上放弃或搁置连续60天的(             )。或判定债权人依法采取任何行动，扣押或征收父母、借款人或任何重要附属公司的资产或财产，以强制执行任何此类判决；

(K)            (I)已发生ERISA事件，(Ii)PBGC应提起诉讼(包括发出意向通知)以终止任何一项或多项计划，或(Iii)母公司、借款人或任何子公司或任何ERISA附属公司应已收到多雇主计划发起人的通知，该多雇主计划将终止，符合ERISA第四章的含义；在上述第(I)至(Iii)款中的每一项的情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将合理地预期会产生重大不利影响；或

(L)             (I)任何 贷款文件因任何原因应不再是(或借款人或任何担保人以书面形式断言不是)任何借款方的合法、有效和具有约束力的义务(根据相关贷款文件的条款或根据第9.08节除外)，(Ii)任何据称由任何担保文件设定并延伸至构成抵押品重要部分的资产的担保权益应停止，或由借款人或任何其他借款方以书面方式断言，借款人或任何其他借款方不是其所涵盖的证券、资产或财产中的有效且完善的担保权益(按本协议或相关担保文件的要求完善，并受本协议或相关担保文件所述的限制和约束)，但因适用于外国子公司股权质押或其适用的外国法律、规则和法规的限制而丧失的担保权益除外。或抵押品代理未能保持对实际交付的代表抵押品协议下质押证券的证书的占有，或未能提交统一商业代码延续声明，或未能进行任何其他类似的备案(前提是贷款各方在抵押品代理和/或行政代理发出合理通知后提供了任何合作、文件或其他协助，使抵押品代理能够在适用的截止日期前进行任何此类备案)，而且在任何情况下，只要不是由于任何贷款方违反或不遵守贷款 文件所致，或(3)担保人根据贷款文件担保债务的实质性部分应停止完全有效和有效(除按照其条款外)，或借款人或任何担保人应以书面形式断言不再有效或不再是合法、有效和有约束力的义务(但不符合其条款)；但如果贷款当事人 与抵押品代理人合作以替换或完善该担保物权和留置权，则不会发生本第7.01条(L)项下的违约事件，该担保物权和留置权将立即被替换或完善(视需要)，并且担保当事人的权利、权力和特权不会因该替换而受到实质性不利影响 ；然后，在每个此类事件中(上文第(H)或(I)款所述的与父母或借款人有关的事件除外)， 在该事件持续期间的任何时间，行政代理应应所需贷款人的请求， 通过通知母公司，采取下列任何或所有行动：在同一或不同的时间：(I)立即终止承诺 和(Ii)宣布当时未偿还的定期贷款立即到期并全部或部分应付(在这种情况下，任何未被宣布到期和应支付的本金随后可被宣布为到期和应支付)，因此被宣布到期和应支付的定期贷款本金连同其应计利息和借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的任何未付费用和所有其他债务应立即到期并应支付，而无需出示提单。抗辩或 任何其他任何类型的通知，借款人在此明确放弃所有这些通知，尽管本文或任何其他贷款文件中包含的任何内容与此相反。在任何情况下，对于上述(H)或(I)款所述的父母和借款人，承诺将自动终止，当时未偿还的定期贷款的本金，连同其应计利息和借款人在本协议和任何其他贷款文件项下应计的任何未付费用和所有其他债务，应自动 到期并支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些承诺，尽管本文件或任何其他贷款文件中包含的任何内容与此相反。

除贷款文件中授予行政代理和担保当事人的任何其他权利和救济外，在违约事件发生和继续发生后，担保代理人可代表担保当事人行使《统一商法典》或任何其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和救济。在不限制前述一般性的情况下，在违约事件发生并继续发生后，抵押品代理人无需要求履行或其他要求，向任何担保人或任何其他人(以下提及的法律要求的任何通知除外)提交、出示、抗议、广告或任何种类的通知(以下提及的任何通知除外)，在这种情况下，抵押品代理人可在符合相关担保文件规定的适用法律和条件的情况下，立即收集、接收、挪用和变现抵押品或其任何部分。或 同意担保人以抵押品代理人认为合理的条款使用与抵押品有关的任何现金抵押品，和/或可立即出售、租赁、转让、授予一个或多个选择权以购买或以其他方式处置和交付、 或代表贷款人以信用投标方式收购抵押品或其任何部分(或进行上述任何交易的合同)，在公开或私下销售或销售的一个或多个包裹中，在抵押品代理人或任何有担保的 方的任何交易所、经纪董事会或办公室或其他地方，按其认为适当的条款及条件及按其认为最佳的价格，以现金或信贷方式或未来交付方式，一切均不承担任何信用风险。抵押品代理或任何担保方有权在 任何此类公开出售或出售时，并在法律允许的范围内，在任何此类私下出售或出售时购买所出售抵押品的全部或任何 部分，而不受任何担保人的任何赎回权利或股权的约束，因此放弃并解除这种权利或股权。行政代理或抵押品代理应将其根据第七条采取的任何行动的净收益， 在扣除与此相关或与任何抵押品的保管或保管有关的所有合理成本和支出，或以与抵押品或行政代理和担保当事人在本合同项下的权利有关的任何其他方式，包括合理的律师费和支出，按行政代理选择的顺序，用于支付贷款文件项下贷款当事人的全部或部分义务。只有在此类申请和行政代理向任何法律条款(包括UCC第9-615(A)(3)条)规定的任何其他金额支付后，行政代理才需要将剩余款项(如果有)支付给任何担保人。在适用法律允许的范围内， 每个担保人放弃因其行使本协议项下的任何权利而可能对行政代理或任何担保方提出的所有索赔、损害赔偿和要求，但滥用权利和欺诈除外。如果法律规定必须就拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品发出任何通知，则此类通知如至少在出售或以其他方式处置抵押品前10天发出，应视为合理和适当。

第八条

特工们

第8.01节          任命和授权。

(A)            贷款人和每个其他担保方(由于他们接受贷款文件的利益)在此不可撤销地 指定摩根士丹利代表其作为本协议和其他贷款文件下的行政代理，授权行政 代理代表其采取根据本协议或其条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。第VIII条 (第8.06节和第8.10节除外)的规定完全是为了代理人和贷款人的利益，借款人和任何贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意， 本合同或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。 相反，该术语用于市场惯例，仅用于创建或反映 缔约各方之间的行政关系。在行政代理的要求下，不能授权或授权、或未授权或未授权行政代理代表其行事的贷款人，不可撤销地承诺在行政代理和其他贷款人面前， 与行政代理一起出席并执行，以使行政代理能够行使根据本协议作为行政代理授予它的任何权利、权力、权限或裁量权，并签署任何文件或文书。

(B)            摩根士丹利亦应担任贷款文件下的“抵押品代理”，每一贷款人及彼此担保的一方(因接受贷款文件的利益)在此不可撤销地指定并授权摩根士丹利 担任该贷款人的代理人，以获取、持有及执行任何贷款方授予的抵押品的任何及所有留置权，以担保任何债务，以及合理地附带的权力及酌情决定权。在这方面，摩根士丹利作为“抵押品代理人”，以及抵押品代理人根据第8.05节为持有或执行抵押品的任何留置权(或根据担保文件授予的任何部分，或在抵押品代理人的指示下行使任何权利和补救)而指定的任何协理代理人、分代理人和事实上的代理人，应有权享有本条第八条和第九条(包括第9.05(F)节、 )所有规定的利益，子代理人和代理律师是贷款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此作了全面阐述一样。

第8.02节           作为贷款人的权利 。担任本合同项下行政代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问职务，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人作出交代。

第8.03节           免责条款 。行政代理人和抵押品代理人或安排人(视情况而定)不应承担任何职责或义务 ，但本合同和其他贷款文件中明确规定的职责除外，且他们在本合同项下的职责均为行政职责。在不限制前述规定的一般性的原则下，行政代理和附属代理或安排人(视情况而定)：

(A)            不应 承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(B)           没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议或其他贷款文件明确规定的行政代理和/或抵押代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求该行政代理和/或抵押品代理行使的自由裁量权和权力除外，前提是行政代理和抵押品代理中的每一人不应被要求采取任何行动，其认为或其律师的意见，可能使行政代理或抵押品代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动；和

(C)            不承担任何义务或责任向任何贷款人披露与任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息，且除通知外，不以任何身份向行政代理和/或担保代理、安排人或其任何关联方披露，也不对未能向任何贷款人披露任何信用或其他信息负责。本合同行政代理明确要求向出借人提供的报告和其他文件。

(D)           对其采取或不采取的任何行动不承担责任：(I)征得所需贷款人(或必要的其他 数量或百分比的贷款人)的同意或请求，或行政代理和/或抵押品代理认为在第9.08节和第7.01节规定的情况下，诚信是必要的；或(Ii)在自身没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过不可上诉的终局判决作出裁决。除非借款人或贷款人向行政代理和抵押品代理发出描述违约的通知，否则管理代理和抵押品代理均不应被视为知悉任何违约。

(E)            不承担责任，也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中作出的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或本协议提交的、与本协议或本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺、协议或本协议或其中规定的其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)有效性、可执行性、本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或任何据称由担保文件产生的留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性或 (Vi)满足本协议第四条或其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理和/或抵押品代理的 项除外。

(F)            行政代理不负责、不承担任何责任或有任何义务确定、查询、监督或强制执行本协议中有关丧失资格的机构的规定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务‎(X)确定、监控或查询是否有任何贷款人或参与者 或潜在贷款人或参与者是不合格的‎机构，或(Y)对向任何不合格的机构转让或参与定期贷款或披露机密信息负有责任。‎

第8.04节管理代理和附属代理的           依赖。每一行政代理人和附属代理人均有权 相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，且不会因此而招致任何责任。每一行政代理人和担保品代理人也可以依赖任何口头或电话向其作出并被其认为是由适当人员作出的陈述，并且 不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的定期贷款的任何条件时，除非行政代理在发放该定期贷款之前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第8.05节           职责委派。行政代理人和抵押代理人均可通过行政代理人和/或抵押代理人指定的任何一个或多个子代理人，履行其任何和所有职责，并行使其在本协议或任何其他贷款文件下的权利和权力。行政代理人、附属代理人和任何此类次级代理人均可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条第八条的免责条款 应适用于任何该等分代理人和行政代理人或附属代理人的关联方， 并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排银团有关的活动，以及作为行政代理人和附属代理人的活动(视情况而定)。行政代理人或附属代理人 均不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人或附属代理人(视情况而定)在挑选次级代理人时存在重大疏忽或故意不当行为。

第8.06节          后继 代理。

(A)            行政代理或抵押品代理的每一个人均可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人(在事先征得借款人同意的情况下，不得无理扣留此类同意，且如果发生并仍在继续发生第7.01(B)、(C)、(H)或 (I)项下的违约事件，则无需此类同意)有权指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人如此任命，并且在退任的行政代理人或抵押品代理人发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该任命，则卸任的行政代理人或抵押品代理人可以(但没有义务)代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理人或抵押品代理人。但在任何情况下，任何此类继任行政代理或抵押品代理均不得成为被取消资格的机构或违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职均应在辞职生效之日起按照通知生效。

(B)            如果根据违约贷款人的定义(D)条款，担任行政代理的人是违约贷款人，则在法律允许的范围内，经借款人同意(不得被无理扣留或拖延)，所需贷款人可通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理职务，并在与借款人协商后指定继任者。如果所需贷款人没有如此指定的继任者，并且 在30天内(或所需贷款人同意的较早日期)接受了该任命(“免职生效日期”)，则该免职仍应根据该通知在免职生效日期生效。

(C)            自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起生效，(1)退职或退职的行政代理人或退职的抵押品代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(如果抵押品代理人根据任何贷款文件持有任何抵押品担保，则除外)。即将退役的抵押品代理应继续持有此类抵押品证券，直至该抵押品代理的继任者被任命为止)和(2)除当时欠退役或被免职的行政代理或退役的抵押品代理的任何赔偿款项或其他金额外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通信和决定应由或通过行政代理人直接进行，直至被要求的贷款人指定上述规定的继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理人或抵押品代理人的任命后， 该继任者将继承并被授予退休或被免职的行政代理人或抵押品代理人的所有权利、权力、特权和责任(在辞职生效日期或卸任生效日期(如果适用)， 包括第2.17(C)条规定的权利)，以及退役或被免职的行政代理人或退役抵押品代理人(如适用)，以及退役或被免职的行政代理人或退役抵押品代理人的所有权利、权力、特权和责任(在辞职生效日期或撤职生效日期(以适用者为准))。 应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未根据本第8.06节的规定履行义务)。借款人支付给继任行政代理或抵押品代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与该继任代理另有约定。在退役或被免职的行政代理人或抵押品代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，本条款第八条和第9.05节的规定应继续有效，以造福于该退役或被免职的行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)、其子代理人及其各自的关联方与他们中任何一方采取或未采取的任何行动(I)当退役或被免职的行政代理人或抵押品代理人担任行政代理人或抵押品代理人时 以及(Ii)在辞职或解职后，只要他们中的任何人继续以本合同或其他贷款文件项下的任何身份行事，包括(A)担任抵押品代理 或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品担保，以及(B)就因将代理转移给任何继任行政代理而采取的任何行动。

第8.07节关于行政代理、抵押代理和其他贷款人的           不信任 。每一贷款人明确承认，行政代理或安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理或安排人此后的任何行为，包括同意、接受其任何附属公司的任何贷款方的任何转让或审查， 应被视为构成行政代理或安排人就任何事项(包括行政代理或安排人是否在其(或其关联方)拥有的情况下披露重大信息)向任何贷款人作出的任何陈述或担保。每一贷款人向行政代理和安排人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、抵押品代理、安排人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况及信用进行自己的信用分析、评估和调查，以及与拟进行的交易相关的所有适用的银行或其他监管法律。并自行决定签订本协议并向本协议项下的借款人提供信贷。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理、抵押品代理、安排人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续在 中作出自己的信用分析、评估和决定，根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解业务、前景、运营、 财产、贷款方的财务及其他条件和信用状况。每一贷款人声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，以及(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业性贷款，并作为贷款人订立本协议，目的是发放、收购或持有商业性贷款，并提供本协议可能适用于该贷款人的其他便利，而不是为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且每一贷款人同意不违反前述规定主张索赔。每家贷款人均声明并保证其在作出、收购和/或持有商业贷款的决定以及提供适用于该贷款人的本协议所述其他便利方面是成熟的，并且其本人或在作出作出、收购和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使自由裁量权的人在作出、收购和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面经验丰富。

第8.08节         否 其他职责等尽管本协议有任何相反规定，安排人、任何账簿管理人或本协议封面上所列的任何其他安排人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任， 但以本协议项下代理人或贷款人的身份(如适用)除外。

第8.09节        行政代理可以提交索赔证明；信用投标。

(A)            在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何定期贷款的本金是否如本文所述或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)有权并获授权， 通过干预诉讼程序或以其他方式(A)提交和证明关于定期贷款和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息的索赔，并提交 可能是必要或可取的其他文件，以获得贷款人和行政代理的索赔(包括对合理的 赔偿、费用、贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的支出和垫款，以及贷款人和行政代理人根据第2.12和9.05节规定应支付的所有其他款项)在该司法程序中允许的 ；和

(B)          收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、管理人、扣押人或其他类似官员在此得到每个贷款人的授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付应支付给行政代理的任何款项，以支付代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第2.12和9.05节应支付给代理人的任何其他款项。

此处包含的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权或同意或接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人的债权或在任何此类程序中进行表决。

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎或其他方式的契据偿还部分或全部债务) 并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)在 根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)在 行政代理人(或经其同意或指示)根据任何适用法律进行(或经其同意或指示)的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务的情况下。就任何该等 信贷投标及购买而言，欠有担保各方的债务应有权且应为按应评税基准进行信贷投标 (有关或有权益或未清偿债权的债务，或有权益以应评税方式收取，并于该等债权清盘时按比例归属于所购买的资产或资产(或用于分配或有权益的金额)(或收购工具或用以完成该项购买的工具的股权或债务工具 )。在任何此类投标中，(I)行政代理应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(Ii)通过文件，为一个或多个收购工具的治理提供 (但行政代理对此类一个或多个收购工具的任何行动，包括其资产或股权的任何处置，应由所需贷款人投票直接或间接管辖，无论本协议终止与否，在不实施本协议第9.08(B)节第(I)至(Vii)款中对所需贷款人行动的限制的情况下)， (Iii)贷款人应授权行政代理按比例将相关债务转让给任何此类收购工具，因此，每个贷款人应被视为已按比例收到此类收购工具因转让信贷投标的债务而按比例发放的任何股权和/或债务工具，所有这些都不需要任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(4)如果转让给收购工具的债务因任何原因没有用于收购抵押品(因为另一个出价更高或更好，因为分配给收购工具的债务金额超过了收购工具出价的债务信用金额或其他原因)， 此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保交易方或任何收购工具采取任何进一步行动。

第8.10节        抵押品和担保事项。

贷款人和其他担保方(借助于他们接受贷款文件的利益)授权抵押品代理根据第9.18节解除任何抵押品或担保人，或根据第9.08节批准、授权或批准。贷款人和其他担保当事人(由于他们接受贷款文件的利益)在此不可撤销地授权并指示抵押品代理人在没有任何贷款人或任何其他担保当事人进一步同意的情况下订立(或确认并同意)或修改、续签、延长、补充、重述、替换、放弃或以其他方式修改任何允许的次级留置权债权人间协议。 与抵押品代理人或债务持有人的其他代表签订的任何允许的第一留置权债权人间协议和任何其他债权人间协议或次要协议(其形式令抵押品代理人相当满意，并被抵押品代理人认为适当)。根据(1)第6.02(C)、(Br)(I)、(J)、(U)、(Z)、(Gg)、(Ll)(仅与(C)、(I)、(I)、(U)、(Z)、(Gg)、(Ll)项中的任何一项)项下构成抵押品一部分的资产的留置权进行担保(并被允许担保)。(J)(J)、(U)、(Z)、(Gg)或(Qq))和/或(Br)(Qq)(并按照其相关要求)和(2)第6.02节的任何其他规定(已确认并同意，抵押品代理人无义务根据第(2)款签署任何债权人间协议，并可根据其唯一和绝对的酌情决定权选择这样做或不这样做)(前述任何一项，即“债权人间协议”)。贷款人和其他担保当事人(由于他们接受贷款文件的利益) 不可撤销地同意：(X)抵押品代理可以完全依赖借款人负责官员的证书，以确定是否允许根据本协议和构成担保(并被允许担保)此类债务的抵押品的任何其他留置权，以及(Y)抵押品代理签订的任何债权人间协议应对担保各方具有约束力，每一贷款人和其他担保当事人在此同意，其不会采取与规定相反的行动。如果签订并适用，任何债权人间协议。此外，贷款人和其他担保当事人(借助于他们接受贷款文件的利益)特此授权行政代理和抵押品代理解除 根据(C)、(I)、(I)、或(Z)(关于证券化资产或应收账款资产)，在授予该留置权的合同或协议所依据的范围内，(br}禁止对该财产的任何其他留置权，或(Ii)属于或成为除外财产；行政代理人和抵押品代理人应应借款人的要求这样做；但在任何此类请求之前，借款人应在每种情况下向行政代理提交借款人负责官员的证书，证明(X)根据本协议允许此类留置权，(Y)在根据本句第(I)款提出请求的情况下，根据 授予此类留置权的合同或协议禁止对此类财产的任何其他留置权，以及(Z)如果根据第(Br)句第(Ii)款提出请求，(A)该财产是或已经成为排除财产，以及(B)如果该财产因合同限制而成为排除财产，则该限制不违反第6.09节。行政代理人和抵押品代理人不负责或有义务确定或查询关于担保品的存在、价值或可收集性、行政代理人及其留置权的存在、优先权或完美性的任何陈述或担保，或任何贷款方出具的与此相关的任何证明，行政代理人也不对任何未能监督或维护抵押品任何部分的情况负责或承担责任。

第8.11节        某些ERISA事项。

(A)            每个 贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理人的利益而非为借款人或任何其他贷款方的利益，下列 至少有一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行定期贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按          国际会计准则第3(42)条或其他规定的含义)。

(2)         在一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款、承诺和本协议。

(Iii)        (A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(在PTE第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行定期贷款、承诺及本协议，(C)订立、参与、管理及履行定期贷款，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款、承诺和本协议而言，满足该贷款人第I部分(A)节的要求，或

(Iv)        行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的 其他陈述、担保和契约。

(B)            in Add，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或 (2)贷款人已按照紧接第(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保和契诺，则该贷款人还(X)在该人成为本条款的贷款人一方之日，对、 和(Y)契诺作出陈述和担保，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日， 为了行政代理的利益，而不是为了避免怀疑借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是该贷款人的资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行定期贷款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利有关的)。任何贷款文件或与此相关的任何文件(br})。

第8.12节        追回错误付款 。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间根据本协议错误地向任何贷款人(“贷款人接受方”)支付了一笔付款，无论是否与借款人在该时间到期的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人接受方收到的可立即以所收到的货币计算的可撤销金额，并支付利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天 按联邦基金利率和行政代理人根据银行业关于银行间薪酬的规定确定的利率中较大者计算。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值清偿” (债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利) 或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款人接受方支付的任何款项包括全部或部分可撤销金额后，立即通知每个贷款人接受方。

第8.13节        预扣税款 。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付任何款项。如果美国国税局或美国或任何其他司法管辖区的任何当局声称 行政代理因任何原因(包括因为没有提交适当的表格、没有正确执行，或者因为该贷款人没有将导致免征或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理人)而没有适当地从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户中扣缴税款，该贷款人应 赔偿行政代理(在任何适用贷款方尚未偿还行政代理的范围内，且不限制任何适用贷款方的义务)行政代理直接或间接支付的所有税款或其他费用，包括罚款、罚款、附加税金和利息，以及在每种情况下发生的所有费用，包括法律费用、分摊的员工成本和任何自付费用，无论该等税款是否正确或合法征收或申报。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议项下欠该贷款人的任何和所有金额、任何其他贷款文件或其他任何款项，以抵销本第8.13条规定欠行政代理的任何款项。

第九条

杂类

第9.01节        通知； 通信。

(A)            除 明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第9.01(B)节规定的除外)外， 本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务送达，通过挂号信或挂号信邮寄，或通过传真机或其他电子方式发送， 本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送至适用的电话号码，如下所示：

(I)向任何借款方、截止日期的行政代理发送          ，发送至附表9.01中为该人指定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码；和

(Ii)        ，如果 发送给任何其他贷款人，则发送到其行政调查问卷中指定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码。

(B)本条款项下向贷款人发出的          通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FpML消息 和互联网或内联网网站)交付或提供；但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它无法接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可自行决定根据其批准的程序以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C)            ，除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，应视为在预期收件人收到上述通知或通信并标明其网站地址的上述第(br})条所述的电子邮件地址时被视为已收到； 但对于第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在收件人的正常营业时间 内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在收件人的下一个营业日 开业时发送。

(D)通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的            通知在收到时应视为已发出。 由复印机发出的通知在发出时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，则应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在上文第9.01(B)节规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照第9.01(B)节的规定生效。

(E)            本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其地址、传真号码、电子邮件地址或本协议项下通知和其他通信的电话号码。每一贷款人可以通过通知借款人和行政代理更改其地址、传真机号码、电子邮件地址或本协议项下通知和其他通信的电话号码。此外，每个贷款人 同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效的 地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，可以将通知和其他通信 发送到该地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一个公共贷款人或代表该公共贷款人的个人 始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似名称，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，根据美国联邦或州证券法，引用并非通过平台的“公共端信息”部分提供且可能 包含有关借款人或其证券的重要非公开信息的借款人材料。

(F)根据第5.04节要求交付的            文件 (只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付(包括第9.17节所述)，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)母公司发布此类文件的日期，或在互联网上的母公司网站上按附表9.01所列网站地址提供指向该文件的链接的日期。或(Ii)此类文件由母公司 代表张贴在每个贷款人和管理代理均可访问的互联网或内联网网站(如果有)上(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助)；但条件是：(A)借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理或要求借款人交付此类纸质副本的任何贷款人，直至行政代理或借款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；以及(B)借款人应将任何此类文件的张贴通知行政代理(通过传真机或电子邮件)，并通过电子邮件将电子版本(即这些文件的副本)。除第5.04(C)节要求的证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，而且在任何情况下， 都没有责任监督借款人是否遵守任何此类交付请求，每个贷款人应 单独负责请求交付或维护此类文件的副本。

(G)            行政代理和贷款人有权依赖借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知)并采取行动，即使(I)此类通知未按本协议规定的方式发出、不完整或未在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后，或(Ii)接收方理解的条款与对其的任何确认有所不同。发往管理代理的所有电话通知以及与管理代理的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意此录音。

协议第9.02节        生存 。贷款各方在其他贷款文件 以及根据本协议或任何其他贷款文件而准备或交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并在贷款人作出定期贷款以及签署和交付贷款文件后继续有效，无论此等人或其代表进行的任何调查如何， 并应继续有效，直至终止日期。在不影响本协议包含的任何其他协议存续的情况下，第2.15、2.17和9.05节以及第八条的规定将继续有效，无论本协议预期的交易完成、定期贷款的偿还、终止日期的发生或本协议或任何其他贷款文件或其中的任何规定如何。

第9.03节          绑定 效果。本协议在第4.01节规定的条件得到满足(或根据第9.08节豁免)后生效，此后对借款人、行政代理和每个贷款人及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

第9.04节          继承人和受让人。

(A)            本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的转让具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)第6.05节允许的以外，未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式 转让其在本协议项下的任何权利或义务(且 借款人未经此种同意而进行的任何转让或转让均为无效)，且(Ii)除依照本第9.04节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方及其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本条款9.04第(C)款中规定的范围内)，以及在本协议或其他贷款文件明确规定的范围内，授予每个代理人和贷款人的相关方任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)            (I) 在遵守下文第(Ii)款所述条件的前提下，任何贷款人经事先书面同意，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时所欠的定期贷款)转让给一个或多个受让人(每个受让人)。

(A)            借款人(此类同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件)，如果借款人在提交任何此类同意请求后五(5)个工作日内未作出答复，则视为已给予同意；但不需要借款人同意：(X)将定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司、经批准的 基金(定义如下)；(Y)如果第7.01(B)、(C)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并且仍在继续，则转让给任何人；或(Z)如果转让生效后，大部分承诺将由在截止日期作为贷款人的人持有；以及

(B)            管理代理(不得无理扣留或拖延此类同意)；但将定期贷款的全部或任何部分转让给贷款人、贷款人的附属公司或核准基金时，不需要行政代理的同意。

(Ii)          转让 应遵守以下附加条件：

(A)          ，但如转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让转让贷款人在任何贷款项下的承诺或定期贷款的全部剩余金额，则受制于每项转让的转让贷款人适用的承诺或定期贷款的金额(自就该转让向行政代理交付转让和接受之日起确定)不得少于1,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍。除非借款人和行政代理双方另行同意；但如果第7.01(B)、(C)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意；此外，如果有的话，还应对每个贷款人及其附属机构或批准的基金(同时转让给 或两个或更多相关基金)进行此类金额的汇总；

(B)            每项 部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分转让；但第(B)款不得被解释为禁止就一类承诺或定期贷款转让转让贷款人所有权利和义务的按比例部分；

(C)            每项转让的各方应(1)通过行政代理可接受的电子结算系统，签署并向行政代理提交转让和验收以及根据第2.17节要求交付的任何表格，或(2)如果 事先与行政代理达成一致，则手动签署并向行政代理交付转让和验收，在每种情况下， 连同3,500美元的处理和记录费(该费用可由行政代理自行决定是否免除或减少)；

(D)            如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人应指定一个或多个信用联系人，并根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含有关借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，以及可接收此类信息的人；以及

(E)            受让人不应是(I)借款人或借款人的任何附属公司或附属公司，除非符合第9.04(G)节、 (Ii)任何被取消资格的机构(但仅限于已根据第9.04(I)节向转让贷款人提供DQ名单的范围)、(Iii)任何违约贷款人或(Iv)自然人(或控股公司、投资工具或信托)、或由一个或多个自然人拥有和经营，或为其主要利益而拥有和经营)。

就本第9.04节而言， “核准基金”是指任何人(自然人除外)，从事进行银行贷款和正常过程中类似信贷延伸的发放、购买、持有或投资，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理。

任何转让贷款人应就任何可能的转让向借款人提供其申请的副本(包括预期受让人的姓名)，同时将同一申请提交给管理代理，无论第7.01(B)、 (C)、(H)或(I)项下的违约事件是否已经发生并仍在继续。

(Iii)        根据以下第(V)款接受并记录，自每次转让和承兑规定的生效日期起及之后 项下的受让人应是本协议的一方，并且在该转让和承兑所转让的利息范围内， 享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和承兑所转让的利息范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但应继续享有第2.15、2.17和9.05款的利益(受这些条款的限制和要求的约束，包括但不限于，第2.17(E)节的要求。 贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本第9.04节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第9.04节(C)款的第(C)款出售参与此类权利和义务(但第(Br)节第(C)款不允许参与的情况除外)(第(C)款中关于丧失资格的机构的任何规定除外)。在这种情况下，此类转让或转让应为无效)。

(Iv)        仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理，应在其美国境内的一个办事处保存一份交付给它的每一项转让和承兑的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款 欠每个贷款人的定期贷款的承诺、本金和利息金额(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，且尽管有相反通知，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反通知。借款人和任何贷款人(仅就其自身利益而言)应可在任何合理的时间和在收到合理的事先通知后随时查阅登记册。

(V)        在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和接受、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷方)、第9.04条第(B)(Ii)(C)款中提到的处理和记录费(如果适用)以及本第9.04条第(Br)(B)款要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理应接受此类转让和接受，并迅速将其中包含的信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.06(B)条或第2.18(D)条规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构 没有义务接受该转让和接受，并将信息记录在登记册中，除非和直到 已全额支付该款项及其所有应计利息。就本协议而言，任何转让，不论是否有本票证明，除非已按第(V)款的规定记录在登记册中，否则无效。

(c)

(I)          任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，将定期贷款和承诺的参与出售给一家或多家银行或其他实体，但在参与时，下列个人除外：(I)借款人或其任何子公司或其任何关联公司；(Ii)违约贷款人；(Iii)自然人(或控股公司，为一个或多个自然人或由一个或多个自然人拥有和经营的投资工具或信托，或由一个或多个自然人拥有和经营，或为一个或多个自然人的主要利益拥有和经营)，或(Iv)被取消资格的机构(但仅限于DQ名单已根据第9.04(I)节在平台上张贴的范围内)(“参与者”) 该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺 及其应得的定期贷款)；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议和其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但条件是：(X)该协议可规定，该贷款人在未经参与方同意的情况下，不得同意(1)根据第9.08(B)节的第一个但书要求直接受到不利影响的每一贷款方的同意，以及(2)该协议直接影响该参与方(但为免生疑问，不得放弃任何违约或违约事件)，以及(Y)该贷款方与该参与方之间不得就修订、修改或放弃达成任何其他协议。在符合第9.04节第(C)(Iii)款的规定下，借款人同意每个参与者均有权享有第2.15节和第2.17节的利益(但须受第2.15节和第2.19节的限制和要求的约束)，包括但不限于，第2.17(E)节的要求(应理解为第2.17(E)节所要求的文件应仅提供给参与贷款方) 其程度与贷款方相同，且已根据第9.04节第(B)款通过转让获得其权益。 每个出售参与方的贷款方应借款方的要求和费用同意采取合理努力与借款方合作，以履行第2.19节中有关任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.06节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是，该参与者应 受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。

(Ii)        出售参与权的每个贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册 ，在登记册上填写每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款文件项下定期贷款或其他义务中的 权益的本金金额和利息金额(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目 在没有明显错误的情况下是决定性的，即使本协议的所有目的有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者。 在不限制本第9.04(C)节的要求的情况下，任何贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、定期贷款或其他贷款义务中的利益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、定期贷款或其他贷款义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的，有必要进行此类披露。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份) 不负责维护参与者名册。

(Iii)        A 参与者无权根据第2.15或2.17节获得比适用贷款人 有权就出售给该参与者的参与权获得更多的任何付款，除非(I)该更大的 权利是在获得该参与权的日期后因法律变更而产生的，或(Ii)向该参与者出售参与权是在借款人事先书面同意的情况下进行的(不得被无理扣留或延迟)，该同意书应说明其是根据本第9.04(C)(Iii)节给予的；但条件是，每个潜在参与者应提供借款人合理要求的信息，以便借款人决定是否提供其 同意。

(D)            任何贷款人可在任何时间质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行(或其他中央银行)的义务的任何质押或转让，对于任何为核准基金的贷款人，则可质押或转让该贷款人所欠债务或发行的证券的任何持有人，包括该等持有人的任何受托人或其任何其他代表，本第9.04节不适用于担保权益的任何质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本合同项下的任何义务，也不得以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本合同的当事人。

(E)            借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何要求借款人发行票据以促进上文(D)段所述类型的交易的票据 。

(F)            尽管有上述规定，任何管道贷款机构均可将其根据本协议为其提供资金的任何或全部定期贷款转让给其指定的贷款机构，而无需借款人或行政代理的同意。借款人、贷款人和行政代理在此确认，其不会根据任何破产或国家破产或类似法律对管道贷款人提起破产、重组、安排、破产、管理或清算程序，期限为一年 ，且不会在管道贷款人发行的最新到期商业票据全额偿付后一天内向该管道贷款人提起破产、重组、安排、破产、管理或清算程序；但是， 指定任何管道贷款人的每一贷款人在此同意赔偿、保存并使本合同的另一方和每一贷款方不受损害。 因无法在该宽限期内对该管道贷款人提起诉讼而产生的任何损失、成本、损害或费用。

(g)            [已保留]

(h)            [已保留].

(i)

(I)          不得将 在适用贷款人签订具有约束力的协议将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售、转让或参与的任何人 转让给截至该日(“交易日期”)的任何人(除非借款人已同意本第9.04节另有规定的转让 ，在这种情况下，就转让而言，该人不会被视为不合格机构)。违反第(I)(I)款的任何转让不应无效，但第(I)款的其他规定应适用。

(Ii)        如果 任何未经借款人事先同意而违反上述第(I)款的转让给任何被取消资格的机构，或者如果任何人在适用的交易日期后成为被取消资格的机构，借款人可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，(A)如果是由被取消资格的机构持有的未偿还定期贷款，通过支付(X)本金和(Y)该被取消资格的机构为获得此类定期贷款而支付的 金额中的较少者来预付此类定期贷款，在每种情况下，加上根据本协议和其他贷款文件应向其支付的应计利息、应计费用和所有其他金额(本金除外)，和/或(B)要求该被取消资格的机构将其根据本协议和相关贷款文件支付的所有利息、权利和义务转让给受让人，并将其转授给受让人，该受让人应按照(X)本金金额和(Y)该被取消资格机构为获得该等利益、权利和义务而支付的金额，而不具有追索权(按照并遵守本协议第9.04节所载的限制)。 在每种情况下，加上应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他金额(本金除外)和其他 其他贷款文件；如果(I)这种转让不与适用法律相冲突，以及(Ii)在第(A)款的情况下，借款人不得将任何定期贷款的收益用于提前偿还被取消资格的机构持有的定期贷款。对于根据本第9.04(I)(Ii)节进行的任何转让，应免除第9.04(B)节规定的 处理和记录费(如果有)。

(Iii)        尽管本协议有任何相反规定，但被取消资格的机构(A)无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参与贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人建立的任何电子网站，或 行政代理或贷款人的法律顾问或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)为了同意任何修订、放弃或修改，或根据 行政代理或任何贷款人采取任何行动的目的，以及为了指示 根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)的目的，每个丧失资格的机构将被视为已按照与未被取消资格的贷款人同意此类事项的相同比例同意，以及(Y)为根据任何债务人救济法(“重整计划”)对任何重组计划或清算计划进行表决的目的，本协议各被取消资格的机构当事人特此同意(1)不就该重整计划进行表决，(2)如果该被取消资格的机构在上述第(1)款的限制下仍就该重整计划进行表决，则该表决将被视为不是出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)的规定予以“指定”，在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)接受或拒绝该重组计划时，此类投票不应计入 ，以及(3)不对任何一方要求破产法院(或其他有管辖权的适用法院)作出执行前述第(2)款的裁决的请求提出异议。

(Iv)        行政代理应将借款人提供的不合格机构名单及其不时更新的名单(“DQ名单”)张贴在平台上给“公众人士”和/或“私人人士”和/或向提出要求的每个贷款人提供 DQ名单。

第9.05节        费用； 赔偿。

(A)借款人应偿还(A)行政代理、抵押品代理和安排人的所有合理和有据可查的自付费用(包括行政代理、抵押代理和安排人的一家律师事务所的尽职调查费用、辛迪加费用、差旅费用和合理费用、收费和支出 (以及任何相关司法管辖区的一名当地律师))， 并且仅在发生实际或潜在利益冲突的情况下，因准备本协议和其他贷款文件或管理而产生的额外一名律师(以及任何相关司法管辖区的一名额外本地律师)， 修改、修改或放弃，以及(B)如果发生违约事件，行政代理、抵押品代理和每个贷款人产生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括一家律师事务所 (和任何相关司法管辖区的一名当地律师)的费用和支出，以及仅在实际或潜在利益冲突的情况下，额外一名 律师(和，如有合理必要，可在任何相关司法管辖区增加一名当地律师)，以处理此类违约事件以及由此导致的催收、破产管理和其他执法程序。

(B)            借款人应赔偿贷款人、行政代理(及其任何分代理)、抵押品代理(及其任何分代理)、安排人及其各自的附属公司及其各自的高级职员、董事、雇员、顾问、 和代理人(每个人均为“受补偿人”)的任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括环境责任)以及相关的合理和有据可查的自付费用(就法律顾问而言，仅限于此)，并使其不受损害。受补偿人的一(1)名首席律师(如果受补偿人认为合理必要)在每个相关司法管辖区作为整体的一(1)名首席律师的合理且有文件记载的自付费用、收费和支出，以及在发生任何实际或潜在利益冲突的情况下，任何此类受补偿人可能因本协议的签署或交付而成为受让人的另一(1)名律师的费用、收费和支出。任何其他贷款文件(包括但不限于借款人发出或声称由借款人或其代表发出的任何通知)(包括但不限于，受保障人对使用电子签名或以电子记录形式执行的任何通信的依赖)，完成本协议所拟进行的交易，或在行政代理(及其任何子代理)及其关联方的情况下，仅管理本协议和其他贷款文件(包括与第2.17节所述的任何事项有关的)，使用其规定的定期贷款收益或与上述任何事项有关的任何索赔、诉讼、调查或诉讼程序，而不论 任何受补偿人是否为其中一方，也不论是否由第三方或母公司或其任何附属公司提起 (任何前述事项，“诉讼”)，并应要求补偿每个受补偿人与调查或辩护上述任何事项有关的任何合理和 记录的法律或其他费用；但条件是：(I)上述赔偿不适用于任何受补偿人的损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(A)至 有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决认定这些损失、索赔、损害、债务或相关费用是由于该受补偿人或其任何亲属的恶意、故意的不当行为或严重疏忽而引起的；(B)因不涉及父母或其任何关联人的作为或不作为而由受补偿人单独对另一受补偿人提起的诉讼的范围。除因履行贷款文件中代理或安排人的角色而向行政代理人或任何其他代理人提出的索赔外，或者(C)受赔偿的 个人或其任何相关人员实质性违反贷款文件规定的义务，且经有管辖权的法院作出最终的、不可上诉的判决 。无论本协议期限届满、交易完成、任何义务的偿还、终止日期的发生、本协议任何条款或条款的失效或不可执行性、或任何其他贷款文件的失效或不可执行性，或行政代理或任何贷款人或其代表进行的任何调查，本第9.05节的规定都将继续有效并完全有效。第9.05节规定的所有到期款项应在提出书面要求后15天内支付，并附上与所要求的任何报销、赔偿或其他金额有关的合理文件。受弥偿保障人士的“关连人士”应 指(A)该受弥偿保障人士的任何控制人、受控联营公司或附属公司，(B)该受弥偿保障人士或其任何附属公司、受控联营公司或受控人士各自的董事、高级人员或雇员，及(C)该受弥偿人士或其任何附属公司、受控联营公司或受控人士各自的代理人及顾问。

(C)            本 第9.05节不适用于任何税种(代表损失、索赔、损害赔偿、负债和非税种索赔产生的相关费用的税种除外)。

(D)            贷款方不应就与贷款文件有关的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿向安排人或任何受赔偿人承担责任，但本句不应限制借款人的赔偿义务，如第9.05节所述。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书、任何定期贷款或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿 (相对于直接或实际损害赔偿)，主张并在此放弃对任何受补偿人的任何索赔。对于意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)分发的与本协议或其他贷款文件或由此计划进行的交易有关的任何信息或其他 材料而造成的任何损害，受赔偿人不承担任何责任(由具有管辖权的法院做出的最终、不可上诉的判决认定的此类受补偿人或其任何相关人的恶意、重大疏忽或故意不当行为造成的直接损害或实际损害除外)，有一项理解是，使用电子电信或其他信息传输系统本身不会构成恶意、重大过失或故意不当行为。

(E)            第9.05节中的协议在行政代理或抵押品代理辞职、任何贷款人被替换、承诺终止和所有其他义务的偿还、清偿或解除、终止日期发生和本协议终止、任何其他贷款文件或本协议或其任何规定终止后仍继续有效。

(F)            to 借款人因任何原因未能向行政代理人(或其任何次级代理人)或行政代理人的任何关联方支付本第9.05条第(A)或(B)款所规定的任何金额，借款人同意分别同意向行政代理人(或任何此类次级代理人)或上述关联方(视情况而定)支付。该贷款人在该未偿还金额(包括该贷款人声称的索赔的任何该等未偿还金额)中的比例份额(根据每个贷款人当时在未偿还定期贷款中的份额确定)，此类付款将根据该贷款人在当时未偿还定期贷款中的份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)， 条件是未偿还的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用，根据具体情况，由管理代理(或任何此类子代理)或代表管理代理(或任何此类子代理)的关联方在与该身份相关的情况下 招致或声称。

第9.06节        抵销权 。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人及其各自的附属公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用任何和 所有存款(一般或特殊、定期或活期、临时的或最终的和以任何货币计价的)，以及该贷款人在任何时间欠借款人或任何附属公司的贷方或账户的债务，以及 借款人现在或以后根据本协议或该贷款人持有的任何其他贷款文件所承担的所有债务，无论该贷款人是否已根据本协议或该等其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务 可能未到期；但任何贷款人或任何附属公司根据第9.06节规定的抵销权进行的任何追回应受第2.18(C)节的规定约束。

第9.07节        适用法律 。本协议及因本协议而引起或与本协议有关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权或其他)均应按照纽约州法律解释并受其管辖。

第9.08节        豁免； 修正案。

(A)            行政代理、抵押品代理、安排人或任何贷款人在行使本协议或任何贷款文件项下的任何权利或权力时未能或延迟，不应视为放弃该等权利或权力，亦不得单独或部分行使任何该等权利或权力，或 放弃或中止执行该等权利或权力的任何步骤，亦不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理、抵押品代理、安排人和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。对本协议任何条款或任何其他贷款文件的放弃或对借款人或任何其他借款方的任何背离的同意在任何情况下均无效 ，除非得到以下(B)款的允许，然后该放弃或同意应仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在任何情况下，借款人或任何其他贷款方的任何通知或要求均不得使该人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。在不限制上述一般性的情况下，定期贷款的发放不应被解释为放弃任何违约或违约事件，无论行政代理、抵押品代理、安排人或任何贷款人当时是否已通知或知道此类违约或违约事件 。

(B)             本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修改或修改，除非(X)第2.22或2.23节中的规定，(Y)在本协议的情况下，根据借款人、行政代理和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，以及(Z)在任何其他贷款文件的情况下，根据每一借款方与行政代理签订并经所需贷款人同意的一份或多份书面协议；但该等协议不得：

(I)          在没有直接受到不利影响的每个贷款人的事先书面同意的情况下，减少或免除任何定期贷款的本金，或延长任何定期贷款的最终到期日，或降低任何定期贷款的利率(尽管有上述规定，该贷款人的同意应是本协议项下要求进行此类修改的唯一同意)；但条件是：(br}就本条而言，(X)对本协议中财务定义的任何修改不构成对利率的降低(I)即使该修改的效果是降低任何定期贷款的利率或降低本协议项下应支付的任何费用，以及(Y)只需征得所需贷款人的同意即可减少或免除借款人按第2.13(C)节规定的适用违约率支付利息或费用的任何义务。

(Ii)未经受其直接不利影响的贷款人事先书面同意而增加或延长任何贷款人的承诺，或降低该贷款人的任何费用 (尽管有上述规定，就任何该等延长或减少而言，该贷款人的同意应是作出该等修改所需的唯一同意)；但放弃或修改先决条件、契诺、违约或违约事件、强制性预付款或强制性减少总承诺额，不构成为本条第(2)款的目的增加或延长任何贷款人的承诺额；

(Iii)        延长 任何定期贷款的利息(按第2.13(C)节规定的适用默认利率支付的利息除外)或任何费用的到期支付日期，而无需事先征得直接受到不利影响的每个贷款人的书面同意(尽管有上述规定，直接受到不利影响的贷款人的同意应是本协议项下要求进行此类修改的唯一同意)；

(Iv)        除 与其他定期贷款承诺或其他定期贷款(在每种情况下均为初级留置权或无担保贷款)的整合有关的情况外， 修改第2.18(B)或(C)节的规定，其方式将根据其条款改变按比例分担的付款或“按比例分摊”的定义，而未经受其直接不利影响的每个贷款人事先书面同意；

(V)        未经各贷款人事先书面同意，修订或修改本第9.08节的条款或术语“所需贷款人”的定义，或本条款中规定要求放弃、修改或修改本条款项下的任何权利、作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比(有一项理解是，经所需贷款人同意，在确定所需贷款人时，可按照与截止日期包括的定期贷款和承诺基本相同的基础，根据本协议进行额外的信贷延期(Br)；

(Vi)除第9.18节规定的        外，在未经各贷款人事先书面同意的情况下，解除担保人提供的全部或基本上全部抵押品或担保的全部或几乎全部价值；或

(Vii)      将本协议项下的债务从属于任何其他债务，或具有从属于任何其他债务的效力，或具有从属于担保任何其他债务的留置权的效力 担保任何其他债务的留置权。

此外，(A)未经行政代理或受其影响的抵押品代理(视情况而定)事先书面同意，此类协议不得 修改、修改或以其他方式影响本协议项下行政代理或抵押品代理的权利或义务，以及(B)附表9.01和披露交易定义中所指的清单均可按照本协议的明确规定进行更新。 各贷款人应受任何豁免的约束，本第9.08节授权的修改或修改以及任何贷款人根据本第9.08节的任何同意，应约束该贷款人的任何受让人。

(C)未经任何贷款人、贷款方、行政代理和抵押品代理同意的            可(根据其各自的单独决定权， 或在任何贷款文件要求的范围内)对任何贷款文件进行任何修改、修改、补充或放弃， 或签订任何新的协议或文书，以：

(I)          效力 授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产中的任何担保权益，以成为担保当事人的利益的抵押品，

(Ii)        包括其他第一留置权或(在适用的当地法律下必要或可取的范围内)次级留置权的持有人 与允许由初级留置权担保的任何其他第一留置权债务或债务的产生有关的文件，以及实施与此相关的任何债权人间协议，

(Iii)按当地法律的要求 实施或保护任何财产上的任何担保权益，或使其中的担保权益符合适用法律或本协议，或在每种情况下以其他方式加强任何贷款人在任何贷款文件下的权利或利益的        ，或

(Iv)如果2026年第一留置权票据不再需要与2026年第一留置权票据契约的条款下的贷款义务同等和按比例提供抵押，        从任何贷款文件中删除对2026年第一留置权票据持有人、2026年第一留置权票据、2026年第一留置权票据契约和2026年第一留置权票据受托人和相关条款的提及 。

(D)            尽管有上述规定，但在征得所需贷款人的书面同意后，可以修改(或修改和重述)本协议。行政代理人和借款人(I)允许不时进行本协议项下的额外信贷展期及与之相关的应计利息和费用及其他义务，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益 与定期贷款及与之相关的应计利息和费用及其他义务，以及(Ii)在确定本协议项下所需贷款人(包括所需贷款人)时，适当地 计入此类信贷展期的持有人 以及第2.18(B)节的相关规定。

(E)尽管有上述规定 ，如有必要(A)以符合第2.22和2.23节的方式整合任何其他定期贷款承诺和其他定期贷款，可在借款人和行政代理同意(但无需任何贷款人同意)的范围内对贷款文件进行修改，以建立该等其他定期贷款承诺和其他 定期贷款作为现有定期贷款承诺或定期贷款之外的单独类别或部分(视情况而定)，以及，在延长期限贷款的情况下，(B)至 整合任何其他第一留置权债务或(C)纠正任何含糊、遗漏、错误、印刷错误、缺陷或不一致，以按比例减少相关现有类别定期贷款的摊销时间表。

(F)            尽管有上述规定或任何与本协议相反的规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、重述、补充、放弃或同意，但下列情况除外：(X)未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺，以及(Y)对该违约贷款人的任何此类修订、重述、补充、豁免或同意，对该违约贷款人的处理不成比例且与同类别的其他贷款人不利(由于其违约贷款人的身份除外)。

第9.09节        利率限制 。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用的利率连同根据适用法律被视为利息的所有费用和收费(统称为“费用”)，如本协议规定的或在与本协议相关的任何其他文件中，或任何贷款人以其他方式签约、收取、接受或保留的，应超过该贷款人根据适用法律可签约、收取、接受或保留的最高合法利率(“最高利率”)，即本协议项下应支付的利率。连同支付给该贷款人的所有费用，应以最高利率为限；但超出的金额应在随后的付款日 支付给该贷款人，但不得超过法定限额。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第9.10节        完整的 协议。本协议、其他贷款文件以及与本协议中提及的某些费用有关的协议，构成双方之间关于本协议标的的完整合同。双方 或其关联公司之间关于本协议标的的任何先前协议或陈述将被本协议和其他贷款文件所取代。本协议或其他明示或暗示的贷款文件中的任何内容，均无意授予本协议或其他贷款文件项下或因本协议或其他贷款文件而产生的权利、补救、义务或责任。

第9.11节      放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方特此放弃在因本协议或任何其他贷款文件(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。

第9.12节        可分割性。 如果本协议或任何其他贷款文件中包含的任何一项或多项条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或在任何方面不可执行，则本协议和其中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式影响或损害该司法管辖区，且特定司法管辖区的特定条款无效 不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。双方应本着诚意进行谈判，将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。

第9.13节        对应条款； 电子执行。

本协议、任何贷款文件 和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。每一贷款方、每一行政代理和每一贷款人(统称为“信贷方”)同意，任何通信上的任何电子签名(包括但不限于传真和/或.pdf)或与任何通信相关联的电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，并且 通过电子签名进行的任何通信将构成此人的有效且具有约束力的义务可根据其条款对此人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付给管理代理的程度相同。  任何通信都可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问， 本款规定的授权可包括但不限于信用证各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署的通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理和其他每个贷方可以自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人员的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文档。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或格式的电子签名 ，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制上述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受此类电子签名的范围内，每个贷款方 均有权依赖据称由任何借款方和/或信用方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需 进一步验证；以及(B)在行政代理的请求下，使用电子签名执行的任何通信应立即由手动执行的原始副本进行。

行政代理人不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性 负责，也无责任对其进行调查 (为免生疑问，包括行政代理人对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖)。行政代理人应有权根据本协议或任何其他贷款文件，根据本协议或任何其他贷款文件， 根据口头或电话向其作出的任何通信或任何声明采取行动，并真诚地相信该通信或任何声明是真实的、签署的或已发送或以其他方式认证的，因此不承担任何责任(无论此人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其 制作者的要求)。

每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)仅因缺少本协议或此类其他贷款文件的纸质原件而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利， 和(Ii)就仅因管理代理人和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理人和每一贷款方提出的任何索赔。包括因贷款方未能使用与执行、交付或传输任何电子签名有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.14节        标题。

本协议中使用的条款和章节标题以及目录表仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的构建或在解释本协议时予以考虑。

第9.15节        管辖权； 同意送达程序文件。

(A)            本协议各方均不可撤销且无条件地接受位于曼哈顿区纽约县的纽约州法院和位于曼哈顿区纽约县的美国南区地区法院的管辖权，并接受其任何上诉法院的管辖，且本协议各方均不可撤销地放弃因住所而有权享有的任何其他司法管辖权。并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方不可撤销且 无条件地同意，不会在此类法院以外的任何法院对其他各方或其任何关联公司提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同、侵权或其他方面，以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述交易有关的交易。本协议各方 同意任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人以其他方式对借款人或任何其他贷款方或其财产向任何有管辖权的法院提起与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序的任何权利。

(B)            本协议每一方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或以后可能对因本协议或本协议第(A)款(A)款所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序而提出的任何异议。本合同的每一方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在不方便的法院为维持此类诉讼或在任何此类法院提起诉讼而进行辩护。

(C)            本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容 均不影响本协议任何一方或任何其他贷款文件以法律允许的任何其他方式送达程序的权利 。

第9.16节        保密。 每个贷款人和每个代理人同意，其应保密保存由或代表母公司、借款人或任何子公司向其提供的与母公司、借款人和任何子公司或其各自业务有关的任何信息( 以下信息除外)：(A)已变得普遍可用的信息，(B)是否由该贷款人或该代理人在不违反本第9.16条的情况下独立开发，或(C)该贷款人或该代理人可从据该人所知对借款人或任何其他贷款方无保密义务的第三方获得)，且除向其关联方和任何编号外不得透露。管理或结算服务提供商或代表该贷款人批准或管理定期贷款的任何人(只要每个该人 应被指示根据本第9.16节保密)，但以下情况除外：(A)为遵守适用法律或任何法律程序或任何看来对该人或其关联方具有管辖权的政府当局、全国保险监理员协会或任何证券交易所的要求(披露方或其任何关联公司的证券在其上上市或交易)，(B)作为向包括全国保险专员协会或全国证券交易商协会在内的政府当局或自律机构的报告或审查程序的一部分，(C)向其母公司、附属公司及其相关方，包括审计师、会计师、法律顾问和其他顾问(只要每个此等人员已被指示根据本第9.16节保密)，(D)与根据本协议或任何其他贷款文件或任何诉讼行使任何补救措施有关的情况，与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序，或与本协议或本协议项下权利的执行有关的诉讼或程序，(E)第9.04(D)节项下的任何质权人或本协议项下任何权利的任何其他预期受让人或潜在参与者(只要该人已被指示按照本第9.16节的规定对其保密)，(F)向套期保值协议中的任何直接或间接合同对手方(或其关联方)或该合同对手方的专业顾问(只要该合同对手方或该合同对手方的专业顾问同意受本第9.16节的规定约束)， (G)以保密方式向(I)与评级母公司有关的任何评级机构，借款人或其子公司或本协议所证明的设施，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构，与本协议所证明的设施的CUSIP号码的发放和监测有关，(H)经借款人事先书面同意，(I)在代理、贷款人和安排机构例行向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的范围内，以及(J)向本协议的任何其他方提供。

第9.17节        平台； 借款人资料。借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在Intralink或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料向贷款人提供 借款人提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”) ；以及(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即，贷款人不希望收到关于借款人或其子公司或其各自证券的重大非公开信息 (每个都是“公共贷款人”)。 借款人特此同意，它将确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(I)所有此类借款人材料应清楚而明显地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置，(Ii)通过标记借款人材料 “公共，“就美国联邦证券法的目的而言，借款人应被视为已授权行政代理、安排人和贷款人将此类借款人材料视为仅包含(A)公开可用的信息或(B)与母公司或子公司或其各自证券相关的材料(尽管它可能是敏感和专有的)的信息(但前提是此类借款人材料应被视为9.16节中所述的信息，只要此类借款人材料构成符合其条款的信息)。(3)允许通过平台指定为“公共投资者”的部分提供标记为“公共”的所有借款人资料；以及(Iv)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共投资者”的部分上张贴。 平台是“按原样”和“按可用”提供的。行政代理及其关联方和安排方不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确 不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。行政代理、任何或其关联方或任何安排方不会就借款人的材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括： 对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或 其他代码缺陷的任何担保。在任何情况下，行政代理、其关联方或安排人不会就任何借款方或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他)，对母公司、借款人、任何贷款人、任何贷款人或任何其他人负有任何责任。

第9.18节        解除留置权和担保。

(A)            贷款人和其他担保当事人在此不可撤销地同意：(1)贷款方授予抵押品代理人的任何抵押品的留置权应(1)自动解除：(I)在下述第9.18(D)节所述的终止日期发生时全额解除； (Ii)在本协议允许的交易中，任何贷款方将此类抵押品处置(任何租赁或许可除外)给不是(也不需要成为)贷款方的人(抵押品代理人可最终依赖任何贷款方应其合理请求提供的证明，而无需进一步查询)，(Iii)此类抵押品包括租赁或许可给贷款方的财产，在该租赁或许可证终止或到期时(并且，抵押品代理人可最终依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的证明 而无需进一步询问)，(Iv)如果该留置权的解除得到所需贷款人的书面批准、授权或批准 (或根据第9.08节可能要求其同意的贷款人的其他百分比)，(V)构成该抵押品的财产由任何担保人(除父母或借款人以外)拥有的范围，当担保人根据《担保协议》或以下(B)条款解除担保人的担保义务时(担保人可根据任何贷款方的合理请求提供证明，而无需进一步的查询)，(Vi)担保人根据担保文件的要求对担保物进行处置，(br}当担保品成为除外财产时，以及(Viii)在允许的应收账款融资资产或证券化资产的情况下，当任何贷款方根据 合格应收账款融资工具或与合格证券化交易(在本协议允许的范围内)将其出售给该许可应收账款工具资产或证券化资产的应收账款实体或证券化实体(如适用)时，在本协议允许的范围内， 和(2)在情况下并受第8.10节规定的条款和条件的约束(且 抵押品代理可应任何贷款方的合理请求提供具有此效力的证书，而无需进行任何进一步调查)。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何处置的收益)所承担的义务或任何留置权(被解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分，但按照贷款文件的规定解除的除外。

(B)            在 此外，贷款人和其他担保当事人在此不可撤销地同意，任何担保人(母公司除外)应(I)在(X)项下允许的任何交易完成后自动解除其各自的担保，(X)导致该子公司不再构成子公司，或(Y)在任何担保人(母公司和借款人除外)的情况下，该担保人(母公司和借款人除外)不需要作为担保人，因为它是或已经成为被排除的子公司，在每一种情况下，借款人向行政代理提出书面请求，要求该人不再构成担保人，并证明其有权获得所请求的解除(抵押品代理可以确凿地依赖于前述效果的证明，而无需进一步询问)；但前提是，只有在(A)没有违约或违约事件发生，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件发生的情况下，(B)该子公司成为被排除的子公司不受本协议的禁止，以及(C)该交易的主要目的(由借款人合理确定)不是解除担保人在贷款文件下的义务(前提是，如果该子公司因成为非全资子公司而成为被排除的子公司，则该交易的主要目的是不解除该担保人在贷款文件下的义务)， 才有效。该附属公司股权的任何转让均应向非关联公司转让)或 (Ii)，前提是所需贷款人(或根据第9.08节规定需征得同意的其他百分比贷款人)批准、授权或批准解除担保人资格。

(C)            贷款人和其他担保方在此授权行政代理和担保品代理(视情况而定)签署和 交付任何必要或适宜的文书、文件和协议，以根据本第9.18节的前述规定证明和确认解除任何担保人或担保品 ，所有这些都无需任何贷款人或任何其他担保方的进一步同意或加入。一旦任何此类解除生效，任何贷款文件中包含的与任何此类抵押品或担保人有关的任何陈述、担保或契诺将不再被视为已作出。对于本协议项下的任何豁免，行政代理人和抵押品代理人应迅速(以及担保当事人在此授权行政代理人和抵押品代理人 )就解除任何贷款文件对借款方、财产或资产设定的任何留置权，采取和执行借款人可能合理要求并由借款人承担费用的任何文件。但条件是：(I)行政代理人应已收到家长负责官员的证书，其中包含行政代理人合理要求的证明，(Ii)行政代理人或附属代理人不得按适用代理人合理地认为会使其承担责任的条款签署任何此类文件，或产生任何义务或产生任何后果，除非免除此类留置权而无追索权或担保，以及(Iii)此类免除不得以任何方式解除，影响或损害任何贷款方保留的所有权益的义务或任何留置权(或任何贷款方的义务)，包括(但不限于)销售收益，所有这些权益应继续 构成抵押品的一部分。根据本第9.18(C)条签署和交付的任何文件应为 行政代理或抵押品代理不追索或担保。

(D)            尽管本协议或任何其他贷款文件有相反规定，但在终止日，应借款人的请求，行政代理和/或抵押品代理(如适用)应采取必要的行动(无需通知任何担保方、投票或同意)，以解除其在所有抵押品中的担保权益，并解除任何贷款文件项下的所有义务，包括但不限于：可记录或可登记形式的抵押原始签立解除，以及为对该等解除进行任何适用的记录、存档或登记而可能需要的任何合理协助，无论在该解除之日是否有任何或有赔偿义务或费用报销要求当时尚未到期。但条件是行政代理人应已收到借款人负责官员的证书，其中包含行政代理人应合理要求的证明。任何此类债务的解除应被视为受以下条款的约束：如果在债务解除后，因借款人或任何担保人的破产、破产、解散、清算、管理或重组，或在为借款人、任何担保人或其财产的任何主要部分或其他方面指定接管人、干预人、保管人或受托人或类似高级管理人员或其他原因而必须撤销、撤销或以其他方式恢复或退还与借款人或任何担保人或其财产的任何主要部分有关的付款的任何部分，则应 恢复该等债务，尽管该等付款并未支付。借款人同意支付行政代理或抵押品代理(及其各自的代表)因采取此类行动解除所有 抵押品的担保权益以及本第9.18(D)节所述贷款文件下的所有义务而发生的所有合理且有文件记录的自付费用。

第9.19节        美国 爱国者法案公告。受《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》约束的每一贷款人和行政代理人(为其本人，而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息， 该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人或该行政代理人(视情况而定)根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》识别每一贷款方的其他信息。

第9.20节        确认和同意受影响金融机构的自救。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人 是本协议的一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何其他协议、安排或任何此类当事人之间的谅解中有任何相反规定，本协议的每一方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)，可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

(A)            适用决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；及

(B)            任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)          全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)         将受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)        与适用决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.21节        判断 货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的款项或任何其他贷款文件以一种货币兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常的银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理人或贷款人的任何此类款项，借款人的债务应仅限于行政代理人或贷款人(视属何情况而定)在收到判定货币后的第二个营业日内以判定货币(“判定货币”) 以外的货币(“协议货币”)支付的债务。视情况而定，可根据正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额 少于借款人最初欠行政代理或任何贷款人的金额 ，借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该贷款机构(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则该行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人。

第9.22节        可分配储量 。本协议或任何其他贷款文件不阻止母公司、借款人或任何子公司 以适用法律允许的任何方式减少公司资本，贷款人特此同意任何此类公司资本削减，并在不限制前述规定的情况下，同意并同意不反对通过法院或实施任何此类公司资本削减所需的其他程序进行任何此类公司资本削减。尽管有上述规定，第9.22款中的任何规定都不应减损本公约第六条所载公约的适用性。

第9.23节        无咨询或受托责任。

借款人确认并同意：(I)(A)由行政代理、贷款人和安排人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人、母公司及其各自的附属公司与行政代理、贷款人和安排人之间的独立商业交易。(B)借款人和母公司中的每一方都已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问， 和(C)借方和母方中的每一方都有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、每一贷款人和安排人仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任借款人、母公司或其任何附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理人、任何贷款人或安排人对借款人没有任何义务。母公司 或其各自的任何关联公司与本协议中预期的交易有关，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(Iii)行政代理、每个贷款人和安排人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人、母公司及其各自关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理或安排人、任何贷款人或文件代理均无义务向借款人、母公司或其各自关联公司披露任何此类权益。借款人同意其不会采取任何立场，也不会向行政代理、贷款人或安排人提出任何与前述句子相反的索赔。

第9.24节关于任何受支持的        的确认。

在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为QFC 信贷支持，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下条款适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)的《美国特别决议制度》：

(A)如果作为受支持合格资质的一方的承保实体(每一方均为“受覆盖方”)根据美国特别决议 制度受到诉讼，则转让受支持的合格资质和该合格资质信用支持的利益(以及在该受支持的合格资质和合格资质信用支持中或之下的任何权益和义务)，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该 受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司成为美国特别决议制度下的诉讼程序的对象，贷款文件下可能适用于该受支持的 QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过 ，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州的法律管辖，则可以在美国特别决议制度下行使此类默认权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方对受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)本第9.24节中使用的  。 下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的 “关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项： (I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保实体”。

“默认权利”具有在《联邦法规》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同，并应根据其解释。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已于上述日期起由各自的授权人员正式签署本协议。

[延迟提款桥梁信贷协议的签名 页面]

[延迟提款桥信贷签名页面 协议]

附件A

表格

转让和验收

本转让和验收(“转让和验收”)的日期为以下规定的生效日期，签订日期为[插入转让人姓名] (“转让人”)和[插入受让人姓名](“受让人”)。使用但未在此定义的大写术语应具有以下确定的延迟提取过渡信贷协议(经修订、补充或以其他方式不时修改的《信贷协议》)中赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的标准条款和条件特此同意，并以引用的方式并入本协议，并作为本转让和验收的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。

根据《标准条款和条件》及《信贷协议》，受让人根据《标准条款和条件》及《信贷协议》，以约定的代价，在此向受让人不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担截至以下预期由行政代理人填写的生效日期(“生效日期”)(I)转让人根据信贷协议和根据该协议交付的任何其他文件或票据的身份而享有的所有权利和义务，以及根据该协议交付的任何其他文件或票据，其金额和利息与转让人在下文确定的相应融资(包括此类融资中包括的任何信用证和担保)项下的所有此类未清偿权利和义务的金额和百分比有关；以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，出让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、根据该协议交付的任何其他文件或文书或受其管辖的贷款交易，或以任何基于或与上述任何内容有关的任何方式产生的或与之相关的任何已知或未知的任何人的诉讼原因和任何其他权利，包括合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定债权以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务(根据上文第(I)和(Ii)款出售和转让的权利和义务在本文中统称为“转让权益”)有关的法律或衡平法上的所有其他债权。此类销售和转让对转让方没有追索权，除本转让和承兑中明确规定外，转让方不作任何陈述或担保。

生效日期：_，20_ [由管理 代理人指定，并且应为其登记册中转让记录的有效日期。]

受托人同意向行政代理提交一份完整的 行政调查问卷，受托人在调查问卷中指定一名或多名信贷联系人，向他们提供所有辛迪加级信息（其中 可能包含有关借款人及其附属机构和关联方或其各自证券的重要非公开信息） 将提供，并且谁可以根据受托人的规定接收此类信息的合规程序和适用的 法律，包括联邦和州证券法。

特此同意本转让和接受中规定的条款 ：

[已指定 至和]³已接受：

SPIRIT航空系统公司延期取款桥 信贷协议

标准条款和条件
分配和验收

1.             声明 和担保。

           转让人。 转让人(A)表示并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，以及(Iii)它有充分的权力和权力，并且 已采取一切必要的行动，执行和交付这一转让和接受，并完成此处预期的交易 ；且(B)对(I)在信贷协议中或与信贷协议有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)信贷协议或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)贷款方、其任何附属公司或联营公司或就信贷协议负有责任的任何其他人士的财务状况，或(Iv)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守信贷协议项下的任何义务，概不承担任何责任。

1.2.           受让人。 受让人(A)表示并保证(I)其拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和承兑，并完成本协议中预期的交易并成为信贷协议项下的贷款人，(Ii)其满足信贷协议中规定的要求(如果有)，以获得受让权益并成为贷款人，(Iii)自生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，它应受信贷协议条款的约束，并且在转让的权益范围内，应承担贷款人的义务；(Iv)它已收到信贷协议的副本，以及根据第5.04(A)或5.04(B)节(视情况而定)交付的最新财务报表的副本。以及(br}认为适合作出自己的信用分析和决定以进行本次转让和验收以及购买 转让权益的其他文件和信息，它是在不依赖行政代理人或任何其他贷款人的情况下独立作出该等分析和决定的，(V)转让和验收所附的文件是根据信贷协议条款由受让人正式填写和执行的任何文件，并且(Vi)它不是信贷协议项下不合格的机构。及(B)同意(I)将在不依赖行政代理的情况下， 转让人或任何其他贷款人将根据其当时认为适当的文件和资料，继续根据信贷协议采取或不采取行动作出自己的信贷决定，及(Ii)将根据其条款履行信贷协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.             付款。 自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额的付款 )，支付至生效日期(但不包括生效日期)的应计金额，并向受让人支付自生效日期起及之后应计的金额。

3.             一般条款。本转让和接受应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。本转让和验收可在任意数量的副本中执行，这些副本应共同构成一份文书。受让人和转让人通过电子签名(定义见下文)接受和接受本转让的条款，或交付本转让签名页的已执行副本并由任何电子系统(定义见下文)接受，应与交付本转让和接受的人工执行副本有效。 本转让和接受以及基于 因本转让和接受而产生或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同或侵权行为或其他)应受以下规定管辖和解释：纽约州的法律。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、INTRALINKS®、ClearPar®、债务域、SyndTrak和任何其他基于互联网或外联网的站点，无论此类电子系统是否由管理代理及其任何相关方或任何其他人员拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

附件B

[已保留]

附件C

偿付能力证书
共 个
家长
及其子公司

根据截至2024年6月30日的延迟支取过桥信贷协议(以下简称“信贷协议”)第4.01(H)节的规定，签署人仅以下列签署人的身份证明：[首席财务官][指定 其他具有符合信贷协议中财务人员定义的同等职责的人员]父项的，而不是单独的， 如下：

自本合同生效之日起，在交易完成后，包括[首字母]信贷协议项下的定期贷款，并在生效后适用于该贷款的收益[首字母]定期贷款：

就本偿付能力证书(本 “证书”)而言，任何时间任何或有负债的金额应计算为合理地 预期成为实际和到期负债的金额。此处使用但未另作定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义 。

本人熟悉母公司及其子公司的业务情况和财务状况。在得出本证书所载结论时，签署人已 进行了签署人认为适当的其他调查和查询，并考虑了交易完成后母公司及其子公司预期开展的特定业务的性质。

[签名页如下]

兹证明，以下签署人已以下列身份签署本证书[首席财务官][指明其他具有同等职责的人员] 家长代表家长，而不是个人，截至上述第一个日期。

附件D

表格

借用请求

日期：¹ ,

女士们、先生们：

请参考上述信贷 协议。信贷协议中定义的术语，除非本协议另有定义，否则无论在本协议中使用何处，其含义应与本信贷协议所规定的相同。根据信贷协议第2.03节的规定，签字人特此通知您如下所述的借款：

[借款人特此向行政代理人和贷款人表示并保证，在本借款请求预期借款之日起，信贷协议第4.02(B)至4.02(E)节规定的借贷条件应已得到满足。]³

[页面的其余部分故意留空 ]

本借款申请是根据《信贷协议》发出的，并受该《信贷协议》的约束，该《信贷协议》自上文第一次写明之日起签署。

附件E

[已保留]

附件F

表格

注

对于收到的价值，SPIRIT AeroSystems，Inc.(借款人)承诺向[出借人]或其注册受让人(“贷款人”)，以美利坚合众国的合法货币立即可用资金，支付给最初位于马里兰州巴尔的摩泰晤士街码头4楼泰晤士街1300号摩根士丹利高级基金公司的行政代理付款办公室，邮编21231，注意： 代理团队，在期限贷款到期日本金为[]美元(美元)[]) 或贷款人根据信贷协议发放的所有定期贷款的未偿还本金，按信贷协议中规定的时间和金额支付。

借款人还承诺从本协议之日起至按信贷协议第2.13节规定的时间按 利率支付贷款人在上述办事处发放的每笔定期贷款的未付本金的利息。

本票据为日期为2024年6月30日的延迟支取过桥信贷协议(日期为2024年6月30日)第2.09(E)节所指票据之一，由特拉华州的SPIRIT AeroSystems，Inc.、不时的贷款人(包括贷款人)及作为行政代理及抵押品代理的摩根士丹利高级融资有限公司 及抵押品代理(经不时修订、重述、修改及/或补充) 所指，并有权享有该协议及其他贷款文件的利益。本票据根据担保文件 进行担保，并有权享有担保人根据贷款文件提供的担保的利益。如信贷协议所规定，本票据须于定期融资到期日前自愿预付及强制偿还，包括全部或部分，而定期贷款可在信贷协议所规定的范围内由一种类型转换为另一种类型。

如违约事件发生并持续，本票据的本金及应计利息可按信贷协议所规定的方式及效力宣布为到期及应付。

借款人特此放弃与本票据相关的提示、索要、 拒付或任何形式的通知。除非本合同另有规定，否则信用证协议中定义的术语，无论在本合同中如何使用，其含义与本信用证协议中规定的含义相同。

本票据不得转让，除非 符合信贷协议条款。

本附注以及基于、引起或与本附注相关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权或其他)应根据纽约州法律进行解释，并受纽约州法律管辖。

附件G

[已保留]

附件H-1

美国 美国税务合规性证书 (适用于未被视为合作伙伴的非美国贷款机构
(Br)美国联邦所得税目的)

请参阅日期为2024年6月30日的延迟提取过桥信贷协议(该协议可能不时被修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)，该协议由特拉华州一家公司SPIRIT AeroSystems，Inc.、不时作为贷款人的贷款方(“贷款人”)的贷款方 以及作为贷款人的行政代理的摩根士丹利高级融资有限公司(以该身份，为“行政代理”)和抵押品代理签订。此处使用但未另行定义的大写术语 应具有信贷协议中赋予它们的含义。

根据信贷协议第2.17(E)(Ii)(3)节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的定期贷款(S)(作为 以及证明该定期贷款(S)的任何票据(S))的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行” ，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，(Iv)它不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”，以及(V)任何贷款文件下的付款均与签署人在美国进行的贸易或业务无关。

签署人 已向管理代理和借款人提供了美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上的非美国人身份证书。通过签署本证书，签名者同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，或者如果时间流逝或环境变化导致本证书上的信息在任何方面过时、过期或不准确，则签名者应立即以书面形式通知借款人和行政代理，并迅速向借款人和行政代理提交更新的证书或其他适当文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上不具备这样做的资格，和(2)签字人应在向签字人付款的日历年度或每次付款前两个日历年度的任何一个日历年度向借款人和行政代理提供一份填写正确且当前有效的证书。

[签名页如下]

日期：                                 ， 20[]

展品H—2

美国 美国税务合规性证书 (适用于被视为合作伙伴的非美国贷款人
(Br)美国联邦所得税目的)

请参阅日期为2024年6月30日的延迟提取过桥信贷协议(该协议可能不时被修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)，该协议由特拉华州一家公司SPIRIT AeroSystems，Inc.、不时作为贷款人的贷款方(“贷款人”)的贷款方 以及作为贷款人的行政代理的摩根士丹利高级融资有限公司(以该身份，为“行政代理”)和抵押品代理签订。此处使用但未另行定义的大写术语 应具有信贷协议中赋予它们的含义。

根据信贷协议第2.17(E)(Ii)(4)节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的定期贷款(S)(以及任何证明该定期贷款的票据(S)(S))的唯一记录拥有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该定期贷款(S)的唯一实益拥有人(以及任何证明该定期贷款的票据(S)(S))，(Iii)以下签署人及其任何直接或间接合伙人/成员均不是本守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行” 代表其本身或其任何实益拥有人声称获得投资组合权益豁免的 ，(Iv)声称投资组合权益豁免的任何直接或间接合伙人/成员均不是本守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的10%股东，(V)声称投资组合利息豁免的其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受管制的外国公司”，以及(Vi)任何贷款文件项下的付款 均与以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员代表其本人或其任何实益拥有人要求投资组合利息豁免的美国贸易或业务的经营活动有效相关。

签署人已向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8IMY，并附上其直接和间接合作伙伴/成员代表其本人或其任何受益拥有人申请投资组合利息豁免的下列表格之一：IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8IMY(或任何后续表格)。通过签署本证书，签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，或者如果时间流逝或情况变化导致本证书上的信息在任何方面过时、过期或不准确，则签字人应立即以书面形式通知借款人和行政代理，并迅速向借款人和行政代理交付更新的证书或其他适当文件(包括借款人 或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上不具备这样做的资格。和(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写正确且当前有效的证书，该证书应在每次向签字人付款的日历年或每次付款前两个日历年的 中的任一日历年内有效。

[签名页如下]

日期：                                            ， 20[]

展品H—3

美国 美国税务合规性证书 (适用于未被视为合作伙伴的非美国参与者
(Br)美国联邦所得税目的)

请参阅日期为2024年6月30日的延迟提取过桥信贷协议(该协议可能不时被修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)，该协议由特拉华州一家公司SPIRIT AeroSystems，Inc.、不时作为贷款人的贷款方(“贷款人”)的贷款方 以及作为贷款人的行政代理的摩根士丹利高级融资有限公司(以该身份，为“行政代理”)和抵押品代理签订。此处使用但未另行定义的大写术语 应具有信贷协议中赋予它们的含义。

根据信贷协议第2.17(E)(Ii)(4)节和第9.04(C)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和受益所有者，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”，及(V)任何贷款文件下的付款与签署人在美国进行的贸易或业务并无实际联系。

以下签署人 已按适用的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E向其参与贷款人提供了其非美国人身份证书。 签署该证书即表示，签署人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，或者 如果时间流逝或环境变化导致本证书上的信息过时、过期或在任何方面不准确， 签名人应立即以书面形式通知贷款人，并迅速向贷款人提交更新的证书或其他适当的文件(包括贷款人合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知贷款人其在法律上不符合这样做的资格，以及(2)签字人应在每次付款前两个日历年或任何一个日历年向贷款人提供填写妥当且当前有效的证书。

[签名页如下]

日期：                                            ， 20[]

展品H—4

美国 纳税合规性证书 (适用于被视为合作伙伴的非美国参与者
(Br)美国联邦所得税目的)

请参阅日期为2024年6月30日的延迟提取过桥信贷协议(该协议可能不时被修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)，该协议由特拉华州一家公司SPIRIT AeroSystems，Inc.、不时作为贷款人的贷款方(“贷款人”)的贷款方 以及作为贷款人的行政代理的摩根士丹利高级融资有限公司(以该身份，为“行政代理”)和抵押品代理签订。此处使用但未另行定义的大写术语 应具有信贷协议中赋予它们的含义。

根据信贷协议第2.17(E)(Ii)(4)和9.04(C)节的规定，签字人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一受益者，(Iii)以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是本守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，或其任何直接或间接合伙人/成员均不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，(V)声称投资组合权益豁免的任何直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国 公司”，以及(Vi)任何贷款文件项下的付款与以下签署人或其任何直接或间接 合作伙伴/成员代表其本人或其任何实益拥有人要求投资组合权益豁免的美国贸易或业务的经营活动有效相关。

以下签署的 已向其参与贷款人提供了IRS表格W-8IMY，并附上代表其本身或其任何实益拥有人申请投资组合利息豁免的每个直接和间接合作伙伴/成员提供的以下表格之一：IRS 表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8IMY(或任何后续表格)。通过签署本证书，签名者同意(1)如果本证书上提供的信息发生变化，或者如果时间流逝或情况变化导致本证书上的信息在任何方面过时、过期或不准确，则签名者应立即以书面形式通知该贷款人，并迅速向该贷款人交付更新的证书或其他适当的文件(包括该贷款人合理要求的任何新的文件)，或迅速以书面形式通知该贷款人其法律上没有资格这样做。和 (2)签字人应在每次付款的日历年或每次付款之前的两个日历年中，始终向贷款人提供填写妥当且目前有效的证书 。

[签名页如下]

日期：                                 ， 20[]

证物一

表格

抵押品协议

[请参阅附件]

抵押品协议

本共同协议（本 ”协议“）于2024年6月30日由SPIRIT AEROSYSTEMS，Inc.签订，特拉华州 公司（“借款人”），SPIRIT AEROSYSTEMS HOLDINGS，Inc.，特拉华州公司（“父级”）， SPIRIT AEROSYSTEMS NORTH CAROLINA，Inc.，一家北卡罗来纳州公司（“精神NC“），在本协议日期后可能成为本协议项下义务人的其他各方 （连同借款人、母公司和Spirit NC，统称为“义务人“; 和每个，一个”债务人”），和摩根斯坦利高级基金会，公司，作为担保方的担保代理人 （以该身份，“抵押品代理”).

R E C I T A L S

根据截至本协议日期的《延迟提取过渡性信贷协议》(经修订、重述、修订和重述、补充、增加、延期、再融资、替换和/或以其他方式不时修改)，信贷协议“)、借款人、贷款人及摩根士丹利高级融资有限公司以行政代理和抵押品代理的身份 ，贷款人同意按其中规定的条款和条件向借款人提供信贷；

鉴于，根据2026年首批留置权票据契约，借款人发行了2026年首批留置权票据；

鉴于借款人和2026年第一留置权票据受托人已签订日期为本协议日期或大约日期的第七份补充契约，债务人同意按照其中和本协议的规定为2026年第一留置权票据提供担保；

鉴于担保当事人和信贷协议担保当事人(如同等优先权债权人间协议所界定的)对抵押品的相对权利、补救办法和优先权受同等优先权债权人间协定管辖；以及

鉴于，债务人须 根据信贷协议和2026年第一留置权票据契约的条款订立本协议。

因此，现在，考虑到这些房屋和其他好的和有价值的对价，在此确认其已收到和充分，双方同意如下：

A G R E M E N T

1.             定义。

(A)此处使用的未以其他方式定义的           大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义，但条件是，下列术语应具有根据纽约州颁布并不时生效的《统一商法典》版本赋予此类术语的含义，但此类术语可用于与完美、完美或不完美的效果或任何抵押品的担保权益的优先权有关的范围内，则除外。 此类术语应具有根据颁布的《统一商法典》版本赋予此类术语的含义， 并且在适用的司法管辖区内，对于此类受影响的抵押品，为完善的目的而不时生效， 完美或不完美的效果或优先权(UCC”): “加入”, “帐号”, “反索赔”, “经过认证的安全性”, “担保债权凭证”, “商业性侵权索赔”, “商品账户”, “商品中介”, “存款账户”, “文档”, “电子担保债权凭证”, “装备”, “固定装置”, “一般无体财产”, “商品”, “仪器”, “库存”, “投资性物业”, “信件-的-信用权”, “钱币”, “收益”, “证券账户”, “证券中介”, “安防”, “软件”, “支持义务“和”有形动产纸”.

(B)           在 添加中，下列术语应具有下列含义：

“2026年首批留置权票据持有人“指截至任何决定日期：(A)于该日期登记为2026年第一留置权票据持有人的每名人士；及(B)2026年第一留置权票据受托人。

“2026年第一笔留置权票据义务“指贷款当事人在2026年第一留置权票据契约下的所有义务，包括2026年第一留置权票据的本金、保费(如果有的话)和利息。

“抵押品“ 具有本协议第二节所规定的含义。

“控制 抵押代理“具有同等优先权债权人间协议中规定的含义；但如果同等优先权债权人间协议不再有效，则控制抵押品代理人应指抵押品代理人。

“版权 许可证“指任何书面协议，指定任何义务人为许可人，授予任何版权下的任何权利。

“版权“ 是指：(A)在美国版权局登记或在美国版权局待决的所有现有或今后创建或获得的美国著作权及其所有登记和记录，以及与此相关的所有申请；以及(B)其所有 续展。

“默认“ 指任何默认或，仅限于在第8(H)节的情况下，在2026年第一份留置权票据契约中定义了该术语的任何“违约”。

“违约事件 “指任何违约事件或，仅限于在第8(H)节的情况下，任何“违约事件” 在2026年第一留置权票据契约中定义。

“担保人 加盟协议“指实质上以附件16的形式，由子公司根据第16节的规定签署和交付的合并协议。

“法律“ 统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及所有适用的行政命令，指示 任何政府当局的职责、请求、许可证、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下均适用于或对任何人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“贷款 单据担保当事人“指2026年第一留置权票据持有人以外的担保当事人。

“义务人“ 具有序言中给出的含义。

“组织文档 “指：(A)就每个属法团的人而言，其章程及其章程(或类似的文件)；。(B)就每个属有限责任公司的人而言，其成立证明书及营运协议(或类似文件)；。(C)就每个属有限责任合伙的人而言，其成立证明书及其有限责任合伙协议(或类似文件)；。(D)就每个属普通合伙的人而言，其合伙 协议(或类似文件)；。以及(E)就任何其他类型的实体的任何人而言，可与前述相媲美的文件。

“专利 许可证“指任何书面或口头协议，规定由债务人或向债务人授予制造、使用或销售专利所涵盖的任何发明或外观设计的任何权利。

“专利“ 是指：(A)美国的所有字母专利及其所有补发、重新审查和延期；以及(B)美国字母专利的所有申请和所有分部、续期和部分续期。

“质押 股权“就每一债务人而言，指(I)该债务人直接拥有的每一家全资附属公司的已发行及未偿还权益的100.0%(Br)，而该附属公司是一间本地附属公司(FSHCO除外)(截至本协议日期，该权益包括该债务人所拥有的附属公司的已发行及尚未偿还的权益，如本协议附表1(B)所述)， 和(2)有权投票的已发行和未偿还股权的65%(65.0%)(或由贷款方拥有的较小百分比) 有权投票的(财政部条例1.956-2(C)(2)节所指的)，以及已发行和未偿还股权的100.0(65.0%)(或由贷款方拥有的较低百分比) 不有权(在《国库条例》第1.956-2(C)(2)条所指的范围内)在作为一级外国子公司的每个全资子公司中 (非实质性外国子公司)投票，但在上述第(I)(A)和(I)(B)条款的每一种情况下，不包括构成例外财产的任何股权，连同证书(或其他协议或文书)， 如有，代表此类股份，以及与之有关的所有期权和其他权利，包括：在没有 限制的情况下，以下内容：

(I)           所有 代表股息的股权，或代表由此或与之有关的资本的分配或回报，或因股票拆分、修订、重新分类或其他交换而产生的 ，以及向其持有人发出或以其他方式发出的任何认购、认股权证、权利或期权 ；及

(Ii)在 涉及发行人的任何合并或合并的情况下，如果该发行人不是尚存的人，则 由该合并或合并形成的或因该合并或合并而产生的继承人的每一类股权的所有股份 ，以该继承人是任何债务人的直接附属公司为限；

如果， 那个，“质押股权“不应包括任何除外的财产。

“属性“ 是指对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是不动产、非土地财产或混合财产，或有形或无形财产。

“有担保的债务 “不重复地指：(A)所有义务；(B)所有2026年第一留置权附注义务；(C)与执行和收集义务有关的所有费用和开支，包括律师的费用、收费和支出 ；以及(D)与执行和收集2026年第一留置权附注义务有关的所有费用和开支，包括律师的费用、收费和支出。

“商标 许可证“指规定由债务人或向债务人授予任何商标使用权的任何书面或口头协议。

“商标“ 是指：(A)所有商标、商号、公司名称、公司名称、商业名称、虚构的商业名称、域名、 贸易风格、服务标记、徽标和其他来源或业务标识，以及与之相关的商誉，无论是在美国专利商标局或美国任何类似的机关或机构，还是在该州；以及(B)其所有续订 。

“UCC“ 具有本协议第1(A)节规定的含义。

2.             授予抵押品担保权益 。为确保在担保债务到期时迅速付款并全额履行，无论是通过时间推移、加速、强制预付款或其他方式，各债务人特此授予抵押品代理人，为担保当事人的利益，对该债务人在以下所有事项中的任何和所有权利、所有权和权益 的持续担保权益和抵销权利 ，无论是现在拥有或现有的，或拥有、获得的，或此后产生的(统称为)抵押品“)：(A)(I)所有 账户，(Ii)所有动产纸，(Iii)本合同附表2(C)所列的某些商业侵权索赔(根据本合同条款不时更新)，(Iv)所有商品账户，(V)所有版权，(Vi)所有 版权许可，(Vii)所有存款账户，(Viii)所有文件，(Ix)所有设备，(X)所有固定装置，(Xi)所有 一般无形资产，(Xii)所有文书、(Xiii)所有库存、(Xiv)所有投资财产、(Xv)所有信用证 权利、(Xvi)所有货币、(Xvii)所有专利、(Xviii)所有专利许可、(Xix)所有质押股权、(Xx)所有 软件、(Xxi)所有支持义务、(Xxii)所有商标、(Xiii)所有商标许可和(Xxiv)所有 访问；及(B)上文(A)段所述任何及所有前述事项的所有收益。

尽管本协议有任何相反规定，根据本协议授予的担保权益应不延伸至，抵押品应为 不包括任何被排除的财产。

债务人和担保品代理人代表担保方特此承认并同意在担保品中设定的担保权益：(A)构成所有担保债务的持续担保品，无论是现在存在的还是以后产生的；以及(B)不得解释为转让任何版权、版权许可、专利、专利许可、商标或商标许可。

3.             陈述 和保证。为担保当事人的利益，各债务人特此向抵押品代理人表示并保证：

(A)           所有权。 该债务人是其抵押品的合法和实益所有人，并有权质押、出售、转让或转让抵押品。在该债务人知情的情况下，该债务人的质押股权不存在任何不利债权。

(B)           安全 兴趣/优先级。本协议为担保当事人的利益在该债务人的抵押品中设立了以抵押品代理人为受益人的有效担保权益，对于可通过根据UCC备案而完善担保权益的此类抵押品，当通过备案而适当完善时，应构成此类抵押品(包括由不构成证券的合伙企业或有限责任公司权益组成的所有无证质押股权)的有效且完善的优先担保权益，但允许留置权除外。控制抵押品代理人作为担保方的无偿托管人，接管证明质押股权的有价证券(如有)以及构成抵押品的所有其他票据，连同签立的转让权，将完善抵押品代理人对该等有价证券和此类票据所证明的所有质押股权的担保权益，并确立抵押品代理人在所有质押股权中的第一优先权(受允许的 留置权的约束)。

(C)质押股权的           授权 。据该债务人所知，截至截止日期，该债务人的所有质押股权，包括该债务人从第三方获得的质押股权，经正式授权并有效发行后，均已全额偿付，且在适用范围内不可评估，且不受任何人优先购买权的约束。

(D)           编号 其他股权、工具等截至截止日期：(I)除本合同附表1(B)所列外，该债务人在任何子公司中不拥有任何需要质押和交付给本合同抵押品代理人的担保股权；及(Ii)该债务人并无持有根据本协议第4(A)(I)节规定须质押并交付予抵押品代理人的任何票据、文件或有形动产文件，但本协议附表3(D)所述除外，且所有此等经证明的证券、票据、文件及有形动产文件已在本协议条款及其他贷款文件所要求的范围内交付予控制抵押品代理人，作为担保各方的无偿受托保管人。

(E)           同意； 等在管理该债务人的任何质押股权的任何组织文件或与此相关的任何其他文件 中，均没有限制或限制：(I)根据本协议授予质押股权的留置权；(Ii)该留置权的完善；或(Iii)就本协议预期的完善的质押股权行使补救措施。除了(A)提交或记录UCC融资声明，(B)向美国专利商标局和美国版权局提交适当的通知，(C)获得控制权以完善本协议设立的留置权(在本协议第4(A)条所要求的范围内)，(D)影响证券发行和销售的法律可能要求的行动，(E)影响外国子公司质押股权的适用外国法律可能要求的行动，(F)同意、授权、已获得或作出的申请或其他行动，以及(G)如未能取得或作出的同意、授权、备案或其他行动， 不会合理地预期会产生重大不利影响，不会同意或授权任何仲裁员或政府当局，或不会向任何仲裁员或政府当局或与其有关的其他行为，以及不会得到任何其他人(包括但不限于任何股东、成员或该义务人的债权人)的同意，需要：(I)该债务人授予在本协议中授予的抵押品上的担保权益，或该债务人签立、交付或履行本协议；(Ii)该担保权利的完善 (只要该担保权利可以通过根据《统一商标法》提交申请、授予控制权(达到本协议第4(A)条所要求的范围)或通过向美国专利商标局或美国版权局提交适当的通知而完善)；或(Iii)抵押品代理人或任何其他担保当事人行使本协议中规定的权利和补救措施。

(F)            商业侵权索赔。截至截止日期，没有义务人提出任何商业侵权索赔要求损害赔偿过剩1,000万美元($10,000,000)，但本合同附表2(C)所列者除外。

(G)           版权、专利和商标。

(I)在上述(G)(I)(A)和(G)(I)(B)条款中，(A)该债务人所拥有的每一项已注册或已发行的版权、专利和商标是有效的、存续的、未过期的、可强制执行的和未被放弃的，以及(B)在上述(G)(I)(A)和(G)(I)(B)中的每一种情况下，该债务人所拥有的任何未注册商标(如果存在，且在该范围内)均未被放弃，(            to 该债务人所知道的、(A)由该债务人拥有的或已发布的版权、专利和商标)除非达到合理预期不会产生重大不利影响的程度。

(Ii)在该债务人知悉的情况下，任何政府当局并未作出任何限制、取消或质疑任何债务人所拥有的任何版权、专利或商标的有效性的持有、决定或判决，除非 在合理的情况下预期不会产生重大不利影响。

(Iii)          没有针对该债务人的诉讼或诉讼待决，该债务人试图限制、取消或质疑该债务人所拥有的任何版权、专利或商标 的有效性，而该等诉讼或程序如被裁定不利，则可合理地预期会对该债务人的任何该等版权、专利或商标的价值产生不利影响，但合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(Iv)          就该债务人所拥有的版权、专利和商标的申请、起诉或维护而要求向政府当局提交的所有 申请均已适当提交，但合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(V)           任何债务人均未就构成抵押品并由该债务人拥有的任何重大版权、专利或商标授予任何未获批准的留置权，而构成抵押品的任何重大版权、专利或商标并无出售、转让、 或租赁，但根据本协议或信贷协议所准许者除外。

(Vi)          to 在债务人知情的情况下，附表4列出了截至截止日期所有已在美国版权局或美国专利商标局注册或待注册且由借款方拥有的、真实无误的知识产权清单。

(H)           名称、组织的管辖权等。(I)截至截止日期，组织的管辖权、首席执行官办公室、各借款方的确切法定名称列于本合同附表5；(Ii)除附表5所列外，在过去 五年内，没有任何贷款方更改其法定名称、在向国税局提交的任何文件中使用任何其他名称或获得 任何其他公司、部门、业务或分支机构的全部或几乎所有资产，或以其他方式通过合并或收购资产成为继承人；及(Iii)除附表5所述外，在过去四个月内，没有任何贷款方改变其组织管辖权。

4.             契诺。 在《同等优先权债权人间协定》的规限下，每个债务人的契诺，直至早些时候在(A)贷款文件项下产生的担保债务已全额偿付(贷款文件项下未到期和应付的或有赔偿债务除外)且承诺已到期或终止的时间内，或(B)抵押品代理人签署的书面明示解除本协议项下授予的担保权益的情况下，根据信贷协议的条款，债务人应：

(A)           工具 /动产纸/质押股权/控制权。

(I)            ，如果 有任何金额过剩根据任何抵押品或与任何抵押品相关而应支付的1,000万美元(10,000,000美元)，应为 或由任何文书或有形动产纸证明，或如果构成抵押品的任何财产的价值为超出 1,000万美元(10,000,000美元)应以单据为准储存或运输，确保此类票据、有形动产或单据：(A)始终由该债务人或代表该债务人的第三方所拥有；(br}或(B)如果抵押品代理人要求完善其对此类抵押品的担保权益，(I)如果该债务人拥有的票据、有形动产文件或文件交付给控制抵押品代理人，作为担保当事人的无偿受托保管人，并以令控制抵押品代理人合理满意的方式正式背书，或(Ii)如果该文书、有形动产票据或文件由第三方拥有，则使用其商业上合理的努力将其交付给控制抵押品代理人，作为担保当事人的无偿受托保管人，以抵押品代理人满意的方式正式背书。如果抵押品代理人提出要求，该债务人应尽其商业上合理的努力 确保任何由价值在过剩1,000万美元($1,000,000,000)中的1,000,000,000美元标记为 一个图例，并被抵押品代理人合理地接受，表明抵押品代理人对该等有形动产票据的担保权益。

(Ii)           在债务人或其代表收到构成质押股权的所有证书和票据后，立即将构成质押股权的所有证书和票据 交付给控制抵押品代理人，作为担保各方的无偿受托保管人(以质押股权为凭证的范围内)。代表质押股权的所有此类证书应以适当的形式交付，以便于交付转让，或应附有已正式签署的空白转让或转让文书，基本上采用本合同附件4(A)(Ii)中规定的格式 或控制抵押品代理人可能合理接受的其他格式。

(Iii)           ，如果 任何抵押品应由电子动产纸、信用证权利或无证书的投资财产组成，在每种情况下， 价值均为过剩1,000万美元(10,000,000美元)，签立并交付(对于由无证投资财产构成的任何抵押品，尽其商业上合理的努力促使有关投资财产的发行人签立并交付)，作为担保方的无偿受托保管人，抵押品代理人或控股抵押品代理人为获得和维持对该等抵押品的控制权而合理要求的所有协议、转让、 文书或其他文件。

(B)           提交融资报表、通知等。签署并向抵押品代理人交付该等协议、转让或文书(包括但不限于宣誓书、通知、重申以及对现有文件的修改和重述，如抵押品代理人 可能合理地要求)，并进行抵押品代理人可能合理地认为必要或适当的所有其他事情，但在符合本协议所列限制的所有 情况下：(I)向抵押品代理人保证其在本协议项下的担保权益，包括但不限于，(A)抵押品代理人可能不时合理要求的文书，为了完善和维护根据《统一商标法》授予的担保权益，(B)关于版权，主要以附件4(B)(Iii)的形式授予版权担保权益的授予通知，(C)关于专利，基本上以附件4(B)(I)的形式授予向美国专利商标局备案的授予专利担保权益的通知， 和(D)关于商标，主要以本协议附件4(B)(Ii)的形式向美国专利和商标局提交的《授予商标担保权益通知书》；(Ii)完成拟进行的交易；及(Iii)以其他方式保障抵押品代理人在本协议项下的权益。此外，该债务人还在此不可撤销地制作、组成和指定抵押品代理人、其代名人或抵押品代理人指定的任何其他人为该债务人的实际受权人，并且出于以该债务人的名义签署的有限目的，任何融资报表，或融资报表、续订融资报表、通知或任何类似文件的修改和补充，在抵押品代理人的合理酌情权下，为完善和维持本合同授予的担保权益，该等权力是必要或适当的。再加上利息，且保持不可撤销，直至(I)贷款文件项下产生的担保债务已全额偿付(贷款文件项下尚未到期和应支付的或有赔偿债务除外)，且承诺已到期或终止，或(Ii)抵押品代理人签署书面明示解除本协议项下授予的担保权益， 根据信贷协议的条款，为贷款文件担保当事人的利益；但条件是，担保代理人同意不行使上述事实授权书，除非违约事件发生并持续 。该债务人特此同意，本协议或任何该等财务报表(或其修改或补充)的复印件、照片或其他副本，应足以由抵押品代理人作为融资报表(或其修改或补充)提交，而无需通知该义务人，无论抵押品代理可能在 中以其单独的酌情决定权希望提交该财务报表。尽管前述有任何相反规定：(I)根据纽约州法律，任何一级外国子公司(任何非实质性外国子公司除外)的股权质押不能根据纽约州法律完善 如果没有第(B)(I)款规定的限制，将构成质押股权的任何全资子公司的股权质押 ，抵押品代理人可在与借款人协商后，根据其合理酌情权， 如果成本和/或负担(包括但不限于，获得此类质押的监管负担)将超过获得此类质押对抵押品代理人和其他担保当事人的好处，不要求质押此类股权(在这种情况下，此类股权应不构成质押股权)；和(Ii)除本协议要求的质押股权外，不得要求在美国以外的任何司法管辖区或美国以外的任何司法管辖区采取完善措施，或订立受任何此类司法管辖区(美国以外)法律管辖的担保协议，以设定或完善位于美国境外或有产权的财产的担保权益。

(C)           变更法定名称、公司结构或地点。未在十(10)日内(或抵押品代理人可自行决定的较长期限内)向抵押品代理人发出书面通知，不得更改其注册的法定名称、改变其组织状态、参与合并或合并或改变其组织存在。

(D)仓库管理员、保管人等持有的           抵押品 。如果抵押品具有公平的市场价值(由借款人善意合理确定) 过剩1,000万美元(10,000,000美元)中的1,000万美元在任何时候由仓库管理人、受托保管人、收货人、该债务人的任何代理人或加工人或非债务人的任何其他人拥有或控制，并且抵押品代理人在持续发生的违约事件 发生后提出要求：(I)以书面形式将抵押品代理人对该抵押品的担保权益通知该人；(Ii)指示该人为抵押品代理人的账户持有所有此类抵押品，并遵守抵押品代理人的指示；以及(Iii)使用商业上合理的努力，以获得该人的书面承认，即它为抵押品代理人的利益而持有该抵押品。

(E)           商业侵权索赔。(I)在借款人的每个财政季度结束后，立即向抵押品代理人提交一份更新的附表2(C)，列出该债务人或以该债务人为受益人寻求损害赔偿的任何和所有商业侵权索赔超出 1,000万美元(10,000,000美元)，以及(Ii)签立和交付该等声明、文件和通知，并作出和促使 作出抵押品代理人合理要求或法律要求的一切事情，以创建、保全、完善和 维持抵押品代理人在任何债务人发起的或以任何债务人为受益人的任何商业侵权索赔中的担保权益。

(F)           图书和记录。如果抵押品代理人提出合理要求，应标记其账簿和记录(并应使该债务人的质押股权的发行人标记其账簿和记录)，以反映根据本协议授予的担保权益。

(G)           股权 合伙或有限责任公司的权益。不得(A)采取任何行动，使构成抵押品的任何债务人所拥有或控制的任何有限责任公司或合伙企业的任何会员权益、合伙 权益或其他股权 成为或成为《UCC》第8条所指或受《UCC》第8条管辖的“担保”，或(B)收购属于《UCC》第8条所指或受其管辖的担保的有限责任公司或合伙企业权益， 不得促使或允许任何此类有限责任公司或合伙企业“选择加入”或采取任何其他行动，以寻求 将该有限责任公司或合伙企业的任何成员权益、合伙企业权益或其他股权作为“担保”，除非：(I)适用的义务人应已获得证明，或应立即证明其在任何此类有限责任公司或合伙企业的股权；和(Ii)适用的债务人应已按照第4(A)(Ii)节的要求，将证明该股权的所有证书交付给控制抵押品代理人，作为担保当事人的无偿受托保管人。

(H)           知识产权。

(I)            并非[br}明知而作出任何行为，或明知而不作出任何行为，以致该债务人所拥有的任何专利、版权或商标在每种情况下都可能被遗弃、作废或奉献予公众，但合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(Ii)关于授予构成抵押品的任何知识产权的留置权，以及出售、转让、租赁和以其他方式处置构成抵押品的任何知识产权，           应遵守其在信贷协议项下的义务，包括信贷协议第6.02节和第6.05节所载的义务。

(Iii)           采取商业上合理的努力和必要的步骤，包括但不限于，就美国专利商标局或美国版权局要求的任何诉讼或申请，在每种情况下维护和追索该义务人拥有的每项材料专利、版权和商标，除非合理地预期不会产生重大不利影响。

(Iv)           在该债务人拥有的任何材料版权、专利或商标被第三方侵犯、挪用或稀释后，采取其在有关情况下合理认为适当的 行动以保护该等版权、专利或商标，包括在该债务人的合理商业判断适当的情况下，就侵权、挪用或稀释提起诉讼，寻求强制令救济，并寻求追回因该侵权、挪用或稀释而产生的任何和所有损害赔偿， 但不合理地预期不会产生实质性不利影响的除外。

(V)           借款人应在根据信贷协议第5.04(A)条提交年度财务报表和根据信贷协议第5.04(C)条获得相关证书后15个工作日内(或抵押品代理人可能同意的较后日期)向抵押品代理人提交本合同附表4的书面补充文件，列出所有额外版权、授予作为被许可人的任何义务人的独家材料版权许可、获得的专利和商标，任何义务人在本合同生效之日后或根据本条款第4(H)(V)条交付的最后一份附录(视情况而定)之后登记或申请的所有 均应合理详细，并迅速按照第4(B)条的规定提交相关申请。

尽管有与前述相反的规定 ，债务人在其合理的商业判断中，可能不会或不寻求维持、追求、更新、保留或保护对其业务不重要或在商业上不合理的任何版权、专利或商标，考虑到适用的情况，寻求维持、追求、保存、更新或保护。

为了使抵押品代理人仅在违约事件持续期间，在抵押品代理人有权合法行使此类权利和补救措施的 时间行使本协议项下的权利和补救措施，且不出于其他目的，各债务人 特此向抵押品代理人授予不可撤销的、非排他性的、全球范围内的、免版税的(且无任何其他付款义务) 许可，以使用、许可或再许可任何版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可以及现在拥有的任何其他知识产权，由该义务人(在适用的法律或合同义务不禁止的范围内)许可或此后获得的，无论它们位于何处，在商标的情况下，在避免上述商标无效风险所必需的范围内，以该义务人为受益人的质量控制和检查的合理权利。此类许可证 应包括访问可记录或存储任何许可项目的所有媒体以及用于编辑或打印本许可证的所有计算机程序，但适用法律或合同义务禁止的范围除外。

5.             授权 提交融资报表。每一债务人特此授权抵押品代理编制和提交融资声明(包括延续声明)、其修正案或补充声明，以及抵押品代理可能不时认为必要或适当的其他文书，以完善和维护根据UCC授予的担保权益(包括授权将抵押品描述为“所有个人财产”和/或“所有资产”，在每个 情况下，“无论是现在拥有的还是以后获得的”，或类似含义的词语)。

6.             垫款。 在符合同等优先权债权人间协议的情况下，在违约事件发生时及其持续期间，在事先书面通知借款人的情况下，抵押品代理人可自行选择并自行决定履行本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何债务人的任何契诺和协议，并可在履行合同时花费抵押品代理人合理认为适宜的金额，包括但不限于支付任何保险费。支付任何税款，为获得留置权或潜在留置权的解除而支付的款项，为对抗任何不利索赔而支付的支出，以及抵押品代理人可能为保护本合同的安全而支付的所有其他支出，或法律实施可能迫使 支付的所有其他支出；但只要信用协议第7.01(C)、(H)或(I)条规定的违约事件尚未发生且仍在继续 ，则在以下情况下，抵押品代理人不得进行任何该等履行、支出或其他行动：(I)债务人及其附属公司(I)本着诚意努力履行或采取该等履行或行动， 及(Ii)真诚地抗辩(A)任何该等应付款项，及/或(B)导致需要该等履行或行动的情况。在上述第(I)和(Ii)款中的每一种情况下，除非抵押品代理人真诚地确定为防止其对抵押品任何重要部分的权利受到重大损害而合理地需要履行、支出或其他行动。所有如此支出的款项和金额应由债务人在及时发出书面通知并要求偿还(连同支持此类偿还要求的合理的详细备份文件)后，立即由债务人共同和各次偿还，构成额外的担保债务，并应自上述金额按信贷协议第2.13(C)节规定的违约利率支出之日起 承担利息。在遵守同等优先权债权人间协议的前提下，一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，经事先书面通知，抵押品代理人可根据从适当公职人员或债权持有人处获得的任何票据、报表或估价予以解除，而无需调查该票据、报表或估价的准确性或任何评税、出售、没收、留置税、所有权或债权的有效性， 除非债务人在适当的诉讼程序中真诚地对这种付款提出异议，并根据公认会计准则维持充足的准备金。

7.            补救措施。

(A)            将军 补救措施。一旦违约事件发生，在违约期间，根据同等优先权债权人间协议，抵押品代理人除在贷款文件、与担保债务有关的任何其他文件中或法律(包括但不限于扣押征税、扣押，以及适用于受影响抵押品的UCC中规定的权利和补救措施)中规定的权利和补救措施外，还应享有下列权利和补救措施：担保当事人在UCC下的权利和补救措施(无论UCC是否为主张权利和补救措施的司法管辖区的法律，也不管UCC是否适用于受影响的抵押品)，此外，抵押品代理可以，无论是否经过司法程序和/或 根据信贷协议条款所要求的贷款人指示的范围内的其他人的协助或协助：(I)除非房东禁止这样做(在适用义务人作出商业上合理的努力从适用房东获得豁免之后)，进入任何抵押品可能所在的房产，并在没有债务人抵抗或干预的情况下， 占有抵押品；(2)处置任何此类房产上的抵押品；(3)要求债务人在抵押品代理人指定的合理方便的任何地点和时间收集抵押品代理人并向抵押品代理人提供任何抵押品，费用由债务人承担；(4)为实现出售或其他处置的目的，从任何此类房产中移走任何 抵押品；和/或(V)在没有要求和 没有广告、通知、听证或法律程序的情况下，每个义务人在法律允许的最大范围内，在任何地点和时间或在公开或私下出售时，出售和交付由其持有或为其持有的任何或所有抵押品(在私下出售质押股权的情况下，应向有限的一群购买者，除其他事项外，他们有义务同意为自己的账户、用于投资、而不是为了分发或转售而购买此类证券)，在 任何交易所或经纪商董事会或其他地方，通过一份或多份合同，在一个或多个包裹中，以抵押品代理人认为建议的价格和条款，以抵押品代理人完全酌情决定的价格和条款(受任何和所有强制性法律要求的约束)，以货币、信用或其他方式， 。各义务人承认，任何此类私下出售的价格和条款对卖方的优惠程度可能低于在公开出售时可能获得的价格和其他条款，并且，尽管与上述有任何相反规定， 同意此类私下出售应被视为以商业上合理的方式进行，如果是出售质押的股权，抵押品代理没有义务将任何此类证券的销售推迟一段必要的时间，以允许此类证券的发行人根据证券法登记此类证券以供公开销售。抵押品代理人对适用法律的遵守或其对抵押品的担保免责声明不得被视为对任何销售的商业合理性产生不利影响。

在本合同项下不能合法放弃通知权利的范围内，各债务人同意，如果根据信贷协议第9.01节的通知条款，指定任何公开销售地点或任何私人销售之后的时间的通知以面对面方式送达或邮寄给借款人，则应满足任何合理通知的要求。 至少在销售时间或产生该通知要求的其他事件之前十(10)天。在符合同等优先权债权人间协议的前提下，抵押品代理人可不时以公告方式将任何公开或非公开出售押后至确定的时间和地点，而无需另行通知，此类出售可在如此延期的时间和地点进行。 每个义务人进一步确认并同意任何已：(A)在纽约金融界一般发行的报纸或其他一般出版物上真诚地公开广告的任何质押股权的出售要约，纽约(在没有根据《证券法》事先登记的情况下可以刊登此类要约广告的范围内)；或(B)以上述方式私下进行的交易，应被视为涉及UCC项下的“公开出售”，即使此类出售可能不构成证券法下的“公开发售”，在这种情况下，抵押品代理人可以竞购此类证券。 在符合同等优先权债权人间协议的情况下，抵押品代理人应不无论是否已发出通知，均有义务对抵押品进行任何出售或其他处置 。在符合同等优先权债权人间协议的情况下，在适用法律允许的范围内，任何有担保的一方均可成为任何此类出售的买方。在适用法律允许的范围内，每个债务人 特此放弃对任何此类出售的所有赎回权。根据适用法律和同等优先权债权人间协议的规定，抵押品代理人可以在出售的时间和地点通过公告推迟或导致推迟出售抵押品的全部或任何部分，在法律允许的范围内，此类出售可以在推迟出售的时间和地点进行，或者抵押品代理人可以在该时间和地点通过公告进一步推迟此类出售。

(B)与账户有关的            补救措施 。在违约事件发生和持续期间，无论抵押品代理人 是否已行使其在本协议项下的任何或所有权利和补救措施：(I)应抵押品代理人的书面请求，各债务人应立即指示所有账户债务人将构成抵押品的账户的所有款项汇入抵押品代理人选定的邮寄地点。和(Ii)抵押品代理人有权对其客户和账户债务人强制执行任何债务人的权利，抵押品代理人(或其指定人)可以通知任何债务人的客户和账户债务人，该债务人的账户已转让给抵押品代理人或抵押品代理人在其中的担保权益，并且 可以(以自己的名义或债务人的名义或以两者的名义)要求、收取(包括但不限于以锁箱安排的方式)、接收、收取收据、出售、起诉、复合、结算、对因任何原因而到期或即将到期的任何和所有金额作出妥协并予以无罪释放，并由抵押品代理人酌情提出任何索赔或采取任何其他行动或程序 以保护和变现担保当事人在账户中的担保权益。各债务人承认并同意，按照本法规定汇给抵押品代理人或其代表的账户所得款项应为仅限于 出于抵押品代理人自身的方便，除本合同明确规定外，该债务人不得对该等账户或其他任何金额享有任何权利、所有权或权益。抵押品代理人和担保当事人均不对任何义务人承担任何责任，也不对任何义务人承担任何责任，即承兑带有“全额付款”字样或类似字样的字样或任何其他限制性字样或背书的支票、汇票或其他付款指示，也不负责确定任何汇款的正确性。

(C)            访问。 除了本协议规定的权利和补救措施外，在违约事件发生时以及在违约事件持续期间，根据适用法律和平等优先权债权人间协议，抵押品代理人有权进入并保留构成抵押品的债务人的各种场所，而不向抵押品代理人收取费用或费用，并将其与债务人的材料、用品、账簿和记录一起使用，以收集和清算抵押品。或用于准备出售和进行抵押品的出售，无论是通过止赎、拍卖或其他方式。此外，抵押品代理人可以将抵押品或其任何部分从该场所和/或与其相关的任何记录中移除，以便有效地收集、清算或出售此类抵押品。

(D)            非排他性 补救措施的性质。抵押品代理人或其他担保当事人未能行使本协议、任何其他贷款文件、与担保债务有关的任何其他文件或法律规定的任何权利、补救办法或选择权，或抵押品代理人或其他担保当事人在行使这些权利、补救办法或选择权时的任何拖延，不应被视为放弃任何该等权利、补救办法或选择权。 除非以书面形式，并由寻求强制执行豁免的一方签署，否则本协议项下的任何弃权均不生效。在抵押品代理人或其他担保当事人的情况下，只能按照本条款的规定授予。在法律允许的范围内，抵押品代理人、其他担保当事人或作为担保品代理人或其他担保当事人的代理人行事的任何一方，除他们在本合同项下的重大疏忽或故意不当行为外，均不对本合同项下的任何作为或不作为或任何判断错误或事实或法律错误承担责任。抵押品代理和其他担保当事人在本协议项下的权利和救济应是累积的，不排除担保代理人或其他担保当事人可能拥有的任何其他权利或救济。

(E)抵押品的            保留 。在《同等优先权债权人间协议》的约束下，除本协议项下的权利和补救措施外，抵押品代理人可根据《UCC》第9-620条和第9-621条，或以其他方式遵守相关司法管辖区适用法律的要求，接受或保留抵押品，以清偿担保债务。但是，除非抵押品代理人已提供此类通知，否则抵押品代理人不得被视为因任何理由而保留任何抵押品以清偿任何担保债务。

(F)            不足。 如果任何出售、收取或变现的收益不足以支付抵押品代理人或其他担保当事人依法有权获得的所有金额，债务人应对该不足承担连带责任，并按违约率计算其利息，以及收取费用和律师的费用、收费和支付费用。在全额偿付和清偿担保债务后剩余的任何盈余应返还给债务人或有管辖权的法院判定有权享有的任何人。

尽管有任何与本条款相反的规定，抵押品代理人应行使本条第7款(A)、(B)、(C)和(E)条第一款所述的抵押品代理人的权利、补救办法和选择权仅限于应所需贷款人的要求或经其同意。

8.担保代理人的            委派和授权；担保代理人的权利。

(A)            任命和授权。通过接受本协议的利益，担保各方在此不可撤销地指定抵押品代理 为其代理人，以获取、持有和执行任何债务人为担保任何担保债务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和自由裁量权，并在遵守平等优先债权人间协议的情况下，授权抵押品代理代表其采取贷款文件条款授予抵押品代理的行动和行使 授予抵押品代理的权力，以及合理附带的权力和自由裁量权。抵押品代理人特此接受这一指定。通过接受本协议的利益，每个贷款文件担保当事人同意按照信贷协议第9.05节的规定赔偿抵押品代理人，就像该贷款文件担保的当事人是信贷协议第9.05节所述的“贷款人”一样。

(B)            授权书。除本协议所载的其他授权书外，每一债务人特此指定并指定抵押品 代理人及其每一指定人或代理人为该债务人的事实代理人，该代理人不可撤销且具有替代权，有权在违约事件发生时和违约持续期间采取下列任何或全部行动，在每种情况下，均须遵守同等优先权债权人间协议，应被要求的贷款人的请求或经其同意：

(I)            至 索要、收取、结算、妥协、调整、解除和释放，所有这些均由抵押品代理人合理决定；

(Ii)           to 在任何法院启动和起诉任何诉讼，目的是收取任何抵押品并执行与其有关的任何其他权利 ；

(Iii)          对所提起的任何诉讼进行抗辩、和解或妥协，并在与此相关的情况下，给予担保代理人认为合理适当的解除或免除；

(4)          背书支票、本票、汇票、承兑汇票、汇票、提单、仓单或其他票据或单据，证明该债务人代表该债务人或以该债务人的名义支付、装运或储存产生抵押品的货物，或为该抵押品提供担保或与该抵押品有关的抵押品；

(V)           出售、转让、转让、就任何抵押品或产生抵押品的货物或服务达成任何协议，或以其他方式处理或行使权利，就所有目的而言，就如同抵押品代理人是其绝对拥有者一样。

(Vi)          以 调整和解决与之相关的任何保险单下的索赔；

(Vii)         执行和交付抵押品代理人认为必要的所有转让、转让书、声明、融资声明、续订融资声明、担保协议、宣誓书、通知和其他协议、文书和文件，以完善和维护本协议中授予的担保权益和留置权，并充分完成本协议中预期的所有交易。

(Viii)         提起抵押品代理人认为适当的任何止赎程序；

(Ix)          to 签署和背书与抵押品有关的任何草案、转让、委托书、股票权力、核查、通知和其他文件；

(X)           受以下(F)款规定的抵押品代理人交付适用通知的约束，在发行人合并、合并、重组、资本重组或其他调整时，交换任何质押股权或其他财产，并在与此相关的情况下，按抵押品代理人合理地认为适当的条款，将任何质押股权存入任何委员会、存管机构、转让代理人、登记员或其他指定机构；

(Xi)          受以下第(F)款规定的抵押品代理人交付适用通知的约束，投票赞成股东决议，或签署书面文件，批准将任何或全部质押股权转让至抵押品代理人或一个或多个担保当事人的名下，或划入根据本合同第七节 可能向其出售质押股权或其任何部分的受让人的名下；

(十二)         支付或解除对抵押品征收或施加或威胁的税款、留置权、担保权益或其他产权负担；

(Xiii)        指示对与任何抵押品有关的任何付款负有责任的任何当事人支付任何和所有到期款项，并直接向抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示成为 到期款项；

(Xiv)        收受任何及所有应付款项、债权及其他款项的付款及收据，并随时就任何抵押品或因任何抵押品而产生的任何款项、债权及其他款项而到期；及

(Xv)         to 作出和执行抵押品代理人可能合理地认为与抵押品有关的所有其他必要、适当或方便的行为和事情。

本授权书 是一项与利息相结合的授权，在下列情况下不可撤销：(A)贷款文件项下产生的担保债务已全额偿付(贷款文件项下尚未到期且应支付的或有赔偿债务除外)，且承诺已到期或终止；或(B)抵押品代理 根据信贷协议条款，为贷款协议担保当事人的利益，以书面形式明示解除本协议项下授予的担保权益。抵押品代理人没有义务行使或拒绝行使本协议中明示或默示授予抵押品代理人的任何权利、权力、特权和期权，也不对未能行使或迟迟不行使任何权利、权力、特权和选择权承担责任。抵押品代理人不对其个人身份或代理律师身份的任何作为、不作为或判断错误或任何事实或法律错误承担责任，但因其重大过失或故意不当行为而造成的作为或不作为除外。本授权书授予抵押品代理人的唯一目的是为了保护、保全和实现其在抵押品中的权益。

(C)担保代理人的            转让 。抵押品代理人可不时将其关于担保债务的权利和义务转让给根据信贷协议指定的后续抵押品代理人，该继承人应享有抵押品代理人在本协议项下与此相关的所有权利和补救措施。

(D)            担保代理人的注意义务。除在抵押品代理人持有抵押品时采取合理的谨慎措施以保证抵押品的安全保管外，抵押品代理人没有义务或责任维护与抵押品有关的权利，应理解并同意，债务人应负责保全抵押品的所有权利，抵押品代理人在交出抵押品或提交抵押品时，将免除对抵押品的所有责任。抵押品代理人在保管和保全其拥有的抵押品方面应被视为已采取合理的谨慎措施。如果抵押品被给予的待遇与抵押品代理人给予自己财产的待遇基本相同，则抵押品代理人应被视为在保管和保全其所拥有的抵押品方面采取了合理的谨慎态度。在根据本条款第7条公开或非公开出售抵押品的情况下，根据适用法律，抵押品代理人不应负责：(I)确定或采取与任何抵押品有关的催缴、转换、交换、到期日、投标或其他事项，无论抵押品代理人是否知道或被视为知道此类 事项；或(Ii)采取任何步骤清理、修复或以其他方式准备出售抵押品。

(E)与账户有关的            责任 。尽管本协议有任何相反规定，每个债务人仍有责任根据每个账户遵守和履行其应遵守和履行的所有条件和义务，这一切都符合产生每个该等账户的任何协议的条款。抵押品代理人或任何担保方均不因本协议或因本协议而产生的任何账户(或由此产生的任何协议)项下的任何义务或责任，或抵押品代理人或任何担保方根据本协议收到与该账户有关的任何付款，也没有义务以任何方式履行债务人在任何账户(或由此产生的任何协议)项下或根据该账户(或由此产生的任何协议)所承担的任何义务，查询 其收到的任何付款的性质或充分性，或任何一方在任何账户(或由此产生的任何协议)下的任何履约的充分性，提出或提交任何索赔，采取任何行动强制执行任何履约，或收取 其在任何时间可能已被转让或有权获得的任何金额的付款(S)。

(F)质押股权的            投票权和支付权。

(I)            ，除非发生违约事件，且抵押品代理人至少在行使前三个工作日向债务人发出书面通知，表明其行使本协议项下权利的意向，否则每一债务人可：(A)为不与本协议或信贷协议的条款相抵触的任何目的，行使与该债务人的质押股权或其任何部分有关的任何及所有投票权及其他双方同意的权利；以及(B)在信贷协议允许的范围内，收取和保留就质押股权支付的任何和所有股息(股票股息和构成抵押品的其他股息除外)、本金或利息。

(Ii)在违约事件持续期间，在抵押品代理人至少在采取任何此类行动前三个工作日发出书面通知后，           受制于平等优先权债权人间协议：(A)债务人根据上述(F)(I)(A)款有权行使的所有投票权和其他同意权利应终止，且所有此等权利随即归属抵押品代理人，然后拥有行使这种表决权和其他双方同意的权利的唯一权利；(B)债务人根据上文第(F)(I)(B)款获授权收取和保留的股息、本金和利息付款的所有权利即告终止，所有此等权利随即归属抵押品代理人，而抵押品代理人有权收取和持有该等股息、本金和利息付款作为抵押品；和(C)债务人违反上述(F)(Ii)(B)款的规定收到的所有股息、本金和利息应为抵押品代理人的利益以信托方式收取，并应抵押品代理人的要求，(1)从该债务人的其他财产或资金中分离，(Br)立即支付给抵押品代理人，作为抵押品，由抵押品代理人作为抵押品和担保债务的进一步抵押品持有；和

(Iii)          尽管前述有任何相反规定，但在行政代理人和/或所需贷款人(视情况而定)以书面明确放弃所有违约事件、根据信贷协议的条款在每种情况下都已治愈或不再继续的任何时间，只要当时没有加速担保债务，每个债务人都有权行使投票权和其他双方同意的权利和权力，否则它将有权获得和接受付款、收益、 根据上文第(F)(I)款的规定，在每一种情况下，其将被授权收取和保留的股息、分派、款项、补偿、财产、资产、票据或权利。

尽管本协议有任何相反规定，抵押品代理人应行使上文第(F)(Ii)款所述的权利、补救办法和选择权。仅限于应所需贷款人的要求或经其同意。

(G)            发布抵押品 。

(I)            如果(Br)任何抵押品(A)将由任何债务人出售、转让或以其他方式处置给在信贷协议允许的交易中并非债务人的人，或者(B)成为除外财产，则在上述(G)(I)(A)和 (G)(I)(B)条款的每一种情况下，在如此出售的抵押品中据此授予的担保权益和留置权，转让或以其他方式处置或成为排除财产的财产应自动终止，并完全和不可撤销地解除，抵押品代理应应该债务人的请求 ，迅速签立并向该债务人交付所有免除和其他文件，并对此类抵押品采取解除据此设定的担保权益和留置权或通过任何其他抵押品文件的合理必要的其他 行动，并在适用的范围内，将抵押品代理人可能拥有的适用抵押品转让、转让和交付给债务人。

(Ii)           抵押品代理可解除本协议中的任何质押股权，或可用任何质押股权取代其他质押股权，而不会以任何方式改变、改变或减少本协议的效力、效力、留置权、质押或担保权益。 任何未明确解除或替代的质押股权，本协议将继续作为所有未明确解除或替代的质押股权的优先留置权。

(Iii)          在完成信贷协议允许或根据贷款文件进行的任何交易后，在每种情况下，将导致债务人不再是贷款方的交易 ，该债务人在本协议项下的义务应自动、完全且不可撤销地终止，根据本协议或由该前债务人所拥有的抵押品中的任何其他抵押品文件产生的任何担保权益和留置权应自动、完全和不可撤销地解除，抵押品代理人应其余债务人的请求和自负费用 应迅速签立并向该前债务人或借款人交付所有解除文件和其他文件，并采取合理必要的其他行动，以证明该前债务人解除了其在本协议项下的义务，解除了根据本协议设立的担保权益和留置权，或由该前债务人所拥有的抵押品中的任何其他抵押品文件。

(Iii)          抵押品代理可以解除其在本协议项下对所有或任何抵押品的留置权和担保权益，并可根据信贷协议第8.10节和第9.18节的规定终止本协议。

(H)担保品代理人的            操作 。

(I)            受制于同等优先权债权人间协议，尽管本协议有任何相反规定，抵押品代理人应不： (A)承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续；以及(B)有任何责任披露与任何 义务人或其任何子公司或附属公司有关的任何信息，并且不对未能披露任何信息负责，该信息是以任何身份传达给作为抵押品代理人的人或其任何附属公司，或由其任何附属公司以任何身份获得的。抵押品代理人应视为不要了解任何违约或违约事件 ，除非担保方以书面形式向担保品代理人发出描述该违约或违约事件的书面通知，否则担保品代理人应：不负责或有责任确定或调查：(I)在本协议、任何其他贷款文件或2026年第一留置权票据契约中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)根据本协议或与本协议、任何其他贷款文件或2026年第一留置权票据契约而交付的任何证书、报告或其他文件的内容；(Iii)履行或遵守本协议、任何其他贷款文件、2026年第一留置权票据契约，或任何违约或违约事件的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守；(Iv)本协议、任何其他贷款文件、2026年第一留置权票据契约、或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或由抵押品文件设定或声称设定的任何留置权 的设定、完善或优先权；(V)任何抵押品的价值或充分性；或(Vi)满足本协议、任何其他贷款文件或2026年第一留置权票据契约中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给抵押品代理人的项目除外。

(Ii)           抵押品代理人对2026年第一留置权票据持有人的义务应受到限制仅限于至：(A)为2026年票据持有人的应课税益而持有抵押品 ，只要(I)任何2026年第一留置权票据债务仍未清偿，且 (Ii)2026年第一留置权票据债务由抵押品担保；(B)在本协议条款的规限下，强制执行2026年第一留置权票据持有人作为抵押品担保方的权利；以及(C)根据本协议的条款，将抵押品代理出售、收集或变现抵押品所得的任何收益分配给2026年第一留置权票据持有人 2026年第一留置权票据义务。2026年第一留置权票据持有人无权 行使(或指示抵押品代理人行使)本协议项下关于2026年第一留置权票据义务或抵押品的任何权利或补救措施，包括但不限于根据本协议执行诉讼、请求任何诉讼、提起诉讼、发出任何指示或通知、作出任何选择、对抵押品的任何 部分进行收款、出售或以其他方式取消抵押品的赎回权或接受与其有关的任何付款的权利(但其以第9节明确规定的方式接受付款的权利除外)。本协议应不产生抵押品代理人或任何其他贷款文件对2026年第一留置权票据持有人的任何责任，原因如下：抵押品担保权益的设立、完善或延续的诉讼，违约或违约事件发生的诉讼，抵押品止赎、出售、解除、折旧或未能变现的诉讼，向任何债务人、担保人或任何其他方收取所有或部分2026年第一留置权票据义务的任何债权的诉讼， 或抵押品的估值、使用或保护，但严重过失或故意不当行为除外。通过接受本协议项下的利益，2026年第一留置权票据持有人将被视为已承认并同意本条款(H)(Ii)的前述条款 旨在诱导贷款文件担保当事人允许2026年第一留置权票据持有人 成为本协议项下的贷款文件担保人，并被担保当事人作为其对价。

(Iii)          抵押品代理人应不被要求确定或询问任何债务人是否支付或履行了任何2026年的第一笔留置权票据义务。

(Iv)          通过接受本协议的好处，每一有担保的一方承认其已独立且不依赖抵押品代理或任何其他有担保的一方，并根据其认为适当的文件和信息，就向债务人提供或继续提供信贷作出了自己的信用分析和决定。通过接受本协议的好处，每一受担保的一方也承认，它将独立且不依赖抵押品代理或任何其他受担保的一方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据或基于本协议、2026年第一留置权票据契约、任何相关协议或根据本协议或其提供的任何文件采取行动。

9.收益的            申请 。在同等优先权债权人间协议的约束下，即使在任何贷款文件或2026年第一留置权票据契约中有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，抵押品代理人正在采取行动 以强制执行任何抵押品的权利，或者在与任何债务人救济法下的任何债务人有关的任何诉讼中就任何抵押品进行了任何分配，或者抵押品代理人或任何有担保的一方收到了关于任何抵押品的任何付款， 任何出售的收益，抵押品代理人对任何此类抵押品的收集或其他清算以及任何此类分发或付款的收益(任何抵押品的任何出售、收集或其他清算的所有收益和任何此类分发的所有收益统称为收益“)，当抵押品代理人或任何有担保的一方收到时，应按下列顺序适用 ，但须遵守同等优先权债权人间协议：

(i)            第一， 根据抵押品文件的条款，向抵押品代理人支付构成费用、赔偿、费用和其他金额(包括费用、向抵押品代理人支付的律师费用和支出)的担保债务部分；

(Ii)           第二， 在符合本第9节最后一段的规定下，在应计费率的基础上全额支付担保债务，并根据贷款文件的条款(就由此产生的担保债务)将此类收益交付给行政代理用于担保债务，以及(A)根据2026年第一留置权票据受托人 应用于根据2026年第一留置权票据契约(就其产生的担保债务)的担保债务， 在上述第(Ii)(A)和(Ii)(B)条款的每一种情况下，按贷款文件或2026年第一留置权票据契约项下产生的担保债务的相应金额的比例 ；和

(Iii)          第三、 余额（如果有）归合法有权获得该款项的人（包括适用的债务人或其继承人或转让人）或按照具有管辖权的法院的指示 。

通过接受本协议的利益，每一担保当事人同意，在根据本第9条的要求进行确定和分配时，抵押品代理人(A)可最终依赖(I)2026年第一留置权票据受托人提供的关于2026年第一留置权票据债务的未付本金和利息以及其他未付金额的信息，和(Ii)行政代理人关于未付本金和利息以及与担保债务有关的其他未付金额的信息，以及(B)对于根据此类信息采取的任何行动， 不对任何有担保的一方承担任何责任；但本句并不妨碍任何债务人对任何担保当事人在所提供的任何资料中所要求的任何数额提出异议。

通过接受本协议的利益，每一有担保的一方同意，如果任何有担保的一方尽管有本协议的规定，在每种情况下都应从抵押品中获得任何收益或任何其他追回。过剩根据本协定，该人应按照本协定的规定对其当时有权获得的担保债务的付款部分进行信托保管或追回，以使所有担保当事人受益 ，以便根据本第9款进行分配。

通过接受本协议的利益，每一有担保的一方在此同意不在任何诉讼中质疑或质疑本协议的有效性或可执行性 (在每一种情况下，作为一个整体，或本协议中包含的任何条款或规定)，或以担保代理人为受益人的任何留置权或融资声明的有效性，以本协议中规定的所有担保各方的利益为受益人，或任何此类留置权的平等和应计费率分享。

通过接受本合同的利益，每一有担保的一方在此同意：(A)此人承担由有管辖权的法院裁定任何担保债务根据适用法律不可强制执行或从属于任何其他义务(担保债务除外)的风险(任何此类不可强制执行或从属条件，或减值“)，并应承担任何此类减损的后果仅限于(B)应在必要的程度上修改本文所述的担保当事人的权利(包括但不限于根据本第9条获得关于担保债务的分配的权利)，以便承担任何减值的影响仅限于受此类减值影响的担保当事人 。此外，如果根据适用法律(包括但不限于根据《美国破产法》第1129条)修改担保债务，则对该担保债务的任何提及，或对管辖该担保债务的文件的提及，应指经如此修改的该等债务或该等文件。

10.            继续 协议。

(A)            除第8(G)款另有规定外，本协议应保持完全效力，直至早些时候根据信贷协议的条款，在(I)贷款文件项下产生的担保债务已全额偿付(贷款文件项下尚未到期和应付的或有赔偿债务除外)且承诺已到期或终止的时间，或(Ii)抵押品代理人为贷款文件担保当事人的利益而签署的书面明示解除本协议项下授予的担保权益的时间(应理解为，在前述条款 (A)(I)和(A)(Ii)的任何情况下，根据《2026年第一留置权票据契约》，以2026年第一留置权票据持有人为受益人的担保应在担保解除和解除时自动和无条件地解除和解除(br}根据《2026年第一留置权票据契约》)，届时，本协议将自动终止，抵押品代理人应应要求并由债务人承担费用，立即解除其在本协议项下的所有留置权和担保权益，并应执行和交付债务人合理要求的所有UCC终止声明和/或其他文件，以证明该终止，并在适用的范围内， 。将抵押品代理人当时可能拥有的抵押品转让、转让并交付给债务人。

(B)            如果任何担保债务的全部或部分付款在任何时间被撤销，或者必须由抵押品代理人或任何担保当事人根据任何债务救济法优先、欺诈性转让或其他方式恢复或退还，则本协议应继续有效或自动恢复(视具体情况而定)，就像没有进行此类付款一样； 如果全部或部分担保债务的付款被撤销或必须恢复或退还，则担保代理人或任何担保当事人因抗辩和强制执行该恢复而产生的所有合理成本和支出(包括但不限于任何合理的法律费用和支出)应被视为包括在担保债务中。

11.            修正案； 豁免；修改等本协议及本协议的规定可不除信贷协议第9.08节规定的情况外，任何债务人对本协议附表 2(C)的任何更新或修订均不构成对本信贷协议第11节或第9.08节的修订；以及(Ii)根据担保人 合并协议(按第16节的预期)对本协议附表进行的任何更新不构成对本第11节或信贷协议第9.08节的修订。2026年第一留置权票据的修订、放弃、修改或变更不需要得到2026年第一留置权票据持有人的同意，只要2026年第一留置权票据义务仍然以抵押品在平等和可评税的基础上由抵押品担保 达到2026年第一留置权票据契约所要求的范围，则任何和所有的修改、放弃、修改或变更都适用于2026年第一留置权票据持有人，而2026年第一留置权票据登记持有人和2026年第一留置权票据受托人无权指示抵押品代理人行使任何权利或权力或采取任何行动、行动、或抵押品代理人在本合同项下的任何义务、酌情决定权、义务或决定。

12.感兴趣的            继任者 。本协议对每一债务人、其继承人和受让人具有约束力，并应与抵押品代理人和本协议项下其他担保当事人的权利和补救措施一起，使担保代理人和其他担保当事人及其继承人和获准受让人受益。

13.            其他 解释条款；时间；对应关系；可分割性；适用法律；提交司法管辖；地点；放弃陪审团审判； 支持QFC确认；通知。第1.02节的条款(一般公认会计原则（GAAP）)，第1.05节(天的次数 )，第9.13节(对应者；电子执行)，第9.12节(可分割性)，第9.15节(司法管辖权；同意送达法律程序文件)，第9.11节(放弃陪审团审讯)和第9.24节(确认任何受支持的QFC信贷协议的)通过引用并入本文，作必要的变通，双方同意此等条款。本协议规定的所有通知应按照第9.01节(通知；通信)，并通知提供给信贷协议第9.01节中为贷款当事人所列的适用地址的任何债务人。

14.            整体。 本协议、其他贷款文件和与担保债务有关的其他文件代表本协议和协议双方的完整协议，并取代本协议和协议双方之前的所有协议和谅解，无论是口头或书面的，以及任何同期的口头协议和谅解(如果有)，包括与贷款文件有关的任何承诺函或函件、与担保债务有关的任何其他文件，或与本协议和本协议中预期的交易有关的任何其他文件。

15.            其他 安全。如果任何担保债务现在或以后由抵押品以外的财产(包括但不限于债务人拥有的不动产和证券)或任何其他人的担保、背书或财产担保，在每种情况下，由抵押品代理人持有或向抵押品代理人作出或为抵押品代理人作出担保，则抵押品代理人有权在发生任何违约事件时和在违约事件持续期间 对该其他财产、担保或背书进行诉讼， 抵押品代理人有权自行决定：为确定抵押品代理人应在任何时候就这些权利、担保、留置权、担保权益或补救措施进行追索、放弃、从属、修改或采取补救措施，抵押品代理人不得以任何方式修改或影响其中任何一项或担保债务，或抵押品代理人或其他担保当事人在本协议、2026年第一留置权票据契约或与担保债务有关的任何其他文件项下的任何权利。

16.            加入。 在本协议日期之后的任何时间，通过签署担保人加入协议并将其交付给担保人代理，其他一人或多人可成为本协议的当事方。一旦签署和交付该担保人加入协议(且不采取任何进一步行动)，每个该等额外的人将作为“债务人”成为本协议的一方，并享有本协议和本协议及其附表项下债务人的所有权利和义务，应视为由该担保人 加入协议修订。

17.质押股权发行人的            同意。本协议质押股权方的每个发行人在此确认、同意并同意适用义务人根据本协议授予质押股权的担保权益，以及本协议和适用法律规定的担保权益附带的所有权利(受发行人的任何 经营协议、有限合伙协议或类似组织或治理文件中任何反转让条款的约束)。

18.            的主体 符合同等优先权的债权人间协议。尽管本协议有任何相反规定，(I)根据本协议为担保当事人的利益授予抵押品代理人的留置权和担保权益的优先权，以及(Ii)抵押品代理人行使本协议项下的任何权利或救济或运用任何抵押品的收益，在每种情况下均受《同等优先权债权人间协议》的限制和规定的约束。如果平等优先权债权人间协议的条款与本协议中关于根据本协议授予的留置权和担保权益的优先权以及对抵押品的任何权利或补救措施的行使发生冲突，应以同等优先权债权人间协议的条款为准。只要未履行同等优先权债权人间协议， 本协议向抵押品代理人交付任何抵押品的要求即视为通过将此类抵押品交付给控制抵押品代理人，作为担保当事人的无偿受托保管人(定义见同等优先权债权人间协定)。

[签名页面如下]

自上文第一次写明的日期起，本协议的每一方都已正式签署并交付了本协议的副本。

[签名页继续]

附带协议签署页 （Spirit AeroSystems，Inc.）

接受并同意

截至上述首次写入之日：

摩根士丹利高级基金有限公司

作为抵押品代理人

[签名页结束]]

附属协议附件5（Spirit AeroSystems，Inc.）

附件4（a）（ii）

[表格]不可逆转的库存电力

以下签署人 兹就收到的价值向__

并且不可撤销地委任_代理人和实际受权人可以代替并指定一(1)人或多人代其行事。

不可撤销的股票动力(SPIRIT AeroSystems，Inc.)

附件4(B)(I)

[表格]授予专利担保权益的通知

美国专利商标局

女士们、先生们：

请注意，根据截至2024年6月30日的特定抵押品协议(如该协议可能被修订、重述、修订和重述， 不时以书面形式补充、延长和/或以其他方式修改)，协议)，由缔约一方的债务人(每一方、一方“债务人；和集体而言，“义务人)、 和摩根士丹利高级融资有限公司作为抵押品代理(抵押品代理“)对于本协议提及的担保当事人 ，下列签署的债务人已根据《协议》的条款，为担保当事人的利益向担保代理人授予了对本协议附表一所列专利和专利申请的持续担保权益和抵销权利。

[签名页面如下]

授予专利担保权益通知 (SPIRIT AeroSystems，Inc.)

以下签署的债务人和担保代理人代表担保当事人特此确认并同意：(I)只能根据协议条款终止上述专利和专利申请的担保权益；(Ii)不得将其解释为转让任何专利或专利申请；和(Iii)债务人在此确认并确认，担保品代理人在此作出和授予的担保权益的权利和补救在协议中有更充分的阐述，协议的条款和规定在此作为参考并入，就好像在此完整阐述一样，如果本通知的任何规定被认为与协议相冲突，则以协议的规定为准。本《专利担保物权授予通知书》可以由不同的对应方(以及本合同的不同当事人在不同的对等体中)签署，每一份应构成一份正本，但当所有合同合在一起时，应构成一份合同。

[签名页继续]

授予担保通知签名页 专利权益(SPIRIT AeroSystems，Inc.)

承认并同意

截至上述首次写入之日：

摩根士丹利高级基金有限公司

作为抵押品代理人

[签名页结束]

授予担保通知签名页 专利权益(SPIRIT AeroSystems，Inc.)

附表I

授予专利担保权益通知附表一(SPIRIT AeroSystems，Inc.)

附件4(B)(二)

[表格]授予商标担保权益的通知

美国专利商标局

女士们、先生们：

请注意，根据截至2024年6月30日的特定抵押品协议(如该协议可能被修订、重述、修订和重述， 不时以书面形式补充、延长和/或以其他方式修改)，协议)，由缔约一方的债务人(每一方、一方“债务人；和集体而言，“义务人)、 和摩根士丹利高级融资有限公司作为抵押品代理(抵押品代理“)对于协议中提到的受担保当事人，以下签署的债务人已根据协议条款，为担保当事人的利益，授予担保代理人本协议附表一所列商标和商标申请的持续担保权益和抵销权。

[签名页面如下]

授予商标担保权益通知 (SPIRIT AeroSystems，Inc.)

以下签署的债务人和担保代理人代表担保当事人特此确认并同意上述商标和商标申请的担保权益：(I)只能根据协议条款终止；(Ii)不得解释为任何商标或商标申请的转让；和(Iii)债务人在此确认并确认，担保品代理人在此作出和授予的担保权益的权利和补救办法在本协议中有更充分的阐述，其条款和规定在此作为参考并入本协议，且在本通知的任何规定被视为与本协议相冲突的情况下，以本协议的规定为准。本《授予商标担保权益通知书》可以由不同的副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)执行， 每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份合同。

[签名页继续]

担保授予通知签名页 商标权益（Spirit AeroSystems，Inc.）

承认并同意

截至上述首次写入之日：

摩根士丹利高级基金有限公司

作为抵押品代理人

[签名页结束]

担保授予通知签名页 商标权益（Spirit AeroSystems，Inc.）

附表I

商标担保权益授予通知附件一 （Spirit AeroSystems，Inc.）

附件4(B)(三)

[表格]担保授予通知 版权权益

美国版权局

女士们、先生们：

请注意，根据截至2024年6月30日的特定抵押品协议(如该协议可能被修订、重述、修订和重述， 不时以书面形式补充、延长和/或以其他方式修改)，协议)，由缔约一方的债务人(每一方、一方“债务人；和集体而言，“义务人)、 和摩根士丹利高级融资有限公司作为抵押品代理(抵押品代理“)对于协议中提及的有担保的当事人，以下签署的债务人已根据协议的条款，为担保当事人的利益向担保代理人授予在本协议附表一中确定的著作权和著作权申请的持续担保权益和抵销权利。

[签名页面如下]

授予版权担保权益通知 (SPIRIT AeroSystems，Inc.)

以下签署的债务人和担保代理人代表担保各方特此确认并同意前述著作权和版权申请的担保权益：(I)只能根据协议的条款终止；(Ii)不得解释为任何版权或版权申请的转让；和(Iii)债务人在此确认并确认，担保品代理人在此作出和授予的担保权益的权利和补救办法在本协议中有更充分的阐述，其条款和规定在此作为参考并入本协议，且在本通知的任何规定被视为与本协议相冲突的情况下，以本协议的规定为准。本《授予著作权担保权益通知书》可以由不同的副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)执行， 每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份合同。

[签名页继续]

授予担保通知签名页 版权权益(SPIRIT AeroSystems，Inc.)

承认并同意

截至上述首次写入之日：

摩根士丹利高级基金有限公司

作为抵押品代理人

[签名页结束]

授予担保通知签名页 版权权益(SPIRIT AeroSystems，Inc.)

附件16

[表格]保证人合并协议

本担保人合作协议 （“协议“），日期为_，由__新的子公司”），以及摩根士丹利高级融资公司，以 日期为2024年6月30日的某些延迟提款过桥信贷协议（““信贷协议“）， 由摩根士丹利高级融资公司，特拉华州公司（“借款人”）、不时参与其中的贷方 以及摩根士丹利高级融资公司，以行政代理和抵押品 代理的身份。本文使用且本文未另行定义的大写术语应具有抵押品协议中赋予此类术语的含义，如果其中未定义，此类术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

贷款各方须 根据信贷协议第5.10(D)节促使新附属公司成为“担保人”，并根据抵押品协议第16节促使新附属公司成为抵押品协议项下的“债务人”。因此，新子公司特此与抵押品代理达成如下协议：

1.            新子公司在此确认、同意并确认，在签署本协议后，新子公司将被视为抵押品协议的一方和抵押品协议的所有目的的“债务人”，并应承担债务人在抵押品协议项下的所有义务，如同其已签署抵押品协议一样。新附属公司特此确认、同意 并确认，在签署本协议后，新附属公司将被视为抵押品协议的一方，并且就抵押品协议的所有目的而言，新子公司将被视为“债务人”，并应承担债务人根据该协议承担的所有义务 ，如同其已签署抵押品协议一样。新子公司特此批准自本协议之日起生效，并同意受抵押品协议中包含的所有条款、条款和条件的约束。在不限制本条款1前述条款的一般性的情况下，为确保在担保债务到期时，无论是时间流逝、加速、强制预付款或其他方式，新子公司立即付款并全额履行，新子公司特此授予抵押品代理，为担保当事人的利益，新子公司对新子公司及其抵押品的任何和所有权利、所有权和利益授予抵押品代理人持续的担保权益和抵销权。新附属公司特此授权抵押品代理人编制和提交抵押品代理人不时认为必要或适当的融资声明(包括延续声明)、其修正案或补充文件，以及抵押品代理人认为必要或适当的其他文书，以完善和维护根据UCC授予的担保权益 (包括授权将抵押品描述为“所有个人财产”和/或“所有资产”，在每种情况下，“无论是现在拥有的还是今后获得的”，或类似含义的词语)。

2.            新子公司特此向抵押品代理声明并保证：

(I)附表一所列的            是#年具有公平市场价值(由借款人合理确定)的所有不动产的清单。超出 截至本协议之日，新子公司拥有的手续费为1000万美元(1000万美元)。

(Ii)载于附表II的           为新附属公司于本协议日期的行政总裁办公室。

(Iii)          新子公司的确切法定名称和组织状态载于本协议的签名页。

(Iv)          除附表III所载者外，新附属公司拥有不，在本合同生效日期前五(5)年内：(A)变更其法定名称；(B)变更其组建状态；或(C)参与合并、合并或其他结构变更。

(V)在附表四中列出的           是在美国版权局或美国专利商标局注册或待注册的所有知识产权的清单，该知识产权由新子公司拥有，截至本协议日期在所有重要方面均真实无误。

(Vi)          截至本协议日期，新附属公司并无任何商业侵权索偿。过剩1,000万美元(1,000万美元)， 附表V所列者除外。

3.            就所有通知和其他通信而言，新子公司的地址是信贷协议附表9.01中为借款人规定的地址。

4.            本协议可以两(2)份或两份以上的副本签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，应构成一份合同。

5.            本协议和基于、引起或与本协议有关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权行为或其他)，以及本协议预期的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

[签名页面如下]

兹证明，新附属公司已促使其授权人员正式签署本担保人加入协议，而抵押品代理人为担保当事人的利益，已使其授权人员在上述第一年的日期接受该协议。

[签名页继续]

已确认并接受

截至上述首次写入之日：

摩根士丹利高级基金有限公司

作为抵押品代理人

[签名页结束]

附件J

表格

担保协议

担保协议

日期和生效日期为

2024年6月30日，

其中

此处指定的担保人

和

摩根 STANLEY SENIOR FOUNING，Inc.，作为抵押代理人

目录

页面

除本协议或信用证协议另有规定外，并在任何适用的债权人间协议条款的规限下，任何担保文件的每一担保方明确授权担保当事人(或代表担保当事人的担保代理人)为付款和履行担保义务而持有担保，交换、放弃或解除任何或所有此类担保(不论有无对价)， 强制执行或应用此类担保，并自行决定出售此类担保的顺序和方式，或解除或取代任何一名或多名其他担保人或义务人对担保义务或与担保义务有关的担保，但不影响任何担保人在本合同项下的义务。在适用法律允许的最大范围内，每个担保人放弃任何基于或引起 任何其他担保人的辩护的抗辩，或因任何原因无法强制执行担保义务或其任何部分，或 终止任何其他担保人的责任的任何原因，但终止日期或根据第6(G)款免除该担保人的责任除外。抵押品代理人和其他担保当事人可以选择通过一次或多次司法或非司法销售来取消其持有的任何担保的赎回权，接受此类担保的转让以代替止赎，妥协或调整担保债务的任何部分，与借款人或任何其他贷款方达成任何其他和解，或行使他们对借款人或任何其他贷款方可用的任何其他权利或补救措施，但不影响 或以任何方式损害本合同项下任何担保人的责任，但终止日期发生的范围除外。在适用法律允许的最大范围内，每个担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使此类选择 根据适用法律减损或取消该担保人对任何其他担保人(视情况而定)或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救。

(e)            Reinstatement. Notwithstanding根据第6(G)(I)款的规定，各担保人同意，如果在借款人或任何其他贷款方破产、破产、管理、解散、清算或重组时，担保人或任何其他担保方在任何时候撤销或取消任何担保债务的付款或其任何部分，则担保人同意其在本条款下的担保应继续有效 或恢复。或在借款人或任何其他贷款方或其财产的任何主要部分或其他方面的接管人、管理人、介入人或托管人、受托人或类似的高级人员被指定时或因此而发生的，就如同该等款项尚未支付一样。

(F)            支付协议；代位权。为促进前述规定，但不限于抵押品代理人或任何其他担保当事人因本合同而在法律上或在衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，当借款人或任何其他贷款方未能在任何担保债务到期时(无论是在到期时、以加速方式、在收到预付款通知后或以其他方式)偿付任何担保债务时，各担保人在此承诺并将立即向抵押品代理人支付或安排向抵押品代理人支付该未偿付担保债务的金额，以便以现金形式以即时可用资金分发给适用的担保方。在任何担保人按照上述规定向担保品代理支付任何款项后，担保人因代位权、出资、补偿、赔偿或其他方式而产生的针对借款人或任何其他贷款的所有权利在各方面均应受第7条的约束。

(G)            信息。 每个担保人承担所有责任，并随时了解借款人的财务状况和资产、每个其他贷款方及其各自的子公司、所有或所有背书人和/或所有担保债务的其他担保人和/或其他担保人，以及影响不偿付担保债务或其任何部分的风险的所有其他情况，以及该担保人在本合同项下承担和招致的风险的性质、范围和程度。并同意抵押品代理人或任何其他担保方均无义务将其或任何其他担保方已知的有关此类情况或风险的信息告知担保人。如果任何担保方(包括担保品代理人)在其全权酌情决定权下，在任何时间或不时承诺向担保人提供任何此类信息，则该担保方(包括担保品代理人)没有义务 (I)进行任何调查，(Ii)披露该担保方(包括担保品代理人)根据公认或合理的商业融资或银行惯例希望保密的任何信息，或(Iii)向担保人披露该等信息或任何其他信息。

(H)            的最高责任。每个担保人，并在接受本担保后，抵押代理人和每个担保方特此确认， 所有此等人的意图是，本担保书和每个担保人在本担保书下的担保义务在适用于本担保书和每个担保人在本担保书下的担保义务的范围内不构成欺诈性转让、不公平的优惠或转让， 就破产法或任何其他联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或任何类似的外国、联邦或州法律而言。为实现上述意图，抵押品代理、担保当事人和担保人在此不可撤销地同意，每个担保人在本担保项下的担保债务在任何时候都应限制在最高金额之内，从而使担保人在本担保项下的担保义务 不构成欺诈性转让或转让。

进一步保证

免税及免税付款

其他条款

(A)            整个 协议。本担保与其他贷款文件一起构成双方关于本协议标的及其标的的完整协议，并取代贷款文件中关于贷款担保和其他信贷延期的所有先前协议。

(B)            标题。 本保证中的标题仅供参考，不是本保证实质的一部分。

(C)            可分割性。 只要有可能，本担保的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本担保的任何条款被任何司法管辖区的适用法律禁止或无效，则该条款在该司法管辖区内应在禁止或无效的范围内无效。在不使该条款的其余部分或本担保的剩余条款无效的情况下，某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

(E)            继承人和受让人。当本担保中提及任何担保人时，此类提及应被视为包括该当事人的获准继承人和受让人，且本担保书中包含的任何担保人的所有契诺、承诺和协议应 约束并符合其各自获准继承人和受让人的利益；但除非信贷协议明确允许或征得信贷协议第9.08节所要求的同意，否则任何担保人均无权转让其在本担保项下的权利或义务。

(F)            第 号放弃；累积补救；修正案。抵押品代理人或任何其他担保方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不得视为放弃行使该等权利、权力或补救办法，也不得因单一或部分行使该等权利、权力或补救办法而妨碍其行使或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救办法。本担保、信贷协议和其他贷款文件中规定的抵押品代理人和其他担保方的权利、权力和补救措施 是累积的，并不排除其本来享有的任何权利、权力或补救措施。在任何情况下，对本保证的任何条款的放弃或对任何担保人的任何离开的同意均无效，除非该放弃或同意得到 本节 6(F)的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅在给予该放弃或同意的目的下有效。在不限制前述一般性的情况下，任何贷款的发放不得解释为放弃任何违约或违约事件，无论抵押品代理人或任何其他担保方当时是否已通知或知道此类违约或违约事件。在任何情况下，对任何担保人的通知或要求均不使任何担保人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。在向任何担保人提出本协议项下的任何要求时，抵押品代理人或任何其他担保方可以但没有义务向借款人或任何其他担保人或担保人提出类似的要求，抵押品代理或任何其他担保方未能向借款人或任何其他担保人或担保人提出任何此类要求或收取任何付款，或对借款人或任何其他担保人或担保人的任何免除，不应免除任何未被要求或托收的担保人或任何担保人在本协议项下的数项义务或责任，也不得损害或影响担保品代理人或任何其他担保方对任何担保人的权利和救济，无论是明示的还是默示的，或法律上的规定。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的开始和继续。不得放弃、修改或修改本担保或本担保的任何条款(根据 6(G)款终止或解除本担保除外)，除非根据担保代理人与担保人签订的一项或多项书面协议，且该放弃、修订或修改适用于该协议，但须符合信贷协议 第9.08节所要求的任何同意。(G)            终止 并释放。(I)            本保修在终止日期自动终止。

(Iii)            在根据本条款 6(G)进行任何终止或解除的情况下，抵押品代理人应签署借款人应合理地要求证明终止或解除的所有文件，并将其交付给借款人；但条件是：(I) 行政代理人应已收到借款人负责官员的证书，其中包含行政代理人应合理要求的证明，(Ii) 行政代理人或担保品 代理人不应被要求按适用代理人合理地认为会使该代理人承担责任或产生任何义务或产生任何后果的条款签署任何该等文件，但不适用于无追索权或担保的适用终止或免除，以及(Iii) 在 6(G)(Ii)项下的免除。此类免除不得以任何方式解除、影响或损害担保债务或本合同项下任何其他担保人的义务。根据本节 6(G) 执行和交付的任何单据均不得求助于抵押品代理人，也不得由担保品代理人担保。借款人同意支付抵押品代理因签署和交付此类单据而发生的所有 合理且有文件记录的自付费用。

(H)            副本。 本担保可签署两份或两份以上副本，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合在一起时， 仅构成一份合同。通过传真或其他电子传输方式交付本担保的签署副本应与交付人工签署的原件一样有效。

(I)            No 严格施工。双方共同参与了本担保书的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本担保应视为由本担保双方共同起草。 不得因本担保的任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(J)            信贷 协议。每一担保人在此明确同意遵守和履行信贷协议和其他贷款文件中包含的所有条款、契诺、陈述、担保和协议，以及担保人(包括其作为母公司的角色)或其下的任何“贷款方”必须遵守或履行的所有条款、契诺、陈述、担保和协议。

赔偿、代位和从属地位

(A)            赔偿和代位权。除担保人根据适用法律可能享有的所有此类赔偿和代位权外(但受 7(C)节的约束)，借款人同意：(I)如果任何担保人根据本担保就借款人的任何担保义务进行付款，则 。借款人应全额赔偿该担保人 ，且该担保人在该付款范围内应被代位人的权利 和(Ii) 如果根据任何担保文件出售任何担保人的任何资产以全部或部分清偿借款人的担保义务，则借款人应赔偿该担保人的金额等于账面价值或所出售资产的公允市场价值中较大者。

(C)            从属、 等。 尽管本保证中有任何相反的规定，担保人在第7(A) 和7(B) 条下的所有权利以及根据适用法律或其他方式对任何担保人的赔偿、出资或代位权的所有其他权利应完全从属于担保义务，直到终止日期发生为止。尽管任何担保人在本合同项下进行了任何付款，或任何担保方对担保人的资金进行了任何抵销、挪用或运用，担保人无权代位抵押品代理或任何其他担保方对借款人或任何其他担保人的任何权利，或任何担保方持有的任何担保品、担保或抵销权，直至终止日期发生。在终止日期发生之前，任何担保人不得或有权要求借款人或任何其他担保人就其在本合同项下支付的款项 寻求任何分担或补偿。如果在担保债务终止日期 之前的任何时间因代位权而向任何担保人支付任何款项，该数额应由担保人以信托形式为担保人和其他担保当事人持有，与担保人的其他资金分开，并应在担保人收到后立即支付给担保人，以根据信贷协议的条款贷记并用于担保债务，无论是到期的还是未到期的。借款人或任何担保人未能支付第7(A) 条和第7(B) 条规定的付款(或根据适用法律或其他规定要求的任何其他付款)，不得在任何方面限制借款人或任何担保人就其在本协议项下的义务所承担的义务和责任。借款人仍应承担全部债务，每个担保人仍应承担担保人在本合同项下的全部义务。 双方承认，本合同项下的出资和赔付权利应构成担保人或担保人的资产，而该出资和赔付是担保人的财产。

管治法律

司法管辖权；同意送达法律程序

(A)            本协议各方均不可撤销且无条件地接受位于曼哈顿区纽约县的纽约州法院和位于曼哈顿区纽约州的美国南区地区法院的管辖权，并接受其任何上诉法院的管辖，且本协议各方均不可撤销地放弃其因住所而有权享有的任何其他司法管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方不可撤销且无条件地 同意不会在任何法院以外的任何法院对其他各方或其任何关联方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同中，还是在侵权或其他方面，以任何方式与本协议或任何其他 贷款文件或与本协议或相关交易有关的交易，除非任何 当地法律安全文件另有规定。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本担保中的任何规定均不影响抵押品代理人或任何其他担保方在其他情况下可能不得不向任何有管辖权的法院提起与本担保有关的诉讼或诉讼的权利。

(B)            每一方当事人在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或以后可能对因本条款 9(A) 9第(A)段所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见。在法律允许的最大范围内，本合同各方在此不可撤销地放弃。在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼程序的不便法院的抗辩。

(C)            本担保的每一方不可撤销地同意以信贷协议 第9.15节规定的方式送达程序文件。 本担保中的任何内容均不影响本担保的任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

放弃陪审团审讯

在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃在因本担保(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中， 可能享有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A) 证明 任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行前述放弃，以及(B) 承认，除其他事项外， 和本协议的其他各方已被引诱订立本担保，其中包括本节 10中的相互放弃和证明。

抵销权

如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人及其每个附属公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、 时间或要求、临时或最终以及以何种货币计价)，以及该贷款人在任何时间欠该贷款人或任何担保人的贷方或任何担保人账户的其他债务，以抵销该贷款人现在或以后根据本担保所持有的任何和所有义务。无论该贷款人是否已根据本担保提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但条件是，(X) 任何贷款人或任何关联公司根据本节 11项下的抵销权进行的任何追回应遵守信贷协议 2.18(C) 和(Y) 任何违约贷款人在本协议项下的抵销权的规定，应遵守信贷协议 9.06节的规定。在每种情况下，贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和抵押品代理 ；但不发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。 每个贷款人根据本条款 11享有的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权利)的补充。

其他担保人

当母公司的任何直接或间接子公司根据信贷协议 第5.10节或信贷协议中“担保补充条款”中“担保品和担保要求”的定义而被要求成为本协议当事人时，该人应成为本协议下的担保人，其效力和效力与最初被指定为担保人的情况相同。任何此类文书的签署和交付不应 征得本担保的任何其他当事人的同意。尽管本担保增加了任何新的当事人，但本担保每一方的权利和义务仍应完全有效。本保证中每次提及“担保人”时，应视为包括担保人。尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，被排除在外的子公司都不需要成为担保人。

中介机构

每个担保人特此指定借款人 为其代理人，用于与本担保和其他贷款文件有关的所有目的，包括发出和接收通知，以及签立和交付本担保书和担保书中预期的所有文件、文书和证书，以及对本担保书和其他贷款文件的所有修改。

商品交易行为确认

在本担保中，“合格担保担保人”是指，就任何互换义务而言，在其担保对该互换义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一位担保人，或构成商品交易法及其规定所界定的“合资格合同参与者”的其他 人(“担保担保人”)，并可通过签订维持、支持或商品交易法 1A(18)(A)(V)(Ii) 条下的其他协议，在此时使另一人有资格成为担保担保人。

纳入欧盟自救条款

双方特此同意，信贷协议第9.22节(确认并同意接受 金融机构的自救)中的条款 以引用方式并入本协议。

 页的其余部分故意留空；签名页 紧随其后

SPIRIT AeroSystems Holdings， Inc.作为担保人

姓名：

标题：

SPIRIT AeroSystems， Inc.作为担保人

姓名：

SPIRIT AeroSystems North Carolina， Inc.作为担保人

姓名：

保修协议的签名页 

摩根士丹利  Inc.高级融资作为抵押品代理

作者：

标题：

[签名页 以保证协议]

展品 A

[ 4.     除在此明确补充外，本担保应保持完全效力和效力。]

[兹证明，自上述日期起，各新担保方均已正式签署本《担保书补充说明书》。]

新担保人名称 方

作者：

姓名：
标题：

新担保人名称 方

作者：

姓名：

标题：[s]附件K 

已保留

附件L 

已保留

附件M 

已保留

附件N 

表格 地址：

行政问卷

请参阅附件。

[行政详细信息 回复表]

摩根士丹利高级融资公司 

请准确填写以下信息并尽快通过 电子邮件返回摩根士丹利。准确填写并立即返回所有请求的信息非常重要。

[文件中出现的机构法定名称：]

签名页面所需的行数：

[一般信息-国内贷款办公室：]

机构名称：

[街道地址：]

城市、州、邮政编码：

信贷联系人/通知方法：

联系人姓名：

[街道地址：]

城市、州、邮政编码：

税 应根据引用的税务部分附上表格W-8 BEN或W-8 ECI   信贷协议。未能正确填写并返回适用表格将受到 您的机构预扣税。

行政详情回复表（续）

如果否：

收件箱的税务识别号：

街道地址：

街道地址：

城市、州、邮政编码：

电话号码：

传真号码：

资金转移银行名称：

路线交通/

帐号：

其他信息：

作为管理代理

定期贷款。附件为附表

签名页如下 

姓名： 

标题：

NOTICE OF LOAN PREPAYMENT

[See attached.]

[Date]

Morgan Stanley Senior Funding, Inc., 

as Administrative Agent

[   ]

Attention: [   ]

Ladies and Gentlemen:

Reference is hereby made to the Delayed-Draw Bridge Credit Agreement dated as of June 30, 2024 (as amended, restated, amended and restated, supplemented or otherwise modified from time to time, the “Credit Agreement”), among Spirit AeroSystems, Inc., a Delaware corporation, the Lenders from time to time party thereto, and Morgan Stanley Senior Funding, Inc., as Administrative Agent and Collateral Agent. Unless otherwise defined herein, terms defined in the Credit Agreement and used herein shall have the meanings given to them in the Credit Agreement.

[The undersigned Borrower hereby gives notice to the Administrative Agent pursuant to Section 2.11(a) of the Credit Agreement that the Borrower shall prepay the Term Loans on     , 20__, in an aggregate principal amount of [______] of the Term Loans.]⁷

[The undersigned Borrower hereby gives notice to the Administrative Agent pursuant to Section 2.11(b) of the Credit Agreement that the Borrower shall prepay the Term Loans on     , 20__, in an aggregate principal amount of [______] of the Term Loans. Attached as Schedule [] hereto is a calculation, accompanied with reasonable detail, of the amount of such prepayment in accordance with Section 2.11(b) of the Credit Agreement.]

[Signature page follows]

⁷ May state that such notice is conditioned upon the occurrence of one or more events specified herein, as permitted under Section 2.11(c) of the Credit Agreement.

The undersigned Borrower has caused this Notice of Loan Prepayment to be executed and delivered by its duly authorized officer this ____ day of            , 20 .