附件4.1

第七副附着体

截至2024年6月30日,特拉华州精神航空系统公司、特拉华州航空系统公司、特拉华州航空系统控股公司、特拉华州航空系统公司、北卡罗来纳州精神航空系统公司、北卡罗来纳州精神航空系统公司和该公司的子公司(“精神航空公司”,连同控股公司,“担保人”)和纽约银行 之间签订的第七份补充契约(“第七份补充契约”)。作为下文所指契据的受托人(“受托人”)。

公司和担保人的说明会

鉴于,本公司、控股公司、本公司若干附属公司及受托人订立了日期为2016年6月1日的契约(“原始契约”),并补充(I)日期为2016年12月5日的补充契约(“第一补充契约”), 由本公司、控股公司、附属担保人一方及受托人之间订立,(Ii)日期为2020年2月24日的第二补充契约(“第二补充契约”)。SPIRIT NC与受托人,(3)截至2020年4月17日的第三补充契约(“第三补充契约”), 本公司、控股公司、SPIRIT NC与受托人之间的 ,(Iv)截至2020年10月5日的第四补充契约(“第四补充契约”),在本公司、控股公司、SPIRIT NC及受托人之间,(V)截至2022年11月23日的第五补充契约(“第五补充契约”),SPIRIT NC与受托人及(Vi)日期为2023年11月21日的第六份补充契约(“第六份补充契约”,以及连同原始契约、第一份补充契约、第二份补充契约、第三份补充契约、第四份补充契约及第五份补充契约,“契约”),规定发行本公司于2026年到期的3.850%优先票据(“票据”);

鉴于于本协议日期,本公司已与贷款人(统称为贷款人)、作为行政代理的摩根士丹利高级融资公司(“MSSF”)、摩根士丹利高级融资公司(“MSSF”)、作为行政代理的摩根士丹利高级融资公司(以下简称“MSSF”)及MSSF订立了延迟提取过渡性信贷协议(经修订、重述、修订及重述,并不时补充、增加、延长、续订、再融资、更换或以其他方式修改“过渡性信贷协议”)。作为担保当事人(定义见过桥信贷协议)的抵押品 代理人(以该身份,以及其继承人和以该身份允许的受让人,称为“过桥信贷抵押品代理”),将建立本公司的某些信贷安排,据此,贷款人已同意向本公司提供贷款,在每种情况下,均按本协议中规定的条款和条件进行;

鉴于,就授予过渡性信贷担保债务(定义见下文)的抵押而言,Holdings希望在与过渡性信贷担保债务同等和可评税的基础上为票据提供担保 仅在契约规定的范围内这样做;

鉴于, 根据日期为本协议日期的抵押品协议(经修订、重述、修订和重述、补充、延长、续签、再融资、替换或以其他方式不时修改的《过桥信贷抵押品协议》),以及 在符合其中规定的例外和限制的情况下,本公司和担保人已向过桥信用抵押品代理授予某些留置权(统称为,对本公司及过渡性信贷抵押品协议(“过渡性信贷抵押品”)所述担保人的某些资产(“过渡性信贷留置权”) 作为控股公司、本公司及其附属公司在过渡性信贷协议及其他贷款文件(定义于过渡性信贷协议)下的义务(定义见过渡性信贷协议)的担保, 本公司及担保人亦将授予过渡性信贷抵押品代理,为了票据持有人和受托人的利益(连同其他担保债务的其他持有人(该术语在桥梁信贷抵押品 协议中定义),“桥梁信贷担保当事人”)根据契约第4.08节对与桥梁信贷留置权相同的抵押品(“桥梁信贷票据留置权”)享有留置权,作为公司和担保人在票据和契约项下义务的抵押品;

鉴于,《契约》第9.01(H)节规定,本公司和受托人有权在未经任何持有人同意的情况下签立和交付补充契约,其中包括担保票据;以及

鉴于此,本公司特此请求受托人参与本第七补充契约的签署和交付。

因此,本公司、担保人和受托人基于前述规定及其他良好和有价值的对价(现确认已收到该等对价),共同订立契约,同意票据持有人享有同等的应课税额利益,详情如下:

1.第七个补充契约中的定义。除非上下文另有说明或要求,本第七补充契约中包含的所有术语如在本契约中定义且未在本契约中定义,应具有本契约中该等术语的含义。

2.承认留置权。受托人特此确认根据桥梁信贷抵押品协议,为受托人和持有人的利益,将桥梁信贷抵押品的桥梁信用票据留置权授予 代理。根据票据及契约的条款,以桥梁信贷担保的债务作为本金和利息及所有其他到期款项和 欠款的担保,并按应课税基准支付本金和利息。受托人在此代表持有人确认桥梁信贷抵押品协议的签署和交付,根据该协议,桥梁信贷抵押品上的桥梁信贷票据留置权应授予桥梁信贷抵押品代理,为使票据持有人、受托人及其他过桥信贷担保当事人受惠,按条款及受其中所载限制,包括与解除过桥信贷抵押品及行使补救措施有关的条文。

2

受托人在此确认并同意不可撤销地根据过桥信贷抵押品协议和相关贷款文件 (定义见过桥信贷协议)任命MSSF担任“抵押品代理”,受托人在此确认并同意任命和授权MSSF 作为其和持有人的代理,以获取、持有并执行任何担保人授予的抵押品(定义于桥梁信贷抵押品协议)上的任何及所有留置权(定义见桥梁信贷抵押品协议),以担保任何 担保债务(定义见桥梁信贷抵押品协议),以及合理附带的权力及酌情决定权。

受托人根据桥梁信贷抵押品协议第9节第(Ii)(B)款收到的金额应由受托人根据契约第6.10节使用。

3.这一补充契约的有效性。本第七份补充契约自本公司、控股公司、SPIRIT NC和受托人签署本契约副本之日起生效。

4.同意。本公司特此同意将桥梁信贷抵押品的桥梁信贷票据留置权授予桥梁信贷抵押品代理,以使票据持有人和受托人受益。根据票据条款,与上文第2节及桥梁信贷抵押品协议所述的桥梁信贷担保债务按 等额及应收比率基准,保证支付本金及利息及所有其他应付及欠款。

5.契约的批准;补充契约是契约的一部分。 除非在此明确修改,否则本契约在各方面均已得到批准和确认 其中的所有条款、条件和规定应保持完全效力和效力。 本第七种补充契约在任何情况下均应构成本契约的一部分, 及之前或以后经认证并交付的所有票据持有人均受此约束。

6.管理法律。本第七份补充契约应受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律进行解释。

7.受托人。受托人将不以任何方式 对本第七补充契约或本文所载朗诵的有效性或充分性承担任何责任,所有朗诵均由本公司和担保人 单独完成。本契约所载有关受托人的权利、特权、保障、豁免权、权力及责任的所有条文,应完全适用于本第七补充契约,并具有同等效力及效力,犹如本契约全文所载。

3

8.对应者。本第七份补充契约可签署任何数量的副本,每个副本应为原件,但这些副本 只能共同构成一份相同的文书。交换这份 第七份补充契约和通过扫描的手动签名执行的签名页的副本 ,复印、传真或在电子平台(如DocuSign)上创建的其他电子签名或经受托人批准的数字签名(如Adobe Sign),就所有目的而言,应构成本第七补充契约的有效签署和交付。通过扫描、复印或传真的手动签名或通过在电子平台(如DocuSign)上创建的其他电子签名或通过受托人批准的数字签名(如Adobe Sign)执行的本合同各方的签名,就本协议双方而言,应被视为本第七补充契约的原件 ,并可用来代替原件。

尽管本契约、附注或本第七补充契约有任何相反的规定,但就本第七补充契约、本附注及与原契约、本第七补充契约或本附注(包括修订、放弃、同意及其他修改、官员证明书及律师意见及其他相关文件)有关而拟进行的交易而言,本附注及任何须签署的文件均可经扫描、手签及其他相关文件签署。现授权在受托人批准的电子平台(如DocuSign)上或通过数字签名(如Adobe Sign)创建的复印或传真或其他电子签名,以及受托人批准的电子平台上的合同订立,以及以电子形式保存记录,均应具有与手动墨水签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性。

9.标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见 ,不应影响其构建。

[签名页如下]

4

兹证明,本第七份补充契约已于上文第一次写明的日期正式签立,特此为证。

精神航空系统公司
作者: /S/朗达·哈金斯
姓名: 朗达·哈金斯
标题: 司库

SPIRIT航空系统控股公司
作者: /S/朗达·哈金斯
姓名: 朗达·哈金斯
标题: 司库

北卡罗来纳州精神航空系统公司
作者: /S/朗达·哈金斯
姓名: 朗达·哈金斯
标题: 司库

纽约梅隆银行信托公司,N.A.为受托人
作者: /s/特伦斯·罗林斯
姓名: 特伦斯·罗林斯
标题: 美国副总统

[第七次签署页 补充契约]