·SPIRIT AeroSystems，Inc. (“SPIRIT”一词应包括属于或将成为本条款说明书所述交易或安排当事方的任何相关的直接和间接子公司)

·空中客车 SE
(“空中客车”，该术语应包括作为或将成为本条款说明书所述交易或安排的一方的任何相关直接和间接子公司，包括为交易目的(定义见下文)而注册为买方(S)的任何新公司(S)。

(每一方都是“党”，一起是“党”)。

SPIRIT AeroSystems，Inc.将为其直接或间接子公司履行本条款说明书所述交易或安排项下各自的义务提供惯例担保。此外，波音公司(及其子公司“波音”)将向空中客车公司提供惯例担保，保证其履行交易结束后(“结束”和“结束日期”)最终协议规定的义务。如果空客SE的子公司是任何最终协议的一方，空客SE将向波音提供惯例担保，保证该子公司履行该最终协议项下的义务 。

根据本条款说明书，SPIRIT和空中客车公司之间的交易统称为“交易”。

根据第1.2节规定的排除，除排除资产(定义如下)外，空中客车将通过其一个或多个附属公司直接或间接地从SPIRIT收购以下资产：¹在每一种情况下，都没有任何“累赘”²:

(A)主要与SPIRIT在北爱尔兰贝尔法斯特运营或履行的空中客车合同(“贝尔法斯特空中客车业务”)履行其义务有关的所有资产(知识产权除外)，包括：

(I)SPIRIT的WPU设施，包括所有不动产权益(包括固定装置及其改进)、位于该设施的所有设备和工装，以及主要与在那里进行的工作有关的所有合同和其他资产(知识产权除外)(在每个案例中，不包括仅与代表非空客客户进行的工作有关的任何资产，如果有，SPIRIT 将在关闭前使用商业上合理的努力转让这些资产)；

(Ii)位于SPIRIT主工厂的所有设备和工具，主要用于A220中段机身计划，以及主要与在该设施进行的与A220中段机身计划相关的工作有关的所有合同和其他资产(知识产权和不动产除外)；以及

(Iii)主要与代表空中客车公司在C04工厂进行的A220化学机身工作有关的所有 合同和其他资产(不动产、知识产权和化学加工罐和设备除外)。

(B)所有 合同和其他资产(尚未为空中客车相关活动定制的知识产权、不动产和通用设备除外)主要与SPIRIT履行其根据其与空中客车公司在堪萨斯州威奇托市操作或执行的A220塔架(“A220塔架业务”)的合同所规定的义务有关(“A220塔架业务”)(有一项谅解，即目前由空中客车公司拥有的与A220塔架业务有关的工具将由空中客车保留)；

(C)与SPIRIT履行其与空中客车公司在摩洛哥卡萨布兰卡经营或履行的合同义务有关的所有 合同、不动产、设备、工具和其他资产(知识产权除外)(“摩洛哥业务”)：

(D)除非 在交易结束时或之前被第三方按照下列条款获得，否则所有合同、不动产、设备、工装和其他资产(知识产权除外)主要用于与SPIRIT 履行其在苏格兰普雷斯特威克运营或履行的空中客车合同(“空中客车Prestwick业务”)下的义务有关的所有合同、不动产、设备、工装和其他资产；

(E)仅 如果在交易结束前没有被第三方按照下列条款获得，并且在根据替代Subang协议同意向空中客车转让 的范围内，主要用于履行其在马来西亚Subang运营或履行的与空中客车的合同下的义务的任何资产(不包括知识产权和任何不动产，不包括以下讨论的替代Subang协议下的交易范围)(“空中客车 Subang资产”)；

(F)与SPIRIT履行其在美国北卡罗来纳州金斯顿和法国圣纳泽尔经营或履行的空中客车合同项下的义务有关的所有合同、不动产、设备、工具和其他资产(知识产权除外)(“空中客车金斯顿/圣纳泽尔业务”)；

(G)如果 浙江西子航空工业集团有限公司拒绝行使其优先购买权和/或批准根据该修订和重新签署的《合资协议》(日期为2023年1月18日)转让权益(“西子权益”)， 由SPIRIT持有的浙江西子精神航空工业有限公司的所有未偿还权益(“西子权益”)；

(H)任何精神实体持有的所有 资产(知识产权除外，但包括账簿和记录(可修改格式)和信息技术资产)，主要与转让的业务有关，或主要用于转让的业务(定义见下文)；

(I)A220专用后勤设施；

(J)各方共同商定的附表所列的所有资产；以及

(K)空中客车运营IP(定义见第1.12节)。

((A)至(K)，统称为“交易周长”)。

自本条款说明书公布之日起，SPIRIT(1)将以商业上合理的努力出售(A)位于SPIRIT马来西亚苏邦业务或与SPIRIT马来西亚苏邦业务相关的所有资产(知识产权除外)(“SuBang资产”)，包括通过出售 SPIRIT Malaysia Sdn Bhd的股票。和(B)空中客车普雷斯特威克业务的全部(但不少于全部)，在每一种情况下，出售给一个或多个第三方(条件是，将苏邦资产或空中客车普雷斯特威克业务出售给第三方不是结束前的条件)和(2)应被允许将贝尔法斯特剩余业务出售给一个或多个第三方；如果 ，(X)SPIRIT应尽商业上合理的努力让空中客车公司随时了解此类潜在交易的状况 和(Y)SPIRIT不得就苏邦资产或空中客车Prestwick业务达成最终协议，除非(I)向本合同附件A(或其任何附属公司)中确定的买家或(Ii)获得空中客车公司的事先书面同意(经同意不得无理扣留，如果提议的买方不是空中客车的OEM竞争对手，并且有合理能力承担和履行适用工作方案项下对空中客车的义务(S)，则有条件地或推迟)。

自本条款说明书之日起及之后，空中客车公司应真诚合作，并就上一段所述资产的出售提供合理协助，以期使收购价格最大化并完成对第三方买家(S)的出售(S)等因素，包括就任何监管备案文件采取合理行动进行合作。同意按照空中客车公司合理接受的条款 全部或部分转让或更新其所属的任何相关合同(包括适用于此类资产的任何或所有TSA服务)，同意向收购方提供任何过渡性服务，如果交易中包括空中客车Prestwick业务，波音公司将按空中客车公司的实际内部和外部成本合理要求提供任何过渡服务。并同意将其与SPIRIT的适用合同提供给符合SPIRIT惯例保密义务的潜在第三方买家。 关于此类潜在买家的尽职调查。

如果苏邦资产在交易结束时或之前未被第三方收购，空中客车和SPIRIT应真诚合作：(I)协商、记录和实施替代安排(“替代苏邦协议”) ，根据该安排，苏邦资产和相关负债应以符合本条款说明书规定的条款和原则的方式分配和转让给SPIRIT和空中客车，并(Ii)确定马来西亚苏邦的不动产 是否在交易范围内。为免生疑问，最终协议将额外 详细规定在成交前实施替代Subang协议所需的机制，包括适用于谈判和达成此类安排的时间框架和截止日期 。

尽管本条款说明书中有任何相反的规定，但在空中客车和/或SPIRIT AeroSystems France SARL的员工代表和/或员工的任何信息和/或咨询义务完成之前，不得就交易中的法国元素达成具有约束力的协议。双方同意在签署本条款说明书后，尽合理最大努力完成此类信息和/或协商义务。

“转让业务”指空中客车金斯顿/圣纳泽尔业务、贝尔法斯特空中客车业务、A220塔架业务和摩洛哥业务；如果SPIRIT在交易结束时或之前未能将空中客车普雷斯特威克业务或空中客车苏邦资产出售给第三方(根据上述条款)，则该未出售业务应被视为转让业务。

尽管有上述规定，交易范围不应包括，勇气号不得转让给空中客车公司，空中客车公司不得收购下列任何权益：

(A)主要与勇气号履行其与波音的工作说明书规定的义务的业务有关或主要用于履行义务的任何 资产(知识产权除外)；

(B)主要与精神航空公司在北爱尔兰贝尔法斯特的业务有关或主要用于贝尔法斯特空中客车业务以外的任何 资产(知识产权除外)，包括但不限于主要与(I)向空中客车以外的第三方提供工程服务(包括研究和开发)、(Ii)履行其与庞巴迪、罗尔斯-罗伊斯的工作说明书规定的义务有关的任何资产(知识产权除外)。贝尔法斯特的国防客户或其他第三方客户以及(Iii)贝尔法斯特的售后业务(统称为“贝尔法斯特剩余业务”)；

(C)位于SPIRIT在马来西亚苏邦的业务或与之相关使用的任何 资产(知识产权除外)，但空中客车Suang资产除外，并且仅在根据上述条款在关闭时或之前由第三方收购的情况下，才包括空中客车Suang资产；

(D)主要与SPIRIT在苏格兰普雷斯特威克的业务有关或主要用于与该业务有关的任何 资产(知识产权除外)，但空中客车普雷斯特威克业务和危及航空航天创新中心的资产(“非空中客车普雷斯特威克业务”)以及空中客车普雷斯特威克业务(连同非空中客车普雷斯特威克业务，“普雷斯特威克业务”)仅在交易结束前被第三方收购；

(E)构成或包含在苏格兰普雷斯特威克航空航天创新中心内的任何 资产(包括任何合同和不动产)(但不包括任何空中客车运营知识产权(包括其实物表现)和由空中客车贡献或专门用于履行任何空中客车合同(定义如下)的工具、设备或其他资产(知识产权及其实物表现除外))；

(F)截至本合同签订之日，与SPIRIT公司的支线和商务喷气式飞机业务及摩洛哥卡萨布兰卡售后业务有关的任何合同和其他资产(知识产权除外)(应在交易结束前搬迁)；

(G)任何商标、域名或其他原产地标记(“商标”)；

(H)除空中客车运营知识产权以外的任何知识产权；

(I)任何 现金或现金等价物(现金金额(定义如下)除外)；

(J)任何保险单；及

(K)SPIRIT AeroSystems(Br)(杭州)企业管理咨询有限公司(条款(A)-(K)，统称为“除外资产”)。

尽管有任何相反的规定，空中客车公司并不假定， 和勇气号将保留以下各项(“除外责任”)：

(A)因产品责任、保修责任或设计责任而产生或与之有关的任何 法律责任，在每种情况下，均以与精神航空公司在关闭前的行为有关或由其行为引起的法律责任为限(但不包括根据现有空中客车公司合同将由空中客车公司独自承担的任何责任)；

(B)由于空中客车公司的知情而被排除在R&W保单承保范围之外的任何 责任(包括R&W保单下的任何所谓的 “临时违约”(取决于双方共同决心使用商业上合理的 努力为此类“临时违约”获得保险)，但为避免产生疑问，不包括贸易应付账款、资产负债表应计负债，以及陈述和保修保单一般不涵盖的其他普通过程负债)；

(C)明确排除在R&WI保单承保范围之外的任何其他责任(代表和保修保险单通常的标准免责条款除外)；前提是空中客车公司将尽商业上合理的努力 删除所有特定于保单的免责条款。

除除外负债外，空中客车将承担与被转移业务的交易范围或运营有关的所有负债(包括交易范围内的空中客车Prestwick业务和/或空中客车Subang资产，涉及空中客车Prestwick业务和/或空中客车Subang资产，视情况而定)或与转移员工(定义如下)有关的 ，无论发生在交易结束之前、结束之时或之后(包括任何保留、交易、 控制权变更或其他奖金或补偿安排(以及与上述有关的任何税收、社会保障、退休和类似缴款中由雇主支付的部分)(统称为“承担的负债”)；如果， 精神航空公司在关闭前建立的任何留任、交易或控制权奖金变更或类似安排，在关闭时或之后支付给任何调任员工，将由空中客车公司承担，并仅在以下范围内被视为承担的责任：(I)授予商务员工的留任奖励金额不超过2,500,000美元(应理解并同意，精神航空公司和空中客车公司应就此类奖励在商务员工之间的分配达成一致)； (Ii)仅就“双触发”奖励而言，在本条款说明书的日期和正常过程中购买协议的签署(“签署”)之间设立，总金额不超过1,000,000美元，或在符合最终协议下的临时运营契约的情况下签订的， 或(Iii)与空中客车公司事先书面同意(每个，“假定奖励”)。为免生疑问，在空中客车公司事先书面同意的情况下，SPIRIT公司在关闭前建立的任何留任奖金或类似安排在关闭前支付给任何转岗员工，将由空中客车公司承担，并进行相应的购买 价格调整。

SPIRIT将同意协助空中客车提交与SPIRIT基于事故的保单有关的任何 保险索赔，并将此类收益的任何收益(扣除任何免赔额或保留额)转交给空中客车。

空中客车公司将获得令空中客车公司和波音公司合理满意的惯常陈述和保修保险(“R&WI保单”)(其中应包括惯常的放弃对卖方附属公司的代位权，但定义为“欺诈”的情况除外)，涉及最终协议中规定的精神的陈述和保证，费用应由精神和空中客车各占一半。

空中客车公司将尽商业上合理的努力，在可能的范围内，就排除责任或任何其他赔偿索赔向SPIRITY寻求赔偿之前，从所有可用的保险单中寻求赔偿。

根据第1.11节的规定，SPIRIT和空中客车将在交易结束时，通过商业上合理的努力，取得在交易范围内转让和/或转让资产和负债(为免生疑问，包括任何重大合同)所需的所有第三方同意，但有一项理解和协议，即：(X)对于该等所需的第三方同意，(X)SPIRIT应承担并被要求支付双方就获得任何此类同意而商定的低于指定总额的任何成本(“同意上限”)，以及(Y)超出同意上限的任何此类成本，SPIRIT应立即将该等额外费用通知空中客车公司，并应空中客车公司的书面要求支付任何该等超额费用，但空中客车公司必须同意补偿SPIRIT公司的任何超额费用。为免生疑问，SPIRIT在任何情况下都不会对上述句子中描述的任何第三方同意承担超过同意上限的总和。根据下文第2.2节规定的成交条件，如果任何资产由于未能获得必要的第三方同意而不能在成交时转让或转让，则双方应合作达成一项双方同意的安排，根据该安排，空中客车将获得与该资产相关的利益并承担与该资产相关的负担，就像该资产已在成交时(在相关安排允许的范围内)按照成交时的最终协议在成交后的一段共同商定的时间内转让或转让一样。在最终的协议中，这一契约将以习惯的形式建立起来，以规定圣灵不需要同意或承诺任何不以结束为条件的义务。

SPIRIT应，空中客车公司应与SPIRIT公司合作，以SPIRIT公司的 独家费用为代价，尽合理的最大努力将SPIRIT公司业务的所有业务与SPIRIT公司业务的其余部分(包括为波音公司的利益而进行的任何此类业务)进行隔离和内部隔离，在每种情况下，按照双方在最终协议(“关闭前的隔离”)中逐个地点相互商定的隔离原则，这样关闭前的围栏才能生效， 在关闭时正式到位。

《采购协议》将载有关于以下方面的习惯规定：(A)根据双方商定的分居原则制定的分居计划，由双方真诚地逐个地点确定(“分居计划”)和(B)分居委员会的设立和运作。

将转让的业务与剩余的SPIRIT业务 分离(“分离”)应根据分离计划进行， 双方应真诚合作，以(I)构建分离的结构，以减少或减轻因分离而产生的任何潜在的负面 或不利的税收后果，以及(Ii)及时和 有效地实施分离。

在不重复与关闭前的围栏相关的任何成本的情况下，SPIRIT将承担SPIRIT因编制分离计划和根据分离计划实施分离而产生的所有成本和支出(但不会报销空中客车因准备或实施分离计划而产生的任何成本或支出)。

应允许SPIRIT 与波音公司合作构建分离协议，包括(A)在最后确定或执行之前，向波音公司提供关于任何拟议步骤和任何及所有与拟议分离结构有关的协议和其他文书的审阅、评论和同意权(包括是否将分离协议的任何部分构建为资产或 出于税收目的进行股权出售)以及实施分离所需的任何内部重组，如适用，并(B)让波音公司合理地了解分离的状况和拟进行的交易。

作为分离的一部分，关闭前的圈护应提供 用于隔离空中客车的机密数据(包括空中客车拥有或独家授权的所有空中客车合同IP(定义如下)和所有空中客车运营IP)(“空中客车数据”) ，以确保空中客车数据不被员工访问或查看。承包商或SPIRIT或波音的其他员工，但以下情况除外：(1)系统管理员、(2)SPIRIT员工或承包商根据任何连续合同(定义如下) 或(3)经空中客车公司事先书面同意或最终协议另有要求的情况下提供服务的承包商(应理解，任何此类系统管理员、员工和承包商应遵守连续合同、与空中客车公司签订的适用服务协议或最终协议中的惯例保密条款，或受其涵盖)；但上述规定不得限制《精神》根据第1.12节保留空客数据副本的权利，以履行其根据任何持续合同承担的任何合同义务，或按适用法律或法规的要求保留空客数据的副本，但须遵守持续的保密限制。采购 协议应包括数据分离已在所有实质性 方面实施的要求，作为结束的条件。

空客将在无现金和无债务的基础上从SPIRITY获得(A)交易范围和(B)相当于(I)如果空客Prestwick业务被排除在交易范围之外，5.59亿美元或(Ii)如果空客Prestwick业务包括在交易范围内，相当于(1)5.59亿美元的现金金额(“现金金额”)[***]，名义代价为1.00美元，但须视乎营运资金及 下文所述的其他收购价调整及空中客车苏邦资产及西子权益的调整将于签署前由订约方协定，以反映空中客车苏邦资产及西子权益的公平市价，以反映 该等资产及西子权益计入交易范围内的范围(“收购价”)。各方应尽最大努力确定交付现金金额的最有效方式，同时考虑到运营和税收以及其他适用的 考虑因素(包括减少或取消预扣和转让税)，其中可能包括一种结构 ，根据该结构，现金金额由交易周界内的资本化实体在交易结束前交付。

在签署协议时，双方应商定交易范围内的贸易净营运资金及其组成部分(包括应收账款、应付账款和库存)的目标 水平(包括空中客车Prestwick业务和/或空中客车Subang资产，视情况而定，包括在交易范围内)，并为每个应收账款、应付账款和库存设定单独的标准化目标；如有条件，应将空中客车应收账款的 目标设为0美元。在实际营运资本净额在成交时偏离此类目标的范围内，收购价应遵循惯例的收购价格调整(包括上调和下调)(以成交后90天的惯例核实程序为准)。

在签署和成交之间，自双方共同商定的日期为预期成交日期前三十(30)天起，空中客车有权对交易范围内的所有库存(如适用，包括空中客车Prestwick业务和/或空中客车子邦资产)进行质量审查，这将在惯例访问和信息条款中进一步规定(例如，在双方同意的时间和地点， 不中断SPIRIT的业务，费用、费用和风险由空中客车承担)。该精神可能需要由第三方公司进行库存审查)。还认识到，任何这种审查及其结果或结果本身并不是结束的条件。采购价格应根据采购价格进行全面调整，调整至 此类库存的价值偏离双方在签署最终协议之前共同商定的目标价值的范围。

为免生疑问，上述规定不包括精神航空公司就空中客车-精神航空公司的贷款安排(定义如下)向空中客车公司偿还的任何 金额，如第1.17节所述，精神航空公司应在交易结束时或之前向空中客车公司偿还。

双方承认并同意：(1)现金金额 包括SPIRIT支付的5000万美元，可分配给空客可能因交易而产生的与整合相关的成本和支出，以及(2)对于空客可能产生的任何额外整合相关成本或支出，将不会进一步调整购买价格(SPIRIT将不承担任何额外的 责任)，包括： 任何已转让业务(如适用，包括空中客车Prestwick业务和空中客车Subang资产)中所执行的空中客车工作说明书转让给空中客车工厂或其一个或多个第三方供应商可能产生的任何非经常性或其他成本和开支(应理解为(X)与第1.7节规定的关闭前围栏相关的分离成本，以及(Y)不重复与关闭前围栏相关的任何成本，SPIRIT因编制《分离计划》和根据《分离计划》实施分离而产生的分离费用由SPIRIT承担)。为免生疑问，空中客车公司发生的所有交易费用(包括与制定分离原则和审查SPIRITY公司准备的围栏文件相关的第三方顾问的费用和开支)应由空中客车公司承担。

最终协议将包含这种规模和性质的交易的惯例陈述、保证和契约(包括惯例临时经营契约)(取决于惯例的重要性、知识、努力和其他标准)，由双方商定 ；但前提是：(A)SPIRIT 的任何陈述和担保将在关闭后继续存在，以及(B)空中客车对任何违反陈述和担保的行为的唯一追索权将是R&WI政策。

SPIRITY和空中客车公司将仅就以下事项为此类交易提供惯例赔偿 ，但须遵守下文提到的上限和存活期。为免生疑问，上述赔偿仅于结案时生效。在交易结束前，双方对违约行为的唯一追索权应仅限于具体履行和终止协议(受终止后的惯例事项限制，例如定义为“欺诈”和故意违反契约)。

SPIRIT对空中客车公司的赔偿应限于：

(A)在最终协议中违反SPIRIT圣约的任何 行为(遵守双方商定的封顶和签约前的存活期)；

(B)任何 免除的责任(前提是，精神航空公司就排除的责任赔偿空中客车公司的义务应受制于空中客车公司有义务利用商业上合理的努力向精神航空公司提供信息(包括向当时受雇于空中客车公司或其受控附属公司的任何转岗员工提供合理的 访问权限)，以供精神航空公司的适用人员评估本(B)款(B)项中赔偿范围内的任何索赔并为任何第三方索赔进行辩护。受惯例保密义务的约束)和与交易范围无关的所有负债，如果是与雇佣相关的负债，则指与调动员工以外的员工有关的任何此类负债(如本协议第1.4节和第1.14节进一步规定的)；

(C)SPIRIT未能履行其在TUPE项下的信息和咨询义务的任何 ，除非此类不履行直接或间接因空中客车公司的任何行为或不作为而引起(包括但不限于未能根据TUPE第13(4)条提供“措施”信息)；以及

(D)在交易结束前由SPIRIT公司建立的任何 保留、交易或变更控制权奖金或类似安排，在交易结束时或之后支付给任何调任员工，而这不是假定的奖励(以及与上述有关的任何税款、社会保障、退休和类似供款的雇主支付部分)；和

空中客车公司将向精神航空公司提供仅限于以下事项的赔偿：

(A)任何违反空中客车公司在最终协议中的契诺的行为(受双方商定的契诺结束前的上限和存活期的限制)；

(B)承担的任何责任(条件是，空中客车公司就承担的责任对精神航空公司进行赔偿的义务应受到精神航空公司的义务的约束，精神航空公司有义务使用商业上合理的努力向空中客车公司提供信息(包括合理地获得精神航空公司或其受控附属公司当时雇用的任何员工的信息)，以供空中客车公司的适用人员 评估本条(B)中赔偿范围内的任何索赔并为任何第三方索赔辩护，但须遵守惯例的保密义务)；以及

(C)空中客车未能履行其在TUPE项下的义务，除非此类不履行直接或间接 因精神的任何作为或不作为而引起。

在签署和结束之间，SPIRIT应确定交易范围内符合以下条件的所有 供应商和供应商合同：

(A)主要与任何转让的业务有关(有一项理解是，如果空中客车提出要求，双方应合作并在商业上作出合理努力，将此类合同作为交易的一部分转让给空中客车，精神承担仅在第1.6节规定的范围内就此类转让获得同意的任何费用)；

(B)将 与任何转让的业务(但不主要是)和一个或多个其他SPIRIT客户(S)或预计将在交易结束后保留的实体的工作说明书或实体 联系起来(不言而喻，如果空中客车提出要求，双方应合作并使用商业上合理的努力，尽可能将此类合同的适用部分拆分并转让或复制给空中客车 ，作为交易的一部分，SPIRIT仅承担获得此类转让同意的任何费用(br}第1.6节规定的范围)；或

(C)不涉及任何转让的业务(不言而喻，此类合同应被排除在交易之外，如果适用，SPIRIT应采取商业上合理的努力将其转移出交易范围(由SPIRIT承担全部费用))。

为免生疑问，以上(A)、(B)和(C)项所述转让如需第三方同意，应适用第1.6节。

如果任何供应商或供应合同(或其部分) 未按照第1.11节的规定转让给空中客车公司，则该合同(或其部分)应在交易结束后由SPIRIT公司保留，双方将签订协议，向空中客车公司提供上述第1.6节所述合同的利益和负担。

遵守空中客车和勇气号之间适用的合同或空中客车和勇气号作为当事方的任何研究和技术合同或合作协议(包括但不限于明天之翼和明天的机身计划)中概述的条款和条件(每份此类研究和技术合同和协作协议、《空中客车R&T协议》和每份此类合同或协议(包括任何空中客车R&T协议)，以及所有相关的工作说明书或工作包 协议、附录或补充协议，即“空中客车合同”)。³， 在SPIRIT和空中客车之间，空中客车将保留在该空中客车合同中授予或明确分配给空中客车的任何知识产权(“现有知识产权”)或空中客车根据该空中客车合同以其他方式拥有的任何知识产权的任何权利(例如， 空中客车原有的空中客车IP、空中客车根据合同向SPIRIT提供的IP、根据空中客车合同 SPIRIT已转让或同意转让给空中客车的IP等)。(“空中客车拥有的IP” 和现有的知识产权，“空中客车合同IP”)。交易完成后，在任何持续合同的约束下，空中客车公司将没有义务向精神航空公司提供任何空中客车公司合同知识产权的许可证。

在不限制任何空中客车合同IP的范围的情况下，交易范围将包括SPIRIT拥有的、由SPIRIT独家开发以供使用的任何和所有知识产权(商标或域名除外)，且仅由SPIRIT用于与SPIRIT履行空客合同相关的空中客车产品或组件的设计、开发、制造、配置、组装、分析、测试、认证、维护、支持或翻新，在每一种情况下，(I)截至条款说明书日期和/或(Ii)截止日期，包括 (A)所有定义档案(定义如下)和(B)本合同附件1所列知识产权(统称为“空中客车运营IP”)⁴)⁵。在不限制前述规定的情况下，双方将作出合理和真诚的努力，将任何和所有空中客车运营IP列入与附件1所列实例一致的适当《最终协议》的附表中。为免生疑问，即使本款或本条款说明书中有任何相反的规定，双方承认并同意“空中客车运营IP” 不打算、也不会包括任何SPIRIT背景IP。交易完成后，在任何持续合同的约束下，空客将没有义务向SPIRIT提供任何空客运营IP的许可证。就本条款而言， (X)“定义档案”是指冻结或确立(视情况适用)飞机或产品的设计、制造或验证标准和过程的技术数据和文件，包括考虑适用的认证要求的图纸集和技术规格/标准，以及(Y)“精神背景知识产权” 指精神航空公司在空中客车合同之前或合同范围之外构思、开发或获得的任何知识产权， 即使构思、开发、或在该空中客车合同期限内获得。

空中客车 将收到由空中客车公司拥有或独家授权给空中客车公司的空中客车 合同IP(仅当该许可证在所有领域独家)和由SPIRIT公司拥有的空中客车运营IP的所有实物表现(例如，原理图、文档、工装、模型、演示器、夹具、模具)；但精神号可在履行其根据任何持续合同承担的任何合同义务或适用法律或法规可能要求的范围内保留副本。 精神号应对保留的任何副本保密。

SPIRIT将保留由SPIRIT(“SPIRIT IP”)拥有或由第三方(“第三方IP”)许可的所有IP(商标和域名除外)的所有权，在每种情况下，该IP用于(I)截至条款说明书日期和/或(Ii)截至成交时，用于任何转让业务的运营，包括执行转让业务中包括的空中客车工作包(每个“空中客车 WPA”和统称为“空中客车WPA”)。⁶(该等IP，“指定IP”)， 以SPIRIT按下列条款在交易结束时授予空中客车的许可为准(在SPIRIT拥有适当权利且空中客车如此选择的范围内，该许可应包括任何第三方IP的子许可)。所有其他SPIRIT IP或第三方IP应由SPIRIT保留，不得授权给空中客车。为免生疑问，本许可证将取代并优先于空中客车公司与SPIRIT公司就该特定IP签订的任何其他协议中的任何许可证，但不应减损空中客车公司的现有知识产权。为免生疑问，指定的IP不包括空中客车合同IP或空中客车运营IP。

空中客车向SPIRITY授予的任何新的或修改的许可证的条款，涉及不包括在转让业务中的任何空中客车合同，或以其他方式与开始或继续履行的交易(在{Br}空中客车合同的修改)在合同结束后(“持续合同”)将在该持续合同中规定。

关于根据上述类别分配知识产权的任何决定，应由SPIRIT根据截至本条款说明书日期的同期账簿和记录，在合理和善意协商后，并在必要或适当时上报高级管理层后，本着善意作出决定。

从精神航空公司到空中客车公司的许可条款：

·        许可证授予：截至交易完成，SPIRIT将向空中客车授予非独家、永久、不可转让(以下规定除外)、不可再许可(以下规定除外)、全球范围内、不可撤销和免版税的许可，以在 任何转让业务的运营和进一步发展中使用任何指定IP，如下：指定IP可用于(I)继续执行现有空中客车WPA和(Ii)设计、开发、制造、配置、组装、测试、分析、 测试、认证、维护、支持或翻新空中客车产品或作为现有空中客车WPA主题的组件或其相关服务和支持网络，以及与该空中客车WPA相关的此类产品或组件的任何未来版本、迭代和/或派生的 或同一空中客车计划系列中的组件(每个此类使用均为“允许使用”)。 对于任何第三方IP，此类许可应遵守向SPIRIT授予此类第三方IP许可的条款和条件(包括支付任何按比例计算的使用费或使用此类第三方IP的其他费用)。

尽管有任何相反的规定，空中客车不得因任何空中客车员工或承包商在任何空中客车产品或组件(包括许可用途之外)未经协助 使用任何指定的知识产权而被解释为违反前述授权。就本协议而言， 如果(I)在没有参考包含相关指定IP的任何物理文档或 其他实施例的情况下使用，且(Ii)该指定IP并非由该员工或承包商为该用途而刻意记忆的，则该人的使用将被视为无人协助；但前述内容不应构成专利许可。

·      再许可：指定的知识产权仅可再许可给：(I)空中客车控制的 子公司(只要它们仍是受控子公司)与许可用途有关；(Ii)空中客车客户，在使用从空中客车购买的产品或服务所必需的范围内；以及(Iii)第三方承包商或供应商，仅为向空中客车提供与许可使用有关的服务或组件，并在必要的范围内。“控制”系指(包括术语“受控”) 指对一个人直接或间接指导或导致另一个人的管理和政策的方向的权利，无论是通过合同或其他方式拥有该人的大部分未偿还有表决权证券。

·      执法及检控：SPIRIT将保留起诉、维护和执行指定知识产权的唯一权利(但没有义务)。

·      商业秘密的保密性：如果任何商业秘密包含在指定的IP中，空中客车公司应对此类商业秘密保密，并且不得向除适用法律或法律程序所要求的(I)允许的分被许可人、 或(Ii)以外的任何第三方披露此类商业秘密，如果有保护令的话。

·      赋值：空中客车公司可将指定知识产权项下的许可权全部或部分转让给任何(I)空中客车控股的 子公司和(Ii)收购使用指定知识产权相关部分的空中客车公司的全部或几乎所有业务的第三方，无论是通过资产出售、合并、股票出售或其他方式。

·      送货：许可证将不包括SPIRIT向空中客车提供指定IP的任何数据、技术诀窍、材料或有形的 具体实施的任何义务，除非在允许空中客车使用该指定IP且空中客车已不拥有该IP的合理需要的范围内。

预计将因交易而转至空中客车公司的员工 将包括：

(A)          (在适用法律允许的范围内，不包括非在职员工，但包括休假的员工)，双方同意将根据与交易有关的业务转让(就业保障)或任何适用的类似法律(“TUPE”)自动转移到空中客车公司的员工，被完全或主要分配给TUPE所指的转让业务的 ；

(B)          (br}对于位于北爱尔兰贝尔法斯特的员工，(I)主要致力于WPU或A350的员工(贝尔法斯特工程师除外(定义如下 ))(不言而喻，除了前述规定外，SPIRIT或贝尔法斯特剩余业务的购买者也将通过临时服务协议、借调或类似安排提供劳动支持，期限待定)和(Ii)位于贝尔法斯特的所有工程师和熟练工人，北爱尔兰(“贝尔法斯特工程师”)，双方应在签署前相互确认贝尔法斯特空中客车业务关闭后继续运营所合理需要的(不言而喻，此类讨论最初应由精神号准备的贝尔法斯特工程师名单提供，精神号根据之前12个月的工作和预计在接下来的12个月内完成的工作确定贝尔法斯特空中客车业务的继续运营是合理必要的)；

(C)            如果雇员不在北爱尔兰贝尔法斯特：

(I)            主要致力于(就工程人员而言，基于本合同日期前12个月 期间完成的工作)受雇于转让业务，并在交易结束日由交易范围内的实体(“转让实体”)积极雇用的雇员(仅就本(C)(I)条而言，不包括主要致力于A220塔架合同项下活动的任何雇员)；

(Ii)          (Br)主要致力于(A)转让的业务(仅为本条款(C)(Ii)(A)的目的，主要致力于A220塔架合同项下的活动的任何 员工)、(B)A220机身中段合同项下的制造活动或(C)A220塔架合同项下的设计、开发和产业化活动的员工(如果是工程人员，则基于本合同日期前12个月内完成的工作)。并且不在(A)或 (C)(I)范围内，并且在截止日期时积极受雇于SPIRIT公司；和

(D)           以上(A)、(B)或(C)项未涵盖但在采购协议附表中指明的雇员(该时间表可在双方签署增加与附表所列雇员相似的雇员后经双方同意更新) 有资格获得空中客车公司的聘用(该程序将解决在最初确定的雇员拒绝空中客车公司的要约的情况下提供替代雇员的情况)。

(开始受雇于空中客车公司的商务雇员，即“转业雇员”)。尽管如此，为免生疑问，任何工程师或熟练工人，主要是(I)在贝尔法斯特致力于研究和技术或(Ii)在普雷斯特威克致力于航空航天创新中心，在任何情况下都不会被视为商业雇员。

在 转让实体的任何员工不是业务员工的情况下，在截止日期 之前，SPIRIT应尽商业上合理的努力将该员工的雇用 转移到保留SPIRIT实体。双方将真诚合作， 同意并实施替代安排，以解决在截止日期前未根据前述句子进行调动的员工 。

在合法范围内，双方将在以下方面进行真诚合作：(1)另一方提供与员工事宜有关的信息，包括SPIRIT的 和空中客车根据TUPE承担的与商务员工有关的义务，以及(2)任何员工代表、工会或工会或劳工办公室向任何一方提出的任何信息请求或询问 ，以确保商务员工的顺利转移。在交易结束前，精神航空公司和空中客车公司将与精神航空公司合作，完成与交易有关的任何工会或劳资委员会的任何必要磋商，并获得任何必要的批准，空中客车公司应根据精神航空公司合理的要求，迅速提供此类批准(S)或咨询(S)方面的合作。

SPIRIT将使所有SPIRIT员工在签署最终协议之前持有并颁发的所有SPIRIT股权补偿和类似奖励立即变为 并在截止日期完全归属，SPIRIT将负责与上述相关的任何税收、社会保障、退休或类似缴费中由雇主支付的部分。最终协议将包含与员工事务有关的惯例临时运营契约，包括在股权补偿、保留、交易、控制权变更或在交易期间支付或授予员工的其他奖金或补偿安排方面为空客提供保护的契约 。

所有 与任何养老金、延期补偿、周年纪念、长期、终止合同有关的义务 由SPIRIT公司赞助的赔偿、酬金、假期、带薪假期或类似计划(或需要SPIRIT公司出资的)，包括Short Brothers养老金计划中的应计福利，应由空中客车承担，在涉及任何转职员工的范围内， 应由空中客车承担，在与勇气号任何其他员工有关的范围内，保留在勇气号中，双方应就此向另一方提供赔偿。

Short Brothers养老金计划的应计福利应 (及其相应的资产比例)转移到由现有空中客车集团公司发起的英国固定收益养老金计划，该计划将由空中客车公司在签署(“指定养老金计划”)之前按基金份额 指定，并在截止日期使用与签署时最新签署的 Short Brothers养老金计划精算估值一致的假设计算，除非下文另有规定。在该估值中使用的任何与贴现率和通货膨胀率有关的假设 (或其他依赖于通胀的假设)将进行调整，以反映自最近签署的估值生效日期至截止日期市场状况的任何差异 。如果 在签署之前，任何一方提议更改该估价中使用的任何其他假设，双方将真诚合作 ，以便就交易的目的(本段所述的自动和任何协商一致的调整统称为“SBPS调整”)，相互商定该假设的替代方案(本段所述的自动调整和任何自愿调整统称为“SBPS调整”)。类似的审查和调整条款应适用于下文所述的购买价格调整，根据本条款说明书附件B(“附件B假设”)所展示的假设，此类调整为“附件B方案调整”。

将从短兄弟退休金计划转移至指定退休金计划的资产价值，将根据上述基金份额方法，根据短兄弟退休金计划的资产价值在截止日期至指定退休金计划收到该等资产的日期之间的变动而调整(不论向上或向下)，并须经双方同意。

如果由于空中客车公司收购了一个转让实体或其他原因，与向空中客车公司转移员工有关的任何资金不足或资金不足的负债(贝克曼负债除外)(包括但不限于上一段所述)(无论是根据TUPE自动进行的)，此类负债(或资金不足的程度(如下所述))将被视为负债。空中客车将有权就此类债务(以及雇主支付的任何税收、社会保障、退休或与此相关的类似缴费的 部分)获得全额购买价格调整。

在适用的范围内，与上述有关的任何责任的金额应事先与任何受托人或负责管理任何适用的养老金、延期补偿、延年金、长期、解雇赔偿金、酬金、假期、带薪假期或由 精神赞助的类似计划的其他实体达成协议；但是，双方应本着善意调整商定的金额，以反映自与任何适用受托人或其他实体签订该协议的估值日期起及之后的负债和资产表现(在适用范围内)的任何变化，直至截止日期。

与从Short Brothers养老金计划批量转移有关的购买价格调整应在截止日期确定为(A减去B)，其中A和B的计算公式如下：

A为将于截止日期假设的退休金计划负债 ，按照(I)表B假设(如属非人口假设)及(Ii)在签署时为短线兄弟养老金计划的最新签署精算估值而使用的人口假设进行估值，如适用则作出调整以反映表B计划调整(及/或视情况而定，SBPS 调整)。

B 为按基金份额计算，将于截止日期转移至指定退休金计划的短兄弟退休金计划资产的价值。

任何一方均可在签署本条款说明书之日起，包括空中客车公司有机会评估转让员工将承担的固定福利负债水平之后，要求对转让员工养老金负债的量化进行 审核。如果任何一方提出这样的要求，双方将真诚合作，以相互商定， 每一方合理行事，这些确定的福利负债的价值是多少，用于交易的目的。

尽管有上述规定，本第1.14节不适用于贝克曼的任何责任。

各方应在结束时签订以下协议：

(A)            一项过渡性服务协议，根据该协议，精神航空公司将向空中客车公司提供某些服务(包括但不限于信息技术、财务、人力资源、知识转让和采购服务)，初步期限最长为24个月(空中客车公司可单方面延长12个月)，根据 哪一方应以SPIRIT的实际内部和外部成本提供TSA项下的所有服务，各方应 负责其自身的TSA退出和迁移费用；条件是，在初始期限之后提供的任何服务应在“成本加成”的基础上提供；此外，该精神在任何此类TSA项下的责任应以在TSA期间为此类服务实际支付的费用为上限；

(B)           《贝尔法斯特协定》；以及

(C)            对A220塔架合同的修订，将空中客车公司和勇气号在合同下的合同安排转换为 一份“按需印刷”合同，该合同修订后的A220塔架合同将在关闭后的一段过渡期内保持有效 (由双方商定)。

另外， 双方将讨论勇气号或贝尔法斯特剩余业务的第三方买家是否将与空中客车公司签订潜在的服务协议，根据该协议，勇气号或该第三方可继续向空中客车公司提供某些服务在此基础上(条款由双方共同商定)。⁷

如果空中客车Prestwick业务被包括在交易范围内，双方应真诚合作，将非空中客车Prestwick业务转让给保留的 实体(与此类转让相关的分离费用将根据本条款说明书中另行规定的原则承担)，包括但不限于，签订反向运输安全协议，根据该协议，空中客车公司应以空中客车公司的实际内部和外部成本向该保留实体提供该反向运输安全协议项下的某些服务 (此类服务的范围由双方真诚确定)，每一方应负责其各自的运输安全协议退出和迁移费用；但应由SPIRIT负责因此类转移而产生的任何遣散费或裁员费用，以及与搬迁任何非空中客车Prestwick业务资产有关的任何费用；此外，空中客车在任何此类反向TSA项下的责任应 以此类服务在反向TSA期间实际支付的费用为上限。

除本条款说明书另有明确规定外，在签署和结束之间，双方应真诚合作，以确定空中客车公司与精神航空公司保留的任何实体之间的任何其他现有协议，并确定完成后的适当处理方式。

截至交易结束时，精神航空公司善意欠空中客车公司的任何贷款、预付款、类似安排(统称为“空中客车-精神航空公司贷款安排”)和违约金(包括，为免生疑问，任何此类空中客车-SPIRIT贷款安排或在签署至SPIRIT善意关闭之间产生的违约金)应在关闭时全额支付，但应遵守本协议中规定的条款(“未清偿金额”)。任何有争议的违约金将通过双方商定的争议解决程序解决，并根据该程序支付。

截至2024年3月31日，空中客车公司向空中客车公司索赔的违约金为$[***]。截至本文件之日，精神航空公司向空中客车公司支付的空中客车-精神航空贷款安排金额为122,062,500美元。空中客车特此放弃对空中客车-SPIRIT贷款安排项下其他未清偿金额的任何索赔 至本协议之日。

在执行最终协议之前，空中客车和勇气号将本着诚意进行谈判， 与他们之前的商业惯例一致，确定并商定截至签署日期前60天，SPIRIT欠空中客车公司的违约金金额。最终协议应说明截至 签署日期前60天，SPIRIT向空中客车公司支付的商定未付违约金金额。空中客车公司将放弃对最终协议中未规定的违约金金额的任何索赔，截止日期为签署前60天，但仅限于延迟交付或其他已知且可量化的问题或空中客车合理地应已知并可量化的问题(包括但不限于， 自最终协议签订之日起，空中客车公司的法律、采购或质量团队的任何成员或空中客车公司管理层的任何成员)已知并可量化或应合理地知道并可量化的问题。

自本合同生效之日起及之后，空中客车公司必须在空中客车公司知道发生此类损害赔偿并能够量化此类损害赔偿的月份结束后30天内，善意地确定任何其他要求的违约金。根据空中客车公司 向精神航空公司发出的每一份关于索赔违约金的通知，空中客车公司和精神航空公司将按照其先前的商业惯例，本着诚意进行谈判，以确定和商定精神航空公司拖欠空中客车公司的实际违约金金额。就第1.17节而言，在结算前30天内确定的任何金额都将被视为有争议。

与交易有关的最终协议的签署，包括采购协议(“采购协议”)、TSA、RTSA和其他文件(统称为“最终协议”)，将受制于并以(X)精神航空系统控股公司的执行为条件，Inc.(“SPIRIT Holdings”) 与波音就波音收购SPIRIT控股公司 (“SPIRIT-波音交易”)达成最终协议，以及(Y)根据下文第2.3节的规定，空中客车的完成情况令 满意：它的尽职调查。

SPIRITY及其顾问将准备最终协议的初稿，每一份都应受纽约州法律的管辖。

关闭将仅受以下关闭条件的限制和条件：

(A)           收到与交易有关的所有适用的政府和监管部门的同意、批准和许可；

(B)           没有阻止交易完成的命令、法律禁令或强制令；

(C)            各方在所有实质性方面遵守其结束前的契诺；

(D)           全额支付第1.17节所述的未偿还金额(包括空中客车-勇气号贷款安排的全额偿付和终止)；

(E)           精神航空公司与波音公司的交易基本上与交易同时完成；

(F)            签约日期后、结算前划转业务未发生重大不利变化；

(G)           SPIRIT应在所有实质性方面实施数据分离。

此外，双方承认并同意，交易周界的每个部分(如适用，包括空中客车Prestwick业务和空中客车Subang资产)的成交应基本上与交易周界的其他部分的成交同时进行，并应以此为条件 交易周界的所有其他部分应同时在全球范围内获得)。

空中客车 将继续推进与交易范围有关的尽职调查工作，包括财务、税务、运营、IT、法律、反腐败、制裁和出口管制，人力资源和环境事务，并将尽商业上合理的努力，在可行的情况下尽快完成该等尽职调查。SPIRITY同意在商业上作出合理努力，使空中客车公司(及其专业顾问)能够接触到空中客车公司完成此类尽职调查工作所需的与交易范围有关的文件、账簿、账目和记录。在每一种情况下，以双方同意的方式，并遵守SPIRIT实施的任何商业上合理的程序。

所有文件和信息的提供将遵守波音公司、SPIRIT控股公司和空中客车公司于2024年4月9日签订的相互保密协议(“保密协议”)的条款，以及空中客车公司和SPIRIT航空系统公司于2024年4月2日签订的经修订的清洁团队协议。

双方同意本着诚意谈判最终协议，目标是允许波音和SPIRIT控股公司在此类交易的最终协议中规定的外部日期 之前完成精神-波音交易。就上述情况而言， 双方承认并同意，双方不得试图对本合同中明确规定的条款进行实质性修改(或以与此类条款所表达的实质性意图不一致的方式)，以涉及谈判或起草最终的 协议。为免生疑问， 本条款说明书项下拟进行的交易的完成须经双方达成共同商定的最终协议，以记录本条款说明书中所设想的事项。

双方同意以商业上合理的努力相互合作以促进交易，包括：(A)迅速向每个政府实体提供此类政府实体要求的与任何适用的反垄断法或竞争法、外国投资法或交易所需的其他监管批准有关的任何非特权信息和文件，以及(B)相互合理地通报与完成交易有关的事项的状态。

在双方签署本条款说明书和SPIRIT-波音交易后，双方同意发布双方同意的新闻稿(S)，涉及本协议中涉及的事项