附件2.1^*

合并协议和合并计划

其中

SPIRIT航空系统控股公司

波音公司

和

球体收购公司

日期：2024年6月30日

目录

附件A： 尚存公司的注册证书

附件B： 尚存公司的章程

附件C：合并证书格式

合并协议和合并计划

2024年6月30日，SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.、特拉华州一家公司(“公司”)、波音公司(特拉华州一家公司(“母公司”)以及特拉华州一家公司和母公司的全资直接子公司Sphere收购公司(“合并子公司”，与公司和母公司合称“当事人”和各自为“一方”)之间的合并协议和计划(本“协议”)。

独奏会

鉴于，本公司董事会、母公司董事会及合并附属公司董事会均已(其中包括)正式批准本协议及本协议拟进行的交易(“交易”)。

因此，现以此为证，并考虑到本协议中规定的若干陈述、保证、契诺和协议，拟受法律约束的各方同意如下：

第一条

兼并与存续公司

1.1.           结束 及合并证书。结算将透过交换电子文件及签署签署文件及 于符合或豁免第(Br)条所载条件后的第三(3)个营业日以电子方式进行资金转账(不包括因其性质而须于成交时满足或豁免的条件)，或于本公司与母公司双方书面同意的其他日期、时间或地点进行。在截止日期，双方应促使合并证书正式签署并提交给特拉华州州务卿，并支付与合并有关的任何税费和DGCL要求的所有其他文件。

1.2.           生效时间和合并。在合并证书提交至特拉华州州务卿时，或双方商定并在其中指明的合并生效日期和时间(该日期和时间，“生效时间”)，合并子公司将与本公司合并并并入本公司(“合并”)，合并子公司的独立公司即告终止，本公司将成为合并中尚存的公司(有时称为“尚存公司”)。

1.3.           尚存公司的管理文件。

(A)            本公司于紧接生效日期前有效的公司注册证书应按本协议附件A所载修订及重述其全文，而经修订及重述的注册证书应为尚存公司的注册证书，直至其后根据法律及该等注册证书而修订，且在每种情况下均受第5.10节的规限。

(B)            本公司在紧接生效时间前有效的公司章程应按本协议附件B所载的 全文予以修订和重述，经如此修订和重述的公司章程将一直是尚存公司的章程，直至 按法律、尚存公司的公司注册证书和该等章程的规定进行修订，且在每种情况下均受第5.10节的规限。

1.4.           董事和尚存公司的高级职员。紧接生效时间前的合并附属公司的董事应为尚存公司的董事 ，而紧接生效时间前的本公司高级职员应为生效时间起尚存公司的高级职员，在每种情况下，直至其各自的继任人已被正式推选或委任及符合资格，或直至其根据尚存公司的管治文件或适用法律较早去世、辞职或被免职为止。

第二条

合并对股本的影响；合并对价的交付

2.1.合并对股本的           效应 在生效时间，凭藉合并而无须任何人采取任何行动：

(A)            每一股符合条件的股票应立即转换为获得相当于交易所 比率的数量的母公司普通股的权利(“每股合并对价”)，应自动注销并不复存在，此后，每一张证书和每一股账簿记账股份应仅代表根据本协议的条款接受每股合并对价的权利；

(B)            每一股排除在外的股份应立即注销并不复存在，不支付任何代价；以及

(C)            在紧接生效时间前发行及发行的每股 合并附属公司普通股，无面值，须转换为每股面值$0.01的尚存公司普通股，并构成紧接生效时间后尚存公司唯一的已发行股本 。

2.2.合并对价的           交付

(A)合并对价和交易所代理的            保证金。不迟于生效日期前十(10)天，母公司应根据第2.1(A)节和第2.4节(以适用者为准)指定 交易所代理作为代理，就每股合并对价交换证书和入账股份 。在截止日期，母公司应向交易所代理交存或安排交存以无证明的账簿形式发行的母公司普通股的股份总数，足以交付根据第2.1(A)节规定须交付的符合条件的 股份的母公司普通股股份数量，以及立即可用资金中的现金总额，足以交付根据第2.4条要求交付的符合条件的股份的金额(此类母公司普通股和现金金额，“外汇基金”)。如因任何原因(包括损失)，外汇基金不足以支付根据第2.1(A)条及第2.4条(视何者适用而定)有权获得付款的合资格股份持有人的款项，母公司应立即向外汇基金的交易所代理缴存或安排缴存额外的母公司普通股或现金(视乎适用而定)，款额与任何该等短缺额相等。除根据第2.1(A)条及第2.4条(视何者适用而定)支付款项外，外汇基金不得作任何其他用途。

(B)移交的            程序。母公司应指示并尽最大努力促使交易所代理不迟于生效时间后的第三个 (第三个营业日)向股票已根据第2.1(A)条转换为有权收取每股合并对价的证书的每个记录持有人发送，如果交易所代理合理地认为是惯例和必要的，根据第2.1(A)条将股份转换为获得每股合并对价的权利的簿记股份记录持有人 ：(I)告知该等持有人合并的有效性的通知，以及(Ii)交出该等证书(或第2.2(F)节所规定的用以代替该等证书的损失誓章)的惯常传递材料及指示，以及如交易所代理合理地认为该等 簿记股份属惯常及必需的，则将该等 记账股份交予交易所代理。作为该持有人根据本细则第二条有权收取的每股合并代价以及该持有人根据第2.4节有权获得的任何现金代替零碎股份的交换。 该等材料应指明，只有在将股票(或第2.2(F)节规定的代替股票的损失誓章)适当地交付给交易所 代理后，才能完成交付，并且股票的损失和所有权风险应转移。尽管本协议另有相反规定，除非交易所代理合理地认为符合惯例并有必要 ，否则根据第2.1(A)条将股份转换为每股合并对价的账簿股份持有人不需就该等账簿股份交付证书或传送函，或将该等账簿股份交回交易所代理。取而代之的是，除非交易所代理合理地认为附加程序是惯例和必要的，否则在生效时间后，每一股该等账簿记账股票应自动有权收到，母公司应指示并尽合理最大努力促使交易所代理在生效时间后的第三(3)个营业日之前支付并交付该股票的每股合并对价，该持有人根据本条款第二条有权收取的每股合并对价，以及该持有人根据第2.4条有权获得的代替零股的任何现金，并注销该记账股份。生效时，本公司的股票转让账簿将被关闭，此后不再对本公司的记录进行公司普通股股份转让的登记。自生效时间起及生效后，每张股票及每股簿记股份直至交回为止， 仅证明该股票或簿记股份持有人根据本细则第II条有权收取每股合并代价，包括该持有人 根据第2.4节有权收取代替零碎股份的任何现金。

(C)            转让所有权 。如果每股合并代价总额的任何部分将支付给股票登记人(S)以外的人，交易所代理应在以下情况下支付该款项：(I)股票(S)已被适当地 批注或以其他适当形式转让和退回，以及(Ii)要求支付该等款项的人提供证据证明 任何适用的转让税已经支付或不适用，在每种情况下，支付的形式和实质均令母公司 和交易所代理合理满意。关于簿记股份的每股合并对价只能支付给登记在本公司股票转让簿册上的该等簿记股份以其名义登记的人。

(D)            无利息 。交回任何合资格股份时，将不会就任何应付款项支付或累算利息。

(E)            终止外汇基金 。外汇基金的任何部分(包括任何投资于外汇基金的利息和其他收入)，如在截止日期后十二(12)个月仍未被合资格股份持有人认领，应 交付给母公司或其指定人。任何符合资格的股份持有人如至今仍未遵守第2.2节所载的退回程序，则此后只可向尚存的公司索要该等款项。

(F)            证书丢失、 被盗或销毁。如果任何证书已遗失、被盗或销毁，则在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出宣誓书后，如母公司或交易所代理根据《交易所代理协议》 提出要求，则该人按惯例的金额和按母公司或交易所代理合理地要求的条款张贴债券，作为针对针对其或尚存公司就该证书提出的任何索赔的赔偿，交易所代理应以该证书为交换条件，支付根据本细则第II条就该证书所代表的合资格股份而须支付的每股合并代价总额 及根据第2.4节就该证书支付的任何现金 以代替就该证书应付的零碎股份。

(G)            保留权利 。公司、母公司、尚存公司和交易所代理(及其各自的任何关联公司)中的每一方，如适用且不重复，均有权从根据本协议应支付给任何人的任何金额中扣除和扣留任何适用税法规定的金额 。如果金额 被如此扣除和扣留并支付给或存入相关政府实体，则就本协议的所有 目的而言，此类金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人；前提是 双方同意，如果适用法律没有变化，预计不会根据《守则》第1445条就本协议项下应支付的金额进行扣缴。在母公司或交易所代理机构作出任何扣减及扣缴前，母公司应就合资格股份的每股合并代价支付，并应指示及尽合理的努力使交易所代理向本公司及该等合资格股份的适用持有人提供合理的机会 以提供任何所需的证明或其他文件，以减少或取消任何该等扣减或扣缴。母公司、本公司、 尚存的公司和交易所代理(或其各自的任何关联公司)应在适用税法规定的 期限内，向适当的税务机关支付或安排支付根据本第2.2(G)节扣除和扣缴的所有金额。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议或根据本协议预期应支付的工资报告和扣缴的任何补偿性金额，应根据公司适用的工资单程序支付。

(H)转移代理的            合作 。本公司应指示并尽最大努力促使向本公司提供转让代理服务的任何人与母公司和交易所代理就交易进行合理合作。

2.3.公司股权奖励的           待遇 。

(A)            公司 RSU。在生效时，股票计划 下的每个非指定奖励的已发行限制性股票单位(“公司RSU”)将自动停止代表以公司普通股股份计价的受限股票单位，而无需持有人采取任何必要行动，并应转换为以母公司普通股股份计价的 限制性股票单位(“基于母股的RSU”)。受每个以母股为基础的RSU的母公司普通股的股份数量应等于(I)在生效时间之前受该公司RSU约束的公司普通股总数乘以(Ii)每股合并对价的乘积(四舍五入至最接近的整数)。将承担与任何该等公司RSU有关的任何应计但未支付的股息等价物，并 成为有关适用母公司股票为基础的RSU的债务。除上文特别规定外，在生效时间 之后，每个以母公司股份为基础的RSU应继续受紧接生效时间之前适用于该公司RSU的相同条款和条件(包括归属条款)管辖。

(B)            指定了 奖项。在生效时间，股票计划下的每一项尚未完成的指定奖励，无论是已归属还是未归属，其持有人在没有 任何必要行动的情况下，将自动取消、退出并停止存在，并且其持有人 有权获得(在适用的预扣或其他税项或适用的 法律要求扣缴的其他金额的限制下)每股合并对价乘以紧接生效时间之前受该指定奖励约束的股份数量；在正常业务过程中，公司董事会或公司董事会薪酬委员会(“公司薪酬委员会”)在正常业务过程中按照过去的惯例并与母公司协商后， 应根据在实际业绩水平上达到适用的业绩指标的情况， 根据公司董事会或公司董事会的薪酬委员会(“公司薪酬委员会”)(如适用)在正常业务过程中 与母公司协商确定受指定奖励的公司PSU的股份数量(但是，为避免疑问，根据公司遵守前述规定，在所有情况下，公司对任何此类决定拥有最终决定权(br})，并在预期生效时间 前十五(15)个工作日作出决定。根据第2.3(B)条的规定，每股合并对价和任何其他应付款项应由尚存的公司在生效时间后十(10)个工作日内支付；但如果在该时间内或在该日期内支付的任何款项会触发《准则》第409a条规定的税款或罚款，则应在付款不会触发该税款或罚款的最早日期进行。此外，尽管有上述规定， 对于授予公司董事会非雇员成员的任何指定奖励，如构成受守则第409A节约束的非限制性递延薪酬，且本公司在生效时间前根据财务管理条例第1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)节确定不符合终止资格 ，将在不会触发守则第409A节规定的税项或罚款的适用股票计划允许的最早时间支付此类奖金。

(C)            公司 PSU。在生效时间，股票 计划下的每个业绩突出的股票单位(公司PSU)，如果不是指定奖励，应自动且不需要其持有人采取任何必要行动，停止 代表以公司普通股股票计价的绩效股票单位，并应转换为以母股为基础的RSU。 受每个基于母股的RSU约束的母公司普通股的股份数量应等于(I)在紧接 有效时间之前受该公司PSU约束的公司普通股总数的乘积(四舍五入为最接近的整数)。 基于公司董事会薪酬委员会或公司薪酬委员会(视情况而定)在实际业绩水平上达到适用的绩效指标的有效时间，于正常业务过程中，根据过往惯例并在与母公司磋商后(但为免生疑问，在本公司遵守上述规定的情况下，本公司在所有情况下均拥有有关任何该等厘定的最终决定权)， 该等厘定须于预期生效时间前十五(15)个营业日作出乘以(Ii)每股合并代价 。除上文特别规定外，在生效时间后，每个以母公司股份为基础的RSU 应继续受紧接生效时间前适用于适用公司PSU的相同条款及条件(包括归属条款但不包括履约条件)所管限。

(D)            员工 股票购买计划。在本协议生效之日之后，在任何情况下，公司应在合理可行的范围内尽快采取一切必要行动(包括取得公司董事会或其委员会的任何必要决定或决议，并在适当情况下修改公司员工购股计划和适用法律规定的条款) 以确保：(I)除2024年5月1日开始的员工购股计划下的当前要约期 外，任何认购期不得在本协议日期或之后获得批准或开始，(Ii)如果在最终发售结束之前完成交易，则参与最终发售的每个个人应在不迟于截止日期前五(5)个工作日收到交易通知，并有机会终止其在ESPP项下的未完成购买权，(Iii)最终发售应在截止日期结束，(Iv)每名ESPP参与者在ESPP下的累计缴款应在最终发售结束时根据ESPP用于购买公司普通股，(V)截至本协议日期，适用的公司普通股收购价不得低于ESPP规定的水平，以及(Vi)ESPP将于生效时全部终止，此后不得授予或行使ESPP下的任何进一步权利。

(E)            公司 行动。在生效时间或生效前，本公司、本公司董事会及本公司薪酬委员会(视何者适用而定)应采取本公司方面所需的任何决议案及行动，以落实本公司根据本第2.3节给予本公司的股权奖励 。

(F)            父 操作。在生效时间或之前，母公司应根据第2.3节采取所有必要的行动，以获得公司股权奖励。如果证券法规定需要登记股票计划或其他公司福利计划或根据该等计划应发行的母公司普通股的任何计划权益，母公司应于 截止日期向美国证券交易委员会提交一份关于该母公司普通股的S-8表格登记说明书，并应保持该登记说明书的效力，只要相关股票计划仍然有效，且继续需要对根据该等计划应发行的母公司普通股进行此类登记。

2.4.           部分 股份。尽管本协议有任何相反规定，在根据第2.1(A)条转换符合资格的股份或根据第2.3(B)条结算特定奖励时，将不会发行母公司普通股的零碎股份。合格股份或指定奖励的持有人根据第2.1(A)条或第2.3(B)条(视适用情况而定)以其他方式有权获得的母公司普通股的所有零碎股份应汇总在一起，并且该持有人有权获得现金支付，以代替 任何此类零碎股份，其等于(A)该持有者将获得的母公司普通股股份中该零碎股份权益的金额(四舍五入至最接近的美分)的乘积，但在第2.4节中，有权根据第2.1(A)节或 第2.3(B)节(视情况而定)和(B)母公司股票价格。任何合资格股份或指定奖励的持有人不得 凭借本第2.4节所述的以现金代替母公司普通股零碎股份的权利而有权获得与母公司普通股任何零碎股份有关的任何股息、投票权或任何其他权利。支付现金 代替母公司普通股的零碎股份不是单独讨价还价的对价，而只是对交易所的零碎股份进行机械性的 舍入。

2.5.           调整。 如果在本协议日期和生效时间之间的任何时间，由于任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红(包括可转换为公司普通股或母公司普通股的证券的任何股息或分配，视情况适用)、重组、资本重组、重新分类、合并、交换股票或其他类似变动，在此期间(但为免生疑问，不包括(A)根据其条款 以任何公司交换票据交换股份，(B)行使或结算截至本协议日期的任何公司股权奖励，或根据5.1(B)节的规定授予或在本协议日期后发行的任何公司股权奖励，或(C)行使或结算股票期权或其他股权奖励以购买母公司普通股(见第4.2(A)节))。汇率和任何其他类似的依赖项应根据情况进行适当调整，不得重复，以提供与该事件之前本协议所设想的相同的经济效果。第2.5节的任何规定均不得解释为允许本公司或母公司对其证券采取本协议条款禁止的任何行动。

第三条

公司的陈述和保证

除在美国证券交易委员会电子数据收集、分析和检索系统上公开提供并在适用日期之后且在本协议日期之前提交的公司报告中所述的情况外(但不包括标题为“风险 因素”(其中包含的任何事实信息除外)或其中的任何“前瞻性陈述”图例中所包含的任何披露) 以及关于第3.1节、第3.2节、第3.3节、 第3.4(A)节中陈述和保证的除外。在第3.24节和第3.25节中，或在公司向母公司交付的与本协议相关的保密披露时间表(“公司披露时间表”)的相应章节中， 公司作出本条款III中规定的陈述和保证。

3.1.           组织， 信誉和资质良好。

(A)            根据特拉华州法律，公司和运营公司均为正式成立、有效存在且信誉良好的公司。本公司及营运公司均拥有、租赁及营运其物业及资产及经营其目前所进行的所有重大方面的业务所需的公司权力及授权。本公司及营运公司均有资格开展业务，且在适用该概念的情况下，在其物业或资产的所有权、租赁或营运或其业务的进行 所需的每个司法管辖区内，作为外国 公司或其他法人实体具有良好的信誉，但合理地预期不会个别或整体造成重大不利影响或妨碍、重大损害或重大延迟本公司完成交易的能力的除外。

(B)            本公司各附属公司(营运公司除外)均为正式组织、有效存在及(在该等概念适用的情况下)根据其各自组织司法管辖区的法律享有良好声誉的法人实体，但如 合理地预期不会个别或整体对本公司及其附属公司构成重大影响或阻止、 对本公司完成交易的能力造成重大损害或重大延迟。本公司的每个附属公司(运营公司除外)均拥有所有必要的公司或类似的组织权力和权力，以拥有、租赁和运营其财产和资产，并按照目前开展的业务继续经营其业务，并有资格开展业务，并且在此类概念适用的范围内，作为外国公司或其他法人实体在每个司法管辖区内具有良好的信誉，在每个司法管辖区内，其财产或资产的所有权、租赁或运营或其业务的开展都需要这种资格，但在每一种情况下， 不合理地单独或总体地预期具有的资格除外。重大不利影响或阻碍、重大损害或重大延迟本公司完成交易的能力。

3.2.           资本结构。

(A)            截至资本化日期，本公司的法定股本包括200,000,000股公司优先股和10,000,000股公司优先股。于资本化日期，(I)已发行及已发行股份116,619,149股(包括30,590股公司限售股份 )，(Ii)本公司已发行并于其库房持有41,587,480股股份，(Iii)并无已发行及已发行之公司优先股 ，(Iv)32,971,625股预留供发行，(V)并无预留供发行之公司优先股股份，(Vi)1,634,533股须遵守已发行公司已发行股份单位及(Vii)739,564股股份须遵守已发行公司已发行股份单位(假设于目标水平实现适用业绩目标)。

(B)            自 资本化日期至本协议日期，(I)未回购、赎回或发行任何公司优先股 或赎回或发行(关于在 本协议日期之前已发行的公司股权奖励的归属或结算以及根据在本协议日期或之前生效的适用的公司福利计划的条款除外)， 及(Ii)未保留发行股份，也未授予公司股权奖励，除非符合在本协议之日生效的适用公司福利计划的条款，或本协议明确允许的其他条款。

(C)            第3.2(C)节《公司披露明细表》规定，截至本协议日期，公司各子公司的准确、完整的清单，以及(I)该子公司成立或组织的管辖权，(Ii)公司或其子公司在该子公司持有的所有权权益的类型和百分比，以及(Iii)在适用的范围内，除本公司或其任何附属公司外，任何人士(及该其他人士的姓名或名称)于该附属公司持有的权益的类型及百分比。本公司及其附属公司连同本公司第3.2(C)节第3.2(C)节所述人士 根据上一句第(Iii)款披露明细表，实益拥有本公司各附属公司所有已发行及已发行的股本或其他股权权益，而所有该等股本或其他股权证券的已发行股本或其他股权证券均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估(在该等概念适用的范围内)，且除第(M)款所述类型的产权负担外，没有任何其他产权负担。(O)(Ii)或 (P)许可产权负担的定义。截至本协议日期，本公司及其任何附属公司 均未实益拥有非本公司附属公司的任何人士的任何股本证券。

(D)            本公司或其任何附属公司并无任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而该等债券、债权证、票据或其他债务的持有人 有权与本公司或其任何附属公司的股权持有人就任何事项投票(或转换为或行使有投票权的证券)，但转换为公司普通股的公司可交换票据除外。

(E)除 根据公司可交换票据的条款或特别提款权计划项下的权利(其真实、正确及完整的副本已向母公司提供)外，并无优先购买权或其他未偿还权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权利、合约、安排、催缴、            、本公司或其任何附属公司有义务发行或出售本公司或其任何附属公司的任何证券或任何证券或债务的任何形式的承诺或权利，或可转换或可交换为或可行使的任何证券或义务，或给予任何人士认购或收购本公司或其任何附属公司的任何证券的权利，而任何证明该等权利的证券或债务均未获授权、发行或未清偿。本公司或其任何附属公司均不是任何有关上述证券投票的投票协议的一方。

(F)            第3.2(F)节 公司披露日程表列出了截至2024年6月26日的所有已发行公司股权奖励的准确和完整的列表，其中列出了截至2024年6月26日接受每个公司股权奖励的股票数量、持有人身份编号、授予日期和归属 时间表(包括任何加速条款)，以及截至2024年6月26日公司股权奖励是否为指定奖励。

3.3.           公司的权威性、批准和公正性。

(A)             公司拥有签订和遵守本协议所需的公司权力和授权，但在合并完成的情况下，须获得必要的公司投票权。本协议已由本公司正式签署及交付，并假设 其他各方妥为授权、签署及交付本协议，构成本公司的有效及具约束力的协议，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但破产及股权例外情况除外。

(B)            在签署本协议之前，公司董事会已一致(I)批准并宣布本协议在签署时是可取的 形式，包括本协议的所有附表和附件，以及交易，(Ii)确定本协议和交易 符合公司及其股东的最佳利益，(Iii)决议建议有权表决的股东采纳本协议(“公司推荐”)，及(Iv)指示将本协议提交股份持有人，供公司股东大会通过。

(C)在签署本协议之前，公司董事会已收到            &Company LLC的意见，大意是，截至该意见发表之日起，基于并受制于本协议所载的因素和假设，合资格股份持有人根据本协议收取的每股合并代价 从财务角度而言对该等合资格股份持有人是公平的。

(D)            在收到第3.3(C)条规定的意见的书面版本后，公司应立即向母公司提供该书面意见的准确而完整的副本。

3.4.           政府备案文件；无违规行为。

(A)            假设 第4.5(A)节中母公司和合并子公司的陈述和担保的准确性，并且除等待期和备案、通知、报告、同意、登记、批准、许可或授权(I)根据 任何反垄断法，(Ii)根据任何外国投资法，(Iii)根据其他监管批准，(Iv)根据《美国证券交易委员会》，(V)要求与美国证券交易委员会作出或从其获得的文件、通知、报告、同意、登记、批准或授权外，(Vi)必须与纽约证券交易所或由纽约证券交易所订立，(Vii)此类 仅因母公司参与交易和以母公司身份参与交易而需要的其他事项，以及(Viii)根据任何收购法规和州证券及蓝天法律，在上述条款适用的每一种情况下，没有等待期、 备案、通知、报告、同意、登记、批准、本公司 或其任何附属公司与任何政府实体或从任何政府实体就本协议的签署和交付及履行 所需作出或取得的许可或授权，除非合理地预期不会个别或整体造成重大不利影响，或阻止、重大损害或重大延迟本公司完成交易的能力。

(B)            公司签署、交付和履行本协议，公司完成交易不会(I)构成或导致违反或违反公司或其任何子公司的组织文件，或(Ii)假定遵守第3.4(A)节提到的事项(包括已获得或作出的文件、通知和批准(视情况而定)，以及任何等待期的到期或终止)，并且已获得必要的公司投票权，(A)违反或与公司或其任何子公司受 约束的任何法律相冲突，或(B)在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成违反或违约，或导致或允许终止， 根据第(Ii)(B)款的每一种情况，加速或设定公司或其任何子公司的任何权利、财产或资产，或对公司或其任何子公司的任何权利、财产或资产造成产权负担。对本公司或其任何附属公司具有约束力的任何重大 合同(包括任何公司重大合同)的任何条款，除非在第(Ii)条的情况下， 不合理地预期不会个别或总体产生重大不利影响或阻止、重大损害、 或重大延迟本公司完成交易的能力。

3.5.           遵守法律；许可证。

(A)            合规性 。

(I)            自适用日期起，(A)本公司及其各子公司的业务在所有重要方面均符合适用的法律(不包括《反海外贿赂法》、其他反贿赂法律以及《出口和制裁条例》)，(B)本公司及其子公司按照内部政策建立、维持和运营，为确保遵守适用法律而设计的程序和控制 及(C)本公司或其任何附属公司概无收到政府实体发出的任何书面通知或其他书面通讯，指本公司或其任何附属公司违反任何适用法律，但第(B)及(C)项除外，因第(B)及(C)项并无亦不可合理预期 将个别或整体造成重大不利影响，或阻止、重大损害或重大延迟本公司完成交易的能力。

(Ii)            自本协议日期前五(5)年的 起，本公司及其各附属公司的业务在所有重要方面均符合《反海外腐败法》、其他反贿赂法律以及出口和制裁条例的规定。

(Iii)            自本协议签订日期前五(5)年的 日起，本公司、其任何子公司、其任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，代表本公司或其任何子公司的任何员工或任何其他人员，均未违反《反海外腐败法》或其他反贿赂法律，向任何个人或政府实体支付或提出向任何人或政府实体支付或提供任何非法付款、礼物或捐款。

(Iv)            自本协议日期前五(5)年的日期起，(A)本公司及其各附属公司，以及据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的各董事、高级管理人员、雇员或代理人(以其各自的身份)(1)在所有重大方面一直并符合所有出口和制裁条例，以及(2)在所有重大方面均已遵守，根据《出口和制裁条例》开展业务所需的所有出口、再出口、转让或进口许可证 和(B)本公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工或代理均未因重大未能遵守任何《出口和制裁条例》而被传唤或被罚款，也没有任何与经济制裁相关的、与出口有关或与进口有关的程序悬而未决或据公司所知，任何政府实体对本公司或其任何附属公司或其任何董事、高级职员、雇员或代理人(以其各自的身份)或在任何政府实体之前(或在受到威胁的情况下，将提交)的 书面威胁。

(V)            自本协议日期前五(5)年的日期起，本公司或其任何子公司，或据本公司所知，其控制下的任何实体或代表本公司或其任何子公司行事的任何董事、高级管理人员、员工或代理人(A)不是或曾经是根据任何出口和制裁条例(包括OFAC管理的条例)禁止或限制与其进行交易的人，美国商务部工业和安全局、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下的财政部或任何其他类似的政府实体；(B)在任何重大方面违反或(自愿或非自愿)向负责任的政府实体披露不遵守任何出口和制裁条例；(C)与白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、古巴、所谓的乌克兰顿涅茨克人民共和国地区、伊朗、所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区、朝鲜、俄罗斯、苏丹或叙利亚的任何货物、软件、服务或技术直接或间接地进行任何交易或以其他方式进行交易。或美国对其维持武器禁运的任何其他国家，如果提议或交易涉及受《国际军火贩运条例》22 C.F.R.第120-130部分(“ITAR”)、 或《出口管理条例》第15 C.F.R.第730-774部分(“EAR”)管制的货物、软件、服务或技术；或(D)已雇用或目前正在其任何设施雇用白俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、苏丹或叙利亚国民，或通常居住在克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国或所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国的白俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、苏丹或叙利亚国民，但第(C)或(D)款的每一种情况下，未获得必要的出口授权或未利用适用的豁免、例外、根据美国法律和法规授权或其他授权。

(Vi)            自适用日期起至今，公司在所有重要方面均符合纽约证券交易所适用的上市及公司管治规则及规定。

(B)            许可证。(I)自适用日期起，本公司及其各附属公司已取得、持有并继续遵守开展各自业务所需的所有许可证，以及拥有、租赁及经营各自物业及资产所需的许可证( “公司许可证”)，(Ii)自适用日期至本协议日期，本公司及其任何附属公司均未收到任何书面通知，或据本公司所知，来自政府实体的其他书面通信，声明公司或其任何子公司对任何公司许可证的任何不遵守行为，且截至本协议日期 尚未得到纠正，(Iii)截至本协议之日，无论是否发出通知或时间流逝，不存在或正在等待或以书面威胁对任何公司许可证进行修订、暂停、取消、撤回、违约或吊销，但第(I)、(Ii)或(Iii)条款中的情况除外，个别或合计造成重大不利影响，或妨碍、严重损害或严重延迟本公司完成交易的能力 。

3.6.           公司 报告

(A)            自适用日期起，本公司已根据交易法或证券法，及时向美国证券交易委员会提交或提供其根据交易法或证券法应提交或提交的每份公司报告，自各自日期起，在本协议日期前提交或提交的对报告的任何修订、补充或取代文件生效后，(I)在所有实质性方面均符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视情况适用)的适用要求。 和(Ii)不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或根据作出陈述的情况而有必要陈述的重要事实，而不具有误导性。

(B)            至 据本公司所知，自适用日期至本协议日期，提交或提交的任何公司报告均不受美国证券交易委员会或其之前的任何待决程序的约束，且截至本协议日期，未收到美国证券交易委员会就任何此类公司报告提出的未解决或未解决的意见。

3.7.           披露 财务报告控制程序和内部控制。

(A)             公司(就其本身及其合并子公司而言)维持对财务报告的内部控制，其定义见 ，并符合《交易法》规则13a-15或规则15d-15的要求。自适用日期以来，本公司的披露 控制和程序经过合理设计，以提供合理的保证：(I)本公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的与本公司(包括其合并子公司)有关的所有重大信息均已累计并传达给本公司的主要高管，其首席财务官或公司报告中包括的负责编制公司合并财务报表的个人，以便及时决定要求披露的事项，并根据《交易法》规则13a-14或规则15d-14所要求的证明，以及根据萨班斯-奥克斯利法第302和906条，(Ii)交易被记录为必要的，以允许按照一致适用的GAAP编制财务报表，(Iii)仅根据管理层的授权执行交易，以及(Iv)合理预防和及时检测未经授权的收购， 使用或处置本公司及其子公司的财产和资产。

(B)            自适用日期起，本公司已根据本协议日期前对其披露控制和程序以及财务报告内部控制的最新评估，向公司审计师和审计委员会披露：(I)其财务报告内部控制的设计或操作存在任何 “重大缺陷”，而有理由 预计这些缺陷将对公司的记录、处理、汇总和报告财务信息，以及(Ii)任何涉及管理层或其他员工的欺诈行为，他们在公司财务报告的内部控制中扮演重要角色 ，有可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响 。本公司已向母公司或其外部法律顾问提供在本协议日期之前向本公司审计师和审计委员会披露的所有此类披露的真实、正确和完整的副本。

(C)            自适用日期起至本协议日期前，本公司并无收到任何有关本公司的会计控制、内部会计控制或审计事宜的重大违规行为或缺失的投诉，而该等投诉并未向审计委员会报告 。

3.8.           财务报表；未披露的负债；表外安排。

(A)            财务报表 。自适用日期以来提交的公司报告(包括所有相关附注和附表，如适用)所包括的每份合并财务报表是按照公认会计原则编制的(除其中或附注中可能表明的以及美国证券交易委员会允许的范围内的未经审计报表外)，并在所有重大方面公平地呈现公司及其合并子公司截至其日期的综合财务状况以及截至该日止期间的综合经营业绩和现金流量(如为未经审计报表，则以：对正常的年终审计调整和其中所述的任何其他调整，包括在每种情况下非实质性的附注)。

(B)            未披露的负债 。根据公认会计准则，本公司或其任何子公司不存在任何义务或负债须在本公司及其子公司的综合资产负债表中反映或保留，但以下情况除外：(I)在2024年2月22日提交给美国证券交易委员会的公司10-K表格年度报告中针对截至2023年12月31日的综合资产负债表中针对 所反映或保留的义务或负债；(Ii)自2023年12月31日以来在正常业务过程中发生的义务或负债；或 根据本协议条款产生的义务或负债。(Iii)于正常业务过程中产生的负债或责任 根据根据对本公司或其任何附属公司具有约束力的本公司重大合约或根据 彼等各自的财产及资产受约束的 合约而产生的过往惯例(违约或失责除外)或(Iv)不会合理地预期 个别或整体产生重大不利影响。

(C)            表外安排。本公司或其任何附属公司并无参与或承诺成为任何 “表外安排”(定义见证券法S-K条例第303(A)项)。

3.9.           诉讼。 截至本协议之日，自适用日期至本协议之日，(A)没有(A)针对本公司或其任何子公司或任何董事或其高级管理人员(以其身份)的诉讼悬而未决，或据本公司所知 受到威胁或(B)本公司或其任何子公司作为当事方或受制于第(A)或(B)款的命令，有理由预计，这将对个别或总体产生实质性的不利影响 。于本协议日期，并无(I)针对本公司或其任何附属公司、董事或其任何高级职员(以其身份)的诉讼待决或据本公司所知受到威胁，或(Ii)本公司或其任何附属公司作为立约方或受第(I)或(Ii)款规限的命令，而该等命令可合理地 阻止、重大损害或重大延迟本公司完成交易的能力。

3.10.         未做某些更改。自2023年12月31日至本协议日期之前，(A)未发生任何事件 已单独或合计地预期将产生重大不利影响，(B)本公司及其子公司在正常业务过程中按照过去的惯例在各重大方面开展各自的业务，以及(C)本公司或其任何子公司均未采取任何行动，如果在本协议日期或之后采取行动，将(未经父母事先书面同意)构成对第5.1(B)(Ii)节、第5.1(B)(Iii)节、 第5.1(B)(Iv)节、第5.1(B)(Vii)节、第5.1(B)(Viii)节、第5.1(B)(Xv)节、第5.1(B)(Xvi)节或第5.1(B)(Xviii)节的违反。

3.11.         公司 材料合同。

(A)            第3.11(A)节 《公司披露计划》列出了一份准确而完整的下列合同清单(不包括工单，购买 本公司或其任何子公司在本协议日期受约束的订单和类似物品(不包括任何公司福利计划或与母公司或其任何附属公司签订的任何合同，但 包括其他第三方也参与的第3.11(A)节(Xi)所述类型的任何此类协议) (每个此类合同称为“公司材料合同”)：

(I)按照证券法S-K条例第601(B)(10)项的规定，将任何属于“实质性合同”(该术语在证券法S-K条例第601(B)(10)项中定义)的合同视为“实质性合同”(            )，但在公司披露明细表第3.11(A)节披露的任何合同除外；

(Ii)            (A)与公司顶级客户签订的任何(A)合同，该合同合理地预期年收入总额将超过100,000,000美元，或(B)与公司顶级供应商(不包括保密协议)签订的任何合同；

(3)            任何合理预期年收入总额将超过100,000,000美元的公司政府合同(每份为“重大公司政府合同”)；

(Iv)            任何 公司投标，如果被接受或授予，将导致合理地预期在该合同有效期内总收入将超过100,000,000美元的政府合同(每个，“材料公司投标”)；

(V)            任何 合同(或与单一交易或一系列相关交易有关的一组相关合同)，该合同涉及公司或其任何子公司未来的付款、履约或服务或向公司或其任何子公司交付资产，其价值合理地预计在本协议日期后的任何十二(12)个月期间超过25,000,000美元，但根据公司披露明细表第3.11(A)节关于本第3.11(A)节任何其他条款披露的任何合同除外；

(Vi)            任何租赁不动产或个人财产租赁的合同，在每一种情况下，规定每年支付1,000,000美元或以上；

(Vii)与超过1,000,000美元的债务有关的任何 合同(但公司与其任何全资子公司之间或之间的合同除外，且不是为任何第三方的利益而签订的合同除外)；            ；

(Viii)            证明金融或商品对冲或类似交易活动的任何 合同，包括任何利率掉期、金融衍生品 主协议或确认、期货开户协议或经纪对账单或类似合同，在每种情况下，都是对公司及其子公司(作为一个整体)重要的 ；

(Ix)            任何 合同，根据该合同，公司或其任何子公司收到或授予对其业务至关重要的任何知识产权的任何许可、所有权权益或任何其他权利，但不包括(A)非独家许可(1)授予客户或供应商，或(2)客户或供应商授予公司或其任何子公司，使其能够履行合同规定的义务，在第(1)和(2)款的每种情况下，在正常业务过程中，与过去的惯例一致，(B)授予公司或其任何子公司使用商用软件或IT资产的非排他性许可 或IT资产(包括点击包装、压缩包装和现成许可)，以及(C)在正常业务过程中与员工和承包商签订的合同，这些合同与过去的惯例一致(在所有实质性方面与向母公司或其外部法律顾问提供的此类合同的形式一致)，根据这些合同，该等员工或该承包商向公司或其任何子公司转让或许可，在其受雇或聘用范围内发展的知识产权；

(X)            任何规定解决实质性限制公司或其子公司业务或运营的诉讼的 合同；

(Xi)            任何规定公司或其任何子公司在本协议日期仍未履行的任何个人的重大赔偿或担保义务的 合同，但根据公司披露明细表第3.11(A)节就本第3.11(A)节的任何其他条款披露的任何合同除外；

(Xii)            任何 合伙、联盟、有限责任公司、合资企业、联合研发或其他类似合同，在每种情况下，根据这些合同，公司或其任何子公司合理地预期在本协议日期后的任何十二(12)个月期间支付或接受付款或以其他方式产生的费用超过5,000,000美元，或在其他方面对公司的任何业务部门 具有重大意义，但仅在公司与其任何全资子公司之间签订的任何此类合同除外；

(Xiii)与收购或处置任何人的任何股权或资产有关的            ，该收购或处置是自2018年12月31日以来订立的，在每个案例中，公平市值或购买价格超过5,000,000美元，或具有 截至本协议日期仍然有效的重大持续权利或义务，但在正常 过程中购买或出售库存、用品或其他材料除外；

(Xiv)            任何 合同，其目的是(A)在任何实质性方面限制本公司或其任何子公司(1)从事任何业务或在任何业务或地理区域内竞争的能力，或(2)以任何方式(招揽或聘用员工除外)或地点经营其业务，(B)包含有利于交易对手的“最惠国”条款，(C)授予任何优先拒绝权、第一要约权、对任何人或 (D)的开发权或分配权包括要求公司或其任何子公司有义务从另一人那里获得最低数量的货物或服务(但为免生疑问，公司或其任何子公司仅有义务从供应商购买根据与该供应商与公司或其任何子公司之间的合同一起制定的补充采购条款中的预测中指定的所有商品或服务)的“接受或支付”要求或类似条款；

(Xv)            任何 合同，根据该合同，公司或其任何关联公司同意仅向任何人购买其对任何商品或服务的所有要求，或向任何人出售该人对任何商品或服务的所有要求(公司或其子公司与其各自客户之间的合同中规定的任何 除外)(但为免生疑问，包括公司或其任何子公司仅有义务从供应商购买根据与该供应商与公司或其任何子公司之间的合同一起制定的补充采购条款中的预测中规定的所有货物或服务(br})；

(Xvi)            禁止就本公司或其任何附属公司的任何股权支付股息或分派、 质押本公司或其任何附属公司的任何股权或本公司或其任何附属公司产生债务的任何 合同；

(Xvii)            与任何(A)本公司高管或董事、(B)本公司关联公司或(C)任何该等高管、董事或关联公司的“联系人”(或其任何“直系亲属”成员)(按交易法第12b-2条和第16a-1条定义)的任何 合同，在每种情况下(如该人士不是英国公司雇员)， 根据S-K法规第404项要求公司报告的；和

(Xviii)            任何股东、投票权、投票权信托、投资者权利、登记权或类似的协议或安排。

(B)            除 在适用的国家安全或类似法律禁止的范围内(为此，已向母公司或其外部法律顾问提供匿名或经清洗的此类合同描述，包括在此类法律允许的范围内，向母公司或其外部法律顾问口头提供)外，在执行本协议之前，母公司(或其外部法律顾问)已获得每个公司重要合同的真实、正确和完整的副本。除非无法合理地单独或合计产生重大不利影响，否则(I)公司的每份重要合同和每份母公司商业合同均有效，并对公司或作为合同一方的一家或多家子公司(视情况而定)具有约束力，而据公司所知，就公司的任何重要合同而言，合同的其他各方均具有充分的效力和效力，但在每一种情况下，除破产及股权例外情况外，及(Ii)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，就本公司任何重要合约而言，并无违反或违约任何该等合约或任何母公司商业合约，亦未发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成或导致本公司或其任何附属公司或据本公司所知，违反或导致任何该等合约的违约或违约的事件。就任何公司材料合同而言，合同的任何其他一方。截至本协议日期，任何公司材料合同的 订约方均未向本公司或其任何子公司发出书面通知，表示有意取消、终止、 在任何方面不利修改或不续签任何公司材料合同，但对公司及其子公司整体而言不具重大意义的合同除外。

3.12.         政府合同。

(A)            自适用日期起，公司及其子公司已按要求在所有重要方面遵守了公司政府合同和材料公司投标的条款和条件，包括通过引用或法律实施明确纳入其中的所有条款、条款和要求(包括但不限于且可能适用的真实成本和定价数据法案、服务合同法、美国采购法、贸易协议法、采购诚信法、成本会计准则；《联邦采购条例》(“FAR”)、国防部FAR补充条款(“DFARS”) 和任何材料公司政府合同或材料公司投标中的代理FAR补充条款)。

(B)            自适用日期起，本公司及其子公司就任何政府合同或公司投标作出的所有陈述、证明和披露在披露时均为最新、准确和完整的(或已正式更正或以其他方式与政府实体最终解决)，在每种情况下，截至其生效日期，在所有重要方面都是有效的。

(C)            自适用日期起至本协议日期止，没有任何政府实体或任何主承建商或分包商以书面或据本公司所知以口头方式通知本公司或其任何附属公司 本公司或其任何附属公司已或被指在任何重大方面违反或违反任何法律、陈述、认证、披露、条款、有关任何政府合同或公司投标的规定或要求。

(D)            告知 据公司所知，自适用日期起，公司或其任何子公司均未收到或受制于任何便利终止通知、违约终止通知、停工令、材料固化通知或材料展示 原因通知(不包括因普遍适用的投标要求而不能竞标某些合同) (如果合同受美国州或联邦法律以外的法律管辖，则为其功能等价物 ，如果有)与任何材料公司政府合同有关，并且自适用日期以来，据公司所知，没有任何政府实体威胁要发出任何此类通知。自适用日期以来，本公司或其任何附属公司 均未收到任何政府实体就任何材料公司的任何政府合同发出的任何书面或据本公司所知的口头通知，表明其打算取消或以其他方式在任何重大方面对其与本公司或其子公司的关系进行不利修改。

(e)            自 适用日期以来，没有任何书面材料或据公司所知口头索赔（已正式 纠正或最终与适用政府实体解决的任何此类索赔除外）根据美国民事或刑事虚假索赔 法案，联邦或州欺诈法规（该概念是根据美国州或联邦法律定义的）或其他犯罪 针对公司或其子公司与 公司或其子公司作为一方的任何政府合同相关的法律已制定或正在审理中。

(F)            告知 据公司所知，截至本协议日期，公司或其任何子公司与适用的政府实体 或任何主承包商、分包商、供应商或其他个人之间，不存在因任何政府合同或公司投标而产生或与之有关的、金额超过25,000,000美元的未决争议或索赔。

(G)            自适用日期以来，本公司或其任何子公司均未收到任何政府实体对任何重大公司政府合同的任何重大不利或负面过去业绩的书面评估或评级

(H)            自适用日期起，(I)本公司或其任何附属公司均未被书面裁定为不负责任或不符合政府承包资格，以及(Ii)本公司、其任何附属公司或任何董事或 本公司或其附属公司的高级职员均未被除名或停职，或据本公司所知拟作出除名或停职裁决 。参与授予任何政府实体的合同或分包合同(为此目的，不包括因普遍适用的投标要求而无法投标某些合同的资格)。

(I)             截至本协议签订之日，(I)本公司或其任何附属公司因任何个别公司的政府合同而产生的成本 未被政府实体以书面形式提出质疑、建议不予批准或被视为最终不予批准，且金额超过10,000,000美元，这些成本未保留在本公司及其子公司的合并财务报表中反映 。及(Ii)本公司或其任何附属公司与任何材料公司政府合约有关的应付款项并无被扣留或抵销，亦无任何索偿要求扣留或抵销任何金额超过10,000,000美元的款项。

(J)             自适用日期起，(I)本公司或其任何附属公司，或各董事、高级职员或雇员， 或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何顾问或代理人(均以上述身分 )，并未或曾经因任何政府合约的授予或履行而受到任何政府 实体的行政、民事或刑事调查、起诉书或刑事告发，而该等政府合约是任何实际或书面威胁的标的，“举报人” 或“准”诉讼，或对公司或其任何附属公司的任何审计或(据公司所知，对公司或其任何附属公司进行的任何审计或调查) 关于任何政府合同项下或与之有关的任何重大违规、误报或遗漏，(Ii)至 据公司所知，目前或未决的民事调查要求或传票并无向本公司或其任何附属公司、其任何董事、高级职员或雇员(在每宗案件中均以上述身分)发出；根据与任何政府合同有关的民事或刑事虚假申报法及(Iii)本公司或其任何附属公司并无根据FAR强制性披露或付款规定(包括但不限于FAR 52.203-13(B)(3)) 向任何政府实体作出任何书面披露，且并无任何情况需要作出该等披露。

(K)            公司及其子公司及其各自的员工拥有履行所有重大公司政府合同所需的所有设施和人员安全许可，且所有此类安全许可均为有效且完全有效。自适用的 日期起，公司及其子公司已在所有实质性方面遵守了任何材料 公司政府合同中包含的所有安全义务，以及适用于公司及其子公司的与保护和获取机密信息有关的所有国家安全义务，包括《国家工业安全计划操作手册》，32 C.F.R. 第117部分中规定的义务。

(L)            本公司及其子公司目前不因“组织利益冲突”(定义见第9.5小节) 或材料公司政府合同条款或条款而限制、禁止或以其他方式限制执行或竞标任何材料 工作或未来的重大商机。除非根据现有的组织利益冲突缓解 公司或其任何子公司提交的与任何重大公司政府合同相关的计划，并在本协议日期之前向母公司或其外部法律顾问提供 (除非适用的国家安全或类似法律禁止向母公司提供此类公司政府合同)。

(M)            至 在适用范围内，(I)公司及其子公司遵守DFARS 252.204-7012，在所有重要方面保护所涵盖的防御信息和网络事件报告，以及(Ii)自适用日期以来，公司及其子公司 未根据DFARS 252.204-7012(C)或其他规定提交任何网络事件报告，据公司所知，自适用日期以来不存在需要提交此类报告的 情况。

3.13.资产的            标题 。除非合理地预计不会个别或总体产生重大不利影响，(I)除任何不动产(第3.20节的标的)外，公司对其所有有形资产拥有良好和可出售的所有权，或在租赁资产的情况下，对其所有有形资产拥有有效的租赁权益，且不存在任何除许可产权负担以外的任何产权负担， (Ii)公司拥有或租赁本公司目前开展的业务所使用或必要的所有有形个人财产，但任何财产除外，按照FAR 45.101的定义，目前由政府实体或公司为分包商的政府合同下的主承包商向公司提供，以及(Iii)每项有形 个人财产在所有方面都处于良好的运营状况和维修状态，普通损耗除外。

3.14.            产品 保修；航空法规合规性。本公司或其任何子公司制造、销售或交付的每一种产品自适用日期以来基本上符合所有适用的合同规格和公司或其任何子公司作出的所有合同保证(除非适用客户同意任何不符合的情况)，但个别或总体上不会产生重大不利影响的情况除外。(B)公司及其子公司的每一家 自适用日期以来一直遵守美国联邦航空管理局(FAA)在《联邦法规法典》第14章下规定的所有适用法律和外国航空当局规定的类似法律(该等法律，包括联邦航空局规定的法律，统称为《航空条例》)，以及(C)自适用日期起，公司或其任何子公司均未(I)违反或接受关于以下事项的调查(不是任何潜在违规且在正常业务过程中进行的例行检查除外)或自愿披露可能违反任何航空法规的 ，或(Ii)被FAA或外国航空当局书面引用任何重大不合格、 不符合项、不符之处或违规行为，包括在任何检查或审计期间或由于任何检查或审计而发现的不符合、不符或违规行为。自适用日期以来，公司尚未收到美国联邦航空局(FAA)发布的任何适航指令(该术语在《联邦航空条例》第14 C.F.R.第39条中定义)(或就任何外国航空政府实体发布的此类指令，在适用日期起的任何时间内发现或发现本公司或其任何附属公司的任何产品存在安全问题或不足之处，且并无该等适航指示待处理。

3.15.            客户和供应商。公司披露明细表第3.15节列出了一份准确而完整的清单，列出了(A)根据公司及其子公司在截至2023年12月31日的财政年度收到的实际收入确定的公司及其子公司的前六(6)名客户，但不包括从任何母公司商业合同获得的任何收入(每个此等人士均需在公司披露明细表第3.15(A)节中列出，A“公司最大客户”)和(B)公司及其子公司的前十(10)家供应商 (在综合基础上)，根据公司及其子公司在截至2023年12月31日的财政年度内为商品和服务支付的实际金额确定的 (每个此类人员均需在 公司披露明细表第3.15(B)节中列出，称为“公司最大供应商”)。自2022年12月31日至本协议日期为止，本公司或其任何子公司均未收到任何公司顶级客户或公司的书面通知 该公司顶级客户或公司顶级供应商(视情况而定)打算对其与公司或其任何子公司的关系进行重大不利改变、终止 或未能续签。

3.16.         员工 福利。

(A)            第3.16(A)节 公司披露明细表列出了截至本协议日期的每个材料公司福利计划(或公司福利计划的形式，只要此类公司福利计划与形式没有实质性差异)的准确而完整的列表 并单独标识了主要为美国以外的员工的利益而维护的每个此类公司福利计划(“非美国公司福利计划”)。

(B)            对于每个公司福利计划，公司已在适用的范围内向母公司或其外部法律顾问提供(I)公司福利计划文件(包括对其的任何修订)和所有相关信托文件、保险合同、担保协议、估值或其他筹资工具的准确和完整的副本，(Ii)该公司福利计划的书面描述 如果该计划没有以书面文件形式列出，(Iii)最近准备的精算报告，(Iv)最近的美国国税局裁定或意见信，以及(V)自适用日期以来收到的与该公司福利计划有关的与任何政府实体有关的所有重要函件。此外，对于每个属于ERISA计划的此类公司福利计划，公司已在适用的范围内向母公司或其外部法律顾问提供了最新的概要计划描述、所有重大修改的摘要以及两(2)份最新的年度报告(表格5500或990系列及其所附的所有时间表和财务报表)的准确和完整的副本。

(C)            每个 公司福利计划都是按照其条款和适用的 法律(包括ERISA和《准则》)建立、运营和管理的。本公司或其任何附属公司就本年度或先前计划年度向各公司福利计划支付的所有供款或其他款项已根据公认会计原则支付或累算。目前 (就适用于英国公司员工的任何养老金计划而言，自适用日期以来一直如此)，政府实体没有针对任何公司福利计划或与其相关的任何信托提起诉讼(除了例行的福利索赔)，并且对于适用于英国公司员工的任何养老金计划：(I)没有此类诉讼悬而未决或受到威胁，以及(Ii)不存在 可能引起调查的情况(包括批准或执行本协议或完成交易)，威胁或煽动任何此类诉讼。

(D)          根据守则第401(A)节拟符合资格的每个 公司福利计划已收到美国国税局就其资格发出的有利决定 函件(或意见或咨询函件，如适用)，或已由美国国税局裁定 根据守则第401(A)节符合资格，且据本公司所知，并未发生任何会对任何该等公司福利计划的资格或免税产生不利 影响的情况。就任何ERISA计划而言，本公司或其任何附属公司并无参与本公司或其任何附属公司将被 根据ERISA第409条或第502(I)条评估的重大民事罚款或根据守则第4975条或第4976条征收的重大税项的交易。

(E)          (I)在过去六(6)年中，本公司或任何公司ERISA关联公司没有或已经维持、建立、参与或参与、或有义务 向任何多雇主计划作出贡献，或以其他方式招致任何义务或负债(包括任何或有负债)，(Ii)公司福利计划不是“多雇主福利安排”(如ERISA第3(40)条所定义)，以及(Iii)除非适用法律要求，没有任何公司福利计划向任何人提供退休人员或离职后医疗、伤残、人寿保险或其他福利，公司或其任何附属公司也没有义务提供任何此类福利 。

(F)             本公司或其任何附属公司在过去六(6)年内，并无或预期不会因其或任何公司附属公司维持的任何持续、冻结或终止的“单一雇主计划”， 本公司或其任何附属公司目前或过去六(6)年内维持的“单一雇主计划”而承担任何重大责任 。对于受守则第412节或ERISA第302节的最低资金要求约束的任何公司福利计划，(I)没有或预计没有此类计划处于“风险”状态(符合ERISA第303(I)(4)(A)节或守则第430(I)(4)(A)节的 含义)，(Ii)截至截止于本条例日期之前的最近一年计划的最后一天，ERISA第4001(A)(16)节所指的所有“福利负债”的精算现值 不超过该公司福利计划当时的资产现值 ，(br})(Iii)任何此类最低筹资要求已在所有实质性方面得到满足，(Iv)没有要求或批准免除任何此类最低筹资要求或延长任何摊销期限，(V)根据ERISA第四章，没有未履行的 负债(支付给PBGC的保费除外)，因本公司或其任何附属公司发生，(Vi)PBGC并未提起诉讼以终止任何该等公司福利计划，及(Vii)并无发生ERISA第4043节所指的 “须报告事件”(不包括根据ERISA第4043节的规定豁免三十(30)天通知要求的任何该等事件)，亦未发生ERISA第4062、4063或4041节所述的任何事件。

(G)            属于“无保留递延补偿计划”(符合守则第409a节的涵义)的每个 公司福利计划均符合守则第409a节的文件规定，并且在所有重要方面的运作和管理均符合守则第409a节的规定和美国国税局在其下提供的指引。

(H)             本协议的签署、股东或对本协议的其他批准，或交易的完成，均不能 单独或与其他事件一起，(I)使公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员、董事、高级职员或独立承包商 有权获得遣散费或大幅增加遣散费，(Ii)加快支付或归属时间，或大幅增加应支付给任何此等现任或前任雇员、董事、高级职员或独立承包商的赔偿额。(Iii)直接或间接促使本公司转移或拨备任何资产，为任何公司福利计划下的任何重大利益提供资金，或(Iv)以其他方式产生任何公司福利计划下的任何重大负债。

(I)             本公司或其任何附属公司均无责任提供任何款项，而本公司福利计划或其他任何合约亦无规定任何个人 有权就根据守则第409A条或第4999条产生的任何消费税或附加税、利息或罚款，或因未能根据守则第280G条 扣除任何款项而获得毛利、赔偿、退款或其他付款。

(J)            (I)所有非美国公司福利计划(A)一直按照其条款、适用的当地法律、政府税收和资金要求，以及与在所有实质性方面代表公司员工的工会、劳工组织、工会或类似组织签订的任何协议进行维护和运作，(B)在要求外国政府实体登记或批准的范围内，已在外国政府实体登记或批准， 且据本公司所知，未发生任何对此类注册或批准产生不利影响的情况，且(C)至 根据适用的当地法律，根据合理的精算假设，适当地对拟提供资金或保留账簿的范围提供资金或保留账簿，以及(Ii)对于每个非美国公司福利计划，(A)除根据公司披露时间表第3.16(J)节披露的任何非美国公司福利计划外，如果需要提供资金， 根据适用的当地法律，此类非美国公司福利计划的资产足以全额支付相关的 福利，或(B)如果不需要提供资金，则账面准备金(根据GAAP确定)足以提供 用于支付相关的福利。截至本文发布之日，尚无任何与任何非美国公司福利计划相关的实际、待决或威胁的书面程序。对于任何非美国公司福利计划，即适用于英国公司员工的养老金计划，已披露最近完成的三年一次的精算估值、缴费时间表和恢复计划的副本。

(K)            除本公司披露明细表第3.16(K)节披露的任何公司福利计划外，本公司及其任何附属公司从未(I)是与养老金计划有关的雇主，或参与该计划，或对该计划负有任何责任，或对该计划负有任何责任，该计划不是英国《1993年养老金计划法》第181(1)条或法国当地同等计划所界定的养老金计划，或(Ii)据本公司所知，在本协议生效日期前六年内，曾是或曾经是英国《2004年退休金法》第32、43、47或58条所适用的退休金计划的雇主的任何人士(分别与《1986年英国破产法》第435及249条赋予该等人士的涵义相同)是该计划的“联系人士”或与该等人士“有关连”。

(L)                自适用日期起 之前没有任何人根据欧盟转移立法向本公司或其任何子公司转移。 据本公司所知，没有英国公司员工进行过转移，并且在转移之前参与了一项固定收益养老金计划，该计划为老年、残疾或死亡以外的福利做了准备。

(M)              在英国的任何非美国公司福利计划 均未包含任何将、可能或可能因批准或执行本协议或完成交易而触发(自动或在任何第三方的要求下)的控制权变更或“毒丸”条款(无论如何称为) 。

3.17.            劳工 很重要。

(A)               第3.17(A)节 《公司披露日程表》列出了与代表公司员工的工会、劳工组织、工会或类似组织签订的集体谈判协议的每份合同的准确而完整的清单，这些合同在本协议的日期生效(统称为《公司劳动协议》)。据本公司所知，任何个人或个人团体，包括任何劳工组织、工会或类似组织或工会的代表， 没有任何活动或程序悬而未决，以组织本公司或其任何子公司的任何员工。公司 已向母公司或其外部法律顾问提供每份公司劳动协议的准确、完整的副本(及其任何变体)。本协议的签署和交付、本协议的股东或其他批准以及交易的完成不会使任何第三方(包括任何劳工组织、工会、代表公司员工或政府实体的类似组织 )有权获得任何公司劳动协议项下的任何实质性付款，并且公司 及其子公司在所有实质性方面都遵守适用法律或任何公司劳动协议项下产生的所有通知、协商和 讨价还价义务，包括与执行本协议和完成交易有关的义务。

(B)              自适用日期 起，未发生罢工、停工、停工、不公平劳动行为、仲裁、申诉或其他重大劳资纠纷 正在或一直悬而未决，或据本公司所知受到威胁。自适用日期起，本公司及其附属公司的每一家及其附属公司自适用日期起，均遵守并一直遵守本公司劳动协议及所有有关劳工、雇佣及雇佣惯例的适用法律，包括雇用条款及条件、工资及工作时间、歧视、骚扰、报复、移民、公平薪酬惯例、职业安全及健康，但不合理地个别或整体而言对本公司及其附属公司具有重大意义的除外。将 公司的所有现任和前任美国员工适当归类为“豁免”或“非豁免”，支付适当的加班费，并将 员工适当归类为独立承包商。自适用日期起，本公司或其任何附属公司均未根据《工人调整和再培训通知法》、根据其颁布的法规或任何类似的美国 州法律、或美国以外的当地同等法律或任何社会计划而承担任何与工厂关闭、裁员或集体解雇有关的义务或责任。

(C)               自适用日期起至本协议日期止，本公司或其任何附属公司概无就(I)本公司任何副总裁或以上职级或(Ii)一名公司董事会成员(各情况下)被指骚扰或工作场所行为不当的指控 达成任何和解协议，而据本公司所知，并无任何有关骚扰或工作场所行为不当的指控。据本公司所知，截至本协议签订之日，尚无任何诉讼程序或传票悬而未决或发出书面威胁，涉及第(I)和(Ii)款所述任何个人以其身份提出的任何骚扰或工作场所不当行为的指控。

3.18.            环境问题 。除非不合理地预计会产生个别或总体的重大不利影响，(A)公司及其子公司一直遵守所有适用的环境法，(B)公司或其任何子公司以前拥有或运营的财产目前或据公司所知没有受到任何有害物质的污染， 根据任何环境法，合理地预计需要采取补救或其他行动，(C)公司或其任何子公司均未承担任何义务，对任何第三方财产的任何有害物质处置或污染的责任或责任 ，这些义务在本协议日期仍然有效，(D)公司或其任何子公司不受任何政府实体的任何命令或程序的约束(已完全解决的订单或诉讼除外，公司或其任何子公司不承担任何进一步的责任或义务)，或与任何第三方签订的任何合同，该合同根据任何环境法向公司或其子公司施加义务或责任，(E)本公司或其任何附属公司均未以合理预期的方式使用、产生、处理、储存、处置、安排处置、运输、处理或释放任何有害物质或拥有、占用或经营任何设施或财产，以致本公司或其任何附属公司须根据环境法承担任何责任，且(F)并无涉及本公司或其任何附属公司的其他情况或条件可合理预期导致对所有权的任何法律程序、义务、责任、成本或限制，根据任何环境法使用或转让任何财产。

3.19.            税 重要。

(A)               本公司及其各附属公司(I)已真诚地准备并及时(考虑到提交时间的任何延长)向适当的税务机关提交他们中任何一家必须提交的所有所得税和其他重要纳税申报表，并且所有此类提交的纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的，(Ii)已支付所有应由其支付的重要税款，而不论是否显示在任何报税表上，但尚未到期或正在适当程序中真诚地争辩的税款除外，且已根据《公认会计准则》的要求为其建立了适当的准备金，(Iii)已扣缴并支付了与已支付或欠任何员工、股东、债权人的金额或 欠款有关的所有重大税款。独立承包商或第三方(每一方均为纳税目的而确定)和(Iv)已遵守与材料税有关的所有信息报告(及相关预扣)和记录保留要求。

(B)               并无针对本公司或其任何附属公司提出、声称或以书面评估任何税款不足的情况 仍未支付，且并无任何悬而未决或据本公司所知的书面威胁就本公司及其附属公司的任何重大税款提出诉讼 在每种情况下，除已缴税款或受威胁税款的不足之处外，或 正真诚地在适当的诉讼程序中提出争议，并已按公认会计准则所要求的程度为其建立适当准备金 。

(C)                 本公司或其任何附属公司均未就重大 评税或欠项放弃任何诉讼时效或同意任何延长时间，但根据延长提交在正常业务过程中取得的报税表的到期日的情况除外。

(D)               本公司或其任何附属公司的任何物业或资产并无因 公司或其任何附属公司的任何物业或资产而产生任何重大税项(任何准许的产权负担除外)的产权负担，而据本公司所知，亦无任何税务机关在就该等资产征收税款的过程中 (任何准许的产权负担除外)。

(E)                 本公司或其任何附属公司并无订立任何重大税项分担、分配或弥偿合约或受其约束(除(I)本公司或其全资附属公司之间或之间或(Ii)主要与税项无关且根据过往惯例在正常业务过程中订立的合约外)。

(F)                本公司或其任何附属公司(I)不是提交综合联邦所得税申报表的关联集团的成员 (其共同母公司是或曾经是本公司或其附属公司之一的集团除外)或(Ii)根据《财务条例》1.1502-6条(或 任何类似法律规定)或作为受让人或继承人，对任何人士(本公司或其任何附属公司除外)或作为受让人或继承人负有任何义务或责任。

(G)               于过去两(2)年内，本公司或其任何附属公司并无在本拟受守则第355条规管的分派中分销他人的股份，或由另一人分销其股份。

(H)               本公司或其任何附属公司均未参与财务条例第1.6011-4(B)节所指的“上市交易”。

(I)                 没有 本公司或其任何附属公司没有提交特定类型的纳税申报单的司法管辖区已书面声称本公司或该附属公司须在该司法管辖区缴纳该类型的税款或须提交该类型的纳税申报单。

(J)                 本公司或其任何附属公司均不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)中计入或排除任何重大收入项目或扣除任何重大项目，其结果是：(I)在截止日期之前签署的守则第7121节(或税法的任何相应规定)所述的任何《结算协议》；(Ii)在截止日期之前进行的任何分期付款销售或未平仓交易处置；(3)在截止日期或之前结束的应纳税期间(或其部分)的任何会计方法的任何变更；。(4)在截止日期或截止日期前收到的任何预付金额。(V)在截止日期或之前存在的 守则(或税法的任何相应规定)第1502节所述的任何递延公司间交易或超额亏损账户，或(Vi)根据守则(或税法的任何相应规定)第965(H)节就截止于截止日期或之前的任何应纳税期间(或其部分)作出的任何选择。

(K)根据公认会计原则，反映于本公司报告所载本公司财务报表(或附注)上的截至截止日期或之前的任何课税期间与本公司及其各附属公司有关的 应计税项或储备金，足以支付本公司及其各附属公司截至该等                报告日期为止的所有期间的所有应缴税项及该等应计税项或储备金。

(L)                 无本公司及其任何附属公司均未根据《CARE法案》第2301条或守则第3134条申索任何员工留任积分。

3.20.            Real 财产。

(A)               公司披露明细表第3.20节规定了一份准确和完整的清单，其中包括(I)所有自有不动产和(Ii)对公司及其子公司的业务具有重大意义的所有租赁不动产。

(B)               ，但不合理地预期其个别或总体不会产生重大不利影响的情况除外：

(I)              公司及其子公司对所有自有不动产和所有租赁不动产的有效租赁权益拥有良好和可出售的所有权，在每种情况下都没有任何产权负担(任何许可的产权负担除外)；

(Ii)             不动产一直按照正常的行业惯例进行维护，运行状况和维修状况良好，但正常磨损除外，并且适合其目前的使用目的；以及

(Iii)            截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未收到任何待决或据本公司所知 威胁要谴责任何政府实体任何不动产的通知。

3.21.            知识产权；IT资产；隐私问题。

(A)               第3.21(A)节 公司披露时间表列出了截至本协议之日所有注册专利、商标、著作权和互联网域名的准确而完整的清单，其中包括每一项的记录所有者、注册或申请编号、注册或申请日期、注册或申请日期和适用的申请管辖权(如果是互联网域名，则为域名注册商)。

(B)               ，但不合理地预期其个别或总体不会产生重大不利影响的情况除外：

(I)              所有 拥有的知识产权(A)存在，且据本公司所知，其中包括的已发行或授予的物品是有效和可执行的 及(B)不受任何悬而未决的命令的约束，该命令不会对任何该等拥有的知识产权的有效性或可执行性、或本公司或其子公司的所有权或使用权、或对该等知识产权的所有权或使用权产生不利影响；

(ii)              公司及其子公司独家拥有所有自有知识产权的所有权利、所有权和利益，不受任何负担， 许可的负担除外;

(Iii)             公司及其子公司拥有或拥有有效和足够的权利，以使用在 目前开展的各自业务中使用或必需的所有知识产权；

(IV)            自适用日期以来，(A)据本公司所知，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯 拥有的任何知识产权，以及(B)本公司或其任何子公司从未以书面形式主张或威胁对任何声称此类侵权、挪用或违规行为的 第三方采取任何行动；

(V)             自适用日期起，本公司或其任何子公司均未收到任何书面索赔(包括任何许可邀请) (A)对任何已有知识产权的使用、有效性、可执行性或所有权提出异议或质疑，或(B)声称本公司或其任何子公司或其各自的任何产品或服务侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权 ；

(Vi)            至 据公司所知，自适用日期起，公司及其子公司各自业务的行为未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权；

(Vii)           公司或其任何附属公司的雇员或独立承包人，并为公司或其任何附属公司的或代表公司或其任何附属公司的发展或创造作出贡献的每名 个人，根据 向公司或其附属公司转让的不可撤销的当前转让，所有该等知识产权(或根据法律的实施，公司或其附属公司拥有该等知识产权)，以及，据公司所知， 任何此类人都不保留或声称保留任何此类知识产权的任何权利、所有权或利益；

(Viii)          自适用日期起，公司及其子公司已采取商业上合理的措施，保护公司及其子公司所拥有、使用或持有的所有商业秘密的机密性，据公司所知，自适用日期以来，未有任何此类商业秘密的未经授权的使用或披露；

(IX)            公司的IT资产(A)在本协议签订之日足以开展公司及其子公司的业务，(B)自适用日期以来未发生任何故障或失败，以及(C)据公司所知，不存在任何定时炸弹、病毒、软件锁、死设备、蠕虫、特洛伊木马、勒索软件或其他恶意程序、例程、 设备或其他恶意功能；

(X)             自适用日期以来，据本公司所知，没有(A)未经授权访问或使用本公司的IT资产或其中存储或包含的信息或由此传输的信息，也未发生(B)任何网络安全事件；

(Xi)            自适用日期起，本公司及其子公司一直维持与隐私、网络安全和数据安全有关的书面政策和组织、物理、行政和技术措施，这些政策和措施在商业上是合理的，并符合(A)所有适用的数据保护法和网络安全措施，(B)公司或其任何子公司关于个人信息、隐私、网络安全的任何适用合同承诺，违反通知或电子通信安全 和(C)公司或其任何子公司采取的任何面向公众的隐私政策(第(A)至 (C)条，统称为“隐私和安全要求”)；

(Xii)           自适用日期起，(A)本公司及其各子公司(1)遵守所有适用的隐私和安全要求，(2)采取商业上合理的步骤，保护由本公司或其子公司或其代表收集、使用、存储、转移或以其他方式处理的所有个人信息的机密性、隐私和安全，(B)至 本协议日期，本公司及其任何子公司均未收到任何书面通知(包括任何强制执行 通知)，任何个人或适用的政府实体发出的信件或投诉，声称或提供关于 任何违反任何隐私和安全要求或任何有关此类个人信息的法律义务的调查通知，以及(C)至 据公司所知，没有任何人未经授权访问或滥用任何个人信息；和

(Xiii)          自适用日期起，本公司或其子公司均未从政府实体或机构或非营利组织获得任何资金或支持，以开发任何自有知识产权，从而导致任何此类政府实体、机构或非营利组织获得该自有知识产权的所有权、使用权或其他使用权(或获得任何前述 权利，包括任何进行权)的选择权，除在公司与公司或其子公司的合同中明确授予此类政府实体或机构或非营利组织的自有知识产权转让或许可外， 公司披露时间表第3.11(A)(Iii)节规定的政府合同除外。

3.22.与            相关的 方交易。自适用日期起，本公司或其任何附属公司(或对彼等各自的任何财产或资产具有约束力)与任何其他人士之间并无任何合约、交易、安排或谅解，而该等合约、交易、安排或谅解并未按证券法S-K条第404项披露，但须予披露(但作为正常薪金及花红及偿还正常业务过程中的开支而应付的款项除外)。

3.23.            保险。 本公司或其任何子公司维持的所有保单均由信誉良好的保险公司承保，并根据本公司的合理判断，为本公司及其子公司及其各自的财产和资产的正常风险提供足够的承保范围。每份此类保单均完全有效(除本协议日期后的正常课程终止，或获得替代或替代保险)，在适用范围内，所有保单的所有到期保费均已支付，且在适用范围内，本公司或其任何子公司均未采取任何行动或未能采取任何行动(包括与交易有关的行动)，无论是否发出通知或时间流逝，均构成违约或违约，或将允许终止。任何保险单的不续期或重大修改 在每种情况下，除非合理地预期不会单独或整体导致重大不利影响。

3.24.            收购 法规；没有股东权利计划。本协议或本公司组织文件中的任何“公平价格”、“暂停收购”、“控制权股份收购”或其他形式的反收购法规或法规或类似的反收购条款均不适用于本协议或合并，除非合理地预期不会对本公司或其任何子公司产生重大影响，或阻止、重大损害或实质性推迟本公司完成交易的能力。本公司或其任何附属公司并无参与或以其他方式约束的股东权益计划，或与任何股东权益计划具有预期类似效力的有效的 股东权益计划或类似的工具、合同或文书。本公司的注册证书 规定，本公司已选择不受DGCL第203条的管辖。

3.25.            经纪商和发现者。本公司及其任何附属公司均未聘用或聘用任何经纪、发现者或投资银行，或已招致或将会招致或将招致任何经纪费用、佣金或发现者费用的义务或责任，在每宗个案中，本公司或其任何附属公司均未雇用或聘用任何经纪、发现者或投资银行，或已招致或将招致任何经纪费用、佣金或发现者费用，在每种情况下，与该等交易(包括，为免生疑问，第5.5节所考虑的任何行动)。 公司已向母公司提供所有协议的真实、正确和完整的副本(为此，包括通过电子邮件) 根据这些协议，摩根士丹利有限公司和莫里斯公司有权获得与交易相关的任何此类费用或任何赔偿权利。

3.26.            披露文件 。本公司提供供纳入或参考纳入注册说明书(及其任何修订或补充)的资料，自该注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之日起(或对于任何生效后的修订或补充，在该修订或补充生效后生效时) 不得包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏，以陈述其中要求陈述的或为作出该等陈述所必需的任何重大事实， 根据作出该等陈述的情况，不得误导，但本公司不会根据本公司或其任何联属公司并非由本公司或其任何联属公司或其任何联属公司或其代表提供以供纳入注册声明内的资料而作出任何陈述 或作出任何保证。本公司提供以参考方式纳入或纳入委托书(及其任何修订或补充)的资料 ，自委托书邮寄给本公司股东之日起，以及在本公司股东就合并举行的任何会议上，将不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，根据作出陈述的情况， 不会误导人，但本公司不会根据本公司或其任何联属公司所提供或代表本公司或其任何联属公司提供以供纳入委托书 的资料，就该等资料作出任何陈述或保证。

3.27.            无 其他陈述或担保；不信赖。

(A)                除本公司在本协议第三条和根据本协议第6.2(D)条交付的任何证书中作出的明示书面陈述和保证外，公司或任何其他人均未作出或已获授权作出任何关于本公司或其任何关联公司的明示或默示陈述或保证，并且公司代表自身和每个该等其他人明确拒绝作出任何明示或默示的陈述或保证，或向母公司、合并子公司或其各自的关联公司或代表提供的与本协议或交易相关的任何其他信息，包括其准确性、完整性或及时性。在决定签订本协议时，本公司或其任何子公司或其各自的 代表均不依赖、也不依赖母公司或其任何子公司或任何其他人的任何陈述或保证，但第IV条 或根据本协议第6.3(D)节交付的任何证书中明确规定的陈述和保证除外。

(B)                公司明确承认并同意(代表各自的代表和子公司) 除第四条或根据本协议第6.3(D)节交付的任何证书中明确包含的陈述和保证外，母公司或其任何子公司、附属公司或代表均不 作出：已与本协议或与本协议或交易相关的交易或已获授权作出与本协议或交易或与本协议谈判相关的交易，且本公司或其任何代表或附属公司在评估母公司及其子公司或谈判本协议或 以其他方式被母公司、其任何子公司或附属公司、母公司、其任何子公司或附属公司的任何代表或任何其他人以其他方式引诱订立本协议时，均未依赖任何其他陈述或保证，不论是否明示或默示。或与母公司、其任何子公司或附属公司、其各自的代表或任何其他人就本协议或交易或与本协议的谈判有关的 母公司、其任何子公司或附属公司、其各自的代表或任何其他人向公司或其任何代表或附属公司提供或提供的任何其他信息，包括在任何“数据室”、管理演示或其他与本协议或交易有关的场合向公司或其代表提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料，他们对母公司及其子公司的评估或本协议的谈判。

第四条

母公司和合并子公司的陈述和担保

除了在美国证券交易委员会电子数据收集、分析和检索系统上公开提供的、在适用日期之后且在本协议日期之前提交的 母报告中所述的情况(但不包括标题为“风险 因素”(其中包含的任何事实信息除外)或其中的任何“前瞻性陈述”图例中所包含的任何披露) 以及关于4.1节、4.2节、4.3节、 节和4.5(A)节中所述陈述和保证的声明和保证除外，或在母公司提交给公司的与本协议相关的保密披露明细表(“母公司披露明细表”)的相应章节中，母公司和子公司各自共同和各自作出本条第四条所述的陈述和保证(视情况而定)。

4.1.              组织， 信誉和资质良好。

(A)                母公司和合并子公司(I)的每一个(Br)都是正式组织、有效存在的法律实体，并且在该概念适用的范围内，根据其各自组织管辖范围的法律具有良好的信誉，(Ii)具有所有必要的公司或类似权力，以及 拥有、租赁和运营其财产和资产以及按照目前在所有实质性方面开展业务的权力， 和(Iii)有资格开展业务，并且在该概念适用的范围内，在其物业或资产的所有权、租赁或营运或其业务的开展 所需的资格要求的每个司法管辖区内，其作为外国公司或其他法人实体的信誉良好 ，除非合理预期个别或整体不会阻止、重大损害 或重大延迟母公司或合并子公司完成交易的能力或产生母公司重大不利影响。母公司 已向公司提供了截至本协议日期 修改的合并子公司组织文件的完整且正确的副本。

(B)               母公司的每一家 母公司(该术语在美国证券交易委员会颁布的S-X法规规则1-02(W)中定义)是正式组织、有效存在的法人实体，并且在该概念适用的范围内，根据其各自组织管辖区的法律，其信誉良好，除非不合理地预期 将对母公司产生不利影响或防止。严重损害或严重延迟母公司或合并子公司完成交易的能力 。母公司的每一家“重要附属公司”(此术语在美国证券交易委员会颁布的S-X条例第1-02(W)条中定义)均具有所有必要的公司或类似组织权力和权限，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按当前开展的方式继续经营其业务，并有资格开展业务，并且在 此类概念适用的范围内，在其财产或资产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区内，作为外国公司或其他法人实体具有良好的信誉，但在每一种情况下， 不会合理地预期母公司或合并子公司会对母公司产生不利影响，或阻止、严重损害或重大延迟母公司或合并子公司完成交易的能力。

4.2.母公司              大小写 。

(A)               于资本化日期，母公司的法定股本包括1,200,000,000股母公司普通股及20,000,000股优先股，每股面值1美元(“母公司优先股”)。截至资本化日期 (I)母公司普通股已发行并发行615,472,741股，(Ii)母公司已发行并在其库房持有396,788,418股母公司普通股，(Iii)没有母公司优先股已发行和已发行，(Iv)58,657,458股母公司普通股保留供发行，(V)没有母公司优先股保留供发行，(Vi)购买796,709股母公司普通股的购股权 已发行，及(Vii)有关 至8,398,211股母公司普通股的其他以股票为基础的奖励(不包括上文所述的已发行母公司普通股股份数目所包括的受限 股份或其他以股本为基础的奖励)(假设以表现优异的受限 股票单位表现最佳)。

(B)               自 资本化日期至本协议日期，除根据员工福利计划或安排发行或可发行的证券外，包括根据母公司股票期权计划发行的期权和以母公司普通股支付的奖励，(I)未回购或赎回或发行 母公司普通股或母公司优先股，以及(Ii)未保留母公司普通股 股票以供发行。

(C)                母公司或其任何附属公司均无任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而其持有人有权 与母公司或其任何附属公司的股权持有人就任何事项投票(或转换为有投票权的证券或行使投票权) 。

(D)               除 根据员工福利计划或安排发行或可发行的证券，包括根据母股期权计划发行的期权和以母公司普通股支付的奖励外，不存在优先购买权或其他未偿还权利、期权、认股权证、转换权利、股票增值权、赎回权、回购权、合同、安排、催缴、母公司或其任何子公司有义务发行或出售母公司或其任何子公司的任何证券或任何证券的任何 类型的承诺或权利，或可转换或交换为母公司或其任何子公司的任何证券或可行使的义务，或给予任何人认购或收购母公司或其任何子公司的任何证券的权利，或给予任何人 认购或收购该等证券的权利，且不授权、 发行或未偿还任何证明该等权利的证券或义务。母公司或其任何子公司均不是任何有关上述证券投票的投票协议的一方。

4.3.合并子公司的              资本化和业务。Merge Sub的法定股本由Merge Sub的1,000股普通股组成，无面值。所有该等股份均已获正式授权，并已有效发行、已缴足股款及无须评估，并由母公司拥有。自注册成立之日起，除根据本协议规定的 外，合并子公司并无从事任何业务或营运或产生任何债务或义务。

母公司及合并附属公司均拥有订立及遵守本协议及完成交易所需的公司权力及授权 ，但须经母公司(作为合并附属公司的唯一股东)采纳本协议。 本协议已由母公司及合并附属公司各自正式签署及交付，并假设本公司妥为授权、签署及交付本协议，构成母公司及合并附属公司的有效及具约束力的协议，可根据其条款对母公司及合并附属公司的每一方执行，但破产及股权例外情况除外。

4.5.              政府备案文件；无违规行为。

(A)等待期届满和提交、通知、报告、同意、注册、批准、许可或授权以外的其他 (I)根据任何反垄断法，(Ii)根据任何外国投资法，(Iii)根据其他监管批准，(Iv)根据《美国证券交易委员会》，(V)要求与美国证券交易委员会作出或从其获得，(Vi)要求与纽约证券交易所或由纽约证券交易所作出，(Vii)根据《收购法规》、《国家证券和蓝天》法律以及(Viii)《公司披露日程表》第3.4(A)节所述，在每种情况下，母公司或其任何子公司在母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议以及完成交易方面，不需要任何等待期、备案、通知、报告、同意、登记、 批准、许可或授权，或从任何政府实体获得批准、许可或授权。 个别或整体而言，有理由预期母公司或合并子公司将对母公司造成不利影响，或阻止、严重损害或大幅延迟母公司或合并子公司完成交易的能力。

(B)               母公司和合并子公司对本协议的签署、交付和履行，以及母公司和合并子公司交易的完成，不会(I)构成或导致违反或违反母公司或合并子公司的组织文件，或(Ii)假定遵守第4.5(A)条所述事项，(A)违反或抵触母公司或合并子公司或其各自附属公司受其约束的任何法律，或(B)在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成违反或违约，或导致或允许终止、加速或设定母公司或合并子公司的任何权利或义务，或根据对母公司或合并子公司具有约束力的任何合同的任何条款 对母公司或合并子公司的任何权利、财产或资产造成产权负担，但在本第4.5(B)条第(Ii)款的情况下除外， 因个别或整体而言，合理地预期不会对母公司造成不利影响，或阻止母公司或合并子公司完成交易的能力受到重大损害或重大延迟。

4.6.              合规性 。自适用日期以来，(A)母公司及其子公司的业务一直遵守适用法律(不包括《反海外贿赂法》、其他反贿赂法律和《出口与制裁条例》)，(B)母公司及其子公司 按照旨在确保遵守适用法律的内部政策、程序和控制来建立、维护和运营，以及(C)母公司或其任何子公司均未收到政府实体发出的任何书面通知或其他书面通信， 声称母公司或其任何子公司违反了任何适用法律，但在每种情况下， 由于母公司尚未或不会合理预期会对母公司或合并子公司产生不利影响或阻止， 母公司或合并子公司完成交易的能力将受到重大损害或重大延误。

自适用日期起，母公司已根据《交易法》或《证券法》向美国证券交易委员会及时提交或提供其要求提交或提交的每一份母公司报告，上述报告中的每一项在各自的日期生效后，(I)在所有重大方面均符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视情况适用)的适用要求 和(Ii)不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或根据作出陈述的情况而有必要陈述的重要事实，而不具有误导性。

4.8.              披露财务报告的控制程序和内部控制。

(A)                母公司 (就其本身及其合并子公司而言)对财务报告保持内部控制，这符合《交易法》规则13a-15或规则15d-15的定义和要求。自适用日期起，母公司的披露控制和程序 已被合理设计，以提供合理的保证：(I)母公司根据交易法提交或提交的报告中要求母公司披露的与母公司有关的所有重要信息，包括其合并的子公司，均已累计 并传达给母公司的主要高管，其主要财务官或负责编制母公司合并财务报表的个人，包括在母公司报告中，以便及时决定是否要求披露，并根据交易法规则13a-14或规则15d-14以及根据萨班斯-奥克斯利法第302和906条所要求的证明，(Ii)交易被记录为必要，以允许根据一致适用的GAAP编制财务报表，(Iii)交易仅根据管理层的授权执行，以及(Iv)合理预防和及时检测未经授权的收购，使用或处置母公司及其子公司的财产和资产。

(B)               自适用日期起，母公司已根据本协议日期前对其披露控制和程序以及对财务报告的内部控制的最新评估，向母公司的审计师和母公司董事会的审计委员会披露：(I)其财务报告内部控制的设计或操作中存在任何“重大缺陷”，且有理由预计这些缺陷将对母公司的记录、处理、汇总和报告财务信息 和(Ii)涉及管理层或其他员工的任何欺诈行为，这些员工在母公司对财务报告的内部控制中扮演重要角色，而这些欺诈行为合理地可能会对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响。

(C)               自适用日期起至本协议日期前，母公司并无收到任何有关重大违规行为的投诉，或母公司在会计控制、内部会计控制或审计事宜上的不足，而该等投诉并未向母公司董事会的审计委员会报告。

4.9.              财务报表；未披露的负债。

(A)                财务报表 。自适用日期以来提交的母公司报告(包括所有相关附注和附表，如适用)中包含的每份合并财务报表是按照公认会计原则编制的(除其中或其附注中可能表明的以及美国证券交易委员会允许的范围内的未经审计报表外)，并在所有重要方面公平地呈现母公司及其合并子公司截至其日期的综合财务状况以及当时结束期间的综合经营业绩和现金流量(如果是未经审计报表，则以以下条件为准：对正常的年终审计调整和其中所述的任何其他调整，包括在每种情况下非实质性的附注)。

(B)               未披露的负债 。根据公认会计原则，母公司或其任何子公司并无任何义务或负债须在母公司报告所包括的母公司及其附属公司的综合资产负债表中反映或保留，但(I)在该等母公司报告的综合资产负债表中反映或保留的义务或负债除外，(Ii)自2023年12月31日以来在正常业务过程中产生的或根据本协议条款产生的或根据本协议条款产生的义务或负债，或(Iii)不合理预期的 个别或合计产生的母公司重大不利影响除外。

4.10.            诉讼。 截至本协议日期，没有(A)针对母公司或其任何子公司的诉讼悬而未决或(据母公司所知)受到威胁，或(B)母公司或合并子公司或其各自子公司的任何一方或主体的命令 ，除非个别或整体合理地预期不会对母公司造成重大不利影响 或阻止、重大损害或实质性推迟母公司或合并子公司完成交易的能力。

4.11.            未做某些更改。自2023年12月31日至本协议日期之前，未发生任何事件 已单独或总体上产生或将会产生母公司重大不利影响。

4.12.            披露文件 。母公司或合并子公司或其各自的任何附属公司通过引用提供的信息包括或合并在注册声明(及其任何修订或补充)中，自该注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之日起(或，对于任何后生效的修订或补充，在该后生效的 修订或补充生效时)，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏为在其中陈述所作声明所需或必要的任何重大事实。 没有误导性，但母公司或合并子公司不会根据本公司或其任何关联公司提供的或代表本公司或其任何关联公司提供的信息，就注册声明中所包含或并入的信息作出任何陈述或担保。母公司或合并子公司或其各自的任何关联公司提供的用于在委托书(及其任何修订或补充)中引用的信息，自委托书邮寄给公司股东之日起，将不会 邮寄给公司股东，在公司股东就合并举行的任何会议上， 不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的任何重大事实，或 根据作出陈述的情况而需要陈述的任何重大事实，而不是误导性的，但母公司或合并子公司不会根据母公司或合并子公司或其各自关联公司提供或代表母公司或合并子公司提供以纳入委托书的信息 ，对其中包含或合并的信息不作任何陈述或担保。

4.13.            无 其他陈述或担保；不可靠。

(A)                除 母公司和合并子公司在本协议第四条中作出的明示书面陈述和担保，以及在根据本协议第6.3(D)条交付的任何证书中，母公司、合并子公司或任何其他 个人均未作出、已经作出或已被授权作出合并子公司的任何明示或默示的陈述或担保，且母公司、合并子公司或其各自关联公司的每个此类其他人明确地 拒绝就母公司、合并子公司或其各自的关联公司作出任何明示或默示的陈述或担保， 或向公司或其关联公司或代表提供的与本协议或交易相关的任何其他信息，包括其准确性、完整性或及时性。在决定订立本协议时，本公司、其附属公司或其附属公司、其或其各自代表均不依赖、也不依赖母公司、合并子公司或其各自子公司或任何其他人士的任何陈述或保证，但本条款IV或根据本协议第6.3(D)节交付的任何证书中明确规定的陈述和保证除外。

(B)               母公司和合并子公司明确承认并同意(代表各自的代表和子公司) 除条款III或根据本协议第6.2(D)节交付的任何证书中明确包含的明示陈述和保证外，公司或其任何子公司、附属公司或代表 均不作出：已与本协议或与本协议或交易相关的交易或已获授权作出与本协议或交易或与本协议的谈判相关的交易，母公司、合并子公司或其各自的 代表或关联公司在对公司及其子公司的评估或本协议的谈判中未依赖任何其他陈述或担保，或以其他方式被公司、其任何子公司或关联公司的代表或代表引诱订立本协议，与本协议或交易有关或与本协议谈判有关的任何其他代表或任何其他人，或由或代表公司、其任何子公司或附属公司、其各自代表或附属公司提供或提供给母公司、合并子公司或其各自代表或关联公司的任何其他信息，包括 在任何“数据室”中向母公司、合并子公司或其各自代表提供或提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料。“管理层陈述或其他与本协议或交易有关的陈述、他们对公司及其子公司的评价或本协议的谈判。

第五条

圣约

5.1.              临时作业 自本协议生效之日起至本协议终止之日起，除本协议要求或明确允许或预期的、(Ii)适用法律要求的、(Iii)第5.1(C)节所述的、(Iv)经母公司书面同意的(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)或(V)本公司披露明细表第5.1节所述的情况外：

(A)                公司应，并应促使其每一家子公司(条件是，就非全资子公司而言，公司应在其合理控制的范围内促使此类子公司)利用其及其各自合理的最大努力(X)在正常业务过程中开展其所有实质性方面的业务，(Y)在与其一致的范围内，保持其业务组织的完整，并维持与政府实体和主要客户、供应商、分销商、债权人的现有关系和善意，出租人、员工(包括任何工会、工会、工会或其他类似组织)和企业 关联并保持其及其现任官员、主要员工和员工(包括任何董事)的服务， 和(Z)保持有效并执行旨在确保遵守适用法律的内部政策、程序和控制(不时更新或修订) ；但(I)本公司或其任何附属公司就第5.1(B)节任何部分明确允许的任何事项 采取任何行动或不采取任何行动，均不得被视为违反第5.1(A)节，除非该行动或不作为构成违反第5.1(B)节的该部分； 及(Ii)本公司或其任何附属公司未能采取第5.1(B)节禁止的任何行动在任何情况下均不得视为违反第5.1(A)节；

(B)                公司不得，也不得促使其全资子公司(但对于非全资子公司，公司应指示其董事和该子公司的高级管理人员尽其合理的最大努力，在其合理权限和控制范围内避免)：

(I)              修订其或其各自的组织文件；

(Ii)             通过公司或其任何子公司的全部或部分清算、解散、合并、重组、资本重组或其他重组计划 ；

(Iii)            收购 (包括通过收购股权(包括可转换为股权的任何债务证券)或资产)任何人、重大财产或重大资产的任何业务、个人、股权，但不包括(A)按照以往惯例在正常业务过程中收购库存或其他货物或服务，或(B)仅在收购财产或资产的情况下收购(但 非企业、个人或股权权益)，收购(X)在任何单个交易或一系列相关交易中的对价不超过5,000,000美元 或在本协议日期后的任何十二(12)个月期间或根据5.1(B)(X)节的条款 所述或根据第5.1(B)(X)节的条款采用的公司当时的资本预算明确预期的 (Y)期间内合计不超过15,000,000美元；

(IV)            转让， 出售、租赁、许可、放弃、取消、允许失效或以其他方式处置公司或其任何子公司的任何重大资产， 或产生、允许或忍受对任何此类资产产生任何重大产权负担(许可产权除外) (在每种情况下，不包括知识产权)，但(A)符合过去惯例的正常业务过程中的库存，(B)符合过去惯例的正常业务过程中的陈旧资产除外，(C)在本协议日期后的任何十二(12)个月内， 财产或公平市场价值不超过5,000,000美元的资产，或总计不超过15,000,000美元的资产，或(D)根据在本协议日期 之前生效并在本协议日期前向母公司或其外部法律顾问提供的现有合同权利或义务；

(V)             转让， 出售、租赁、许可、放弃、取消、允许公司或其任何子公司的任何重大知识产权失效或以其他方式处置，或招致、允许或忍受存在对任何此类重大知识产权的任何重大产权负担(许可产权负担除外) ，但以下情况除外：(A)已登记拥有的知识产权在其自然期限结束时失效或到期，或(B)按照以往惯例在正常业务过程中授予的非排他性许可；

(Vi)            发行、 出售、处置、授予、转让、抵押或以其他方式订立任何有关表决本公司或其任何附属公司的任何股权、与该等股权有关的可转换或可交换证券、或任何期权、认股权证或任何种类的其他权利以取得任何该等股权或该等可转换或可交换证券的合约。 除(A)本公司全资子公司对本公司或本公司全资子公司之间或之间的任何此类交易或行动，(B)根据本协议日期尚未完成的公司股权奖励的发行，(C)第5.1(B)(Xx)节允许在不违反本协议的情况下在本协议日期后授予公司股权奖励，或根据其条款发布公司股权奖励外，(D)第5.1(B)(Ix)节允许的 ，(E)根据本协议日期有效的公司可交换票据授予的权利，或(F)根据截至本协议日期的条款并符合第2.3(D)节的条款根据ESPP授予的权利；

(Vii)           (A)在本协议日期后的任何十二(12)个月期间，向任何人(本公司及其任何全资子公司或其全资子公司之间或之间)发放超过2,000,000美元的贷款或垫款，或代表任何人提供超过2,000,000美元的担保，但根据截至本协议日期生效并在本协议日期前向母公司提供的 现有合同义务除外，(B)取消、修改或免除欠本公司或其任何附属公司的任何债务或其他金额，在本协议日期后的任何十二(12)个月期间，每个债务或其他金额的个别价值超过2,000,000美元，或总计超过5,000,000美元，但在正常业务过程中 公司与其任何子公司之间或之间的债务或其他金额在正常业务过程中除外。或(C)在本协议签订之日后的任何十二(12)个月内，承担或担保任何其他人(本公司或其任何附属公司除外)的债务，或就本条(C)、 中除(1)公司间借款以外的每一种情况下的任何债务进行任何自愿预付款。(2)在本协议签订之日之后在正常业务过程中签订的资本或融资租赁，或(3)在本协议日期前已存在的保证金或履约保证金和信用证下签订的、在本协议日期前提供给母公司的或在正常业务过程中签订且不违反第5.1(B)条(Xi)条款的资本或融资租赁；

(Viii)          宣布， 撤销或支付本公司或其子公司的任何证券的任何股息或其他分派，但本公司的任何全资子公司支付给本公司或本公司的任何其他全资子公司的股息或其他分派除外；

(IX)            重新分类、拆分、合并、细分或赎回、购买或以其他方式收购或达成任何协议，以完成关于本公司或本公司任何附属公司的任何股权或关于该等股权的可转换或可交换证券，在每种情况下，除(A)满足适用的预扣税金或在归属时行使价格外，结算或行使在本协议日期未完成的或在本协议日期后授予的任何公司股权奖励， 第5.1(B)(Xx)条允许的 ，(B)在本协议日期根据任何未完成的公司股权奖励允许的或在本协议日期后根据第5.1(B)(Xx)条允许的回购股本股份，或(C)仅涉及公司全资子公司的任何 此类交易；

(X)             (A)授权 在每种情况下，除(I)本公司披露明细表第5.1(B)(X)(A)节规定的公司2024年现有资本预算中首次批准的2024年资本支出以外的任何新资本支出，(Ii)2025年首次批准的资本支出，如公司在2025年日历年的资本预算所设想的，只要该2025年资本预算分配的资本支出与公司2024年资本预算基本一致，不超过公司2024年资本预算的5%(5%)，并且不迟于2025年2月1日交付母公司，或(Iii)在本协议日期后的任何十二(12)个月内，任何未预算的资本支出不得超过10,000,000美元，或总计不超过25,000,000美元，或(B)未能进行公司当时有效的资本预算明确预期的重大资本支出，但如 公司在与母公司协商后真诚地确定，在任何时候存在的情况下，推迟此类资本支出或将预算用于此类资本支出的金额用于其他目的是合理必要的，则不在此限；

(Xi)            除与本5.1(B)节任何其他条款所述活动有关的合同外， 应由这些相应条款管辖，订立任何合同，如果该合同是在本协议日期之前 签订的(包括以使该合同成为公司材料合同的方式修改该合同)，除第3.11(A)(Ii)节(仅针对与公司顶级供应商的合同)、第3.11(A)(Iii)节(不包括任何固定价格合同)、第3.11(A)(Iv)节(不包括任何材料公司对固定价格合同的投标)、第3.11(A)(V)节(不包括根据第3.11(A)节任何其他条款要求披露的任何类型的合同)中描述的任何类型的合同外，第3.11(A)(Vi)节(仅针对个人财产)或第3.11(A)(Xi)节(仅针对包含惯常赔偿义务的客户或供应商合同)，在每一种情况下，按照过去的惯例在正常业务过程中订立；但该合同并未规定，本公司及其子公司的任何业务、资产、物业、产品线、计划、项目和股权或其他业务权益的任何交易或任何剥离与该等交易有关 将构成违反或违约，或允许终止、加速或产生本公司或其任何子公司的任何权利、财产或资产， 或导致对本公司或其任何子公司的任何权利、财产或资产产生产权负担，或以其他方式阻止、重大损害或重大延迟各方完成交易的能力；

(Xii)           转让、 终止、未能续签、实质性修改或放弃任何公司材料合同项下的任何实质性权利(非续签、非实质性修改或正常业务过程中的非实质性豁免除外)；

(Xiii)          修订、终止或允许公司或其任何子公司持有的任何重大公司许可证失效，对公司及其子公司开展各自业务的能力产生重大和 不利影响；

(Xiv)          自愿终止、取消或修改任何重要的第三方保单，但在正常业务过程中按照过去的惯例或按基本等值条款获得替代保险的情况除外；

(Xv)除受第5.14节管辖的任何交易诉讼外，           在本协议 日期后的任何十二(12)个月期间内(不包括本公司或本公司的任何全资子公司收到的任何保险收益或赔偿、出资或类似付款，)就任何诉讼达成和解或妥协 (A)，单个金额超过15,000,000美元，或总计超过30,000,000美元，或本公司或该全资附属公司在截至2023年12月31日止年度的10-K表格中为该等事项预留的金额)，(B)涉及本公司或其任何全资附属公司的任何刑事责任，(C)导致对本公司及其子公司(作为整体)具有重大意义的任何非货币义务或具有约束力的先例效果，或将在关闭后对母公司或其子公司的运营具有约束力；或(D)股东派生程序或由政府实体启动的程序 ；

(Xvi)          对任何财务会计政策或程序作出 任何实质性更改，在每种情况下，除非符合《公认会计原则》或《美国证券交易委员会》规则或政策(或其任何解释)或任何监管会计要求(或其任何解释)或任何 政府实体(包括财务会计准则委员会或任何类似组织)的要求；

(Xvii)         对公司或其任何子公司的任何重大资产的账面价值进行冲销、减记或注销，但公司自适用日期以来一贯适用的公认会计准则要求的范围除外；

(Xviii)        将 纳入任何新的业务线，该新业务线不是公司或其任何子公司截至本协议日期的业务线的附带或迭代、延伸、自然演变、扩展或提升 ；

(Xix)           (A)作出(非在正常业务过程中)，更改或撤销任何重大税务选择，(B)更改任何重大税务会计 期间或方法，(C)提交任何重大修订的纳税申报表，(D)订立任何有关重大税务的结算协议， (E)解决任何重大税务申索、审计、评估或争议，(F)订立任何重大税务赔偿、分摊、分配退款或类似的协议、安排或谅解，(G)就美国州税或地方税向任何税务机关提出任何自愿税务披露或税务特赦或类似的备案，但与CAP计划有关的除外， (H)未能及时提交任何重要的纳税申报单(考虑任何提交时间的延长)或支付任何到期和应付的税款(但在适当的诉讼程序中真诚地提出异议且已根据GAAP的要求为其建立适当的准备金的税款除外)，或(I)放弃任何要求重大退税的权利；

(Xx)            除 根据截至本协议之日生效的任何公司福利计划的条款、任何公司劳动协议(可能根据本协议修订)或适用法律另有要求外，(A)增加任何公司员工的补偿或咨询费、 奖金、养老金、福利、附带福利或其他福利、遣散费或解雇费，除(1)与以往做法一致的正常业务过程中的年基本工资或工资率增加 合计不超过5%(5%) 或(X)副总裁或以上级别的员工单独增加4%(4%)或(Y)所有其他 员工单独增加8%(8%)(在每种情况下，不包括由代表机构、劳工组织、工会、根据与该等代表机构、劳工组织、工会、工会或类似组织签订的任何现有协议(可予修订)的条款，(B)(2)根据正常业务过程中的实际表现支付完成期的年度奖金 ；(3)正常业务过程中低于总裁副级别的晋升和根据下文(G)和(4)福利、附带福利和极小的在正常业务过程中按照以往惯例应支付或提供的金额，(B)加入、建立、采用、修订、开始参与或终止任何实质性公司福利计划或任何安排(如果该计划是在本协议之前订立的，则将成为实质性公司福利计划)，但与健康和福利计划的常规、非实质性或部级修订有关的除外。 不会大幅增加福利或导致行政成本大幅增加的计划，(C)授予任何新的奖励， 或实质性修改或修改任何未决奖励的条款，在任何公司福利计划下，(D)采取任何行动，以加速 任何公司福利计划下的限制或支付或基金或以任何其他方式确保补偿或福利的支付的归属或失效，(E)更改适用法律要求为任何 公司福利计划提供资金的任何精算或其他假设，或改变对此类计划的缴款方式或确定此类缴款的依据，但GAAP可能要求的除外，(F)免除任何实质性贷款，或向公司任何员工发放任何贷款(按惯例在正常业务过程中发放的日常差旅预付款除外)；(G)聘用总裁副职及以上的任何员工，但在本协议 日及以后聘用或提拔接替总裁副职及以上的个人除外。 或(H)以非正当理由终止聘用副总裁及以上的任何员工；

(Xxi)除根据《公司劳动协议》条款所要求的以外，           加入、建立、采纳、修改、开始参与或终止与工会、劳工组织、工会或类似组织的任何集体谈判协议或其他合同，但根据现有《公司劳动协议》的条款续签的除外；

(Xxii)          实施任何工厂关闭或大规模裁员、集体裁员或重组工作；或

(Xiiii)         同意、 授权或承诺执行上述任何一项。

(C)               在不限制公司在第5.1(B)节和第5.1(A)节下的义务的情况下，不应阻止公司 或其任何子公司在应对传染病事件(包括采取或遵循任何流行病措施)时，采取或未能采取任何善意和商业上合理的方式，以保护公司或其任何子公司的人员或员工的健康和安全所合理需要的行动；但除紧急情况外，本公司在采取任何该等行动前，会真诚地与母公司磋商其优点，并真诚地考虑母公司就该等行动提出的任何合理要求，并将每项该等行动合理地告知母公司。

(D)               尽管有第5.1节的前述规定，(I)本协议中包含的任何内容都不打算也不应直接或间接地赋予母公司或其任何关联公司在交易结束前控制或指导公司或其任何子公司的运营的权利，包括公司及其子公司对根据其条款与任何母公司商业合同有关的任何和所有事项的完全自由裁量权、授权和决策权，以及任何变更、修改、根据本协议的条款对其进行补充或修订(但本条(I)中的前述规定不应被视为 限制母公司或其任何关联公司在此类母公司商业合同下的任何权利)，(Ii)公司及其子公司 不会被要求采取任何行动或禁止采取本协议要求或禁止采取的任何行动，如果在本协议中纳入此类要求或禁止将合理地预期违反适用法律(包括反垄断法)、 和(Iii)在交易结束前，公司及其子公司应行使：遵守本 协议的条款和条件，完全控制和监督各自的运营。

5.2.收购               提案；更改建议。

(A)               终止现有讨论 。公司应并应促使其全资子公司及其各自的董事和高级管理人员，并应指示并尽合理最大努力促使其及其子公司的其他代表和公司的非全资子公司立即停止并导致终止在本协议日期之前与任何人就任何收购建议进行的任何招标、讨论和谈判，以及(I)如果该人已签署与此相关的保密协议，则要求立即归还或销毁与本公司及其任何子公司有关的所有机密信息。根据该保密协议的条款和条件，以及(Ii)如果适用，终止之前授予该人员的任何通过实物或电子数据室(S)进行的尽职调查访问。本公司 不得、也不得致使其全资子公司及其各自的董事和高级管理人员不得终止、放弃、修订或修改本公司或其任何子公司作为或参与任何收购提议的任何保密或停顿义务(或其他类似的限制)的任何规定，并应指示并尽最大努力促使其及其子公司的其他代表和非全资子公司终止、放弃、修订或修改任何条款，并应指示并尽合理最大努力促使其非全资子公司执行任何此类协议的规定；但在每种情况下，公司 应获准免除或免除任何此等停顿义务(或阻止作出或 进行任何保密、非公开收购建议的其他类似限制)，以允许有关人士提出及进行及提交保密、非公开收购建议，但前提是公司董事会在征询其财务顾问及 外部法律顾问的意见后，真诚地认为未能这样做将与适用法律下董事的受信责任不一致。

(B)               No 征集。除本第5.2节明确允许的情况外，自本协议生效之日起至本协议终止之日(以两者中较早者为准)，公司不得并将促使其全资子公司及其董事和高级管理人员不得，并应指示并尽合理最大努力促使其及其子公司的其他代表和公司的非全资子公司不得直接或间接：

(I)              发起、 征求、知情鼓励或知情地促进任何收购建议或与收购建议的作出有关的任何询问 ；

(Ii)             参与任何关于任何收购提议的讨论或谈判(与母公司及其代表除外)，或参与任何关于提出收购提议的询问(但声明本协议的条款禁止此类讨论)； 或

(Iii)            向任何人士披露与任何收购建议有关的有关本公司或其附属公司的任何非公开资料，或有关提出收购建议的任何 查询。

(c)                Exceptions. Notwithstanding第5.2(A)节或第5.2(B)节规定的任何相反规定，在获得必要的公司表决权之前，为回应并非因公司重大违约而产生的收购建议， 其全资子公司或其各自代表第5.2(A)节或第5.2(B)节(包括，为免生疑问，任何该等代表未能遵守本公司据此规定须发出的指示)， (I)公司及其代表可与提出收购建议的个人或集团(包括其或其代表)联系，要求书面澄清收购建议的条款和条件，以及(Ii)如果公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问磋商后真诚地确定，该收购建议构成或可合理地预期该收购建议会导致更高的提议，本公司可采取第5.2(B)(Ii)节和第5.2(B)(Iii)节规定的行动；但在 或代表公司披露第5.2(B)(Iii)条规定的任何信息之前，提出收购建议的个人或集团必须与公司 签署保密协议，并使用对公司有利的条款，这些条款在任何实质性方面的限制性不低于保密协议中包含的条款(应理解，此类保密协议不需要包含任何停顿义务 (或阻止制定或实施任何收购建议的其他类似限制))。在向该人士或集团提供有关本公司或其任何附属公司的任何此类非公开信息的同时，本公司应基本上 向母公司或其外部法律顾问提供或提供此类信息，但不得超过以前未提供或提供的范围 (受制于保密协议和廉洁团队协议的条款)。

(D)收购建议的               通知 。公司应立即(但无论如何，在24小时内)以书面形式通知母公司，如果公司收到任何收购建议或与制定收购建议有关的任何询问，要求提供与任何收购建议有关的任何信息，或寻求发起关于收购建议的任何讨论或谈判，或继续与代表公司或按公司指示行事的任何其代表在该通知中列出提出收购建议或询问的人(S)的姓名，索取此类信息或寻求启动或继续此类讨论或谈判，以及任何此类收购提案或询价的实质性条款和条件(如果适用，包括任何书面请求、提案或要约的副本，公司或其任何代表与提出收购提案的人(S)之间的任何实质性书面交流，或描述与任何此类收购提案或询价有关的条款和条件的其他材料，包括拟议的协议)和 此后应立即(但无论如何，在24小时内)(I)将有关任何此类收购提案或询价(包括对其进行的任何实质性修订)的任何实质性进展的状况和条款 以及任何此类讨论或谈判的状况 保持合理地告知母公司，以及(Ii)向母公司(或其外部法律顾问)提供描述此类收购提案条款和条件的所有书面材料的副本 ，该人(S)致本公司或其任何代表，以及公司或其任何代表与提出收购建议的人(S)或其代表之间的任何实质性书面沟通。

(E)                没有 更改建议或替代收购协议。

(I)              除第5.2(E)(Ii)节、第5.2(E)(Iii)节或第5.2(F)节允许的情况外，公司董事会不得(A)更改建议，(B)批准或推荐任何收购建议或公开宣布可取的任何收购建议或其他可合理预期会导致收购建议的建议，(C)批准、推荐、订立或公开 宣布可取或公开建议订立任何替代收购协议或(D)同意、授权或承诺进行 任何前述事项。

(Ii)             尽管本协议有任何相反规定，但在获得必要的公司表决权之前的任何时间，为回应并非因公司、其全资子公司或其各自的代表违反第5.2(A)条或第5.2(B)条(为免生疑问，包括，任何该等代表未能遵守本公司据此规定须发出的指示)，且公司董事会经与其财务顾问及外部法律顾问磋商后，真诚地决定构成一项上级建议， 公司董事会可(X)根据及根据第7.3(B)节终止本协议或(Y)根据第7.3(B)节终止本协议，并在终止协议的同时就该收购建议订立替代收购协议 ；但在采取任何此类行动之前：(A)公司 必须提前至少四(4)个工作日(“接管 通知期”)向母公司发出书面通知，说明其采取此类行动的意图，该通知应包括第5.2(D)节要求的所有信息，作必要的修改 (不言而喻，每次对此类收购建议的条款进行重大修改或重大修改时，应将接管通知期再延长三(3)个工作日)；(B)在接管通知期内，根据母公司的要求，公司与母公司就母公司提出的对本协议条款的任何调整或修改进行真诚的谈判；及(C)于收购通知期结束时，本公司董事会在征询其财务顾问及外部法律顾问的意见后(经考虑母公司在收购通知期结束前就本协议提出的任何书面修订及母公司提供的任何其他资料后)，真诚地确定该等收购 建议仍为上级建议，若未能作出建议更改或终止本协议，且在终止该等建议的同时订立替代收购协议将与适用法律下董事的受托责任 不一致。

(Iii)            尽管本协议有任何相反规定，公司董事会可在获得必要的公司投票权之前的任何时间，在以下情况下更改建议：(A)公司提前四(4)个工作日向母公司发出书面通知，表示有意采取此类行动，该通知应包括公司董事会考虑的有关该等干预事件的重要信息；(B)在这四(4)个工作日期间，在母公司要求的范围内，公司与母公司真诚地就母公司提出的对本协议条款的任何调整或修改进行谈判。及(C)于该四(4)个营业日结束时，本公司董事会在征询其财务顾问及外部法律顾问的意见(经考虑母公司以书面形式承诺对本协议条款作出的任何调整或修订及母公司提供的任何其他资料后)后，真诚地认定未能因应有关事件而更改建议 将不符合适用法律下董事的受信责任。

(F)                某些 允许的披露。本协议中规定的任何内容均不得禁止公司(I)遵守适用法律规定的披露义务，(Ii)根据交易法进行规则14d-9(F)所规定的任何“停止、查看和监听”或类似类型的沟通，或(Iii)如果公司董事会在与公司外部法律顾问协商后真诚地确定，公司董事会未能进行此类披露将与董事根据适用法律承担的受托责任相抵触，则公司不得向其股东进行任何披露；但除非公司董事会已遵守第5.2(E)(Ii)节或第5.2(E)(Iii)节(视情况而定)，否则不得根据第(Iii)款进行构成建议变更或具有第5.2(E)(I)节禁止的任何行动或沟通的 披露或通信；此外，第5.2(F)节不应被视为影响本第5.2(F)节所述的任何此类披露(除交易法下规则14d-9(F)所设想的“停止、 看和听”或类似的交流)本身是否会被视为建议的变更。

5.3.              Proxy 声明；注册声明；公司股东大会。

(A)在实际可行的情况下，在任何情况下，在本协议日期后三十(30)个工作日内，(I)公司应(Br)准备一份关于公司股东大会的初步委托书/招股说明书(该委托书/招股说明书，连同其任何修订或补充，以及与之相关的最终委托书/招股说明书)。(Ii)母公司应以S-4表格的形式拟备一份登记陈述书，据此，可与交易相关而发行的母公司普通股股份将在 美国证券交易委员会进行登记(连同对其作出的任何修订或补充，称为“登记陈述书”)，其中委托书 陈述书将成为该登记陈述书的一部分，并应向美国证券交易委员会提交该登记陈述书。本公司、母公司及合并附属公司应迅速 向其他各方提供法律规定须载入 注册声明或委托书(视何者适用而定)的有关本身及其联属公司的所有资料，并应母公司或本公司(视何者适用而定)合理要求，在编制注册声明或委托书(视何者适用而定)的过程中提供合理合作。母公司及本公司应尽合理最大努力使美国证券交易委员会在可行的情况下尽快批准注册说明书及委托书，包括回应美国证券交易委员会就此提出的任何意见，而本公司应尽合理最大努力在注册说明书宣布生效后，尽快将本公司股东大会的委托书及所有其他委托书材料邮寄至公司股东大会的记录日期 。除法律禁止的范围外，当事各方应在收到美国证券交易委员会或其工作人员的任何意见，以及美国证券交易委员会或其工作人员提出的修改或补充登记 声明或委托声明或要求提供更多信息的请求后，立即通知其他各方(无论如何应在二十四(24)小时内)，并应向其他各方提供其或其任何代表与美国证券交易委员会或其工作人员之间关于注册声明或委托声明的所有书面通信的副本。本公司应尽合理最大努力促使委托书(及其任何修订或补充)于首次提交或交付本公司股东之日及本公司股东大会时 在形式及实质上在所有重大方面符合适用法律的要求；但本公司不会就母公司、合并附属公司或其任何联属公司提供的任何资料作出任何契诺或陈述 以参考方式纳入或纳入委托书。母公司应尽合理最大努力在首次提交注册声明(及其任何修订或补充)之日及在生效时间使注册声明的形式和实质在所有重大方面符合适用法律的要求；但母公司和合并子公司不会就本公司或其任何联属公司提供的任何信息作出 契约或陈述，以供在注册声明中引用 。如在收到必要的公司表决前的任何时间，根据适用法律的要求， 应在委托书或注册说明书的修订或补充中阐明 ，包括更正在任何重要方面已变得虚假或误导的任何信息，本公司或母公司应迅速编制并向美国证券交易委员会提交适用的委托书或注册说明书的修订或补充 ，并在适用法律要求的范围内，安排将该等修订或补充分发给公司股东。母公司和合并子公司应尽合理最大努力向本公司提供本公司可能合理要求将 纳入委托书中的信息，并使该等信息符合适用于该等信息的所有法律要求。本公司同意委托书所载有关母公司、其联属公司及其各自代表的所有 资料的形式及内容应令母公司合理满意，而母公司亦同意登记声明所载有关本公司、其联属公司及其各自代表的所有资料的形式及内容应令本公司合理满意 。母公司应尽合理最大努力使注册声明在必要的时间内保持有效，以完善与合并相关的母公司普通股发行。

(B)               除 若公司董事会根据第5.2(E)节的条款更改建议，本公司应根据适用法律及其组织文件采取一切必要行动，以便在美国证券交易委员会批准注册说明书后，在合理可行的情况下尽快正式召集、通知、召开及召开公司股东大会。

(C)               一旦公司确定了公司股东大会的记录日期，公司不得更改或确定不同的记录日期，除非(I)公司董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地确定该行动是适用法律所要求的，(Ii)因公司股东大会根据第5.3(D)或(Iii)条延期或延期而有需要或适宜；或(Iii)已取得母公司事先书面同意。

(D)                公司将安排公司股东大会在委托书首次邮寄后二十五(25)个工作日内举行；如果公司的代表律师以书面建议较晚的日期，公司 可将公司股东大会安排在较晚的日期举行，但须事先征得母公司的书面同意(不得无理扣留、附加条件或推迟)。未经母公司事先书面同意，公司不得推迟或延期公司股东大会(不得无理扣留、附加条件或推迟)；但公司可在未经母公司事先同意的情况下，在向母公司发出书面通知后，将公司股东大会推迟或延期不超过原定日期不超过十五(15)个工作日(I)公司董事会在与外部法律顾问磋商后本着善意确定的范围，(X)适用法律要求或(Y)合理地 确保在公司股东大会之前，在适用法律要求的时间内，将对委托书的任何必要补充或修订分发给公司股东，或(Ii)如果公司 没有收到代表足够数量的公司普通股的委托书，以获得必要的公司投票权，无论是否有法定人数，或(Iii)在合理需要的范围内取得法定人数以处理本公司的业务 股东大会或取得必要的公司投票权。

(E)               除非 公司董事会已更改推荐意见，否则委托书应包括本公司推荐意见，而公司应尽合理最大努力争取股份持有人取得所需的公司投票权，包括为此征集 代表意见。如果母公司提出要求，公司应及时向母公司提供公司或公司的转让代理或代表律师准备的与公司股东大会有关的表决表报告。

5.4.合并子公司唯一股东的              批准 。在签署和交付本协议后，母公司(作为合并子公司的唯一股东)应根据适用法律和合并子公司的组织文件，立即签署和交付批准本协议的书面同意书，并迅速向公司提供证据。母公司应采取一切必要行动，以(A)促使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成合并，以及(B)确保在生效时间之前，合并子公司不得开展任何业务，或产生或担保任何 债务或进行任何投资，但本协议明确规定的除外。母公司在本协议项下的任何同意或放弃也应被视为合并子公司的同意或放弃。

5.5.              合作； 努力完善。

(A)在符合本协议其他条款的前提下，每一方应相互合作并使用(并应促使其各自的全资子公司使用，并应指示并尽合理的最大努力使其非全资子公司使用)合理的 尽最大努力采取或促使其根据本协议和适用法律采取一切必要或可取的行动，以在合理可行的情况下并在任何情况下在外部日期之前尽快完成交易，               包括准备和归档所有文件，以实施所有必要的备案和通知，并寻求在合理可行的情况下尽快获得完成交易所必需或适宜从任何合同对手或任何政府实体获得的所有同意、登记、批准、许可和授权，除非 母公司和公司经双方书面同意(但双方在时间上的任何分歧应遵守监管战略框架)； 但在获得任何合同对手方的任何此类同意或批准时，本公司、母公司或其任何关联公司均不需要，并且本公司及其任何关联公司在未经母公司事先书面同意的情况下，不得支付任何费用或让步任何金钱或经济价值的东西，或以其他方式提供任何通融或提供任何利益，在每种情况下，除空中客车条款说明书中明确规定的范围或与根据第5.5(F)(Ii)节事先征得母公司书面同意而拟进行的交易有关的任何最终协议(应理解为，本句子不应禁止公司剥离公司根据第5.5(F)(Ii)节同意的范围内公司披露时间表第5.5(D)节规定的任何资产)；但条件是，无论交易是否完成，母公司应负责向任何政府实体支付母公司、本公司或其任何子公司因获得监管批准而应支付的所有备案费用 。

(B)               为贯彻第5.5(A)节的规定，本公司及其母公司(视情况而定)应(并应促使其各自的全资子公司，并应指示并尽合理最大努力促使其非全资子公司 )：

(I)              准备 并提交(A)在不迟于本协议日期后二十(20)个工作日内根据《高铁法案》提交适当的通知和报告表，以及(B)根据所有其他适用的反垄断法或外国投资法或关于其他监管批准的所有其他初始提交、通知和报告(或在适用情况下，其草稿) 在本协议日期后合理可行的情况下尽快提交；但本节第5.5(B)(I)节所述的所有此类申请的时间应遵循《监管战略框架》；

(Ii)             迅速 向每个政府实体提供或导致向该政府实体提供与任何适用的反垄断法、外商投资法或其他监管批准相关的非特权信息和文件(X)，或(Y)在任何此类请求之后或在本协议日期之后的其他情况下，为允许交易在切实可行范围内尽快完成而必须或适宜的其他信息和文件；以及

(Iii)根据任何适用的反垄断法或外商投资法，对任何实际、预期或威胁的命令或程序提出异议或抗辩 ，以防止、限制、禁止、非法、实质性损害或实质性拖延交易的完成，包括寻求撤销、撤销或推翻任何法院或其他政府实体作出的任何不利决定、暂缓令或临时限制令 。

(C)                在贯彻和不限制第5.5(A)节和第5.5(B)节的规定的情况下，但在符合第5.5(D)节的规定的情况下，母公司应并应促使其子公司在获得监管批准所必需的范围内 并允许在外部日期之前关闭：

(I)              提议、 谈判、承诺、生效和同意，通过同意法令、持有单独订单或以其他方式出售、剥离、许可、单独持有和以其他方式处置公司或母公司或其任何子公司的业务、资产、物业、产品线、计划、项目和股权或其他业务 权益；

(Ii)创建、 修订、终止、解除、剥离或转让、分包或以其他方式确保本公司或母公司或其任何子公司的关系、合资企业或合同或商业权利或义务的替代方的             ；以及

(Iii)            采取或承诺采取任何行动，限制或以其他方式限制母公司或本公司或其各自子公司的行动自由，包括本公司、母公司及其各自子公司的任何业务、资产、物业、产品线、计划、项目和股权或其他商业利益、关系、合资企业或合同权利和义务，包括任何业务、资产、物业、产品线、计划、项目和股权的业务行为，或将对其业务行为产生影响的行动自由。

(D)               尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，(I)任何一方或其任何子公司均不得要求任何一方或其任何子公司 接受或同意接受、第5.5(C)节规定的不以完成合并为条件的任何行动(无论是获得监管部门的批准还是与任何政府实体的任何其他批准)(不言而喻，上述规定不应禁止本公司在母公司根据第5.5(F)(Ii)节同意的范围内，剥离公司披露附表第5.5(D)节所述的任何资产，无论是否以完成合并为条件)。 (Ii)除空中客车条款说明书或任何与根据第5.5(F)(Ii)节事先征得母公司书面同意而达成的交易有关的最终协议明确规定的范围外，本公司或其任何子公司与任何政府实体达成协议，在未经母公司事先书面同意的情况下采取第5.5(C)节规定的任何行动(无论是获得监管批准还是与任何政府实体的任何其他批准)(应理解为，上述规定不应禁止本公司在母公司根据第5.5(F)(Ii)节同意的范围内剥离公司在第5.5(D)节所述的任何资产)，或(Iii)母公司或其任何子公司被要求采取或同意采取第5.5(C)节规定的任何行动(无论是为了获得监管部门的批准或任何其他政府实体的批准)，(A)涉及母公司或其任何子公司的业务、资产、财产、产品线、方案、项目、股权或其他商业权益或其他合同权利和义务，(B)涉及业务、资产、物业、产品线、方案、项目、股权或其他业务 公司或其任何子公司的权益或其他合同权利和义务，除公司披露时间表第5.5(D)节所述外，或(C)将要求母公司承诺就未来的任何交易提供事先通知或寻求任何政府 实体的事先批准，或指定监管者(任何此类行动，“负担沉重的条件”)。

(E)               合作。 在符合适用法律和本协议其他条款(包括第5.7条)的情况下，母公司和公司应 随时向对方通报与完成交易有关的事项的状态，并合作获取与交易有关的所有同意、登记、批准、许可和授权，包括监管批准、任何合同对手方要求的任何同意或批准以及必要的公司投票。母公司和公司应共同制定、协商和合作战略，以获得与交易有关的任何同意、登记、批准、许可或授权，包括监管批准，或回应任何政府实体关于本协议和交易的查询或调查请求，包括任何登记、备案、协议、表格、通知、请愿书、声明、提交信息、申请和其他文件、通信和通信的时间和内容，根据或受本第5.5节的约束。 尽管有上述规定，但如果双方在与取得与交易有关的任何同意、登记、批准、许可或授权 的策略或适当的行动或提交的内容方面有任何分歧，包括监管批准，双方应将此类争议上报母公司的首席法律顾问和公司的总法律顾问进行解决。 监管战略框架也应适用于一方的任何决定，即(I)同意根据《高铁法案》就交易 停留、收费或延长等待期，(Ii)根据《高铁法案》撤回并随后根据《高铁法案》重新提交其通知和报告表(根据《联邦法规》第16章803.12节和任何其他适用法律)，或(Iii)与任何政府实体达成时间安排或类似的 协议。母公司和公司有权事先审查，在合理可行的范围内，双方应就与母公司或公司的任何子公司及其代表(视情况而定)有关的、出现在向任何政府实体提交的任何文件或交付或提交给任何政府实体的书面材料中的所有信息进行协商，并真诚地考虑对方的意见和意见。委托书及与美国证券交易委员会相关的任何函件)与交易有关。如果任何一方收到任何政府实体要求提供与交易有关的补充信息或文件材料的请求 ，则除非另一方另一方另有书面同意，否则该方应在与另一方协商后，迅速做出或促使做出符合该请求的适当回应(在任何情况下，应在合理可行的情况下尽快做出回应(但该时间应以监管战略框架为准)，以证明遵守了根据《高铁法案》发出的任何补充信息请求。根据适用法律，公司和母公司中的每一方均可根据适用法律善意地确定合理需要，将根据本第5.5节向对方提供的具有竞争敏感性的 材料和信息指定为“仅限外部律师”或“仅限清洁团队”，并且此类材料和信息应仅提供给接受者的外部法律顾问或清洁团队(视情况而定)，并且不会由该外部律师或清洁团队(视情况而定)披露给接受者的董事、高级管理人员或员工(除非，如果信息被指定为“仅限清洁团队”，除非事先获得材料来源(公司或母公司，视情况而定)或其法律顾问的明确许可，否则提供方以前已批准此类董事、高级管理人员或员工为清洁团队成员)，并且共享的任何材料在提供给另一方或其代表之前，可按法律要求的程度进行编辑。但为免生疑问，本句中的前述内容均不应被视为双方在《清洁团队协议》或《母公司清洁团队协议》项下的任何义务的例外。

(F)                援助。

(I)              在符合监管战略框架的前提下，公司应(并应促使其全资子公司及其各自的董事、高管和员工，并应指示并尽合理最大努力促使其及其子公司的其他代表和本公司的非全资子公司)真诚地与母公司合作，在合理可行的情况下尽快促进任何潜在的业务、资产、物业、产品线、计划的剥离。母公司提出的项目和股权或其他业务利益，包括尽合理最大努力(A)与潜在收购人签订保密协议和其他惯例初步协议，(B)允许收购人进行惯例尽职调查，并提供此类信息(包括纠缠分析、税务结构示意图、数据室、供应商尽职调查报告、现场访问、收益质量报告、管理演示或披露时间表)，但公司应从该潜在收购人那里收到公司合理接受的保密协议(前提是， 公司有权根据外部反垄断律师的合理建议，在其合理的酌情决定权下将信息指定为“仅限外部律师”或“仅限清洁团队”，且此类材料和信息应仅提供给潜在收购者的外部法律顾问或清洁团队(视情况而定)，(C)采取此类行动(包括 提交任何必要的监管文件和参与任何必要的劳资协商或类似程序)，并签署或 修改此类合同(包括任何购买协议、过渡服务协议、制造协议、知识产权(br}许可协议、租赁协议、雇佣协议或其他附属协议)，并(D)在合理可行的情况下，尽快从任何合同对手方或任何政府实体获得完成该潜在资产剥离所必需或适宜的所有同意、登记、批准、许可和授权，在每种情况下，遵守第5.5(D)条的规定。 公司应随时向母公司通报任何此类潜在资产剥离的状况，并应在符合第5.7条的规定下，在合理可行的范围内尽快提供：母公司拥有合理必要的信息和数据访问权限以及人员，以允许 母公司(I)迅速推销属于此类潜在资产剥离标的的资产或业务，(Ii)准备、谈判和最终确定影响此类潜在资产剥离的文件，以及(Iii)与与此类潜在资产剥离相关的合同交易对手和政府实体进行并完成讨论(前提是，公司应有权根据外部反垄断律师的合理建议，在其合理酌情权下将信息指定为“仅限外部律师”或“仅限廉洁团队”)，此类材料和信息应仅提供给潜在收购方的外部法律顾问或清洁团队(视情况而定)。在不限制前述规定的情况下，本公司及其子公司应根据第5.5(F)(Ii)、 条规定，在母公司事先书面同意的情况下，遵守空中客车条款说明书项下各自的义务以及与拟进行的交易有关的任何最终协议，且不得修改、终止或放弃空中客车条款说明书或任何最终协议项下的任何权利，在每种情况下， 在未经母公司事先书面同意的情况下，并应尽合理最大努力订立最终协议，规定空中客车条款说明书在合理可行的情况下尽快按照条款说明书中所述的条款进行交易，母公司应就此与公司进行合理合作。

(Ii)             尽管有前述规定或第5.1节的任何相反规定，但在本协议之日起一百二十(120)天内，公司有权征集、与双方共同同意的与潜在收购人的直接和控制讨论和谈判(确认双方已共同同意公司披露时间表第5.5(F)(Ii)节所述的已确定的潜在收购者)，涉及空中客车条款表和剥离公司披露进度表第5.5(D)节规定的其他资产；如果 本公司(1)应在合理可行的情况下及时向母公司合理地通报该等讨论或谈判的进展情况，(2)不得向任何该等潜在收购人提供有关本公司或其任何子公司的任何非公开信息，除非该潜在收购人与本公司签署保密协议，(3)应在合理可行的情况下尽快通知母公司，如以书面形式，则应向母公司提供来自任何该等潜在收购人或与任何该等潜在收购人的任何实质性沟通的副本(或在口头沟通的情况下，告知母公司)，以及，在合理可行的范围内，就交付或提交给或从任何潜在收购方收到的任何书面材料与母公司进行磋商，并真诚地考虑母公司的意见，(4)未经母公司事先同意，(4)不得与任何人达成最终协议，包括关于所有协议、附表、证物、附件、证书和其他拟签署和交付的文件或文书的最终形式，但在该一次二十(120)天期间，在反映空中客车条款表条款的范围内，母公司应真诚地就与剥离公司披露附表第5.5(D)(Iii)节描述的任何资产有关的任何最终协议或就空客条款说明书拟进行的交易给予或拒绝同意(公司披露附表第5.5(D)(Ii)节描述的资产剥离除外，不得无理拒绝母公司的同意，在此期间)和(5)应在母公司的指示下，将此类业务、资产、物业、产品线、项目、项目以及股权或其他商业权益出售给母公司确定的任何其他第三方潜在收购者。如果公司或其适用的子公司尚未就公司披露附表第5.5(D)节规定的任何部分资产达成最终协议，规定在本协议签订之日起一百二十天内处置此类资产(或如果任何此类最终协议在120天后终止)，母公司此后应始终有权自行征集、指导和控制与任何第三方有关处置任何此类资产的任何或所有讨论和谈判；但母公司应合理地随时向公司通报此类讨论或谈判的进展情况。每一方应迅速向另一方提供或促使向另一方提供另一方合理要求的与公司披露时间表第5.5(D)节规定的资产处置和空中客车条款说明书 预期的交易有关的信息和文件。

(Iii)            尽管第5.5节或第5.1节有任何相反的规定，但母公司承认，公司及其子公司在空中客车条款说明书下负有某些义务，公司及其子公司获准遵守空中客车条款说明书中明确规定的条款和条件，以及与根据第5.5(F)(Ii)条事先征得母公司书面同意而拟进行的交易有关的任何最终协议。母公司确认 并同意(包括第1.1节的目的)空中客车条款说明书 预期的交易的结束将在紧接本协议项下的结束之前进行，并且如果第6.1节和第6.2节中的所有结束条件都已满足或放弃(第6.2(F)节和那些在结束时应满足其性质的条件除外)，母公司应(A)履行空中客车条款说明书中明确规定的其及其附属公司的义务，以及根据第5.5(F)(Ii)条经母公司事先书面同意与 拟进行的交易达成的任何最终协议，并(B)为本公司及其附属公司的利益向本公司及其附属公司支付款项，以弥补任何现金缺口，使本公司 及其附属公司能够完成空中客车条款说明书预期的交易。

(G)               在不限制第5.5(D)款的情况下，在任何情况下，公司不得被要求向任何人支付或承诺支付任何金额，或产生任何有利于或提供或给予任何通融的义务(财务或其他方面，无论基础合同中有任何相反的条款)，以获得任何同意或批准(或避免合同对手方在每种情况下对公司不利的任何终止、替代或其他权利)，这将由签订本协议或完成交易所需的任何合同对手方触发)，包括与第5.5节所述的行动相关，在每种情况下，这些行动都不以交易完成为条件。

5.6.              状态和通知。本公司及母公司均须向对方合理通报与完成交易有关的事宜的状况，包括在切实可行范围内尽快通知对方母公司或本公司(视属何情况而定)或其各自的任何联属公司从任何第三方收到有关交易的任何通知或通讯 ，并于收到通知或其他通讯后，在切实可行范围内尽快向对方提供通告或其他通讯副本(如适用)。

5.7.              信息 和访问。

(A)               受适用法律的约束，自本协议之日起持续至生效时间的较早者，并根据第七条的条款终止本协议，(I)公司应(并应促使其子公司)、 向母公司及其代表提供合理的访问权限，费用和费用由母公司承担，且不得在正常营业时间内和在合理的提前通知后不合理地 干扰公司及其子公司的运营，公司及其子公司的员工、高级管理人员、代理人、设施、账簿和记录，以及(Ii)公司应(并应促使子公司)根据母公司的合理要求，迅速向母公司提供与其业务、财产、资产和人员有关的所有其他信息和文件；但本协议的任何条款均不得要求本公司或其任何子公司提供访问或披露信息，如果此类访问或披露将(A)违反任何适用法律(包括数据保护法)或流行病措施，(B)导致放弃或以其他方式危及任何律师-客户特权或保护(包括律师-客户特权、律师工作产品保护和保密保护)或其他适用的法律特权或保护，(C)在公司的合理确定 中，在咨询外部法律顾问后，使公司或其任何子公司面临因违反任何合同的任何保密条款或泄露敏感、机密或个人信息而承担重大责任的风险 或如果交易未完成将对公司、其子公司或其各自的业务造成竞争损害， (D)涉及与任何环境问题有关的任何侵入性调查、采样或测试，(E)导致任何商业秘密的披露 ，导致任何此类商业秘密在披露后不再受适用法律保护。但是，在第(A)、(B)、(C)或(E)条款的每一种情况下，公司和母公司应尽合理最大努力沟通或作出合理的替代安排(如果适用且经双方同意)，以不违反适用法律、流行病措施、导致失去法律特权或保护或合同的方式向母公司提供适用的信息或文件。使公司承担重大责任的风险 或导致此类商业秘密不再受适用法律(如适用)保护，包括根据惯例 清洁团队、联合辩护或类似安排。如果根据本协议第5.7节或根据本协议的条款和条件提供或以其他方式提供的任何信息或文件、保密协议或母公司保密协议构成可能受到律师-委托人特权或保护(包括律师-委托人特权、律师工作产品保护和机密性保护)或任何其他适用的与未决或威胁诉讼有关的特权或保护的信息或文件，双方(X)理解并同意他们在此类事项上有共同利益，这是他们的愿望，共享此类材料和信息不打算也不应以任何方式放弃或削弱此类材料或信息的机密性，或 其在此类特权和保护下的持续保护，并且(Y)应尽合理最大努力确保披露此类材料和信息不会导致丧失任何此类特权或保护，包括签订联合防御协议或其他安排。

(B)               与本协议和交易有关而披露或以其他方式提供的所有信息和文件应受《保密协议》、《清洁团队协议》、《母公司保密协议》和《母公司清洁团队协议》的条款和条件管辖，并受与信息交换或共享有关的适用法律以及任何政府实体施加的任何 限制或要求的约束。双方明确同意，尽管《保密协议》、《清洁团队协议》、《母公司保密协议》或《母公司清洁团队协议》有任何相反的规定， 《保密协议》、《清洁团队协议》、《母公司保密协议》和《母公司清洁团队协议》应继续完全有效，直至(I)根据其条款终止和(Ii)本协议终止后十二(12)个月(以较早者为准)。

(C)                在不限制前述规定的情况下，自本协议之日起至本协议终止之日或生效时间之前，公司应向母公司及其代表提供公司披露日程表第5.7(C)节所述的信息和访问权限。

(D)               为免生疑问，本公司及其子公司只需根据本第5.7节的规定向母公司或其代表提供与本协议和交易相关的信息或信息。

(e)                Notwithstanding anything在本协议中，在本公司与母公司(或其各自的关联方)为反对方的各方之间或之间的任何诉讼程序启动或待决期间，本第5.7节不应要求任何一方或其各自的关联方提供与任何此类 诉讼相关的访问或披露信息。

5.8.              宣传。 有关交易的初始新闻稿应由公司和母公司单独发布，并且在所有重大方面均应由双方共同商定。此后，只要本协议生效且未根据第七条终止，双方应相互协商，并为对方提供合理的审查机会，并在发布任何新闻稿或其他公开声明、披露或与交易有关的通信之前，适当考虑对方的合理意见，但适用法律、国家证券交易所规则或任何一方的上市协议可能要求的除外。(B)根据第5.2节作出的任何建议更改或母公司对此作出的回应，或(C)本公司根据第5.2节作出的有关任何收购建议或任何上级建议或母公司对此作出回应的任何决定。尽管有上述规定，双方及其各自代表仍可作出任何公开声明、披露或通信，但前提是该等声明、披露或通信与本公司和母公司根据本条款第5.8条作出的代理声明或以前的公开声明、披露或通信不相抵触，且不会要求另一方进行额外的公开披露或此类声明的范围。披露或通讯 已经本公司及母公司审核及先前批准，及(Ii)与本公司或其任何联属公司及母公司或其任何联属公司为敌对方或合理地 可能成为敌对方的诉讼有关。

5.9.              员工 福利。

(A)                母公司 同意，在生效时间后继续受雇于公司或其子公司的公司及其子公司的每一名员工(“续聘员工”)应在生效时间开始至生效时间的十二(12)个月周年日止的期间内，提供(I)基本工资或基本工资，该基本工资或基本工资不低于公司及其子公司在紧接生效时间之前向每个此类连续员工提供的基本工资或基本工资；(Ii)同一工作地点(或截至有效时间距离工作地点不超过五十(50)英里的工作地点)；(3)与紧接生效时间之前提供给每名该等持续雇员的短期目标激励薪酬机会合计大致相若的短期目标薪酬机会(前提是父母没有义务以股权或以股权为基础的薪酬形式提供该等激励)及(4)向每名持续雇员提供的退休及健康和福利福利，其总额与紧接生效时间前向该等持续雇员提供的福利合计大致相若；但本句的要求不适用于集体谈判协议或适用法律另有要求的连续雇员。

(B)               to 如果连续员工有资格获得父母福利计划，则在符合适用法律和适用计划或安排的条款的情况下，父母应或应促使尚存公司：(I)对提供健康和福利福利的任何父母福利计划下的任何预先存在的条件或限制以及资格等待期予以豁免。(Ii)就该名连续雇员首次有资格参加该等父母福利计划的计划年度，给予每名连续雇员积分，以计算该连续雇员及其合资格受抚养人在该计划年度内所发生的医疗开支的适用免赔额及年度自付限额 ；及(Iii)就该连续雇员受雇于本公司及其附属公司及其各自前身的工作，给予每名连续雇员十足的服务积分。 每个适用的家长福利计划(如果家长福利计划尚未对新参与者关闭)下的福利应计和参与资格，就像此类服务 是与家长一起执行的，但固定福利养老金计划下的福利应计除外，目的是为了有资格获得补贴的提前退休福利，或者在一定程度上会导致同一服务期的福利重复。

(C)如果结账发生在发生结账的日历年的年度奖励的适用绩效期间结束之日或之前，或在支付此类年度奖励之前，则为                。作为年度现金激励计划的公司福利计划的参与者 的每一名连续员工都有资格获得现金奖金，奖金的期限如下：(I)如果结账发生在该日历 年的第一季度，则年度奖金的金额应等于该连续员工根据母公司合理且真诚地确定的实际业绩应获得的奖金，基于达到履约期间适用业绩标准的实际水平(并在对母公司与此相关的影响尚存公司及其子公司的交易和行动给予适当影响后)；(Ii)如果在该日历年的第二季度或第三季度结业，则年度奖金的金额应等于(A)该留任员工根据实际业绩应获得的年度奖金(由公司薪酬委员会与母公司协商后对实际业绩作出的决定，在紧接生效时间之前(基于对全年业绩的真诚估计) ，并根据截至生效时间的绩效期间适用部分中已过去的天数按比例进行评级 和(B)该续聘员工根据父母合理确定并真诚确定的实际绩效应获得的年度奖金。根据达到绩效期间适用绩效标准的实际水平(以及在适当影响母公司与此相关的交易和采取的行动后)，并在有效时间之后的剩余时间内按比例分摊该绩效期间的剩余时间。以及(Iii)如果结账发生在该历年第四季度或该历年结束之后，但在支付年度奖金之前，则年度奖金的数额应等于该留任员工根据实际业绩应获得的奖金(由公司薪酬委员会在紧接生效时间之前根据对全年业绩的善意估计、在生效时间之前的 范围内)对实际业绩作出确定。但对于公司薪酬委员会确定的年度奖金部分(如果有)，实际业绩应由公司 董事会或公司薪酬委员会(视情况而定)本着善意酌情调整，以说明交易对适用的 绩效目标的任何影响。除非根据公司福利计划提供了更优惠的待遇，否则如果连续员工 在年度奖金支付日期之前被符合资格的解雇，母公司应或应促使尚存公司 或其各自的子公司按比例向该连续员工支付由公司薪酬委员会确定的按比例计算的年度奖金部分，以反映该连续员工在适用的绩效期间受雇的天数， 应在向其他类似情况的员工支付年度奖金的同时或同时向该连续员工支付。但在任何情况下不得迟于适用履约期结束的下一年的3月15日。为免生疑问，第5.9(C)节规定的年度奖金的任何部分(包括在年度奖金支付日期 之前符合资格的解雇时应支付的金额)的支付仅限于不会导致任何公司福利计划下的连续员工的 年度奖金的支付重复。

(D)               母公司 承认，就公司福利计划而言，合并的完成将是“控制权的变更”， 视情况而定，并应使尚存的公司根据公司福利计划的条款，履行其对现任和前任员工的所有员工福利义务。

(E)在生效时间之前 ，如果母公司在生效时间前至少十(10)个工作日提出书面要求，在适用法律和适用计划或安排的条款允许的范围内，公司应促使公司401(K)计划 在紧接生效时间之前终止，并视合并发生而定。如果母公司要求终止公司401(K)计划，(I)公司应向母公司提供该公司401(K)计划已终止的证据(其形式和实质应接受母公司的合理审查和评论)，不迟于生效时间前两(2)天，以及(Ii)母公司应建立或指定一个或多个 401(K)计划(“母公司401(K)计划”)，自生效时间起继续员工有资格参加 。公司应采取可能需要的任何和所有行动，包括修改公司401(K)计划， 允许在计划终止之日参与公司401(K)计划并根据公司401(K)计划和守则的条款选择直接展期的连续员工向母公司401(K)计划(符合准则第401(A)(31)节的含义)作出展期贡献， 包括，除下一句：证明所有未偿还贷款的本票的实物展期)，金额等于从公司401(K)计划分配给该员工的全额账户余额。公司和母公司应真诚合作，与公司401(K)计划和母公司401(K)计划保管人合作，制定用于实现从公司401(K)计划到母公司401(K)计划的证明参与者贷款的本票实物直接展期的流程和程序，公司401(K)计划允许直接展期贷款本票的义务以制定各自记录保管人可以接受的贷款展期流程和程序为条件。

(F)                之前 至(I)就与交易直接相关的薪酬或福利问题向公司或其任何子公司的董事、高级管理人员或员工进行任何广泛的书面或口头沟通(除非此类口头沟通无关紧要或实质上类似于以前审查的书面沟通)，或(Ii)正式或非正式地开始与任何员工代表机构、劳工组织、工会进行任何信息或咨询工作，公司应尽其合理最大努力 向母公司提供预定通信的预览版，母公司应在合理的时间内对该通信进行审查和评论，公司应真诚考虑任何此类评论。

(G)本协议中规定的任何事项 均不打算(I)被视为或解释为对任何特定 公司福利计划或母公司福利计划的修订或其他修改，(Ii)限制或阻止母公司、尚存公司或其任何附属公司 在生效时间后根据其条款修改、修改或终止任何公司福利计划或母公司福利计划，(Iii)授予任何人继续雇用或服务于母公司的任何权利，尚存的 公司或其任何关联公司，或以任何方式干扰或限制母公司、尚存的公司或其任何关联公司在有效时间后，以任何理由、有 或无故终止任何连续雇员的服务的权利，或(Iv)给予或产生本公司或其任何附属公司的任何雇员、其任何受益人或家属、或其任何集体谈判代表关于补偿的任何第三方受益人权利，母公司、尚存公司或其任何关联公司可能向任何连续雇员提供的雇用条款和条件或福利，或根据母公司、尚存公司或其任何关联公司可能维持的任何福利计划提供的条款和条件。

5.10.            Indemnification； Directors’和军官保险。

(A)                母公司和合并子公司同意，对于在生效时间或之前发生的事实、事件、事项、作为或不作为，无论是在生效时间之前、在生效时间之前或之后声称的 或声称的(包括与本协议和交易相关的任何事项)， 以董事任何现任或前任高管为受益人的所有赔偿权利，以及免除和限制责任，包括 预支费用， 以公司任何现任或前任公司高管为受益人(每个均为“D&O受赔方”)， 在本协议日期生效的公司组织文件中规定，合并后仍将继续有效，并将继续按照其条款有效，母公司应并应促使尚存的公司在适用法律允许的最大程度和该等组织文件要求的最大程度上遵守、履行和履行所有该等义务。自生效之日起六(6)年内，母公司应并应促使尚存的公司：(I)在尚存的公司的公司注册证书和章程中维持对责任的免责和限制，这些规定在各方面都是无害的、赔偿和垫付费用的规定，与紧接生效时间之前或生效时间生效的公司组织文件中关于事实、事件、事项、行为或不作为的规定一样，无论是声称的还是声称的，在生效时间(包括与本协议和交易相关的任何事项)生效时或之后，(Ii)不得以任何方式修改、废除或以任何方式修改任何此类条款，以免对任何D&O受补偿方的权利产生不利影响。在不限制前述规定的情况下，母公司应并应促使尚存的公司及其子公司在有效的 时间遵守、履行和履行公司及其子公司在 任何D&O受赔方与公司或其任何子公司之间在本协议日期之前生效的任何赔偿合同项下的义务(以本协议日期前向母公司或其外部法律顾问提供的副本或形式为限)。母公司不得(且不得在有效时间内使尚存的公司及其子公司)以任何方式修改、废除或以其他方式修改任何此类合同，从而对任何此类D&O受补偿方的权利产生不利影响 。为免生疑问，母公司遵守、履行和履行本第5.10(A)节规定的任何义务的义务应是母公司的独立义务，仅在公司根据适用法律被允许遵守、履行和履行该等义务的范围内 有效。

(B)               在生效时间之前，(I)本公司应在本协议生效之日起向本公司董事和高级管理人员责任保险承保人，或从与承保人具有相同或更好信用评级的一个或多个保险承保人购买六(6)年期预付保单，包括条款、条件、对投保人有利的保留额和责任限额不低于 公司现有的董事及高级管理人员责任保险和受托责任保险提供的保险范围，涉及在生效时间或之前发生的事实、事件、事项、作为或不作为，无论是在生效时间之前、在生效时间或之后声称的 或声称的(包括与本协议和交易有关的任何事项)， 和(Ii)母公司应使该保单在整个期限内保持全面有效。并使尚存的公司履行其项下的所有义务；但本公司不得支付超过本公司就该“尾部”保单而支付的上一年度保费的300%，尚存公司亦无须支付超过该保费的300%。如果本公司或尚存公司因任何原因未能在 之前或自生效时间起获得此类“尾部”保单，母公司应自生效时间起六(6)年内，使尚存公司 在本协议签订之日与本公司董事和高级管理人员责任保险承保人以及 受托责任保险承保人保持有效的董事和高级管理人员责任保险和受托责任保险的现行保单，或就生效前或生效时发生的事项具有相同或更好信用评级的一个或多个保险承运人；但在生效时间 之后，母公司不需要支付超过本公司就本条款第5.10条要求获得的保险支付的最后年度保险费的300%的年度保险费，但在这种情况下，母公司应为该金额购买尽可能多的保险 。

(c)                Notwithstanding anything与此相反，对于截至 或在事实、事件、事项的生效时间六(6)周年当日或之前主张的任何诉讼或索赔，本第5.10节所设想的获得赔偿的所有权利均为无害的，并免除和限制责任，包括预支费用。在生效时间或之前发生的作为或不作为 应持续到该诉讼或索赔的最终处置为止，只要该D&O受补偿方在生效时间的 六(6)周年或之前向幸存的公司提供该诉讼或索赔的书面通知。

(D)在 母公司或尚存公司(或其各自的任何继承人或受让人)(I)与任何其他人合并或合并为任何其他人而不是该合并或合并的继续或尚存人的情况下，或(Ii)将其全部或实质上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每一种情况下，               ，应作出适当规定，以使母公司或尚存公司(视情况而定)的继承人和受让人应承担本第5.10节规定的所有义务。

(E)               本第5.10条在合并完成后仍然有效，旨在使D&O受补偿方及其各自的继承人和法定代表人受益，并可由其执行，且未经受影响的D&O受补偿方书面同意，不得以对任何D&O受补偿方造成不利影响的方式终止或修改。 尚存的公司应支付所有合理费用，包括合理的律师费。任何D&O受赔方在执行本条款5.10项下的赔偿和其他权利时可能发生的费用，如果该D&O受赔方在试图强制执行此类权利之前向尚存公司提供承诺以偿还此类费用，且 最终裁定该D&O受赔方无权根据本条款第5.10条向尚存公司支付赔偿或垫付费用。第5.10节规定的权利与任何D&O受补偿方有权享有的任何其他权利(无论是根据公司或其任何子公司的组织文件、适用的法律或合同或其他规定)一起累积，但不排除这些权利。本协议的任何内容均无意、不应被解释为、也不应放弃、放弃或损害本公司或其任何附属公司的任何董事或高级管理人员根据已存在或已经存在的任何保单获得保险索赔的任何权利。

5.11.            融资合作 应母公司的要求，公司应尽合理的最大努力协助和配合母公司偿还、终止和解除母公司的未偿债务。母公司以书面方式确定公司的未偿债务，并在适用的公司现有债务协议下要求公司向受托人、代理人或类似人交付赎回或预付款通知的日期前至少十五(15)天交付给公司。 包括：(A)按照管理母公司将在收盘时寻求偿还的债务的文件的要求，签署和交付预付款通知(或获得交付此类预付款的豁免要求 通知)，以及(B)向母公司交付(或导致交付)母公司(在收盘前至少三个工作日之前)以母公司合理接受的习惯格式签署的付款函(或类似文件)。 就清偿该等债务所需支付的总金额作出规定，并于收到指定金额后及在适用范围内解除及终止所有与该等债务相关的产权负担及担保，并授权本公司或其指定人士提交于结算时生效的该等惯常抵押品豁免，包括终止融资声明及反映该等抵押品解除所需的其他惯常文书及存档文件；及(C)提供母公司可合理要求的与前述有关的其他惯常合作。母公司承认并同意，母公司(或其任何关联公司(包括合并子公司)的义务)完成交易的义务不以任何方式取决于 ，也不受交易完成的其他条件的约束，也不要求(A)完成任何支付、终止或(全部或部分)清偿公司的任何未偿债务，或(B)获得(无论是母公司、公司或其各自关联公司(如为母公司，合并子公司))任何同意。修订或豁免适用的公司现有债务协议项下所需的贷款人、票据持有人、代理人、受托人或类似人士 ，以完成交易或清偿、终止或清偿(全部或部分)本公司的任何未偿债务。

5.12.            收购法规 。在适用法律的规限下，如任何收购法规适用于该等交易，本公司及其母公司及其董事的每一位董事均应批准该等收购法规，并在其控制范围内采取合理必要且适用法律建议及准许的行动，以消除或尽量减少任何该等收购法规对该等交易的影响。

5.13.            第16条有关事项。在生效时间之前，本公司及母公司应采取一切必要或适当的行动 ，以促成交易，包括受《交易法》第16(A)条关于公司的报告要求的任何个人对公司股权证券(包括衍生证券)的任何处置，或将在交易结束时受《交易法》第16(A)条关于母公司的报告要求约束的任何个人因交易而获得的母公司普通股股权证券(包括衍生证券)。 在适用法律允许的范围内，根据《交易法》颁布的规则16b-3获得豁免。

5.14.            交易 诉讼本公司应(I)就本公司、其任何附属公司或其各自代表对本公司、其任何附属公司或其各自代表提出的任何诉讼(或据本公司所知，以书面威胁)立即向母公司发出通知。在每一种情况下，本公司的股份持有人应就与本协议或交易有关的范围对本公司、其任何子公司或其各自的代表提起诉讼(此类诉讼，“交易诉讼”)。 (Ii)给予母公司合理的机会参与任何交易诉讼的辩护或和解工作(费用由母公司独自承担，并须遵守惯例的共同抗辩协议)，以及(Iii)就任何交易诉讼的辩护、和解和起诉与母公司进行磋商，并真诚地考虑母公司对此类交易诉讼的建议；但在未经母公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)的情况下，公司不得就任何交易诉讼达成和解或提出和解。本公司还应在与本协议或交易相关的范围内对本公司、其任何子公司或其各自的任何代表提起或据本公司所知以书面威胁提起的任何其他诉讼， 也应立即向母公司发出通知。

5.15.            退市和注销。在截止日期前，本公司应尽合理最大努力采取或安排采取一切行动， 并根据适用法律作出或安排作出其方面根据适用法律合理地必要或适宜作出的一切事情，包括为免生疑问， 纽约证券交易所的规则和政策，以使尚存的公司能够在有效时间后在切实可行的范围内尽快从纽约证券交易所退市，并促进在有效时间后在切实可行的范围内尽快开始根据《交易所法》取消股份的注册。

5.16.            辞职。 在截止日期前至少十(10)个工作日，如果母公司提出书面要求，公司应尽合理的 最大努力促使公司董事会任何成员签署并向公司递交辞职信 ，但须遵守生效时间并于生效时间生效。

5.17.            家长 承诺书。自本协议生效之日起至本协议终止之日起，除(I)本协议要求或明确允许或预期的、(Ii)适用法律要求的或(Iii)公司书面同意的(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)外，母公司不得：

(A)              以任何对本公司或本公司股东有重大不利的方式修订母公司的公司注册证书；

(B)              通过母公司全部或部分清算、解散、合并、重组、资本重组或其他重组计划；

(C)              宣布、作废或支付与母公司股本有关的任何股息或其他分配；或

(D)              同意或承诺执行上述任何一项。

5.18.            证券交易所上市。母公司应尽其合理的最大努力促使母公司普通股在合并中发行 在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知。

第六条

成交的条件

6.1.              以每一缔约方完成结案的义务为条件。每一缔约方完成结案的各自义务 须在下列每一项结案时或之前得到满足或放弃：

(A)              公司 股东批准。应已获得必要的公司投票权。

(B)              监管审批。高铁法案下适用的法定等待期(及其任何延长)，以及(如适用)与政府实体订立的任何适用于完成交易的计时协议下的任何合同 等待期，应已 到期或提前终止，且已获得公司披露附表第6.1(B)节规定的所有必需批准(统称为“监管批准”)。

(C)              No 法律禁止。任何政府实体不得制定、发布、颁布、执行或实施任何继续有效并禁止完成合并的命令或法律。

(D)              注册 声明。注册声明应已被宣布为有效，暂停其效力的任何停止令均不得生效，任何为此目的的诉讼均不得在美国证券交易委员会之前悬而未决或受到其威胁。

(E)              证券交易所上市。合并中发行的母公司普通股应已获得在纽约证券交易所上市的批准，并以正式发行通知为准。

6.2.              要求母公司和合并子公司履行完成交易的义务。母公司和合并子公司完成完成交易的义务也取决于母公司在完成以下每个条件时或之前满足或放弃以下条件：

(A)              陈述和保修。(I)本公司在第3.1节(组织， 良好的信誉和资质)，第3.24条(收购法规;无股东权利计划)和第3.25条(经纪人和猎头)应在本协议之日和截止之日在各方面都真实和正确(使其中所述的任何“重要性”、“重大不利影响”或其他限定词生效)，如同截止之日一样(除非任何该等陈述和保证明确说明截至某一特定日期或时间段，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期或时间段内同样真实和正确)。(Ii)第3.2(E)节(资本结构)和第3.3条(公司权威；批准和公平)在本协议生效之日和截止成交之时在所有重要方面都应真实和正确(除非任何该等陈述和保证明确说明截至某一特定日期或时间，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期或时间段时真实和正确)，(Iii)第3.2(A)节、第3.2(B)节和第3.2(D)节所述的陈述和保证(资本结构)在各方面均须真实和正确(但就De 最小值不准确)截至本协议日期和截至截止日期为止(除非 任何此类陈述和保证明确说明某一特定日期或时间段，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期或时间段是真实和正确的)，(Iv)第3.10(A)节中所述的陈述和保证应在本协议日期之前在各方面真实和正确，(V)本公司在第三条中所述的其他陈述和保证在不影响其中所述的任何“重要性”或“重大不利影响”限定词的情况下，在本协议之日和截止时的 应为真实和正确的(除非任何该等陈述和保证明确表示为特定日期或时间段的 )。在这种情况下，该陈述和保证应在特定的 日期或时间段内真实和正确)，除非仅在第(V)款的情况下，任何该等陈述和保证的任何失实和正确，不会合理地预期对个别或整体产生重大不利影响 。

(B)              履行公司义务。公司应已在所有实质性方面履行了本协议规定其在交易结束时或之前必须履行的所有义务。

(C)              No 重大不良影响。自本协议之日起，不应发生任何重大不利影响或任何可合理预期会产生重大不利影响的事件 ，但公司披露明细表第6.2(C)节规定的任何事项均不得构成或在确定 是否已发生重大不利影响时予以考虑。

(D)              公司结业证书。母公司应已收到由公司正式授权人员代表公司签署的证书，证明已满足第6.2(A)节、第6.2(B)节和第6.2(C)节规定的条件。

(E)              No 繁重条件。在每一种情况下，都应在没有施加繁琐条件的情况下获得监管批准。

(F)                资产剥离。 公司应已完成公司披露附表第5.5(D)(I)节规定的资产剥离 。

6.3.              条件 适用于公司完成关闭的义务。公司完成关闭的义务还取决于公司在以下每个条件结束时或之前满足或放弃的情况：

(A)              陈述和保修。(I)第4.1(A)节和第4.3节所述的母公司和合并子公司的陈述和担保，在本协议之日和交易结束时，应在各方面均真实、正确(使其中所述的任何“重要性”、“母公司材料不利影响”或其他限定词生效)(除非任何此类陈述和担保以特定日期或时间为限，(Ii)第4.2(D)节和第4.4节所述母公司和合并子公司的陈述和保证在本协议日期和截止时的所有重要方面都应真实和正确(除非任何此类陈述和保证明确说明截至特定日期或时间段)。在这种情况下，第4.2(A)节、第4.2(B)节和第4.2(C)节所述的陈述和保证应在所有方面都真实和正确(除以下情况外)极小的不准确)截至本协议日期和截止日期为止 (除非任何该等陈述和保证明确说明截至某一特定日期或时间段，在这种情况下，该陈述和保证在该特定日期或时间段是真实和正确的)，(Iv)第4.11节中所述的陈述和保证在本协议日期和(V)条款IV中所述的母公司和合并子公司的其他陈述和保证在各方面均应真实和正确。 在不影响其中所述的任何“重要性”或“母材料不利影响”限定词的情况下， 在本协议之日和截止之日在各方面均应真实和正确，如同在截止之日一样(除非 任何此类陈述和保证明确说明了某一特定日期或时间段，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期或时间段内在所有方面都真实和正确)，但仅就第(V)款而言除外。 任何此类陈述和保证的任何失败都是真实和正确的，以至于不会对母公司产生不利影响，无论是单独的还是总体的 。

(B)               履行母公司和合并子公司的义务。母公司和合并子公司均应在所有实质性方面履行本协议规定其在交易结束时或之前必须履行的所有义务。

(C)               No 母材不良影响。自本协议之日起，不应发生任何母公司材料不利影响 或任何合理预期将单独或总体产生母公司材料不利影响的事件，但在确定母公司材料不利影响是否已发生时，不应 构成或考虑母公司披露明细表第6.3(C)节规定的任何事项。

(D)              母公司 和合并子公司成交证书。本公司应已收到由母公司和合并子公司的正式授权人员代表母公司和合并子公司签署的证书，证明已满足第6.3(A)节、第6.3(B)节和 第6.3(C)节规定的条件。

第七条

终端

7.1.经双方书面同意终止              。经母公司和公司双方书面同意，本协议可在生效时间之前的任何时间终止，无论是在获得必要的公司投票之前或之后。

7.2.公司或母公司终止               。在以下情况下，公司或母公司可在有效时间之前的任何时间终止本协议，无论是在获得必要的公司投票权之前还是之后：

(A)               合并未于2025年3月31日(“外部日期”)或之前完成；如果第6.1(B)节或第6.1(C)节(在与监管审批、任何适用的反垄断法或外商投资法有关的范围内)、第6.2(E)节或第6.2(F)节规定的成交条件在当时有效的外部日期前未得到满足或放弃，但第六条中规定的所有其他结案条件已得到满足或放弃(除在结案时必须满足的条件外(只要在该日期结案能够满足这些条件))，外部日期将自动延长三(Br)个月，延长后的日期应为“外部日期”；此外， (I)根据前述但书，外部日期不得自动延长超过三(3)次，以及(Ii)外部日期可延长至各方以书面形式另行商定的任何其他日期，且延长后的日期应为“外部日期”；但是，如果任何一方的实质性违反本协议中的契诺或协议是未能在外部日期前完成交易的原因，则根据第7.2(A)条终止本协议的权利不适用于 任何一方(不言而喻，就本第7.2(A)条的目的而言，合并子公司的任何此类违反应被视为母公司的此类违反)；

(B)              在表决本协议的公司股东大会(或根据本协议进行的任何延期或休会)上，未获得必要的公司投票；或

(C)              任何 政府实体应已制定、发布、颁布、执行或进入任何有效的、禁止完成合并的命令或法律，且该命令或法律应为最终且不可上诉。

7.3.公司终止               。本协议可在公司生效时间之前的任何时间终止，无论是在获得必要的公司表决权之前或之后(以下第7.3(B)节所述的 除外)：

(A)如果 母公司或合并子公司违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证或契诺，在每一种情况下，                将无法满足第6.3(A)条或第6.3(B)条中的条件，并且此类违反或失败不能在外部日期或之前纠正，或者，如果可以在外部日期之前或之前纠正，在公司向母公司和合并子公司提交书面通知后三十(30)天内未得到纠正，并合理详细地描述该违规或失败 ；但如果公司当时违反了本协议中规定的任何契诺或协议，以致第6.2(B)节中的条件不能得到满足，则公司无权根据第7.3(A)条终止本协议；或

(B)在获得必要的公司投票权之前的任何时间进行              ，条件是：(I)公司董事会已授权公司就更高的提案签订最终协议，且公司基本上同时签订；(Ii)在终止之前或基本上与终止同时进行；本公司根据第7.5(B)(Iii)及(Iii)节向母公司支付或安排支付本公司终止费，及(Iii)本公司已就该上级建议书在所有重要方面遵守第5.2(C)、 第5.2(D)、第5.2(E)(I)及第5.2(E)(Ii)节。

7.4.家长终止               。本协议可在生效时间之前的任何时间终止，无论是在母公司获得必要的公司 投票权之前或之后(以下7.4(B)节所述除外)：

(A)如果 公司违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证或契诺，在这两种情况下， 将无法满足第6.2(A)条或第6.2(B)条中的条件，且此类违反或失败不能在外部日期之前或之前纠正，或者，如果可以在外部日期之前或之前纠正，则                。但如果母公司或合并子公司违反了本协议中规定的任何契约或协议，致使第6.3(B)节中的条件得不到满足，则母公司无权根据第7.4(A)条终止本协议；或

(B)于取得所需公司投票权前任何时间的              ，如(I)本公司董事会已作出建议变更而未撤回，(Ii)本公司未能将本公司推荐事项纳入委托书，或(Iii)本公司重大违反第5.2(E)(Ii)条。

7.5.              终止通知 ；终止效果

(A)              在第(Br)条规定的本协议终止的情况下，公司或母公司(视情况而定)应 向另一方发出书面通知，说明终止本协议所依据的一项或多项条款，本协议无效，不对任何一方、该方的关联方或其各自的代表承担任何责任；但是，此类终止不应(I)免除任何一方在第7.5(B)节或第7.5(C)节中规定的付款要求，或(Ii)解除终止前因欺诈或故意违反本协议中包含的任何约定或义务而产生的任何责任或损害(双方承认和同意的责任或损害不一定限于费用或自付费用的报销，并且，在母公司或合并公司或代表母公司或合并的公司应支付的债务或损害赔偿的情况下，在不限制公司根据第7.5(C)条规定的权利的情况下，子公司可包括公司和股份持有人在考虑所有相关事项后失去的交易的利益，在这种情况下，应被视为公司和股份持有人的损害赔偿，并可由公司代表自己和股份持有人追回。作为该等持有人的代理人(但前述条文并不限制本公司证明本公司或股份持有人因母公司或合并附属公司欺诈或故意违反本协议而蒙受损害的金额 )，在此情况下(在第7.5(D)条的规限下)，受害方有权获得法律或衡平法上的所有补救 (包括第8.7节的规定)。第5.7(B)节和第7.5节在本协议终止后继续有效。

(B)              in 符合以下条件的事件：

    (I)            (A)在本协议日期之后，但在公司股东大会之前，收购建议(以50%(50%)取代“收购建议”定义中规定的20%(20%)门槛)(“合格交易”) 应已公开宣布且不撤回，(B)本协议随后由公司或母公司根据第7.2(A)条终止。在第7.2(B)条或第7.4(A)条中，当此类符合资格的交易尚未撤回时，以及(C)在任何此类终止后的十二(12)个月内，公司完成任何符合资格的交易或签订任何替代收购协议，规定最终完成的符合资格的交易，则公司应立即向母公司支付或促使支付公司终止费(通过电汇立即可用资金至母公司书面指定的账户)。但在任何情况下不得晚于此类合格交易完成后两(2)个工作日；

    (Ii)            本协议由母公司根据第7.4(B)条终止，则公司应立即向母公司支付或促使支付公司终止费(通过电汇立即可用的资金到母公司书面指定的账户)，但在任何情况下，不得晚于终止日期后两(2)个工作日；或

    (Iii)            本协议如由本公司根据第7.3(B)条终止，则本公司应向母公司支付或安排支付公司终止费(通过电汇立即可用资金至母公司书面指定的账户)，作为此类终止的同时，并作为终止生效的条件。

(C)               在 公司或母公司(A)根据第7.2(A)节终止本协议的情况下，在终止时，第6.1(B)节或第6.1(C)节(至与监管批准或任何适用的反垄断法或外国投资法有关的范围)、第6.2(E)节或 第6.2(F)节中规定的一个或多个结束条件未得到满足或放弃，但第6.1(A)节、第6.1(C)节(除与监管审批或任何适用的反垄断法或外国投资法有关的范围外)和第6.2节中规定的所有其他成交条件均已满足或放弃(但其性质将在成交时满足的条件除外(只要该等条件能够在该日期成交))。或(B)根据第7.2(C)节(在与监管批准或任何适用的反垄断法或外商投资法有关的范围内)，则在每种情况下，母公司应迅速向公司支付或促使向公司支付母公司终止费(通过电汇立即可用资金到公司书面指定的账户)，但在任何情况下不得迟于终止日期后两(2)个工作日，在每种情况下，只要公司实质性违反第5.5条规定的义务不是交易未能在外部日期前完成或未能输入适用的法律或 命令的主要原因；但(X)如果截至该日期的预付现金余额小于或等于母公司终止费 ，则根据第7.5(C)条应支付的金额应减去预付现金余额，且预付现金余额应被视为全额偿还，以及(Y)如果截至该日期的预付现金余额大于母公司的终止费，则母公司有权将母公司终止费与预付现金余额相抵销，因此，母公司没有义务根据第7.5(C)条支付任何款项。预付现金余额从最早的预定还款开始，减去母公司终止费的 金额。

(D)               双方确认并同意：(I)在任何情况下，本公司均不会被要求支付或导致支付本公司解约费 或母公司应支付或导致支付母公司解约费超过一次 和(Ii)本条款7.5中规定的协议是交易不可分割的一部分，如果没有这些 协议，双方将不会签订本协议。因此，如果任何一方未能按照适用的第7.5(B)条或第7.5(C)条向另一方及时支付或导致支付适用的终止费， 为了获得该终止费，应支付该终止费的一方启动诉讼程序，导致对其有利的判决，则拖欠终止费的一方应向另一方支付或导致向另一方支付与该诉讼有关的合理费用和费用(包括合理且有文件证明的律师费)。连同适用终止费(或其未付部分，视情况而定)的利息，按《华尔街日报》在要求支付这些款项之日起生效，从该日起至付款日止。尽管 本协议中有任何相反规定，但一方的全额收据应在根据本第7.5条支付或导致支付任一解约费的情况下，该解约费应是根据本协议收到解约费的一方的唯一和排他性的 补救办法(如果向母公司支付或导致支付公司解约费，则包括合并子公司)；但是，为免生疑问，任何此类付款不应 免除任何一方在本协议终止前因欺诈或故意违约而承担的责任或损害责任。

第八条

杂项和一般性

8.1              存续。 本协议或根据本协议交付的任何文书或其他文件中的任何陈述和保证均不在有效期内有效。

8.2.              通知。 本协议项下向一方提供的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已在该通知或通信被送达之日(A)以面对面递送的方式送达给该缔约方，(B)通过联邦快递或其他国际公认的隔夜递送服务送达，或(C)通过电子邮件发送(前提是发送方没有从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的电子邮件，表示无法将该电子邮件 递送给该收件人)，在每种情况下，均发送到下列地址或电子邮件地址(或按适用情况由该缔约方以书面指定的其他 地址或电子邮件地址接收本节8.2中规定的通知或通信)。

如果是对公司：

将副本(不应构成通知)发送至：

如果是母公司或合并子公司：

将副本(不应构成通知)发送至：

8.3.              费用。 除第5.5节、第5.7节、第5.14节和第7.5(D)节另有规定外，与本协议和交易有关的所有费用、费用和开支，包括其代表的所有费用、费用和开支，应由产生此类费用、费用或费用的一方支付。

8.4.              修正案或其他修改；弃权。

(A)在符合适用法律和第5.10条的前提下，在生效时间之前的任何时间，只能通过双方正式签署和交付的书面文件(对于公司和合并子公司，则分别通过公司董事会或合并子公司董事会采取的或授权的行动)修改或以其他方式修改              协议；然而，如该等修订或豁免是在取得所需的公司投票权后提出的，则除非取得所需的进一步批准，否则不得作出或给予该等修订或豁免，而该等修订或豁免须 经本公司股东根据DGCL批准。

(B)              每一方完成交易义务的条件 仅为该一方的利益，并可由该一方在适用法律允许的范围内全部或部分放弃；但是，任何此类放弃和本协议任何条款的任何其他放弃仅在放弃生效的一方正式签署并交付的书面文书中才有效。任何一方未能或延迟行使本协议或适用法律规定的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，除非本协议另有明确规定，否则任何一方单独或部分行使该等权利、权力或特权，均不妨碍其行使或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。除第7.5节另有规定外，本协议规定的权利和补救措施应与法律规定的任何权利或补救措施一起累积，且不排除这些权利或补救措施。

8.5.              管理 法律和地点；提交司法管辖权；选择论坛；放弃由陪审团进行审判。

(A)              本协议应受特拉华州法律管辖并按照该州法律解释，而不考虑该州法律规定的冲突。

(B)              当事各方同意：(I)应仅在选定的法院提起因本协议或交易而引起或与之有关的任何诉讼；以及(Ii)仅就此类诉讼而言，(A)不可撤销地(A)服从选定法院的专属 管辖权，(B)放弃(X)反对在选定的 法院进行任何此类诉讼，或(Y)认为选定的法院是一个不方便的法院或对任何一方没有管辖权，以及(C)同意 以第8.2节规定的方式或以适用法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼相关的程序或其他文件应是有效和充分的送达。

(C)                每一方均不可撤销地放弃在因本协议或交易而引起或与之相关的任何诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

8.6.              特有的 性能。双方同意，如果本协议的条款没有按照他们的条款履行或被违反(包括本协议的任何一方未能采取本协议所要求的行动以完成交易)，将造成重大的和不可弥补的损害，而金钱损害将不是足够的补救措施。据此，双方同意，除任何一方在法律或衡平法上有权获得任何其他补救措施外， 公司、股份持有人及母公司均有权以自身及合并附属公司的名义获得强制令、强制令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并根据第8.5(B)节在选定法院具体执行本协议的条款和规定，而无需证明实际损害 或其他情况。各方同意，不会因其他任何一方在法律上有足够的补救办法，或任何特定履行义务的裁决在法律上或在衡平法上不是适当的补救办法而反对授予禁令、具体履行或其他衡平法救济。寻求禁止令或禁止令以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和条款的任何一方，不应要求其提供与任何此类命令或禁止令相关的任何担保或其他担保。双方还同意 不断言具体强制执行的补救办法因任何原因不可执行、无效、违反法律或不公平，也不断言金钱损害赔偿办法将提供适当的补救办法。

8.7.              Third-Party Beneficiaries.双方同意，本协议中各自的陈述、保证和契诺仅为其他各方的利益而设，本协议不打算、也不会授予 各方以外的任何人本协议项下的任何明示或默示的权利或补救措施，包括依赖本协议中规定的陈述和保证的权利。尽管有上述规定，(I)自生效时间起及生效后，D&O受赔方及其各自的继承人、遗嘱执行人、受益人或代表应为第5.10节的明确第三方受益人， (Ii)自生效时间起及之后，合资格股份的每位持有人及其继承人、遗嘱执行人、受益人或代表以及公司股权奖励的每位持有人及其继承人、遗嘱执行人、受益人或代表，应为根据条款II和(Iii)公司各自获得应付对价权利的明确第三方受益人。代表自身和股份持有人(每个股份持有人都是本协议的明确第三方受益人，在本但书可强制执行的范围内)，有权履行第8.6节中规定的特定履约，或者，如果没有寻求或授予特定履约作为补救，在母公司或合并子公司欺诈或故意违反本协议的情况下，根据本协议支付的损害赔偿(由母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司支付的损害赔偿不一定限于费用或自付成本的偿还，并可能包括公司和股份持有人损失的交易利益，考虑到所有相关事项，在这种情况下，应视为 公司和股份持有人的损害)，双方同意，在任何情况下，在发生任何此类欺诈或故意违约的情况下，任何此类持有人是否有权执行其在本协议下的任何权利或母公司或合并子公司的任何义务，但公司应拥有这样做的唯一和专有权利：作为该等持有人的代理人及代表该等持有人的代理人。 母公司及附属公司在此同意(A)其及其附属公司不会就委任 公司为股份持有人的代理人的有效性提出异议，亦不会就以下事实提出异议：(B)就每股合并代价的总损失或交易利益的其他损失而产生的任何损害，在经证明的范围内，应被视为可代表其本身及股份持有人追回的公司损害赔偿，及(B)公司有权，在母公司或合并子公司欺诈或故意违反本协议的情况下，代表其自身和股份持有人向母公司或合并子公司寻求此类损害赔偿 ；但上述规定不应限制本公司证明 本公司或股份持有人因母公司或合并子公司的欺诈或故意违反本协议而遭受的损害金额的要求 。

8.8.              继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的转让具有约束力并符合其利益。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或利益或委托其任何义务，违反本第8.8条的任何企图或声称的转让或委托均无效。

8.9.              完整 协议。本协议、公司披露时间表、母公司披露时间表、保密协议、廉洁团队协议、母公司保密协议和母公司廉洁团队协议构成双方就本协议或其标的 达成的完整协议，并取代与此类事宜有关的所有其他先前和同时达成的协议、谈判、谅解、 口头或书面陈述和保证。尽管本协议有任何相反规定， 本协议中的任何内容均不得视为放弃任何一方在任何母公司商业合同项下的权利，或对其进行修正或修改，或影响双方与各自关联公司之间交换的任何信息或与此相关的交易过程。

8.10.            可分割性。 如果本协议的任何条款或将该条款适用于任何人或任何情况被政府实体视为非法、无效或不可执行，(A)双方应真诚协商修改本协议，以使 双方针对此类非法、无效或不可执行的条款的初衷得以完成交易 和(B)本协议的其余部分不受影响。

8.11.            Counterparts； Effectiveness.本协议(A)可以签署任何数量的副本，每份副本应为正本，所有副本应共同构成同一协议，以及(B)当各方收到由其他各方签署的本协议的一份或多份副本时，本协议即生效。通过任何电子传输方式交付的本协议的签署副本应被视为与交付本协议的原始签署副本具有相同的法律效力。

8.12.            定义。 本协定中使用但未另行定义的术语具有本协定附件1所述的含义。

8.13.            解释和施工。

(A)              本协议中的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分， 不得被视为影响或构成本协议的任何规定。

(B)              ，除非本协议另有规定或文意另有所指外：(I)表示一个性别的词语应包括所有其他性别和反之亦然(2)凡使用“包括”一词或“包括”一词，应视为后跟“但不限于”一词；(3)“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似的术语应指本协议的整体；(4)短语 中的“范围”一词应指主体或其他事物扩展的程度，该短语不应简单地指“如果”； 和(V)术语“或”不是排他性的，除非上下文另有明文规定，否则应理解为“和/或”。

(C)              除非 本协议另有规定，在本协议和本协议中的所有金额中，术语“美元”和符号“$”指美元，如果任何一方根据本协议发生的任何金额、成本、费用或开支以美元以外的货币计价，在适用的范围内，等值于此类成本的美元。手续费和支出应通过将该其他货币按《《华尔街日报》或者，如果没有报告，则是母公司在产生该金额、成本、手续费或支出时出于善意合理确定的另一个权威来源，如果所产生的转换产生一个数字，则 超出两(2)个小数点，四舍五入到最接近的便士。

(D)              为公司在本协议中作出的陈述和保证的目的，双方同意，披露公司披露时间表任何部分中的任何项目，应被视为相对于第三条其他任何部分的披露 ，只要该项目与该部分的相关性在披露的表面上是合理明显的。就母公司和合并子公司在本协议中作出的陈述和保证而言，双方同意，母公司披露明细表任何第 节中的任何项目的披露应被视为相对于第IV条任何其他节的披露，只要该项目与该节的相关性在披露的表面上是合理明显的。

(E)              ，除非本协议另有规定或文意另有所指，否则所有提及的任何(I)本协议中的法规包括 根据本协议颁布的规则和条例，以及(Ii)本协议中的法律应指自适用日期起或在适用期间内修订、重新颁布、合并或取代的法律(但为本协议中包含的截至特定日期或特定日期作出的任何陈述和保证的目的，对任何法规的引用应被视为指修订后的该法规以及根据该法规颁布的任何规则或条例(在每种情况下，均为自该日期起)。

(F)                本协议由 双方共同谈判起草，如果出现含糊之处或意图或解释问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(G)除本协议另有规定或文意另有规定外，在本协议之日或之前向母公司、合并子公司或其各自代表 提供、提供或提供(以及类似含义的词语)的任何信息或文件，应指(I)已由              发布到托管的数据室，并由或代表公司或其代表为交易目的维护的信息或文件。(Ii)在Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的办公室向母公司或其外部法律顾问提供实物 ，(Iii)在本公司或其任何子公司的物业或办公室向母公司或其任何 的外部法律顾问的代表实物提供，在第(I)、(Ii)或(Iii)条的每种情况下，与交易有关和 在本协议日期或之前，或(Iv)向美国证券交易委员会提交并在美国证券交易委员会的电子数据收集中公开， 分析和检索系统至少在本协议日期前一个工作日以未经编辑的形式进行。为免生疑问，本条款不适用于第8.2节。

(H)              ，除非本协定另有规定，否则在计算根据本协定应采取任何行动的时间段时，应不包括作为计算该期间的参考日的日期，如果该期间的最后一天是非营业日，则有关期间应在下一个营业日结束，或者如果必须在本协定规定的日期或之后采取任何行动，则应在非营业日之前结束。则可在营业日的第二天或之前有效地采取这种行动。除非指定营业日，否则对 天的引用应指日历日。

(i)                 公司披露时间表和母公司披露时间表可能包括不需要披露的项目和信息 ，无论是为了响应本协议的明确披露要求，还是作为本协议中规定的一项或多项陈述或保证的例外情况。在公司披露计划或母公司披露计划中包含任何此类项目或信息不应被视为对任何此类项目或信息的承认或同意（或任何未披露的项目 或具有可比或更大重要性的信息）并非在正常业务过程中产生，或者是“重大”或 单独或总体而言，它已经或合理预期会导致重大不良影响或母材料 不良影响。

(j)                尽管 此处有任何相反规定，但除第3.25条、第5.5（e）条、第5.6条、 第5.7（b）条、第5.7（d）条、第5.8条、第5.9条、第5.10条、第5.14条和第8.3条的目的外，术语“交易”不应被视为包括空客条款表，根据第5.5（f）（ii）条，在母公司事先书面同意的情况下达成的有关预期交易的任何最终 协议， 空客条款表中预期的交易或第5.5（d）条或第5.5（f）条中预期的任何资产剥离。

[签名页如下]

兹证明，截至本 协议封面页所列日期，本协议 已由双方正式授权的官员正式签署并交付。

[协议和合并计划签名页 ]

附件一

定义

(A)              为本协议的目的，除本协议另有明确规定外，下列术语具有以下含义：

“收购提议”是指任何个人或集团提出的任何提议或要约，包括合并、合并、解散、清算、资本重组、重组、换股、收购、要约收购、证券发行、涉及本公司或其任何附属公司的任何其他类似 交易(或一系列相关交易)，据此，任何人士或 集团将获得(A)相当于本公司任何类别股权或投票权权益的20%(20%)或以上(按非稀释 基础)的股权权益或(B)占本公司及其附属公司综合净收入、净收入或总资产(作为整体)20%(20%)或以上的资产(包括任何证券)的实益所有权或控制权， 在每种情况下，母公司或其任何附属公司或母公司或其任何附属公司为成员的任何集团或任何集团或母公司或其任何附属公司为其成员的任何集团进行的任何收购或其代表提出的交易或任何其他建议除外；但在任何情况下，“收购建议”均不得包括与公司或其任何子公司的业务、资产、物业、产品线、计划、项目、股权或其他 商业利益或其他合同权利和义务有关的任何 建议或要约或其他交易，如公司披露时间表第5.5(D)节所述。

“关联方” 具有交易法第12b-2条规定的含义。

“空中客车”指空中客车SE，一家欧洲上市有限责任公司(欧洲社会)及其座椅(雕像泽特尔)荷兰阿姆斯特丹。

“空中客车条款说明书” 指空中客车公司与运营公司之间的特定条款说明书，注明日期为本合同的偶数日期，经母公司事先书面同意后可不时修改。

“替代收购协议”是指任何意向书、谅解备忘录、合并协议或其他合同或谅解 规定任何收购建议或与之有关的任何合同或谅解(按照第5.2(C)条签订的保密协议除外)。

“反托拉斯法”是指谢尔曼法案、克莱顿法案、高铁法案、联邦贸易委员会法案、州反托拉斯法和所有其他适用的法律和法规(包括美国以外的法律和法规)，由政府实体发布，旨在维护或保护竞争，禁止和限制限制贸易或垄断的协议， 企图垄断，限制贸易和滥用支配地位，或防止收购、合并或其他业务组合和类似交易，其影响可能是减少或阻碍竞争，或倾向于创造或加强主导地位，或创造垄断。

“适用日期”指2021年12月31日。

“审计委员会”指公司董事会的审计委员会。

“破产和股权例外”是指破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权和一般股权原则有关或影响的类似法律。

“记账股份” 指以前代表任何未经认证的合资格股份的每个记账账户。

“营业日” 指周六、周日或法律要求或授权纽约州纽约州的银行关闭的任何日子 。

“CAP计划” 指美国国税局合规保障流程。

“大写日期”指下午5：00。(纽约时间)2024年6月26日。

“CARE法案” 指冠状病毒援助、救济和经济安全法案。L.116-136(2020年3月27日)。

“预付现金余额” 指截至确定日期和时间，(A)根据截至2023年10月12日的《协议备忘录》第9和13节，运营公司和母公司之间应偿还给母公司的未偿还现金预付款总额，无论当时是否到期和应支付加(B)根据营运公司与母公司之间于2024年6月20日修订的协议备忘录(日期为2024年4月18日)及经不时修订的协议备忘录(“2024年4月MOA”)及母公司与本公司或其各自附属公司在本协议日期后订立的任何类似协议，应由本公司、营运公司或其各自附属公司偿还予母公司的未偿还现金垫款总额，在每一种情况下，不论 当时是否到期并由本公司支付，根据2024年4月MOA或此类类似协议的条款，运营公司或其各自的子公司在此时向母公司支付费用。

“证书” 指以前代表任何合格股票的每张证书。

“合并证书”是指与合并有关的合并证书，基本上采用本合同附件中附件C的形式。

“推荐变更”是指(A)以不利于母公司的方式扣留、撤回、限定或修改(或公开提议或公开决定保留、撤回、限定或修改)公司推荐，或(B)如果收购提案在本协议日期后已公开披露，未能在收到母公司提出的任何书面请求后十(10)个营业 天内重申公司推荐(该请求只能就任何此类收购提案提出一次)。但母公司可在公开披露此类收购条款的任何重大变化后提出额外要求(br}提案)。

“选定法院” 指特拉华州衡平法院，或如果该法院认为其缺乏标的物管辖权，则由特拉华州高级法院(复杂商事分部)；如果作为适用诉讼标的的标的物的标的物管辖权仅属于美国联邦法院，则该诉讼或传票应在特拉华州的任何联邦法院及其任何上诉法院进行审理。

“清洁团队协议” 是指公司与母公司签订的、日期为2024年2月28日的清洁团队协议(该协议可能会被修订或不时修改)。

“结束” 指交易的结束。

“结案日期” 指实际结案的日期。

“代码” 指1986年的国内收入代码。

“公司401(K)计划” 指精神航空系统控股公司的退休和储蓄计划。

“公司福利计划”是指任何福利或补偿计划、基金、方案、政策、实践、协议、合同、安排或其他 义务，无论是否以书面形式，也无论是否有资金，在每种情况下，该福利或补偿计划(或，如果是适用于英国公司员工的养老金计划，则为任何非美国公司福利计划，过去由)赞助、维护或管理，或要求 出资，或与其有关的任何实际、本公司或其任何附属公司为本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员(不论全职或兼职，包括任何高级人员)或董事或 任何该等个人的受益人或受抚养人的利益而承担潜在或或有责任。公司福利计划包括但不限于ERISA计划、守则第501(C)(9)条规定的“自愿雇员受益人协会”、就业、咨询、退休、养老金、利润分享、遣散费、继续薪资、终止或变更控制权协议、延期薪酬、股权、奖励、奖金、补充退休、利润分享、保险、残疾、死亡、医疗、福利、离职后福利、假期、疾病、附带福利、薪酬差别/惯例，与上述有关的任何现任或前任雇员、董事、顾问或独立承包商或任何受扶养、尚存或受益人的留任或其他利益或薪酬 ，但本公司或其任何附属公司根据适用法律出资(或有义务出资)并由政府实体赞助或维持的任何计划除外。

“公司投标” 是指公司或其子公司参与的、截至本协议日期 尚未颁发授标的每一份现行政府投标。

“公司董事会”指公司的董事会。

《公司桥梁贷款协议》是指运营公司(作为借款人、贷款人不时与摩根士丹利高级融资有限公司作为行政代理和抵押品代理)签订的、日期为本协议日期的特定延迟提取桥梁信贷协议，经修改、重述、修订和重述、替换(无论是在终止或终止后，以及 是否与原始贷款人)、再融资、补充、修改或以其他方式更改(全部或部分，且对金额、条款、条件、契约和其他条款)，包括在每一种情况下，在事先征得母公司书面同意的情况下，延长其到期日或增加其可用借款金额(不得无理扣留、附加条件或推迟)。

“公司普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.01美元。

“公司雇员” 指公司或其任何附属公司的任何现任雇员(不论全职或兼职，包括任何高级人员)或董事。

“公司股权奖励”是指公司限制性股票、公司RSU和公司PSU。

“公司ERISA附属公司” 指与公司或其任何子公司一起被视为守则第414节所指的“单一雇主”的所有雇主(无论是否注册成立)。

“公司可交换债券”是指运营公司发行的2028年到期的3.250%可交换优先债券。

“公司现有债务协议”是指(I)公司定期贷款协议、(Ii)日期为2016年6月1日的契约、日期为2016年12月5日的第一次补充契约、日期为2020年2月24日的第二次补充契约、日期为2020年4月17日的第三次补充契约、日期为2020年10月5日的第四次补充契约、日期为2022年11月23日的第五次补充契约和日期为2022年11月21日的第六次补充契约(Iii)由作为发行人的营运公司、作为担保人的营运公司、作为受托人的纽约银行梅隆信托公司及2028年到期的4.600%的优先票据，由营运公司作为发行人、本公司作为担保人及作为受托人的纽约银行梅隆信托公司及2028年到期的4.600的优先票据，(4)注明日期为2020年10月5日的契约，并附以日期为2022年11月23日的第一份补充契约，分别由作为发行人的营运公司、作为担保人的本公司、作为受托人和抵押品代理人的纽约梅隆银行信托公司及作为受托人和抵押品代理人的营运公司及营运公司之间的契约，以及因此而到期的2025年到期的5.500优先担保第一留置权票据，(V)由营运公司作为发行人并在营运公司之间发行，本公司作为担保人、其另一担保人及受托人及抵押品代理人纽约梅隆银行信托公司及其管辖的2029年到期的9.375%优先抵押第一留置权票据，(Vi)由营运公司于2023年11月13日发行的契约，作为发行人、本公司作为担保人的本公司、其另一担保人及受托人的纽约梅隆银行信托公司受其管辖的2028年到期的3.250%可交换优先票据。(Vii)该契约日期为2023年11月21日，由营运公司(发行人)、本公司(担保人)、其他担保方及纽约梅隆银行信托公司(北亚州)(受托人及抵押品代理人)订立，及(Viii)该契约所管限的2030年到期的9.750%高级抵押第二留置权票据及(Viii)公司过桥融资协议。

“公司政府合同”是指公司或其任何子公司作为当事方且有效的每份政府合同(即， 未完成履行、未收到最终付款、或仍需进行审计或对成本、费率或价格进行最终调整)。

“公司IT资产” 指公司或其任何子公司拥有、使用或持有以供使用的IT资产。

“公司优先股”是指公司的优先股，每股票面价值0.01美元。

“公司报告”是指公司根据交易法或证券法 必须或以其他方式向美国证券交易委员会提交或提供的报告、表格、委托书、招股说明书、登记声明和其他声明、证明和文件，包括其证物和通过引用并入的所有其他信息以及其任何修订和补充 。

“公司限制性股份”指根据股票计划授予但仍须归属的任何已发行限制性股份，以及在该等股份未归属时以本公司为受益人的回购权利。

“公司股东”指股份持有人。

“公司股东大会”是指为审议通过本协议而召开的公司股东大会。

“公司定期贷款协议”是指由运营公司、作为借款人、贷款人不时与作为行政代理和抵押品代理的美国银行签订的、日期为2020年10月5日的特定定期贷款信用协议， 经日期为2021年11月15日的特定第一次再融资、增量假设和修订协议修订，以及由日期为2022年11月23日的《定期贷款信用协议第二次再融资修正案》进一步修订，以及进一步修订、重述、修订和重述。被替换(无论是在终止或终止后，以及无论是与原始贷款人 或其他)、再融资、补充、修改或以其他方式不时更改(全部或部分，但不限于金额、条款、条件、契诺和其他条款)，包括任何延长其到期日或增加其可用借款金额 。

“公司终止费”指相当于1.5亿美元(150,000,000美元)的金额。

“保密协议”是指公司与母公司签订的保密协议，日期为2024年2月28日(可不时修订或修改)。

“传染病事件” 是指传染病、流行病或大流行(包括新冠肺炎)的爆发和持续影响。

“合同”指任何具有法律约束力的协议、许可证、票据、抵押、契约或任何其他类似义务。

“网络安全事件” 是指任何勒索软件或恶意软件攻击、拒绝服务攻击、破坏IT资产或其中存储或处理的任何信息 从而导致未经授权的访问或其他网络安全、数据或系统攻击或事件。

“网络安全措施” 是指公司或其任何子公司适用的与网络犯罪、网络恐怖主义、勒索软件、恶意软件、隐私或个人信息保护有关的所有适用法律。

“数据保护法”是指本公司或其任何子公司在任何相关司法管辖区适用的与数据隐私、网络安全、违规通知或个人信息的保护或处理(包括收集、使用、存储、传输、 转移(包括跨境转移)、披露或其他处理)有关的所有适用法律。

“DGCL” 指特拉华州的一般公司法。

“合资格股份” 指在紧接生效日期前发行及发行的每股股份，但不包括任何除外股份。

“产权负担”指任何质押、留置权、押记、期权、质押、抵押、担保权益、逆权、所有权瑕疵、先行转让或任何种类或性质的其他押记或产权负担，不论是或有的或绝对的。

“环境法”是指与暴露于任何污染物、污染物、废物、化学物质或危险材料有关的任何与保护环境或人类健康和安全有关的法律。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“雇员福利计划” 是指“雇员福利计划”第3(3)节所指的“雇员福利计划”，包括“雇员福利计划”第3(A)节所指的“雇员福利计划”和《雇员退休金计划》第3(2)节所指的“雇员退休金福利计划”。

“欧盟转让立法”指联合王国2006年《企业转让(就业保障)条例》(经修订)、《2006年服务提供变更(就业保障)条例(北爱尔兰)》和《法国劳动法》第L.1224-1条。

“证券交易法”指1934年证券交易法。

“外汇代理”是指在本协议生效前由母公司指定的美国银行或信托公司作为本协议项下的外汇代理，该美国银行或信托公司应合理地为公司所接受。

“交易所代理协议”是指母公司根据该协议指定交易所代理的合同，该合同的形式和实质应为公司合理接受。

“交换比率” 指：

(A)如果母公司股价等于或低于149.00，0.2500美元，则为              ；

(B)              如果母公司股价大于149.00美元但小于206.94美元，则为37.25美元除以母公司股价所得的商， 四舍五入到小数点后四位；或

(C)如果母公司股票价格大于或等于206.94，0.1800美元，则为              。

“除外股份”指由母公司、合并子公司、母公司的任何其他全资附属公司、本公司或本公司的任何全资附属公司共同持有的股份，在任何情况下均不代表第三方持有。

“出口和制裁条例”是指所有适用的贸易、经济和金融制裁、禁运、项目、出口、进口、再出口和转让管制、美国的反抵制要求、法律和由OFAC(包括被指定为“特别指定的国家或被封锁的人”)、陛下的财政部、欧盟和任何相关的欧盟成员国、美国商务部的工业和安全局管理、颁布或执行的限制措施。以及美国国务院政治军事事务局内的国防贸易管制局，包括1930年《关税法》、美国海关和边境保护局颁布或执行的条例、1979年《出口管理法》、2018年《出口管制改革法》、《出口管制条例》、《武器出口管制法》、《美国国际紧急经济权力法》、《与敌贸易法》，或根据上述任何一项授权发布或执行的任何行政命令、指令或条例，并在适用范围内： 与上述美国法规和法规相同主题的非美国政府实体法律。

“反海外腐败法” 指美国1977年的“反海外腐败法”。

“外国投资法”是指任何适用的法律，包括任何国家、国家或多个司法管辖区的法律，其目的是禁止、限制或规范收购或控制国内股票、证券、实体、资产、土地或利益的行为，在每种情况下都是基于国家利益、公共秩序或安全或国家安全或类似的理由。

“公认会计原则” 指美国公认的会计原则。

“政府投标” 指公司或其任何子公司向任何政府实体或任何主承包商或分包商出售产品或服务的任何要约、报价、投标或建议，如果接受或授予该要约、报价、投标或建议，将产生政府合同。

“政府合同”指公司或其任何附属公司与(A)任何政府实体、(B)任何政府实体作为主承包商的任何主合同、分包合同、基本订货协议、采购订单、任务订单、交货订单或变更订单之间的任何合同，或(Iii)与(A)或(Br)(B)款所述任何合同有关的任何级别的任何分包商；但就本定义而言，政府合同项下的任务、采购、交付、变更或工作订单不构成单独的政府合同，而是与之相关的政府合同的一部分。

“政府实体”是指任何政府、准政府、监管或自律机构、执行机构、机构、委员会、机构或其他实体或其任何分支或工具，包括任何证券交易所或其他自律组织、法院、仲裁庭或仲裁员或其任何分支或工具，在每个有管辖权的案件中。

“集团” 具有《交易法》第13d-5条规定的含义。

“危险物质”是指(A)根据环境法被规定为危险、有毒、放射性、石油、污染物、污染物或类似进口词语的任何物质，或(B)由于其有害性质而可构成环境法规定的任何责任的基础。

“HSR 法案”指1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》及其颁布的规则和条例。

“负债” 就任何人而言，指该人作为承租人的(A)借款、(B)债券、债权证、票据或类似工具所证明的(B)债券、债权证、票据或类似工具所证明的、(C)根据会计准则汇编842(按照公认会计原则厘定)的资本或融资租赁的所有义务(但负债不包括任何经营租赁的义务)、(D)支付财产的递延或或有未付的购买价格，设备或服务(包括与盈利安排有关的债务)(不包括在正常业务过程中产生的应付账款)，(E)根据证券化或保理计划或安排，(F)根据销售和回租交易， 回购已出售证券和其他类似融资交易的协议，(G)该人根据互换、期权、远期销售合同、衍生品和其他对冲合同、金融工具或安排承担的现金支付净义务，这些合同、金融工具或安排将在终止时支付(假设在确定之日终止)，(H)由该人或其代表订立的信用证、银行保证、履约保证金及其他类似的合约或安排，但以已开出或未清偿的部分为限， (I)对于客户的垫款(无论是以现金偿还还是通过抵销后续购买)或(J)根据具有本定义(A)至(H)前述条款(或在提供相应担保或其他安排所依据的文件中明确规定的较低金额的最高责任)的任何其他人的任何义务或承诺的担保或安排的经济效果的担保和安排，在每种情况下，包括所有利息、保费、预付款费用、罚款、承诺或其他费用、补偿、与此相关的到期和应付的费用和其他付款。

“保险单”是指任何火灾和伤亡、一般责任、业务中断、产品责任、工人赔偿和雇主责任、 董事、高级职员和受托人保险单以及其他责任保险单。

“知识产权”是指世界上任何地方的商标、服务标志、品牌名称、认证标志、集体标志、d/b/a、徽标、符号、商品外观、商号和其他原产地标记、前述的所有申请和注册，包括上述申请和注册的所有续展，以及与之相关或由此象征的所有普通法权利和商誉； (B)专利、专利申请、法定发明注册，包括分部、修订、补充保护 证书、续展、部分续展、续展、延期、替代、补发和重新审查；(C)保密的 和专有商业秘密、发明、发现、想法、改进、信息、专门知识、数据和数据库(“贸易机密”)；(D)已发表和未发表的原创作品中的版权和任何同等权利(包括软件、网站和移动内容以及信息汇编中或对其的所有 权利)和任何其他相关权利，及其注册和申请，及其所有续展、扩展、恢复和恢复，以及与之相关的所有精神权利和普通法权利；(E)互联网域名、社交媒体帐户和URL；以及(F)任何其他知识产权、工业 或专有权利。

“干预事件”是指在本协议日期后发生的对本公司及其子公司的业务、财务状况、资产、负债或运营产生重大影响的任何事件、变化、发展、情况、事实、状况、发生或影响(作为一个整体)，且在本协议日期或之前，公司董事会并不实际知道或合理预见(或如果实际知道或合理预见，其重大后果当时公司董事会并不实际知道或合理预见)；但在任何情况下，在确定是否发生中间事件时，不得构成或考虑以下因素：(A)收购提案或任何提案或要约的收到、存在或条款，或与剥离公司或其任何子公司的任何业务、资产、物业、产品线、计划、项目、股权或其他业务权益或其他合同权利和义务有关的其他交易，如《公司披露明细表》第5.5(D)节所述，或与此相关的任何事项或其后果；(br}(B)公司重大违反本协议直接导致的结果；(C)公司召开或超过 任何内部、公布或其他预测、预测、估计、预算或目标；或(D)在本协议日期后，股票或母公司普通股本身的市场价格或交易量的变化；但在前述条款(C)和(D)的情况下，在确定介入事件是否已发生时，可考虑该事件、变化、发展、情况、事实、条件、发生或影响的根本原因(在本定义中未排除的范围内)。

“美国国税局” 指美国国税局。

“IT资产” 指技术设备、计算机、软件、服务器、网络、工作站、路由器、集线器、电路、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备以及所有相关文档。

“知识” 或任何类似的短语是指：(A)对公司而言，在合理查询后，对公司披露时间表第9(B)节所列个人的实际了解；(B)就母公司或合并子公司而言，指母公司首席法务官在合理查询后的实际了解。

“法律”指由任何政府实体或在其授权下发布、制定、通过、公布或以其他方式实施的任何法律、法令、法规、宪法、普通法原则、条例、法规、标准、规则、规章、裁决或要求。

“租赁不动产”是指本公司或其任何子公司持有的所有租赁或再租赁不动产，以及使用和占用任何土地、建筑物、构筑物、装修、固定装置或其他不动产权益的其他权利。

“许可证” 指由政府实体颁发或授予的所有许可证、许可证、证书、资格、批准、许可、注册、同意、授权、特许、变更、地役权、裁决、豁免和豁免。

“重大不利影响”是指任何单独或与任何其他 影响、变化、发展、事件或事件一起，对公司及其子公司的业务、财务状况(财务或其他)或经营结果(作为一个整体)具有或将会产生重大不利影响的任何影响、变化、发展、事件或事件；但是， 下列任何情况造成的影响、变化、发展、事件或发生不得构成实质性不利影响，也不得在确定重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时予以考虑：

(A)              在经济条件、政治条件、社会条件、信贷、资本、证券或金融市场、商品价格、利息、货币或汇率、通货膨胀或监管或商业条件方面的变化；

(B)              公司或其任何子公司或合资企业所在行业的变化或发展，或公司或其子公司或合资企业向其销售产品或服务的行业的变化；

(C)《公认会计原则》或任何法律的              变更、拟变更或待变更、或解释变更或执行变更；

(D)              (I)公司未能实现任何内部、公开或其他预测、预测、估计、预算或目标，或(Ii)纽约证券交易所股票市场价格或交易量的任何下降；但在确定是否已发生或将合理地预期发生重大不利影响时，可将该失败或下降的根本原因 (在本定义下未排除的范围内)考虑在内；

(E)              行为：战争、敌对行动的爆发或升级、地缘政治局势、关税、制裁、骚乱、抢劫、动乱、破坏、贸易战、政治动乱、公民抗命、抗议、公众示威、破坏、恐怖主义、网络恐怖主义或网络攻击(在每个 案例中，以非专门针对本公司为限)、军事、准军事或警察行动、国家或国际灾难，或上述任何行为的升级或恶化，或任何政府实体对上述任何行为的反应；

(F)                (I)任何传染事件或其他公共卫生事件或其升级或恶化，或任何政府实体对上述事件(包括大流行措施)的任何反应，或(Ii)任何天气事件、洪水、喷发、核事件或其他自然或人为灾难或其他不可抗力事件，或任何上述事件的升级或恶化，或任何政府实体对上述任何事件的反应；

(G)               采取本协议所要求的任何行动(本公司在第5.1(A)节规定的义务除外)或 未能采取本协议禁止的任何行动或采取空中客车条款说明书(或规定进行本协议所设想的交易的最终协议)所要求的任何行动，反映空中客车条款说明书的条款或母公司根据第5.5(F)(Ii)条同意的条款)或未能采取空中客车条款说明书禁止的任何行动(或 规定拟进行的交易的最终协议，以反映空中客车条款说明书的条款或母公司根据第5.5(F)(Ii)条同意的范围内)；

(H)因谈判、签署、宣布或履行本协议或空中客车条款说明书(或根据反映空中客车条款说明书条款或母公司根据第5.5(F)(Ii)条同意的范围，就本协议或空中客车条款说明书中的交易作出规定的最终协议)或交易悬而未决或完成(包括在上述每一种情况下，与任何监管机构的关系中的任何损失或变更)而导致的              变更。 公司雇员或受公司或其任何子公司的任何工会或类似机构、高级职员、董事、客户、供应商、供应商或其他业务合作伙伴管辖的雇员(不言而喻，本条款(H)不适用于第3.4节中的陈述或保证(或任何一方完成与该陈述和保证有关的交易的义务的任何条件))；

(I)                与本协议或交易有关的任何交易诉讼或任何法律程序的开始、待决或解决 (不言而喻，本条款(I)不适用于第3.4节中的陈述或保证(或任何一方完成与该陈述和保证有关的交易的义务的任何条件))；

(J)                (A)母公司或其任何子公司的 身份或(B)母公司或其任何子公司的任何沟通或披露(包括关于母公司在 生效时间后开展公司及其子公司业务的计划或意图的任何通信或披露)(有一项理解，即本(J)条不适用于第3.4节中的陈述或保证 (或任何一方的任何条件完成与此类陈述有关的交易的义务(br}和保证)；

(K)应母公司的书面要求，              公司或其任何子公司在与交易或空中客车条款说明书预期的交易有关的任何事件或行动或不作为的影响。

(L)                 未能获得任何合同对手方或任何政府实体的任何同意、登记、批准、许可或授权的影响，或终止、加速或强制执行任何合同对手方的任何合同权利(包括插手权利)，在每种情况下，因签订本协议或交易而产生或产生的范围(应理解，本条款(L)不适用于第3.4节中的陈述或保证(或任何一方完成与该陈述和保证有关的交易的义务的任何条件))；或

(M)              母公司或其任何子公司为履行第5.5条规定的母公司义务而必须采取的任何行动；

此外，如果关于第(A)、(B)、(C)、(E)和(F)款，在确定是否已经发生或合理地预期将在一定程度上发生“重大不利影响”时，可考虑未被排除在本定义之外的此类事件(为免生疑问，仅限于)与本公司及其附属公司开展业务的地区市场中经营的可比公司相比，它们对本公司及其附属公司(作为一个整体)造成不成比例的 不利影响。

“多雇主计划”指ERISA第3条第(37)款所界定的“多雇主计划”。

“纽约证券交易所”指纽约证券交易所。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

“运营公司”指精神航空系统公司。

“命令” 指由任何政府实体输入、发布、作出或作出的任何命令、裁决、判决、禁制令、令状、法令、规定、裁决、司法决定或裁决，不论是民事、刑事或行政命令。

“组织文件”是指(A)就任何身为公司的人士而言，其公司注册证书及章程、 或类似文件；(B)就任何合伙人士而言，其合伙企业证书及合伙协议、 或类似文件；(C)就任何有限责任公司而言，其成立证书及有限责任公司协议或类似文件；(D)就任何属信托的人士而言，其信托声明或类似文件；(E)就非个人的任何其他人而言，其可比的组织文件。

“其他反贿赂法律”是指除《反贿赂法》外，本公司、其任何子公司或其各自代表代表本公司或其任何子公司适用的所有反贿赂、反腐败、反洗钱和类似法律。

“拥有的知识产权” 指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“拥有的不动产”指公司或其任何附属公司以简单费用持有的所有土地，以及位于其上的所有建筑物、构筑物、装修和固定装置，以及所有地役权和附属于该土地的其他权利和权益。

“大流行措施” 是指任何行业组织或政府实体(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)针对 或任何传染病事件而实施的任何检疫、“避难所就位”、“待在家里”、裁员、社交距离、宵禁、关闭、关闭、扣押、安全或任何其他法律、命令、程序、指令、公告或指南，包括“新冠肺炎”、“关怀法”、“家庭第一冠状病毒应对法”和“2021年美国救援计划法”。

“母公司福利计划”是指任何福利或补偿计划、基金、方案、政策、实践、合同、安排或其他义务， 无论是否以书面形式，也不论是否出资，在每种情况下，由母公司或其任何子公司发起、维护或管理，或要求由其作出贡献，或承担任何义务或责任。

“母公司董事会”指母公司董事会。

《母公司清洁团队协议》是指本公司与母公司签订的《清洁团队协议》，日期为2024年6月24日(可随时修改)。

“母公司商业合同”一方面是指母公司或其任何子公司与本公司或其任何子公司之间的任何合同，另一方面包括在本协议日期之后签订的任何此类合同，但不包括本协议以及与本协议和交易有关的任何其他协议；但任何提及任何母公司商业合同的 应被视为包括合同各方之间的所有修订、证物、附录、订单及其他协议，或母公司或其任何附属公司与该等合同有关或由本公司或其任何附属公司就该等合同签立或交付、或由本公司或其任何附属公司就与该等合同有关或为母公司或其任何附属公司的利益而签署或交付的文书。

“母公司普通股”指母公司每股面值5美元的普通股。

“母公司保密协议”是指本公司与母公司签订的保密协议，日期为2024年6月24日(可不时修订或修改)。

“母公司材料 不利影响”是指对母公司及其子公司的经营状况(财务或其他方面)或经营结果(作为一个整体)具有或将合理预期对业务产生重大不利影响的任何单独或总体的影响、变化、发展、事件或事件；但是， 下列任何情况引起的影响、变化、发展、事件或事件不得构成母材料不利影响，或在确定母材料不利影响是否已经发生或将合理预期发生的情况下予以考虑：

(A)              在经济条件、政治条件、社会条件、信贷、资本、证券或金融市场、商品价格、利息、货币或汇率、通货膨胀或监管或商业条件方面的变化；

(B)              在母公司或其任何子公司或合资企业经营的行业或母公司或其子公司或合资企业向其销售其产品或服务的行业中的变化或发展；

(C)《公认会计原则》或任何法律的              变更、拟变更或待变更、或解释变更或执行变更；

(D)              (I)母公司未能达到任何内部、公开或其他预测、预测、估计、预算或目标，或(Ii)母公司普通股在纽约证券交易所的市场价格或交易量的任何下降；但在确定母公司材料是否已发生或将合理地预期发生不利影响时，可考虑此类失败或下降的根本原因(在本定义下未排除的范围内)；

(E)              行为：战争、敌对行动的爆发或升级、地缘政治条件、关税、制裁、骚乱、抢劫、动乱、破坏、贸易战、政治动乱、公民抗命、抗议、公众示威、破坏、恐怖主义、网络恐怖主义或网络攻击(在每个 案例中，以非专门针对父母的范围为限)、军事、准军事或警察行动或国家或国际灾难，或上述任何行为的升级或恶化，或任何政府实体对上述任何行为的任何反应；

(F)                (I)任何传染事件或其他公共卫生事件或其升级或恶化，或任何政府实体对上述事件(包括大流行措施)的任何反应，或(Ii)任何天气事件、洪水、喷发、核事件或其他自然或人为灾难或其他不可抗力事件，或任何上述事件的升级或恶化，或任何政府实体对上述任何事件的反应；

(G)               采取本协议所要求的任何行动或未采取本协议所禁止的任何行动或采取空中客车条款说明书(或规定拟进行的交易的最终协议)所要求的任何行动，或未能采取空中客车条款说明书(或规定拟进行的交易的最终协议)所禁止的任何行动；

(H)因谈判、签署、宣布或履行本协议或空中客车条款表(或就本协议或空中客车条款表拟进行的交易而达成的最终协议)或因交易悬而未决或完成或空中客车条款表拟进行的交易而导致的              变更 (在上述每种情况下，包括与任何监管机构、 中的员工或受任何工会或类似机构、高级人员、董事、客户、供应商、母公司或其子公司的供应商或其他业务合作伙伴)(应理解，本条款(H)不适用于第4.5节中的陈述或保证(或任何一方履行与该陈述和保证有关的交易的义务的任何条件))；

(I)                与本协议或交易有关的任何交易诉讼或任何法律程序的开始、待决或解决 (不言而喻，本条(I)不适用于第4.5节中的陈述或保证(或任何一方完成与该等陈述和保证有关的交易的义务的任何条件))；

(J)                (A)公司或其任何子公司的身份或(B)公司的业务或运营(应理解，此(J)条不适用于第4.5节中的陈述或保证(或任何一方完成与该陈述和保证有关的交易的任何义务的任何条件))；

(K)应公司的书面要求，              说明母公司或其任何附属公司在与空中客车条款说明书预期的交易或交易相关的任何事件或行动或不作为的影响；

(L)                 未能获得任何合同对手方或任何政府实体的任何同意、登记、批准、许可或授权，或终止、加速或执行任何合同对手方的任何合同权利的影响， 在每一种情况下，在订立本协议或交易所产生或产生的范围内(有一项理解， 本条款(L)不适用于第4.5节中的陈述或保证(或任何一方完成与该等陈述和保证有关的交易的义务的任何条件))；或

(M)              母公司或其任何子公司为履行第5.5条规定的母公司义务而必须采取的任何行动；

此外，如果关于第(A)、(B)、(C)、(E)和(F)款，在确定是否已经发生或合理地预期将在一定程度上(以及，为免生疑问，仅在一定程度上)，相对于在行业中运营的可比公司以及母公司及其子公司开展业务的地理市场，它们对母公司及其子公司(作为一个整体)造成了不成比例的 不利影响。

“母公司报告” 指母公司根据《交易法》或《证券法》需要 向SEC提交或以其他方式提交或提供的报告、表格、委托声明、招股说明书和其他声明、认证和文件，包括其中的附件 以及通过引用方式纳入的所有其他信息及其任何修订和补充。

“母股价格” 指纽约证券交易所母股普通股每股成交量加权平均价（由彭博社报告，或如果未报告，则由母公司和公司共同选择的另一权威来源报告）在连续十五（15）个交易日期间 截至生效时间前第二个完整交易日（含）。

“家长终止费”指的是相当于3亿美元(3亿美元)的金额。

“允许的产权负担”是指：(A)尚未到期和应付的当期税项或其他政府收费的产权负担，或正在真诚地争夺的产权负担，并且已按公认会计准则的要求为其建立了适当准备金；(B)法定产权负担和技工、承运人、工人、维修工或其他类似产权负担根据过去的惯例在正常业务过程中产生或招致 ；(C)法定或普通法产权负担，以确保业主、出租人或租赁人在租赁或租赁合同下的权益；(D)任何开发商、业主或其他第三方对公司或其任何子公司拥有地役权和从属关系或类似合同的第三方拥有的财产设置的产权负担；(E)任何地役权、契诺、通行权、记录限制和其他类似费用，但不会对公司的正常业务行为造成实质性干扰；(F)任何政府实体在分区、权利或其他土地使用或环境监管方面的产权负担；(G)在符合以往惯例的正常业务过程中与第三方签订的销售合同和设备租赁的原始购买价格条件下产生的产权负担； (H)在本协议日期之前在公司报告中披露和反映的产权负担；(I)因工人补偿、失业保险或其他类型的社会保障而产生的产权负担或押金；(J)按照以往惯例在正常业务过程中授予的知识产权或信息技术资产的许可证或再许可； (K)可合理预期不会个别或合计对与之相关的财产或资产的持续使用、运营或价值造成重大损害的其他产权负担；(L)现有产权报告或其他类似报告将显示的限制、排除、产权负担或任何瑕疵；(M)仅根据适用的证券法或与适用的证券法有关的对转让的限制；(N)本公司或其任何附属公司并非由本公司或其任何子公司造成的影响任何不动产的基本 费用利益的产权负担；(O)就本公司及其附属公司而言，(I)根据或与本协议有关的 产生的产权负担，或(Ii)于本协议日期根据本公司现有债务协议承担的债务担保；或(P)公司披露附表第9(C)节所载的产权负担。

“个人” 指任何个人或实体。

“个人信息”是指下列任何信息：(A)本公司或其任何子公司持有的其他信息可合理地用于识别个人、浏览器、家庭或设备的身份，或(B)以其他方式定义为“个人数据”、“个人身份信息”、“个人可识别的健康信息”、“受保护的健康信息”、“个人信息”或适用的数据保护法规定(并受其保护)的类似术语。

“程序” 是指由政府实体或在政府实体面前进行的任何诉讼、诉因、索赔、诉讼、诉讼、查询、调查、仲裁或其他类似程序，无论是民事、刑事、监管、行政或其他。

“符合资格的解雇”是指(A)父母无故终止雇佣(如股票计划中所定义)或(B)在(I)此类连续雇员的基本薪酬大幅减少后九十(90)天内由继续雇员终止雇用，(Ii)将该连续雇员的主要办事处迁至与该连续雇员的主要办事处在紧接搬迁前的地点相距超过50(50)英里的地点，或(Iii)就该连续雇员的服务条款及条件采取任何行动或不采取任何行动，构成该连续雇员与其父母之间的任何书面协议(第(I)、(Ii)及(Iii)条的每一项，“合理理由事件”)的实质性违反，只要是就任何有充分理由的事件而言，继续留任员工在该正当理由事件发生后三十(30)天 内通知母公司该继续员工因该正当理由事件而终止工作的意向，并且在收到该通知后三十(30)天内母公司仍未纠正该正当理由事件。

“不动产” 统称为自有不动产和租赁不动产。

“已注册”是指向任何政府实体或互联网域名注册机构注册、由其签发、续签或向任何政府实体或互联网域名注册机构申请。

“代表” 对于任何人来说，是指任何董事、负责人、合伙人、经理、成员(如果该人是成员管理的有限责任公司或类似实体)、员工(包括任何高级管理人员)、顾问、顾问、代理人或该人的其他代表，在每种情况下都是以他们的身份行事。

“必要的公司投票”是指有权在为此目的而正式召开和举行的股东大会上有权就该事项进行表决的多数流通股持有人通过本协议，包括任何延期或延期。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“证券法”指1933年证券法。

“股份”指本公司普通股的任何股份。

“指定奖励” 指根据股票计划授予的每股公司NSO、公司RSSU或公司限制性股份，（a）在生效时间之前已归属但尚未结算 ，（b）在生效时间之前尚未偿还，并授予 公司董事会非雇员成员，（c）根据其条款自生效时间起生效，或（d） 在生效时间之前尚未偿还，并由在生效时间之前不再是 公司员工或其他服务提供商的人持有。

“股票计划” 指的是公司修订并重述的2014年综合激励计划，于2023年4月26日生效，以及公司2014年综合激励计划，于2017年1月25日修订并于2019年10月23日进一步修订。

“子公司”， 就任何人而言，应具有《交易法》中规定的含义。

“高级提案” 是指 善意的任何人在本协议日期后提出的书面收购建议，并非由于公司、其全资子公司或其各自的代表实质性违反第5.2(A)条或第5.2(B)条(为免生疑问，包括任何该等代表未能遵守本公司据此规定的指令)，且公司董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定，该条款对公司股东更有利。考虑到此类提案的财务、法律、监管、条件性和其他方面；但仅为定义“高级建议书”的目的，“收购建议书”定义中对“百分之二十(Br)%(20%)”的所有提及应视为对“百分之五十(50%)”的引用。

“收购法规”是指任何“公允价格”、“暂停收购”、“控制权收购”或其他类似的反收购法规或法规。

“税收” (包括相关含义的术语“税收”和“应税”)是指 任何税收，包括所有联邦、州、地方和外国收入、利润、特许经营权、毛收入、环境、关税、资本、股票、遣散费、印花税、工资、销售、就业、失业、残疾、使用、财产、扣缴、消费税、生产、增值税、占用和任何种类的其他税收、关税或评估，以及就这些金额征收的所有利息、罚款和附加费。

“纳税申报表” 指要求提交或提供给任何税务机关的所有与税收有关的报税表和报告(包括选举、声明、披露、附表、信息申报单和其他相关文件及其附件)，包括任何修订或补充文件。

“税务机关”是指对任何税收的评估、确定、征收或征收具有管辖权的任何政府实体。

“终止费” 指公司终止费或母公司终止费，视情况而定。

“商业秘密” 具有知识产权定义中规定的含义。

“转让税”指所有转让税、单据税、销售税、使用税、印花税、记录税、增值税、登记税和其他类似税，以及所有运输费、记录费和其他类似费用。

"财政条例" 系指根据《守则》颁布的美国财政条例。

“英国”指联合王国。

“英国公司雇员”(UK Company Employee)指在英国受雇的公司雇员。

“全资附属公司” 就任何人而言，指该人的任何附属公司，而该附属公司的所有股权或所有权权益 均由该第一人实益拥有。

“故意违约” 是指违约方故意采取(或故意不采取)并且实际知道(或合理地预期会知道)将或将合理地预期将导致实质性违反本协议中规定的约定或协议的行为或不采取行动的行为。

(B)              作为本协议中使用的术语，以下大写术语在本协议中定义，如下表所示：

以下列表确定了根据表格8-K第1.01项指令4或S-K法规第601（a）（5）项（如适用）中省略的附表和类似 附件的内容， ，摘自2024年6月30日Spirit AeroSystems Holdings，Inc.， 本附件2.1中包含的波音公司和环球收购公司（“协议”）（ 本列表中的大写术语具有本协议中赋予它们的各自含义）：

公司披露时间表