美国

证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格8-K

当前报告

根据《公约》第13或15(D)条
1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：2024年6月30日

Spirit AeroSystems Holdings，Inc.

(注册人的确切姓名见其章程)

3801 South Oliver，Wichita， KS 67210

(主要执行机构地址 )(邮编)

（注册人的电话号码，包括 地区代码）：（316） 526-9000

不适用

(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)

如果申请表8-K 旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)款登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司¨

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ¨

合并协议和合并计划

2024年6月30日，特拉华州的SPIRIT航空系统控股公司(简称“SPIRIT”)签订了一项合并协议和计划(合并协议)与美国特拉华州的波音公司(“波音”)和波音的全资子公司、特拉华州的波音公司(以下简称“波音”)合作)。合并子“)，就合并附属公司与SPIRIT并入(”合并“)作出规定(”合并“) ，并规定SPIRIT为合并中尚存的法团。合并完成后，勇气号将成为波音的全资子公司。

合并协议包括便利SPIRIT向空中客车SE(“空中客车”)出售的条款，根据SPIRIT的全资子公司SPIRIT AeroSystems，Inc.(以下简称“空中客车”)之间的条款说明书的设想。运营公司“)和空中客车(”空中客车条款说明书“)，在标题下说明 空中客车条款说明书，SPIRIT业务的某些部分与SPIRIT及其子公司履行其与空中客车公司(空中客车)的供应合同规定的义务有关。精神空中客车业务“)。合并协议还包括与空中客车条款说明书中的条款一致的条款，以促进SPIRIT将指定资产和业务的其他第三方潜在出售给指定资产和业务，其中一些资产和业务包括或构成SPIRIT空中客车业务的 部分。这些特定的资产和业务，包括SPIRIT在贝尔法斯特、北爱尔兰的业务(不包括SPIRIT空中客车业务的一部分)和马来西亚苏邦的业务、SPIRIT在苏格兰普雷斯特威克的某些业务和SPIRIT的纤维材料公司业务，在此与SPIRIT空中客车业务一起称为“剥离资产”。合并协议预期的交易，不包括空中客车 条款说明书或最终协议及由此预期的交易，或合并协议预期的SPIRIT及其子公司的其他资产剥离，在本文中称为“合并协议交易记录.”

SPIRIT董事会(“董事会”)已一致(br}批准并宣布合并协议及合并协议交易为宜，(B)确定合并协议及合并协议交易符合SPIRIT及其股东的最佳利益，(C)决议建议有权表决的股东采纳合并协议，及(D)指示将合并协议提交SPIRIT股东大会通过，以考虑采纳合并协议(“合并协议”)。股东会议 ”).

合并注意事项

根据合并协议所载的条款及条件，在合并生效时间(“生效时间”)，每股A类普通股，每股面值$0.01，精神(“精神普通股“)在紧接生效时间之前发行和发行的股票(波音公司、合并子公司、波音公司的任何其他全资子公司、精神公司或精神公司的任何全资子公司，在每种情况下，均不代表第三方持有)将自动注销并不复存在， 将转换为获得若干普通股的权利，每股面值5美元。波音公司(“波音公司普通股”)等于(A)如果波音公司普通股股票在截至生效时间(包括生效时间前的第二个完整交易日)的连续15个交易日内在纽约证券交易所的成交量加权平均每股价格( )波音股价“)大于$149.00但小于$206.94的商数，除以 波音股票价格，四舍五入到小数点后四位，或(B)如果波音股票价格大于或等于$206.94，0.1800或 (C)如果波音股票价格等于或小于$149.00，0.2500(波音普通股的这种股票数量，”每股 股票合并对价“)。

对股权奖励的处理

根据合并协议的条款：

成交条件

根据合并协议的条款，合并协议交易的完成取决于各种条件，包括：(A)有权就合并协议投票的SPIRIT普通股已发行股票的多数持有者 通过合并协议(“SPIRE股东批准”)；(B)根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》，适用的等待期 到期或终止，以及收到其他指定的监管批准(包括任何此类等待期的到期或终止， )。监管审批“)；(C)没有任何政府实体发布的法律或命令禁止完成合并；(D)注册声明(定义如下)的有效性；(E)批准将在合并中发行的波音普通股在纽约证券交易所上市；(F)仅就波音和合并子公司完成合并协议交易的义务 ，(1)确认合并协议中包含的精神的陈述和保证的准确性(在某些情况下受重大限定条件的限制)，(2)精神在所有实质性方面履行了 在合并协议交易结束时或之前根据合并协议要求其履行的义务 (3)在没有施加负担条件的情况下获得监管批准(如合并协议中的定义和下文标题下的第二段所述合并协议的其他条款)， (4)没有重大不利影响(定义见合并协议)，或自合并协议之日起合理预期 将产生重大不利影响的任何事件，以及(5)SPIRIT的 已完成对SPIRIT空中客车业务的剥离(“空中客车交易条件”)；和(G)仅就SPIRIT完成合并协议交易的义务而言，(1)确认合并协议中包含的波音和合并子公司的陈述和担保的准确性(在某些情况下受 重大限定词的限制)， (2)波音及合并子公司各自于合并协议交易完成时或之前已在所有重大方面履行其根据合并协议须履行的义务，及(3)自合并协议日期起并无母公司重大不利影响(定义见合并协议)或任何合理地预期自合并协议日期起将分别或合计产生母公司重大不利影响的事件。

合并协议交易的完成不受波音股东批准或波音接受融资的限制。

非邀请函；精神委员会推荐

合并协议要求SPIRIT终止在合并协议日期之前就任何收购建议 (根据合并协议的定义，包括与SPIRIT及其子公司合并净收入、净收入或总资产的20%或更多的第三方收购提议，但不包括与剥离资产有关的提议)与任何人进行的任何招标、讨论和谈判，并且SPIRIT执行，而不是终止、放弃、修订或修改，任何保密 或停顿义务(或阻止提出或进行任何收购建议的其他类似限制)，但精神可免除或放弃停顿义务(或该等类似限制)，以容许有关人士作出及进行任何保密、 非公开收购建议，惟董事会在征询其财务顾问及 外部法律顾问的意见后，真诚地认为未能履行有关规定将与董事根据适用法律承担的受信责任不一致。

根据合并协议的条款，在生效时间和合并协议终止(以较早者为准)之前，SPIRIT在征求收购建议、参与与第三方就任何收购建议进行的任何讨论或谈判以及与第三方分享与任何收购建议有关的信息方面将受到限制，但对于并非因重大违反合并协议的非征求条款而产生的主动收购建议，SPIRIT可要求澄清此类收购建议的条款 并且，如果董事会真诚地决定，经与其财务顾问及外部法律顾问磋商后，该等收购建议构成或可合理预期会导致较高建议(定义见合并协议)，参与有关该等收购建议的讨论及谈判，并分享与该等收购建议有关的资料。

合并协议要求董事会建议SPIRIT的股东投票赞成通过合并协议(SPIRIT将尽其合理的最大努力争取其股东 以获得SPIRIT股东的批准)，并规定董事会不得以任何不利于波音的方式扣留、撤回、保留或修改其建议 (“建议的变更”)。然而，根据合并协议的条款，董事会可在获得SPIRIT股东批准之前，针对并非因实质性违反合并协议的非征求条款而引起的主动收购 或因应(如合并协议中定义的)介入事件而作出的建议变更，前提是董事会真诚地确定，并在与SPIRIT的财务顾问和外部法律顾问进行磋商后(A)在此类收购提议的情况下，该等收购建议构成上级建议，且未能作出建议更改将与适用法律下董事的受信责任不一致，或(B)在发生介入事件的情况下，未能就该介入事件作出改变建议将与董事根据适用法律承担的受信责任不一致，并符合若干其他条件。

解约费和解约费

合并协议规定，SPIRIT或波音可在各种情况下终止合并协议，包括：(A)合并在2025年3月31日(“最初的外部日期”)前仍未完成，如果在每个该等日期，除与监管批准或空中客车交易条件有关的条件外，所有结束条件均已满足或放弃(该日期经延长(如果 适用)，则可自动延期三个月)，“外部日期“)，(B)在就合并协议进行表决的股东大会(或根据合并协议采取的任何推迟或延期)上未获得精神股东的批准 或(C)任何政府实体制定或发布了有效且禁止合并的最终且不可上诉的法律或命令。 根据合并协议的条款，如果精神航空公司或波音公司根据前一句第(A)款或前一句第(C)款所述条款(在与监管批准或任何适用的反垄断法或外国投资法有关的范围内)终止合并协议，波音公司将被要求向精神航空公司支付300,000,000美元的终止费(波音终止费)，减去(但不低于零)精神航空公司及其子公司应偿还给波音公司的当时未偿还的现金预付款总额，无论当时是否到期并应支付，根据管理波音向SPIRIT及其子公司预付现金的适用协议。

合并协议规定，SPIRIT可在各种情况下终止合并协议 ，包括(A)如果董事会已授权SPIRIT就上级要约订立最终协议，并且SPIRIT基本上同时 达成最终协议(只要SPIRIT已在所有实质性方面遵守其根据有关SPIRIT不征求收购建议的义务、董事会 更改建议或终止合并协议以就收购建议订立替代收购协议)的特定条款下的义务)。在这种情况下，SPIRIT将被要求向波音支付150,000,000美元的终止费(“SPIRIT 终止费”)，或(B)如果波音或合并子公司违反或未能履行其各自的任何陈述， 合并协议下的担保或契诺将无法满足SPIRIT完成合并的义务的相关条件 ，并且此类违约或不履行不可在外部日期之前纠正，或者(如果可以在外部日期之前纠正)在收到通知后30天内未能 纠正。

合并协议规定，波音可在下列情况下终止合并协议：(A)SPIRIT违反或未能履行其在合并协议下的任何陈述、保证或契诺 导致波音和Merger Sub完成合并的义务的相关条件得不到满足，且此类 违约或失败不能在外部日期之前纠正，或者(如果可以在外部日期之前纠正)在通知后30天内或(B)在SPIRIT股东获得批准之前的任何时间，(I)如董事会已更改建议而未撤回，(Ii)SPIRIT并未在委托书(定义见下文)中包括董事会的建议 ，即SPIRIT的股东投票赞成采纳合并协议，或(Iii)SPIRIT严重违反有关董事会更改建议或终止合并协议以就收购建议订立替代收购协议的指定条文 。如果波音根据前一句第(B)款所述条款终止合并协议，则SPIRIT将被要求向波音支付SPIRIT终止费。

根据合并协议的条款，如果(A)在合并协议日期之后和股东大会之前，第三方宣布 并且没有撤回合格交易的提案(如合并协议中的定义)，(B)合并协议随后被精神或波音终止，则精神航空或波音也应向波音支付精神终止费 ，原因是(I)合并未于外部日期完成，(Ii)精神航空股东未获得批准，或(Iii)精神违约或未能履行其任何陈述，合并协议和(C)在终止后12个月内，SPIRIT就任何符合条件的交易订立最终协议，并最终完成任何符合条件的交易。

合并协议的其他条款

合并协议包括SPIRIT、波音和Merge Sub的惯例陈述、担保和契诺，包括要求SPIRIT在合并协议日期与生效时间和合并协议终止之间的期间内(A)在正常过程中尽合理努力在所有重要方面开展业务，以及 (B)不得(并促使其全资子公司不得)从事特定类型的行动，除某些例外情况外。 合并协议要求SPIRIT准备并向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份与股东大会(“该”)有关的委托书/招股说明书。委托书“)，并且波音公司在切实可行的范围内尽快向美国证券交易委员会提交与合并协议交易中可发行的波音普通股有关的S-4表格的登记声明(”登记声明“)；波音公司和精神航空公司应尽合理的最大努力使美国证券交易委员会在切实可行的情况下尽快清算登记声明和委托书；SPIRIT将尽最大努力在注册声明宣布生效后，尽快将委托书和其他委托书材料邮寄给SPIRIT股东；此外，SPIRIT将股东大会安排在首次邮寄委托书后25个工作日内召开，除非SPIRIT的代理律师建议召开股东大会，并得到波音公司的同意。

合并协议规定，在符合合并协议其他条款的情况下，双方必须相互合作，并尽合理最大努力采取或促使采取合并协议及适用法律项下的一切必要或适宜行动，以在合理 可行的情况下尽快完成合并协议交易。合并协议还要求SPIRIT真诚合作，为波音提出的任何潜在的SPIRIT业务或资产剥离提供便利，并包括规范波音和SPIRIT在与剥离资产的潜在收购者讨论和谈判方面的权利和责任的条款。根据《合并协议》，波音在获得监管部门批准和允许在外部日期之前完成合并所需的范围内，必须采取 某些行动，包括完成或同意剥离或以其他方式处置某些资产或商业利益；创建、修改、终止、解除、剥离或转让、转包或以其他方式确保关系、合资企业或合同或商业权利或义务的替代方；采取或承诺采取将限制或以其他方式限制波音或其各自子公司或其任何子公司的行动自由，或将影响波音或精神的业务行为 的行动；然而，根据合并协议，波音不需要采取任何构成负担的行动 (根据合并协议的定义，包括具体行动，其中包括与波音或其任何子公司的业务或资产有关的行动，与SPIRIT或其任何子公司的业务或资产有关的行动(剥离资产除外)，以及要求波音承诺就任何未来交易提供事先通知或寻求任何政府 实体的事先批准的行动)。

合并协议规定，合并协议各方有权获得禁令、特定履约或其他衡平法救济，以防止违约并具体执行合并协议的条款。合并协议规定，在波音或合并子公司欺诈或故意违反合并协议(定义见合并协议)的情况下，SPIRIT将拥有代表自己和SPIRIT普通股持有人 寻求特定履约或损害赔偿的唯一和排他性权利。

上述对合并协议的概要说明并不声称是完整的，而是通过参考作为附件2.1至 本8-K表格的当前报告提交的合并协议的副本来对其全文进行限定，并通过引用将其并入本文。

作为本报告的附件以Form 8-K的形式提交的合并协议副本已作为附件提供给投资者，以便为投资者提供有关合并协议条款的信息。 本报告无意提供有关SPIRIT、波音或Merge Sub或其各自子公司或附属公司的任何其他事实信息。合并协议中包含的陈述、担保和契诺仅为截至指定日期的合并协议的目的而作出，且(合并协议中明确规定的除外)仅为合并协议各方的利益而作出；可能受此类各方商定的限制和限制的限制，包括受到保密的 披露以及SPIRITY或波音公司提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件中所含信息的限制；谈判的主要目的是在双方之间分担风险，而不是将事项确定为事实；并可能受制于适用于缔约方的重要性标准，而不同于适用于投资者的标准或提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件 。投资者不应将陈述、担保和契诺或其中的任何描述视为合并协议各方或其各自子公司或关联公司的事实或条件的实际状态的表征。 有关陈述、担保和契诺标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化， 后续信息可能会也可能不会完全反映在SPIRIT和波音的公开披露中。合并协议不应单独阅读，而应与有关合并协议各方及其各自子公司和关联公司的其他信息一起阅读，这些信息已经或将通过引用包含或合并在委托书中，即 SPIRIT将向美国证券交易委员会提交与合并协议交易相关的文件，以及SPIRIT 和波音已经或将提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件中的信息。

空中客车条款说明书

运营公司和空中客车公司于2024年6月30日签署了空中客车条款说明书 。空中客车条款说明书是一份具有约束力的条款说明书，根据该条款说明书，双方同意真诚地谈判最终的 协议(“最终协议”)，包括购买协议，规定空中客车或其附属公司按照空中客车条款说明书中规定的条款收购SPIRIT空中客车业务，目标是允许波音和SPIRIT在外部日期之前完成合并。空中客车条款说明书规定，最终协议的执行将 受空中客车完成其尽职调查的满意程度的制约和条件。空中客车条款说明书考虑 精神空中客车业务的指定部分，如苏格兰普雷斯特威克的精神空中客车业务部分(空中客车 Prestwick业务“)，而不是被空中客车或其关联公司收购，而是被一个或多个第三方收购。

根据空中客车条款说明书中的交易条款，空中客车将从运营公司及其子公司收购精神空中客车业务，不包括第三方将收购的任何部分，以及5.59亿美元的现金(如果空中客车收购包括空中客车Prestwick业务，则可向下调整)，名义代价为1.00美元，受营运资金和其他收购价格调整以及额外的 调整，在执行和交付最终协议之前，双方将达成协议。以反映精神空中客车业务特定资产的公平市场价值，即这些资产将由空中客车而不是第三方收购。

空中客车条款表所载的交易条款包括，除其他事项外，运营公司向空中客车公司全额支付运营公司欠空中客车公司的任何贷款、预付款、类似安排和 运营公司欠空中客车公司的无可争议的违约金(“未清偿金额”)。空中客车交易，以及这种关闭)，任何有争议的违约金将根据双方商定的争议解决程序解决和支付；关于特定房地产的过渡性安排；获得第三方同意；将主要为空中客车公司的利益进行的运营公司的业务与运营公司的其余业务分离，并处理供应商和供应合同、员工、知识产权、养老金和与运营公司业务的这些部分分离相关的无资金支持的员工责任；相互赔偿和免除；在最终的 协议中包括惯例陈述、保证和契诺；以及双方将在空中客车交易结束时达成的过渡期和其他安排。

根据空中客车条款说明书中的交易条款，空中客车的关闭将以以下条件为条件：收到适用的政府和监管机构的同意、批准和许可； 没有任何阻止空中客车交易完成的命令、法律禁令或禁令；各方 在所有实质性方面遵守其交易前契约；全额支付未清偿金额；根据合并协议完成交易 基本上与空中客车交易同时进行；在最终协议日期之后和空中客车关闭之前，空中客车将在空中客车关闭时收购的业务运营没有重大不利变化；运营中的 公司在保护空中客车保密数据的所有重大方面的技术措施和政策的执行情况。

空中客车条款说明书规定，尚未就空中客车交易的法国方面(“空中客车法国交易”) 达成具有约束力的协议。在SPIRIT及其子公司和空中客车及其附属公司达成适用于空中客车法国交易的最终协议之前，运营公司和空中客车已同意履行各自的信息和咨询义务，并与适用的 员工和员工代表进行磋商。空中客车条款说明书还规定，双方将完成必要的劳资协商，并根据法律要求获得不同司法管辖区适用工会和劳资委员会的必要批准。

空中客车条款说明书的前述概要说明并不声称是完整的，而是通过参考作为附件2.2至 本8-K表格的当前报告的副本的空中客车条款说明书的全文进行限定的，并通过引用将其并入本文。

过桥信贷协议

2024年6月30日，运营公司与Morgan Stanley Senior Funding，Inc.签订了延迟提款 过渡信贷协议（“过渡信贷协议”）(“MSSF”）、 作为贷方、行政代理和抵押代理，提供本金总额为350，000，000美元的高级有担保延期提取过桥定期贷款融资 。截至2024年7月1日，桥梁信贷协议项下无未偿还借款。

在符合某些惯常条件的情况下，营运公司可根据过渡性信贷协议借入最多三笔独立垫款，直至合并协议终止及过渡性贷款到期日(定义见下文)较早者为止。过渡性信贷协议下的贷款收益(如有)将 用于运营公司及其子公司的一般企业用途，但不包括偿还或赎回其他债务。 过渡性信贷协议下的承诺将在运营公司提供合并协议终止或公开宣布合并协议终止的日期和到期日中最早的日期减至零。过渡性信贷协议将于完成合并日期和最初的外部日期(以较早的日期为准)到期，而根据合并协议的条款(该较早的日期，即“过渡性到期日”)，过渡性信贷协议将到期并应支付，如果初始外部日期根据合并协议的条款(该较早的日期为“过渡性到期日”)延长，则过渡性信贷协议可自动延长一个额外三个月的期限。

过渡性信贷协议项下的本金贷款(如有)将按利率计息。每年等于TLB收益率(如过桥信贷协议中所定义)加利润率为0.50%。运营公司将在过渡性信贷协议之日后每60天向MSSF支付相当于过渡性信贷协议项下贷款和承诺总额的0.125%的期限费用。

桥梁信贷协议项下的义务由Spirit，Spirit AeroSystems North Carolina，Inc.以优先担保的方式担保（“Spirit North Carolina”），运营公司的全资 子公司，以及Spirit的某些未来、直接或间接、全资重大国内子公司（统称为 “担保人”）并以运营公司和担保人几乎所有资产的第一优先权作为担保，但某些例外情况除外。

过渡性信贷协议要求减少其项下的承诺，并预付贷款，包括(A)SPIRIT或其任何附属公司出售若干非普通课程资产所得现金净额的100%及(B)SPIRIT或其任何附属公司发行、发售或存放债务或股权所得现金净额的100%，在每种情况下均须受过渡性信贷协议所载若干例外情况的规限。

过渡性信贷协议包含惯常的正面和负面 契约，这些契约是此类融资和交易的典型内容，其中包括限制SPIRIT及其 受限制子公司产生额外债务、设立留置权、合并或合并、进行收购和其他 投资、担保第三方的义务、发放贷款或垫款、就SPIRIT的 股票宣布或支付某些股息或分派、赎回或回购SPIRIT股票、与关联公司进行交易以及签订协议限制SPIRIT子公司支付股息或处置资产的能力。这些契约受过渡性信贷协议中规定的一些条件和限制的约束。

过渡性信贷协议还包含证券需求条款 ，根据该条款，如果运营公司已公开宣布终止合并协议，并且过渡性信贷协议下的任何贷款在该公告发布之日后10个工作日内仍未偿还，则应MSSF的 请求，SPIRIT和运营公司(视情况而定)将被要求在类似 产品惯常的路演和营销期之后，发行永久债务和/或股权证券和/或在信贷安排和/或银行融资项下产生和借款，在每种情况下，总额高达500,000,000美元，用于偿还过渡性信贷协议项下的所有未偿还金额以及所有相关的费用和支出。

桥梁信贷协议规定了常规违约事件，包括但不限于未能支付本金和利息、未能遵守契诺、协议或条件，以及涉及SPIRIT及其重要子公司的某些破产或资不抵债事件。

桥梁信贷协议的上述概要描述并不声称是完整的，而是通过参考作为当前报告的表8-K的附件10.1提交的桥梁信贷协议的副本来限定其整体的，并通过引用将其并入本文。

作为表格8-K的当前报告的附件提交的桥梁信贷协议副本已作为附件包括在内，以向投资者提供有关桥梁信贷协议条款的信息。它不打算提供有关SPIRIT或其任何子公司或附属公司的任何其他事实信息。过渡性信贷协议中包含的运营公司的陈述、担保和契诺已经并将仅在指定日期为过渡性信贷协议的目的作出，且仅为过渡性信贷协议的其他各方的利益而作出。 可能受制于此等各方商定的限制和限制，包括受保密披露的限制； 谈判的主要目的是在各方之间分担风险，而不是将问题确定为事实；并可能 受制于适用于缔约方的重要性标准，这些标准不同于适用于投资者或提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件的标准。投资者不应依赖其陈述、保证和契诺或其中的任何描述 作为精神或其任何子公司或关联公司的实际状态或条件的表征。有关陈述、担保和契诺标的的信息 可能会在过渡性信贷协议日期之后发生变化， 后续信息可能会也可能不会完全反映在SPIRIT的公开披露中。过渡性信贷协议不应 单独阅读，而应与SPIRIT已提交或将提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件中有关SPIRIT及其子公司和附属公司的其他信息一起阅读。

与2026年发行的债券有关的第七份补充印记

2024年6月30日，Spirit与Spirit、运营公司、Spirit North Carolina和The Bank of New York Mellon Trust Company签订了第七份补充契约 （“第七份补充契约”），N.A.作为受托人，与运营公司2026年到期的3.850%优先票据（“2026年笔记”).根据第七补充契约，2026年票据持有人根据桥梁信贷协议与担保方在平等且按税率计算的基础上获得了担保。

第七补充契约的前述概要描述并不声称是完整的，而是通过参考作为本报告的表8-K的附件4.1提交的第七补充契约的副本进行整体限定，并通过引用将其并入本文中。

其他信息

波音是SPIRIT及其合并子公司(“本公司”)的最大客户。截至2023年12月31日止十二个月内，本公司约有%的净收入来自向波音公司的销售。波音公司根据公司与波音公司的供应协议，包括2024年4月18日运营的公司与波音公司之间的协议备忘录，不时向公司预付应支付的金额。

空中客车是该公司的第二大客户。在截至2023年12月31日的12个月内，该公司约19%的净收入来自对空中客车的销售。空中客车公司不时就公司与空中客车公司的供应合同向公司支付预付款。

过渡性信贷协议下的若干贷款人及其 联营公司过去曾向SPIRIT及其联营公司提供某些商业银行、财务咨询及投资银行服务(包括与合并协议交易有关的服务)，并可能在未来这样做。MSSF的一家附属公司在合并协议交易和空中客车交易方面担任SPIRIT的财务顾问。

第1.01项中标题下的信息过桥信贷 协议通过引用并入本第2.03条。

CEO留任RSU补助金

2024年6月30日，SPIRIT根据SPIRIT的长期激励计划和不时修订或重申的2014年综合激励计划(“CEO留任RSU赠款”)，向SPIRIT首席执行官Patrick Shanahan一次性授予272,573股限制性股票。首席执行官留任RSU赠款 将于(A)授予日期一周年和(B)合并完成后授予，但须受Shanahan先生在该日期之前继续受雇于SPIRIT的限制。此外，如果《精神》无故终止雇用沙纳汉先生，或沙纳汉先生有充分理由终止雇用沙纳汉先生(有《精神航空系统公司与帕特里克·沙纳汉之间的雇佣协议》中所定义的《原因》和《充分理由》，该协议于2023年9月30日生效)，则只要沙纳汉先生遵守其雇佣协议下的持续义务，包括竞业禁止、竞业禁止和其他限制性契约，根据Shanahan先生的及时执行和不撤销对SPIRIT及其附属公司的索赔，CEO保留RSU赠款将被视为100%既得利益。

上述对CEO留任RSU授予的描述并不声称 完整，而是通过参考相关限制性股票单位奖励协议的副本进行限定，该协议 将作为截至2024年6月27日的季度期间的SPIRIT 10-Q季度报告的证据。

遣散费计划

关于合并，SPIRIT将正式采用其目前的 高管离职做法，根据该做法，具有董事及以上头衔的员工可能有资格在发生某些符合条件的解雇事件时获得遣散费和福利(“离职计划”)。遣散费计划通常将提供(I)相当于参与者当时年度基本工资的12个月的现金遣散费，并一次性支付 金额，以及(Ii)在符合资格的参与者终止(根据遣散费计划的定义)后，额外支付相当于COBRA医疗和牙科福利覆盖12个月的费用的额外金额。离职计划下的福利将由适用法律规定的法定遣散费和/或参与者的雇佣或服务协议(视情况而定)提供的遣散费和其他与解雇相关的款项抵消。收到此类遣散费和福利将受到以下条件的制约： 参与者及时执行并未撤销对SPIRIT及其附属公司的索赔，以及持续遵守任何限制性契约义务。

以上对Severance计划的描述并不声称 是完整的，而是通过参考Severance计划的副本进行限定，该副本将作为截至2024年6月27日的季度期间SPIRIT 10-Q季度报告的证物。

留任计划

在合并方面，SPIRIT建立了总额为5,000万美元的现金留任计划 ，以促进员工留任并激励完成合并的努力 (“留任计划”)。根据留任计划，SPIRIT及其子公司的部分员工，包括 名高管，将有资格获得现金留存奖金，该奖金将分两批支付，第一批相当于现金留存奖金总额的50%，将于(A)12月15日之前支付，至2024年及(B)于合并完成及(Br)于(A)于合并完成后第90天及(B)于合并协议终止后 收款人继续受雇于SPIRIT及其联属公司继续受雇或服务至该等付款日期后的下一个定期支付日(以较早者为准)，及(Br)完成合并及第二批相当于现金留存奖金归属剩余50%的款项 。如果在合并完成后接受者符合资格的终止(如参与者的基础现金 留任奖金协议所定义)，并且第二部分尚未归属或尚未支付，则第二部分将立即归属并支付。

以上对留存计划的描述并不声称 是完整的，而是通过参考现金留存奖金协议的基本形式的副本进行了限定，该协议将作为SPIRIT公司截至2024年6月27日的季度的Form 10-Q季度报告的证物。

2024年6月30日，运营公司和担保人（统称为“授予人”）与MSSF（作为过渡信贷协议抵押代理人（ ”）签订了抵押协议抵押品协议”），根据该规定，授予人在过渡信贷协议和2026年票据的契约下的义务由过渡信贷协议中包含的担保权益的质押和授予作为担保。过渡信贷协议和2026年票据项下的义务 以授予人几乎所有有形 和无形资产的优先权为抵押，但须遵守允许的优先权和某些例外情况。

抵押品协议的上述概要说明并不声称是完整的，而是通过参考作为附件I所附的抵押品协议的格式 作为本8-K表当前报告的附件10.1的桥梁信贷协议副本，并通过引用将其并入本文中。

2024年7月1日，SPIRIT 发布新闻稿，宣布达成合并协议和空客条款说明书。新闻稿的副本作为本报告的附件99.1以Form 8-K形式提交，并通过引用并入本文。

(d)       陈列品.

。波音或勇气号网站上包含或可通过波音或勇气号网站获取的信息 未通过引用纳入本报告。

征集活动的参与者

SPIRIT及其董事和SPIRIT的某些高管 和其他员工，以及波音及其某些董事、高管和其他员工，可能被视为参与了SPIRIT股东就SPIRIT与波音之间的拟议交易向其征集委托书的 。 在提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的委托书/招股说明书中，将包括对参与者通过持有证券或其他方式的直接或间接利益的描述。有关SPIRIT公司董事及高管的信息，请参阅SPIRIT公司2024年3月12日提交给美国证券交易委员会的2024年年度股东大会最终委托书的“建议-董事选举”、“公司治理”、“董事薪酬”、“股权”和“薪酬讨论与分析”部分，在SPIRIT公司截至2023年12月31日的财政年度年度报告的第1部分中，标题为“注册人的执行人员”。在2024年2月22日提交给美国证券交易委员会的SPIRIT当前报告中的第5.07项，以及2024年6月5日提交给美国证券交易委员会的SPIRIT当前8-K报告中的第5.07项中。有关波音董事和高管的信息 包含在2024年4月5日提交给美国证券交易委员会的波音2024年年度股东大会最终委托书 的“委托书摘要-领导层变动”、 “董事选举(第1项)”、“公司治理”、“薪酬讨论和分析”、 “高管薪酬”和“股权信息”部分， 位于波音截至2023年12月31日的财年年度报告FORM 10-K的第10项。在2024年1月31日提交给美国证券交易委员会的波音 于2023年12月11日、2024年3月25日和2024年5月17日提交给美国证券交易委员会的最新8-K报表中，以及波音2024年2月22日发布的新闻稿中，可以在波音的投资者关系网站上获得Www.boeing.com/Investors，将 与任命新的首席人力资源干事有关。有关 其董事和高管以及其董事和高管对波音证券的所有权的更多信息包括在这些人的 美国证券交易委员会文件中的表格3和表格4中。这些文件和本段描述的其他美国证券交易委员会文件可以免费获得， 如上所述，标题为“重要信息和在哪里可以找到它”。某些劳工问题空客条款表规定，尚未就空客法国交易达成具有约束力的协议 。在公司与空客及其附属公司签订适用于空客法国交易的最终协议之前，运营公司和空客已同意遵守各自的信息 以及与相关员工和员工代表的咨询义务。空客条款表还规定，双方 将完成必要的劳工咨询，并根据法律要求从各个司法管辖区的适用工会和劳资委员会获得必要的批准。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

SPIRIT航空系统控股公司

日期：7月1日

作者：明迪 McPheeters

明迪·麦克菲特斯

高级副总裁、总法律顾问和公司 书记合并表8-K 协议、条款表、过渡信贷协议和补充契约. Copies of documents filed with the SEC by Spirit will be available free of charge through Spirit’s website at https://investor.spiritaero.com/corporate-profile/default.aspx. Copies of documents filed with the SEC by Boeing will be available free of charge through Boeing’s website at www.boeing.com/investors. The information included on, or accessible through, Boeing’s or Spirit’s website is not incorporated by reference into this report.

Participants in the Solicitation

Spirit and its directors and certain of Spirit’s executive officers and other employees, and Boeing and certain of its directors, executive officers and other employees, may be deemed to be participants in the solicitation of proxies from Spirit’s stockholders in connection with the proposed transaction between Spirit and Boeing. A description of participants’ direct or indirect interests, by security holdings or otherwise, will be included in the proxy statement/prospectus relating to the proposed transaction when it is filed with the SEC. Information regarding Spirit’s directors and executive officers is contained in the “Proposal 1 – Election of Directors,” “Corporate Governance,” “Director Compensation,” “Stock Ownership” and “Compensation Discussion and Analysis” sections of Spirit’s definitive proxy statement for its 2024 annual meeting of stockholders, filed with the SEC on March 12, 2024, under the heading “Executive Officers of the Registrant” in Part I of Spirit’s Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2023, filed with the SEC on February 22, 2024, in Item 5.07 of Spirit’s Current Report on Form 8-K filed with the SEC on April 29, 2024, and in Spirit’s Current Report on Form 8-K filed with the SEC on June 5, 2024. Information regarding Boeing’s directors and executive officers is contained in the “Proxy Summary – Leadership Changes,” “Election of Directors (Item 1),” “Corporate Governance,” “Compensation Discussion and Analysis,” “Compensation of Executive Officers” and “Stock Ownership Information” sections of the definitive proxy statement for Boeing’s 2024 annual meeting of shareholders, filed with the SEC on April 5, 2024, in Item 10 of Boeing’s Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2023, filed with the SEC on January 31, 2024, in Boeing’s Current Reports on Form 8-K filed with the SEC on December 11, 2023, March 25, 2024, and May 17, 2024, and in Boeing’s February 22, 2024 press release, available on Boeing’s investor relations website at www.boeing.com/investors, relating to the appointment of a new Chief Human Resources Officer. Additional information regarding ownership of Spirit’s securities by its directors and executive officers and of Boeing’s securities by its directors and executive officers is included in such persons’ SEC filings on Forms 3 and 4. These documents and the other SEC filings described in this paragraph may be obtained free of charge as described above under the heading “Important Information and Where to Find It.”

Certain Labor Matters

The Airbus Term Sheet provides that no binding agreement has been made with respect to the Airbus French Transactions. Prior to the Company and Airbus and its affiliates entering into definitive agreements that are applicable to the Airbus French Transactions, the Operating Company and Airbus have agreed to comply with their respective information and consultation obligations with applicable employees and employee representatives. The Airbus Term Sheet also provides that the parties will complete necessary labor consultations and obtain necessary approvals from applicable unions and works councils in various jurisdictions, as may be legally required.

SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.

[Form 8-K for Merger Agreement, Term Sheet, Bridge Credit Agreement and Supplemental Indenture]