美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年7月1日（
波音公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
| （主要行政办公室地址） | (邮政编码) |
(注册人的电话号码，包括区号)
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》（17 CFR 240- 14 d-2（b）） |
| 《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的第一部分)：
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则： ☐
| 项目 1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
2024年6月30日，波音公司(以下简称“公司”)签订了一项合并协议和计划(“合并协议“)，由特拉华州的SPIRIT AeroSystems控股公司(以下简称”SPIRIT“)、本公司和本公司的直接全资子公司、特拉华州的SPIRIT ACCENTIAL Corp.(以下简称”SPIRIT Acquisition Corp.“)合并子“)，据此(其中包括)合并附属公司将与SPIRIT合并并并入SPIRIT(”合并“)，SPIRIT将作为本公司的全资附属公司继续存在。
根据合并协议所载条款及条件，于合并生效时间(“生效时间”)，合营公司每股A类普通股，每股面值0.01美元，精神普通股)在紧接生效日期前发行及发行的股份(不包括本公司、合并子公司、本公司任何其他全资附属公司、合并子公司或SPIRIT的任何全资附属公司，在任何情况下均不代表第三方持有)将自动注销并不复存在，并将转换为获得若干本公司普通股的权利，每股面值5美元(“公司普通股”及该数目的股份，即每股合并对价“)等于(A)在生效时间前的第二个完整交易日结束的连续15个交易日内在纽约证券交易所上市的公司普通股的成交量加权平均价格(”波音股票价格“)大于149.00美元但小于206.94美元，商数为37.25美元除以波音股票价格，四位小数点，或(B)如果波音股票价格大于或等于206.94美元，0.1800或(C)如果波音股票价格等于或小于149.00美元，0.2500(“合并对价股份“)。发行合并代价股份将在本公司将提交的S-4表格的登记声明下登记，该注册声明将包括一份代表精神声明(“注册声明”)。
公司和合并子公司以及SPIRIT公司实施合并的义务受各种条件的制约，包括有权对此事进行表决的SPIRIT普通股的大多数已发行股票的持有者通过合并协议(“SPIRIT股东批准”)；根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的适用等待期届满或终止，以及收到其他特定的监管批准；注册声明的有效性；批准合并对价股票在纽约证券交易所上市，但须收到正式发行通知；没有任何禁止完成合并的法律或命令；合并协议中另一方的陈述和担保的准确性(受制于某些重大限定条件)；另一方在所有实质性方面履行其在合并协议下的义务，以及(就本公司和合并子公司而言)在没有施加负担条件(定义见合并协议)的情况下获得所需的监管批准；自合并协议日期以来没有重大不利影响(定义见合并协议)；以及完成出售与空中客车SE商业工作包相关的某些SPIRIT业务。
SPIRIT已于合并协议内作出惯常陈述、保证及契诺，包括(其中包括)在由签署合并协议至完成合并期间于日常业务过程中尽合理最大努力在各重大方面开展业务的契诺，在此期间不从事指定类别的行动，为取得SPIRIT股东批准而召开及举行股东大会，以及不征求或磋商替代建议或以不利本公司的方式修改SPIRIT董事会有关SPIRIT股东采纳合并协议的建议。
合并协议包含若干终止权利，包括任何一方可在受若干限制的情况下，于2025年3月31日前终止合并协议(如在每个该等日期，除与监管批准有关的条件外，所有完成条件均已获满足或放弃)(“外部日期”)，则合并协议可自动延期三个月。此外，SPIRIT可在特定情况下终止合并协议，以接受第三方主动提出的上级提议(定义见合并协议)，如果在SPIRIT股东批准之前，SPIRIT董事会改变了其建议SPIRIT股东采纳合并协议的建议，本公司可终止合并协议。
合并协议规定，如在以下特定情况下终止合并协议，SPIRIT将需要向本公司支付1.5亿美元的终止费：SPIRIT董事会改变其建议，即SPIRIT的股东采纳合并协议、SPIRIT终止合并协议以接受合并协议中所载的更高提议，或SPIRIT在合并协议终止后完成符合资格的交易(定义见合并协议)。
合并协议还规定，如果SPIRIT或本公司在某些特定情况下因未能在外部日期前获得所需的监管批准或由于与所需监管批准有关的法律或命令或任何适用的反垄断法或禁止完成合并的外国投资法而终止合并协议，则本公司将被要求向SPIRIT支付3亿美元的终止费。
上述对合并协议的描述并不声称是完整的，并通过参考合并协议进行了整体限定，合并协议作为本报告的附件2.1以Form 8-K形式提交，并通过引用并入本文。
合并协议被列入是为了向投资者提供有关其条款的信息。它不打算提供有关本公司、SPIRIT或其各自关联公司的任何其他事实信息。于合并协议内所载的陈述、保证及契诺仅于合并协议特定日期为合并协议的目的而作出，仅为合并协议各方的利益而作出，可能须受缔约各方同意的限制所规限，包括受为在合并协议各方之间分担合约风险而作出的保密披露所规限，而非将该等事项确立为事实，并可能受适用于订约各方的重大标准所规限，而该等标准与适用于投资者的标准不同。投资者并非合并协议项下的第三方受益人，且不应依赖有关陈述、保证及契诺或其任何描述，以描述有关各方或其任何附属公司或联营公司的事实或状况的实际状况。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会在公司或SPIRIT的公开披露中得到充分反映，也可能不会得到充分反映。合并协议不应单独阅读，而应与已包含或将包含在表格10-K表格中或以引用方式并入表格10-K表格中的有关各方的其他信息一起阅读10-Q以及公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或将提交的其他文件。
| 项目 7.01 | 《FD披露条例》。 |
2024年7月1日，公司发布新闻稿，宣布签署合并协议。该新闻稿作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。
本公司的投资者说明书包含有关合并的其他信息，现作为附件99.2附于本文件，并以引用方式并入本文件。
就1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第(18)节而言，本第7.01项中的信息，包括本文引用并附在本文件中的证物，不应被视为已存档，也不应被视为通过引用纳入了根据1933年《证券法》(《证券法》)提交的任何公司备案文件中。证券法“)或《交易法》，除非在该申请中通过具体引用明确规定。
有关前瞻性陈述的警示性语言
本报告包含证券法第27A节、交易所法第21E节和1995年私人证券诉讼改革法(分别经修订)所指的“前瞻性陈述”。诸如“预期”、“相信”、“可能”、“应该”、“将”、“打算”、“项目”、“计划”、“估计”、“目标”、“预期”以及其他类似的词语或表达或其否定，通常可用于帮助识别这些前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关此次收购的预期收益和协同效应、完成收购的时间表、收购对公司业务及未来财务状况和经营结果的影响的陈述，以及与任何历史或当前事实没有直接关系的任何其他陈述。前瞻性陈述基于公司认为在作出时是合理的预期和假设，但这可能被证明是不准确的。这些陈述不是担保，可能会受到风险、不确定性以及难以预测的环境变化的影响。许多因素可能会导致实际结果与这些因素大相径庭。
前瞻性陈述。这些因素涉及的风险包括：及时满足完成拟议交易的条件，包括精神航空股东的批准；在预期时间框架内或完全实现收购的预期收益(包括预期的协同效应和质量改进)；精神航空成功整合到公司的业务和运营中；发生可能导致一方或双方有权终止合并协议的任何事件、变化或其他情况；精神航空与空中客车SE达成最终协议并完成相关交易的能力，以处置与某些空客商业工作包相关的精神航空业务；公司或SPIRIT的客户、监管机构、员工或业务合作伙伴的声誉风险和潜在的不良反应，包括因宣布或完成拟议交易而产生的风险；拟议交易完成的成本可能高于预期，包括由于意外因素或事件；管理层将注意力和时间从正在进行的业务运营和与收购相关的机会上转移；影响公司、SPIRIT及其各自业务的法律、法规、税务和经济发展；公司和SPIRIT公司及时或完全满足拟议合并所需的监管批准或满足任何其他条件的能力；经济和公司行业的一般情况，包括由于法规变化而产生的情况；公司对公司商业航空公司客户的依赖；公司飞机生产系统的整体健康状况、生产质量问题、商用飞机生产率、公司成功开发和认证新飞机或新衍生飞机的能力，以及公司飞机满足严格性能和可靠性标准的能力；美国政府不断变化的预算和拨款水平和收购优先事项，以及美国政府拨款的重大延误；公司对分包商和供应商的依赖，以及高技能劳动力和原材料的可获得性；停工或其他劳动力中断；公司市场内的竞争；公司的非美国业务和销售非美国客户；会计估计的变化；实现其他合并、收购、合资企业/战略联盟或资产剥离的预期收益；公司对美国政府合同的依赖；公司对固定价格合同的依赖；公司对成本类合同的依赖；包括在轨奖励付款的合同；未经授权访问公司、公司客户和/或公司供应商的信息和系统；潜在的业务中断，包括对实体安全或公司信息技术系统的威胁，极端天气(包括气候变化的影响)或其他自然行为，以及流行病或其他公共卫生危机；新的或未决的诉讼和/或政府查询或调查中的潜在不利发展；潜在的环境责任；气候变化的影响以及对此类变化的法律、监管或市场反应；信用评级机构的行动以及公司以具有竞争力的价格和足够的金额获得债务融资的能力的变化；大量养老金和其他退休后福利义务；公司保险覆盖的充分性；客户和飞机集中在公司的客户融资组合中。
有关这些和其他因素的更多信息，可以在公司提交给美国证券交易委员会的文件中找到，包括公司最近的10-K表格年度报告、Form 10-K季度报告10-Q和目前关于Form 8-K的报告。任何前瞻性表述仅在作出之日起发表，公司不承担更新或修改任何前瞻性表述的义务，除非法律另有要求，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
其他信息以及在哪里可以找到它
该公司将向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交一份S-4表格的注册声明，其中将包括一份也构成该公司招股说明书的代表精神声明，以及与这笔交易相关的任何其他文件。最终的委托书/招股说明书将发送给精神公司普通股的持有者。我们敦促SPIRIT和公司的投资者和股东在获得委托书/招股说明书和任何其他已提交或将提交给美国证券交易委员会的与交易相关的文件后，阅读这些文件，因为它们将包含有关公司、SPIRIT、交易和相关事项的重要信息。本公司或SPIRIT向美国证券交易委员会提交的注册声明和委托书/招股说明书以及其他文件提交后，将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费下载。或者，投资者和股东可以在公司网站www.boeing.com/Investors上免费获取公司向美国证券交易委员会提交或将提交的文件的免费副本，包括注册声明和委托书/招股说明书，也可以在SPIRIT的网站上免费获取SPIRIT向美国证券交易委员会提交的或将提交的文件的免费副本，包括委托书/招股说明书波音或勇气号网站上包含或可通过波音或勇气号网站访问的信息未通过引用并入本报告。
委托书征集中的参与人
本公司及其若干董事、行政人员及其他雇员，以及SPIRIT及其董事及若干SPIRIT的行政人员及其他雇员，可被视为参与向SPIRIT的股东征集与建议交易有关的委托书。当拟议的交易提交给美国证券交易委员会时，参与者的直接或间接利益的描述，无论是否通过持有证券，将包括在与拟议交易相关的委托书/招股说明书中。有关本公司董事及高管的资料载于本公司于2024年4月5日提交予美国证券交易委员会的2024年股东周年大会最终委托书的“委托书摘要-领导层变动”、“董事选举(第1项)”、“公司管治”、“薪酬讨论及分析”、“主管人员的薪酬”及“股权资料”等章节，载于于2024年1月31日提交予美国证券交易委员会的本公司截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K第10项。在公司目前的报表中8-K在2023年12月11日、2024年3月25日和2024年5月17日提交给美国证券交易委员会的，以及公司2024年2月22日的新闻稿中，可以在波音的投资者关系网站www.boeing.com/Investors上获得，该新闻稿与任命新的首席人力资源官有关。有关SPIRIT公司董事和高管的信息，载于2024年3月12日提交给美国证券交易委员会的SPIRIT公司2024年年度股东大会最终委托书的“建议1--董事选举”、“公司治理”、“美国证券交易委员会薪酬”、“股权”和“薪酬讨论与分析”部分，位于SPIRIT公司于2024年2月22日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的FORM 10-K年度报告第一部分中“注册人的执行人员”的标题下。8-K2024年4月29日提交给美国证券交易委员会，精神号目前的8-K表格报告于2024年6月5日提交给美国证券交易委员会。有关董事和高管对公司证券的所有权以及董事和高管对SPIRIT公司证券的所有权的更多信息，包括在这些人提交给美国证券交易委员会的3号和4号表格中。这些文件和本段描述的其他美国证券交易委员会文件可以如上所述在“其他信息和在哪里找到”标题下免费获得。
没有要约或恳求
本报告不打算也不应构成出售或邀请购买任何证券的要约，也不应在任何司法管辖区的证券法律规定适当的注册或资格之前，在任何司法管辖区出售此类要约、招揽或出售会属违法的证券。除非招股说明书符合《证券法》第10节的要求，否则不得发行证券。
| 项目 9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品。
| 展品 数 |
描述 | |
| 2.1 | 合并协议和计划，日期为2024年6月30日，由SPIRIT AeroSystems控股公司、波音公司和Sphere Acquisition Corp. | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2024年7月1日，由波音公司发布。 | |
| 99.2 | 投资者陈述，日期为2024年7月1日，由波音公司发布。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
| * | 根据S-K法规第601（a）（5）项，某些附表已被省略。注册人将根据要求向SEC提供一份省略的时间表副本。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
日期：2024年7月1日
| 波音公司 | ||
| 作者： | 撰稿S/约翰·C·德默斯 | |
| 姓名： | 约翰·C·德默斯 | |
| 标题： | 总裁副总法律顾问兼公司秘书 | |