展览 10.1

修正案第 3 号

至

OCWEN 金融公司

2021 股权激励计划

有效截至 2024 年 5 月 28 日

部分 Ocwen Financial Corporation 2021年股权激励计划（“计划”）的4.2应全部重述为如下（此处未定义的所有大写术语均应具有计划中赋予的含义）：

4.2 总份额上限。根据向符合条件的发放的奖励可以交付的最大普通股数量本计划（“股份限额”）下的人士等于以下各项的总和：

(1) 1,290,000 股普通股，外加

(2) 根据公司2017年绩效激励计划可用于额外奖励拨款的普通股数量截至股东批准本计划之日的计划（“2017年计划”）（“股东批准日期”）并是在股东批准之日根据2017年计划发放新奖励的权力终止之前确定的日期，再加上

(3) 根据2017年计划和公司的计划授予的限制性股票和限制性股票单位奖励的所有股票的数量 2007 年股权激励计划（“2007 年计划”，连同 2017 年计划，“遗产计划”）在股东批准日未偿还且未归属但被没收、终止、取消或以其他方式重新收购的由公司在未归属的情况下进行，前提是为了将以下全额奖励比率考虑在内，每股在确定可用于新奖励的股份数量时，应按1.2股计入任何此类奖励根据该计划。

提供的在任何情况下，股份限额均不得超过1,889,443股（即（i）上述1,290,000股股份的总和，加 (ii) 截至生效日（按该期限的定义），2017年计划下可用于额外奖励补助的股份为零在第 8.6.1 节中），加上 (iii) 599,443 股，即受限制性股票和限制性股票单位限制的最大数量为 499,536 股截至生效之日，在传统计划下先前授予的、尚未兑现和未归属的奖励，这些奖励可能在以下时间生效因没收、终止或取消此类奖励而产生的遗产计划乘以1.2的系数（股份计算）根据上文第 (3) 条，此类赔偿的比例）。

股票就根据本计划授予的任何 “全额奖励” 而发行的应计入上述股份限额与该奖励相关的每发行一股可获得 1.2 股。（例如，如果 100 股普通股的股票奖励为根据本计划授予的120股股票应计入与该奖励相关的股份限额。）为此，“全价值奖励” 是指任何不是股票期权授予或特别行政区补助的奖励。

OCWEN 金融公司

2021 股权激励计划

已批准 2021 年 5 月 25 日

1。

目的计划中的一部分

这个 Ocwen Financial Corporation 2021 年股权激励计划（本 “计划”）的目的，佛罗里达州的一家公司（“公司”）将通过提供额外服务来促进公司的成功指通过发放奖励吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他符合条件的人员，并提高使选定参与者的利益与公司股东的利益保持一致。

2。

资格

这个管理人（该术语的定义见第 3.1 节）只能向管理员发放本计划下的奖励确定为合格人员。“合格人员” 是指任何符合以下条件的人：（a）高级职员（不论是否为官员）公司或其子公司之一的董事）或员工；（b）公司或其子公司的董事；或 (c) 提供或已经提供真诚服务（与之相关的服务除外）的个人顾问或顾问通过筹资交易或作为做市商发行或出售公司或其子公司的证券，或向公司或其子公司发行本公司（或其子公司）的证券（发起人）以及谁被选中由管理人参与本计划；但是，前提是根据第 (c) 条本来是符合条件的人员以上方可参与本计划，前提是此类参与不会对公司的参与资格产生不利影响使用S-8表格根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册发行和销售公司根据本计划可发行的股份或公司对任何其他适用法律的遵守情况。符合条件的人如果管理员符合其他条件，则获得奖励的人（“参与者”）可以获得额外奖励将这样决定。此处使用的 “子公司” 是指任何公司或其他实体，其大部分未偿还债务有表决权的股票或投票权由公司直接或间接实益拥有；“董事会” 是指公司董事会。

计划管理

3.1 管理员。本计划应由署长管理，本计划下的所有奖励均应由署长授权。 “管理人” 指董事会或由以下机构任命的一个或多个委员会（或小组委员会，视情况而定）董事会或其他委员会（在其授权范围内）管理本计划的全部或某些方面。任何这样的委员会应仅由一名或多名董事或适用法律可能要求的董事人数组成。委员会可以将其部分或全部权力下放给另一个这样组成的委员会。董事会或仅由董事组成的委员会可以在适用法律允许的范围内，还将其在本计划下的权力下放给公司的一名或多名高管。董事会或其他委员会（在其授权范围内）可以将不同级别的权力下放给不同的委员会或根据本计划拥有行政和拨款权的人员。除非公司章程或适用的章程中另有规定任何署长的章程：(a) 代理署长的过半数成员构成法定人数，(b) 代理署长的表决假定达到法定人数或获得署长成员一致书面同意，则大多数成员出席会议应构成代理署长的行动。

3.2 署长的权力。根据本计划的明确规定，署长获得授权和授权做与奖励批准和本计划的管理有关的所有必要或理想的事情（在这种情况下在委托给一名或多名官员的委员会或授权中，在授予该委员会或个人的权力的任何明确限制范围内），包括但不限于：

(a) 确定资格，并从确定符合条件的人员中确定将获得的特定合格人员本计划下的奖励；

(b) 向合格人员发放奖励，确定发行或授予证券的价格（如果有）以及证券的数量向任何此类人员提供或授予（如果是基于证券的奖励），则确定其他具体条款和条件在符合本计划明确限额的奖励中，确定可行使此类奖励的分期付款（如果有）或应归属（可能包括但不限于业绩和/或时间安排），或确定不延迟行使权或者需要授权（须遵守第 5.2 节的最低授予规则），确定任何适用的基于绩效的行使权或授予要求，确定任何基于绩效的目标（或适用的绩效衡量标准）所处的情况将进行调整，任何此类调整的性质和影响，决定任何适用活动的范围（如果有）以及已满足授予要求，确定可加速行使权或归属的事件（如果有）（可能）包括但不限于退休和其他规定的终止雇用或服务，或其他情况），并确定此类奖励终止、到期或撤回的事件（如果有）；

(d) 解释和解释本计划以及任何定义公司、其子公司和参与者权利和义务的协议根据本计划，根据本计划和任何此类协议做出所有必要的决定，进一步定义本计划中使用的术语本计划，并规定、修改和撤销与管理本计划或根据本计划发放的奖励有关的规章制度本计划；

(e) 取消、修改或放弃公司有关或修改、终止、暂停或终止任何或全部未决的权利奖励，但须经第 8.6.5 节规定的任何必要同意；

(f) 加快、放弃或延长任何或所有此类未偿奖励的授予或行使权，或修改或延长其期限（在在署长等情况下，期权或股票增值权（此类奖励的最长十年期限内）可能认为适当（包括但不限于与终止雇佣关系或服务或其他事件有关的情况）个人性质）须经第 8.6.5 节规定的任何必要同意；

(g) 调整获得任何奖励的普通股数量，调整任何或所有未偿奖励的价格或以其他方式放弃或在署长认为适当的情况下更改先前规定的条款和条件，视具体情况而定遵守第 4 条和第 8.6 节（并受以下不重新定价条款的约束）；

(h) 确定授予奖励的日期，该日期可以是署长采取行动之日之后但不能早于的指定日期批准该奖项（除非署长另有指定，否则奖励的授予日期应为署长采取了批准该奖励的行动）；前提是，一旦授予日期，任何奖励的授予日期都不得修改已经发生；

(i) 根据本协议第 7.1 节确定是否需要进行调整以及在多大程度上需要进行调整，并采取任何其他设想的行动根据第 7 节关于发生第 7 节所述类型的事件的第 7 节；

(j) 以现金、等值股票或其他对价收购或结算（视第 7 条和第 8.6 条的规定而定）奖励下的权利（前提是改为以下不重新定价条款）；以及

(k) 不时确定本计划下普通股或奖励的公允市场价值和/或此类价值的方式将确定。

3.3 禁止重新定价。尽管第 3.2 节中有任何相反的规定，但根据以下规定进行调整除外第7.1节或股东批准的重新定价，管理人（1）在任何情况下都不得修改已发行的股票期权或股票降低奖励行使价或基本价格的增值权（“SAR”），（2）取消、交换或退出任何时候未偿还的股票期权或 SAR 以换取该奖励的行使价或基本价格的现金或其他奖励高于公允市场价值或在任何其他可能构成对裁决进行重新定价的情况下，或 (3) 取消、交换，或者交出未偿还的股票期权或特里亚尔，以换取行使价或基本价格低于该期权的期权或特里亚尔原始裁决的行使价格或基本价格。

3.4 约束性决定。公司、任何子公司或其采取的任何决定或其他行动或不作为管理人与本计划（或根据本计划发放的任何奖励）有关或根据本计划，在本计划下或适用的授权范围内法律应由该实体或机构绝对酌情决定, 具有决定性并对所有人具有约束力。两者都不是董事会或任何董事会委员会, 或其任何成员或按其指示行事的人, 应对任何作为, 不作为负责, 与本计划（或根据本计划作出的任何裁决）有关的真诚解释、解释或决定，以及所有此类人员都有权就任何索赔、损失、损害或费用获得公司的赔偿和补偿在法律和/或法律允许的最大范围内，由此产生或产生的律师费（包括但不限于律师费）任何可能不时生效的董事和高级管理人员责任保险。既不是董事会，也不是任何其他管理员，其任何成员或按其指示行事的人员，以及公司或其任何子公司均不承担以下责任：如果作为ISO的期权（定义见下文）不符合美国国税局的要求，则参与者的任何损失经修订的1986年守则（“守则”）适用于ISO，如果任何其他裁决不符合任何预期的条件如果有任何奖励发放，则应根据该法第409A条享受税收待遇或缴纳税款、罚款或利息或其他税收罚款或其他与此有关的行动不符合经修订的1934年《证券交易法》颁布的第16b-3条或其他规定就奖励向参与者征收的任何税款或其他责任。

3.5 对专家的依赖。署长在根据本计划做出任何决定或采取或不采取任何行动时可以获得并可能依赖专家的建议，包括公司的员工和专业顾问。没有董事，警官或公司或其任何子公司的代理人应对采取或作出或遗漏的任何此类行动或决定承担责任本着诚意。

3.6 代表团。署长可以将部长级非自由裁量职能下放给官员或雇员公司或其任何子公司或第三方。

4。	股份受计划约束的普通股；股份限额

4.1 可用股票。在不违反第7.1节规定的前提下，根据本计划可能交付的股本应是公司授权但未发行的普通股及其作为库存股持有的任何普通股。就本计划而言，“普通股” 是指公司的普通股和其他证券或根据调整可能成为本计划奖励标的或可能受此类赔偿约束的财产在第 7.1 节下。

4.2 总份额上限。根据向符合条件的发放的奖励可以交付的最大普通股数量本计划（“股份限额”）下的人士等于以下各项的总和：

(1) 49万股普通股，外加

提供的在任何情况下，股份限额都不得超过1,089,443股（即（i）上述490,000股股份的总和，加上（ii）自生效之日起，2017年计划下可用于额外奖励补助的股份为零（该术语的定义见本节） 8.6.1），加上（iii）599,443股股票，最多可获得499,536股受限制性股票和限制性股票单位奖励截至生效之日，先前已授予、未偿还和未归属的遗留计划，这些计划可能会在因没收、终止或取消此类奖励而产生的遗产计划乘以1.2的系数（股份计算）根据上文第 (3) 条，此类赔偿的比例）。

4.3 额外股份限额。以下限制也适用于根据本计划发放的奖励。这些限制是除了，但不能代替第 4.2 节中的总股份限额。

(a) 根据符合以下条件授予的激励性股票期权的期权可以交割的最大普通股数量该计划为333,333股。

(b) 根据本计划在任何一个日历年内向在奖励发放之日为非雇员的任何人员发放的奖励董事受本第 4.3 (b) 节的限制。受这些奖励约束的普通股的最大数量根据本计划，在任何一个日历年内向在奖励授予之日担任非雇员董事的个人发放是指产生授予日公允价值的股票数量，该数量与任何授予日的公允价值相结合在同一日历年内根据本计划向该个人以非雇员董事的身份发放的其他奖励，为 300,000 美元；前提是 (1) 担任董事会独立主席的非雇员董事的限额为 400,000 美元或者在发放适用补助金时担任首席独立董事，或 (2) 该日历年度的任何新的非雇员董事其中非雇员董事首次当选或被任命为董事会成员。就本第 4.3 (b) 节而言，“非员工 “董事” 是指在奖励授予之日是董事会成员但当时不是高级管理人员或雇员的个人公司或其子公司之一。就本第 4.3 (b) 节而言，“授予日公允价值” 是指价值截至授予裁决之日的裁决以及根据公司适用的股权奖励估值原则确定的财务报告。本第 4.3 (b) 节的限制不适用于任何奖励，且应在不考虑任何奖励的情况下确定授予在奖励授予之日是公司或其子公司的高级管理人员或雇员的个人。本第 4.3 (b) 节的限制适用于个人，不适用于所有非雇员董事作为一个整体。

4.4 股份限额计数规则。股份限额应遵守本第 4.4 节的以下规定：

(a) 受本计划授予的全额奖励约束或作为其基础的、到期或因任何原因被取消或终止的股份，根据本计划被没收、未能归属或由于任何其他原因未根据本计划支付或交付的款项不得计入股份限额并可用于本计划下的后续奖励。构成严重急性呼吸系统综合征基础的股票和到期或任何期权的股票期权原因被取消或终止、被没收、未能归属，或者由于任何其他原因未在本计划下得到付款或交付计入股份限额，不得用于本计划下的后续奖励。

(b) 如果普通股是根据行使本计划授予的股票期权或特别股权而交割的，股票期权或如此行使的特别行政区部分所涉及的股份数量应计入股份限额而不是只计算与此类活动有关的实际发行的股票净数.（为了清楚起见，如果是股票期权或特别股权与 100,000 股有关，在到期股份净数为参与此类行使的参与者为15,000股（考虑到为满足任何适用条件而扣留的任何股份）奖励的行使或基本价格，以及为履行与此类行使相关的任何预扣税义务而扣留的任何股份）， 100,000股应计入该奖励的股份限额。）

(d) 由参与者交换或公司作为与任何全额价值相关的全额或部分付款而预扣的股份根据本计划或遗产计划授予的奖励，以及参与者交换或公司扣留的任何股份，或其子公司之一用于履行与根据本计划或遗产计划授予的任何全额奖励相关的预扣税义务计划，不得计入股份限额，并可根据本计划获得后续奖励，前提是任何计划 (1) 以这种方式交换或扣留的与任何全额奖励相关的股份在确定数量时应计为1.2股根据本计划，这些股份将再次可用于后续奖励。

(e) 如果根据本计划授予的奖励以现金或普通股以外的形式结算，则这些股份将以现金或普通股以外的形式结算在没有此类现金或其他结算的情况下已交付，不得计入股份限额并应可用用于根据本计划获得后续奖励。

(f) 如果普通股是根据本计划授予的股息等值权交割的，则该数字因该奖励而交付的股份应计入股份限额。（为了明确起见，如果等值1,000股股息当公司支付股息时，权利即被授予和偿还，50股股份的交付以支付这些权利就该股息而言，60股（在全额奖励溢价计算规则生效后）应计入股息份额限制）。除非署长另有规定，否则以股息等价权交割的股份不得计入本计划下除总股份限额以外的任何个人奖励限额。

参考有关适用本计划的股份限额，包括第4.2和4.3节中假设的限额，参见第8.10节奖项。第 4.2 节和第 4.3 节以及本第 4.4 节中的每个数字限制和参考文献均可按预期进行调整根据第 4.3 节、第 7 节和第 8.10 节。第 4.3 节的股份限额应在一对一的基础上适用，无需适用在确定股份限额时考虑的全额奖励溢价计算规则。

4.5 无零股票；最低发行量。除非署长另有明确规定，否则任何零星股份都不得根据本计划交付。在本计划下的奖励结算中，署长可以用现金代替任何部分股份。管理人可以不时对可以购买的最低股份数量施加限制（不超过100股）或行使根据本计划授予的奖励（或任何特定奖励），除非（就任何特定奖励而言）购买的总金额或行使的是当时根据该裁决可供购买或行使的总人数。

5。

奖项

5.1 奖项的类型和形式。管理员应确定向每位入选的符合条件的人发放的奖励的类型人。奖励可以单独发放，也可以合并发放，也可以串联发放。奖励也可以合并发放，也可以同时发放，也可以作为替代或作为公司任何其他员工或薪酬计划项下的补助金或权利的替代方案，或作为支付形式或其子公司之一。根据本计划可能授予的奖励类型为：

5.1.1 股票期权。股票期权是授予在指定时间内购买指定数量普通股的权利期限由署长决定。根据第 422 条的定义，期权可能被用作激励性股票期权守则（“ISO”）或非合格股票期权（不打算成为ISO的期权）。协议的证据期权的授予将表明该期权是否打算作为ISO；否则将被视为不合格的股票期权。每个期权（ISO 或不合格）的最长期限为十（10）年。每个期权的每股行使价应为不低于授予期权之日普通股公允市场价值的100％。行使期权时，购买股票的行使价应以现金或署长允许的其他方式全额支付参见第 5.5 节。

5.1.2 适用于 ISO 的其他规则。只要总的公允市场价值（在授予时确定）参与者在任何日历年内首次可行使ISO的股票的适用期权（超过100,000美元），同时考虑本计划下受ISO约束的普通股和公司所有其他计划下受ISO约束的股票或其子公司（或任何母公司或前身公司），在第 422 条要求的范围内，并在其含义范围内根据该守则及其颁布的法规），此类期权应被视为不合格股票期权。在减少被视为ISO的期权数量以满足100,000美元上限，应首先减少最近授予的期权。在某种程度上为了达到10万美元的限额，必须减少同时授予的期权，署长可以按照以下方式和方式在法律允许的范围内，指定哪些普通股应视为根据ISO行使而收购的股份。 ISO 只能授予公司或其子公司之一的员工（为此，“子公司” 一词）按照《守则》第 424 (f) 条的定义使用，该条款通常要求不间断的所有权链至少占总数的50％链中每家子公司所有类别股票的合并投票权，从公司开始，以子公司结束有问题）。在授予期权时，根据第 424 (d) 条拥有（或被视为拥有）的任何人不得向其授予任何ISO 《守则》）流通普通股拥有所有类别股票总投票权的10％以上的已发行普通股公司，除非该期权的行使价至少为期权所涉股票公允市场价值的110％根据其条款，自授予该期权之日起五年期满后，该期权不可行使。如果不是故意的 ISO未能满足《守则》第422条的适用要求，该期权应为非合格股票期权。

5.1.3 股票增值权。股票增值权或 “SAR” 是指获得现金付款的权利和/或普通股，等于特区当日指定数量普通股的公允市场价值的超出部分在奖励的 “基本价格” 基础上行使，基本价格应在适用的奖励协议中规定且不得低于特区授予之日普通股公允市场价值的100％。最长任期特区应为十 (10) 年。

5.1.4 其他奖励；股息等价权。根据本计划可能授予的其他类型的奖励包括：(a) 股票奖金、限制性股票、绩效股、股票单位、幻影股或类似的购买或收购股票的权利，无论是与普通股相关的固定或可变价格（或无价格）或固定或可变比率，其中任何一个都可能（但不必要）是完全归属于授予（下文有关股息等值权利的规定除外），或随着时间的推移将发生的归属一项或多项活动、绩效标准或其他条件的满足情况，或两者的任何组合；或 (b) 现金奖励。股息等值权利可以作为单独的奖励授予，也可以与本计划下的其他奖励一起授予；但是，前提是不得授予根据本计划授予的股票期权或特别股息等价权。任何人的股息支付明确禁止未归属的奖励或其中的一部分，但限制性股票除外，适用的奖励与之相关协议应规定，如果对未能归属的未归属股份支付股息，则股息应由股东偿还奖项持有者。对于所有其他奖励，股息等价物可能在归属期内累积，并可在归属期内支付授予。与奖励中受未满足归属要求约束的部分的股息等价物将被终止如果适用的归属，则没收与裁决的相应部分相同的没收要求未得到满足。

5.2 最低归属要求。第 7 节要求或下一节规定的任何加速归属除外判决，根据本计划授予的每项奖励均应遵守一年的最低归属要求，且不包含任何此类授予的部分奖励可以规定在授予该奖项之日起一周年之前授予，除非因死亡，残疾，或非自愿终止奖励持有人的雇用或服务，或与控制权变更有关（如该术语的定义见第 7.3 节）（“最低归属要求”）。根据本计划，可通过以下方式发放奖励最低归属要求少于一年，或没有归属要求，前提是普通股的总数在获得此类奖励的前提下，不得超过股份限额的5％。

5.3 奖励协议。每项裁决均应以书面或电子授标协议或通知的形式以经批准的形式作证管理员（“奖励协议”），在每种情况下，如果管理员要求，均以电子方式签署或以其他方式签署奖励获得者以署长可能要求的形式和方式接受（包括视为接受）。管理员可以授权公司的任何高管（特定奖项获得者除外）代表任何或所有奖励协议公司的。奖励协议应规定署长制定的奖励的实质性条款和条件符合本计划的明确限制。

5.4 延期和和解。奖励可以以现金、普通股、其他奖励或其组合的形式支付由署长决定，并附上适用的奖励协议中规定的可能施加的限制（如果有）。署长还可以要求或允许参与者选择推迟股票发行或现金奖励的结算根据其在本计划下可能制定的规则和程序以及适用的奖励协议。管理员还可规定延期结算包括支付或贷记延期金额的利息或其他收益，或在递延金额以股票计价的情况下，股息等价物的支付或贷记。

5.5 普通股或奖励的对价。根据本计划或普通股授予的任何奖励的购买价格（如果有）根据裁决交付的股票（视情况而定）可以通过署长确定的任何合法对价来支付，包括但不限于以下一种或多种方法：

(a) 减少本应支付给此类裁决的获得者或该裁决获得者提供的服务的补偿；

(b) 现金、应付给公司订单的支票或电子资金转账；

(d) 先前拥有的普通股的交付；

(e) 通过减少根据该奖励原本可交割的股份数量；或

(f) 根据与第三方进行的 “无现金活动”，但须遵守署长可能采取的程序，该第三方提供为购买或行使奖励的目的（或以其他方式提供便利）的融资。

在在任何情况下，公司新发行的任何股票的发行价格均不得低于此类股票的最低合法对价或用于适用州法律允许的对价以外的对价。用于满足行使价的普通股期权应按其公允市场价值估值。除非和直到，否则公司没有义务交付任何股份它会收到行使价或购买价的全额付款，以及第 8.5 节规定的任何相关预扣义务以及任何行使或购买的其他条件已得到满足。除非适用的裁决协议中另有明确规定，管理员可以随时取消或限制参与者支付任何购买或行使任何奖励价格的能力或通过向公司支付现金以外的任何方式进行股票。

5.6 公允市场价值的定义。就本计划而言，除非另有决定，否则 “公允市场价值” 是指或在这种情况下，由署长提供新股普通股的收盘价（在常规交易中）约克证券交易所（“交易所”）当日或者，如果没有报告普通股的销售情况该日的交易所，下一个前一天交易所普通股的收盘价（在常规交易中）联交所报告了普通股的销售情况。但是，署长可以提供一项或多项赔偿公允市场价值应等于去年交易所普通股的收盘价（在常规交易中）有关日期之前的交易日或交易所普通股最高和最低交易价格的平均值适用于相关日期或最近的交易日。如果普通股不再上市或不再活跃在上市交易所截至适用日期，普通股的公允市场价值应为署长合理确定的价值在这种情况下，出于裁决的目的。署长也可以采用不同的方法来确定公平市场如果需要或建议使用不同的方法来确保任何预期的优惠税收，则相对于一项或多项奖励的价值，合法或对特定奖励的其他待遇（例如，但不限于，署长可以提供该公允市场价值就一项或多项奖励而言，将基于收盘价的平均值（或每日最高和最低交易价格的平均值）在相关日期之前的指定时间内）。

5.7 转账限制。

5.7.1 对运动和转移的限制。除非本第 5.7 节中另有明确规定（或依据）另有规定或要求根据适用法律或奖励协议:(a) 所有奖励均不可转让, 不得以任何方式出售, 转让, 预期、转让、转让、质押、抵押或收费；(b) 奖励只能由参与者行使；以及 (c) 金额根据任何奖励应付或可发行的股份只能交付给参与者（或为参与者账户）。

5.7.2 例外。署长可以允许其他人行使和支付奖励，或以其他方式转让给其他人或根据署长可能在其中的条件和程序（包括对后续转让的限制）的实体自行决定，以书面形式确定。任何允许的转账均应遵守适用的联邦和州证券法律，不得以价值（名义对价、婚姻财产权利的结算除外）或实体中的权益为代价其中 50% 以上的投票权益由合格人士或合格人士的家庭成员持有）。

5.7.3 转账限制的更多例外情况。第 5.7.1 节中的行使和转让限制不适用于：

(a) 向公司转账（例如，与裁决的到期或终止有关），

(b) 指定受益人在参与者死亡时领取补助金，如果参与者死亡，则进行转账向参与者的受益人或由参与者的受益人行使，或在没有有效指定的受益人的情况下，通过遗嘱或血统和分配法，

(d) 如果参与者身患残疾，允许其法定代表人代表参与者进行转会或锻炼身体，要么

(e) 署长授权向为其提供资金的第三方进行 “无现金活动” 程序根据适用法律和署长规定的任何限制行使奖励的目的（或以其他方式为奖励的行使提供便利）。

5.8 国际奖项。可以向向公司提供服务的合格人员颁发一项或多项奖励，或一个其在美国以外的子公司。授予此类人员的任何奖励均可根据条款和条件发放附于本计划并由署长不时批准的任何适用的子计划（如果有）。如此颁发的奖项无需遵守本计划的其他具体条款，前提是股东批准与本计划具体条款的任何偏差本计划不是适用法律或任何适用的上市机构所要求的。

6。	效果终止雇佣关系或凭奖励终止服务

6.1 普通的。署长应确定终止雇用或服务对权利的影响（如果有）以及本计划下每项奖励下的福利，在此过程中，除其他外，可以根据解雇原因进行区分；以及奖励类型。如果参与者不是公司或其子公司的员工，也不是董事会成员，并且向公司或其子公司提供其他服务，管理人应是此目的的唯一法官计划（除非合同或奖励另有规定）参与者是否继续向公司提供服务或其子公司之一以及此类服务应视为终止的日期（如果有）。

6.2 不被视为终止雇佣关系的事件。除非公司或其子公司的明确政策，或管理人，另有规定，或除非适用法律另有要求，否则不应考虑雇佣关系在 (a) 病假、(b) 军事假或 (c) 公司批准的任何其他缺勤假的情况下解雇其子公司或管理人；前提是，除非合同保证在休假期满后再就业或法律或行政长官另有规定，此类假期不超过三个月。对于任何员工经批准的公司或其子公司之一的休假，在休假期间继续授予奖励除非管理人，否则可以暂停雇用公司或其子公司，直到员工恢复工作为止另有规定或适用法律另有要求。在任何情况下，在任何适用的裁决到期后均不得行使裁决奖励的最长期限。

6.3 子公司地位变更的影响。就本计划和任何奖励而言，如果实体不再是子公司公司应将每位符合条件的人的雇用或服务终止视为已终止该子公司不继续作为合格人员继续作为公司或其他子公司的合格人员例如，在交易或其他导致地位变更的事件生效之后，除非被出售的子公司分拆出去或以其他方式剥离（或其继任者或此类子公司或继任者的直接或间接母公司）假定符合条件的人士的与此类交易相关的奖励。

7。

调整；加速

7.1 调整。

(a) 在不违反第7.2节的前提下, 在 (或在进行调整的必要情况下, 紧接之前): 任何重新分类, 资本重组, 股票分割（包括以股票分红的形式进行股票分割）或反向股票拆分；任何合并、合并、合并、转换或其他重组；普通股的任何分割、分拆或类似的特别股息分配；或公司的任何普通股或其他证券的交易所，或任何类似、不寻常或特殊的公司交易就普通股而言；那么署长应公平和按比例调整 (1) 普通股的数量和类型此后可能成为奖励标的的普通股（或其他证券）（包括特定的股份限额、最高限额和本计划其他地方规定的股份数量），（2）普通股（或其他证券）的数量、金额和类型，或财产）以任何未偿还的奖励为前提，(3) 授予、购买或行使价格（该术语包括任何特别行政区的基本价格）（或类似权利）任何未偿还的奖励，和/或（4）行使或支付后可交付的证券、现金或其他财产任何未兑现的奖励，在每种情况下都以保持（但不提高）本计划激励水平所必需的范围为限计划和当时杰出的奖项。

(b) 除非适用的奖励协议中另有明确规定，否则在（或在必要的情况下，立即进行调整）之前）前段所述的任何事件或交易，或全部或基本上全部业务或资产的出售就公司整体而言，署长应公平和相称地调整绩效标准和/或期限在保持（但不提高）激励水平所必需的范围内，适用于当时任何杰出的绩效奖励这是本计划和当时杰出的绩效奖励所设计的。

(c) 打算尽可能以符合适用条件的方式作出前两段所设想的任何调整美国法律、税务（包括但不限于本准则中关于 ISO 的第 424 条，第 409A 条，视情况而定）《守则》中关于旨在遵守《守则》且根据该守则无需纳税的裁决，以及《守则》第162 (m) 条关于任何合格期权或 SAR 以及任何合格绩效奖励）和会计（以免触发任何意外费用）（与此类调整有关的收益）。

(d) 在不限制第3.4节概括性的前提下，署长就是否需要进行调整作出任何真诚的决定在本第 7.1 节所述的情况下，以及任何此类调整的范围和性质均具有决定性且具有约束力在所有人身上。

7.2 公司交易-奖励的获得和终止。

(a) 在公司普通股无法生存或无法作为上市公司存活下去的任何情况下（包括，但不限于解散、合并、合并、合并、转换、证券交易或其他重组，或出售公司的全部或几乎全部业务、股票或资产，无论在任何情况下都与公司有关就普通股而言，无法存活或无法作为上市公司存活），那么署长可以为此做好准备为结算或终止、承担、替代或交换任何或所有未偿还的股份奖励而支付的现金支付或可向任何或所有未偿还的股票奖励持有人交付的现金、证券或财产，前提是在这种情况下，应向普通股持有人支付的分配或对价，或与此相关的分配或对价事件。在发生前一句所述且署长已作出规定的任何事件时要求终止裁决（而且署长没有为替代、假设、交换或其他延续作出规定）或裁决的和解或以其他方式作出的裁决在当时情况下将无法继续按照其条款进行): (1) 除非另有规定在适用的奖励协议中规定，每份当时尚未兑现的期权和特区均应完全归属，所有限制性股份当时未偿还的股票应不受限制地完全归属，根据本计划授予的当时未偿还的其他奖励应完全归属应支付给此类奖励的持有人（在每种情况下适用于该奖励的任何绩效目标均被视为已实现，除非奖励协议中另有规定，在 “目标” 绩效水平）；以及（2）每项奖励应在相关事件；前提是期权或特区持有人应合理地提前收到有关即将终止的通知，以及在任何所需的加速归属生效后，有合理的机会行使未兑现的既得期权和特别行政区在这些裁决终止之前，根据其条款（除非在任何情况下都不超过十个）必须提前几天通知即将终止以及加速授予和任何部分奖励的行使速度如此之快可能视事件的实际发生而定）。

(b) 根据本计划授予的任何奖励均不得规定此类奖励将自动加速并在控制权变更时归属第 7.2 (a) 节的规定除外（即与交易相关的裁决的终止或和解）参见第 7.2 (a) 节）。为清楚起见，署长可以提供根据本计划和主题授予的一项或多项奖励根据第 5.2 节的最低授予条款，如果奖励持有者就业，该奖励将加速发放并归属或在管理员等情况下终止服务（包括但不限于与控制权变更有关的）可能提供。

(c) 就本第 7.2 节而言，在以下情况下（不限制其他情况），应将裁决视为 “假定” 其中（假定为奖励）该奖励在本第 7.2 节中提到的事件发生后继续生效，和/或假定并继续此类事件发生后的幸存实体（包括但不限于因此类事件而拥有公司的实体）或直接或通过一家或多家子公司（“母公司”）拥有公司的全部或基本全部资产，并授予购买或接收的权利（视情况而定），但须遵守归属和奖励的其他条款和条件每股普通股须在事件发生前立即获得奖励，对价（无论是现金、股票还是其他证券）如果公司股东在这种情况下出售或交换的每股普通股，则获得的（或财产）（或参与此类活动的大多数股东获得的对价，前提是股东有选择权）对价）；但是，前提是如果在该事件中为普通股提供的对价不完全是普通股的继任公司或母公司的普通股，署长可以规定在行使时收到对价或者，对于受奖励的每股股份，支付的奖励仅限于继承公司或母公司的普通普通股公允市场价值等于参与活动的股东获得的每股对价。

(d) 如果有现金或财产，署长可以对未付赔偿金采用其认为合理的估值方法结算，如果是期权结算，则可作为结算的基础，SARs或类似权利，但不限于其他方法仅限于在该事件发生时或就该事件而应支付的每股金额中超过行使价格或基本价格的超出部分（如果有）奖励。就期权而言，特别行政区或类似权利，此类事件发生时或与此类事件有关的每股应付金额较少高于或等于奖励的行使价格或基本价格，署长可以因所提及的事件终止此类奖励在本第 7.2 节中，不支付任何与此类赔偿有关的款项。

(e) 在本第 7.2 节中提及的任何事件中，管理员可以在本第 7.2 节之前采取本第 7.2 节所考虑的行动此类事件（而不是此类事件发生时），但以署长认为必要的行动为限参与者将实现与标的股票相关的预期收益。在不限制普遍性的前提下在上述情况中，署长可以将加速和/或终止视为在相关事件发生前夕发生，在这种情况下，如果导致加速和/或终止的事件确实如此，将恢复最初的奖励条款不会发生。

(f) 在不限制第 3.4 节概括性的前提下，署长根据本条款的授权作出的任何真诚决定第7.2节应是决定性的，对所有人都有约束力。

(g) 在遵守第 7.2 (b) 节的前提下，管理员可以通过奖励协议中的明确规定来推翻本第 7.2 节的规定并可能赋予任何符合条件的人拒绝任何加速的权利，无论是根据奖励协议还是其他规定署长可能批准的情况。与本节所述事件相关的任何 ISO 加速的部分 7.2（或可能触发加速授予裁决的其他情况）只能在 ISO 的范围内继续行使未超过适用的 10 万美元的 ISO 限额。在超过的范围内，应可以行使期权的加速部分作为《守则》规定的非合格股票期权。

7.3 控制权变更的定义。在本计划中，“控制权变更” 是指之后发生的事件以下任何一项的生效日期：

(a) 任何 “人”（例如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语为 “个人”），仅此而已或与其关联公司和关联公司一起，包括根据第 13 (d) (3) 条被视为 “个人” 的任何群体《交易法》（不包括公司或其任何子公司或公司的任何员工福利计划（或相关信托）或其任何子公司，或与公司资本的坚定承诺公开发行有关的任何承销商股票），成为 “受益所有人”（该术语的定义见《交易法》第13d-3条，但个人应也被视为该人可能有权收购的所有证券的受益所有人，无论该权利目前是否如此可行使，视具体情况而定，在此处称为 “受益所有人” 或 “受益所有人” 要求）公司当时已发行普通股（“已发行股份”）（i）的百分之三十三分之一或以上公司普通股”）或（ii）占合并投票权百分之三十三和三分之一或以上的证券公司当时未偿还的有表决权证券（“未偿还的公司有表决权证券”）（在每种情况下，在合并、合并、重组、资产出售或其他所涵盖的特别交易中进行的收购除外根据下文 (c) 条款，这不构成控制权变更事件）；

(b) 在任何连续两年期间，变更自该期开始时组成的董事会多数成员，除非每位最初不是董事的董事的选举或提名公司股东选举该期限由当时在职的至少三分之二的现任董事的投票通过（就本文件而言，“现任董事 “董事” 应包括自生效之日起任职的董事以及随后成为董事的任何人迄今为止，其选举或公司股东的选举提名经至少一票获得批准大多数现任董事（当时在职）；

(c) 完成重组、合并、法定股份交换或合并或类似的特别公司交易（或涉及公司的一系列关联交易），出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产公司，或公司或其任何子公司（均为 “企业”）收购其他实体的资产或股票合并”），除非在此类业务合并之后，(1) 所有或基本上所有个人以及立即成为已发行公司普通股和流通公司有表决权证券的受益所有人的实体在此类业务合并之前，直接或间接实益拥有当时已发行普通股的50％以上以及当时尚未兑现的有权在董事选举中普遍投票的有表决权证券的合并投票权，如情况可能是此类业务合并产生的实体（包括但不限于由此产生的实体）交易，直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司的全部或基本全部资产（“母公司”），（2）任何人（不包括此类业务合并产生的任何实体）或母公司或任何员工由此类业务合并或母公司产生的公司或此类实体的福利计划（或相关信托），不包括任何与公司股本的坚定承诺（公开发行股本）有关的承销商直接实益拥有或间接地，分别超过该实体当时因该业务而流通的普通股的30％该实体当时尚未兑现的有表决权证券的组合或合并投票权，但所有权除外在企业合并之前，存在的比例超过30％，而且（3）董事会或受托人中至少有多数成员此类业务合并产生的实体或母公司在执行时是现任董事会成员规定此类业务合并的初始协议或董事会行动；或

(d) 公司股东批准对公司进行全面清算或解散，但情况除外上述 (c) 条所涵盖但不构成控制权变更的交易。

8。

其他供给

8.1 遵守法律。本计划、本计划下奖励的授予和归属、股票的发行、发行和交付普通股和/或根据本计划或奖励支付的款项须遵守所有适用的联邦、州、当地和外国法律、规章和法规（包括但不限于州和联邦证券法以及联邦保证金要求）以及公司法律顾问认为可能得到任何上市、监管或政府机构的批准与此相关的必要或可取的。如果公司要求，根据本计划购买任何证券的人将或其子公司之一以管理人的身份向公司或其子公司提供此类保证和陈述可能认为确保遵守所有适用的法律和会计要求是必要或可取的。

8.2 无权获得奖励。任何人均不得提出任何索赔或有权获得裁决（或额外赔偿，视情况而定）。 be) 根据本计划，但须遵守任何与之相反的明确合同权利（在本计划以外的文件中列出）。

8.3 没有雇佣/服务合同。本计划（或本计划下的任何其他文件或任何奖励中均不包含任何内容）应赋予任何合格人员或其他参与者继续受雇或在公司提供其他服务的权利，或其子公司之一，构成任何雇佣或其他服务的合同或协议，或影响员工的身份雇员随意，也不得以任何方式干涉公司或其子公司更改个人身份的权利补偿或其他福利, 或终止其工作或其他服务, 无论有无原因.本节中什么都没有但是，8.3旨在对此类人员根据单独的雇用或服务合同享有的任何明确的独立权利产生不利影响奖励协议除外。

8.4 计划未获得资助。根据本计划支付的奖励应以股份或从公司的一般资产中支付，而且不得为保证支付此类赔偿金而设立特别或单独的储备金, 基金或存款.没有参与者、受益人或其他人除非另有明确规定，否则个人对任何基金或任何特定资产（包括普通股）拥有任何权利、所有权或权益由于本协议下的任何裁决，公司或其子公司之一的（另有规定）。本计划的规定都没有（或任何相关文件），也不是本计划的制定或通过，也不是根据本计划的规定采取的任何行动应在公司或其子公司之间建立或被解释为创建任何形式的信托或信托关系以及任何参与者、受益人或其他人。在参与者、受益人或其他人获得收款权的范围内根据本协议下的任何裁决付款，该权利不得大于公司任何无担保普通债权人的权利。

8.5 预扣税款。在行使、归属或支付任何奖励时，或处置收购的普通股时在满足《守则》第 422 条的持有期要求之前行使 ISO，或根据任何其他规定对于任何奖励的预扣税事件，应做出令公司满意的安排以规定任何税款公司或其任何子公司可能需要扣留与此类奖励活动或付款有关的款项。这样的安排可能包括（但不限于）以下任何一项（或其组合）：

(a) 公司或其子公司有权要求参与者（或参与者的个人代表）或受益人（视情况而定）支付或规定支付公司或其子公司之一的任何税款可能需要扣留与此类奖励活动或付款有关的款项。

(b) 公司或其子公司有权从本应以现金支付的任何金额（无论是否相关）中扣除向参与者（或参与者的个人代表或受益人，视情况而定）向奖励或其他公司或其子公司可能需要预扣的与此类奖励活动相关的任何税款或付款。

(c) 在任何情况下，如果根据本计划交付普通股需要预缴税款，则署长须缴纳税款可自行决定（视第 8.1 节而定）要求或授予参与者（在颁发奖励时或之后）有权根据管理人可能确定的规则和条件选择公司减少的费用由适当数量的股票交付（或以其他方式重新收购）的股票数量，这些股票的估值保持一致公允市场价值或根据授权的无现金交易程序按销售价格计算，这是满足适用条件所必需的行使、归属或付款时的预扣义务。

8.6 生效日期、终止和暂停、修订。

8.6.1 生效日期。本计划自2021年4月14日，即董事会批准之日起生效（“生效”）日期”）。本计划应在生效后的十二个月内提交股东批准并获得股东批准日期。除非董事会提前终止并经股东批准任何延期，否则本计划应终止在生效日期十周年的前一天营业结束时。在本计划终止后此种规定的终止日期或董事会提前终止该日期，本计划不得授予额外奖励，但在此之前授予的奖励（以及署长对此的权力，包括修改此类裁决的权力）将保持不变根据其适用的条款和条件以及本计划的条款和条件未付清。

8.6.2 董事会授权。董事会可随时终止或不时修改、修改或暂停本计划的全部内容或部分。在董事会暂停本计划的任何期间，不得发放任何奖励。

8.6.3 股东批准。仅在适用法律要求或董事会认为必要或可取的范围内，任何本计划的修订须经股东批准。

8.6.4 奖励修正案。在不限制署长根据（但须遵守）明确规定的任何其他明确权力的前提下本计划的限制，署长可通过协议或决议免除向参与者发放奖励的条件或限制署长在事先行使自由裁量权时未经参与者同意，并且（视要求而定）第 3.2 和 8.6.5 节）可能会对奖励条款和条件进行其他更改。任何可能构成的修正案或其他行动奖励的重新定价受第 3.3 节不重新定价条款的约束。

8.6.5 对计划和奖励修改的限制。不得修改、暂停或终止本计划，也不得修改任何未执行的计划未经参与者书面同意，奖励协议应以对参与者的任何权利造成重大不利影响或生效日期之前根据本计划授予的任何奖励为参与者提供的福利或公司承担的义务这样的变化。第 7 节所考虑的变更、和解和其他行动不应被视为构成变更或修正就本第 8.6 节而言，无需股东批准或奖励持有人的同意。

8.7 持股特权。除非署长或本计划另有明确授权，否则参与者应对于未实际交付并由其记录在案的任何普通股，无权享有任何股票所有权特权参与者。除非第 7.1 节明确要求或管理员另行明确规定，否则不会进行任何调整以股东的身份发放股息或其他权利，其记录日期在该交割日期之前。

8.8 适用法律；可分割性。

8.8.1 法律选择。本计划、奖励、所有证明奖励的文件和所有其他相关文件应受以下条款的管辖：并根据佛罗里达州的法律进行解释，尽管有任何佛罗里达州或其他法律冲突条款恰恰相反。

8.8.2 可分割性。如果有管辖权的法院认为任何条款无效且不可执行，则其余条款本计划将继续有效。

8.8.3 计划施工。本计划以及根据本计划授予的奖励旨在遵守而不是导致《守则》第 409A 条规定的任何税款、罚款或利息。应解释本计划以及根据本计划授予的奖励并据此解释。

8.9 字幕。为本计划各节和小节提供标题和标题完全是为了方便起见参考。此类标题不得以任何方式被视为与本计划或任何计划的构建或解释有关或与之相关的标题其供应。

8.10 替代股票期权的股票奖励或其他公司授予的奖励。奖励可以发放给符合条件的人替代雇员股票期权、SARs、限制性股票或其他股票期权或与其有关的人员其他实体向已成为或即将成为公司或其子公司合格人员的人员发放的奖励，与授予实体或关联实体进行的分销、合并或其他重组，或收购有关由公司或其子公司直接或间接出售雇主全部或大部分股票或资产实体。如此发放的奖励不必符合本计划的其他具体条款，前提是奖励反映了给出的调整对假设或替代的影响，与适用于普通股（或其他标的证券）的任何转换一致交易中的奖励）以及证券发行人的任何变动。任何已交付的股票和任何已交付的奖励由于公司承担或取代未偿还款项，由公司授予或成为公司的债务先前由被收购的公司授予或承担的奖励（或先前由前任雇主授予或承担的奖励）（或直接或其间接母公司）（如果是受雇于公司或其子公司之一的人员）业务或资产收购（或类似交易）不得计入股份限额或其他数量限制本计划下可供发行的股票。

8.11 计划的非排他性。本计划中的任何内容均不得限制或被视为限制董事会或署长的权力根据任何其他计划或授权，发放奖励或批准任何其他补偿，无论是否提及普通股。

8.12 没有公司行动限制。本计划、奖励协议和根据本计划授予的奖励的存在不应存在以任何方式限制、影响或限制公司或任何子公司（或其任何各自股东）的权利或权力，董事会或其委员会 (或任何小组委员会) 视情况而定) 作出或授权:(a) 任何调整, 资本重组, 公司或任何子公司的资本结构或业务的重组或其他变化，（b）任何合并，合并，合并或变更公司或任何子公司的所有权，（c）任何债券、债券、资本、优先股的发行或先于或影响公司或任何子公司股本（或其权利）的优先股，（d）任何公司或任何子公司的解散或清算，(e) 全部或任何部分资产或业务的出售或转让公司或任何子公司的，(f) 根据任何其他计划发放的任何其他奖励、授予或支付的激励措施或其他补偿或当局（或与任何利益、激励措施或薪酬有关的任何其他行动），或（g）任何其他公司行为或程序由公司或任何子公司提供。任何参与者、受益人或任何其他人均不得根据任何奖励或奖励协议提出任何索赔针对董事会成员或管理人，或公司或公司的任何员工、高级职员或代理人或任何子公司，任何此类行动所致。奖励的结构不必出于税收目的可以扣除。

8.13 其他公司福利和补偿计划。参与者根据所发奖励获得的款项和其他福利就确定福利而言，根据本计划不应被视为参与者薪酬的一部分根据公司或任何子公司提供的任何其他员工福利或福利计划或安排（如果有），除非管理员以书面形式明确提供或授权。除此之外，还可组合发放本计划下的奖励作为公司任何其他计划、安排或授权项下的补助金、奖励或承诺的替代或支付或其子公司。

8.14 回扣政策与没收条款。

8.14.1 根据本计划授予的所有奖励（包括实际或建设性获得的任何收益、收益或其他经济利益）在收到、归属、支付或行使任何奖励时，或在收到或转售任何普通股后，奖励持有人作为裁决的依据）受公司补偿、回扣或类似政策的条款和规定的约束可能不时生效，适用法律的任何类似条款也可能生效，例如多德-弗兰克华尔街改革和《消费者保护法》及根据该法颁布的任何规则或条例，其中任何一项在某些情况下都可能需要还款或没收与奖励有关的奖励或任何普通股或其他现金或财产（包括任何价值）从处置支付奖励时获得的股份中获得）。