团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

表格 10-K

对于 财政年度已结束 12 月 31 日， 2023

要么

对于 从 _______________ 到 _________________ 的过渡期

佣金 文件号 333-208083

瑞士， 公司

（精确 注册发行人的名称（如其章程中所述）

单位 18-11、18-12 和 18-01，A 座，垂直商务套房，

大道 3，孟沙南部， No.8 Jalan Kerinchi， 59200， 吉隆坡， 马来西亚。

（地址 主要行政办公室，包括邮政编码）

注册人的 电话号码，包括区号 (603) 2770-4032

证券 根据《证券交易法》第 12 (b) 条注册：无

证券 根据《证券交易法》第 12 (g) 条注册：无

指示 根据《证券法》第405条的规定，如果注册人是知名的经验丰富的发行人，则使用复选标记。

是的 ☐ 没有 ☒

指示 如果注册人无需根据该法第13条或第15（d）条提交报告，则使用复选标记。

是的 ☐ 没有 ☒

指示 用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2） 在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。

是的 ☒ 没有 ☐

指示 通过复选标记注册人是否已以电子方式提交了所有需要提交和发布的交互式数据文件 在过去 12 个月（或注册人这样短的期限内）遵守 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条 必须提交和发布此类文件）。

是的 ☐ 没有 ☒

指示 如果不包含根据S-K法规（本章第229.405节）第405项披露拖欠申报人的信息，则使用复选标记 据注册人所知，此处不会包含在最终委托书或信息声明中 通过引用本表格 10-K 的第三部分或本表格 10-K 的任何修正案。☐

指示 通过复选标记注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是规模较小的申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

大号 加速过滤器 ☐ 加速过滤器 ☐ 非加速文件管理器 ☐ 规模较小的报告公司 ☒ 新兴成长型公司 ☒

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

如果证券是根据本节注册的 该法第12（b）条，用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了更正 先前发布的财务报表存在错误。 ☐

用复选标记指明是否 这些错误更正中的任何一项都是重述，需要对任何人获得的基于激励的薪酬进行回收分析 根据第 240.10D-1 (b) 条，注册人在相关恢复期内的执行官。☐

指示 勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

是的 ☐ 没有 ☒

这个 非关联公司持有的公司普通股的总市值是参照公司的收盘出价计算得出的 截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，公司的普通股：

没有t 适用

适用 仅适用于参与破产的发行人

诉讼 在过去的五年中：

指示 通过复选标记注册人是否已提交证券第 12、13 或 15 (d) 条要求提交的所有文件和报告 1934 年的《交易法》是在根据法院确认的计划分配证券之后颁布的。

没有t 适用

适用 仅适用于公司注册人

指示 截至最迟可行日期，发行人每类普通股的已发行股票数量。

瑞士， 公司

表格 10-K

对于 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度

索引

警告 关于前瞻性陈述的说明

这个 10-K表年度报告包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是 基于当前的预期、估计和预测。我们可能会使用诸如 “预期”、“期望” 之类的词语 “打算”、“计划”、“相信”、“预见”、“估计” 及其变体 用于识别前瞻性陈述的词语和类似表达。这些陈述并不能保证未来的表现， 受某些风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测并可能导致 实际结果与所表达或预测的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括：

这个 应完整阅读报告，并理解未来的实际结果可能与我们的预期有重大差异。 本报告中包含的前瞻性陈述是截至本报告发布之日作出的，应在评估时予以考虑 在本报告发布之日之后发生的任何变化。尽管我们的情况可能会发生变化，但我们不会更新前瞻性陈述 将来，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息还是未来事件 或者以其他方式。

使用 定义术语的

除了 正如上下文中另有指出的那样，本报告提到：

部分 我

项目 1。业务

企业 历史

瑞士， Inc.，一家内华达州公司（“公司”）于2015年5月28日根据内华达州法律注册成立。

瑞士， Inc. 通过其全资子公司dSwiss Holding Limited运营，该公司根据塞舌尔法律成立。

这个 公司及其子公司的主要活动是提供高质量的健康和美容产品，包括饮料以提供帮助 在体重管理、抗衰老产品和旨在改善我们体内整体健康系统的免疫系统产品中。

我们 目前通过在马来西亚注册的私人有限责任公司dSwiss Sdn Bhd开展业务。瑞士控股 Limited是一家投资控股公司，在塞舌尔注册成立，拥有dSwiss（香港）有限公司100％的股权 在香港，该公司随后持有dSwiss Sdn的100％股权。Bhd。我们已经投资了 dSwiss Biotech Sdn。Bhd.，一家公司 在马来西亚注册成立，拥有40％的股权。2023 年 1 月 18 日，德瑞士（香港）有限公司 收购了15万股股份，相当于dSwiss Biotech Sdn的60％股权。Bhd.，来自另一方，考虑到 RM 1。在这样的收购之后，dSwiss Biotech Sdn.Bhd. 成为德瑞士（香港）有限公司的全资子公司。

这个 公司通过其子公司主要提供高品质的美容产品。本公司子公司的详细信息：

商业 概述

一个 作为领先的一站式自有品牌ODM/OEM服务提供商，dSwiss是一家提供优质服务的顶级生物技术营养品公司 医疗保健、护肤和个人护理产品。在 dSwiss，我们使用最优质的天然成分采购优良而精确的配方， 制定有效的解决方案，提供各种形式的诱人优惠。dSwiss 满足了市场对制造商的独特需求 谁能够确保原料来源的质量，并提供从原材料、产品开发、制造到高效的一站式服务 和包装。

由于 我们的成立，我们在马来西亚经历了巨大的发展。我们为世界各地的消费者提供卓越的生活方式解决方案 这要归功于我们在健康和美容行业十多年的持续创新和工作。我们公司的首席执行官 官员 Vincent Leong 以强大的实力领先，因此，我们的产品现在销往世界各地，例如马来西亚， 新加坡、印度尼西亚、香港、澳大利亚、台湾、澳门和中国。在分销商的帮助下，到目前为止，我们已将业务扩展到全部 亚洲，我们坚决将我们的地理覆盖范围扩大到尚未开发的市场。

和 dSwiss拥有一支由专业人员组成的团队，可以确保提供最好的产品，并通过咨询满足客户的需求 到产品。为了满足客户的需求，我们以 “创造美丽、健康、 和生态系统”。我们尖端的研发团队一直在探索新的产品线并进行整合 最新的科学和技术，这将使我们能够生产更多基于证据、高附加值的配方和产品 并保持我们在市场上的竞争地位。

和 我们在OEM和ODM服务行业拥有多年的专业知识，为客户提供全面的解决方案。此外 对于商业咨询公司，dSwiss为当前的市场趋势提供有用的指导，因为我们都提供营销解决方案和支持，以提供帮助 我们客户的业务努力。多功能性和可靠性显然是制造 dSwiss 背后的驱动原则 产品在研究、开发和生产的每个阶段都使用高档原料和材料。

如 倡导天然和高质量的活性成分，我们积极寻找和选择最好的成分，因为我们致力于 在严格的质量控制和保证标准下遵守政策，从而最大限度地提高我们产品的安全性和有效性。 我们致力于保持产品的最高标准，以提供保障和持续的承诺 根据卫生部（“MOH”）规定的严格规格和指南生产高质量的产品 马来西亚。生产过程的每个步骤都内置并实施了质量控制。我们保证使用最高质量的产品 精确的生产技术和专业设备，承诺根据客户反馈进行持续的改进和改进。 DSwiss为能为保健品和美容产品制造提供最佳的可定制解决方案而感到自豪。

人才 多元化专业知识的发展

dSwiss 在全球范围内组建了一支强大的制造和研发设施团队和战略合作伙伴，以满足需求 最具成本效益和高质量的产品和服务。dSwiss 拥抱每一个新机会，以此作为建立合作伙伴关系的激励措施 通过与客户合作开发和生产定制的独特配方，与他们合作。

在 去年，我们扩大了由营养学家、科学家、实验室技术人员、客户关系主管组成的专业团队， 运营团队和平面设计师。该团队合作以最好的产品生产创新的天然健康和美容产品 成分和配方，同时遵守法律标准。为了强化产品的独特卖点，我们敬业的团队 内部合作以及与客户合作，创造出极具创造性的概念、包装和产品图形 而且很有创意。

目前， 我们正在执行去年在人才和产品开发方面的未来计划，其中包括研究和发展 市场上的新配方。市场分析、文献研究和产品测试，以了解JAKIM Halal的总体功效和合规性 以及马来西亚卫生部的标准都是这种发展所必需的。我们的专业人员管理整个流程，包括 原材料采购、生产、质量控制、稳定性和安全性测试、第三方实验室的实验室测试、包装和 运输。

和 我们的经验和知识，我们在2023年进一步增加了我们的ODM/OEM客户群，还提高了我们品牌的知名度 在该行业内。如今，制造商必须拥有更多的专业知识、研发经验和尖端技术 转向对高质量产品的快速增长的需求。我们在dSwiss的目标是成为可靠和值得信赖的服务提供商， 为致力于其健康和美容产品品牌取得成功的个人提供合作伙伴。

移动 展望未来，我们成为医疗保健和护肤/个人护理领域的全球先驱的未来目标将继续推动dSwiss的发展 护理品牌制造商。尽管dSwiss一直将扩大亚洲业务作为优先事项，但我们肯定打算最终采取 我们的品牌遍布全球。我们的使命是成为全球领先的健康和美容生物技术公司，努力领先 该行业拥有创新技术、一站式制造解决方案、创意包装和卓越的客户服务。

我们的 ODM/OEM 服务

概述

协商

和 与不同客户合作的经验，我们经历了巨大的增长。我们提供有关如何管理的有用帮助 在所有领域成功而高效的企业，以及有关最新市场趋势和最佳实践的建议。我们提供优质的服务 营销解决方案和支持，以及业务咨询，以帮助您开展业务。

独特 定制配方和原料采购

我们的 创新的内部研发团队将进行全面研究，以提供专业配方和个性化服务。只有 从可靠的供应商那里采购和选择最好的原料和资源。为了最大限度地提高我们产品的安全性和效率， 我们致力于遵守严格的质量控制和保证标准。

设计 和包装

我们的 敬业的团队与客户在内部和外部合作，创造出创新的包装和产品视觉效果，这些视觉效果将 强化独特的卖点。

在 根据卫生部制定的标准，我们的服务包括包装咨询（文本、标签和 图形）、包装材料的可持续性、产品稳定性和保质期

监管 服务

在 订购您的产品以有效地投放市场，我们知识渊博且敬业的监管专家团队将为您提供帮助 附有卫生部（马来西亚）、HALAL（马来西亚）和其他监管机构的各种文件和申请。

制作 和质量保证

我们的 产品受到严格的质量和安全控制，符合我们的 GMP 要求。我们尽一切努力保证 确保根据我们内部实验室的标准对成品和原材料进行及时测试。基于 根据客户的需求，我们设备齐全的工厂拥有各种机器，可以生产各种剂型和容器。

每个 程序内置并使用了质量控制功能。我们保证我们的客户不断获得最优质的商品和服务 得益于我们精确的生产方法和专业设备，进行了改进和补充。

物流 & 配送

我们 为提供全面的服务而感到自豪。我们的团队确保每件产品都按时交付，状态良好 可能的。

产品 和配方

功能性 食物

功能性 食物，也称为营养品，是指除基本营养之外还能对健康产生积极影响的食物。例如，再加上 诸如促进身体机能、降低患病风险和改善整体健康状况等好处。

护肤 产品

个人 护理产品

宠物护理 产品

宠物 健康补品

商标

这个 公司在其子公司运营的相应司法管辖区拥有多个商标注册机构。

未来 计划

营销 加强活动和宣传

这个 公司正在积极寻找机会增加本地和海外美容和健康行业的市场份额，这需要 主要通过社交媒体和其他在线电子商务平台持续支出营销活动，这些平台目前已经建立 确保公司产品曝光率和品牌知名度。

未来 营销活动和加强宣传将通过但不限于以下方式进行：

人类 资源和人才发展

服用 考虑到上述事态发展，该公司很清楚，现有的人力远远不够 未来计划的具体化，因此人力资源和人才发展方面的支出是不可避免的，包括但不限于 致内部行政和运营、销售和营销、会计和财务以及高层管理人员。

合并 和收购

这个 公司正在积极寻找机会合并和收购潜在的目标公司，以在多个领域产生非凡的协同效应 但仅限于医疗保健、生物技术、美容减肥和健康、食品科学及相关行业。管理层认为 在当前充满活力的商业环境中，有机增长本身无法满足股东的期望，因此 通过合并和收购，公司可以为不限于股东的每位利益相关者创造更大的价值。

市场营销

我们 认识到社交媒体的增长趋势，因此，管理层决定将社交媒体置于更高的优先地位 用于我们的营销策略。再加上我们自成立以来建立的广泛网络，我们的工作性质变得更容易了 并且可以有效地与我们的客户接触。但是，也许我们成功的最重要因素是与客户建立联系的能力 并直接接收他们的反馈。从我们收到的反馈中，我们可以更好地了解客户的需求，并取得更大的进步 改进。结果，我们的客户群呈指数级增长，从而树立了我们公司的强大品牌形象。

竞争

这个 美容和医疗保健行业竞争激烈，与储备或机会更大的竞争对手竞争，我们可能会处于不利地位 投入的资金超过了我们开展运营和营销工作的资金。我们希望通过利用经验来保持我们的竞争优势， 我们现有员工的知识和专业知识，并提供堪称典范的客户服务。此外，我们想探索 满足补充健康和综合健康市场需求的功能性药物和顺势疗法补充剂。

顾客

对于 截至2023年12月31日的财年，公司在正常业务过程中从客户那里创造了1,470,071美元的收入 该公司。收入主要代表OEM/ODM向客户销售营养品/护肤品和医疗消耗品。

员工

如 截至2023年12月31日，公司有十一（11）名全职员工，其中包括我们的首席执行官梁明嘉先生， 全职董事、秘书和财务主管。

目前， 我们的首席执行官都可以灵活地每周工作多达70个小时的业务，但如果有必要，他们准备投入更多时间。

我们 目前没有养老金、健康、年金、保险、股票期权、利润分享或类似的福利计划；但是，我们可以采用 未来的计划。目前，我们的高级职员、董事或员工没有个人福利。

政府 规则

我们 受我们运营所在司法管辖区的法律和法规的约束，其中可能包括营业执照要求， 所得税和工资税。总的来说，我们业务的发展和运营不受特别的监管和监督 要求。

项目 1A。风险因素

我们 根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，是一家规模较小的申报公司，无需提供信息 在这个项目下。

项目 1B。未解决的员工评论

我们 根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，是一家规模较小的申报公司，无需提供信息 在这个项目下。

项目 1C。网络安全

风险 管理和战略

瑞士， Inc. 承认建立、执行和维持强有力的网络安全措施以保护我们的信息至关重要 系统。这是为了维护我们数据的机密性、完整性和可访问性。

我们 计划战略性地将网络安全风险管理纳入我们所有的综合风险管理框架，从而促进企业发展 将各级网络安全放在首位的文化。这种整合应分阶段进行，以保证网络安全 因素在我们整个组织的决策过程中根深蒂固。我们计划组建一个风险管理团队 与 IT 部门密切合作，根据我们的业务持续评估和缓解网络安全风险 目标和业务要求。

我们 认识到网络安全威胁的复杂性和不断变化的性质。为了解决这个问题, 我们将与外部专家合作, 包括网络安全评估员、顾问和审计员。这种合作应包括定期审计、威胁评估和 磋商以加强我们的安全措施。这些努力确保我们的网络安全战略符合行业最佳实践 并在保护我们的系统方面保持有效的状态。

理解 与第三方服务提供商相关的潜在风险，我们将实施严格的程序来监督和管理这些风险 担忧。在与任何第三方提供商合作之前，我们将进行全面的安全评估，并保持持续的监控 确保符合我们的网络安全标准。这包括我们管理层的季度评估和持续评估 由我们的安全工程师撰写。这种方法旨在降低源自的数据泄露或其他安全事件的风险 第三方来源。

我们 没有遇到过严重影响我们的运营业绩或财务状况的网络安全问题。

治理

这个 董事会充分意识到管理网络安全风险的至关重要性。确保处理过程中的有效治理 这些风险，董事会应实施强有力的监督机制。这反映了我们对这些重大影响的理解 运营完整性和利益相关者的信心可能会受到威胁。

我们的 董事会的任务是监督数据隐私和网络安全风险。他们定期审查公司的网络安全 与管理层一起制定计划，评估我们的信息技术系统的控制和安全性是否充分。此外，他们 评估公司的应对计划，以防出现影响这些系统的安全漏洞。每年，董事会都会收到 有关潜在网络安全事件、数据隐私和合规计划的最新情况，与管理层积极讨论以下问题 网络安全风险。

项目 2。属性

我们的 主要行政办公室位于孟沙南3号大道垂直商务套房A座18-11、18-12和18-01单元。 8，Jalan Kerinchi，59200，吉隆坡，马来西亚。从一月份起，dSwiss Sdn Bhd已将该地点租用为期24个月 2022年1月1日至2023年12月31日，初始存款为67,200马币，并在此基础上每月额外还款16,800马币 租赁过程。办公租约于 2023 年 12 月 31 日结束。

如 2023年12月31日，租赁协议已经到期，新的续订期限的租赁协议尚未执行。这个 房舍租约继续按月进行，可在每个月底之前终止。

在 2018年7月，公司从金融机构大众银行有限公司获得了本金为25万马币（约合60,479美元）的贷款 马来西亚的机构，为购置机动车辆提供资金。该贷款的利息按基本贷款利率减去每股2.38％ 年金，分83个月分期支付，每期3,473马币（约合840美元），最后一个月分期付款为3,391林吉特（大约 820 美元），并将于 2025 年 6 月到期。

如 截至2023年12月31日，该公司有62,432马币（大约）的未偿贷款需要偿还上述购置机动车的贷款 13,603 美元），其中 41,676 马币（约 9,081 美元）将在 2024 年分期 12 次分期结算，20,756 马币（约合 4,523 美元） 将在2024年之后分6期结算。

在 2021年12月，公司从公众那里获得了另一笔本金为18万马币（约合43,134美元）的贷款融资 马来西亚的一家金融机构Bank Berhad为购置一辆汽车提供融资。这笔贷款在基础上计息 贷款利率每年减去2.04％，分60个月分期支付，每期3,306马币（约合792美元），并于12月到期 2026。

如 截至2023年12月31日，该公司还有一笔未偿贷款，用于偿还上述购置机动车的115,710令吉 （约合25,213美元），其中39,672马币（约合8,644美元）将在2024年分12次分期结算，76,038马币（大约 16,569美元）将在2024年之后分23期结算。

贷款 为购置上述机动车辆而购置的车辆以马币计价，其中受报告的波动影响 货币。

项目 3.法律诉讼

来自 我们可能会不时参与正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。诉讼 受固有的不确定性影响，这些或其他问题可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的业务。 目前，我们认为不会对我们的业务、财务产生重大不利影响的未决法律诉讼或索赔 状况或运行结果。我们的董事、高级管理人员或关联公司均未参与对我们业务不利的诉讼或 对我们的业务有不利的重大利益。

项目 4。矿山安全披露

不是 适用的。

部分 II

项目 5。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的 普通股目前在场外挂证券上市，交易代码为 “DQWS”。

交易 在场外交易所报价的股票中，Pink通常很薄，其特征是由于许多因素可能导致交易价格大幅波动 与公司的运营或业务前景无关。我们无法向你保证我们的共同点会有市场 未来的股票。

对于 在所示的时期内，下表根据交易商间价格列出了普通股每股的最高和最低出价， 不含零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。

持有者

如 截至2023年12月31日，我们的普通股面值为206,904,585股，已发行和流通量为0.0001美元。有 426 项受益 我们普通股的所有者。

转移 代理人和注册商

这个 我们股本的过户代理是vStock Transfer, LLC，地址为纽约州伍德米尔拉斐特广场 18 号 11598，电话是 11598 数字是 +1 (212) 828-8436。

一分钱 股票法规

这个 美国证券交易委员会已通过法规，通常将 “便士股” 定义为股票证券 其市价低于每股5.00美元。当交易市场发展时，我们的普通股可能属于定义范围 细价股，并受对出售此类证券的经纪交易商施加额外销售惯例要求的规则的约束 向除老牌客户和合格投资者以外的人士（通常是资产超过1,000,000美元或每年的投资者） 个人收入超过20万美元，或与其配偶一起超过30万美元）。

对于 这些规则所涵盖的交易，经纪交易商必须对购买此类证券做出特别的适用性决定 并已获得买方对交易的事先书面同意。此外，对于除豁免以外的任何交易 涉及一分钱股票的交易，规则要求在交易之前交付一份强制性的风险披露文件 美国证券交易委员会就细价股市场发表的声明。经纪交易商还必须披露应付的佣金 向经纪交易商和注册代表同时提供证券的当前报价，如果经纪交易商是唯一的报价 做市商，经纪交易商必须披露这一事实以及经纪交易商对市场的假定控制权。最后，每月一次 必须发送报表，披露账户中持有的便士股的最新价格信息以及有限市场的信息 在细价股中。因此，“便士股” 规则可能会限制经纪交易商出售我们的普通股的能力 并可能影响投资者在二级市场上出售普通股的能力。

在 除了证券交易委员会颁布的 “便士股” 规则外，金融业监管局 管理局（“FINRA”）已通过规则，要求经纪交易商在向客户推荐投资时必须 有合理的理由相信该投资适合该客户。在推荐投机性低价之前 向非机构客户提供证券，经纪交易商必须做出合理的努力以获取有关客户的信息 财务状况、税收状况、投资目标和其他信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为 投机性低价证券很可能至少不适合某些客户。FINRA 的要求 这使得经纪交易商更难建议其客户购买我们的普通股，这可能会限制投资者 买入和卖出我们的股票的能力。

分红 政策

任何 未来关于普通股股息的申报和支付的决定将由我们自行决定 董事会已耗尽用于此类目的的合法资金。我们没有合同义务或限制可以申报 或者为我们的普通股支付股息。此外，我们目前没有支付此类股息的计划。我们的董事会 目前打算在可预见的将来保留所有收入用于该业务。

股权 薪酬计划信息

目前， 没有股权补偿计划。

未注册 股权证券的销售

目前， 没有未注册的股票证券销售。

购买 注册人和关联购买者的股权证券

我们 在截至2023年12月31日的财政年度中，没有回购任何普通股。

项目 6。精选财务数据

我们 根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，是一家规模较小的申报公司，无需提供信息 在这个项目下。

项目 7。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

这个 以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论应与我们经审计的合并报告一起阅读 财务报表以及本报告其他地方载列的财务报表附注。

可以肯定 本报告中的陈述构成前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括涉及风险的陈述 以及有关以下方面的不确定性：（a）我们的预计销售额、盈利能力和现金流，（b）我们的增长战略，（c） 我们行业的预期趋势，（d）我们未来的融资计划，以及（e）我们对营运资金的预期需求和用途。他们 通常可通过使用 “可能”、“将”、“应该”、“预期” 等词语来识别 “估计”、“计划”、“潜力”、“项目”、“继续”、“正在进行中” “期望”、“管理层相信”、“我们相信”、“我们打算” 或其中的负面情绪 这些词语或类似术语的词语或其他变体。鉴于这些风险和不确定性，无法保证 本文件中包含的前瞻性陈述实际上将发生。你不应该过分依赖这些前瞻性 声明。

这个 前瞻性陈述仅代表其发表之日，联邦证券要求的范围除外 法律，我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映其后的事件或情况 这些陈述是为了反映意外事件的发生。

概述

瑞士， Inc.，一家内华达州公司（“公司”）于2015年5月28日根据内华达州法律注册成立。 dSwiss Holding Limited拥有香港公司dSwiss（香港）有限公司的100％股份，该公司拥有运营的dSwiss Sdn Bhd的100％股份 其马来西亚公司如下所述。2016年，德瑞士（香港）有限公司投资了dSwiss Biotech Sdn Bhd，该公司注册于 马来西亚，拥有40％的股权。我们成立了一家新公司，即瑞士国际贸易（深圳）有限公司 在中国，由德瑞士（香港）有限公司持有 100% 的股权。2020年11月9日，瑞士国际贸易（深圳） Limited 已正式注销。2023 年 1 月 18 日，dSwiss (HK) Limited 收购了 15 万股股份， 代表 dSwiss Biotech Sdn 60% 的股权。Bhd.，来自另一方，对价 RM 1。在这样的收购之后, 瑞士生物技术有限公司Bhd. 成为德瑞士（香港）有限公司的全资子公司。

我们的 公司是一家美容用品公司，成立的目标是直接向我们的客户提供高质量的美容产品。我们的美丽 用品包括但不限于有助于燃烧和减少脂肪的饮料、抗衰老面霜和设计用于 改善客户的整体健康和外表。目前我们在马来西亚、新加坡、印度尼西亚供应产品， 香港和中国。但是，我们打算将业务扩展到缅甸、澳门、越南和柬埔寨，之后我们将做到 努力将一家领先的生物技术营养品公司扩展到世界各地，提供高质量的健康和美容产品，包括 有助于控制体重的饮料、抗衰老面霜和旨在改善人体整体健康系统的产品。

在 这次，我们仅通过我们的网站在线运营：http://www.dswissbeauty.com/

我们的 公司通过持续的研究和市场开发，不断努力改善我们已经很高的商品和服务标准。 我们将通过招募分销商和通过Facebook等社交媒体渗透到东南亚市场 和 Instagram。我们预计来年将在营销和广告上花费大量资金。在 dSwiss，我们下定决心 为我们尚未探索的市场带来新产品。

产品 符合功能性食品和化妆品相关产品定义的产品需要向药物管制局注册或申报 管理局（DCA），马来西亚卫生部。制造、营销、进口和销售未注册产品的行为属于违规行为 马来西亚1984年《毒品管制条例和化妆品法》，可以采取执法行动。

在 dSwiss，研发是一项持续的努力，其目的是确保我们的产品处于质量和有效性的前沿。 我们的创新研发团队配备了最先进的机器，不断探索新的开发和 产品线将使我们能够提供最高质量标准并在行业中保持竞争力。

瑞士的 产品由马来西亚卫生部（“MOH”）认证和批准。由于卫生部的严格要求 马来西亚，我们努力保持产品的最高标准，以提供保证，并证明我们的持续承诺 提供优质的产品。

我们 始终努力提供尽可能高质量的产品，并希望受人尊敬的监管机构也能提供这种保证 证明我们对提供优质商品的持续承诺。

dSwiss 拥有自己的品牌量子共振磁分析仪，即 dSwiss 量子共振磁分析仪。dSwiss 量子共振磁场 Analyzer 是一个高科技创新项目，涉及医学、生物信息学、电子工程等，它以量子为基础 医学，并科学地分析先进电子设备收集的人体细胞的微弱磁场。分析器 可以计算出客户的健康状况和主要问题。根据检查结果，分析仪可以找出 合理的治疗建议。量子共振磁分析仪是全面健康咨询的个性化指南 和最新的健康科学，其特点和优势是全面、非侵入性、实用、简单、快速、经济 而且很容易普及。我们可以看到 dSwiss 量子共振磁分析仪可以帮助我们的客户更多地关注他们的健康 和皮肤状况。

我们的 预计的增长将主要通过实施我们的社交媒体营销策略来实现。dSwiss 已经有一个 与社交媒体的牢固关系（例如脸书、Instagram和微信）。社交媒体为我们提供了全球影响力 一直是宝贵的资源，随着我们继续扩大业务运营和传播品牌知名度，我们打算主要做的是 利用社交媒体来吸引我们的客户。社交媒体的好处是数不胜数，但也许是我们未来最迫切的 成功是我们能够直接与客户建立联系，几乎即时收到他们的反馈。值得注意的是，反馈 我们从客户那里得到了压倒性的积极评价，这帮助我们树立了强大的品牌形象。

而 dSwiss几乎只专注于在亚洲开展业务，我们确实计划向外扩张并成为一个家庭 全世界的名字。我们未来的战略是与不同国家的当地公司建立合作伙伴关系， 可能愿意储存我们的产品或将其推广给自己的客户。我们相信，通过建立战略关系和伙伴关系 与尝试扩大业务相比，我们可以以更快的速度和更大的确定性在全球范围内扩展业务 拥有。

结果 运营的

收入 截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年

这个 截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，公司分别创造了1,470,071美元和1,849,047美元的收入。收入减少了 下降了378,976美元，相对下降了20.5％。收入主要代表营养品和护肤用品的OEM/ODM销售 致客户。

成本 收入和毛利率

成本 截至2023年12月31日的公司年度的收入为1,110,846美元，而截至12月的年度为1,404,054美元 2022 年 31 日。收入成本减少293,208美元，与收入减少一致。结果，毛利下降了 从截至2022年12月31日止年度的444,993美元到截至2023年12月31日止年度的359,225美元。

总计 该公司的利润率已从截至2022年12月31日的年度的24.06％增加到截至2023年12月31日止年度的24.18％， 净增长0.12％。

成本 收入包括运费、购货成本和包装材料成本。

运营 开支

销售， 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的一般和管理费用分别为367,647美元和402,412美元， 减少了34,765美元，相对下降了8.64％。

运营 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的支出分别为1,342美元和1,303美元，增长39美元，增长2.99％ 相对较高。

其他 收入

这个 截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，公司记录的其他收入分别为6,904美元和4,823美元。这笔收入 来自所得利息收入和汇兑收益。

网 亏损和净亏损利润

网 截至2023年12月31日止年度的亏损为49,535美元，而截至2022年12月31日的年度亏损为2,937美元。净额的增加 46,598美元的损失是收入减少造成的。考虑到截至2023年12月31日止年度的亏损，累计 该公司的亏损已从1,324,002美元增加到1,410,153美元。

流动性 和资本资源

如 截至2023年12月31日，与营运相比，我们的营运资金盈余为21,848美元，包括现金和现金等价物为249,110美元 截至2022年12月31日，资本盈余为16,426美元，现金和现金等价物为214,269美元。

网 截至2023年12月31日的年度，经营活动产生的现金为45,295美元，而运营产生的净现金为45,295美元 截至2022年12月31日止年度的活动为22,428美元。经营活动产生的现金增加的主要原因是 来自应付账款的增加。

网 截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金为372美元，而用于投资活动的净现金为372美元 截至2022年的年度为62,075美元。投资活动中使用的现金主要用于购买厂房和设备。

网 截至2023年12月31日的年度中，用于融资活动的现金为15,890美元，而用于融资活动的净现金为15,890美元 截至2022年12月31日的年度为53,955美元。用于融资活动的净现金主要用于向董事还款 公司。

这个 仅我们当前业务运营产生的收入就足以为我们的运营或计划增长提供资金。但是，我们会 考虑获得更多资金以继续经营我们的业务，并进一步扩大我们的业务。其他来源 通过与第三方的各种融资交易或安排获得的资本可能包括股权或债务融资、银行贷款或 循环信贷额度。我们可能无法在规定的时间内成功找到合适的融资交易，或者根本无法成功找到合适的融资交易， 而且我们可能无法通过其他方式获得所需的资金。我们无法在需要时筹集额外资金可能会产生负面影响 对我们的运营、业务发展和财务业绩的影响。

关键 会计政策与估计

租约

这个 公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁包含在经营租赁使用权中 （“ROU”）作为我们合并余额中的资产、经营租赁非流动负债和经营租赁流动负债 工作表。融资租赁是合并余额中的财产和设备、其他流动负债和其他非流动负债 工作表。

ROU 资产代表在租赁期内使用资产的权利，租赁负债代表支付租赁款项的义务 来自租约。经营租赁（ROU）资产和负债在开始之日根据租赁的现值进行确认 在租期内付款。由于大多数租赁都不提供隐含费率。该公司通常使用增量借款 在开始之日与租赁付款相似期限内的抵押借款的估计利率。这个 运营ROU资产还包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁激励措施。租赁付款的租赁费用已确认 在租期内以直线为基础。该公司采用大众银行有限公司的基准利率贷款利率作为贴现的参考 评分。

租约 将除法定所有权以外的几乎所有权的报酬和风险转让给承租人的，都记作融资 租赁。如果四个标准中的任何一个是，则几乎所有权的所有风险或收益都被视为已转移 满足：（i）在租赁期结束时将所有权转让给承租人，（ii）包含讨价还价购买期权的租约，（iii） 租赁期限超过租赁资产估计经济寿命的75％，（iv）最低租赁付款的现值 超过公允价值的90％。在融资租赁开始时，公司作为承租人将资产和债务记录在 该金额等于最低租赁付款的现值。租赁资产将在租赁期限较短的时间内摊销 或者如果所有权未转让给公司，则其估计使用寿命，而租赁资产按照 如果所有权最终转让给公司，公司的折旧政策。在此期间定期支付的租金 租赁期限根据实际利息法在债务减免和利息部分之间进行分配 符合澳大利亚证券交易委员会第835-30题 “利息归责” 的规定。

使用 的估计数

在 在编制这些合并财务报表时，管理层做出的估计和假设会影响报告的资产金额 资产负债表中的负债以及报告期内的收入和支出.实际结果可能与这些估计值有所不同。

现金 和现金等价物

现金 现金等价物按成本记账，代表手头现金、存放在银行或其他金融机构的活期存款 以及截至此类投资购买之日原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资。

收入 承认

在 根据会计准则编纂主题605 “收入确认”（“ASC 605”），公司 在满足以下四个标准时确认收入：(1) 已交付或已提供服务；(2) 有说服力的证据 是否存在安排；（3）对客户没有持续的义务；以及（4）收取相关的应收账款 很可能。

收入 按收到或应收对价的公允价值计量，扣除适用于该收入的折扣和税款。

收入 在转让所有权和损失风险时确认来自美容产品的供应，并且没有持续的义务 客户。当客户收集产品时，所有权以及所有权的风险和回报将转让给客户并由其接受 客户在公司办公室。收入在扣除销售折扣、退货、补贴和其他调整后入账 基于管理层的最佳估计和历史经验，与相关收入同期提供 被记录下来。根据有限的运营历史，管理层估计报告期内没有销售回报。

成本 的收入

成本 的收入包括向客户转售的零售商品和包装材料（例如盒子）的购买成本。它不包括 采购和接收成本、检验费用、仓储成本、内部转移成本和其他配送网络成本 在收入成本方面。

运输 和手续费

运输 如果向客户收费，则手续费包含在收入中。与入境和出境货运相关的运费和手续费 在发生时记作支出，并包含在销售和分销费用中。

运输 截至2023年12月31日的年度产生的手续费为5美元，而截至2022年12月31日的年度产生的手续费为支出 63 美元。

销售， 一般和管理费用

销售， 一般和管理费用主要包括差旅费和住宿费，例如汽油、通行费和停车费，以及 运费和手续费。

现金 和现金等价物

现金 现金等价物按成本记账，代表手头现金、存放在银行或其他金融机构的活期存款 以及截至此类投资购买之日原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资。

库存

库存 由可供出售的产品组成，按成本或市场价值的较低者列报。库存成本使用以下方法确定 先进先出（FIFO）方法。记录库存储备是为了将库存成本减记为到期的估计市场价值 适用于流通缓慢的商品和损坏的商品，这取决于历史和预测的消费者需求等因素，以及 促销环境。公司承担所购买产品的所有权、风险和回报。减记记入的成本为 简明合并运营报表和综合收益报表中的收入。

财产 和设备

财产 设备按成本减去累计折旧和减值列报。计算工厂、设备和软件的折旧 按直线法计算其估计使用寿命或租赁条款，一般如下：

无形的 资产

无形的 资产按成本减去累计摊销额列报。无形资产代表了马来西亚商标的注册成本 以及在十年使用寿命内按直线分期摊销的香港。

这个 公司在无形资产会计方面遵循ASC Topic 350，该标准要求在指标为 存在减值，估计资产产生的未贴现现金流低于资产的账面收入 量。截至2023年12月31日的年度，无形资产没有减值亏损。

收入 税

收入 税收是根据ASC主题740的规定确定的，”所得税”（“ASC 主题 740”）。 根据这种方法，对递延所得税资产和负债进行确认，以应对未来的税收后果，这些后果归因于两者之间的差异 载有现有资产和负债金额及其各自的纳税基础的财务报表。递延所得税资产和负债 是使用颁布的所得税税率来衡量的，预计该税率适用于这些暂时差异所在时期的应纳税所得额 预计会被追回或结算。税率变动对递延所得税资产和负债的任何影响均在收入中确认 在包括颁布日期在内的期限内。

ASC 740 规定了公司应如何识别、衡量、列报和在财务报表中披露的综合模型 纳税申报表中已采取或预计将采取的税收状况不确定。根据ASC 740，税收状况必须首先在 财务报表，如果税务机关审查后该状况很可能得以维持。这样的税 职位在最初和之后都必须按可能性大于 50% 的最大税收优惠金额来衡量 在与税务机关达成最终和解时实现，前提是完全了解情况和相关事实。

这个 公司在马来西亚开展主要业务。公司在这些司法管辖区需要纳税。由于其业务活动， 公司将提交纳税申报表，接受外国税务机关的审查。

这个 公司没有任何未确认的税收状况或福利，对财务状况或经营业绩没有影响 截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度。公司及其子公司受当地和各种因素的约束 外国税务管辖区。公司的纳税申报表仍然开放，尚待主要税务管辖区的审查。

网 每股利润

这个 公司根据ASC主题260 “每股收益” 计算每股净利润。每股基本利润为 计算方法是将净利润除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股利润 份额的计算方法与每股基本利润类似，唯一的不同是分母增加以包括其他普通股的数量 如果发行了潜在的普通股等价物以及额外的普通股，本来可以流通的股票 是稀释性的。

国外 货币翻译

交易 以本位币以外的货币计价按现行汇率折算为本位货币 在交易之日。以非本位币计价的货币资产和负债折算 使用资产负债表日期的适用汇率转换为本位货币。由此产生的汇兑差额被记录在案 在简明合并运营报表和综合收益报表中。

这个 公司的报告货币为美元（“美元”），随附的财务报表已列报 以美元计。此外，该公司在马来西亚、香港和中国的子公司和VIE将其账簿和记录保存在其中 当地货币、马来西亚林吉特（“MYR”）、港元（“HK$”）和中国人民币（“RMB”） 分别是功能货币，是该实体运作所处经济环境的主要货币。

在 通常，出于合并目的，其本位币不是美元的子公司的资产和负债折算为 美元，根据澳大利亚证券交易委员会主题 830-30，”财务报表翻译”，使用余额上的汇率 工作表日期。收入和支出按该期间的平均汇率折算。翻译产生的收益和损失 外国子公司的财务报表作为累计其他综合收益的单独组成部分入账 股东权益表。

翻译 从马币兑1美元、港元兑1美元和人民币兑1美元的款项在相应期间按以下汇率支付：

相关 派对

各方， 可以是公司或个人，如果公司有能力直接或间接控制，则被视为关联公司 另一方或在制定财务和运营决策时对另一方施加重大影响。公司也是 如果它们受到共同控制或共同的重大影响，则被认为是相关的。

公平 金融工具的价值：

这个 公司金融工具的账面价值：现金和现金等价物、应付账款和应计负债，以及 由于这些金融工具的短期性质，应付给董事的金额接近其公允价值。

这个 公司还遵循澳大利亚证券交易委员会主题820-10 “公允价值衡量和披露”（“ASC 820-10”）的指导方针， 涉及按公允价值计量的金融资产和负债。ASC 820-10 建立了三级公允价值层次结构 它将用于衡量公允价值的投入列为以下优先顺序：

公平 价值估算是根据有关金融工具的相关市场信息在特定时间点进行的。这些估计 本质上是主观的，涉及不确定性和重要判断问题，因此无法精确确定。 假设的变化可能会对估计数产生重大影响。

最近 会计声明

FASB 发布与某些会计交易的处理和记录有关的各种会计准则更新。2014 年 6 月 10 日， 财务会计准则委员会发布了第2014-10号会计准则更新（ASU）， 开发阶段实体 （主题 915) 取消某些财务报告要求，包括修订主题中的可变利益实体指南 810， 合并，这完全取消了现行会计指导中关于发展阶段实体（DSE）的概念。 公司已选择采用该标准，该标准取消了对DSE的指定和披露业绩的要求 自成立以来的运营和现金流量。

这个 公司已经审查了最近发布但尚未生效的所有会计声明，并且认为未来不会采用 任何此类声明都可能对其财务状况或经营业绩造成重大影响。

在 2019年5月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-05，这是对亚利桑那州立大学第2016-13号更新《金融工具——信贷损失》（主题）的更新 326)：金融工具信用损失的计量，它引入了预期信用损失的衡量方法 以摊销成本计量的金融资产的信贷损失，取代了先前的损失方法。修正案 在《2016-13年更新》中，增加了主题326，金融工具——信贷损失，并对编纂进行了几项相应的修改。 本更新中的修正案通过提供不可撤销地选择公允价值期权的选择来解决这些利益相关者的担忧 对于以前按摊销成本计量的某些金融资产。对于这些实体，有针对性的过渡救济将增加 通过提供调整类似金融资产衡量方法的选项，实现财务报表信息的可比性。 此外，有针对性的过渡减免还可能降低某些实体遵守2016-13年更新中修正案的成本 同时仍为财务报表用户提供决策有用的信息.2019 年 11 月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2019-10 号 其中将更新私营公司、非营利组织和某些小型报告的亚利桑那州立大学第2016-13号的生效日期 申请信贷损失、租赁和套期保值标准的公司。这些编制者的新生效日期是从财政年度开始的财政年度 2022年12月15日之后。ASU 2019-05 对公司生效，其年度和中期报告期从 2023 年 1 月 1 日开始 因为该公司有资格成为一家规模较小的申报公司。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2019-05年可能对其产生的影响 合并财务报表。

平衡不足 床单排列

如 截至2023年12月31日，我们没有重大的资产负债表外安排，这些安排已经或合理可能有当前或将来 对我们财务状况的影响、财务状况的变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本 对股东来说至关重要的支出或资本资源。

项目 7A。有关市场风险的定量和定性披露

我们 根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，是一家规模较小的申报公司，无需提供信息 在这个项目下。

项目 8。财务报表和补充数据

这个 本项目要求的财务报表载于本年度报告的第四部分。

项目 9。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A。控制和程序

披露 控制和程序

我们的 管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。内部控制 根据《交易法》颁布的第13a-15 (f) 条或第15d-15 (f) 条将财务报告定义为由交易法设计或根据交易法设计的程序 对公司主要高管和首席财务官的监督，并由公司董事会执行 董事、管理层和其他人员，为财务报告和编制的可靠性提供合理的保证 根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，为外部目的编制财务报表 并包括以下政策和程序：

因为 对财务报告的内部控制固有局限性可能无法防止或发现错误陈述。任何评估的预测 未来时期的有效性可能存在这样的风险，即由于条件的变化而导致控制措施可能变得不足，或者 对政策或程序的遵守程度可能会恶化。所有内部控制系统，无论设计多么精良， 有固有的局限性。因此，即使那些被确定有效的制度也只能在以下方面提供合理的保证： 到财务报表的编制和列报。由于内部控制的固有局限性，存在重大风险 对财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现错误陈述。但是，这些固有的 限制是财务报告流程的已知特征。因此，可以将保护措施设计到过程中，以 降低（但不能消除）这种风险。

如 2023年12月31日，管理层根据以下标准评估了我们对财务报告的内部控制的有效性 委员会发布的《内部控制——综合框架》中确立了对财务报告的有效内部控制 特雷德韦委员会（“COSO”）的赞助组织以及美国证券交易委员会关于进行此类评估的指导方针。基于 该公司的管理层得出的结论是，在本报告所涉期间，内部控制和程序 结束无效。这是由于我们在财务内部控制的设计或运作中存在缺陷 报告对我们的内部控制产生了不利影响，可能被视为重大缺陷。

已确定 物质弱点

一个 财务报告内部控制的实质性弱点是控制缺陷或控制缺陷的组合 导致无法防止或发现财务报表的重大错报的可能性极小.

管理 在评估截至2023年12月31日的财务报告内部控制时发现了以下重大缺陷。

因此， 公司得出结论，这些控制缺陷合理地导致年度报告出现重大错误陈述的可能性 或公司的内部控制不会及时阻止或发现中期财务报表。

如 由于上述重大缺陷，管理层得出结论，公司没有维持有效的内部控制 根据发布的《内部控制——综合框架》中规定的标准，截至2023年12月31日的财务报告 作者：COSO。

管理层的 补救举措

在 我们已开始努力纠正已查明的重大缺陷和其他缺陷并加强我们的内部控制, 或计划启动以下一系列措施：

我们 预计到2023财年年底，这些举措将至少部分实施，甚至全部实施。

变更 在财务报告的内部控制方面

那里 在本报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化， 影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响：

这个 年度报告不包括公司注册的独立公共会计师事务所关于内部的认证报告 控制财务报告。管理层的报告未经公司注册独立人士的认证 根据美国证券交易委员会的规定，公共会计师事务所仅允许公司提供管理层信息 在 10-K 表格的本年度报告中进行报告。

项目 9B。其他信息

没有。

部分 III

项目 10。董事、执行官和公司治理

我们的 截至本文发布之日，执行官和董事的年龄及其各自的年龄如下：

设置 以下是对我们执行官和董事在过去五年中的背景和业务经验的简要描述 年份。

梁 Ming Chia-总裁、首席执行官、首席财务官、秘书、财务主管、董事

先生。 Leong 于 2003 年获得了 TAR 学院的微电子与物理高级文凭以及学士学位 2005 年从坎贝尔大学获得微电子与物理学硕士学位。2007 年，梁先生加入了联邦的子公司Tradenex 来自马来西亚制造商，作为其销售和营销部门的一部分。梁先生负责制定营销计划， 监督B2B、B2C和零售销售渠道的执行并评估结果，以实现企业间连接， 业务价值链上的沟通与协作。从 2009 年 3 月起，梁先生被任命为委员会成员 香港跨境商业协会，负责促进跨境贸易和机会。自 2012 年 1 月起，梁先生加入 dSwiss Sdn Bhd 担任业务发展顾问，梁先生开发了一套营销工具，并正在使公司摆脱传统的束缚 销售模式转为电子商务模式。2015 年 9 月，梁先生还被任命为本公司的首席执行官兼董事。

开启 2017 年 5 月 31 日，蔡利义先生辞去首席财务官、秘书、财务主管兼董事职务后，先生 梁继任首席财务官、秘书和财务主管的职位以及现有的首席执行官职位 官员、总裁兼董事。

先生。 梁在营销和业务发展方面的经验使董事会得出结论，他应该 担任本公司董事。

黄 隋婷-董事

先生。 Wong 担任本公司董事。黄先生自1995年起拥有莫纳什大学商学（会计）学士学位。 此外，他自1999年起担任马来西亚会计学会（MIA，特许会计师）的准会员，自1998年起担任澳大利亚会计师公会的准会员。 黄先生于2000年共同创立了Qinetics Solutions Sdn Bhd，自成立以来一直担任首席财务官。他的任务是 监督和管理Qinetics的整体财务事务和运营，在企业决策和战略中发挥积极作用。 2011年，黄先生共同创立了Forum Digital Sdn Bhd并担任该公司的首席执行官。他在公司的责任是监督 运营并负责公司的业务发展。

先生 黄在会计和金融行业的经验以及业务发展方面的知识领导了董事会的工作 董事得出结论，认为他应该担任本公司的董事。2017 年 5 月 31 日，黄先生被任命为 该公司的董事。

企业 治理

这个 公司提倡对遵守诚实和道德行为的问责制；努力提供充分、公平、准确、及时和易于理解的服务 在公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告和文件中进行披露 公司进行的其他公共通信；并努力遵守适用的政府法律、规章和法规。 公司尚未正式通过管理公司员工、高级职员的书面商业行为和道德准则 以及董事，因为公司无需这样做。

在 公司董事会代替审计委员会，负责审查以下方面并提出建议 外部审计师的选择，审查公司财务年度审计的范围、结果和有效性 公司独立公共会计师提供的报表和其他服务。董事会、首席执行官 公司高管和首席财务官审查公司的内部会计控制、惯例和政策。

委员会 董事会的

我们的 公司目前没有提名、薪酬或审计委员会或履行类似职能的委员会，我们也没有 公司有书面提名、薪酬或审计委员会章程。我们的董事认为没有必要这样做 目前，因为董事可以充分履行此类委员会的职能。

审计 委员会财务专家

我们的 董事会已确定我们没有符合 “审计委员会财务专家” 资格的董事会成员 如 S-K 法规第 407 (D) (5) 项所定义，我们也没有符合该术语的 “独立” 资格的董事会成员 根据经修订的 1934 年《证券交易法》附表 14A 第 7 (d) (3) (iv) (B) 项，用于《证券交易法》第 7 (d) (3) (iv) (B) 项，定义见第 4200 (a) (14) 条 《金融监管局规则》。

我们 相信我们的董事有能力分析和评估我们的财务报表，了解内部控制以及 财务报告程序。我们公司的董事认为没有必要成立审计委员会，因为 管理层认为，董事会能够充分履行审计委员会的职能。此外，我们认为 留住一位有资格成为 “审计委员会财务专家” 的独立董事既昂贵又繁重 考虑到我们的发展阶段以及我们没有产生任何正现金这一事实，就我们的情况而言，这是没有根据的 从运营到目前的流量。

参与 在某些法律诉讼中

我们的 在过去的十年中，董事和我们的执行官没有参与以下任何事件：

代码 伦理学

我们 尚未通过正式的道德守则。董事会评估了公司的业务和员工人数，以及 认定，由于企业由少数人经营，信托义务和联邦和州刑法一般规则， 商业行为和证券法是适当的道德准则。如果我们的业务、员工和/或董事扩大 将来，我们可能会采取行动通过正式的道德守则。

股东 提案

我们的 公司对股东提交董事推荐或提名没有任何明确的政策或程序要求。 董事会认为，鉴于我们所处的发展阶段，制定具体的提名政策还为时过早，而且意义不大 提供援助，直到我们的业务发展到更高级的水平。我们公司目前没有任何具体或最低限度 董事会候选人的选举标准，我们没有任何具体的评估程序或程序 被提名人。董事会将评估所有候选人，无论是管理层还是股东提交，并提出建议 用于选举或任命。

一个 希望与董事会沟通的股东可以通过向总裁提出书面请求来进行沟通， 位于本信息声明第一页上显示的地址。

项目 11。高管薪酬

这个 下表列出了有关我们首席执行官和任职执行官薪酬的信息 截至2023年12月31日的年底，以各种身份向我们提供服务。

摘要 薪酬表：

叙事 对薪酬汇总表的披露

那里 不是我们为董事或执行官提供养老金、退休金或类似福利的安排或计划。我们的董事 执行官将来可能会由董事会酌情获得股票期权。我们没有任何材料 奖金或利润分享计划，根据该计划，向我们的董事或执行官支付现金或非现金薪酬， 但股票期权可以不时由董事会酌情授予。我们没有计划或安排 就我们的执行官在解雇时为补偿此类高管而获得或可能收到的薪酬而言 就业（由于辞职、退休、控制权变更所致）或控制权变更后的责任变动。

股票 期权补助

我们 自我们成立以来，没有向我们的执行官授予任何股票期权。

补偿 董事人数

这个 下表汇总了截至2023年12月31日我们董事的所有薪酬。

就业 协议

我们 没有与任何高级管理人员或董事签订雇佣或咨询协议。

补偿 讨论与分析

董事 补偿

目前 只有梁明嘉因担任董事会成员而获得报酬。董事会保留以下权利 未来将向董事会成员提供现金或股票对价，以表彰他们为公司提供的服务， 奖励（如果授予）应完全由董事会决定。

行政管理人员 薪酬理念

我们的 董事会自行决定向执行官发放的薪酬。我们的董事会储备金 有权向我们的高管或任何未来的高管支付工资，和/或向他们发行普通股以换取服务 发放和/或发放与我们的业绩以及个人执行官的绩效相关的激励性奖金 性能。该一揽子计划还可能包括对某些高管的长期股票薪酬，旨在调整业绩 我们的高管制定了长期业务战略。此外，尽管我们董事会尚未批准任何业绩 迄今为止，如果董事会自行决定，董事会保留在未来授予此类期权的权利 认为此类补助金符合公司的最大利益。

激励 奖金

这个 在以下情况下，董事会可以自行决定向我们的执行官和/或未来的执行官发放激励性奖金： 董事会在分析了我们当前的业务目标后，认为此类奖金符合公司的最大利益 增长（如果有），以及我们每月能够产生的收入金额，这些收入是行动和能力的直接结果 这些高管的。

长期来看， 基于股票的薪酬

在 为了吸引、留住和激励我们可能授予的公司长期业务战略所必需的高管人才 我们的高管和任何未来拥有长期股票薪酬的高管，由我们的董事会全权决定 董事们，我们目前没有任何立即授予董事的计划。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务

如 截至2023年12月31日，公司已发行和流通的普通股数量为206,904,585股，已发行和流通的数量 本报告中使用了普通股。

这个 下表列出了截至2023年12月31日有关公司记录和实益所有权的某些信息 (i) 本公司已知是公司5％以上普通股的记录所有人或受益所有人的普通股 股票，（ii）公司的每位董事，（iii）每位指定执行官，以及（iv）公司的所有执行官和董事 公司作为一个集团：

有益的 所有权是根据《交易法》第13d-3条确定的。根据该规则，某些股票可能被视为 由多个人实益拥有（例如，如果某人共享投票权或处置股份的权力）。 此外，如果某人有权收购股份（例如，在 在提供信息之日起60天内行使期权或认股权证）。 在计算任何人的所有权百分比时，股份数量被视为包括实益拥有的股份数量 该人凭借此类购置权。因此，任何人的已发行股份的百分比如所示 下表不一定反映该人在任何特定日期的实际投票权。

项目 13。某些关系和关联交易、董事独立性

相关 派对交易

对于 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司与关联方进行了以下交易：

这个 关联方A是本公司7.33％股东的全资子公司。

这个 关联方B的董事和股东是本公司的创始人。的创始人 公司于2022年10月2日辞去了B公司董事的职务，不再是B公司的股东。

这个 关联方C的董事是该公司的创始人。

这个 关联方交易通常在正常业务过程中按当前市场价值进行公平交易。

评论， 关联方交易的批准和批准

鉴于 我们的国土小，财政资源有限，我们没有通过正式的审查、批准或批准政策和程序 与我们的执行官、董事和重要股东进行的交易，例如上述交易。我们打算 一旦我们有足够的资源并任命了更多董事，将来就会制定正式的政策和程序，所以 此类交易将受到我们董事会或相应委员会的审查、批准或批准 其中。展望未来，我们的董事将继续批准任何关联方交易。

项目 14。主要会计费用和服务

下面 是我们在过去两个财年中为我们的首席会计师提供的专业服务而收取的费用总额 年份。

这个 “审计费用” 类别包括我们的年度审计、季度审查和提供的与监管相关的服务的费用 向美国证券交易委员会提交文件，例如签发安慰信和同意书。

这个 “审计相关费用” 类别包括员工福利计划审计、内部控制审查和会计咨询。

全部 主要会计师通常为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务 会计师在最近两个财政年度的法定和监管申报或聘用中提交的文件已得到我们的董事会的批准 董事们。

部分 四

项目 15。展品和财务报表附表

(a) 财务报表

这个 以下是作为本报告的一部分提交的:

金融 声明

这个 以下 dSwiss, Inc. 的财务报表和《独立注册会计师事务所的报告》以 “F” 列报 本报告的页面：

(b) 展品

这个 以下证物在此存档或 “提供”：

* 随函提交。

** 正如注册人于2016年7月20日在注册人关于S-1表格第8号修正案（文件编号333-208083）的注册声明中提交的那样。

签名

依照 根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下机构代表其签署本报告 下列签署人，因此获得正式授权。

索引 到财务报表

报告 独立注册会计师事务所的

这个 dSwiss, Inc. 的董事会和股东

单位 18-11、18-12 和 18-01，A 座

垂直 商务套房，3号大道，孟沙南部，

没有。 8，Jalan Kerinchi，59200，吉隆坡，

马来西亚

观点 在财务报表上

我们 已审计了截至2022年12月31日的随附的dSwiss, Inc.（“公司”）合并资产负债表，以及 2023 年 12 月 31 日及相关的合并经营报表和合并综合收益 股东权益变动表和合并现金流量表 截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度及相关的合并票据（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面都公允地列报了 公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的财务状况及其经营业绩和现金 截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的流量，符合公认的会计原则 美利坚合众国。

基础 征求意见

这些 财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是对公司的意见发表意见 基于我们审计的财务报表。我们是一家在上市公司会计监督委员会注册的公共会计师事务所 （美国）（“PCAOB”），根据美国联邦法规，必须对公司保持独立性 证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得 合理保证财务报表是否不存在因错误或欺诈引起的重大误报。该公司 不要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了表达意见 关于公司对财务报告内部控制的有效性。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，评估财务报表重大错报的风险，无论是错误造成的 或欺诈，并执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关证据 财务报表中的金额和披露。我们的审计还包括评估所使用和重要的会计原则 管理层作出的估计，以及对合并财务报表的总体列报方式的评估。我们相信 我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

要去 担忧

这个 财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。如财务附注2所述 报表显示，截至2023年12月31日，该公司的累计赤字为1,410,153美元。这些条件大幅提高 怀疑公司是否有能力继续经营下去。管理层关于这些事项的计划也是 在注释 2 中描述。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

关键 审计事项

关键 审计事项是当期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项是已通报或要求公布的财务报表 向负责治理的人员传达了以下信息：(1) 与财务报表重要的账目或披露有关 而且（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。我们确定没有关键问题。

DSWISS， INC。

合并 资产负债表

如 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日

（货币 以美元（“美元”）表示，股票数量除外）

（已审计）

参见 合并财务报表的附注。

DSWISS， INC。

合并 经营报表和综合收益表

对于 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

（货币 以美元（“美元”）表示，股票数量除外）

（已审计）

参见 合并财务报表的附注。

DSWISS， INC。

合并 股东权益变动表

对于 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

（货币 以美元（“美元”）表示，股票数量除外）

（已审计）

参见 合并财务报表附注

DSWISS， INC。

合并 现金流量表

对于 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

（货币 以美元（“US$”）表示）

（已审计）

参见 合并财务报表的附注。

DSWISS， INC。

笔记 到合并财务报表

对于 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

（货币 以美元（“美元”）表示，股票数量除外）