美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表格 10-K

（Mark One）

☒根据1934年《证券 交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 2022年12月31日

或者

☐根据1934年《证券交易法》第 13或15 (d) 条提交的过渡报告

在过渡期内 ________________ 到 ________________

委员会档案编号 001-34499

海湾资源公司 （注册人章程中规定的确切名称）

+86 (536) 567-0008
注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券：

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是 知名的经验丰富的发行人。是的 ☐没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否不需要 提交报告。是的 ☐没有 ☒

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的 12 个月 （或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求 的约束。是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限），根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）是否以电子方式提交了每份交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

用复选标记表明注册人是否已由编制或发布审计报告的注册会计师事务所提交了关于 的报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b）节）对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的， 用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的 财务报表错误的更正。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何错误更正是重述 ，需要对注册人的任何执行官在 相关回收期内根据第 240.10D-1 (b) 条获得的激励性薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐没有 ☒

截至2022年6月30日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值 （不包括董事、高级管理人员和其他持有该类别已发行股份超过 5% 的人持有的股份）约为美元30.6百万美元，按2022年6月30日 30日的收盘价4.355美元计算。

截至 2023 年 3 月 31 日，注册人的未付账款 10,431,924普通股。

以引用方式纳入的文件：无。

目录

关于前瞻性信息的特别说明

本报告包含前瞻性陈述 ，反映了管理层当前对我们的业务、战略、未来业绩和事件以及 财务业绩的看法和预期。除历史事实陈述外，本报告中的所有陈述，包括涉及管理层预期或预计将来将发生或可能发生的 经营业绩、事件或发展的陈述，包括与未来储备、现金流、收入、盈利能力、运营资金充足性相关的陈述，对未来经营业绩和非历史信息表示普遍乐观的陈述 ，均为前瞻性陈述。特别是，“相信”、 “期望”、“打算”、“预期”、“估计”、“计划”、“可能”、“将”、 等词语和类似表述的变体可识别前瞻性陈述，但不是识别这些 陈述的唯一手段，它们的缺失并不意味着该陈述不是前瞻性陈述。读者不应过分依赖 前瞻性陈述，这些陈述基于管理层当前对未来事件的预期和预测，不能保证 的未来表现，受风险、不确定性和假设的影响。我们的实际业绩、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异 。可能导致或促成这种 差异的因素包括本报告中讨论的因素，特别是 “风险因素” 标题下的因素。除非联邦证券法要求 ，否则我们不承担任何义务更新本报告中的前瞻性陈述。

第一部分

第 1 项。商业。

导言

我们生产和贸易溴和粗盐、 天然气、制造和销售用于油气田勘探和造纸化学制剂的化学产品，以及用于人类和动物抗生素的材料 。迄今为止，我们的产品仅在中华人民共和国境内销售。在本报告中使用的 ，“我们”、“我们的”、“公司” 和 “海湾资源” 是指海湾资源公司、控股公司和/或其合并后的全资子公司，“吨” 和 “吨” 这两个术语在每种情况下均指公吨，除非另有说明或上下文另有要求。

公司 经营外国子公司的本位货币是人民币（“人民币”），在 2021和2022财年，人民币的平均汇率分别为0.15501美元和0.14908美元，公司的报告货币为美元（“美元” 或 “美元”）。

我们的企业历史和公司结构

我们（海湾资源公司）最初在特拉华州注册成立 ，随后在内华达州重新注册成立。从 1993 年 11 月到 2006 年 8 月，我们以 “Diversifax, Inc.” 的名义从事拥有、 租赁和运营硬币和借记卡按次付费影印机、传真机、缩微胶卷阅读器打印机和附属设备 的业务。由于互联网服务的使用增加，对我们服务的需求急剧下降， ，2006 年 8 月，我们董事会决定停止运营。

Upper Class Group Limited于2006年7月在 英属维尔京群岛注册成立，于2005年5月收购了寿光市浩源化工有限公司（“SCHC”）的所有已发行股份， 是一家在中华人民共和国（“中国”）山东省寿光市注册成立的公司。 在收购时，我们的总裁兼前首席执行官杨明先生的家族成员拥有Upper Class Group Limited约 63.20％的已发行股份。由于当时Upper Class Group Limited和SCHC的所有权基本相同 ，因此此次收购被视为共同控制下的实体之间的交易，Upper Class Group Limited 根据该交易确认了按账面金额转移的资产和负债。

2006年12月12日，我们的公司（当时被称为 Diversifax, Inc.，一家上市 “空壳” 公司）收购了Upper Class Group Limited和SCHC。根据协议条款， Upper Class Group Limited的股东获得了13,25万股有表决权的普通股（重述了2007年的2比1股票拆分和2009年的1比4股分割 ），以换取Upper Class Group Limited的所有已发行股份。通过此次收购，Yang 家族的成员获得了我们约62％的普通股。根据美国 普遍接受的会计原则，股票交易所被视为资本交易，而不是企业合并。也就是说，股票 交易所等同于Upper Class Group Limited为海湾资源公司的净资产发行股票，同时进行 资本重组，并被视为资本结构的变化。因此，除了没有记录商誉外，股票交易所的会计与反向收购的会计相同 。根据反向收购会计，合法收购方Diversifax, Inc. 的反向收购后 比较历史合并财务报表是合法收购方Upper Class Group Limited的反向收购后比较历史合并财务报表。已对所述股份和每股金额进行了追溯调整，以反映股票交易情况。 2007 年 2 月 20 日，我们将公司名称更改为 Gulf Resources, Inc.

2007 年 2 月 5 日，我们收购了寿光裕信 化工有限公司（“SYCI”），这是一家在中华人民共和国注册的公司。根据 收购协议的条款，SYCI的股东共获得了海湾资源公司的普通股8,094,059股（重述了2007年的2比1股票拆分和2009年 1比4的股票拆分），以换取SYCI普通股 的所有已发行股份。在收购完成的同时，向SYCI的前股东支付了255万美元的股息。在收购时 ，SYCI约有49.1％的已发行股份由杨先生的妻子余女士拥有，SYCI剩余的50.9％的已发行股份归SCHC所有，其所有已发行股份均由杨先生及其妻子拥有。 由于海湾资源公司和SYCI的所有权基本相同，因此此次收购被列为共同控制下的 实体之间的交易，海湾资源公司根据其账面金额确认了SYCI的资产和负债。已对股份 和每股金额进行了追溯调整，以反映收购。

为了满足某些必要的部级要求 ，以确认Upper Class Group Limited收购SCHC所需的某些政府批准，SCHC的所有股权 权益已转让给一家名为香港嘉兴实业有限公司（“香港 嘉兴”）的新成立的香港公司，该公司的所有已发行股份均归Upper Class Group Limited所有。将SCHC的全部股权 转让给香港嘉兴，已于2007年12月10日获得当地国家工商行政管理局的批准。

由于上述交易， 我们的公司结构是线性的。也就是说，海湾资源拥有Upper Class Group Limited100％的已发行股份，Upper Class Group Limited拥有香港嘉兴100％的已发行股份，SCHC拥有SCHC的100％已发行股份，该公司拥有SYCI的100％已发行股份。此外，由于我们收购了SCHC和SYCI，我们的历史合并财务报表和管理层讨论与分析中包含的 （见报告其他地方）反映了SCHC和SYCI的 账目。

2015年1月12日，公司和SCHC与寿光市荣源化工有限公司（“SCRC”）签订了 股权转让协议，根据该协议，SCC 同意收购SCRC以及SCRC拥有的所有权利、所有权和权益，SCRC是中国和亚洲其他地区领先的 人类和动物抗生素材料制造商。

2015年2月4日，公司完成了公司、SCHC和SCRC之间协议所设想的交易 。截至收盘日，公司以收盘日 每股1.84美元的收盘价向SCRC的四位前股权所有者发行了7,268,011股 普通股，面值每股0.0005美元（“股票”）。根据经修订的1933年《证券 法》第S条，该股票的发行免于注册。在截止日期，公司与SCRC的四位前股权所有者签订了封锁协议。 根据封锁协议的条款，股东同意自证明股票的股票证书发行之日起，五年内不出售或转让股份。

作为收购 价格的一部分，SCRC的卖方同意接受这些股票，其估值为10.00美元（根据2020年1月的1比5反向股票拆分进行了重述），这比协议达成当天的价格高出73％。出于会计目的，这些股票的价值为9.20美元（对2020年1月的1比5反向股票拆分进行了重述），这是我们股票在协议截止日的收盘价。协议截止日我们股票的原始销售价格10.00美元（针对2020年1月的1比5反向股票拆分进行了重述）与9.20美元（2020年1月1比5反向股票拆分的重述 ）之间的价格 差额仅用于会计 目的。发行的股票数量没有变化。

2015年11月24日，特拉华州的一家公司海湾资源公司完成了与其全资子公司内华达州海湾资源公司的合并。 重组的结果是，该公司现在是内华达州的一家公司。

2015年12月15日，公司在中国四川省注册了一家名为大英县浩源化工有限公司（“DCHC”）的新子公司，注册资本为人民币5000万元，截至2021年12月31日，SCHC出资人民币14,848,730元。DCHC的成立是为了进一步探索和开发中国的天然气和盐水资源（包括溴和粗盐）。

2016年9月2日，该公司宣布 计划合并其两家100％控股的子公司SYCI和SCRC。2017年3月24日，合并的法律程序完成 ，SCRC于2017年3月28日正式注销注册。这两家子公司的业绩是在 2018财年根据SYCI报告的。

2020 年 1 月 27 日，我们完成了普通股的 1 比 5 反向 股分割，因此，股票拆分前每发行五股，在 反向股票拆分后就有一股流通股。本报告中提及的所有普通股均已进行调整，以反映股票拆分数字。 2020年1月28日，我们的股票以新的CUSIP编号40251W开始在纳斯达克全球精选市场上交易。

2022年4月，寿光恒德盐业 有限公司Ltd，我们的子公司，在中国山东省注册成立，从事原盐生产和贸易。

公司架构

我们当前的公司结构图如下图所示 ：

目前，我们通过在中国的 全资子公司经营业务，包括 (i) 寿光市浩源化工有限公司（SCHC）；（ii）寿光裕信化学 工业有限公司（SYCI）；以及（iii）大英县浩源化工有限公司（DCHC），（IV）寿光恒德盐业有限公司。有限公司， 或 SHSI，均为中国公司。

我们的行政办公室位于中华人民共和国山东省寿光市东部工业园蔬菜大厦 11 层。我们的电话号码是 +86 (536) 5670008。 我们的网站地址是 www.gulfresourcesinc.com。我们网站上包含或通过我们的网站访问的信息不构成 ，不应被视为本表格 10-K 的一部分。

中国最近的监管动态

由于我们的所有业务都是通过我们的全资子公司在 中国开展的，因此中国政府可能会对我们的业务行为 行使重大监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能会导致我们的业务 和/或普通股价值发生重大变化。

中国政府最近的声明 表示打算对在中国 发行人进行的海外发行和/或外国投资进行更多的监督和控制。中国政府未来采取的任何行动扩大其境外证券发行须接受政府审查的行业和公司类别，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券 的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

最近，中国政府启动了一系列 监管行动，并在几乎没有事先通知的情况下就中国业务运营的监管发表了多项公开声明， 包括打击证券市场的非法活动，使用可变利益实体结构加强对在海外上市的中国公司的监管，采取新的措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度 。我们认为我们不会直接受这些监管行动或声明的约束，因为我们没有 可变利益实体结构，我们的业务不涉及用户数据的收集，也不涉及网络安全或涉及 任何其他类型的限制性行业。但是，由于这些声明和监管行动是新的，中国的 立法或行政法规制定机构将在多长时间内对其做出回应， 将修改或颁布哪些现行或新的法律或法规（如果有），或者此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务 业务或我们接受外国投资并在美国交易所上市的能力产生潜在影响，尚不确定。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（“CSRC”）发布了《国内 公司境外证券发行和上市管理试行办法（“试行办法”）和五项配套指引，将于2023年3月31日起施行。根据 试行办法，寻求直接和间接在海外发行或上市证券的国内公司应履行 申报程序并向中国证监会报告相关信息。如果国内公司未能完成申报程序或隐藏 任何重大事实或在其备案文件中伪造任何重大内容，则该国内公司可能会受到中国证监会的行政处罚 ，例如责令改正、警告、罚款，其控股股东、实际控制人、直接负责人 和其他直接责任人员也可能受到警告和罚款等行政处罚。作为一家上市公司，我们 认为，自本年度报告发布之日起，我们和我们所有的中国子公司无需履行申报程序和获得中国证监会的批准即可继续 发行证券或经营我们的业务。此外，迄今为止，我们和我们的中国子公司 均未收到中国证监会关于公司在纳斯达克上市及其所有海外发行的任何申报或合规要求。 此外，根据我们对现行中国法律的理解，我们认为公司在纳斯达克上市不需要获得中国证监会的批准；但是， 《外国投资者并购境内公司条例》（“并购规则”）、其他中国法律和 未来的中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，因此无法保证任何政府机构都不会采取与我们的信念相反或 在其他方面与我们的信念不同的观点此处所述。

2023年2月24日，中国证监会、 财政部、国家秘密保护局和国家档案局联合发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定 或 保密和档案管理规定，该规定将自2023年3月31日起施行。《保密和档案规定》规定 在境内公司、境内公司和证券公司 以及提供相关证券业务的证券服务机构的境外证券发行和上市活动中，应严格遵守中华人民共和国有关法律法规 和本《保密和档案规定》，建立健全的保密和档案管理制度，采取 必要措施履行保密和档案管理义务，以及不得泄露任何国家机密，不得泄露政府机构的 机密并损害国家和公共利益。《保密和档案规定》规定， 适用于中国境内企业的首次公开募股和其他类型的证券上市，以及首次上市后的任何未来证券 发行和上市活动。为国内公司海外发行和上市提供相关证券服务的证券公司和证券服务提供商 在中国生成的工作文件应保存在中国。 《保密和档案条款》没有对工作文件做出明确的定义。实际上，证券公司的 工作文件通常是指证券公司和证券服务提供商及其代表在证券业务的整个过程中， 例如尽职调查工作中获得和准备的与证券业务相关的各种重要信息和工作记录。未经中国证监会、中华人民共和国国家财政部 机密保护局和中国国家档案局等相关主管部门批准，根据机密的性质和传输方式，不得将其转移到海外。如果需要将文件或材料转移到中华人民共和国境外，则应根据中华人民共和国相关法规接受批准 程序。中国证监会、财政部、中华人民共和国国家秘密保护局和中国国家档案局等有关主管部门将根据各自的 法定任务，对保密和档案管理局有关国内公司海外发行和上市的事项进行监管、监督和检查。 由于保密和档案管理局是新颁布的，其具体要求存在很大的不确定性。 如果我们未能遵守相关法律法规，我们可能会被处以罚款、没收、封锁传输或刑事犯罪。 我们已采取措施采用管理制度，以遵守《保密和档案规定》。我们认为，我们的清单 不涉及国家机密、政府机构的工作机密以及损害国家和公共利益。 无法保证 我们将能够满足所有适用的监管要求和指南，或随时遵守所有适用的法规， ，也无法保证我们将来不会因监管检查而受到罚款或其他处罚。

现金转移和股息分配

我们的公司结构是直接控股结构， 即在美国上市的海外实体——内华达州的一家公司海湾资源有限公司（“海湾资源”）通过香港公司、宏嘉兴实业有限公司或香港嘉兴控制SCHC （“外商独资企业”）、SYCI和DCHC。

在我们的直接控股结构中，公司集团内部的跨境 资金转移是合法的，符合中华人民共和国的法律法规。外国投资者的 资金可以直接转移到香港嘉兴，然后通过SCHC或外商独资企业转移到下属运营实体。

如果公司打算分配股息， 公司将根据中华人民共和国法律法规将股息转移给香港嘉兴，然后香港 嘉兴将股息转移给海湾资源，股息将根据其持有的股份比例从海湾资源分别分配给所有股东 ，无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。

在本年度 报告中列报的报告期内，公司及其子公司之间没有进行任何现金和其他资产转移； 子公司也没有向公司派发任何股息或分配。在可预见的将来，公司预计不会支付任何现金分红。

我们的中国子公司分配 股息的能力取决于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中华人民共和国会计准则和法规确定的累计利润（如果有）中向各自的 股东支付股息。 此外，我们的每家中国子公司每年都必须拨出至少10％的税后利润（如果有）来为法定 储备金提供资金，直到该储备金达到其注册资本的50％为止。这些储备金不能作为现金分红分配。

为了解决持续的资本外流和 人民币兑美元在2016年第四季度贬值的问题，中国人民银行和国家外汇管理局（SAFE）在随后的几个月中实施了一系列资本控制措施，包括对中国公司汇出外币进行海外收购、股息支付和股东贷款偿还的更严格审查 程序。 中国政府可能会继续加强其资本管制，我们的中国子公司的股息和其他分配将来 可能会受到更严格的审查。中华人民共和国政府还对人民币兑换成外币 以及将货币汇出中华人民共和国实施管制。因此，我们在完成必要的管理程序 时可能会遇到困难，这些程序是从我们的利润中获取和汇出用于支付股息（如果有）的外币。此外，如果我们在中国的子公司 将来自行承担债务，则债务管理工具可能会限制其支付股息或 其他付款的能力。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，除非根据中华人民共和国中央政府与 非中国居民企业为纳税居民的其他国家或地区的政府之间的条约或安排有所减少，否则中国公司 向非中国居民企业支付的股息将适用10％的预扣税。根据中国大陆 与香港特别行政区之间的税收协议，中国企业向 香港企业支付股息的预扣税率可以从10％的标准税率降至5％。但是，如果相关税务机关确定我们的交易 或安排的主要目的是享受优惠的税收待遇，则相关税务机关可能会在未来调整优惠的 预扣税。因此，无法保证降低的5％预扣税率将适用于我们的香港子公司从我们的中国子公司获得的 股息。该预扣税将减少我们可能从 中国子公司获得的股息金额。

有关更多信息，请参阅本年度报告第 16 页 开头的 “风险因素”。

《追究外国公司责任法》

如果PCAOB无法充分检查位于中国的审计文件 或调查我们的审计师，则根据 《追究外国公司责任法》（“HFCAA”），我们的普通股可能会从纳斯达克退市。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司 问责法》，该法案已签署成为法律，并修订了HFCAA，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易 ，前提是其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查。我们的审计师 WWC, P.C.，注册会计师事务所，是一家总部位于美国的会计师事务所，在PCAOB注册，受美国 州法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的 审计师总部设在美国，定期接受PCAOB的检查，最后一次检查是在 2021 年 11 月。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中华人民共和国财政部签署了协议，管理对位于中国大陆和香港的审计公司的 检查和调查。该议定书仍未公布，有待于 的进一步解释和实施。根据美国证券交易委员会披露的有关协议的情况说明书，PCAOB 应有独立的自由裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制地向美国证券交易委员会传输信息 的能力。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够在2022年获得对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的 公共会计师事务所的完全访问权限进行检查和调查。PCAOB董事会撤销了其先前在2021年作出的决定 ，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和 香港的完全注册的公共会计师事务所。但是，PCAOB能否继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行令人满意的检查尚不确定，并取决于我们和我们的审计师 控制范围之外的许多因素。PCAOB继续要求今后在中国大陆和香港实现完全准入，并且已经在制定计划 在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查并根据需要启动新的调查 。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。 因此，PCAOB将来可能会确定无法检查或调查在中国大陆和香港完全注册的公共会计师事务所 。我们的审计师与我们和我们的子公司有关的工作文件位于中国。如果不允许我们的审计师 向PCAOB提供所需的中国境内的审计工作文件，投资者将无法享受 PCAOB通过此类检查对我们的审计师进行监督的好处，这可能会限制或限制我们进入美国 资本市场，HFCAA可能会禁止我们的证券交易，这将导致我们的证券 从纳斯达克退市。参见”风险因素——如果PCAOB无法充分检查位于中国的审计文件，则根据《追究外国公司责任法》，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。我们的普通股退市或其退市的威胁 可能会对您的投资价值产生重大不利影响。”

我们的溴化物、 粗盐和化学制品工厂的关闭和整改流程

2017年9月1日，公司收到寿光市洋口镇人民政府发给其各子公司寿光市浩源化工 有限公司和寿光裕信化工有限公司的信 ，信中表示，为了提高化工企业的安全和环保 管理水平，要求这些工厂立即停止生产并按照 进行整改和改进 随着国家新的安全、环保要求。因此，我们位于洋口 镇的设施于 2017 年 9 月 1 日关闭，以便进行整改。

随后，安全监督管理 部门和地方政府的环境保护部门对其管辖范围内的所有溴生产企业 进行了检查，包括我们的设施，以改善安全、环境保护、污染和安全。

2018年9月21日，公司收到寿光市洋口镇人民政府的 关闭通知，通知其关闭三家溴工厂（编号 3、4 和 11.），不允许恢复生产。这些工厂周围的粗盐田已被开垦为耕地或建筑用地，因此不符合相关 当局规定的溴和粗盐联合生产要求。在关闭这些工厂时，公司在 截至2018年12月31日的财年合并亏损报表中以 注销了这些工厂不动产、厂房和设备的账面净值，即拆除工厂的亏损18,644,473美元，记录了这三家工厂的相关矿产权的减值损失1,284,832美元，计入财产、厂房和设备的减值 在截至2018年12月31日的财年的合并亏损报表中，并注销了记录的52,926美元的预付土地租约截至2018年12月31日的财年合并亏损表中的其他营业亏损。 公司产生了273,757美元的拆除费，计入截至2018年12月31日财年的合并亏损表 中的其他营业亏损。该公司与当地村庄进行了谈判，以补偿过去为这些土地租赁和矿产权支付的款项 。这部分费用已被用作恢复土地使用，因此村 委员会不会得到补偿。

2019年2月，公司收到洋口县当地政府的通知 ，称其1号、4号、7号和9号工厂已通过检查，可以恢复运营。 2019 年 4 月，一号工厂和七号工厂恢复运营。

2019年11月25日，寿光 市政府发布通知，命令寿光市的所有溴设施，包括公司的溴设施，包括 一号工厂和七号工厂，在2019年12月16日至2020年2月10日期间暂时停止生产。随后，由于中国爆发了冠状病毒 ，当地政府命令这些溴设施推迟开始生产。随后， 公司收到了地方政府当局于2020年2月27日签发的批准，允许该公司在冬季临时关闭后恢复生产 。此外，该公司于2020年3月5日获得寿光市阳口人民政府 的另一项批准，允许该公司恢复其第1、4、7和9号溴工厂的生产，以满足疫情防控对溴化物产品的 需求（“2020年3月批准书”）。该公司的工厂 No. 1和7号工厂于2020年3月中旬开始试生产，于2020年4月3日开始商业生产，其4号和9号工厂于2020年5月6日开始商业生产。该公司收到了政府关于其8号工厂的口头通知， 允许8号工厂在2022年8月恢复生产。八号工厂在2022年第四季度开始提供收入。

该公司仍在等待政府 批准二号和十号工厂。据我们所知，政府目前正在完成所有采矿 区域的规划流程，包括防洪区域。因此，我们可能需要在这些工厂开始运营之前对目前的水井和渡槽 进行一些修改，以满足当地政府的要求。

根据寿光市政府 的通知，寿光市的所有溴设施从2022年12月10日起至中国时间2023年2月1日上午8点暂时关闭。为了遵守此类通知，该公司在上述 期间暂时停止了溴工厂的生产，并按计划于2023年2月重新开放了正在运营的溴和粗盐工厂。

2022年4月，寿光恒德盐业 有限公司Ltd，我们的子公司，在中国山东省注册成立，从事原盐生产和贸易。该子公司成立 是为了回应一项要求溴和原盐公司单独注册的新政府政策。

由于许多小型生产商没有 资金来进行政府要求的整改，管理层认为在溴领域可能会有一些极具吸引力的收购 机会。但是，目前，管理层的所有注意力都集中在使其设施获得批准 和全面投入生产上。如果价格足够有吸引力 ，管理层可能会考虑将来在该细分市场中提供收购机会。

我们确保了新化工厂 的土地，并获得了有关环境保护评估的最终批准。该公司于2020年6月开始建设位于渤海海洋精细化工产业园的新化学 设施。预计施工将需要大约一年 年零六个月才能完成设备的安装和测试，但是，由于COVID疫情和电气 限制，化工厂的开放已推迟。该公司已收到制冷和空气压缩机 机组。其余设备预计将于2023年第二季度交付。该公司打算开始安装 设备，并可能在2023年底或2024年初开始测试和试生产。由于化工厂使用的许多设备 相对陈旧，与我们的化工厂迁往渤海园区相关的财产、 厂房和设备的减值损失为16,636,322美元。此外，即使它是更新的，我们也认为它可能没有通过 新的环境测试。据估计，建造新工厂的总成本约为6400万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日， 公司产生的搬迁费用分别为45,584,344美元和45,584,344美元。

2017年1月，该公司在四川省大英市完成了第一个 盐水和天然气井田建设，并于2019年1月开始试产。 2019年5月29日，公司收到四川省大英县天宝镇政府的口头通知，要求公司获得位于大英的油井的项目批准，包括整个天然气和盐水项目， 以及安全生产检查、环境保护评估的批准，并解决相关的土地问题。在获得这些 批准之前，该公司必须暂时停止其位于大英的天然气井的试产。根据中国政府的新政策，公司还必须分别获得溴和 天然气的勘探许可证和采矿许可证。根据中华人民共和国自然资源部于2020年1月9日发布并于2020年5月1日生效的《自然资源部关于推进 矿产资源管理改革若干问题的意见（试行），允许私营企业参与天然气生产。该公司计划继续向相关政府部门申请 天然气和盐水项目的批准，直到政府规划 最终确定四川省的土地和资源规划。

我们不会注销与我们的化学品业务相关的任何商誉 。我们相信新的化工厂可以带来强劲的销售和利润。我们认为，由于许多工厂可能永久关闭，化工行业的 产能可能会少得多。此外，其他竞争对手的工厂可能会降低其 的生产能力。我们希望有一个高效运转的工厂。考虑到上述因素以及我们在更好的 设备方面的优势，我们预计该细分市场的销售额和收益将远高于前几个时期。

我们将继续控制旧化工厂所在的土地和建筑物 。目前，我们还没有考虑如何或是否可以将这些资产货币化。

COVID-19 对我们运营和财务 业绩的影响

流行病、大流行或传染性 疾病（例如 COVID-19）的爆发可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 COVID-19 的传播导致世界卫生组织宣布 COVID-19 的疫情为全球疫情。实际上 我们所有的收入和劳动力都集中在中国。为了应对遏制 COVID-19 传播的加紧努力， 中国政府采取了多项行动，其中包括延长 2020 年的春节假期，隔离疑似感染 COVID-19 的个人 ，要求中国居民待在家里，避免公众集会等。病毒爆发 稍微推迟了第一工厂、第四工厂、七号工厂、九号工厂和八号工厂的开工时间，还可能推迟 其余三家工厂的批准，包括二号和十号工厂。但是，目前尚不清楚疫情未来将如何发展，我们 无法向您保证 COVID-19 疫情是否会再次对我们的业务运营、财务 状况和经营业绩带来重大的负面影响，包括但不限于对总收入的负面影响。

围绕 COVID-19 疫情及其作为全球疫情的进一步发展，仍然存在重大的不确定性。因此，目前无法合理估计业务中断的程度以及对我们2021年财务业绩和前景的相关 影响。COVID-19 的影响程度 我们的结果将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测，包括 可能出现的有关冠状病毒严重程度的新信息，以及全球为遏制冠状病毒或治疗其影响而采取的行动等。现有的保险可能无法为所有此类可能事件可能产生的所有费用提供保障。我们仍在 评估我们的业务运营以及 COVID-19 可能对我们的业绩和财务状况产生的总体影响，但是 无法保证这种分析将使我们能够避免 COVID-19 传播或其后果造成的任何部分或全部影响， 包括总体商业情绪的下滑。

我们的业务板块

我们的业务分为四个板块：溴素、 粗盐、化学产品和天然气。我们生产和贸易溴、粗盐和天然气， 制造和销售用于油气田勘探和造纸化学制剂的化学产品，以及 人类和动物抗生素的材料。我们的所有业务都在中国进行。

溴和粗盐

我们通过 我们的全资子公司寿光市浩源化工有限公司（简称 SCHC）生产和分销溴。溴是一种卤素元素。它是 标准室温下的红色挥发性液体，在氯和碘之间具有反应性。元素溴用于 制造用于工业和农业的各种溴化合物。溴还用于在有机 合成中形成中间体，由于成本较低，溴比碘更可取。溴通常用于溴化阻燃剂、 熏蒸剂、净水化合物、染料、药品和消毒剂。

山东省 溴的提取仅限于经许可的经营。我们持有一张这样的许可证。作为我们业务 战略的一部分，我们计划继续收购规模较小的无牌生产商，并使用我们的溴来扩大我们的下游 化学品业务。

生产基地的位置

我们的生产基地位于中国东北部的山东 省。生产构造（也称为 “工作区域”）从北纬 N 36°56' 延伸到北纬 37°20'，从经度 118°38' 延伸到东 119°14'，位于寿光市的北部地区，从寿光市小清河到丹河以西，东部与寒亭区接壤，从 主航道延伸 “引领黄河供应青岛城市项目”，向南延伸到北部的海岸线。 该领土被归类为沿海冲积层——平均高度比海平面高出两到七米的海洋平原。 地形相对平坦。

该地区的地质背景

山东省工作区域位于鲁北平原以东和渤海莱州湾南岸 。大地构造位置从西到东，分别位于华北低地（I） 和北三层结构单元，分别包括华北凹陷、鲁西板块和交北板块。 同时，4个V级结构单元包括华北凹陷的东营凹陷（IV）、广饶的埋地起重 区域、牛头凹陷和双河地埋式起重区，全部位于鲁西板块夏营地埋式起重区 区和创益凹陷潍坊凹陷（IV）区域以及V级结构上交北板块胶北地埋起重区 的单位。

溴的加工

天然盐水是一种复杂的盐水系统， 包含许多离子成分，其中不同的离子具有密切的相互依赖关系，可以重聚形成许多 溶解的可溶性盐，例如氯化钠、氯化钾、硫酸钙、硫酸钾和其他类似的可溶性盐。 天然盐水处理的目标是将可溶性盐或离子分离并沉淀出水中。由于 盐水样品的物理和化学特性不同，处理方法多种多样，可能导致 的加工不一致，并且会导致天然盐水中不同的有用成分的技术性能不同。

溴是 处理天然盐水过程中提取的第一种成分。在天然盐水中，溴以溴钠和溴镁以及其他可溶性 盐的形式存在。

溴的生产过程如下：

我们的生产原料包括（i）天然盐水； （ii）硫酸；（iii）氯；（iv）硫；（v）煤。

粗盐

我们还生产粗盐，粗盐是通过溴生产过程后的废水蒸发产生的 。一旦盐水返回地表并去除溴 ，剩余的盐水将被泵送到现场的水池中，然后暴露在自然阳光下。这会导致水从盐水中蒸发 ，从而导致盐分残留。粗盐是碱生产和氯 碱生产的主要物质，广泛用于化工、食品和饮料以及其他行业。

化学产品

我们通过全资子公司 寿光裕信化工有限公司（SYCI）生产化工产品。根据政府于2017年11月24日发出的信函 ，目前，SYCI已关闭。它正在搬迁到寿光市渤海海洋精细化工产业园。2017年12月，SYCI 支付了9,130,538美元，为其位于渤海海洋精细化工工业园的新工厂租用了一块为期50年的土地，并从第三方那里租用了另一块土地建造其新化工厂。我们的新化学 工厂获得了最终批准，并于 2020 年 6 月开始施工。

从历史上看，SYCI 将精力集中在 化学产品的生产和销售上，这些产品用于油气田勘探、石油和天然气分配、油田钻探、 造纸化学试剂、无机化学品和用于人类和动物抗生素的材料。SYCI 同时对现有产品和新产品的研发进行了深入研究。SYCI的油气田勘探 产品及相关化学品的年产量超过26,000吨，其造纸相关化学产品的产量超过5,000吨。 SYCI 用于人类和动物抗生素的材料的年生产能力超过6,800吨。

销售和营销

我们有9人的内部销售人员。 我们的客户首先向我们发送订单。然后，我们的内部销售人员会尝试根据我们的实际 生产计划和现有库存来满足这些订单。我们的许多客户与我们有长期的合作关系。由于矿产品需求稳定，我们预计这种情况将持续下去 ，但是，这些关系将来无法得到保证。

主要客户

我们将很大一部分产品 出售给数量有限的中国客户。2022年，我们的主要客户是山东森瑞化工有限公司、山东 兄弟科技有限公司和寿光卫东化工有限公司。我们制定了持续的政策，确保向信誉良好的客户进行销售 。

在截至2022年12月31日的年度中，向我们最大的三个溴客户的销售 ，根据这些客户的净收入，共计19,581,606美元，约占溴销售总净收入的33％；向我们最大客户的销售分别约占溴销售净收入总额 的12％。

在截至2021年12月31日的年度中，根据来自这些客户的净收入，向我们最大的三个溴客户的销售 共计25,020,136美元，约占溴销售总净收入的51％；向我们最大客户的销售分别约占销售溴净收入总额 的19％。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年中，根据这些客户的净收入，向我们最大的三个粗盐客户的销售总额分别为6,996,553美元和6,080,241美元， ，约占原盐销售总净收入的100％和100％；向我们最大客户的销售分别约占粗盐销售总净收入的39％和38％。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年中，化学产品的净收入均为0美元。

主要供应商

我们的主要外部供应商是莱州圣富 化工有限公司、潍坊万宏化工有限公司、山东新龙国际贸易有限公司。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中， 我们从前三大供应商那里购买了100％的原材料来生产溴和原油。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中， 我们没有购买任何用于化学产品生产的原材料。如果关系终止，这种供应商集中度使我们容易受到短期 的不利影响。

商业战略

扩大产能以满足需求

▼ 溴和粗盐 盐

鉴于激烈的竞争以及山东省寿光市开采的卤水中溴收缩减少的趋势，该公司打算通过在四川省寻找新的地下盐水资源来获得更多的溴和 粗盐资源。2015 年 1 月 30 日，我们宣布我们 在四川地区的溴井下发现了天然气资源。2015年11月23日，该公司的全资子公司 SCHC与四川省大英县人民政府签订协议，勘探和开发 天然气和盐水资源（包括溴和粗盐）。2017年1月，公司完成了四川省第一口盐水和 天然气井田建设，并宣布开始试产。后来，公司 在试生产过程中发现了一些与天然气中的水和其他潜在杂质有关的问题。为了解决这个问题， 该公司为其天然气项目购买了定制设备。此类设备的安装，包括提供管道 和电力，已于 2018 年 7 月完成。该公司在四川省完成了第一口天然气井的试产 ，并于2019年1月开始试产。

2019年5月29日，公司收到四川省大英县天宝镇政府的口头通知，要求公司获得位于大英的油井的项目批准 ，包括整个天然气和盐水项目，以及安全生产检查、 环境保护评估的批准，并解决相关的土地问题。在获得这些批准之前，该公司必须 暂时停止其位于大英的天然气井的试产。根据中国政府的新政策，公司 还必须分别获得溴和天然气的勘探许可证和采矿许可证。根据中华人民共和国自然资源部 于2020年1月9日发布并于2020年5月1日起施行的《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干问题的意见（试行）》，允许私营企业 参与天然气生产。该公司计划继续向相关政府部门申请天然气和盐水项目 的批准，直到政府规划最终确定四川省的土地和资源规划 。

2017年9月1日，公司收到中国寿光市洋口镇政府的通知 ，要求其所有工厂立即停止生产，以便 让公司根据当地新的安全和环境保护要求进行整改和改进。

该公司一直在与 县当局密切合作，为其溴和原盐业务制定整改计划，并于2017年10月商定了一项计划。 在截至2018年12月31日的财年中，公司在整改和改善溴和原盐工厂的厂房和设备 方面花费了16,243,677美元，截至2018年12月31日，累计产生的费用为34,182,329美元。寿光 城市溴协会代表寿光市的所有溴厂已开始与当地政府机构进行讨论。 当地政府机构证实了这样一个事实，即他们对溴工业的初始要求不包括项目 批准、规划批准和土地使用权批准，而且这三项额外批准是 省政府的新要求。该公司从当地政府那里了解到，它一直在与多个政府机构 进行协调，以及时解决这三个悬而未决的批准问题，并且不允许所有受影响的溴厂在获得这些批准之前开始 生产。2019 年 4 月，在收到洋口县当地 政府的口头通知后，一号工厂、五号工厂和七号工厂（第 5 工厂被视为 号工厂的一部分，自 2010 年起均作为一个工厂管理）重新开始运营。2019年5月7日，公司将其分区1号工厂更名为4号工厂；将5号工厂（ 以前被视为7号工厂的一部分）更名为7号工厂。

2019年11月25日，寿光市政府发布通知 命令寿光市的所有溴设施，包括公司所有的溴设施，包括一号工厂和第 号工厂，在2019年12月16日至2020年2月10日期间暂时停止生产。随后，由于中国爆发冠状病毒， 当地政府下令这些溴设施推迟开始生产。随后，该公司收到了地方政府当局于2020年2月27日签发的 批准，允许我们在冬季临时 关闭后恢复生产。此外，该公司于2020年3月5日获得寿光市阳口人民政府的另一项批准， 恢复其溴素一号、四号、七号和九号工厂的生产，以满足防疫 和控制的溴化物产品的需求（“2020年3月的批准”）。该公司的7号和1号工厂于2020年3月中旬开始试生产，并于2020年4月3日开始商业生产。

该公司收到 政府关于其第8工厂的口头通知，这使8号工厂得以在2022年8月恢复生产。八号工厂在2022年第四季度开始贡献 收入。

该公司仍在等待政府批准工厂 #2 和 #10。据我们所知，政府目前正在完成所有矿区的规划流程，包括防洪区 。因此，我们可能需要在这些工厂开始运营 之前对目前的水井和渡槽进行一些修改，以满足当地政府的要求。

根据寿光市政府 的通知，寿光市的所有溴设施从2022年12月10日起至中国时间2023年2月1日上午8点暂时关闭。为了遵守此类通知，该公司在上述期间 暂时停止了溴设施的生产，并按计划于2023年2月重新开放了正在运营的溴和粗盐工厂。

▼ 化工产品

2017年11月24日，公司收到寿光市阳口县政府的来信 ，通知公司将其位于清河采油厂第二生活区 的两家化工生产厂迁至渤海海洋精细化工产业园（“2017年11月 函件”）。从那时起，我们的化工厂就被关闭了。我们认为，这是该国改善化工行业发展、促进安全生产和遏制环境污染以及确保居民生活质量 环境的努力的一部分。该公司预计与搬迁相关的总成本约为6400万美元。截至2022年12月31日，公司 产生的搬迁费用为45,584,344美元。

2020年1月，公司获得山东省寿光市政府对拟建豫新化工厂的环境保护批准。该公司于2020年6月开始建设位于渤海海洋精细化工产业园的新化工设施，并于2021年6月底基本完成 土建工程。2021年11月15日，该公司宣布，由于供应链问题以及中国的电力 限制，部分设备的交付、设备的安装和测试以及化学 工厂的试产已推迟。2022年2月22日，该公司宣布，与政府的讨论使管理层 相信电力限制正在放宽。因此，该公司已经联系了供应商，并将生产和交付剩余的 设备，这样公司就可以完成安装并开始测试和试生产。该公司 最近开始了申请安全和环境评估的准备工作。

竞争

迄今为止，我们的销售仅限于中国境内的客户 ，我们预计在不久的将来我们的销售将主要集中在国内。我们的营销策略 涉及根据大型多年协议与客户建立长期持续的工作关系，这些协议促进了互利 的优势关系。

我们与中国国内私营公司 和国有公司竞争。某些国有和国家支持的竞争对手在定价方面比我们更成熟，对某些资源 的控制权也更大。我们在价格、质量声誉、准时交货、与 供应商的关系以及我们与中国溴素、粗盐和化学品生产的天然盐水矿床的地理位置上进行竞争。管理层 认为，我们在溴素、粗盐和化学产品生产方面的稳定质量、制造工艺和工厂产能 是在中国授予合同的关键考虑因素。

我们在溴业务 中的主要竞争对手是山东豫源集团有限公司、山东海化集团有限公司、山东大地盐化集团有限公司和 山东海王化工有限公司，所有这些公司生产的溴主要用于其化工业务，并向客户出售生产的 部分溴素。如果这些公司不再在 其化工业务中使用溴，他们可能会转向市场出售溴。

我们在原盐业务 中的主要竞争对手是山东海王化工有限公司、山东海化集团有限公司、山东潍坊龙威实业有限公司、 山东豫源集团有限公司和山东彩阳子盐厂。

我们在化工业务 中的主要竞争对手是北京世纪中兴能源技术有限公司、延安朝正尼江有限公司、山东大成农药有限公司、 滨化集团有限公司、东营市东晨（集团）化工有限公司、北京培康佳业科技有限公司、 寿光富康药业股份有限公司山东新华制药股份有限公司、 股份有限公司旗下的湖南尔康制药有限公司和新安合成制药股份有限公司

政府监管

中国一直在加强对整个化工行业的环境要求 ，要求关闭或整改那些不符合排放要求 且污染严重的工厂。2017年初，政府宣布关闭或搬迁靠近住宅区的化学工业设施 ，新的环境法于2018年1月正式全面生效。

以下是适用于或可能适用于我们在中国业务的主要政府 法律和法规的摘要。下文描述的许多法律法规 的范围和执行尚不确定。我们无法预测中国法律体系进一步发展的影响，包括新法律的颁布、现行法律的修改或法律的解释或执行。

在自然资源领域，中华人民共和国和 各省在过去20年中颁布了一系列法律法规，包括旨在提高 安全和减少环境退化的法律法规。《中国矿产资源法》宣布中华人民共和国所有 矿产资源的国家所有权。但是，矿产勘探权可以购买、出售和转让给外资公司。 矿产资源权利由中央政府授予，允许接受者在许可期限内在特定 区域进行矿产资源活动。这些权利使被许可方有权在许可期限内，根据适用的法律法规，在许可证所涵盖的特定区域内开展矿产资源活动和基础设施及附属工作。 被许可方必须向有关当局提交提案和可行性研究，并向中央政府缴纳天然 资源税，金额等于年度粗盐销售额和溴销售吨数的百分比。山东省已确定 溴只能由持牌实体提取，我们持有其中一个许可证。尽管该省希望将开采 限于持牌实体，但仍有数百家小型企业继续在没有许可证的情况下开采溴。

国土资源部（“MLR”） 是中国矿产权的主要监管机构。该部有权发放土地使用和勘探权许可证， 发放矿产权和租赁许可证，监督向其收取的费用及其转让，并审查储量评估。我们 必须持有溴和盐生产许可证才能在中国经营我们的溴和盐生产业务。我们的 溴和盐生产许可证需要接受年度审计。如果我们未能成功通过相关政府 当局的年度批准，我们的溴和盐生产业务可能会暂停，直到我们能够遵守许可要求为止， 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

人力资本资源

员工档案

截至2022年12月31日，我们雇用了大约 435 名全职员工，其中大约 72% 在 SCHC、SHSI 和 DCHC 工作，28% 在 SYCI 工作。我们大约 6% 的 员工是管理人员，4% 是销售和采购人员。我们的员工都没有工会代表。

总奖励

我们的薪酬计划旨在吸引 和奖励具备支持我们业务目标、协助实现我们的 战略目标和为股东创造长期价值所需技能的人才。我们在中国的员工参加由中国市和省政府组织的国家养老金安排 。我们需要按 平均月薪的16％为该安排缴款。此外，中国法律要求我们在中国为员工提供其他类型的社会保险。 我们已经为几乎所有的员工购买了社会保险。 2022财年，与社会保险相关的支出约为624,827美元。

健康与安全

我们业务的成功从根本上与 员工的福祉息息相关。因此，我们致力于员工的健康、安全和福祉。我们为员工 及其家人提供各种灵活便捷的健康和福利计划，包括通过提供工具和资源来支持其 身心健康的福利，以帮助他们改善或维持健康状况；尽可能提供选择 ，以便他们可以定制福利以满足其需求和家庭需求。为应对 COVID-19 疫情， 我们实施了重大的运营环境变革，我们认为这些变更符合员工以及我们运营所在社区的最大利益，并且符合政府法规。这包括让我们的绝大多数员工 在家工作，同时为继续进行关键现场工作的员工实施额外的安全措施。

人才

我们人才体系的核心宗旨是既要从内部培养 人才，又要补充外部员工。这种方法提高了我们员工群的忠诚度和承诺， 反过来又促进了我们的业务、产品和客户，而增加新员工和外部想法则支持持续改进 心态和我们建立多元化和包容性员工队伍的目标。我们的人才招聘团队利用内部和外部资源在中国招聘 高技能和才华横溢的员工，我们鼓励员工推荐空缺职位。

可用信息

我们在 我们的互联网网站www.gulfresourcesinc.com上或通过 免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告（包括证物）以及根据1934年《证券交易法》第13（a）或 15（d）条提交或提供的对这些报告的所有修正案（如果有）它们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供 。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明、 以及其他有关发行人的信息，例如我们公司，这些发行人通过电子方式向美国证券交易委员会提交文件，网址为 http://www.sec.gov。我们网站上包含的信息 无意纳入本10-K表年度报告。

第 1A 项。风险因素。

根据S-K法规（§ 229.301 (c)）第301（c）项，公司无需提供本项目所要求的信息，因为该公司是规则229.10 (f) (1) 定义的 “小型申报公司” 。

作为一家总部位于中国的发行人，公司提供 以下与在中国开展业务相关的重大风险因素：

与在中国做生意相关的风险

由于我们所有的业务都在中国， 我们的业务受中国复杂且快速变化的法律法规的约束。中国政府可能会对我们的业务行为进行重大的 监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致 我们的业务和/或普通股价值发生重大变化。

作为一家在 中国开展业务的企业，我们受中华人民共和国法律法规的约束，这些法律和法规可能很复杂而且发展迅速。中国政府有权 对我们的业务行为进行重大监督和自由裁量权，我们所遵守的法规可能会在几乎不通知我们或我们的股东的情况下迅速改变 。因此，中华人民共和国新的和现有的 法律法规的适用、解释和执行通常是不确定的。此外，不同的机构或主管部门对这些法律和法规的解释和适用可能不一致 ，也可能与我们当前的政策和做法不一致。中华人民共和国的新法律、法规和其他政府 指令的遵守成本也可能很高，此类合规或任何相关的调查或调查或任何其他 政府行动可能会：

颁布新的法律 或法规，或对现有法律法规进行新的解释，这些法律法规限制或以其他方式对 我们开展业务的能力或方式产生不利影响，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规， 这可能会减少对我们产品的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可证、许可证、批准 或证书，或者使我们承担额外责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施， 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，并严重降低我们的 普通股的价值。

如果中国政府选择对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制， 这种行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致这些 证券的价值大幅下降或一文不值。

中国政府最近的声明表明，他们打算对在海外进行的发行和/或国外 对中国发行人的投资进行更多的监督和控制。中国最近提出了新规定，要求收集或持有大量 数据的公司在国外上市之前接受网络安全审查，此举将大大加强对总部位于中国的 互联网巨头的监督。2022年1月4日，中国网络空间管理局（CAC）发布了修订后的《网络空间安全审查办法》（“修订后的办法”），该办法于2022年2月15日生效。根据修订后的办法，任何控制不少于一百万用户个人信息的 “网络 平台运营商”，寻求在外国证券交易所 上市的用户的个人信息也应接受网络安全审查。根据修订后的措施，持有超过100万用户数据的公司 现在在其他国家寻求房源时必须申请网络安全批准，因为此类数据和个人信息 可能会 “受到外国政府的影响、控制和恶意利用”。

我们的业务属于中国的 化工行业，不涉及用户数据的收集，不涉及网络安全，也不涉及任何其他类型的 限制行业。根据中国法律顾问的建议以及我们对当前适用的中国法律法规的理解，我们在美国的普通股上市 不受中国网络空间管理局（“CAC”） 或中国证券监督管理委员会（“CRSC”）的审查或事先批准。但是，不确定性仍然存在，因为中国的 法律、法规或政策未来可能会迅速变化。中国政府未来采取的任何行动扩大境外证券发行须接受CRSC或CAC审查的行业和公司类别，都可能严重限制 或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并可能导致此类证券的价值 大幅下降或一文不值。

中华人民共和国法律 体系的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中华人民共和国法律体系是基于成文法规的 民法体系。与普通法体系不同，民法体系下先前的法院判决可以引用 作为参考，但先例价值有限。

1979 年，中华人民共和国政府 开始颁布一整套管理经济事务的法律法规体系。在过去的三十年中，立法 的总体效果显著增强了对中国各种形式外国投资的保护。但是， 中华人民共和国尚未建立完全整合的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中华人民共和国经济活动的所有方面 。特别是，这些法律法规的解释和执行涉及不确定性。 由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同 条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。 这些不确定性可能会影响我们对法律要求相关性的判断以及我们行使合同权利或 侵权索赔的能力。此外，这些监管不确定性可能会被利用来不合理或轻率的法律行动或威胁，企图 从我们那里获取报酬或利益。

此外，中华人民共和国法律 体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和规则没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要等到 违规行为发生后的某个时候才意识到我们违反了任何这些政策和规则。此外，中华人民共和国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，从而导致巨额费用和资源和管理注意力的分散。

如果中国政府对中国当局批准向外国投资者发行普通股或在外汇交易所上市施加 新要求，则此类 行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致此类证券的 价值大幅下降或一文不值。

截至本年度 报告发布之日，我们和我们的中国子公司，（1）无需获得任何中国当局的许可即可向外国投资者运营或发行我们的普通 股票，（2）不受中国证监会、中国注册管理委员会或任何其他实体的许可要求的约束，（3）没有获得或被中国子公司的业务拒绝任何中华人民共和国当局。尽管如此， 中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅联合发布了 《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《意见》， 已于 2021 年 7 月 6 日向公众公布。《意见》强调需要加强对非法证券活动的管理， 并需要加强对中国公司海外上市的监管。鉴于当前的中国监管环境， 尚不确定我们或我们的中国子公司将来何时以及是否需要获得中华人民共和国政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得了此类许可，也无法确定该许可是否会被拒绝或撤销。我们一直在密切关注中国有关海外上市所需中国证监会或其他中国政府机构 批准的监管动态。截至本年度报告发布之日，我们尚未收到中国证监会或其他中国政府机构对在美国交易所上市的任何查询、通知、警告、制裁或监管异议。但是，在制定、解释和实施与海外证券发行和其他资本 市场活动相关的监管要求方面，仍然存在很大的不确定性 。

2023 年 2 月 17 日， 证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》（“试行办法”）和五项配套指引，将于 2023 年 3 月 31 日起施行。根据试行 办法，寻求直接和间接在海外发行或上市证券的国内公司应履行申报程序 并向中国证监会报告相关信息。如果国内公司未能完成备案手续或隐瞒任何重大事实 或在其备案文件中伪造任何重大内容，则该国内公司可能会受到中国证监会的行政处罚， ，例如责令改正、警告、罚款，其控股股东、实际控制人、直接负责人及其他 直接责任人员也可能受到警告和罚款等行政处罚。作为一家上市公司，我们认为 截至本年度报告发布之日，我们和我们所有的中国子公司无需履行申报程序或获得中国证监会的批准即可继续发行 我们的证券或经营我们的业务。此外，迄今为止，我们和我们的中国子公司 均未收到中国证监会关于公司在纳斯达克上市及其所有海外发行的任何申报或合规要求。 此外，根据我们对现行中国法律的理解，我们认为公司在纳斯达克上市不需要获得中国证监会的批准；但是， 《外国投资者并购境内公司条例》（“并购规则”）、其他中国法律和 未来的中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，因此无法保证任何政府机构都不会采取与我们的信念相反或 在其他方面与我们的信念不同的观点此处所述。

如果 将来确定我们在美国证券交易所上市需要得到中国证监会、中国证券交易委员会或任何其他监管机构的批准，我们可能会面临中国证监会、中国证券交易委员会或其他中国监管机构的 制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务 处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及证券交易价格产生重大不利影响的行动。

如果PCAOB无法充分检查位于中国的审计文件，则根据《控股 外国公司责任法》，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。 我们普通股的退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

HFCAA 于 2020 年 12 月 18 日颁布。HFCAA规定，如果 SEC确定一家公司已提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，该报告从2021年起连续三年没有受到PCAOB的检查 ，则美国证券交易委员会应禁止此类普通股在全国 证券交易所或美国的场外交易市场上交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与 实施HFCAA的某些披露和文件要求相关的临时最终规则。如果美国证券交易委员会在随后由美国证券交易委员会制定的程序中认定公司为 “不检查” 年份，则公司将被要求遵守这些 规则。 美国证券交易委员会正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述 所述的上市和交易禁令要求。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCAA，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国 证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查。2021年9月22日， PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，用于按照HFCAA法案 的设想，PCAOB是否由于外国司法管辖区的一个或多个机构所采取的立场而无法检查或调查该司法管辖区内完全注册的公共会计师事务所。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布了 修正案，以最终确定先前于2021年3月通过的临时最终规则，以实施HFCAA中的提交和披露要求 。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告的注册人，其审计报告由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所 出具，并且由于外国司法管辖区的机构所采取的立场，PCAOB无法对{ br} 进行全面检查或调查 。2021年12月16日，PCAOB发布了一份裁决 报告，认定PCAOB无法检查或调查总部位于： (1) 中国大陆的完全注册的会计师事务所，原因是中国大陆的一个或多个主管部门所采取的立场；(2) 香港，一个或多个中国的特别 行政区域和附属地，原因是中国大陆的一个或多个主管部门采取的立场香港。PCAOB 已按照 HFCAA 的规定进行了 这样的指定。根据PCAOB的每项年度决定，美国证券交易委员会将每年确定使用未经检查的审计公司，因此将来面临停职风险的发行人。2022年8月26日， PCAOB与中国证监会和中华人民共和国财政部签署了协议，规范了对位于中国大陆和香港的审计公司的检查和调查 。该议定书仍未公布，尚待进一步解释和执行。 根据美国证券交易委员会披露的协议情况说明书，PCAOB应独立决定选择任何 发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制地向美国证券交易委员会传输信息的能力。2022年12月15日， PCAOB宣布，它能够在2022年获得对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行全面检查和调查的权限。PCAOB董事会撤销了其先前在2021年作出的决定，即PCAOB无法 检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。但是， PCAOB能否继续对总部设在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行令人满意的检查尚不确定，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。 PCAOB继续要求今后在中国大陆和香港完全准入，并且已经计划在2023年初及以后恢复 定期检查，并继续进行正在进行的调查并根据需要启动新的调查 。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。 因此，PCAOB将来可能会确定它无法检查或调查在中国大陆和香港完全注册的公共会计 公司。

我们的审计师WWC，P.C.，注册会计师事务所，发布年度报告中包含的审计报告的独立 注册会计师事务所，在美国公开交易 公司的审计师以及在PCAOB注册的美国会计师事务所，都受美国法律的约束，PCAOB定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的审计师驻扎在美国 ，定期接受PCAOB的检查，最后一次检查是在2021年11月。

但是，我们的审计师与我们和我们的子公司 有关的工作文件位于中国。如果不允许我们的审计师向PCAOB提供所需的中国境内的审计工作文件，投资者 将被剥夺PCAOB通过此类检查对我们的审计师进行监督的好处，这可能会限制或限制我们进入美国资本市场的渠道，HFCAA可能会禁止我们的证券交易，这将导致我们的证券从纳斯达克退市。

中国经济、政治 或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们几乎所有的 资产和业务都位于中华人民共和国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会在很大程度上受到中华人民共和国总体政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与水平、发展、增长率、外汇控制和资源分配。尽管中国政府已采取措施，强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国有制以及改善工商企业的公司 治理，但中国很大一部分生产性资产仍归政府所有。此外， 中国政府通过实施产业政策，继续在监管行业发展方面发挥重要作用。中国 政府还通过分配资源、控制 外币计价债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇来对中华人民共和国的经济增长行使重大控制权。

尽管中国经济 在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都参差不齐。 中华人民共和国的经济状况、中国政府的政策或 中华人民共和国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。此类事态发展可能会对我们的业务 和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府 已采取各种措施来鼓励经济增长和指导资源配置。其中一些措施可能会使整个中国经济受益，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国 政府过去曾实施某些措施，包括调整利率，以控制经济增长的步伐。这些措施 可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律和法规的变化，都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的所有业务都位于中国，大部分净收入来自中国的客户。因此，我们的业务、财务 状况、经营业绩、前景和我们可能进行的某些交易在很大程度上可能受中国经济、 政治和法律发展的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、 增长率、外汇控制和资源分配。尽管自1970年代末以来，中国经济一直在从计划经济过渡到更加以市场为导向的经济体，但中国政府通过实施产业政策，继续在监管 行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币计价债务的产生和支付、制定货币 政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济 增长行使重大控制权。这些政策、法律和法规的变化 都可能对中国经济产生不利影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

中华人民共和国政府已经实施了各种措施，以鼓励外国投资和可持续经济增长，并指导财政和其他资源的配置。 但是，我们无法向您保证，中华人民共和国政府不会废除或修改这些措施，也不会推出会对我们产生 负面影响的新措施。中国的社会和政治条件可能会发生变化并变得不稳定。中国 政治制度的任何突然变化或广泛的社会动荡的发生都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

您在执行 法律诉讼服务、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。

我们几乎在中国开展所有业务，几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的现任官员居住在 中国境内，并且是中国国民。因此，我们的股东可能很难向我们或中国境内的那些人 提供法律服务。此外，中华人民共和国与美国和许多其他国家和地区没有规定相互承认和执行法院判决的条约 。因此，在中华人民共和国承认和执行这些非中华人民共和国司法管辖区中任何一个司法管辖区的法院对不受约束性仲裁条款约束的任何事项的判决可能很困难或不可能。

我们可能依赖中国子公司支付的股权的股息和其他分配 来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，对我们 中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

我们主要依赖中国子公司的股息 和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。

我们的中国子公司的 分配股息的能力取决于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中华人民共和国会计 准则和法规确定的累计利润（如果有）中向各自的股东支付 股息。此外，作为外商投资企业或外商投资企业，我们的每家中国子公司每年都必须提取其税后利润的10％（如果有）来为共同储备提供资金。如果共同储备的总余额 已占其注册资本的50％以上，则共同储备金可能会停止提取税后利润。这些储备金不可作为现金 股息分配。如果我们的中国子公司将来代表自己承担债务，则债务管理工具可能会限制其 向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的中国子公司向其各自股东分配股息或 其他款项的能力的任何限制都可能对我们增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购 、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性的不利影响。

此外，企业 所得税法及其实施细则规定， 中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用高达 10% 的预扣税率，除非根据 中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册的其他国家或地区的政府之间的条约或安排另行豁免或减少。

中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资 的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们向中国子公司提供贷款或额外 资本出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展 业务的能力产生重大不利影响。

我们向中国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，都必须获得中国相关政府机构的批准或注册 。根据中华人民共和国对中国 外商投资企业或外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资须经商务部或MOFCOM 或其当地分支机构的批准或备案，并在国家外汇管理局（SAFE）授权的当地银行登记。此外， (i) 我们的中国子公司采购的期限少于一年的外国贷款必须在SAFE或其当地分支机构 登记；(ii) 我们的中国子公司购买的期限为一年或以上的外国贷款必须提前向国家发展 和改革委员会（NDRC）申请办理备案登记手续。我们向中国运营子公司提供的任何中期或长期贷款 必须在国家发改委和国家安全局或其当地分支机构登记。对于我们向中国子公司提供的未来资本出资或外国贷款，我们可能无法及时完成 此类登记。如果我们 未能完成此类注册，我们的中国业务资本化能力可能会受到负面影响，这可能会对 我们的流动性以及为我们的业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

2015年3月30日，SAFE 发布了《关于改革外商投资企业外汇资本结算管理办法的通知》， 或SAFE第19号通告，自2015年6月1日起施行。SAFE 19号通告在全国范围内启动了外商投资企业外汇资本结算管理的改革，允许外商投资企业自行结算其外汇资本，但是 继续禁止外商投资企业使用从其外汇资本转换而来的人民币资金用于其业务 范围以外的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。国家外汇管理局发布了《关于改革和规范 资本账户外汇结算控制政策的通知，即SAFE第16号通告，于2016年6月生效。根据 SAFE 第16号通告，在中国注册的企业也可以自行决定将其外债从外币转换为人民币。国家外汇管理局第16号通告为资本账户项目（包括但不限于外币资本和外债）下的外汇兑换提供了一个综合标准，该标准适用于在 中国注册的所有企业。SAFE 16 号通告重申了以下原则，即从公司的外币计价资本中兑换的人民币不得直接或间接用于其业务范围以外或中国法律法规禁止的用途，而这种转换后的人民币 不得作为贷款提供给其非关联实体。由于该通告相对较新，其 的解释和适用以及未来的任何其他外汇相关规则仍存在不确定性。违反这些通告可能会导致严厉的 金钱或其他处罚。SAFE 第 19 号通告和 SAFE 16 号通告可能会严重限制我们使用从 本次发行的净收益中兑换的人民币为我们的中国运营子公司提供资金、通过我们的中国 子公司投资或收购任何其他中国公司的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

汇率波动可能会对我们的经营业绩和您的投资价值产生 重大不利影响。

人民币 兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受政治和经济状况变化 以及中国政府采取的外汇政策等因素的影响。很难预测人民币对 美元的升值会持续多长时间，以及人民币与美元之间的关系可能在何时和如何再次发生变化。我们所有的收入 和几乎所有的成本都以人民币计价。我们依靠我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的 现金需求。人民币的任何重大升值都可能对我们以人民币报告的经营业绩和财务状况 以及以美元计的普通股的价值和应付股息产生重大不利影响。 如果我们的业务需要将美元兑换成人民币，那么人民币兑美元的升值 将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元 以支付普通股股息或其他商业目的，则美元兑美元 升值将对美元金额产生负面影响。

政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中华人民共和国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。 我们几乎所有的收入都以人民币获得。在我们目前的公司结构下，我们主要依靠中国子公司的股息支付 来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中华人民共和国现行外汇法规， 经常账户项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易， 可以通过遵守某些程序要求而无需事先获得国家外汇管理局的批准。具体而言，根据 现有的交易限制，未经国家安全局事先批准，我们在中国的中国子公司 的运营产生的现金可用于向我们公司支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款 ，则原则上需要获得相应政府机构的批准或登记。因此，我们需要获得国家外汇管理局的批准，才能使用我们在中国境外子公司运营中产生的现金以人民币以外的其他货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他 资本支出。中华人民共和国政府将来可自行决定限制经常账户交易的外币访问 。如果外汇管制系统阻止我们获得 足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向包括普通股持有人在内的 股东支付外币股息。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能受到限制。

外国机构对中国境内的文件 或信息的任何披露都可能受到管辖权的限制，并且必须遵守中国国家 保密法，该法广泛定义了 “国家机密” 的范围，将涉及经济利益和技术的事项包括在内。 我们无法保证在不违反中国法律要求的情况下，向我们提供服务或与我们有联系的实体会遵守美国联邦或州监管机构或机构提出的调查或检查我们业务的请求， ，因为这些实体位于中国。此外，根据现行中华人民共和国法律，这些 监管机构对我们设施的现场检查可能会受到限制或禁止。

项目 1B。未解决的员工评论。

不适用。

第 2 项。属性。

图 2.1-采矿地产区域地图

图 2.2 — 采矿物业详细地图

尽管我们在租赁的土地上拥有一些 栋建筑物，但我们不拥有任何土地。我们的行政办公室位于中华人民共和国山东省寿光市东部工业园蔬菜大厦11层，也是SCHC、SHSI和SYCI的总部。这些办公室是从 山东寿光蔬菜种业集团有限公司购买的。

SYCI 专注于生产 和销售用于油气田勘探、石油和天然气分配、油田钻探、造纸 化学制剂以及制造和销售中国用于人类和动物抗生素的材料的化学产品。根据2017年11月的信函，目前，SYCI已关闭 ，目前正在中国山东 省寿光市渤海海洋精细化工产业园建设中，SYCI将迁至该园。

DCHC是一家在中国勘探和开发 天然气和盐水资源（包括溴和原盐）的注册公司，位于中国四川省遂宁市大英县 天宝乡里光沟村第14组。

2018年第一季度，其十家 溴工厂中有六家在厂区（即不包括原盐田区域）内完成了整改程序，并获得批准 ，并计划在2018年4月之前开始生产，正如当地政府的口头表示的那样。其余四家工厂 当时仍在整改中。按照政府的要求，三家工厂（三号工厂、四号工厂和第十一号工厂）必须在 2018 年 9 月拆除，10 号工厂的整改已于 2018 年 11 月完成。

该公司通过其全资子公司SCHC运营其溴和粗盐 生产设施。SCHC拥有一处地产（10,790平方米， 约合3英亩）的土地使用权，作为一号工厂的溴生产区，以及七处房产（约17,816英亩）的土地租赁合同，总面积近17,819英亩，位于中国人民共和国山东半岛莱州湾南岸 。每处房产均可通过公路到达。益阳铁路线在 50 千米以内，洋口港 距离酒店有五千米。

这七处房产均含有天然 盐水沉积物，这些沉积物是通过井开采的，用于提取溴和生产粗盐。溴是一种简单的分子 元素，通过从天然盐水中提取溴离子而产生。粗盐是氯化钠。溴是阻燃剂、灭火剂、制冷剂、照相材料、药品、农药、 和石油及其他行业中重要的 化学原料。粗盐，也称为工业盐，广泛用于化学工业， 是苏打和氯碱工业的主要原料，可以广泛用于农业、畜牧业、渔业和 食品加工行业。粗盐也是食用盐的主要原料。

物业所有权权益的性质

中华人民共和国的所有土地都归国家所有。 允许个人和公司免费获得用于特定目的的土地使用权或土地使用权。对于 用于工业用途的土地，土地使用权的授予期限为50年。该期限可在初始和任何后续条款到期 时续订。授予的土地使用权是可转让的，可用作借款和其他 债务的担保。该公司不拥有任何土地，但已与地方政府签订了合同， 土地使用权的原始所有者获得了为期50年的权利。合同要求我们支付一次性费用外加年度 租金。

矿产权

在过去的20年中，中国和省级政府颁布了一系列与自然资源部门相关的法律法规，包括旨在提高安全和减少环境退化的 法律法规。《中国矿产资源法》宣布中国所有矿产资源的国家所有权 。但是，矿产勘探权可以购买、出售和转让给国内 和外资公司。矿产资源权由中央政府授予，允许接收者在许可期限内在特定区域进行矿产资源 活动。这些权利使被许可方有权在许可期内，根据适用的法律法规，在许可证 所涵盖的特定区域内开展矿产资源活动 以及基础设施和辅助工作。被许可方必须向有关当局提交提案和可行性研究，并向中央政府缴纳按销售额的8％征收的自然资源税。在 2008 年 1 月 1 日 1 日之前，公司无需支付该费用。山东省已确定溴只能由持牌实体提取。

我们的矿产权由当地政府 颁发，允许开采一年。这些权利为我们提供了在租赁土地下探索和提取天然盐水 以及生产溴和粗盐的专有权利。政府每年年初对公司前 年的生产和运营状况进行年度检查。年度检查审查：（1） 的生产是否安全，以及上一年度是否发生任何事故；（2）自然资源税和其他税收是否按时缴纳；（3）员工的工资和福利是否及时支付；（4）公司是否符合环境 保护标准。只有通过检查的公司才能再获得一年的矿产权。对于那些未通过检查的公司 ，在满足要求之前，不会分配额外的矿产权。如果发生重大安全 事故，政府可能会吊销采矿许可证。

采矿证书于2021年7月续期，年溴产量限制为24,000吨。

2018 年 9 月 21 日，我们收到了寿光市洋口镇人民政府的关闭 通知，通知我们不得不关闭三家溴工厂 （3、4 号和 11 号工厂）。

以下是截至2022年12月31日与SCHC持有的九处房产相关的土地使用 和矿产权的描述。

所有溴工厂都在经过整顿的 工艺中，没有生产。

租赁设施

2010年11月5日，SCHC与国营寿光清水泊农场签订了租赁 合同。根据租赁合同，SCHC应租赁面积 为3,192平方米（或0.8英亩）的某些财产和毗邻公司第一工厂的建筑物。目前，该物业上有非营运的 溴生产设施，这些设施已停产超过12个月。该物业的年度租赁付款 为人民币500万元，约合784,250美元，SCHC应不迟于每年的6月30日支付。租赁合同的 期限为二十年，从 2011 年 1 月 1 日开始。SCHC可以根据相同的条款将租赁合同再续订二十年。出租人已同意允许SCHC重建和翻新该物业上现有的溴 生产设施。

下图显示了公司目前租赁的溴生产地产的年产能 和年化利用率，这些地产均位于中国山东省寿光市 。我们的物业中没有探明和可能的储量。

下表显示了我们每个生产设施的年度溴产量 和销售量，以及过去两年销售的所有产品的加权平均价格。

下表显示了我们每个生产设施的年度粗盐 产量和销售量，以及过去两年 年销售的所有产品的加权平均价格。

在过去的两年中，我们的 SYCI 的生产设施没有 生产或销售任何化学产品。

第 3 项。法律诉讼。

我们目前不是任何法律或行政 诉讼的当事方，除了下文披露的法律诉讼外，我们不知道在除 以外的所有重要方面对我们有任何待处理或威胁的法律或行政诉讼。我们可能会不时成为我们正常业务过程中出现的 各种法律或行政诉讼的当事方。

2018 年 8 月 3 日左右，行政处罚的书面决定 标题是 Shou Guo Tuzi Fa Gao Zi [2018]寿国土子发高字291号 [2018]292 号，寿国涂自法 高子 [2018]寿国土子发高字293号 [2018]寿国土子发高字294号 [2018]295 号和《守国土子发高子》 [2018] 第296号（合称 “书面决定”）由寿光市自然资源和规划局（“局”）送达寿光市浩源化工有限公司（“SCHC”） ，指定SCHC为答辩人。有关书面决定的更多详细信息和 信息，请参阅本年度报告中包含的 “附注21——意外亏损，合并财务报表附注” 。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东 事项和发行人购买股权证券。

我们的普通股市场

我们的普通股在 纳斯达克全球精选市场（NASDAQ）上市交易，股票代码为 “GURE”。

分红

我们从未为我们的普通 股票支付过现金分红。我们普通股的持有人有权获得董事会 从合法可用资金中不时申报和支付的股息（如果有）。我们打算保留任何收益用于业务的运营和扩张，并且预计 在可预见的将来不会支付现金分红。未来有关支付现金分红的任何决定都将取决于未来的 收益、经营业绩、溴和原盐业务的未来扩张以及其他、资本要求、我们的财务 状况以及董事会可能考虑的其他因素。

我们的股权薪酬计划

下表提供了截至 2022 年 12 月 31 日 的有关我们的股权薪酬计划和安排的信息。

股权薪酬计划信息——截至 2022 年 12 月 31 日

公司 及其关联购买者购买股权证券

没有。

近期未注册证券的销售

没有。

第 6 项。 [已保留]

第 7 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析。

概述

我们是一家内华达州的控股公司，通过我们在中国的全资子公司开展 业务。我们的业务分为四个领域进行和报告，即 溴、原盐、化学产品和天然气。

通过我们的全资子公司SCHC，我们 生产和贸易溴和粗盐。以产量衡量，我们是中国最大的溴生产国之一。 元素溴用于制造用于工业和农业的各种溴化合物。溴还用于 形成中间化合物，例如四甲基联苯胺。溴通常用于溴化阻燃剂、 熏蒸剂、净水化合物、染料、药品和消毒剂。粗盐是碱 生产和氯碱生产的主要物质，广泛用于化工、食品和饮料以及其他行业。

通过我们的全资子公司SYCI，我们 生产和销售用于油气田勘探、石油和天然气分配、油田钻探、造纸 化学试剂、无机化学品和用于人类和动物抗生素的材料的化学产品。

我们的全资子公司DCHC成立 ，在中国四川省勘探和开发天然气和盐水资源（包括溴和原盐）。

正如公司在2017年9月8日提交的8-K表上的当前报告 中披露的那样，公司于2017年9月1日收到了寿光市阳口县政府 发给其各子公司SCHC和SYCI的信函，信中指出，为了提高化工企业的安全和环保 管理水平，要求这些工厂立即停止生产并进行整改和改进 br} 符合国家新的安全和环保要求。在公司2017年8月11日的新闻稿和2017年8月14日的电话会议上，公司提到了人们的担忧，即政府加强对2017年初通过的严格的 环境法规的执行力度，以确保企业提高其设施的必要标准，从而限制和纠正污染 和其他负面环境问题，这可能会在短期和长期内对我们的业务产生影响。 该公司还表示，尽管它认为其设施当时完全合规，但该公司不知道其 设施在新规定下的表现如何。来自政府的检查小组被派往许多省份，检查所有采矿和 制造设施。当地政府要求关闭设施，以便检查人员小组能够以最有效的方式对设施进行检查 和分析。因此，我们的设施于 2017 年 9 月 1 日关闭。

该公司认为，这是政府为改善环境而采取的又一举措。它还认为，政府的目标不是关闭所有工厂，而是 编纂与项目批准、土地使用、规划审批和环境保护评估批准相关的法规，这样 非法工厂将来就无法开业，从而使人口中心附近的工厂不会造成严重的环境破坏。 此外，公司认为，山东省政府希望确保其各地区和县政府 以一致的方式适用该通知。

寿光市溴协会代表寿光市所有溴厂 开始与当地政府机构进行讨论。地方政府机构证实 的事实是，他们对溴工业的初始要求不包括项目批准、规划批准和 土地使用权批准，而且这三项额外批准是省政府的新要求。该公司从当地政府那里了解到 ，它一直在与多个政府机构进行协调，以及时解决这三个悬而未决的批准问题 ，并且在获得这些批准之前，不允许所有受影响的溴工厂开始生产。

2019年2月，该公司收到洋口县当地 政府的通知，称其1号、4号、7号和9号工厂已通过检查，可以恢复运营。 2019 年 4 月，1 号和 7 号工厂恢复运营。

2020年2月28日，该公司宣布， 已获得政府的批准，可以在冬季临时关闭后恢复溴生产。随后，它于2020年3月5日获得了寿光市阳口人民政府的另一份 批准，恢复其溴素一号、 4、7号和9号工厂的生产，以满足疫情防控对溴化产品的需求。获得这两项批准后， 公司被允许恢复所有四家溴工厂的生产。

该公司收到 政府关于其第8工厂的口头通知，这使8号工厂得以在2022年8月恢复生产。八号工厂在2022年第四季度开始贡献 收入。

根据寿光市政府 的通知，寿光市的所有溴设施从2022年12月10日起至中国时间2023年2月1日上午8点暂时关闭。为了遵守此类通知，该公司在上述 期间暂时停止了溴工厂的生产，并按计划于2023年2月重新开放了正在运营的溴和粗盐工厂。

该公司仍在等待政府 批准二号和十号工厂。据其所知，政府目前正在完成所有矿区的规划流程 ，包括防洪区。因此，在这些工厂开始运营之前，公司可能需要对我们目前的水井和渡槽 进行一些修改，以满足当地政府的要求。

2017年11月24日，海湾资源收到寿光市阳口县人民政府的 来信，通知公司，由于市政府 环境保护部门、安全监管部门和消防部门等某些地方政府部门的有关安全生产和环境污染的新标准和 法规，其化工企业将 迁至一个名为渤海的新工业园区海洋精细化工产业园。尽管我们的化工公司 遵守了法规，但它们也靠近住宅区。结果，政府决定我们应该搬迁 到渤海公园。未被要求迁入该园区的化工公司将被永久关闭。自我们的工厂 关闭以来，公司已从政府那里获得了其化工厂的土地使用权。2020年1月6日，公司收到山东省寿光市政府对拟建豫新化工厂的环境保护批复。 该公司于2020年6月开始建设位于渤海海洋精细化工产业园的新化工设施。 施工预计需要大约一年零六个月才能完成设备安装和 测试，但是由于COVID疫情和电气限制，化工厂的开放已推迟。公司 已收到制冷和空气压缩机组。其余设备预计将在2023年第二季度交付。该公司打算开始安装设备，并可能在2023年底或2024年 开始测试和试生产。

2017年1月，该公司在四川省大英市完成了第一个 盐水和天然气井田建设，并于2019年1月开始试产。 2019年5月29日，公司收到四川省大英县天宝镇政府的口头通知，要求公司获得位于大英的油井的项目批准，包括整个天然气和盐水项目， 以及安全生产检查、环境保护评估的批准，并解决相关的土地问题。在获得这些 批准之前，该公司必须暂时停止其位于大英的天然气井的试产。根据中国政府的新政策，公司还必须分别获得溴和 天然气的勘探许可证和采矿许可证。根据中华人民共和国自然资源部于2020年1月9日发布并于2020年5月1日生效的《自然资源部关于推进 矿产资源管理改革若干问题的意见（试行），允许私营企业参与天然气生产。该公司计划继续向相关政府部门申请 天然气和盐水项目的批准，直到政府规划 最终确定四川省的土地和资源规划。

由于我们收购了SCHC和SYCI， 我们的历史合并财务报表和以下信息反映了截至2022年12月31日止年度的SCHC、SYCI和 DCHC的账目、合并财务报表以及下文列出的信息。以下讨论应与 本报告 其他地方的合并财务报表及其附注一起阅读。

2020年1月28日，我们完成了普通股的1比5反向 股分割，因此，股票拆分前每发行五股， 反向股票拆分后就有一股已发行股票。本报告中提及的所有普通股均已进行调整，以反映股票拆分 的数字。

运营结果。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的 年度相比

净收入为10,059,450美元，主要是由于 销售额增加、利润率提高和薪酬成本降低，以及2022年向公司员工、高管 和顾问发行的股票的薪酬成本为668,000美元.

如果我们不考虑这些意想不到的非经常性 和非运营因素，以及总额为5,319,707美元的减值和注销，则我们的净额 收入 将在2022财年调整回15,379,157美元。

净收入 下表显示了 2022财年公司相应分部的净收入与2021年同期相比的变化：

溴段

截至2022年12月31日的财年，我们的溴分部的净收入增长了21％，达到58,964,941美元，而截至2021年12月31日止年度的净收入为48,871,396美元。 的增长是由于销售吨数增长了6％，平均销售价格上涨了14％。

粗盐板块

截至2022年12月31日的财年，我们的粗盐板块的净收入增长了15％，达到6,996,552美元，而2021年同期为6,080,242美元。这一增长是由于粗盐单价 上涨了13％，成交量增长了1.5％

化工产品板块

在截至2022年12月31日和 2021年12月31日的年度中，由于我们的化工厂自2017年9月1日起关闭，化工产品板块的净收入为0美元。

天然气板块

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，天然气生产的净收入为0美元。

设备租赁

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，设备租赁的净收入为132,993美元和78,948美元。

净收入成本

成本净收入主要反映所消耗的原材料以及参与生产过程的员工的直接工资和福利、电力、折旧 以及制造厂房和机械的摊销以及其他制造成本。截至2022年12月31日的财年 ，我们的净收入成本为28,669,152美元，与2021年同期相比增加了1,536,780美元（增长6％），这是由于截至2022年12月31日止年度的净收入与2021年同期相比增长了21％。

2022年5月，我们将溴和 原盐业务分开，以符合政府法规。这种分离需要不同的费用分配。净影响是 增加了对溴的成本分配，减少了对粗盐的成本分配。

我们工厂的溴生产能力和利用率

下表显示了我们所有溴生产特性的年产能 和利用率：

溴段

在截至2022年12月31日的财年中，溴板块的净收入成本 为25,087,171美元。

在截至2021年12月31日的财年中，溴板块的净收入成本 为22,848,348美元。

粗盐板块

截至2022年12月31日的财年，原盐板块的净收入成本 为3581,567美元。截至2021年12月31日止年度，我们的原盐板块的净收入成本为4,284,024美元。

化工产品板块

2022年和2021财年，我们的化学产品 板块的净收入成本为0美元。

天然气板块

截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年，我们的天然气板块 的净收入成本为414美元和0美元。

毛利。 截至2022年12月31日的财年，毛利为37,425,334美元， ，占净收入的57％，而2021年同期净收入为27,898,214美元，占51％。

溴段

在截至2021年12月31日的年度中，我们的溴板块的毛利润率为58％，增长了5％。这一增长主要归因于截至2022年12月31日的年度中，溴的平均销售价格为每吨7.543美元，而截至2021年12月31日的年度中溴的平均销售价格为每吨6,623美元。被与我们在2022年4月成立的新Salt子公司相关的会计变动所抵消。

在截至2021年12月31日的年度中，我们的溴板块的毛利润率为53％。

粗盐板块

截至2022年12月31日的财年，我们的原盐板块的毛利润率为49％，而截至2021年12月31日的年度为30％，增长了19％。 的增长主要归因于截至2022年12月31日的年度中粗盐的平均销售价格上涨至每吨38美元，高于截至2021年12月31日的年度的每吨34美元，以及与我们的新粗盐子公司相关的会计变化。

工厂关闭期间产生的直接人工和工厂管理费用 。2017年9月1日，公司收到中国寿光 市阳口县政府的通知，称其所有溴和粗盐及化工厂应立即停止生产， 命令公司根据该县新的安全和环境保护 要求进行整改和改进。2017年11月24日，公司收到寿光市阳口县政府的来信，通知 公司将其位于清河采油厂第二生活区的两家化工生产厂迁至渤海 园区。因此，2022和2021财年的直接人工和工厂管理费用（包括设备和机械的折旧）分别为12,002,629美元和10,718,605美元，以运营费用而不是收入成本列报。 直接 劳动力和工厂管理费用的增加主要分别归因于工厂在2022财年和2021财年的运营状况 。这四家工厂（包括一号、四号、七号、八号和九号）于2022年投入生产。

一般和管理费用。 截至2022年12月31日的财年，一般 和管理费用为6,028,079美元，与2021年同期的9,525,235美元相比，减少了3,497,156美元（跌幅37％），其主要原因是2021年第二季度股票补助成本约310万美元 被约668美元的股票补助所抵消 2022年将达到2,000人。

运营利润。2022财年 的营业利润为16,481,696美元，而2021年同期的亏损为5,210,870美元。

溴段

2022财年，我们的溴分部 的运营收入为17,905,181美元，而2021年同期的收入为13,364,649美元。收入的增长主要是由于平均销售价格上涨了14％，部分被新部门结构的额外成本分配所抵消。

粗盐板块

2022财年，我们的粗盐板块 的运营收入为2,301,885美元，而2021年同期的亏损为1,078,320美元。收入的增加是由于原盐价格上涨以及新分部结构的成本分配降低。

化工产品板块

2022财年，我们的化学产品 板块的运营亏损为1,953,230美元，而2021年同期的亏损为2550,561美元。

天然气板块

2022财年，我们的天然气板块 的运营亏损为148,099美元，而2021年同期的亏损为167,139美元。

其他收入，净额。2022财年的其他收入， 净额，代表银行利息收入，扣除融资租赁利息支出，为164,739美元，与2021年同期相比增长了2,109美元（约合1％）。

净收益（亏损）。2022财年的净收入为 10,059,450美元，而2021年同期的净亏损为924,718美元。

每股净收益

2022财年，每股净收益 为1.00美元，而2021年同期的收入为0.09美元。已发行股票为10,431,924股，而已发行股票为10,471,924股。

外币折算调整

在2022财年，公司的 外币折算调整为负24,886,118美元，而上一年的正调整为7,405,582美元。此调整 影响所有资产负债表折算成美元。

流动性和资本资源

截至2022年12月31日，现金及现金等价物 为108,226,214美元，而截至2021年12月31日为95,767,263美元。增加的12,458,951美元的组成部分反映在下面 。

在2022和2021财年，我们通过使用运营现金流和手头现金，满足了 的营运资金和资本投资要求。

经营活动提供的净现金

在截至2022年12月31日的年度中，经营活动提供的现金 流量约为5,110万美元，主要原因是净收入为1,06万美元，应收账款减少820万美元，应付账款减少80万美元，递延税减少659万美元，以及与不动产、厂房和设备折旧和摊销相关的非现金 调整为2678万美元，由营运 租赁和预付款的增加所抵消。

在截至2021年12月31日的年度中，经营活动提供的现金 流量约为2330万美元，主要是由于与折旧和 摊销2,100万美元不动产、厂房和设备相关的非现金调整、80万美元的未实现折算亏损以及310万美元的股票薪酬 支出减去610万美元的净亏损。

应收账款

应收账款的现金收款对我们的整体流动性产生了重大影响。下表显示了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的应收账款账龄分析。

与 2021 年 12 月 31 日相比，截至 的 总应收账款余额减少了 9,162,641 美元。我们制定了政策，确保向具有适当信用记录的买家进行销售。我们会根据客户的财务状况进行持续的信用评估。

库存

我们的库存包括以下内容：

与截至2021年12月31日的净库存水平相比，截至2022年12月31日的净库存水平增加了907,461美元。

与 2021 年 12 月 31 日相比，截至 2022 年 12 月 31 日，原材料减少了 16,361 美元。

与 2021 年 12 月 31 日相比，截至 2022 年 12 月 31 日，制成品增加了923,822美元。

用于投资活动的净现金

在2022财年，我们将大约 3760万美元用于投资活动。

在2021财年，我们将大约 3000万美元用于投资活动。

用于融资活动的净现金

在2022年和2021财年，我们使用30万美元来偿还融资租赁债务。

我们认为，我们的可用资金和运营产生的现金流 将足以满足我们未来十二个月的预期持续运营需求。

截至2022年12月31日，我们的可用现金约为1.08亿美元 ，全部为高流动性活期存款，这些存款没有或很少的利息。我们预计在可预见的将来不会支付 现金分红。

随着SCHC、SYCI、SHSI和DCHC在中国市场的持续扩张，我们打算继续将精力集中在 的活动上。

我们可能无法识别、成功整合 或以盈利方式管理我们可能收购的任何业务或业务板块，也无法扩展我们的业务。扩张可能涉及许多 风险，包括可能对我们的经营业绩产生不利影响、管理层注意力分散、无法留住 关键人员、与意外事件相关的风险以及获得的无形 资产可能减值对财务报表的影响，所有这些都可能对我们的状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果收购候选人或业务的竞争加剧 ，收购企业的成本可能会大幅增加。我们可能会对可能财务不稳定、管理不善或处于早期发展或增长阶段的目标业务进行 收购。 我们无法成功实施和管理我们的扩张战略，可能会对我们的业务和未来 前景产生重大不利影响。

合同义务和承诺

我们没有重大合同义务 未完全记录在我们的合并资产负债表中，也没有在合并财务报表附注中完全披露。有关我们截至2022年12月31日的合同义务和承诺的其他 信息载于我们的合并财务 报表附注。请参阅 “合并财务报表附注，附注19——资本承诺和其他服务合同义务”。

资产负债表外重大安排

我们目前没有任何符合S-K法规第303（a）项定义的资产负债表外 安排。

关键会计政策与估计

我们的合并财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（美国公认会计原则）编制的，这要求我们做出判断、 估计和假设。参见合并财务报表附注 中的 “附注1——业务性质和重要会计政策摘要”，该附注包含在 “第8项” 中。财务报表和补充数据”， 描述了我们在编制合并财务报表时使用的重要会计政策和方法。我们在应用会计政策时使用的方法、 估计和判断要求我们做出困难和主观的判断，这通常是 需要对本质上不确定的问题做出估计的结果。

我们最重要的估计包括：

可疑账款备抵金

在评估可疑账户备抵是否充足时，我们会估算 应收账款的不可收回性，特别是在分析应收账款和历史坏账、客户集中度、客户信誉、当前 经济趋势和客户付款条件的变化。在批准发货之前，对所有主要销售交易进行信用评估 。我们每季度评估账款 应收账龄报告中的账龄项目，并提供我们认为足以支付可疑账户的备抵金额。如果管理层做出不同的 判断或使用不同的估计值，则我们报告的运营支出金额可能会出现实质性差异。

库存估值

库存以成本或市场中较低者列报， 成本以先入先出的方式确定。根据对未来需求的假设，库存的账面价值减去其成本与估计市场价值之间的差额 ，以估算过时。我们通过分析历史和预期需求，评估 潜在过剩和过时库存敞口的库存账面价值。如果未来的实际需求或市场状况 不如管理层的预测那么有利，则将来可能需要进一步减记库存，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

不动产、厂房和设备的折旧

财产、厂房和设备按成本 减去累计折旧和任何减值损失列报。新设施或设备的支出以及改善现有设施或设备的主要支出采用直线法进行资本化和折旧，其利率足以使这类 成本在估计的生产寿命内折旧。所有其他普通维修和保养费用均按实际发生费用记账。矿产权 按成本减去累计折旧和任何减值损失进行记录。矿产权按租期、 或生产单位方法下的等效期限内按比例摊销，以较短者为准。在某些情况下，如果出现使我们认为资产的估计寿命已发生变化的情况，资产的寿命可能会延长 或缩短。租赁期限 可能会根据与房东签订的租赁合同的延期而变化。资产估计寿命的变化将导致 未来时期确认的折旧金额增加或减少。

长期资产减值

我们会定期评估是否发生了表明长期资产可能无法收回或剩余使用寿命可能需要修订的事件或情况 。当存在此类 事件或情况时，我们会通过确定是否将通过使用该资产产生的预期未贴现未来现金流来收回账面价值 来评估长期资产的可收回性。如果预期 未贴现的未来现金流总和小于资产的账面价值，则将记录减值损失，等于该资产 账面价值超过其公允价值的部分。

递延所得税资产的估值补贴

我们评估递延所得税资产以 确定是否需要或应该调整估值补贴。估值补贴是在考虑所有可用证据（包括正面和负面证据）的基础上，使用 “更有可能” 的标准，针对我们的递延所得税资产 确定的。除其他事项外，此 评估考虑了近期亏损的性质、频率和严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的期限、我们在未使用税收属性到期方面的经验以及税收筹划备选方案。在做出 这样的判断时，要高度重视可以客观核实的证据。

基于股票的薪酬

我们根据 根据美国公认会计原则的公允价值确认条款对股票薪酬进行核算。我们使用Black-Scholes模型，该模型需要输入高度主观的 假设。这些假设包括估计员工在行使 股票期权之前保留其既得股票期权的时间长度、我们普通股价格在预期期限内的估计波动率以及最终无法完成 其归属要求的期权数量。预期波动率和预期期限的假设是对授予日公允价值产生重大影响的两个假设。预期无风险回报率的变化不会对公允价值的计算产生重大影响， 确定这种输入并不是高度主观的。

我们使用年化历史股价波动率 ，该波动率被认为适合作为我们股票价格的预期波动率，并且假定波动率恒定且占主导地位。 预期期限代表我们的股票期权预计到期的加权平均周期。预期寿命基于 历史期权行使模式。

最近的会计公告

参见第8项合并财务报表附注中的 “附注1 — 业务性质和 重要会计政策摘要”。财务报表和 补充数据，全面描述最近的会计公告，包括相应的预期通过日期和 对合并财务报表的影响。

第 7A 项关于市场风险的定量和定性披露 。

根据S-K法规（§ 229.305（e））第305（e）项，公司无需提供本项目所要求的信息，因为根据规则229.10（f）（1）的定义，它是 “小型申报公司” 。

第 8 项。财务报表和补充数据

本项目要求的财务报表和补充数据 包含在本报告的单独章节中。请参阅第 F-1 页上的 “合并财务报表索引” 。

海湾资源公司
和子公司

合并财务报表

2022年12月31日和2021年12月31日

C O N T E N T S

独立注册会计师事务所的报告

致董事会和股东

海湾资源公司

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的Gulf Resources, Inc.及其子公司（统称 “公司”）的合并 资产负债表，以及 截至2022年12月31日的两年期间每年的综合（亏损）收益、股东权益和现金流的相关合并报表、相关附注和财务报表附表（统称为 “合并财务报表”）声明”）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国 普遍接受的会计原则，在所有重大方面 公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况以及截至2022年12月31日的两年期间每年的经营业绩和现金流量 。

意见依据

我们根据 PCAOB 的 标准进行了审计。这些标准要求我们规划和执行审计，以合理保证合并的 财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大误报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们 也没有参与审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了就公司 内部控制对财务报告的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估 合并财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序 。此类程序包括在测试的基础上审查有关 合并财务报表中金额和披露的证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为 的意见提供了合理的依据。

我们的审计包括执行程序以评估 合并财务报表出现重大误报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序 。此类程序包括在测试的基础上审查有关 合并财务报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为 我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文 通报的关键审计事项是本期对合并财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已告知或要求传达给审计委员会，且：(1) 与合并财务报表相关的账目或披露有关， (2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变 我们对合并财务报表的总体看法，而且我们不会通过通报以下关键审计 事项就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

财产、厂房和设备，净额

我们确定公司的财产、 厂房和设备是关键的审计事项，其主要考虑因素是财产、厂房和设备在公司总资产中占有非常大的比例。总体经济和政治环境的挑战给 确定此类资产的账面价值是否有重大估计和使用判断带来了挑战。工厂和设备可能会在不同的时间购买并投入使用，它们促进现金流的能力受到多个 因素的影响，包括安装时间、对公司产品的需求以及营运资金和原材料 的可用性。审计参与小组通过审查公司的会计政策 解决了这一关键会计问题，并执行了扩展程序，包括实地检查、询问证实、审查合同、审查全球 经济状况和公司自己的需求预测、审查公司库存变动和流动性、 对购买样本进行担保，以及进行包括重新计算折旧和减值测试在内的独立分析。 项目团队的测试提供了足够的证据，以支持我们的审计意见，并将重大误报的风险 降低到可接受的水平。受这一关键审计事项影响的账户是不动产、厂房和设备，以及分配到销售成本中的相关 折旧和减值支出（如果有）。

WWC，P.C.

注册会计师

PCAOB ID： 1171

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

加利福尼亚州圣马特奥

2023 年 3 月 31 日

所附附附注是 这些合并财务报表不可分割的一部分。

所附附附注是 这些合并财务报表不可分割的一部分。

海湾资源有限公司 和子公司
合并股东权益表
截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年度
（以美元表示）

所附附附注是 这些合并财务报表不可分割的一部分。

普通股

国库股

额外的实收资本

未挪用留存收益

累计其他综合收益（亏损）

所附附附注是 这些合并财务报表不可分割的一部分。

海湾资源公司
和子公司
合并财务报表附注
2022 年 12 月 31 日
（以美元表示）