美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
对于已结束的季度期
要么
在 从 _________ 到 ___________ 的过渡期内
委员会档案编号：
（注册人 的确切姓名如其章程所示）
| （公司注册国） | （美国国税局雇主身份证号码） | |
| | ||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话 号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的 证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 每个交易所的名称 已注册 | ||
| 这个 |
用复选标记
表明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否受到
此类申报要求的约束。☒
用复选标记
注明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交
S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求以电子方式提交的所有交互式数据文件（或注册人必须提交
此类文件的较短期限）。☒
用复选标记 指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是 新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☐ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司 ，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或 修订的财务会计准则。☐
用复选标记
表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。☐ 是
截至 2023 年 4 月 26 日，
注册人有
目录
| 页面 | |||
| 第一部分 | 财务信息 | 1 | |
| 第 1 项 | 财务报表 | 1 | |
| 第 2 项 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 37 | |
| 第 3 项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 50 | |
| 第 4 项 | 控制和程序 | 50 | |
| 第二部分 | 其他信息 | 51 | |
| 第 1 项 | 法律诉讼 | 51 | |
| 第 1A 项 | 风险因素 | 51 | |
| 第 2 项 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 51 | |
| 第 3 项 | 优先证券违约 | 51 | |
| 第 4 项 | 矿山安全披露 | 51 | |
| 第 5 项 | 其他信息。 | 51 | |
| 第 6 项 | 展品。 | 52 | |
| 签名 | 53 |
i
第一部分财务信息
第 1 项。财务 报表
必米国际
医疗有限公司及其子公司
简明合并资产负债表
（未经审计）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 向供应商支付的预付款 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付款和其他应收账款 | ||||||||
| 已终止业务中持有待售的流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 财产、厂房和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 长期投资 | ||||||||
| 已终止业务中持有待售的非流动资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 短期贷款 | $ | $ | ||||||
| 一年内到期的长期贷款 | ||||||||
| 可转换本票，净额 | ||||||||
| 应付账款，贸易 | ||||||||
| 客户预付款 | ||||||||
| 应付给关联方的金额 | ||||||||
| 应付税款 | ||||||||
| 其他应付账款和应计负债 | ||||||||
| 租赁负债——当前 | ||||||||
| 持有待售业务的已终止业务的流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 租赁负债——非当前 | ||||||||
| 长期贷款-非流动 | ||||||||
| 持有待售的已终止业务的非流动负债 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 法定储备金 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| BIMI 国际医疗公司的总股权 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
| * |
随附的附注 是简明合并财务报表的组成部分
1
必米国际
医疗有限公司及其子公司
简明合并运营报表和综合亏损报表
（未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 商誉减值损失 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营收入/（亏损） | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 交易所收益/亏损 | ( | ) | ||||||
| 可转换票据的摊销 (1) | ( | ) | ||||||
| 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税准备金 | ||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已终止的业务 | ||||||||
| 持有待售的已终止业务的经营亏损 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：归属于非控股权益的净收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 归属于比米国际医疗公司的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他综合损失 | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 综合损失总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：归属于非控股权益的全面亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于比米国际医疗公司的综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股的加权平均数 | ||||||||
| 每股亏损 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| $ | ( | ) | $ | |||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
随附的附注 是简明合并财务报表的组成部分
2
必米国际
医疗有限公司及其子公司
合并权益表
（未经审计）
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 其他 | 法定的 | 非 控制 | 累积的 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票* | 金额 | 资本 | 收入 | 储备 | 兴趣爱好 | 赤字 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 已终止的业务和子公司——待售 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
随附的附注 是简明合并财务报表的组成部分
3
必米国际
医疗有限公司及其子公司
合并现金流量表
（未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净亏损与经营活动中使用的现金进行核对而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 库存减值准备金 | ||||||||
| 可疑账款备抵金 | ( | ) | ||||||
| 出售已终止业务和子公司的利润/亏损 | ( | ) | ||||||
| 可转换本票折扣的摊销 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 向供应商支付的预付款 | ( | ) | ||||||
| 预付款和其他应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁使用权资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款，贸易 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自客户的预付款 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 应付税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他应付账款和应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 停止运营——出售卓达 | ( | ) | ||||||
| 民康医院、欧亚医院、强生医院和中山医院已停止营业 | ||||||||
| 购买不动产、厂房和设备 | ||||||||
| 投资活动提供的（用于）净现金 | ||||||||
| - | - | |||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 短期贷款收益 | ||||||||
| 偿还长期贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 发行可转换本票的净收益 | ||||||||
| 偿还短期贷款 | ( | ) | ||||||
| 长期贷款的收益 | ||||||||
| 来自/（给）关联方的资金金额 | ( | ) | ||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物，期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 为利息支出支付的现金，扣除资本化利息 | $ | $ | ||||||
4
必米国际
医疗公司
未经审计的简明合并财务报表附注
| 1. | 组织和企业 背景 |
BIMI International Medical, Inc.（“公司” 或 “BIMI”）于2000年10月31日在特拉华州注册成立，名为Galli Process, Inc.。2002 年 2 月 7 日， 公司更名为全球广播集团有限公司。2004 年 11 月 12 日，该公司更名为美国诊断公司 。2007 年 3 月 15 日，公司更名为 NF 节能公司，2009 年 8 月 24 日，公司 更名为 NF 节能公司。2019年12月16日，公司更名为BOQI International Medical Inc.， ，以反映公司将其业务从节能行业重新调整到医疗保健行业。2021年6月21日， 我们更名为BIMI国际医疗公司。自2012年3月7日起，该公司的普通股（“普通股”） 已在纳斯达克资本市场上交易。
在2019年10月14日之前，公司通过 NF节能投资有限公司及其子公司（“NF集团”）在中华人民共和国（“中国”）从事节能增强技术 行业的业务。NF集团专注于为中国电力 电力、石化、煤炭、冶金、建筑和市政基础设施开发行业以及节能流量控制设备的制造 和销售提供与节能技术、优化设计、管道网络节能重建和合同能源管理相关的服务。2019年底，公司承诺出售其在NF集团的所有股权 的计划，并于2020年3月31日签署 出售NF集团的股票购买协议（ “NF SPA”）。NF 集团的出售已于 2020 年 6 月 23 日结束。
2019 年 10 月 14 日
14 日，公司收购了
2020年6月24日 24，公司成立了全资子公司博一（辽宁）科技有限公司。, Ltd（“辽宁博一”），以便 有资格参与当地的医疗项目。2020 年 12 月 22 日，公司成立了另一家子公司必迈药业 （重庆）有限公司，取代信融信成为控股公司，负责中国所有的零售、批发和医院业务。
2020 年 3 月 18 日
18 日，公司通过其全资子公司信融信收购了
5
2020 年 12 月 11 日，公司签订了出售博奇正基的股票购买协议。Boqi Zhengji的销售已于2020年底结束，尽管由于中国政府的替代工作时间表以及 COVID-19 造成的其他延误，政府的记录直到2021年2月2日才更新。
2020 年 12 月 9 日
9 日，公司签订了收购协议
2020年12月15日，公司签订了股票购买协议，收购巢湖中山微创医院（“中山”）， 一家位于中国东南地区的私立医院。该交易于 2021 年 2 月 5 日完成。
2021 年 4 月 9 日，公司签订了股票购买协议，收购中国三家私立医院，即梧州强生医院 （“强生”）、苏州欧亚医院（“欧亚大陆”）和云南玉溪民康医院（“民康”）。 交易于 2021 年 5 月 6 日结束。
2021 年 4 月 21 日，必迈医院管理（重庆）有限公司Ltd. 由公司在中国注册成立，旨在管理公司 医疗器械部门的运营。
2021 年 4 月 21 日，普生制药有限公司由公司在中国注册成立，负责管理其仿制药 的批发分销。
2021 年 9 月 10 日
10 日，公司签订了收购股票的协议
2021 年 12 月 20 日，公司
签订了股票购买协议，以收购蚌埠马里妇产科医院有限公司（“马里医院”）。我们同意以美元对价购买马里医院所有已发行和未偿还的股权
截至 2023 年 3 月 31 日，该公司已经
截至2022年3月31日，该公司有
该公司的 批发部门从事医疗器械和药品的分销。批发医疗器械部门向药店、私人诊所、药品经销商和医院分销 医疗器械，包括医疗消耗品。批发药品 细分市场包括向诊所、第三方药房、 医院和其他药品供应商供应处方药和非处方药、中药、医疗保健用品和杂货。
6
公司的医疗服务部门在其医院提供医疗服务，截至本报告发布之日，中山、强生、 欧亚大陆和民康医院均处于待售状态。
截至2023年3月31日 ，公司子公司的详细信息如下:
| 姓名 | 公司注册地和法人类型 | 主要活动和 操作地点 | 有效 持有的利息 | |||||
| 恒智控股有限公司（“持久”） | % | |||||||
| Pukung Limited（“Pukung”） | % | |||||||
| 北京新荣信实业发展有限公司（“新融信”） | % | |||||||
| 博一（辽宁）科技有限公司（“辽宁博一”） | % | |||||||
| 大连博亿科技有限公司（“大连博易”） | % | |||||||
| 重庆冠赞科技有限公司（“冠赞”） | % | |||||||
| 重庆树德药业有限公司（“树德”） | % | |||||||
| 重庆利剑堂药业有限公司（“利剑堂”） | % | |||||||
| 必迈药业（重庆）有限公司 | ||||||||
| 重庆国益堂医院有限公司 | ||||||||
| 重庆呼中堂健康科技股份有限公司 | ||||||||
| 巢湖中山微创医院有限公司, Ltd. | ||||||||
| 云南玉溪民康医院有限公司 | ||||||||
| 梧州强生医院有限公司 | ||||||||
| 苏州欧亚医院有限公司 | ||||||||
| 必迈医院管理（重庆）有限公司有限公司 | ||||||||
| 普生药业有限公司 | ||||||||
7
| 2. | 持续经营的不确定性 |
随附的 未经审计的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的， 考虑在可预见的将来在正常业务过程中变现资产和清偿负债。
正如附录中的
所反映的那样根据未经审计的简明合并财务报表，公司蒙受的巨额净亏损为美元
公司在未来十二个月中能否继续作为持续经营企业取决于（1）股东 的持续财务支持或其获得外部融资的能力，以及（2）进一步实施管理层的业务计划，以扩大其业务 并创造足够的收入来履行其义务。尽管该公司相信其增加销售量的战略是可行的，也相信它有能力筹集额外资金，但在这方面没有任何保证，也无法保证公司 将成功获得足够的资金来维持运营。
这些未经审计的 简明财务报表不包括任何调整，以反映这些不确定性的结果可能对资产的可收回性和分类 或负债金额和分类产生的未来影响。管理层认为 目前为获得额外资金和实施其战略计划而采取的行动为 公司继续经营提供了机会。
我们 重报了截至2021年12月31日的年度财务报表，以更正先前财务报表中发现的错误。在 FY2021 中，我们在并购支出账户中记录了可转换票据的摊销，现已对其进行了修订，将可转换 票据的摊销记录在其他收益（支出）账户中。为了纠正错误陈述，有必要进行重报。重报对我们 财务报表的影响是对财务报表中其他支出的重新分类。我们得出的结论是，重报不会对我们的流动性或我们对债务公司的合规性产生重大影响租户或其他财务义务。
我们此前曾在截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的财务报表中错误地将可转换票据的摊销
记为并购费用。我们现在将可转换票据的
摊销记录在其他收入支出账户中，这与我们的现金流量表一致。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度
可转换票据的摊销额为美元
我们已采取措施解决重报的原因，并改善对财务报告的内部控制。我们聘请了一家咨询 公司来协助我们的会计部门进行内部控制和财务报告。我们致力于维护 财务报表的完整性，并为我们的投资者提供准确和透明的财务信息。
| 3. | 重要会计政策摘要 |
| ● | 列报和整合的基础 |
随附的 未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国 的公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。这些未经审计的简明合并财务报表包括公司及其子公司的财务 报表。合并后，公司内部所有重要的公司间余额和交易均已消除 。
截至2023年3月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的 简明合并财务信息是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。证书根据这些细则和条例，主要信息和 脚注披露通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中， 已被省略。未经审计的中期简明合并财务信息应与合并财务报表及其附注一起阅读 ，这些信息包含在公司于2023年5月4日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的 10-K表年度报告中。
管理层认为，所有必要的调整 （包括正常的经常性调整）都是公允陈述公司截至2023年3月31日的未经审计的简明合并 财务状况及其截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并经营业绩以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量（视情况而定）， 已经制作好了。经营业绩不一定代表该财年或任何未来时期的经营业绩。
8
| ● | 估计数的使用 |
按照美国公认会计原则编制这些简明合并财务报表 要求管理层做出估算和判断 ，以影响报告的资产和负债金额、这些简明的 合并财务报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。该公司的 估计和判断基于历史经验以及其他各种假设和信息，据信这些假设和信息在这种情况下是合理的 。无法肯定地看待未来事件及其影响的估计和假设，因此， 随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及我们的运营 环境的变化，这些估计值可能会发生变化。管理层做出的重大估计和假设除其他外包括使用寿命和长寿损失d 资产、应收账款的可收性、供应商预付款、可疑账款备抵金、库存报废准备金、 商誉公允价值和衍生负债估值。尽管该公司认为 中使用的估计和假设在这些简明合并财务的准备工作中ial 陈述是恰当的，实际结果 可能与这些估计值有所不同。定期审查估计值和假设，修订的影响是 在确定必要期间反映在合并财务报表中。
| ● | 业务合并 |
该公司对其业务进行核算根据ASC 805 “业务合并”，使用收购会计方法进行 ess 组合。 收购的成本以 公司向卖方转让的资产和所发行股票工具产生的负债的收购日公允价值的总和来衡量。直接归因于收购的交易成本在发生时记作支出。 收购或假设的可识别资产和负债均按收购之日的公允价值单独计量，无论 任何非控股权益的范围如何。（i）收购总成本、非控股权益 的公允价值 和收购日公允价值超过（ii）被收购方可识别净资产的公允价值的（ii）被收购方可识别的净资产 的公允价值的部分作为商誉入账。如果收购成本低于收购子公司净资产 的收购日期金额，则差额将直接在合并损益表中确认。在衡量期（自收购之日起最长一年）内，公司可能会记录对收购资产和承担的负债 的调整，并相应地抵消商誉。在计量期结束或最终确定收购资产或假定负债的价值 之后，以先到者为准，任何进一步的调整都将记录在合并损益表中。
在分阶段实现的业务 组合中，公司在收购日获得 控制权之前，立即重新衡量收购方先前持有的股权，公允价值并在合并损益表中确认重新计量收益或亏损（如果有）。
当 发生所有权权益变更或合同安排变更导致子公司失去控制权时，公司 从失去控制权之日起解散子公司。前子公司留存的任何非控股性投资均按公允价值计量 ，并包含在子公司解散后的损益计算中。
| ● | 现金和现金等价物 |
现金和现金等价物主要包括 手头现金和银行现金，这些现金可在支票和储蓄账户中随时获得。公司维持现金 中国境内的多家金融机构的账户没有保险。该公司没有因银行账户中持有 的资金而遭受任何损失，并认为其银行账户没有面临任何风险。
| ● | 应收账款和可疑账款备抵金 |
应收账款按发票金额入账，不计利息，利息应在合同付款期限内支付，通常在交货后 30 到 90 天 天内支付。信用额度是根据对客户财务状况、客户信用度及其 付款历史的评估来延长的。超过合同付款期限的未清应收账款被视为逾期未付账款。对超过 90 天且超过指定金额的过期余额 进行单独审查，以确定是否可以收取。在每个周期结束时，公司 会特别评估个人客户的财务状况、信用记录和当前的经济状况，以监控应收账款的收款进度 。对于逾期未付款或未按付款条件支付的应收款，将采取适当的 行动，用尽所有收款手段，包括向法院寻求法律解决。在所有收款手段都用尽后，账户余额将从备用金中扣除 ，并且收回的可能性微乎其微。我们 没有任何与其客户相关的资产负债表外信用风险。
| ● | 向供应商支付的预付款 |
给供应商的预付款 包括向公司供应商支付的预付款，例如药品制造商和药品供应商。 公司通常为购买我们的商品预付款，尤其是那些可销售、稀缺、个性化医疗或医疗 设备。公司通常在预付款后的三到九个月内收到供应商的产品。公司 持续监控供应商的交付和向供应商的付款，同时根据历史经验 和已确定的任何特定供应商问题（例如停止库存供应）为估计的信用损失保留准备金。如果公司 难以从供应商处接收产品，公司将停止从该供应商处购买产品， 要求立即退还我们的预付款 ，并在必要时采取法律行动。在本报告所述期间，公司没有采取此类法律行动。如果这些步骤均不成功，则管理层将决定是保留还是注销预付款。截至2023年3月 31日和2022年12月31日，可疑账户备抵额为 .
9
| ● | 企业 待售 |
2022年底，我们承诺执行一项出售中山、民康和强生医院的计划。
2022年12月28日
28 日，我们签订了转让协议
2022年12月28日
28 日，我们签订了转让协议
公司 确定，该计划以及随后为处置四家符合持有待售业务的医院而采取的行动符合ASC 205-20财务报表列报——已停止运营中规定的标准。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，待售业务的主要类别资产 和负债的账面金额包括以下内容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 持有待售资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 向供应商支付的预付款 | ||||||||
| 关联方应付的金额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付款和其他应收账款 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 递延所得税资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产、厂房和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 持有待售资产总额 | $ | $ | ||||||
| 持有待售负债 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 短期贷款 | $ | $ | ||||||
| 一年内到期的长期贷款 | ||||||||
| 应付账款，贸易 | ||||||||
| 来自客户的预付款 | ||||||||
| 应付税款 | ||||||||
| 其他应付账款和应计负债 | ||||||||
| 租赁负债——当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 租赁负债——非当前 | ||||||||
| 长期贷款-非流动 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
10
公司合并运营报表中包含的待售业务 的经营业绩摘要包括以下内容：
| 在截至3月31日的年度中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | |||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利润 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前亏损（收入） | ( | ) | ||||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 待售业务的损失（收入） | $ | ( | ) | $ | ||||
| ● | 库存 |
库存
以成本或市场价值中较低者列报。成本使用加权平均法确定，市场价值是库存物品重置成本、市场单元和市场底线中的中间值
（第二高）。公司每月对每个商店和仓库地点进行
实物库存盘点。公司每季度审查历史销售活动
，以确定多余的、流动缓慢的物品以及可能过时的物品。公司根据现有多余数量
提供库存储备，该数量等于库存成本与其估计市场价值之间的差额（如果有），或者主要由客户需求确定的库存报废情况
。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司记录的过时
库存（主要由过期药品组成）的备抵额为美元
| ● | 财产、 厂房和设备 |
财产、 厂房和设备按成本减去累计折旧和减值（如果有）列报。折旧是按照直线法 计算的，其计算范围为自其全面投入运行之日起的以下预期使用寿命，并考虑了 的估计剩余价值：
| 物品 | 预期 有用的生命 |
剩余价值 | ||||
| 建筑 | % | |||||
| 办公设备 | % | |||||
| 电子设备 | % | |||||
| 家具 | % | |||||
| 医疗设备 | % | |||||
| 车辆 | % | |||||
| 租赁权改善 | % | |||||
用于维修和维护的支出按发生时记作支出。资产报废或出售后，成本和相关的累计折旧 将从账户中扣除，由此产生的任何损益将在经营业绩中确认。
| ● | 租约 |
2020年1月 1日，公司通过了2016-02年会计准则更新（“ASU”）。对于在 ASC 842 生效日期之前签订的所有租约，我们选择适用一揽子实用权宜措施。根据该指导，公司没有重新评估 以下内容：(1) 任何到期或现有合同是否属于或包含租赁；(2) 任何到期或现有 租赁的租赁分类；(3) 任何现有租赁的初始直接成本。
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公司 从一开始就确定一项安排是否为租赁。运营租赁包含在经营租赁使用权（“ROU”） 资产、经营租赁下的负债的流动部分以及公司 合并资产负债表上的非流动性运营租赁债务中。融资租赁包括不动产和设备、资本 租赁下债务的净流动部分，以及资本租赁下的债务，在合并资产负债表上非流动性。
经营 租赁 ROU 资产和经营租赁负债根据开始之日的 租赁期内未来最低租赁付款的现值进行确认，并根据采用之日的递延租金负债进行调整。由于公司的大多数租约 都不提供隐含利率，因此公司根据开始日期 时可用的信息，使用其增量借款利率来确定未来付款的现值。经营租赁 ROU 资产还包括已支付的任何租赁付款，不包括 租赁激励措施和产生的初始直接成本。公司的条款可能包括在 合理确定公司将行使该期权时延长或终止租约的选项。运营租赁费用在 租赁期内以直线方式确认。
| ● | 善意 |
商誉 是指收购之日为收购支付的对价超过被收购子公司 净可识别资产的公允价值的部分。商誉不摊销，并且至少每年进行一次减值测试，在情况表明 可能出现减值时，更频繁地进行减值测试。商誉按成本减去累计减值损失进行记账。如果存在减值，则立即将商誉 注销为其公允价值，并在合并运营报表和综合亏损报表中确认亏损。商誉减值 损失不可逆转。
公司 审查无需摊销的无形资产（包括商誉）的账面价值，以确定是否可以每年出现减值 ，或者如果事件和情况表明减值的可能性更大，则减值的频率是否更高。 公司有权评估定性因素，以确定是否有必要按照 ASC 350-20 执行两步。如果公司认为，根据定性账面金额，需要进行下文 所述的两步数量减值测试。
第一步 将每个申报单位的公允价值与其账面金额（包括商誉）进行比较。如果每个申报单位 的公允价值超过其账面金额，则商誉不被视为减值，无需采取第二步。
如果申报单位的账面 金额超过其公允价值，则第二步将商誉的隐含公允价值与申报单位商誉的账面价值进行比较。商誉的隐含公允价值的确定方式与企业收购的会计核算方式类似 ，评估公允价值的分配在第一步中确定申报单位的资产和负债。申报单位公允价值中超过分配给资产和负债的金额的 是商誉的隐含公允价值。 使用各种估值技术估算公允价值，主要技术是贴现现金流。 贴现现金流的公允价值是根据管理层的估计和假设确定的。
管理层
通过进行定性评估来评估商誉的可收回性，然后在
报告单位层面使用两步减值测试方法。如果公司以改变其一个或多个
申报单位构成的方式重组其报告结构，则商誉将根据每个受影响申报单位的相对公允价值进行重新分配。截至2023年3月31日
和2022年12月31日，公司记录的商誉减值为美元
在最近的年度商誉 减值测试之日，所有申报单位的公允价值等于或略高于其账面价值。 申报单位的公允价值均未大大超过其账面价值。冠赞集团（涵盖批发药品、批发医疗器械和立健堂药房 板块）和医疗服务板块（包括国益堂、中山和强生、欧亚和民康医院）各板块（包括国益堂、中山和强生、欧亚和民康医院）关联的商誉的公允价值 等于其上次减值测试后的账面价值，卓达商誉的公允价值超过其账面价值 的价值约为 5.62%。卓达截至2022年10月31日已被出售，因此卓达在2022年没有剩余的商誉用于减值评估 。因此，与冠赞集团、中山、强盛、欧亚和民康相关的商誉在未来时期被视为存在 减值风险。
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| ● | 长期资产和无形资产的减值 |
根据 ASC 主题 360 的规定，”长期资产的减值或处置”，每当事件或情况变化表明 资产的账面金额可能无法收回时，公司持有 并使用的所有长期资产，例如不动产、厂房和设备，都将进行减值审查。将持有和使用的资产的可收回性是通过将 项资产的账面金额与该资产预计产生的未来未贴现现金流进行比较来评估的。如果此类资产被视为减值， 应确认的减值按资产账面金额超过资产公允价值的金额来衡量。
| ● | 收入确认 |
我们在所有报告期内都采用了会计准则编纂（“ASC”） Topic 606，即与客户签订合同的收入（“ASC 606”）。根据ASC 606，当承诺的商品和服务的控制权移交给公司客户时，收入即被确认 ，该金额反映了公司预计在扣除增值税后有权获得的对价 以换取这些商品和服务。公司通过以下步骤确定收入 的确认：
| ● | 确定 与客户签订的合同； |
| ● | 确定 合同中的履约义务； |
| ● | 确定 交易价格； |
| ● | 将 交易价格分配给合同中的履约义务；以及 |
| ● | 当（或作为）实体履行履约义务时，确认 收入。 |
交易价格按相对独立的销售价格分配给每项绩效 义务。当承诺的商品和服务的控制权转移给客户时，分配给每项履约义务的交易价格即被确认 ， 视情况在某个时间点或一段时间内。
公司的收入扣除代表中国税务机关就产品销售征收的增值税 （“增值税”）。向客户收取的增值税， 扣除购买时支付的增值税，在向相关的 中华人民共和国税务机关支付之前，在随附的合并资产负债表中记作负债
| ● | 收入成本 |
收入成本主要包括从供应商处购买 商品的成本加上包装和储存的直接材料成本、直接劳动力，这些成本直接归因于 购买和维护用于销售的产品。收入成本还包括我们过时 或过期销售的产品（如果有）的减值损失。与向客户配送成品相关的运费和手续费由 客户承担。
| ● | 综合收入 |
ASC 主题 220，“综合收益”，为报告和显示综合收益、其组成部分和累计余额确立了 标准。定义为 的综合收益包括一段时间内来自非所有者来源的所有权益变动。如随附的 简明合并股东权益表所示，累计其他综合收益包括未实现的外币 折算损益的变化。该综合收入不包括在所得税支出或福利的计算中。
| ● | 有益的转换功能 |
该公司评估其可转换期票的转换特征 ，以确定其是否如ASC 470-20中所述的那样是有益的。可转换应付票据固有的实益 转换功能的内在价值被视为可转换应付票据的折扣，该应付票据不分开，与可转换 应付票据分开记账，转换后不得以现金结算。该折扣 使用实际利率法在从发行之日起至票据到期之日这段时间内摊销。如果应付票据 在合同期限结束之前报废，则未摊销的折扣将在报废期内记作利息 支出。通常，在考虑融资交易中包含的可拆卸工具（如果有）的 相对公允价值与承诺日转换时收到的普通股 的公允价值之后，通过比较有效转换价格来衡量受益转换特征。
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| ● | 所得税 |
所得税是根据 ASC Topic 740 的规定确定的，”所得税”（“ASC 740”）。根据这种方法，递延所得税资产和 负债是由于现有资产和负债的财务报表账面金额 与其各自的纳税基础之间的差异所产生的未来税收后果进行确认。递延所得税资产和负债使用颁布的所得 税率来衡量，该税率预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年份的应纳税所得额。 税率变动对递延所得税资产和负债的任何影响均在包括颁布日期 在内的期限内确认收入。
ASC 740 为
公司应如何在其财务报表中识别、衡量、呈现和披露纳税申报表中已采取或预期
的不确定纳税状况规定了一个综合模型。根据ASC 740，当税务机关审查后
更有可能维持税收状况时，必须首先在财务报表中确认税收状况。此类税收状况最初和之后必须以
为最大税收优惠金额来衡量，且税收优惠金额大于
在截至2023年3月31日的三个月和 2022年的三个月中，公司没有因其所持税收状况而产生任何利息或罚款。截至2023年3月31日，公司 没有任何未确认的重大不确定税收状况。
该公司在中国开展其大部分业务 ，并在该司法管辖区纳税。因此，公司提交的纳税申报表将由 中华人民共和国审查。
| ● | 增值税 |
销售收入表示已售出
商品的发票价值，扣除增值税。公司在中国销售的所有产品均需按总销售价格缴纳增值税。
增值税税率范围最高为
| ● | 可转换本票 |
公司以相对公允价值为基础记录减去债务折扣 的债务，用于收益转换功能和认股权证。收益转换功能根据 FASB 会计准则编纂的受益转换和债务主题进行记录 。分配给认股权证和实益 转换权的金额记作债务折扣和额外的实收资本。债务折扣在 期内摊销为利息支出。
| ● | 债务发行成本和债务折扣 |
公司可能会记录与通过发行债务筹集资金相关的债务发行成本和/或 债务折扣。这些费用可以以现金或股权 （例如认股权证）的形式支付。在债务到期之前，这些成本将分摊为利息支出。如果标的 债务在到期前进行转换，则未摊销金额中的相应份额将立即记为支出。
| ● | 已停止运营 |
根据ASC 205-20，如果处置代表一种战略转变，当实体的组成部分符合第 {段的标准时， 对实体的运营和财务业绩产生重大影响 ，则申报已终止的业务 的业务和处置实体组成部分的披露必须报告为已终止业务 br} 205-20-45-1E 将被归类为待售待售。当包括管理层在内的所有归类为待售标准都得到满足时， 有权批准该行动并承诺出售该实体的计划，则主要流动资产、其他资产、流动负债、 和非流动负债应作为总资产和负债的组成部分列报，与持续 业务的余额分开。同时，根据ASC 205-20-45，所有已终止业务的业绩，减去适用的所得税（收益），应作为净收益（亏损）的 部分进行报告，与持续经营的净收益（亏损）分开。
2022年12月28日，公司签订了
协议进行转让
根据协议，公司将转让
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2022年12月28日，
| ● | 衍生工具 |
公司已签订的融资安排 由独立衍生工具或包含嵌入式衍生工具的混合工具组成。公司 根据会计准则编纂主题815 “衍生工具会计 和套期保值活动”（“ASC 815”）以及对该准则的相关解释，对这些安排进行了核算。根据该标准， 衍生工具在资产负债表中被确认为资产或负债，按公允价值计量，收益 或亏损在收益中确认。与主合约没有明确和密切关系的嵌入式衍生品被分开， 按公允价值确认，公允价值的变动被确认为收益的收益或损失。公司使用适当的估值模型根据可用市场数据确定衍生工具和混合工具的公允价值， 考虑每种工具的所有权利和义务。
公司使用各种技术（及其组合）估算衍生 金融工具的公允价值，这些技术被认为与衡量 公允价值的目标一致。在选择适当的技术时，除其他因素外，我们会考虑该工具的性质、它所体现的市场风险 以及预期的结算方式。对于不太复杂的衍生工具，例如独立认股权证，我们通常 使用根据稀释影响进行调整的Black-Scholes模型，因为它体现了对这些工具进行公允估值所必需的所有必要假设（包括交易 波动率、估计条款、稀释和无风险利率）。估算衍生 金融工具的公允价值需要制定重要的主观估值，随着内部和外部市场因素的相关变化，这些估计值可能会而且很可能会在工具的持续时间内发生变化。此外，基于期权的技术（例如Black-Scholes 模型）波动性很大，对普通股交易市场价格的变化很敏感。由于衍生金融工具 最初和随后均按公允价值记账，因此我们未来的收入（支出）将反映这些估计 和假设变化的波动性。根据新会计准则的条款，在给定财政季度中，普通股交易价格的上涨和公允价值的增加 会导致非现金衍生品支出的使用。相反，在给定财政季度中，普通股 交易价格的下跌和交易公允价值的下降会导致非现金 衍生收益的应用。
| ● | 每股净亏损 |
公司根据ASC主题260计算 的每股净亏损，“每股收益。”每股基本收益的计算方法是， 净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益的计算方法与每股基本收益类似 ，唯一的不同是分母增加以包括在潜在普通股等价物已发行且额外普通股具有稀释性的情况下 本应流通的额外普通股数量。
| ● | 外币兑换 |
以本位币以外 货币计价的交易按交易当日的现行汇率折算成本位币。 以非本位币计价的货币资产和负债使用资产负债表日的适用汇率折算为本位货币 。由此产生的汇兑差额记录在业务报表中。
公司的报告货币为 美元（“美元”）。公司在中国的子公司以当地 货币人民币（“RMB”）保存账簿和记录，人民币是本位货币，是这些实体运营的经济环境 的主要货币。
一般而言，根据ASC主题830-30， ，出于合并目的，其本位币不是美元的子公司的资产 和负债将折算成美元。”财务报表的翻译”，使用资产负债表日期的汇率。收入和支出 按该期间的平均汇率折算。外国子公司财务报表 折算产生的收益和亏损作为股东 权益表中累计其他综合收益的单独组成部分入账。
在相应时期内，将金额从人民币折算成美元时按以下汇率进行：
| 2023年3月31日 | 3月31日 2022 | |||||||
| 期末人民币：1 美元兑换 汇率 | ||||||||
| 三个月期末平均人民币:1 美元兑换 汇率 | ||||||||
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| ● | 关联方 |
如果公司有能力直接或间接地控制另一方或在制定财务和运营决策时对另一方行使重大 影响力，则当事方（可以是公司或个人）被视为关联方。如果公司 受到共同控制或共同的重大影响，则也被视为关联公司。
| ● | 分部报告 |
ASC 主题 280，”分部报告” 根据公司内部组织 结构以及有关产品和服务类型、地理区域、业务战略和业务组成部分主要客户 的信息制定了报告运营部门信息的标准。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司在中国经营四个应申报分部 。
截至2023年3月31日，公司的四个运营部门 包括零售药房、批发药品、批发医疗器械和医疗保健产品。
截至2022年3月31日，公司四个应申报的 细分市场包括批发医疗器械、批发药品、医疗服务和零售药房。
| ● | 金融工具的公允价值 |
公司金融 工具（不包括短期银行借款和可转换本票）的账面价值：现金和现金等价物、账款和留存款 应收账款、预付款和其他应收账款、应付账款、应付所得税、应付关联方、其他应付账款和 应计负债接近其公允价值，因为这些金融工具具有短期性质。
管理层认为，根据类似债务工具的当前市场 价格或利率，其在融资租赁和短期银行借款 下的债务的公允价值接近账面金额。
该公司还遵循了 ASC 主题 820-10 的指导，”公允价值计量和披露”（“ASC 820-10”），涉及按公允价值计量的金融 资产和负债。ASC 820-10 建立了三级公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的 投入进行优先排序，如下所示：
| ● | 等级 1：投入基于在 活跃市场上交易的相同工具的未经调整的报价； |
| ● | 等级 2：投入基于活跃市场中类似工具的报价，非活跃市场中相同或相似工具的 报价，以及基于模型的 估值技术（例如Black-Scholes期权定价模型），其所有重要的 投入在市场上均可观测到，或者可以通过 基本上资产或负债的整个期限的可观察市场数据予以证实。在适用的情况下，这些模型 预测未来的现金流并使用基于市场的 可观测输入将来的金额折现为现值；以及 |
| ● | 等级 3：输入通常是不可观察的，通常反映了管理层对市场参与者在资产或负债定价时将使用的假设的估计。因此， 公允价值是使用基于模型的技术确定的，包括期权定价 模型和折扣现金流模型。 |
公允价值估算是根据有关金融工具的相关市场信息在特定时间点 做出的。这些估计本质上是主观的，涉及不确定性 和重大判断问题，因此无法精确确定。假设的变化可能会显著影响 的估计值。
由于这些工具的短期到期，现金、限制性现金、 应收账款、其他应收账款、银行信贷、应付账款和其他应付账款的账面价值接近其公允价值。
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| ● | 最近的会计公告 |
2020年8月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2020-06号（“ASU 2020-06”）“债务——带有转换和其他期权的债务（副标题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益中的合同 （副标题815-40）：实体自有权益中可转换工具和合同的会计。” ASU 2020-06 将通过减少可转换债务 工具和可转换优先股的会计模型数量来简化可转换工具的会计。对于公共企业实体，亚利桑那州立大学2020-06中的修正案对符合小型申报公司定义的公共实体 生效，对财政年度有效， 从2023年12月15日之后开始。公司将采用 ASU 2020-06，自 2024 年 1 月 1 日起生效。管理层目前正在评估采用亚利桑那州立大学2020-06对合并财务报表的影响。其影响将在很大程度上取决于采用时金融工具的构成和 条款。
2021 年 10 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2021-08 号， “'业务合并（主题 805）：与客户签订的合同中的合同资产和合同负债的核算” （“ASU 2021-08”）。该ASU要求各实体应用主题606来确认和衡量业务合并中的合同资产和合同负债 。这些修正案为与在业务合并中收购的客户签订的收入合同以及与未在业务合并中收购 的客户的收入合同提供了一致的确认和 衡量指导，从而提高了业务合并后的可比性。这些修正案自2023年12月15日之后对公司生效，并预期 适用于生效日期之后发生的业务合并。公司预计 ASU 2021-04 的采用不会对合并财务报表产生重大影响 。
已经发布的 或由财务会计准则委员会或其他准则制定机构提出的、在未来日期之前不需要采用的其他会计准则，通过后预计不会对公司的合并财务报表产生 重大影响。公司不讨论最近的声明 ，这些声明预计不会对其合并财务状况、经营业绩、现金流 或披露产生影响或与之无关。
| 4. | 收购 冠赞集团 |
2020年2月1日，公司签订了
股票购买协议，以收购冠赞集团（“冠赞SPA”）。冠赞是医疗器械的分销商
，其客户主要是中国西南地区的药店、私人诊所、药品经销商和医院（“Guanzan
收购”）。冠赞在中国持有营业执照，例如医疗器械营业执照和涉及第二类医疗器械的商业活动备案证书
等，这使冠赞有资格在中国从事医疗器械
的分销。根据冠赞SPA，我们同意以人民币购买冠赞集团的所有已发行和流通股份（“冠赞
股份”）
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| 物品 | 金额 | |||
| 资产 | ||||
| 现金和现金等价物 | $ | |||
| 应收账款 | ||||
| 向供应商支付的预付款 | ||||
| 关联方应付的金额 | ||||
| 库存 | ||||
| 预付款和其他应收账款 | ||||
| 财产、厂房和设备 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 善意 | ||||
| 负债 | ||||
| 短期银行借款 | ( | ) | ||
| 一年内到期的长期贷款 | ( | ) | ||
| 应付账款，贸易 | ( | ) | ||
| 来自客户的预付款 | ( | ) | ||
| 应付给关联方的金额 | ( | ) | ||
| 应付税款 | ( | ) | ||
| 其他应付账款和应计负债 | ( | ) | ||
| 长期贷款-非流动部分 | ( | ) | ||
| 非控股权益 | ( | ) | ||
| 总净资产 | $ | |||
2020 年 11 月 20 日，Guanzan
SPA 的各方签订了预付款和修正协议（“预付款协议”），以预付
Guanzan Cash 对价的一部分，金额为人民币
以下内容对收购的已确定资产 和根据Guanzan收购以及2020年11月20日签订的预付款和修订协议承担的负债进行了对账：
| 2020 年 3 月 12 日发行的股票的价值 | ||||
| 2020 年 11 月 30 日发行的股票的价值 | ||||
| 2021 年 8 月 27 日发行的股票的价值 | ||||
| 全部对价 | $ |
收购的所有
资产和承担的负债的公允价值是冠赞集团的估计账面价值。商誉是指收购价格的公允价值
超出收购资产公允价值分配的金额和冠赞集团在收购之日
承担的负债。收购冠赞后，公司确认了其在舒德的非控股权益，金额为美元
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| 5. | 收购 行义堂医院 |
2020年12月9日，公司签订
协议，收购国医堂的全部已发行股权。国医堂是中国西南城市重庆
市一家拥有100张病床的私立综合医院的所有者和运营商。国医堂的总收购价为美元
以下汇总了截至2021年2月2日收购国一堂收购的已确定资产 和承担的负债：
| 物品 | 金额 | |||
| 资产 | ||||
| 现金和现金等价物 | $ | |||
| 应收账款 | ||||
| 向供应商支付的预付款 | ||||
| 关联方应付的金额 | ||||
| 库存 | ||||
| 预付款和其他应收账款 | ||||
| 财产、厂房和设备 | ||||
| 使用权资产 | ||||
| 善意 | ||||
| 负债 | ||||
| 应付账款，贸易 | ( | ) | ||
| 应付给关联方的金额 | ( | ) | ||
| 应付税款 | ( | ) | ||
| 其他应付账款和应计负债 | ( | ) | ||
| 租赁负债——当前 | ( | ) | ||
| 租赁负债——非当前 | ( | ) | ||
| 总净资产 | $ | |||
收购的所有资产的公允价值和假设的负债 是国医堂的估计账面价值。商誉是指收购价格的公允价值超过收购当日国医堂所收购资产的公允价值和承担的负债的 金额。
| 6. | 收购 中山医院 |
2020年12月15日，公司签订
协议，收购中山医院，这是一家位于中国东部的私立医院，拥有65张病床。中山医院
是一家综合性医院，以其复杂的微创手术而闻名。根据协议，公司同意以约美元的对价购买中山医院所有
已发行和未偿还的股权
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以下总结了截至2021年2月5日根据中山收购收购的 已确定的资产和承担的负债：
| 物品 | 金额 | |||
| 资产 | ||||
| 现金和现金等价物 | $ | |||
| 应收账款 | ||||
| 库存 | ||||
| 预付款和其他应收账款 | ||||
| 财产、厂房和设备 | ||||
| 使用权资产 | ||||
| 善意 | ||||
| 负债 | ||||
| 短期银行借款 | ( | ) | ||
| 应付账款，贸易 | ( | ) | ||
| 来自客户的预付款 | ( | ) | ||
| 应付给关联方的金额 | ( | ) | ||
| 其他应付账款和应计负债 | ( | ) | ||
| 租赁负债——当前 | ( | ) | ||
| 租赁负债——非当前 | ( | ) | ||
| 总净资产 | $ | |||
收购的所有资产的公允价值和假设的负债 是中山的估计账面价值。商誉是指收购价格的公允价值超过收购当日中山医院所收购资产和承担的负债的公允价值中分配的 金额。
2022年12月28日，
我们签订了转让协议
| 7. | 收购 强生、欧亚和民康医院 |
2021年4月9日，公司与重庆必迈
签订了股票购买协议，以收购中国三家私立医院，即强生、欧亚和民康。根据协议
，公司同意以
对价购买强生、欧亚大陆和民康的所有已发行和未偿还股权，价格约为美元
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以下汇总了截至2021年5月6日收购强盛、欧亚和民康收购的已确定资产 和承担的负债：
| 物品 | 金额 | |||
| 资产 | ||||
| 现金和现金等价物 | $ | |||
| 应收账款 | ||||
| 库存 | ||||
| 预付款和其他应收款 | ||||
| 财产、厂房和设备 | ||||
| 使用权资产 | ||||
| 善意 | ||||
| 负债 | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||
| 来自客户的预付款 | ( | ) | ||
| 应纳税款 | ( | ) | ||
| 其他应付账款和应计负债 | ( | ) | ||
| 租赁负债——当前 | ( | ) | ||
| 租赁负债——非当前 | ( | ) | ||
| 净资产总额 | $ | |||
收购的所有资产的公允价值和假设的负债 是强生医院、欧亚医院和民康医院的估计账面价值。商誉表示收购价格的公允价值 超过收购当日强生、欧亚 和民康医院所收购资产的公允价值和承担的负债的金额。
2022年12月28日，
我们签订了转让协议
| 8. | 收购卓达 |
2021 年 9 月 10 日，冠赞签订了收购卓达的
协议。根据协议，冠赞同意以美元对价收购
卓达的所有已发行和未偿股权
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以下汇总了截至2021年10月8日收购卓达后收购的已确定资产 和承担的负债：
| 物品 | 金额 | |||
| 资产 | ||||
| 现金和现金等价物 | $ | |||
| 应收账款 | ||||
| 库存 | ||||
| 预付款和其他应收款 | ||||
| 财产、厂房和设备 | ||||
| 使用权资产 | ||||
| 善意 | ||||
| 负债 | ||||
| 短期贷款 | ( | ) | ||
| 应付账款 | ( | ) | ||
| 来自客户的预付款 | ( | ) | ||
| 应纳税款 | ( | ) | ||
| 其他应付账款和应计负债 | ( | ) | ||
| 租赁负债——当前 | ( | ) | ||
| 租赁负债——非当前 | ( | ) | ||
| 净资产总额 | $ | |||
所有收购资产和负债的公允价值 假定为卓达的估计账面价值。商誉是指收购价格的公允价值超出收购资产公允价值和卓达在收购之日承担的负债的 金额的部分。
2022年10月19日，公司签订了一项协议，将卓达出售给其前所有者。
根据协议，
公司将出售
| 9. | 卓达的出售 |
该公司
的全资冠赞子公司同意出售其
卓达及其子公司截至2022年12月 31日止年度的简明合并运营报表中汇总的经营 业绩包括以下内容：
| 在截至12月31日的年度中， | ||||
| 2022 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 收入成本 | ||||
| 毛利润 | ||||
| 运营费用 | ||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ||
| 所得税支出 | ||||
| 已终止业务的净收益/（亏损） | $ | ( | ) | |
22
截至2022年12月31日和2021年12月31日，卓达已终止业务的资产和负债 包括以下项目：
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 来自已终止业务的资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 向供应商支付的预付款 | ||||||||
| 关联方应付的金额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付款和其他应收账款 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 财产、厂房和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 长期投资 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 来自已终止业务的总资产 | $ | $ | ||||||
| 来自已终止业务的负债 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 短期贷款 | $ | $ | ||||||
| 一年内到期的长期贷款 | ||||||||
| 可转换本票，净额 | ||||||||
| 应付账款，贸易 | ||||||||
| 来自客户的预付款 | ||||||||
| 应付给关联方的金额 | ||||||||
| 应付税款 | ||||||||
| 其他应付账款和应计负债 | ||||||||
| 租赁负债——当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 租赁负债——非当前 | ||||||||
| 长期贷款-非流动 | - | |||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
23
| 10. | 应收账款 |
公司的大部分药房 零售收入来自现金销售，但向政府社会保障局或商业健康保险 计划的销售除外，后者通常每月结算一次。公司通常根据管理层认为无法收回的 明确确定的金额来评估可疑账户备抵的需求。如果实际收款体验发生变化，可能需要对津贴进行修改 。截至2023年3月31日和2022年12月31日，应收账款包括以下内容：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 应收账款，成本 | $ | $ | ||||||
| 减去：可疑账款备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款，净额 | $ | $ | ||||||
由于后续的收款，公司撤销了
美元的可疑账款备抵金
| 11. | 向供应商预付款 |
给供应商的预付款是指 公司在正常业务过程中向其供应商预付的待售商品的金额。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司向供应商报告了以下预付款：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 给供应商的预付款，成本 | $ | $ | ||||||
| 减去：可疑账款备抵金 | ||||||||
| 向供应商支付的预付款，净额 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，与供应商预付款相关的可疑 账户没有累计坏账支出。
| 12. | 库存 |
公司的库存包括从第三方购买并在我们的零售药店出售并批发给第三方药房、 诊所、医院等的药品 和医疗器械。库存包括以下内容：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 药品 | $ | $ | ||||||
| 医疗器械 | ||||||||
| 减去：过时和过期库存备抵额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
在
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，公司的应计津贴分别为美元
24
| 13. | 预付款和其他 应收款 |
预付款和其他应收账款是指公司为其零售商店、医院和办公场所预付的租金押金、特殊医疗器械购买押金、 预付租金和专业服务、正常业务过程中向员工预付的预付款、增值税减免额和其他杂项 应收账款。下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日的余额。
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 租金押金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和办公室改善 | ||||||||
| 购买医疗器械的押金 | ||||||||
| 销售平台存款 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 来自第三方的应收账款 | ||||||||
| 增值税扣除额 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 减去：可疑账款备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付款和其他应收账款，净额 | $ | |||||||
管理层根据公司的信贷和可疑账户备抵政策，定期评估
这些余额的可收回价值。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
中，公司记录的坏账支出为美元
| 14. | 财产、厂房和 设备 |
财产、厂房和设备由以下 组成：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 建筑物 | $ | $ | ||||||
| 办公设备 | ||||||||
| 电子设备 | ||||||||
| 家具 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 医疗设备 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产、厂房和设备， 净额 | $ | $ | ||||||
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个月，折旧费用为 $
| 15. | 无形资产 |
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 软件 | $ | $ | ||||||
| 商标使用权 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，摊销费用为美元
25
| 16. | 长期投资 |
| 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 对 Phenix Bio Inc 的长期投资 | $ | $ | ||||||
| 长期投资总额 | $ | $ | ||||||
2022 年 7 月 5 日，我们与董事会主席 Fnu Oudom 先生签订了股票购买
协议（于 2023 年 2 月 27 日修订），根据该协议，我们同意收购
| 17. | 租赁 |
与公司 运营租赁相关的资产负债表信息如下：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 经营租赁资产 | ||||||||
| 经营租赁 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁资产总额 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁义务 | ||||||||
| 当期经营租赁负债 | $ | |||||||
| 非流动经营租赁负债 | $ | |||||||
| 租赁负债总额 | $ | |||||||
截至2023年3月31日， 的租赁负债到期日如下：
| 3月31日 2023 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 年及以后 | ||||
| 最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：代表利息的金额 | ( | ) | ||
| 总计 | ||||
26
| 18. | 善意 |
商誉账面金额的变动包括 以下内容：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 出售卓达 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年内增加 | ||||||||
| 年内减值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 善意 | $ | $ | ||||||
与收购
: (i) Guanzan 收购 $ 相关的商誉
截至2023年3月31日和2022年12月31日，商誉
为美元
| 19. | 贷款 |
短期贷款
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 中国民生银行 | $ | $ | ||||||
| 中国邮政储蓄银行 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
在截至2023年3月31日和
2022年的三个月中，短期贷款的利息支出为美元
长期贷款
| 3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 中国建设银行重庆忠县支行 | ||||||||
| 我们银行 | ||||||||
| 长期贷款小计 | ||||||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期贷款总额 — 非流动 部分 | $ | $ | ||||||
在截至2023年3月31日和
2022年的三个月中，长期贷款的利息支出为美元
27
| 20. | 可转换 期票和嵌入式衍生指令 |
2020年5月18日，我们与两位机构投资者（“机构投资者”）签订了证券
购买协议（“五月份SPA”），出售面额为美元的可转换
票据
根据5月的SPA，每张
两张面额为美元的2020年票据
5月份的SPA、2020年票据和认股权证 规定，所有提及的股价、普通股以及其中与普通股 股票相关的任何其他数字，都将根据普通股发生的任何股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易 进行自动调整（均为 “股票组合事件”，其日期为 “股票组合事件”，其日期为 “股票组合 活动日期”) 之后.5月特别股票、2020年票据和2020年认股权证进一步规定，如果股票组合事件发生后， 事件市场价格低于转换价格（就可转换票据而言）或行使价（对于 认股权证）当时有效的行使价（对上述调整生效后），则在 此类股票组合事件日期之后的第十六（16）个交易日即转换价格或者在此类第十六（16）个交易日（在对上述调整生效 之后）有效的行使将是降低（但在任何情况下均未提高）活动市场价格。“事件市场价格” 是指就任何股票组合事件日期而言，商数的计算方法是：在截至第十六个交易日期间（包括第十六个交易日）的五（5）个交易日中普通股的美元交易量加权平均价格中每个交易日的美元交易量加权 平均价格之和除以（x）普通股成交量加权平均价格的总和此类股票组合事件日期后（第16天）个交易日，除以（y）五（5）。本段 中描述的价格调整以下称为 “事件市场价格调整”。
2020年票据在发行之日十八个月
周年纪念日到期，可分期支付，并可在投资者选择时按转换
美元的价格进行兑换
2021 年 2 月 24 日，我们与机构投资者签署了 5 月 SPA 的修正案
，将额外票据的金额增加美元
28
2021 年 11 月 18 日，我们签订了
证券购买协议 (
经评估，公司确定 这两份协议包含嵌入式受益转换功能，符合会计准则编纂主题470（“ASC 470”）中涵盖的带有转换的债务和其他期权 的定义。根据ASC 470，可转换工具中存在的嵌入式受益转换 功能应在发行时通过将等于该功能内在价值的一部分收益分配给额外的实收资本来单独确认。
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 可转换票据 — 本金 | $ | $ | ||||||
| 可转换票据 — 折扣 | ( | ) | - | |||||
| $ | $ | |||||||
此外，公司根据会计准则编纂主题815 “衍生工具会计 和套期保值活动”（“ASC 815”）以及对该准则的相关解释，对嵌入式 转换期权负债进行了核算。根据这些标准， 衍生工具在资产负债表中被确认为资产或负债，按公允价值计量，收益 或亏损在收益中确认。与主合约没有明确和密切关系的嵌入式衍生品被分开， 按公允价值确认，公允价值的变动被确认为收益的收益或损失。公司使用适当的估值模型根据可用市场数据确定衍生工具和混合工具的公允价值， 考虑每种工具的所有权利和义务。与每张票据相关的 嵌入式转换期权负债的初始公允价值是使用Black-Scholes模型估值的。Black-Scholes期权定价模型中使用的假设如下：
| 3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 股息收益率 | $ | % | $ | % | ||||
| 预期的波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期寿命（年） | ||||||||
截至2023年3月31日和2022年12月31日，票据和可转换票据所依据的转换期权负债 的价值为。公司确认了 转换期权负债公允价值增加造成的损失，金额为在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个月中。
29
| 21. | 其他应付账款和应计 负债 |
其他应付账款和应计负债包括 如下：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 应付工资 | $ | $ | ||||||
| 应付工资 — 关联方(1) | ||||||||
| 应计运营费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他应付账款 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| (1) |
公司于2022年1月27日与钟百群女士签订了雇佣协议，任期为2021年5月21日至2021年7月14日担任临时首席财务官，基本年度现金薪酬为美元
2022年1月27日，公司与王夏平先生签订了
雇佣协议，期限为 |
| 22. | 关联方和 关联方交易 |
应付给关联方和中级 管理人员的款项
截至2023年3月31日和2022年12月31日，应付给关联方和中层管理层的
总金额为美元
| 1. | 2023年3月31日和2022年12月31日，应付给公司前首席执行官兼董事会主席毕永权先生的款项 和 $ |
| 2. | 截至2023年3月31日和2022年12月31日，应付给冠赞法定代表人（总经理）李周先生的款项 和 $ |
| 3. | 截至2023年3月31日和2022年12月31日，应付给新融信首席执行官张福清先生的款项为美元和 $ |
| 4. | 截至2023年3月31日和2022年12月31日，应付给新融信财务经理徐有为先生的金额为美元 | |
| 5. | 截至2023年3月31日和2022年12月31日，应付给国易堂总经理卓少辉的款项为美元 |
30
| 6. | 截至2023年3月31日和2022年12月31日，应付给国一堂董事肖南芳的款项为美元 |
| 7. | 截至2023年3月31日和2022年12月31日，应付给国易堂经理贾松的金额为美元 |
| 8. | 截至2022年12月31日，应付给 Fnu Oudom 先生的其他款项为 $ |
| 9. | 截至2022年12月31日，应付给宋铁卫先生的其他款项为美元 |
| 23. | 股票权益 |
公司有权发行
2019 年 4 月 20 日和 2019 年 10 月 7 日，公司
共发行了
2020 年 3 月 12 日，公司发行了
从2020年4月6日到2020年10月20日，Power
Up Lending Group Ltd.、Crown Bridge Partners, LLC、Labrys Fund, LLC、晨景金融有限责任公司、TFK 投资有限责任公司、必和必拓资本纽约公司、
Firstfire 全球机会基金有限责任公司和铂点资本有限责任公司转换了美元
2020 年 11 月 30 日，公司发行了
2020年12月2日，机构投资者哈德逊湾万事达基金有限公司
（“哈德逊湾”）转换了美元
从2020年12月2日到2023年3月31日，
机构投资者CVI Investments, Inc.（“CVI”）转换了美元
从 2021 年 1 月 4 日到 2021 年 2 月 9 日，Hudson
Bay 转换了 2020 年票据，本金总额为 $
从 2021 年 1 月 4 日到 2021 年 3 月 1 日，CVI 转换了
2020 年票据，本金总额为 $
2021 年 2 月 2 日，公司发行了
2021 年 2 月 3 日，2019 年 12 月 16 日发行的可转换
票据的持有人转换了该票据的一部分，本金总额为 $
2021 年 2 月 11 日，公司发行了
2021 年 3 月 26 日，公司发行了
2021 年 4 月 20 日，公司发行了
2021 年 4 月 29 日，公司发行了
2021 年 6 月 18 日，
31
2021 年 7 月 23 日，公司发行了
从 2021 年 8 月 26 日到 2021 年 11 月 30 日，Hudson
Bay 转换了 2020 年票据，本金总额为 $
从 2021 年 8 月 26 日到 2021 年 11 月 30 日，CVI
转换了 2020 年票据，本金总额为 $
2021 年 8 月 27 日，公司发行了
2021 年 9 月 22 日，公司发行了
2022年1月7日，公司发行了
2022年1月24日，公司发行了
2022年1月27日，公司与王夏平先生签订了
份雇佣协议，为期一（1）年，自2022年1月1日起生效。根据协议，王先生的
薪酬将包括年薪 $
2022年2月1日，公司发行了
2022年2月2日，公司发布了一份新闻稿，宣布其普通股的1比5反向拆分将于2022年2月3日生效。
2022年7月18日，
2022年12月8日，公司发布了一份新闻稿，宣布其普通股的1比10反向拆分将于2022年12月9日生效。
2022年11月23日，周达出售交易
结束，当时
从法律角度来看，反向拆分 适用于反向拆分之日公司的已发行股份，对该日期之前的公司 股票没有任何追溯效力。但是，仅出于会计目的，本年度报告中提及的普通股被列为 已进行追溯调整和重报，以使反向拆分生效，就好像反向拆分是在相关的 较早日期之前发生的一样。
| 24. | 每股净亏损 |
每股基本净亏损是使用 年内已发行普通股的加权平均数计算得出的。潜在已发行普通股的稀释效应包含在摊薄后的每股净亏损中 。由于公司持续经营的净亏损，所有潜在的普通股发行 对每股净亏损都有反稀释作用。下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月基本和摊薄后每股净亏损 的计算结果：
| 在截至3月31日的三个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 归属于普通股股东的持续经营净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归属于普通股股东的已终止业务的净收益 | ( | ) | ||||||
| 归属于普通股股东的净亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股亏损——基本亏损和摊薄亏损： | ||||||||
| 持续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已终止的业务 | ( | ) | ||||||
| 总计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
32
| 25. | 段 |
应报告细分市场的一般信息:
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中， 公司在中国经营四个应申报板块。
截至2023年3月31日，该公司拥有四个运营部门：零售药房、批发药品、批发医疗器械和医疗保健产品。零售药房部门 通过其直属药房 和授权零售商店向零售客户销售处方药和非处方药、中药、医疗保健用品和杂货。药品批发部门包括向诊所、第三方药房、医院和其他药品批发商供应处方药和非处方药、中药、医疗保健 用品和杂货。我们的零售药房和批发药品板块之间没有分部间收入 。批发医疗器械部门向私人诊所、医院、第三方药房和其他医疗器械经销商分销医疗器械， 包括医疗消耗品。医疗保健产品 包括心血管产品、抗失眠和抑郁产品、男性壮阳药产品、女性更年期综合征产品、 痛风产品和免疫增强剂/疫苗后遗症产品。
截至2022年3月31日，该公司有四个应申报的 细分市场：批发医疗器械、批发药品、医疗服务和零售药房。批发医疗器械 细分市场向药店、私人诊所、药品经销商和医院分销医疗器械，包括医疗消耗品。 药品批发板块包括向 诊所、第三方药房、医院和其他药品供应商供应处方药和非处方药、中药、医疗保健用品和杂货。医疗服务板块包括2021年收购的医院。 零售药房部门通过其直属药房和授权零售商店向零售客户销售处方药和非处方药、中药（“中药”）、医疗保健用品、 和杂货。迄今为止，我们的零售药房和批发药品板块之间没有分部间 收入。
各部门的会计政策与 重要会计政策摘要中描述的相同。公司的首席运营决策者（“CODM”）， 是公司的首席执行官，他根据扣除 所得税后的持续经营损益来评估每个细分市场的业绩。
公司的应报告业务部门 是提供不同产品的战略业务部门。每个细分市场都是独立管理的，因为它们需要不同的运营 和针对不同类别的客户的市场。
有关运营分部利润 或亏损和分部资产的信息
BIMI作为控股公司，承担了大量 的一般运营费用，例如融资成本，该公司的首席运营决策者没有将这些开支 分配给各细分市场，以评估该细分市场的业绩和分配公司的资源。此外，除长期资产的折旧和摊销 外，公司不将衍生负债的公允价值变动和可转换票据折扣 的摊销分配给其报告的损益中。首席运营决策 制定者使用了以下金额。
| 在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中 | 零售药房 | 医疗器械批发 | 药品批发 | 医疗保健产品销售 | 医疗服务 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 折旧、损耗和摊销费用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 利润（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三个月 | 零售药房 | 医疗 设备 批发 | 毒品 批发 | 医疗 服务 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 折旧、损耗和摊销费用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 利润（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
33
运营部门收入、 损益和资产与截至2023年3月31日和2022年3月31日的合并总额以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的合并总额的对账。
| 三个月已结束 3月31日 2023 | ||||
| >>收入 | ||||
| 运营部门的总收入 | $ | |||
| 其他收入 | ||||
| 取消细分市场间收入 | ( | ) | ||
| 合并收入总额 | $ | |||
| >> 盈利或亏损 | ||||
| 运营部门的总亏损 | $ | |||
| 消除细分市场的利润或亏损 | ( | ) | ||
| 未分配金额： | ||||
| 可转换票据折扣的摊销 | ||||
| 其他公司开支 | ( | ) | ||
| 净亏损总额 | $ | ( | ) | |
| >>资产 | ||||
| 运营部门的总资产 | $ | |||
| 取消分部间应收账款 | ( | ) | ||
| 未分配金额： | ||||
| 其他未分配资产 — Phenix Bio Inc | ||||
| 其他未分配资产 — 欣融信 | ||||
| 其他未分配资产 — 辽宁博一 | ||||
| 其他未分配资产 — 大连博一 | ||||
| 其他未分配资产 — 重庆必迈 | ||||
| 其他未分配资产 — BIMI | ||||
| 合并资产总额 | $ | |||
| 三个月已结束 3月31日 2022 | ||||
| >>收入 | ||||
| 运营部门的总收入 | $ | |||
| 其他收入 | ||||
| 取消细分市场间收入 | ( | ) | ||
| 合并收入总额 | $ | |||
| >> 盈利或亏损 | ||||
| 运营部门的总亏损 | $ | ( | ) | |
| 消除细分市场的利润或亏损 | ||||
| 未分配金额： | ||||
| 可转换票据折扣的摊销 | ( | ) | ||
| 其他公司开支 | ( | ) | ||
| 净亏损总额 | $ | ( | ) | |
| >>资产 | ||||
| 运营部门的总资产 | $ | |||
| 取消分部间应收账款 | ( | ) | ||
| 未分配金额： | ||||
| 其他未分配资产 — 欣融信 | ||||
| 其他未分配资产 — 辽宁博一 | ||||
| 其他未分配资产 — 大连博一 | ||||
| 其他未分配资产 — 重庆必迈 | ||||
| 其他未分配资产 — BIMI | ||||
| 合并资产总额 | $ | |||
34
| 26. | 实体范围的信息 和风险集中 |
实体范围的信息
| (a) | 每种类型 产品的收入 |
在截至2023年3月31日的三个月和 2022年3月31日的三个月中，公司分别报告的每种产品和服务的收入如下：
| 在截至 3 月 31 日的三个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 医疗器械 | $ | $ | ||||||
| 医疗保健产品 | ||||||||
| 批发药品 | ||||||||
| 药房零售 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| (b) | 地理区域信息 |
在截至2023年3月31日的三个月和 2022年3月31日的三个月中，公司的所有收入均在中国产生。截至2023年3月31日和2022年3月31日，没有位于 中华人民共和国以外的长期资产。
| (c) | 主要客户 |
在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中，两个
客户的收入超过
| 在结束的三个月里 | 截至 3 月 31 日 | |||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日 | 2023 | |||||||||||||
| 顾客 | 分段 | 购买 | 占总购买量的百分比 | 应收账款 | ||||||||||
| 客户 A | $ | % | ||||||||||||
| 客户 B | $ | % | ||||||||||||
| (d) | 主要供应商 |
在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中，两家
供应商的收入超过
| 对于 三个月已结束 |
截至 3月31日 |
|||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日 | 2023 | |||||||||||||
| 供应商 | 分段 | 购买 | 占总数的百分比 购买 |
账户 可支付的 |
||||||||||
| 供应商 A | $ | % | ||||||||||||
| 供应商 B | $ | % | ||||||||||||
35
风险集中
公司面临以下集中风险 ：
| (a) | 信用风险 |
可能面临信用风险的金融工具主要由贸易应收账款组成。该公司认为，其持续的信用评估过程和相对较短的收款期限极大地缓解了其贸易应收账款 中信用风险的集中。公司通常不要求客户预付款或存款。公司根据围绕特定客户信用风险的因素 、历史趋势和其他信息来评估可疑账户备抵的需求。
| (b) | 利率风险 |
公司的利率风险 来自可转换期票、短期和长期贷款。公司通过改变发行日期和 到期日、固定债务利率、限制债务金额以及持续监测 利率市场变化的影响来管理利率风险。截至2023年3月31日和2022年12月31日，票据、短期和长期贷款分别按固定利率计算。
| (c) | 汇率风险 |
该公司几乎所有的收入 及其大部分成本都以人民币计价，其很大一部分资产和负债以人民币计价。因此 ，公司的经营业绩可能会受到美元和人民币之间汇率波动的影响。如果 人民币兑美元贬值，美元财务报表中表示的人民币收入和资产价值将下降。公司 不持有任何面临巨大市场风险的衍生品或其他金融工具。
| (d) | 经济和政治 风险 |
该公司的业务在中国进行 。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国的政治、 经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。自2020年初以来，COVID-19 大流行的爆发已扩大到世界各地，这极大地减缓了包括中国在内的全球经济的增长，而这种 效应可能会持续到疫情得到控制或疫苗或治疗方法开发出来为止。中国 经济增长放缓对我们目前的业务产生了不利影响，如果我们无法利用我们经营的市场对药品和医疗器械需求增加所产生的 机会，未来的成功将受到不利影响。
公司在中国的业务受特殊考虑 。其中包括与政治、经济和法律环境以及 外币兑换相关的风险。公司的业绩可能会受到中华人民共和国 政治和社会条件的变化，以及政府在法律法规、反通货膨胀措施、货币兑换、 海外汇款以及税率和方法方面的政策变化的不利影响。
| 27. | 后续事件 |
2023年2月27日
，公司与奥多姆先生签订了股票购买协议（“二月份SPA”），根据该协议，公司同意
出售
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论 应与我们未经审计的简明合并财务 报表以及本报告其他地方的财务报表附注一起阅读。
本报告中的某些陈述构成前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括涉及风险和不确定性的陈述， 除其他外涉及（a）我们的预计销售额、盈利能力和现金流，（b）我们的增长战略，（c）我们行业的预期趋势 ，（d）我们未来的融资计划，以及（e）我们对营运资金的预期需求和使用。通常可通过使用 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“估计”、“计划”、 “潜在”、“项目”、“继续”、“持续”、“期望”、“管理 相信”、“我们相信”、“我们打算” 或这些词语的否定词或这些词语的其他变体 或类似词语的否定词来识别它们术语。鉴于这些风险和不确定性，无法保证本文件中包含的 前瞻性陈述确实会发生。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。
前瞻性 陈述仅代表其发表之日，除非联邦证券法要求，否则我们 没有义务更新任何前瞻性陈述以反映 发表声明之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。
此处使用的术语 “我们”、“我们”、“我们的”、“BIMI” 和 “公司” 是指特拉华州的一家公司BIMI International Medical、 Inc. 及其子公司。
概述
从 2007 年到 2019 年 10 月 ，我们通过 NF 集团从事能源效率提升业务。由于中国政府的政策变化，中国 发电厂和市政水、天然气、热能和能源管道的建设减少， 对我们产品和服务的需求显著下降。结果，我们的能效提升业务在过去七年中每年都出现营业亏损 ，尤其是在2018年，当时中国政府通过了一系列政策来支持更环保 的项目和产品。我们在2018年因运营提高能效业务而产生的净亏损为1,679万美元，在2019年为218万美元。在我们确定这项业务对我们来说不可持续之前，我们探索了许多不同的替代方案，以振兴这项业务，包括尝试将 扩展到国际市场。2019年底，我们承诺计划出售NF集团 的股份，并于2020年3月31日签订了出售NF集团的协议。此次销售于2020年6月23日结束，当时 1000万美元的销售价格已全额支付给我们。
我们目前的业务 专注于中国的医疗保健行业。2019年10月14日，我们收购了中国一家连锁药房企业 的运营商博奇正基。这是我们将重点从能源领域转移到医疗保健业务的第一步。但是，博奇正机在2020年遭受了 重大挫折。由于 全国停业令和其他专门针对非处方药的政府命令，COVID-19 疫情导致药店在几个月内几乎没有销售记录。为了避免我们的其他业务面临更多 风险和潜在的共同负债，我们决定剥离这家连锁药房。2020 年 12 月 11 日，我们达成协议， 以 170 万美元现金出售 Boqi Zhengji。2020年12月18日，我们收到了买方的全额对价， 博奇正机业务的控制权也被移交了。由于中国政府的替代工作时间表以及 由 COVID-19 造成的其他延误，反映所有权转让的政府记录直到 2021 年 2 月 2 日才更新。
2020 年 3 月 18 日，我们 完成了对冠赞的收购。收购的理由是我们通过收购 一家医疗器械和药品分销业务来进一步扩大我们的医疗保健业务。我们认为，关赞在中国西南地区最大的城市重庆当地拥有强大的销售能力和采购资源 。此次收购符合我们的扩张战略， 的重点是深化医疗保健市场在中国西南地区的渗透，并在中国扩大影响力。 2021年4月9日，我们通过对舒德进行直接资本投资，将我们在舒德的股权从80％提高到95.2％。
2021 年 2 月 2 日， 我们收购了国益堂，该公司是重庆一家私立综合医院的所有者和经营者，该医院拥有 50 张病床和 98 名员工，包括 14 名医生、28 名护士、43 名其他医务人员和 13 名非医务人员。Guoyitang 的收购使我们能够为更多有医疗需求的人 提供服务，也是我们努力建立妇产科专业连锁医院的第一步。
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2021 年 2 月 8 日， 我们收购了中山，这是一家位于中国东南地区的私立医院，拥有 160 张病床（其中 110 张床位目前在 使用）和 95 名员工，包括 20 名医生、48 名护士、10 名其他医务人员和 17 名非医务人员。中山是一家综合性医院 ，以其复杂的微创手术而闻名，并配备了用于妇科 和产科的高端诊断设备和手术器械。此次收购中山是我们努力建立一家专业 妇产科的全国连锁医院的第二步。
2021 年 4 月 9 日，我们 收购了三家在中国运营的私立医院，即梧州强生医院有限公司。, Ltd.（“强生”）位于中华人民共和国东南地区 ，苏州欧亚医院有限公司, Ltd.（“Eurasia”）位于中国中部地区，以及云南玉溪民康医院 Co.，有限公司（“民康”）位于中国西南地区。
2021 年 9 月 10 日， 我们收购了重庆卓达药业有限公司（“卓达”），这是一家总部位于中国西南地区最大城市重庆的从事医疗器械 和药品分销的公司。
为了应对卓达自收购以来表现不佳（其业务受到 COVID-19 的影响），我们于2022年10月19日签订了出售 和收购协议，将卓达卖回给前所有者。根据该协议，我们出售了卓达 100％的股权，以换取先前向卓达前所有者发行的44,000股普通股的回报。该交易 于2022年11月23日结束，当时卓达100％的股权转让给了前所有者，44万股普通股归还给了我们。
我们的医院在 2022 年表现不佳，这在很大程度上是由于 COVID-19 和中国遏制其传播的政策的影响。针对中山表现不佳 ，我们于2022年12月28日达成协议，将中山87％的股权转让给卖方 。作为转让的对价，卖方将向我们退还40,037股普通股，这些普通股先前作为中山收盘对价的一部分向卖方发行 。该交易预计将于2023年第二季度完成。
针对强生、欧亚和民康医院表现不佳的情况，我们于2022年12月28日达成协议，将这三家医院 90％的股权转让给卖方。作为转让的对价，卖方将向我们退还80,000股普通股，这些普通股先前是在收购医院时发行给他们的。根据协议，我们 将继续拥有这三家医院各10％的股权。强生、民康和欧亚大陆的销售预计将在2023年第二季度结束。
为实现出售我们在中山、强生、欧亚和民康医院的大部分所有权的计划而采取的行动导致 根据ASC 205-20财务报表列报——已停止经营 将这些医院归类为待售业务。因此，在截至2022年12月31日的状况表中，中山、强生、欧亚和民康医院的所有资产和负债被重新归类为持有待售业务的资产和负债，经营业绩 列于截至2022年12月31日止年度持有待售业务净亏损这一细列项目下。
2022年7月5日，我们与董事会主席范努·奥多姆先生签订了股票购买协议（经2023年2月27日修订 ），根据该协议，我们同意以180万美元对价收购医疗产品分销商Phenix Bio Inc.（“Phenix”）100％的股权。该交易于 2023 年 3 月 15 日结束 。Phenix股权的总收购价格为18万美元现金27万股普通股 股。如果Phenix在2023年日历或2023年任何一个财政季度的总净利润至少为 250万美元，则公司已同意向奥多姆先生发行5,000万股普通股。
我们重报了截至2021年12月31日的年度的 财务报表，以更正先前财务报表中发现的错误。在 FY2021 中， 我们在并购支出账户中记录了可转换票据的摊销，现已对其进行了修订，将可转换票据 的摊销记录在其他收益（支出）账户中。重报是为了解决财务报表的错报问题。重报 对我们财务报表的影响是对财务报表中其他支出的重新分类。我们得出的结论是，重报不会 对我们的流动性或我们对债务契约或其他财务义务的遵守情况产生重大影响。
我们已采取措施 来解决重报的原因，并改善我们对财务报告的内部控制。我们聘请了一家咨询公司来 协助我们进行日常内部控制和财务报告流程审查。我们还改善了内部会计部门 的管理。我们致力于维护财务报表的完整性，并为我们的投资者提供准确和透明的 财务信息。
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业务板块
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月 中，公司在中国的四个应申报分部开展业务。
截至2023年3月31日， 公司有四个运营部门：零售药房、批发药品、批发医疗器械和医疗保健产品。 零售药房部门通过 其直属药房和授权零售商店向零售客户销售处方药和非处方药、中药、医疗保健用品和杂货。药品批发部门包括向诊所、第三方药房、医院和其他药品批发商供应处方药和 非处方药、中药、医疗保健用品和杂货。我们的零售药房和批发药品板块之间没有分部间收入。批发医疗器械部门 向私人诊所、医院、第三方药房和其他医疗器械 经销商分销医疗器械，包括医疗消耗品。医疗保健产品包括心血管产品、抗失眠和抑郁产品、男性壮阳药产品、女性 更年期综合征产品、痛风产品和免疫增强剂/疫苗后遗症产品。
截至2022年3月31日， 该公司有四个应报告的细分市场：批发医疗器械、批发药品、医疗服务和零售药房。 批发医疗器械部门向药店、私人诊所、制药 经销商和医院分销医疗器械，包括医疗消耗品。药品批发领域包括向诊所、第三方药房、医院和其他药品供应商供应处方药和非处方药、中药、医疗保健用品 和杂货。医疗服务部门包括2021年收购的医院 。零售药房部门通过其直属药房和授权零售商店向零售客户销售处方药和非处方药、中药（“TCM”）、 医疗保健用品和杂货。迄今为止， 我们的零售药房和批发药品板块之间没有分部间收入。
各部门的 会计政策与重要会计政策摘要中描述的相同。公司的首席运营 决策者（“CODM”）是公司的首席执行官，他根据扣除所得税后的 持续经营的损益来评估每个细分市场的业绩。
公司的 运营业务部门是战略业务部门，提供不同的产品和服务。每个细分市场都是独立管理的 ，因为它们需要针对不同类别的客户进行不同的运营和市场。
继续经营
随附的未经审计的 简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的，该财务报表考虑 在可预见的将来在正常业务过程中变现资产和清偿负债。
正如随附的未经审计的简明合并财务报表所反映的那样，在 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，公司在 中分别出现了883,764美元和2,975,642美元的净亏损。截至2023年3月31日，该公司的累计赤字为7103万美元。管理层认为，这些因素使人们严重怀疑公司能否在未来十二个月内继续经营 。
公司在未来十二个月中能否继续作为持续经营企业取决于 (1) 股东的持续财政支持 或外部融资。管理层认为，我们的现有股东将在到期时提供必要的额外现金来履行我们的义务 ，而且（2）我们将能够实施我们的业务计划，以扩大公司的业务并创造 足够的收入来履行我们的义务。尽管我们相信增加销售量的战略是可行的，也相信我们 有能力筹集额外资金，但无法保证我们公司会成功获得足够的资金 来维持运营。
这些条件使 对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。这些未经审计的简明财务报表 不包括任何调整，以反映这些不确定性的结果可能对资产的可收回性和分类或负债金额和 分类产生的影响。管理层认为，目前 为获得额外资金和实施其战略计划而采取的行动为公司继续经营提供了机会。
关键会计 估计
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析 以我们的财务报表为基础，这些财务报表是根据 美国公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估算和判断 ，以影响报告的资产和负债金额、 财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们会持续评估 我们的估计和判断，包括与收入、应收账款、库存和应计费用相关的估算和判断。我们的估算基于 的历史经验、已知的趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素， 的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的依据，这些因素从其他来源看不见 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。 估计值的变化记录在已知的时间段内。
我们认为，以下 关键会计政策会影响我们在编制合并财务 报表时使用的更重要的判断和估计。
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| ● | 应收账款 和可疑账款备抵金 |
应收账款 按发票金额入账，不计利息，利息应在合同付款期限内支付，通常在交货后 30 到 90 天 天内支付。信用额度是根据对客户财务状况、客户信用度及其 付款历史的评估来延长的。超过合同付款期限的未清应收账款被视为逾期未付账款。对超过 90 天且超过指定金额的过期余额 进行单独审查，以确定是否可以收取。在每个周期结束时，公司 会特别评估个人客户的财务状况、信用记录和当前的经济状况，以监控应收账款的收款进度 。对于逾期未付款或未按付款条件支付的应收款，将采取适当的 行动，用尽所有收款手段，包括向法院寻求法律解决。在所有收款手段都用尽后，账户余额将从备用金中扣除 ，并且收回的可能性微乎其微。我们 没有任何与客户相关的资产负债表外信用风险。
| ● | 向供应商预付款 |
向供应商支付的预付款 包括向公司供应商支付的预付款，例如药品制造商和药品供应商。公司通常 为购买我们的商品预付款，尤其是那些可销售、稀缺的个性化药品或医疗器械。公司 通常在预付款后的三到九个月内收到供应商的产品。公司持续监控供应商的交付 和向供应商支付的款项，同时根据历史经验和已发现的任何 特定供应商问题（例如停止库存供应）为估计的信用损失保留准备金。如果公司难以从供应商处收到 产品，公司将停止从该供应商处购买产品，要求立即退还我们的预付款，如有必要， 采取法律行动。在本报告所述期间，公司没有采取此类法律行动。如果这些步骤 均未成功，则管理层将决定是保留还是注销预付款。截至2023年3月31日和2022年12月 31日，可疑账户备抵额为零。
| ● | 库存 |
库存按成本或市场价值的较低者列报 。成本使用加权平均法确定，市场价值是库存物品重置成本、市场单元和市场底线中的中间值（第二高 ）。公司每月对每个商店和仓库进行实物库存 盘点。公司每季度审查一次历史销售活动，以确定 多余的、流动缓慢的物品以及可能过时的物品。公司根据现有多余数量 提供库存储备，等于库存成本与其估计市场价值之间的差额（如果有），或主要由客户需求确定的库存报废情况 。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司记录的过期库存备抵金分别为27,975美元和584美元， 主要由过期药品组成。
| ● | 财产、 厂房和设备 |
不动产、厂房和 设备按成本减去累计折旧和减值（如果有）列报。折旧是根据直线 计算的，自其全面投入使用之日起的以下预期使用寿命内，并考虑了其估计的 残值：
| 物品 | 预期 有用的生命 | 剩余 值 | ||||
| 建筑 | 20 年了 | 5 | % | |||
| 办公设备 | 3 年 | 5 | % | |||
| 电子设备 | 3 年 | 5 | % | |||
| 家具 | 5 年 | 5 | % | |||
| 医疗设备 | 10 年了 | 5 | % | |||
| 车辆 | 4 年 | 5 | % | |||
| 租赁权改善 | 较短的租赁期或使用寿命 | 5 | % | |||
维修 和维护支出按发生时列为费用。资产报废或出售后，成本和
相关的累计 折旧将从账户中扣除，由此产生的任何损益均在经营业绩中确认。
| ● | 无形 资产 |
无形资产 主要由管理系统软件组成。无形资产按成本减去累计摊销和减值（如果有）列报。无形资产 使用直线法摊销，估计使用寿命如下：
预期 有用的生命 | ||
| 软件 | 10 年了 |
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| ● | 租约 |
2020 年 1 月 1 日，我们采用了 2016-02 年会计准则 更新（“ASU”）。对于在 ASC 842 生效日期之前签订的所有租约，我们选择适用 一揽子实用权宜措施。根据该指导，我们没有重新评估以下内容：(1) 任何到期或现有合同 是否属于或包含租赁；(2) 任何到期或现有租赁的租赁分类；(3) 任何现有 租赁的初始直接成本。
我们在 一开始就确定一项安排是否为租赁。运营租赁包含在经营租赁使用权（“ROU”）资产、 经营租赁下的负债的流动部分以及经营租赁下的债务中，这些债务在合并资产负债表上是非流动的。融资租赁包括财产和设备中的 、资本租赁债务的净流动部分，以及合并资产负债表中的资本租赁债务（非当前 ）。
经营租赁 ROU 资产和经营租赁 负债根据租赁期限内未来最低租赁付款额的现值进行确认， 按采用之日的递延租金负债进行调整。由于我们的大多数租赁都不提供隐性利率，因此我们使用基于开始日期可用信息的增量 借款利率来确定未来付款的现值。经营 租赁 ROU 资产还包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁激励措施和产生的初始直接成本。条款可能 包括在合理确定我们将行使该期权的情况下延长或终止租约的选项。运营租赁费用 在租赁期内按直线方式确认。
| ● | 善意 |
商誉代表 收购价格超出所收购资产公允价值和 收购企业承担的负债的金额的部分。根据 ASC 350，商誉和其他无形资产，记录的商誉金额不摊销， 而是每年进行减值测试，如果有减值指标，则更频繁地进行减值测试。
至少每年对申报单位层面的 减值进行商誉减值测试，或者在事件发生或情况变化时， 将申报单位的公允价值降低到账面价值以下。这些事件或情况包括股票 价格的重大变化、商业环境、法律因素、财务业绩、竞争或影响报告单位的事件。商誉减值测试的应用 需要做出判断，包括确定申报单位、向申报单位分配资产和负债 、向申报单位分配商誉以及确定每个申报单位的公允价值。使用贴现现金流方法估算申报单位的公允价值 还需要做出重大判断，包括对未来现金流的估计（取决于内部预测）、对公司业务长期增长率的估计、 对出现现金流的使用寿命的估计，以及公司的加权平均资本成本的确定。 用于根据经营业绩和市场状况计算申报单位公允价值逐年变化的估计值。 这些估计和假设的变化可能会对申报 单位的公允价值和商誉减值的确定产生重大影响。
公司确定了实体内最低级别的 个申报单位，出于内部管理的目的，对商誉进行监控。管理层通过进行定性评估来评估 商誉的可收回性，然后在报告 单位层面使用两步减值测试方法。如果公司以改变其一个或多个申报单位构成的方式重组其报告结构，则商誉将根据每个受影响申报单位的相对公允价值进行重新分配。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司记录的商誉减值分别为5,385,811美元和5,385,811美元。
| ● | 收入 确认 |
我们采用了会计 标准编码（“ASC”）主题606，即与客户签订合同的收入（“ASC 606”），适用于所有期间。 根据ASC 606，当承诺的商品和服务的控制权移交给公司的客户时，即确认收入， 的金额反映了我们为换取这些商品和服务而预计有权获得的对价，扣除增值税 。我们通过以下步骤确定收入确认：
| ● | 确定与 客户签订的合同； | |
| ● | 确定合同中的履行 义务； | |
| ● | 确定交易 价格； | |
| ● | 将交易 价格分配给合同中的履约义务；以及 | |
| ● | 在 （或作为）实体履行履约义务时确认收入。 |
交易价格 按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。当承诺的商品和服务的控制权履行该履约义务时，分配给每项履行 义务的交易价格即予以确认，并视情况在某个时间点或一段时间内转移给客户。
我们的收入是代表中国税务机关就商品销售征收的增值税（“增值税”）的净额。向客户收取的增值税 在扣除购买时支付的增值税后，在随附的合并资产负债表中记作负债，直到 将其支付给相关的中国税务机关
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| ● | 待售企业 |
2022年底，我们承诺执行一项处置中山、民康、欧亚和强生医院的 计划。
2022年12月28日，我们签订了一项协议 ，将中山87％的股权转让给前所有者。作为转让的对价，卖方同意将 的40,037股普通股退还给我们，这些股票先前作为收盘对价的一部分发行。该交易预计 将在2023年第二季度完成。
2022年12月28日，我们签订了一项协议 ，将强生、民康和欧亚大陆90％的股权转让给先前的所有者。作为转让的对价， 卖方同意将先前在收购三家医院时发行的8万股普通股归还给我们。 强生、民康和欧亚大陆的销售预计将于2023年第二季度结束。
公司确定，该计划以及随后为处置四家医院而采取的 ASC 205-20财务报表列报——已停止运营中规定的标准，有资格进行待售业务。
| ● | 可兑换 期票 |
我们以相对公允价值为基础记录的负债扣除 的受益转换功能和认股权证的债务折扣。根据FASB会计准则编纂的受益转换和债务主题， 记录了受益转换功能。分配给认股权证 和实益转换权的金额记作债务折扣和额外的实收资本。债务折扣在债务期限内摊销为利息 支出。
| ● | 有益的 转换功能 |
我们会评估我们发行的可转换 债务的转换特征，以确定其是否如ASC 470-20中所述的那样是有益的。应付可转换票据所固有的实益转换 特征被视为可转换应付票据的折扣，该应付票据不分开，与应付可转换票据 分开计算，转换后不得以现金结算。该折扣使用实际利率法在从发行之日起至票据到期之日这段时间内摊销 。如果应付票据 在合同期限结束之前已报废，则未摊销的折扣将在报废期间记作利息支出。 一般而言，在考虑融资交易中包含的可拆卸工具的公允价值（如果有）与转换时收到的承诺日 普通股的公允价值之后，通过比较有效转换价格来衡量受益转换特征。
| ● | 衍生 工具 |
我们订立的融资 安排由独立的衍生工具或包含嵌入式衍生工具的混合工具组成。 公司根据ASC主题815 “衍生工具和套期保值活动会计 （“ASC 815”）以及对本准则的相关解释对这些安排进行核算。根据该标准，衍生工具 在资产负债表中被确认为资产或负债，按公允价值计量，收益或亏损在 收益中确认。与主合约没有明确和密切关系的嵌入式衍生品被分开，按公允价值确认 公允价值，公允价值的变动被确认为收益的收益或亏损。公司使用适当的估值模型根据可用市场数据确定衍生 工具和混合工具的公允价值，同时考虑 每种工具的所有权利和义务。
我们使用各种技术（及其组合）估算衍生金融工具的公允价值 ，这些技术被认为与衡量公允价值的 目标一致。在选择适当的技术时，除其他因素外，我们会考虑工具的性质、 它所体现的市场风险以及预期的结算方式。对于不太复杂的衍生工具，例如独立的 认股权证，我们通常使用根据稀释影响进行调整的Black-Scholes模型，因为它体现了对这些工具进行公允估值所必需的所有必要假设 （包括交易波动率、估计条款、稀释和无风险利率）。估算衍生金融工具的公平 价值需要制定重要的主观估计值，随着内部和外部市场因素的相关变化，这些估计值可能会而且很可能 在工具的持续时间内发生变化。此外，基于期权的 技术（例如Black-Scholes模型）波动性很大，对普通股交易市场价格的变化很敏感。 由于衍生金融工具最初和随后均按公允价值记账，因此我们未来的收入（支出）将 反映这些估计和假设变化的波动性。根据新会计准则的条款，在给定财政季度中，公司普通股交易 价格的上涨和公允价值的增加会导致非现金 衍生品支出的使用。相反，在给定财政季度中，公司普通股交易价格的下跌和交易公允价值 的下降会导致非现金衍生收益的应用。
| ● | 外国 货币换算 |
以本位币以外货币计价的 交易按交易日期 的现行汇率折算为本位货币。以非本位币计价的货币资产和负债使用资产负债表日的适用汇率将 折算成本位货币。由此产生的汇兑差额记录在操作语句中 。我们公司的报告货币是美元（“美元”）。我们在中国的子公司 以当地货币人民币（“RMB”）保存账簿和记录，人民币是本位货币 ，因为它是这些实体运营的经济环境的主要货币。
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通常，出于合并 的目的，根据ASC主题830-30 “财务报表的折算”，其本位币不是美元的子公司的资产和负债使用资产负债表日的汇率折算成美元。收入 和支出按该期间的平均汇率折算。外国子公司财务 报表的折算产生的收益和亏损作为累计其他综合收益的单独组成部分记录在股东权益表 中。
| ● | 分段 报告 |
ASC 主题 280，”区段 报告” 根据公司 内部组织结构以及有关产品和服务类型、地理区域、业务战略 和业务组成部分主要客户的信息，制定了报告运营部门信息的标准。在截至2022年3月31日的三个月中，公司在四个应申报领域开展业务： 中国零售药房、批发医疗器械、批发药品和医疗服务。
| ● | 最近的 会计公告 |
2016年6月，FASB 发布了亚利桑那州立大学第2016-13号 “金融工具信用损失的计量（主题326）”，该文件要求立即确认预计 将在其余寿命内而不是发生时的估计信用损失，从而极大地改变了 实体确认许多金融资产减值的方式。2018年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2018-19号 “主题326——金融工具——信贷损失的编纂 改进”，该修正了副主题326-20（由亚利桑那州立大学编号2016-13创建） ，明确规定经营租赁应收账款不在副主题326-20的范围内。此外，2019年4月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2019-04 号，“主题326（金融工具——信贷损失，主题815，衍生品和 套期保值）和话题 825，金融工具” 的编纂改进，2019 年 5 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2019-05 号 “金融工具——信贷 损失（主题 326）：定向过渡救济”，并于 2019 年 11 月发布了 ASU 第 2019-05 号 “金融工具——信贷 损失（主题 326）：有针对性的过渡救济”，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2019-10号 “金融工具——信贷 损失（主题 326）、衍生品和套期保值（主题 815）和租赁（主题 842）：生效日期”，以及亚利桑那州立大学第 2019-11 号 “编纂 对主题326 “金融工具——信贷损失” 的改进，以进一步澄清亚利桑那州立大学第2016-13号 的某些方面，并延长亚利桑那州立大学第2016-13号非公开实体的生效日期。这些变更（经修订）在2022年12月15日之后的财政年度的年度和中期内对 公司有效，公司正在评估 对其合并财务报表的潜在影响。
2017年1月， FASB发布了ASU 2017-04版《无形资产——商誉及其他（主题350）：简化商誉减值测试》， 它取消了商誉减值测试的第二步，从而简化了要求实体进行商誉减值测试的方式。 商誉减值测试的第二步通过比较申报单位 商誉的隐含公允价值与账面金额来衡量商誉减值损失。经亚利桑那州立大学2019-10年度修订，年度或中期商誉减值测试在2022年12月15日之后开始的财政年度 内进行。我们预计该指南的通过不会对我们的财务状况、 经营业绩和现金流产生重大影响。
2019年12月， 财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2019-12号《所得税（主题740）：简化所得税会计》（“ASU 2019-12”），该文件旨在简化与所得税会计相关的各个方面。亚利桑那州立大学 2019-12 年删除了主题 740 中一般 原则的某些例外情况，还澄清和修订了现有指南，以提高应用的一致性。本指导方针对财政年度和这些财政年度中的过渡期有效，从 2020 年 12 月 15 日之后开始，允许提前采用。 公司采用了自2021年1月1日起生效的该指导方针，该指导方针的采用并未对合并财务 报表产生重大影响。
2020年8月， FASB发布了亚利桑那州立大学第2020-06号（“ASU 2020-06”）“债务——带有转换和其他期权的债务（副标题470-20）和 衍生品和套期保值——实体自有权益中的合同（副主题815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约 的会计处理。”亚利桑那州立大学2020-06将通过减少可转换债务工具和可转换优先股的 会计模型数量来简化可转换工具的会计。对于公共企业实体，ASU 2020-06中的修正案对符合小型申报公司定义的公共实体有效，对财政年度有效， 从2023年12月15日之后开始的这些财政年度内的过渡期。公司将采用 ASU 2020-06，自 2024 年 1 月 1 日起生效。管理层目前正在评估采用亚利桑那州立大学2020-06对合并财务报表的影响。效果 将在很大程度上取决于采用时金融工具的组成和条款。
2021 年 10 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2021-08 号， “'业务合并（主题 805）：与客户签订的合同中的合同资产和合同负债的核算” （“ASU 2021-08”）。该ASU要求各实体应用主题606来确认和衡量业务合并中的合同资产和合同负债 。这些修正案为与在业务合并中收购的客户签订的收入合同以及与未在业务合并中收购 的客户的收入合同提供了一致的确认和 衡量指导，从而提高了业务合并后的可比性。这些修正案自2023年12月15日之后对公司生效，并预期 适用于生效日期之后发生的业务合并。公司预计 ASU 2021-04 的采用不会对合并财务报表产生重大影响 。
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最近的事态发展
2022年12月6日，我们以200万美元的价格向范努·乌多姆先生出售了一张可转换的 期票（“票据”）。该票据的年利率为6％，应在票据发行之日起一（1）年后与本金一起支付 。在票据到期日前七（7）个工作日， 票据持有人有权以0.40美元的转换价格行使转换权，以普通股的本金 和应计利息的总额偿还，以代替现金支付。0.40美元的转换价格 反映了该票据发行之日纳斯达克普通股收盘价（0.25美元）的60％的溢价。 2023年2月27日，公司和奥多姆先生签订了一项协议（“预付款协议”），根据该协议，双方 同意公司将通过发行普通股来行使可转换票据下的预付款权。对于 先生同意转换普通股可转换票据并放弃其获得可转换票据下所有应计和应计利息的权利 ，公司同意以每股1.50美元的转换价发行133万股普通股（“预付款 股”），作为200万美元的全额支付，但须经股东批准可转换票据的本金和应计利息。该发行于2023年4月13日获得公司股东的批准。 迄今为止尚未发放此类文件。
2022年7月5日，我们与我们的董事会 主席范努·奥多姆先生签订了股票购买协议（经2023年2月27日修订），根据该协议，我们同意收购医疗保健 产品分销商菲尼克斯生物公司（“Phenix”）100％的股权。该交易于 2023 年 3 月 15 日结束。Phenix股权的总收购价为18万美元现金，已支付，外加公司5,270,000股普通股，其中270,000股已发行 如果Phenix在2023年日历年度或2023年任何一个财政季度产生的 净利润总额至少为250万美元，则将发行5,000,000股的余额。
2023年2月27日，我们与奥多姆先生签订了股票购买协议（ “二月份SPA”），根据该协议，公司同意以每股1.50美元的收购价格向奥多姆先生出售250万股普通股，以每股1.50美元的收购价为基础，但须经股东批准此类股票的发行。该发行于 2023 年 4 月 13 日获得公司股东的批准。截至本报告撰写之日，奥多姆先生已支付35万美元。剩余的 265万美元预计将在2023年7月之前收到。
操作结果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月合并经营业绩的比较:
| 在截至3月31日的三个月中 | 比较 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 占收入的百分比 | 2022 | 金额 增加 （减少） | 百分比 增加 （减少） | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 3,197,637 | 100 | % | $ | 2,714,711 | $ | 482,926 | 18 | % | ||||||||||
| 收入成本 | 1,507,396 | 47 | % | 2,342,367 | (834,971 | ) | (36 | )% | ||||||||||||
| 毛利润 | 1,690,241 | 53 | % | 372,344 | 1,317,897 | 354 | % | |||||||||||||
| 运营费用 | 1,109,495 | 35 | % | 2,522,046 | (1,412,551 | ) | (56 | )% | ||||||||||||
| 其他费用，净额 | (1,441,381 | ) | (45 | )% | (823,011 | ) | (618,370 | ) | 75 | % | ||||||||||
| 所得税前亏损 | (860,635 | ) | (27 | )% | (2,972,713 | ) | 2,112,078 | (71 | )% | |||||||||||
| 所得税支出 | - | 0 | % | 2,929 | (2,929 | ) | (100 | )% | ||||||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | (860,635 | ) | (27 | )% | (2,975,642 | ) | 2,115,007 | (71 | )% | |||||||||||
| 已终止业务的运营收入（亏损） | (23,129 | ) | (1 | )% | - | (23,129 | ) | - | % | |||||||||||
| 减去：非控股权益 | (443 | ) | 0 | % | (1,082 | ) | 639 | (59 | )% | |||||||||||
| 归属于必米国际 医疗公司的净亏损 | $ | (884,207 | ) | (28 | )% | $ | (2,974,560 | ) | $ | 2,090,353 | (70 | )% | ||||||||
收入
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个 个月的收入分别为3,197,637美元和2,714,711美元。截至2023年3月31日的三个月， 的收入主要来自仿制药和医疗器械的批发销售收入以及我们在2023年3月收购的Phenix销售医疗保健 产品的收入。与2022年同期相比，收入增加了482,926美元，这主要是由于 于2023年3月15日收购的Phenix的医疗保健产品的销售额为2,022,508美元。此外，待售的中山、 强生、欧亚和民康医院的收入分别入账。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，批发 医疗器械板块的收入分别为158,141美元和2,137,253美元。 的下降主要是由于向公立医院的销售，这些医院在收到医疗器械后需要很长的验收期。我们预计 将在2023年第二季度创下这些销售额。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，批发药品板块的收入分别为806,742美元和512,302美元。 在 2023 年期间销售额增长的主要原因是 Covid-19 的影响以及对药品需求的增加。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，零售 药房板块的收入为210,246美元和65,156美元。在截至2023年3月31日的三个月中，零售药房板块 的增长是受Covid-19和药品需求增加的影响。
截至2023年3月31日的三个月，医疗保健 产品板块的收入为2,022,508美元。这些收入反映了Phenix产生的收入， 于2023年3月收购。
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收入成本
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，收入成本分别为1,507,396美元和2,342,367美元。这一减少反映了与Guanzan 集团运营相关的成本的减少。
我们的批发医疗器械板块的收入成本主要包括医疗器械、医疗消耗品的成本以及与客户签订的合同直接相关的成本。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月 中，我们的批发医疗器械板块的收入成本分别为98,939美元和1,835,465美元。 下降主要是由于当前三个月的收入与2022年同期相比有所减少。
我们的批发药品板块的收入成本主要包括药品、医疗消耗品的成本以及与 与客户签订的合同直接相关的成本。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的批发药品板块 的收入成本分别为772,272美元和466,710美元。
我们的零售药房板块的收入成本主要包括我们向 客户销售的药品、医疗器械和其他产品的成本。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的零售药房板块的收入成本分别为133,455美元和40,192美元。
我们的医疗保健产品板块的收入成本主要包括医疗保健产品的销售。在截至2023年3月31日的三个月中，我们新收购的医疗保健产品板块的 收入成本为501,112美元。
毛利（亏损）
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月 中，我们的毛利率分别为53％和14％。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中， 我们：（i）零售药房板块的毛利率分别为36.52％和38.31％；（ii）批发医疗器械板块 分别为37.44％和14.12％；（iii）批发药品板块分别为4.27％和8.90％；（iv）医疗保健 产品板块为75.22％和Nn 分别是。
运营费用
运营费用 主要包括商誉减值损失、包括审计和法律服务费在内的一般和管理费用、其他专业 服务费和促销费用。截至2023年3月31日的三个月的运营费用主要包括853,337美元的一般和 管理费用以及256,158美元的销售费用。
截至2023年3月31日的三个月，运营支出为1,109,495美元，而2022年同期为2522,046美元，下降了1,412,551美元，下降了56％。下降的主要原因是 在截至2023年3月31日的三个月， 将公司首席执行官、首席财务官和首席运营官的薪水从2022年同期的14万美元降至7.5万美元。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月， 批发医疗器械板块的运营支出分别为157,783美元和161,669美元。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月， 批发药品板块的运营支出分别为165,747美元和204,097美元。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月， 零售药房板块的运营支出分别为141,142美元和128,451美元。
截至2023年3月31日的三个月， 医疗保健产品板块的运营支出为123,590美元。
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其他收入（支出）
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月 中，我们报告的其他支出分别为1,441,381美元和823,011美元。其他支出主要包括与冠赞集团和舒德银行贷款有关的 利息支出以及可转换票据的摊销。
截至2023年3月31日的三个月，其他 支出为1,441,381美元，主要包括35,299美元的利息支出和国益阳核销调整支出的投资 支出1,338,666美元。
截至2022年3月31日的三个月 的其他支出为823,011美元，主要包括48,136美元的利息支出和771,124美元的可转换票据的摊销。
持续经营业务的净亏损
截至2023年3月31日的三个月，持续经营业务的净亏损为860,635美元，而截至2022年3月31日的三个月净亏损为2,975,642美元，减少了2,115,007美元，这主要是由于2022年的商誉减值以及合并后公司的运营费用 大幅增加所致。
已终止业务的运营损失
由于卓达及其千美子公司 的处置，根据ASC 205-20，卓达和千美的业务被记录为已终止业务财务报表的列报 — 已终止的业务卓达和千美的经营业绩在截至2022年3月31日的三个月中已终止业务的单项净亏损下列报 。
根据ASC 205-20的规定，由于计划出售中山、 强生、欧亚大陆和民康医院，以及为实现这些计划而采取的行动，这四家医院的业务被记录为持有 待售财务报表的列报——已终止的业务中山、强盛、欧亚和民康的经营业绩 列于截至2023年3月31日止三个月的已终止业务净亏损 项下。截至2023年3月31日的三个月，已终止业务的亏损为23,125美元。
净亏损
由于上述原因 ，我们的净亏损从截至2022年3月31日的三个月的2,974,560美元降至截至2023年3月31日的三个月的884,207美元。
外币折算
我们报告称，截至2023年3月31日的三个月，外币折算 调整负值为1,084,472美元，而截至2022年3月31日的三个月，外币折算调整为负550,082美元。这是2023年第一季度和2022年第一季度的累计其他综合收益之间的差额。
流动性和资本 资源
截至2023年3月31日，我们 的现金为1,730,063美元，净营运资金为2,369,321美元，而截至2022年12月31日，现金为2,336,636美元，负营运资金为2,126,672美元。
为了改善我们的财务状况，我们于2023年2月27日与奥多姆先生签订了股票购买协议 （“二月份SPA”），根据该协议，公司同意以每股1.50美元的收购价以 300万美元现金向奥多姆先生出售250万股普通股，但须经股东批准此类股票的发行。这种 的发行已于2023年4月13日获得公司股东的批准，但迄今尚未完成。 截至本报告发布之日，奥多姆先生已支付35万美元。剩余的265万美元预计将在2023年7月之前收到。
从2019年9月27日开始，我们向各种投资者出售了1,534,250美元的可转换票据，这些票据在2020年9月27日开始至2021年3月13日止期间到期。这些票据中的每张 的发行期限为12个月，年利率为6％，可转换为普通股。根据 适用协议，此类票据的每位持有人有权在从 发行之日起的一百八 (180) 个日历日起至到期日止的期限内，将已发行和未付本金的全部或任何部分转换为普通股 。在截至2020年12月31日的年度中，所有这些票据均转换为普通股。
2020年2月1日，我们签订了股票购买协议， 收购冠赞。根据该协议，我们同意以1亿元人民币（约合14,285,714美元）的价格收购冠赞及其 80％的子公司舒德的所有已发行和未偿还股权，将通过发行19万股普通股 和现金支付8000万元人民币（约合11,428,571美元）来支付。2020年3月18日，我们通过交付 19万股普通股完成了对冠赞的收购。此外，我们假设与收购有关的银行债务为1,135,884美元。2021 年 4 月 9 日，我们通过对 舒德进行了 4,892,293 美元的直接资本投资，将我们在舒德的股权从 80% 提高到 95.2%。
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2020年5月18日，我们 与两家机构投资者（“机构投资者”） 签订了证券购买协议（“5月SPA”） ，出售面额为6550,000美元的可转换票据，原始发行总折扣为19.85％（“2020年票据”） ，排名优先于公司所有未偿债务和未来债务。除非发生违约事件，否则2020年票据不计息。每位机构投资者还收到一份认股权证（“2020年机构投资者认股权证”）， 以每股14.225美元的初始行使价（拆分后价格（定义见下文）购买32.5万股普通股， 受事件市场价格调整影响）。私募配售的配售代理人收到了一份认股权证（“配售代理2020年认股权证”，以及2020年机构投资者认股权证，“2020年认股权证”），初始行使价为每股14.225美元（拆分后价格，视事件 市场价格调整而定）最多购买 普通股总数的10％，但将根据2020年发行的普通股数量增加注意事项。
根据5月 SPA，向机构投资者发行了两张2020年票据，每张面额为2,225,000美元，对价是为每张2020年票据支付175万美元的现金。
5月份的SPA、2020年票据和认股权证规定，对于与普通股相关的任何股票分割、股票分红、股票组合、资本重组 或其他类似交易（均为 “股票组合事件”，以及该日期 ，其中 ，即 “股票组合事件”，相应日期 ，“股票合并活动日期”）之后。如果股票组合事件发生后，事件市场价格低于转换价格（就可转换票据而言）或 当时（在上述调整生效之后）生效的行使价（对于认股权证），则5月特别股票、2020年票据和2020年认股权证进一步提供 （第16个交易日），则在该股票组合事件日期之后的第十六个 （第16个）交易日，转换价格或者届时在第 16 个 （第 16 个）交易日（上述调整生效后）有效的行使量将减少（但在任何情况下都没有提高）到活动市场价格。 “事件市场价格” 是指就任何股票组合事件日期而言，商数的计算方法是，在结束的连续十五 (15) 个交易日期间（包括第十六个交易日之前，包括紧接着的第十六个交易日 的交易日）的五 (5) 个交易日中普通股的美元成交量加权平均价格中每个交易日的美元成交量加权平均价格的总和（x）此类股票组合事件日期后（第16天）个交易日，除以（y）五（5）。本段中描述的 价格调整以下称为 “事件市场价格调整”。
2020年票据 在发行之日十八个月周年之际到期，可分期支付，在 投资者选择时可按每股12.95美元的转换价格（拆分后价格并受事件市场价格调整影响）进行兑换，如果违约， 将进行调整。每位投资者还获得了购买13万股普通股的认股权证，初始 行使价为每股14.23美元（拆分后价格，视事件市场价格调整而定）。私人 配售的配售代理人收到了一份认股权证，可购买多达34,369股普通股，初始行使价为每股14.23美元（拆分后 价格并受事件市场价格调整影响），视根据2020年票据的 发行的普通股数量而增加。根据5月的SPA，在某些情况下，还可以向机构投资者发行原始面额总额不超过2,100,000美元的额外可转换票据（“附加票据”）。
2020年6月23日，我们在 完成了对NF集团的处置，当时我们收到了买家的1000万美元。
2021年2月24日， 我们与机构投资者签署了5月份的SPA修正案，将额外票据的金额增加330万美元，至540万美元。2021年2月26日，向机构 投资者发行了原始本金总额为540万美元的额外票据，同时发行了认股权证，以每股14.23美元的初始行使价 （拆分后价格，受事件市场价格调整影响）收购总计15.2万股普通股。私募配售 的配售代理人收到了一份认股权证，可按拆分后每股14.23美元的初始行使价购买最多34,749股普通股 ，并且（视事件市场价格调整而定），视根据附加票据的 发行的普通股数量而增加。
2021年11月18日， 我们与同样的两家机构投资者签订了证券购买协议（“11月SPA”），向他们出售一系列优先可转换票据（“2021年票据”），原始发行折扣为20％，并在私募中优先于公司所有 未偿债务和未来债务。每位机构投资者以325万美元现金购买了面值为390万美元的 2021年票据。11月的SPA还规定在某些情况下额外发行2021年票据， 原始本金总额不超过3,900,000美元。11月的SPA还包含有关市场 活动价格的条款。2021年票据于2021年11月22日发行，于发行之日十八个月周年到期， 由公司分期支付，可由机构投资者选择，转换价格为 3.25美元（拆分后价格，受事件市场价格调整影响）进行兑换，如果违约，该价格可能会进行调整。每位 机构投资者还收到一份认股权证（“2021年机构投资者认股权证”），以每股3.55美元的初始行使价购买18万股 普通股（视事件市场价格调整而定）。 私募的配售代理人获得了一份认股权证（“2021年配售代理认股权证”，以及2021年机构投资者认股权证，“2021年认股权证”），初始行使 价格为每股3.55美元（拆分后价格，受事件市场价格调整影响）购买普通股总数的8％，根据根据发行的普通股数量 到 2021 年的备忘录。
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2020年12月11日，我们签订了发行协议，取消了 我们支付与收购博奇正基相关的任何额外对价的义务。随后，我们于2020年12月11日以170万美元的对价出售了博奇正基所有已发行的 和已发行股本。
2020 年 12 月 14 日，我们签订了股票购买协议，以 收购重庆科美生物技术有限公司（“Cogmer”），这是一家包括体外诊断 设备在内的医疗器械的分销商，专注于向中国西南地区的医院和分销商销售。根据协议，我们同意 以人民币1.16亿元（约合17,737,000美元）的价格购买Cogmer的所有已发行和未偿还股权，由 发行40,000股普通股和支付人民币76,000,000元现金支付。2020年12月，我们向Cogmer的股东支付了3,065,181美元的押金。2021年3月15日，经与Cogmer股东达成共同协议，我们终止了Cogmer SPA， 没有因终止而受到任何处罚。我们于2021年11月29日从Cogmer的股东那里收回了3,065,181美元的押金。
该公司于2022年2月3日实施了1比5的反向股票拆分（“拆分”） ，并于2022年12月9日实施了第二次1比10的反向拆股。
2020年票据在拆分之前已完全转换，因此 在转换时实际上没有进行任何价格调整，尽管上面提供的有关2020年票据的价格信息是 拆分后的价格。2021年票据的转换价格以及2020年认股权证和2021年认股权证的行使价将在转换或行使时根据事件市场价格公式进行调整 。
我们的医院在2022年表现不佳，这在很大程度上是由于 COVID-19 和中国遏制其传播的政策的 影响。为了应对中山自收购以来的不良表现， 我们于2022年2月1日修订了中山收购协议，规定降低收购 的价格，包括追溯性降低收盘现金付款50％，延期收盘股票付款追溯性减少50％ } 并将2021年和2022年的绩效目标降低了50％。由于这样的修改，前所有者同意在2022年向我们返还人民币4000万元现金和2万股普通股。
2022年12月28日，我们达成协议，将中山87％ 的股权转让给前所有者。作为转让的对价，卖方同意将先前作为收盘对价的一部分发行的40,037股普通股退还给我们。
发行后，这些股票合并为40,037股，这是2022年2月3日1比5的反向股票拆分以及2022年12月9日1比10的反向股票拆分的结果。根据我们和前所有者共同选择的信誉良好的第三方评估公司确定的 估值，原 所有者将免除我们公司与原始收购 协议下应支付的收益款项相关的所有索赔，并且我们将获得在2032年12月31日之前出售我们在中山的部分或全部13％权益的看跌期权。该交易预计 将在2023年第二季度完成。
为了应对强生、欧亚大陆和 民康医院表现不佳的情况，我们于2022年12月28日达成协议，将这三家医院90％的股权转回 给卖方。作为转让的对价，卖方将向我们退还80,000股普通股，这些普通股以前是在收购医院时发行给他们的 。根据协议，我们将继续持有三家医院各10％的股权 。强生、民康和欧亚大陆的销售预计将于2023年第二季度结束。
为了应对周达自收购以来表现不佳的局面， 的业务受到 COVID-19 的影响，我们签订了一份买卖协议，于 2022年10月19日将卓达卖回给前所有者。根据该协议，我们出售了卓达100％的股权，以换取先前向周达前所有者发行的44,000股普通股的回报。该交易于2022年11月23日结束，当时卓达100％ 的股权已转让给前所有者，44,000股普通股归还给我们。
以下是截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中分别为每种指定类型的活动提供或使用的现金的摘要。
| 在截至 3 月 31 日的三个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | $ | 2,817,823 | $ | (5,425,555 | ) | |||
| 投资活动提供的（用于）净现金 | - | 1,678,289 | ||||||
| 用于融资活动的净现金 | (2,167,065 | ) | (794,967 | ) | ||||
| 汇率对现金的影响 | (1,257,331 | ) | 981,932 | |||||
| 净现金流出 | $ | (606,573 | ) | $ | (3,560,301 | ) | ||
48
运营活动
在截至2023年3月31日的三个月中， 我们的经营活动提供的净现金为2817,823美元，而截至2022年3月31日的三个月，用于经营活动 的净现金为5,425,555美元。
用于经营活动的 现金金额的增加主要归因于其他应付账款和应计负债以及运营 租赁负债的变化。在截至2023年3月31日的三个月中，增长归因于：（1）为我们的 外部专业服务支付的费用增加；（2）使用权租金支出增加了159万美元。
投资活动
截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的现金为零，而截至2022年3月31日的同期投资活动提供的现金为1,678,289美元。在截至2022年3月31日的三个月中， 投资活动提供的现金来自中山、民康、 强盛和欧亚医院已停止出售的业务。
融资活动
截至2023年3月31日的三个月，我们在融资 活动中使用的现金为2,167,065美元，而截至2022年3月31日的三个月为794,967美元。 在截至2023年3月31日的三个月中，我们偿还了154,709美元的银行贷款和2,080,638美元的关联方贷款。在截至2022年3月31日的三个月中，我们偿还了1,027,522美元的短期贷款和191,530美元的长期贷款和424,085美元的关联方贷款。
合同义务
2022年12月28日，我们签订了一项协议，将中山87％ 的股权转让给其前所有者，并将继续拥有中山13％的股权。作为转让的对价 ，前所有者将归还我们公司以前的20万股普通股， 将免除我们与根据本应支付的两笔收益付款相关的所有索赔原始购买协议。根据双方共同选择的第三方 评估公司确定的估值，我们的公司 将在2032年12月31日之前获得出售部分或全部保留股份的看跌期权。该交易预计将于2023年第二季度完成。
2022年12月28日，我们达成协议，将强生、欧亚和民康医院90％ 的股权转让给前所有者，并将继续保留这三家医院各10％的股权 。作为转让的对价，前所有者将把先前发行的40万股普通股归还给我们公司。根据由 双方共同选择的第三方评估公司确定的估值，我们公司还将获得看跌期权，在2032年12月31日之前向前所有者出售部分或全部保留的 股份。强生、民康和欧亚大陆的销售预计将于2023年第二季度结束。
2022年7月5日，我们与董事会主席范努·奥多姆先生签订了股票购买协议（经2023年2月27日修订 ），根据该协议，我们同意收购医疗产品分销商菲尼克斯生物公司（“Phenix”）100％的股权。该交易于 2023 年 3 月 15 日结束。Phenix股权的 总收购价为18万美元现金，已支付，外加我们公司5,270,000股普通股，其中270,000股是在股东批准发行后发行的，如果Phenix在2023日历年或任何财政季度产生的总净利润至少为250万美元，则将发行5,000,000股的余额 } 2023 年，须经股东批准。
通货膨胀和季节性
我们认为 在过去两年中，我们的经营业绩没有受到通货膨胀的重大影响。但是，无法保证 我们的经营业绩将来不会受到通货膨胀的影响。目前，由于供应商收取的价格上涨，我们能够提高产品销售价格 。目前，我们能够提高产品销售价格，以抵消供应商收取的上涨价格 。
资产负债表外 安排
我们没有任何实质性的 资产负债表外安排。
49
第 3 项。关于市场风险的定量 和定性披露
不适用。
第 4 项。控件 和程序
关于 披露控制和程序有效性的结论
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分 内部控制。《交易所法》第13a-15 (f) 条将财务报告的内部控制定义为由公司首席执行官兼首席财务官 设计或监督的流程，由公司董事会、管理层和其他人员执行，旨在为财务报告的可靠性以及根据公认的 会计为外部目的编制财务报表提供合理的保证原则，并包括这些政策和程序那个：
| ● | 与 的记录的维护有关，这些记录应以合理的细节准确、公允地反映公司资产的 交易和处置； |
| ● | 提供 合理的保证，确保交易在必要时进行记录，以便根据公认的会计原则编制 财务报表，并且 公司的收支仅根据管理层 的授权进行；以及 |
| ● | 提供合理保证，防止或及时发现可能对 财务报表产生重大影响的未经授权的收购、 使用或处置公司资产。 |
由于其固有的 局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来时期的任何有效性评估 的预测都存在以下风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者 对政策或程序的遵守程度可能下降。
我们重报了截至2021年12月31日的年度的 财务报表，以更正先前财务报表中发现的错误。 重报对我们财务报表的影响是对财务报表中其他支出的重新分类。我们得出的结论是，重报 不会对我们的流动性或我们对债务契约或其他财务义务的遵守情况产生重大影响。
由于公司 资源有限，公司没有在维护账簿和记录以及根据美国公认会计原则编制 财务报表方面具有丰富经验的会计人员，这可能会导致不及时根据美国公认会计原则确定和解决公司财务交易中固有的 会计事项。
公司没有足够的 书面会计和财务报告政策和程序，这导致财务报表结算流程不完善。
公司已采取措施解决重报的原因 ，并改善我们对财务报告的内部控制。公司聘请了一家咨询公司来协助我们的会计 部门进行内部控制和财务报告。公司致力于维护我们财务报表的完整性 ，并为我们的投资者提供准确和透明的财务信息。
管理层的 补救计划
尽管管理层认为 我们先前在证券交易委员会报告中提交的财务报表已根据美国 GAAP 进行了适当的记录和披露，但基于上述控制缺陷，管理层目前正在寻求聘请具有丰富 上市公司报告经验和美国公认会计原则知识的外部顾问，为其会计人员提供与财务报表编制和审查有关的 方面的额外培训。
我们预计将在2023年实施以下 措施，以继续纠正已发现的重大缺陷：(1) 制定额外的书面会计和财务报告政策和 程序，以改善公司的财务报表结算流程；(2) 继续为我们的财务和会计人员提供适用的培训，以增进他们对美国公认会计原则和 财务报告内部控制的理解；(3) 继续提供适用的培训我们的会计经理将改善我们的 内部审查进程。
2022年，我们聘请了一家咨询公司来协助我们的会计部门 进行内部控制和2022年7月的财务报告。
对财务报告的内部 控制的变化
在截至2023年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的内部 财务报告控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化 。
50
第二部分----其他 信息
第 1 项。法律诉讼。
第 1A 项。风险因素
截至本 申报之日，与我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 报告第一部分第1A项（风险因素）中披露的风险因素相比，没有任何重大变化。
第 2 项。未注册的 股权证券销售和所得款项的使用。
2022年1月7日， 公司发行了60万股普通股，作为收购马里医院的初始对价。
2022年1月24日， 公司发行了100万股普通股作为宋铁伟先生的工资。
2022年1月27日， 公司与王小平先生签订了为期一（1）年的雇佣协议，自2022年1月1日起生效。根据 协议，王先生的薪酬将包括500,000美元的现金年薪和50万股 股公司普通股的股票补偿。公司于2022年2月1日向王先生发行了50万股普通股。
2022年2月1日， 公司根据2022年1月1日的合法 咨询协议向金门和金阳（九龙坡）律师事务所发行了5万股普通股，作为服务报酬。
在2023年第一季度 ，哈德逊湾万事达基金有限公司通过转换可转换 票据发行了270,000股普通股。
截至2023年3月31日，公司在转换未偿还的可转换票据后已发行了1,850,605股 普通股。
第 3 项。优先证券的默认 。
没有。
第 4 项。矿山安全 披露
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
51
第 6 项。展品。
S-K法规第601项要求作为本10-Q表格的一部分提交的证物清单 载于紧接在 此类证物之前的附件索引中，并通过本参考文献纳入此处。
| 展览 数字 |
描述 | 注册于 引用 | ||
| 31.1 | 规则 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席执行官的认证 | |||
| 31.2 | 细则13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席财务官的认证 | |||
| 32.1 | 第 1350 条首席执行官的认证 | |||
| 32.2 | 第 1350 条首席财务官的认证 | |||
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |||
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展 架构文档。 | |||
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展 计算链接库文档。 | |||
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展 定义链接库文档。 | |||
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展 Label Linkbase 文档。 | |||
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展 演示文稿链接库文档。 | |||
| 104 | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
52
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求 ，注册人已正式安排下列签署人代表其 签署本报告。
| BIMI 国际 Medical Inc. | ||
| （注册人） | ||
| 日期：2023 年 5 月 19 日 | 作者： | /s/ 宋铁威 |
| 宋铁威 | ||
| 首席执行官 | ||
| 日期：2023 年 5 月 19 日 | 作者： | /s/{ br} 钟百群 |
| 钟百群 | ||
| 临时首席财务 官 | ||
| （首席财务和会计 官员） | ||
53