EX-10.5

附件10.5

Webtoon娱乐公司。

2020年股票期权计划

董事会于2020年11月23日批准

1. 的设立、目的和期限。

1.1.建立。兹制定Webtoon Entertainment，Inc.2020股票期权计划，自2020年11月23日起生效。

1.2. 用途. 本计划的目的是通过提供激励，吸引、留住和奖励为参与公司集团提供服务的人员，并激励这些人为参与公司集团的增长和盈利做出贡献，从而促进参与公司集团及其股东和成员的利益。

1.3. 计划期限。本计划将继续有效，直至董事会终止；但条件是，所有股票期权应在上文第1.1节规定的日期起十(10)年内授予(如有)。

2. 的定义和构造。

2.1. 定义。以下术语在本文中使用时，应具有以下各自的含义：

a. “附属公司？指参与公司集团控制的任何公司或其他实体(包括但不限于合伙企业和合资企业

b. “适用法律？指所有适用的法律、规则、法规和要求，包括但不限于所有适用的美国联邦或州法律、任何证券交易所规则或法规，以及根据本计划授予股票期权或参与者居住或提供服务的任何其他国家/地区或司法管辖区的适用法律、规则或法规，因为这些法律、规则和法规应不时生效。

c. “冲浪板” 指公司董事会。如果董事会任命了一个或多个委员会来管理本计划，“冲浪板” 也就是这样的委员会(S)。

d. “无现金锻炼？指董事会批准的一项计划，在该计划中，受购股权约束的股份可以全部或部分支付股票期权行权价格或预扣税款或其他所需扣除，包括向证券经纪发出不可撤销的指示(以公司规定的格式)出售股票，并将出售所得全部或部分交付给公司，以支付该金额。

e. “控制权的变化” 指通过下列任何交易对公司所有权或控制权的变更：

I 合并、合并或其他重组，除非相当于继承公司有表决权证券总投票权的50%(50%)以上的证券此后立即由在紧接该交易之前实益拥有本公司未偿还有表决权证券的人直接或间接拥有；

II 在公司清算或解散期间出售、转让或以其他方式处置S公司的全部或几乎所有资产；或

III 任何人士或相关团体(本公司或直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制的人士除外)直接或间接收购拥有本公司已发行及未偿还证券合共投票权超过50%(br})的证券的实益拥有权，其依据是本公司一名或多名股东转让本公司当时已发行及尚未发行的有表决权证券。

尽管前述有任何相反规定，如交易的唯一目的是改变S注册成立的公司的法律管辖权，或创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接该交易前持有本公司证券的人士按大致相同的比例拥有，则该交易不应构成控制权的变更。此外，合格的产品不应构成控制权变更。

尽管如上所述，交易不会被视为控制变更，除非该交易符合规范第409a条所指的控制变更事件(已不时修订或可能被修订)，以及已颁布或可能根据其不时颁布的任何拟议或最终财务条例和国内收入服务指南。

f. “代码” 指经修订的1986年《国内收入法》，以及根据其颁布的任何适用法规和行政指导方针。

g. “委员会” 指获正式授权管理本计划并拥有董事会指定权力的薪酬委员会或董事会其他委员会或小组委员会。除非委员会的权力受到明确限制，否则委员会应拥有本协议授予董事会的所有权力，包括但不限于在计划条款和法律规定的任何适用限制的情况下，随时修订或终止计划的权力。

h. “公司” 指Webtoon Entertainment，Inc.、特拉华州的一家公司或其任何后继公司。

i. “顾问” 指受聘向参与的公司提供咨询或咨询服务(雇员或董事除外)的人士；但前提是，该人士的身份、该等服务的性质或获提供该服务的实体并不妨碍本公司根据证券法第701条所规定的豁免登记，或如本公司须根据证券法第13或 15(D)条提交报告，则依据证券法下S-8注册说明书的规定，根据计划向该人士提供或出售证券。

j. “主任” 指管理局成员。

k. “残疾” 指参赛者因病或受伤，不能履行参赛者S在参赛公司集团的主要职责，由本公司可接受的合格医生认为。

l. “员工” 指在参与公司的记录中被视为雇员的任何人士(包括在参与公司的记录中被视为雇员的高级职员或董事人员)，以及就授予此人的任何奖励股票期权而言，根据守则第422节被视为雇员的任何人士；然而，仅作为董事提供服务或支付董事费用均不足以构成就本计划而言的雇用。本公司应本着诚意并在行使其酌情权时决定个别人士是否已成为或已不再是雇员，以及该名个别人士聘用或终止雇用S的生效日期(视乎情况而定)。就个人的S权利而言，如果在本公司确定该个人是否为雇员时的计划条款下，本公司对该等权利(如有)作出的所有该等裁定均为最终、具约束力及不可推翻的决定，尽管本公司或任何法院或政府机构其后就该名个人的S雇员身份作出相反裁定。

m. “《交易所法案》” 指经修订的1934年证券交易法。

n. “公平市价” 指截至任何日期由董事会酌情决定的股份或其他财产的价值，或由本公司酌情决定的股份或其他财产的价值(如果在本协议中明确分配给本公司的话)，但须符合以下条件：

I 如果股票于该日在国家或地区证券交易所或市场系统上市，则股票的公平市价应为构成股票一级市场的国家或地区证券交易所或市场系统所报的收盘价，如《华尔街日报》或本公司认为可靠的其他来源所述。如有关日期并非股份在该证券交易所或市场系统交易的日期，则公平市价的确定日期应为有关日期前股份买卖的最后日期，或董事会酌情厘定的其他适当日期。

II 如于该日，股份并未于国家或地区证券交易所或市场系统上市，则股份的公平市价应由董事会真诚厘定，不受任何限制，但根据其条款永远不会失效的限制，并须符合守则第409A节的规定。

o. “激励性股票期权” 指拟成为(如股票期权协议所述)并符合守则第422(B)节所指的激励性股票期权的股票期权。

p. “非法定股票期权” 指不打算(如股票期权协议所述)或不符合激励股票期权资格的股票期权。

q. “军官” 指董事会指定为本公司高级人员的任何人士。

r. “母公司公司” 指守则第424(E)节所界定的本公司目前或未来的任何母公司。

s. “参与者？指任何获授予一项或多项股票期权的合资格人士。

t. “参股公司” 指公司和/或任何母公司、子公司或附属公司。

u. “参股公司集团” 指在任何时间点的所有实体，这些实体当时都是参与公司。

v. “平面图” 指的是Webtoon Entertainment，Inc.2020年股票期权计划。

w. “合格产品注册是指(I)根据1933年美国证券法的有效注册声明或(Ii)基于批准的招股说明书和/或根据另一司法管辖区适用法律的有效注册、资格或备案结束承销的公开发行，在每一种情况下，公司的股票或其他股权证券。

x. “证券法” 指经修订的1933年证券法。

y. “服务” 指参与者S在参与公司集团的工作或服务，无论是以员工的身份，包括高级管理人员、董事还是顾问。除非董事会另有规定，参与者不得仅因参与者提供该服务的身份的改变或参与者提供该服务的参与公司的改变而被视为终止S服务；前提是参与者的S服务没有中断或终止。此外，如果参与者休了适用法律或适用参与公司或雇佣实体(雇佣实体)批准的任何内部法规或政策所允许的任何军假、病假或其他真正的缺勤假，则参与者不应被视为终止了S服务《雇佣规则》”)，由适用的参与公司或雇佣实体(视情况而定)批准。然而，除非董事会另有规定，否则参与者在休假开始后休的任何假期如超过《雇佣规则》规定的最长期限，则参与者S服务应被视为已终止，除非参与者S重返服务的权利得到法规或合同的保障。尽管如此，除非本公司及参与公司另有指定(视情况而定)，根据相关雇佣政策和规则，或适用法律的要求，在确定参与者S股票期权协议项下的归属、行使和强制服务期时，无薪休假和因纪律处分而中断的参与者S服务不得视为服务，在此情况下，行使期限应延长一段时间；但条件是行权期在任何情况下不得超过该购股权授予生效日期后十(10)年。除董事会另有规定外，参与者S服务于实际服务终止或参与者为其提供服务的业务实体不再是参与公司时，应被视为已终止。此外，如果参与者是从参与者在授予股票期权之日为其提供服务的参与公司转移到参与公司集团中的任何其他业务实体，除非参与者被转移到主题公司(标的公司)，否则参与者的S服务应被视为已终止主题公司Y)按本公司或参与公司的命令列载于附件A(可由董事会不时修订)。在符合上述规定的情况下，公司或用人单位应酌情确定参与者S服务是否已终止以及终止的生效日期和原因。

z. “分享” 指根据第4.1节不时调整的本公司普通股份额。

Aa. “股票期权” 指根据本计划授予的激励性股票期权或非法定股票期权。

BB. “股票期权协议” 指本公司与参与者之间的书面协议或电子协议，列出授予参与者的股票期权的条款、条件和限制。

CC. ？股票期权交易计划？指董事会批准的一项计划，根据该计划，未偿还股票期权 (I)以较低行权价、现金或其他财产换取股票期权，或(Ii)因公平市价下跌而修订以降低行权价。

DD “子公司” 指守则第424(F)节所界定的本公司目前或未来的任何附属公司。

例如， “10%的股东” 指于向该人士授出购股权时，拥有本守则第422(B)(6)条所指参与公司所有类别股份合共投票权超过百分之十(10%)的人士。

FF. “归属条件” 指根据本计划于受制于购股权的股份可予没收或享有以本公司为受益人的回购选择权之前根据本计划订立的条件，于参与者S终止服务时，可按参与者S的货币收购价(如有)就该等股份行使。

2.2. 建设。此处包含的标题和标题仅为方便起见，不应影响本计划任何条款的含义或解释。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数。除非上下文中明确另有要求，否则使用该术语并不是排他性的。

3. 管理。

3.1.董事会对的管理。该计划应由董事会管理。有关本计划、任何购股权协议或本公司在管理本计划或任何购股权时所采用的任何其他形式的协议或其他文件的所有解释问题，均须由董事会决定，而该等决定将为最终的、具约束力的决定，并对所有于该计划或该等购股权拥有权益的人士具有决定性影响，除非该等决定是欺诈或恶意作出的。董事会根据计划或购股权协议或该等协议下的其他协议行使其酌情权而采取或作出的任何及所有行动、决定及决定(根据上一句厘定释义问题除外)均为最终行动、决定及决定，对所有与此有利害关系的人士均具约束力及决定性。

3.2. 主管人员的权力。任何高级职员均有权代表本公司处理属于本公司责任或获分配予本公司的任何事宜、权利、义务、决定或选择，惟该高级人员须就该等事宜、权利、义务、决定或选择拥有明显权力。

3.3. 董事会的权力. 除《计划》规定的任何其他权力外，在符合《计划》规定的情况下，董事会拥有完全且最终的权力和权力，酌情决定：

A. 确定应授予股票期权的人、授予股票期权的时间以及受每个股票期权约束的股票数量；

B.确定授予的股票期权类型的；

C.确定股票或其他财产的公平市场价值的；

D. 确定适用于每个股票期权(不必相同)和根据其获得的任何股份的条款、条件和限制，包括但不限于(I)根据任何股票期权行使或购买股票的价格，(Ii)根据任何股票期权购买的股票的支付方法，(Iii)偿还与任何股票期权或根据股票期权获得的股票有关的任何预扣税义务的方法，包括通过扣留或交付股票，(Iv)时间，任何股票期权的可行使性或归属的条款和条件，(V)任何股票期权的到期时间，(Vi)任何参与者和S终止服务对上述任何内容的影响，(Vii)绩效标准(如果有)和业绩标准相对于将决定授予、发行、保留和/或归属的股票数量的绩效标准，以及(Vii)适用于任何股票期权或根据其获得的股份的所有其他条款、条件和限制，与计划条款不相一致；

E. 批准一种或多种形式的股票期权协议；

F. 修改、修改、扩展、取消或续订任何股票期权，或放弃适用于任何股票期权或根据股票期权获得的任何股票的任何限制或条件；

G. 加速、继续、延长或推迟任何股票期权或根据股票期权获得的任何股份的可行使性或归属，包括参与者S终止服务后的期间；

H. 在符合适用法律的情况下，在未经公司股本持有人同意的情况下，实施期权交换计划并确定该期权交换计划的条款和条件；但未经参与者的同意，不得对股票期权进行任何会对其权利产生重大不利影响的修改或调整；

I. 允许参与者通过选择让公司从行使或归属股票期权时交付的股票或现金中扣缴该数量的股票或现金，以满足因行使股票期权而产生的预扣税义务或成本，股票或现金代表的股票或现金的公平市值等于要求预扣的最低金额和/或随之而来的成本。任何预扣股票的公平市值将在确定预扣税额和/或征收的费用之日确定。参与者为此目的选择扣留股份或现金的所有选择，将以董事会认为必要或适宜的形式和条件作出；

J. 规定、修订或废除与本计划有关的规则、指导方针和政策，或采纳子计划或补充计划或本计划的替代版本，包括但不限于董事会认为遵守或适应外国司法管辖区的法律、会计原则或习惯所必需或适宜的内容，这些司法管辖区的公民可能被授予股票期权。

K. 纠正计划或任何股票期权协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处，并就计划或任何股票期权作出所有其他决定，并在不与计划或适用法律的规定相抵触的范围内就该计划或任何股票期权采取董事会认为适当的其他行动；以及

L。有权作出为管理本计划所必需或适宜的所有其他决定。

3.4. 赔偿。除作为董事会成员或参与公司集团的高级管理人员或员工享有的其他赔偿权利外，董事会成员和任何被授予代表董事会或公司行事的参与公司集团的高级管理人员或员工应由公司赔偿与任何诉讼、诉讼或诉讼的抗辩或与其中的任何上诉有关的实际和必要的所有合理费用，包括律师费。他们或他们中的任何一人可能因根据或与本计划或根据本计划授予的任何权利采取的任何行动或没有采取行动或未能采取任何行动而成为一方，并针对他们为达成和解而支付的所有金额(只要该和解由公司选定的独立法律顾问批准)或由他们为满足任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的判决而支付的所有款项，但在该等诉讼、诉讼或诉讼中应被判定该人对重大疏忽、不诚信或故意不当行为负有责任的事项除外；但在提起该诉讼、诉讼或法律程序后六十(60)天内，该人应以书面形式向公司提供自费处理和抗辩的机会。

4. 股票按计划执行。

4.1.可发行的股份数量。董事会应将股份分配给该计划。这些股份可以是授权但未发行的，也可以是重新收购的股份或其任何组合。倘若一项尚未行使的购股权因任何原因到期、终止或注销，或根据受购股权交换计划规限的购股权获得股份、没收或回购，而本公司没收或回购的金额不超过参与者的S行使或买入价，则可分配给该购股权终止部分的股份或该等被没收或回购的股份将重新可供根据该计划发行。

4.2. 对资本结构变化的调整. 在本公司股东要求采取的任何行动及本守则第409A及424条的规定适用的范围内，如本公司在未收到任何代价的情况下更改股份，不论是通过合并、合并、重组、再注册、资本重组、重新分类、股票股息、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、分拆、股份合并、换股或类似的公司资本结构变更，或如以股份以外的形式向本公司股东支付股息或分派(正常现金股息除外)，而该股息或分派对股份的公平市价有重大影响，则应对计划及任何未行使购股权的股份数目及种类、第5.3(A)节所载的ISO股份限额，以及行使或购买任何已行使购股权的每股股份的价格作出适当及比例的调整，以防止稀释或扩大计划下参与者的权利。为上述目的，公司任何可转换证券的转换不应被视为在没有收到公司对价的情况下完成。如果与受已发行股票期权约束的股份属于同一类别的大部分股份被交换、转换为或以其他方式成为另一公司(无论是否根据控制权的变更)的股份“新股”)，董事会可单方面修订尚未行使的购股权，以规定该等购股权适用于新股。如有任何该等修订，已行使购股权的股份数目及每股行使或购买价格须按董事会酌情厘定的公平及公平方式作出调整。根据本节调整产生的任何零碎股份应向下舍入至最接近的整数，而每股行权价格应向上舍入至最接近的整数分。在任何情况下，任何购股权项下的行权或买入价(如有)不得低于受购股权规限的股份的面值(如有)。此类调整应由董事会决定，其决定应是终局的、具有约束力的和决定性的。

5. 资格和选项限制。

5.1.有资格获得股票期权的人员. 股票期权只能授予员工、顾问和董事。

5.2. 对计划的参与。股票期权的授予完全由董事会酌情决定。合资格人士可获授予多个股票期权。然而，根据本节规定的资格不应使任何人有权获得股票期权，或在获得股票期权后，获得额外的股票期权。

5.3. 激励性股票期权限制。

A. 根据激励性股票期权可发行的最大股票数量。根据激励股票期权的行使，根据本计划可发行的最大股票总数为根据第4节确定的股票数量，受第4.1节(“ISO共享限制”).

B.符合条件的人员。激励股票期权只能授予在授予生效日期为员工的人员。在授予股票期权的生效日期，任何人如果不是雇员，则只能被授予非法定股票期权。

C. 公平市场价值限制. 如果被指定为激励性股票期权的股票期权(根据参与公司集团的所有股票计划，包括该计划授予)在任何日历年度内首次可由参与者对公平市值超过10万美元(100,000美元)的股票行使，则该等股票期权中超过该金额的部分将被视为非法定股票期权。就本第5.2节而言，被指定为激励性股票期权的股票期权应按授予的顺序考虑，股票的公平市价应在授予该等股票的股票期权时确定。如果对守则进行修订以规定与本节规定的限制不同的限制，则此类不同的限制应被视为自修订守则所要求或允许的股票期权的日期起在本文中生效。如果由于本节规定的限制，股票期权部分被视为激励性股票期权，而被视为非法定股票期权，参与者可以指定参与者行使该股票期权的哪一部分。如果没有指定，参与者应被视为已首先行使股票期权中的激励性股票期权部分。在行使购股权时，根据每一部分发行的股份应单独标识。

6. 股票期权。

股票期权应由股票期权协议证明，该协议应以董事会不时确定的形式列明所涵盖的股份数量。股票期权协议可以参考方式纳入本计划的所有或任何条款，并应遵守和遵守以下条款和条件：

6.1. 行权价. 各购股权之行权价应由董事会酌情厘定；但条件为：(A)奖励购股权每股之行权价不得低于股份于授出购股权生效日期之公平市价，及(B)授予百分之十股东之奖励股份之每股行权价不得低于股份于授出购股权生效日之公平市值之百分之一百一十(110%)。尽管有上述规定，如果一项股票期权(无论是激励性股票期权还是非法定股票期权)是基于另一项期权的假设或替代而授予的，且其授予方式符合守则第424(A)节的规定，则该股票期权(无论是激励性股票期权还是非法定股票期权)可按低于上述最低行权价的行权价授予。

6.2.股票期权的可执行性和期限. 股票期权可于一个或多个时间或该等事件发生时行使，并受董事会厘定并于购股权协议内证明该等股票期权的条款、条件、表现准则及限制所规限；但(A)授予该等股票期权的有效日期后十(10)年届满后不得行使任何股票期权及(B)授予百分之十股东的奖励股票期权不得于授予该等股票期权生效日期后五(5)年届满后行使。除上述规定外，除非董事会于授出购股权时另有指定，否则根据本协议授出的任何购股权将于购股权授出生效日期起计十(10)年后终止，除非按其规定提前终止。

6.3.行权价的支付。

A.授权的对价表格. 除下文另有规定外，根据任何购股权购买的股份的行使价应(I)以现金、支票或现金等价物支付，(Ii)向本公司投标，或证明参与者所拥有的股份的所有权公平市值不低于行使价，(Iii)无现金行使，(Iv)如获董事会批准，则交付经适当签署的通知，以选择净行使；(V)在适用法律允许的范围内，由董事会不时批准的其他考虑；或(Vi)两者的任何组合。董事会可随时或不时授予不允许上述所有形式的代价用于支付行使价或以其他方式限制一种或多种形式的代价的股票期权。

b.考虑形式的限制。

i股份投标。尽管有上述规定，股票期权不得通过向公司投标或股份所有权证明的方式行使，前提是此类投标或证明将违反限制赎回公司股份的任何适用法律、法规或协议的规定。’ 除非董事会另有规定，否则股票期权不得通过向公司投标或证明股份所有权的方式行使，除非参与者拥有该等股份已超过六（6）个月或公司要求的其他期限（如果有）（且在该期间未通过证明用于另一次行使股票期权）或并非直接或间接从公司收购。

II 无现金运动。本公司在任何时候均有权在本公司保留S唯一及绝对的酌情权，以无现金行使方式设立、拒绝批准或终止任何行使股票期权的计划或程序，包括本公司指定的一名或多名参与者，尽管该等计划或程序可能适用于其他参与者。

6.4. 取消股票期权的理由。尽管本计划或股票期权协议有任何规定，但如果发生下列情况或事件之一，董事会可取消参与者持有的未到期股票期权：

A. 参与者在行使有关股票期权的权利之前，自愿从本公司或适用的参与公司退休或辞职。

B. 参与者未能履行其对公司或参与公司的责任，导致公司或参与公司集团遭受财务或声誉损失。

C. 由于公司破产或解散，公司无法履行本计划和股票期权协议规定的义务。

D. 参与者因违反公司或参与的公司集团的人事规定而受到纪律处分。

E. 未经董事会事先批准，参与者将其股票期权转让给另一方或提供该股票期权作为抵押品。

F. 参与者利用本公司或参与公司的未披露信息或通过操纵市场等手段进行不公平交易，行使其对股票期权的权利。

G. 自授予之日起，在可行使期开始前两(2)次或两(2)次以上，对参赛者进行最低绩效评估(评审)，或参赛者因玩忽职守而收到公司的正式警告，评估结果包括本公司或参与公司的结果。

H. 参保人未能履行S公司或参与公司持续稳定提供服务所需的合法和合理的行为，疏于履行其相关职责，或从事干扰或可能干扰该持续稳定提供服务的行为。为免生疑问，未经参股公司S事先书面同意而从事竞争业务或兼任(S)或其他业务实体职务的，应视为参股公司S的玩忽职守。

I. 参与者实质上违反了其在股票期权协议下的任何义务。为免生疑问，重大违约应包括参与者违反股票期权协议项下的保密义务。

6.5.服务终止的效果。

A. 股票期权可执行性。除本计划另有规定的股票期权提前终止外，除非董事会规定了更长的行使期限，否则股票期权应在参与者S服务终止时立即终止，但以当时未授予的为限，并可在参与者S服务终止之时或之后行使仅在根据本节确定的适用时间段内授予的股票期权，此后应终止：

I 残障。如果参与者S服务因参与者的残疾而终止，则参与者(或参与者S的监护人或法定代表人)可在参与者S服务终止之日起三(3)个月期满前的任何时间行使至参与者S服务终止日的既有和未行使的程度的股票期权，但在任何情况下不得迟于证明该股票期权的股票期权协议中所述的股票期权期限届满之日( “期权到期日期”).

II Death。如果参与者S服务因参与者的死亡而终止，则参与者S服务终止之日既有且未行使的股票期权，可由参与者S的法定代表人或因参与者S的死亡而获得行使股票期权权利的其他人在参与者S服务终止之日起三(3)个月前的任何时间行使，但无论如何不得迟于股票期权的到期日。如果参与者在参与者S终止服务后的一段时间内死亡，则参与者S服务将被视为因死亡而终止适用的股票期权协议规定的期限。

III 其他服务终止。如果参与者S服务因任何原因(除残疾或死亡外)终止，参与者可在参与者S服务终止之日或之前行使股票期权，但在参与者S服务终止之日既得且未行使的范围内。

B.如果行使被适用法律禁止，延期。尽管有上述规定，如第6.5(A)节所载的适用期间内行使购股权受制于下文第10节的条文，则该购股权仍可行使，直至(I)该等条文不再阻止该等行使的日期起计三十(30)日或(Ii)第6.4(A)节所述的适用期间完结时为止，但无论如何不得迟于购股权到期日。

6.6.股票期权的可转让性。在参与者的一生中，股票期权只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。’股票期权不得以任何方式受到参与者或参与者受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、质押、担保或扣押的约束，但通过遗嘱或继承法转让除外。’尽管有上述规定，在董事会酌情允许的范围内，并在证明此类股票期权的股票期权协议中规定，非法定股票期权应可转让或转让，但须遵守《证券法》第701条规定的适用限制（如有）和《证券法》下的表格S-8登记声明的一般说明。

7.股票期权协议的标准形式。

7.1. 股票期权协议. 每项购股权须遵守董事会批准并不时修订的适当形式的购股权协议所载的条款及条件，并受其规限。除非有全面签署的股票期权协议的证明，否则任何股票期权或声称的股票期权都不是公司的有效和具有约束力的义务。任何购股权协议可包括一份适当形式的授出通知及一份以参考方式并入其中的购股权协议表格，或董事会不时批准的一份或多於一份其他表格，包括电子媒体。

7.2. 授权更改条款. 董事会有权不时更改任何标准格式购股权协议的条款，不论是与授予或修订个别购股权或授权新的标准格式有关；但条件是任何该等新的、经修订或经修订的标准格式的条款及条件与计划的条款并无抵触。

8. 在控制方面的变化。

8.1.控制权变更对股票期权的效应. 在符合《守则》第409a节的要求和限制的情况下，如果适用，董事会可规定下列任何一项或多项：

A. 加速了归属。董事会可酌情在任何购股权协议中作出规定，或如控制权发生变更，董事会可采取其认为适当的行动，以加快可行使性及/或因该等变更而获得的股份的控制权，包括在控制权变更之前、之时或之后终止参与者S服务，并按董事会决定的范围终止据此取得的股份。

B.股票期权的假设、延续或替代。如果控制权发生变更，尚存、继续、继承或购买的公司或其他商业实体或其母公司(视情况而定)“收购心理”)，可未经任何参与者同意，承担或继续本公司于紧接控制权变更前尚未行使的每股或任何购股权或其部分项下的S权利及义务，或以收购方S股份的实质等值购股权取代每股或任何该等尚未行使的购股权或其部分。就本节而言，如果董事会酌情决定，在控制权变更后，如果股票期权授予权利，在符合本计划和适用的股票期权协议的条款和条件的情况下，就紧接控制权变更之前受该股票期权部分规限的每股股份，股票持有人在控制权变更生效日期有权获得的对价(无论是股票、现金、其他证券或财产或其组合)，应被视为承担；然而，倘若该代价并非收购方的全部普通股，董事会可在收购方同意下，就每股股份行使购股权时收取的代价作出规定，该等代价只包括按公平市价与股份持有人根据控制权变更收取的每股代价相等的收购方普通股。如股份持有人可根据控制权变更按或有或延后基准收取任何部分代价，则董事会可酌情根据董事会S对未来可能支付该等代价的现值的善意估计，厘定于控制权变更时的每股公平市价。于控制权变更完成时，收购人既未就控制权变更承担或继续行使亦未行使的任何购股权或其中任何部分，将于控制权变更完成时终止及停止生效。尽管有上述规定，于控制权变更前行使购股权而取得的股份及根据该等股份控制权变更而收取的任何代价将继续受购股权协议中证明该购股权的所有适用条文规限，除非该购股权协议另有规定。

C. 将未偿还股票期权变现。董事会可酌情在未经任何参与者同意的情况下决定，一旦控制权发生变更，在紧接控制权变更之前已发行的每一项或任何一项购股权或其部分应予以注销，以换取就每股已归属股份(以及未归属股份，如董事会如此决定)支付的款项，但须以(I)现金、(Ii)参与控制权变更的公司或其他商业实体的股份，或(Iii)在任何该等情况下，金额须为公平市价相等于代价的公平市价

在控制权变更中按每股支付，减去该购股权项下的行权或每股购买价(如有)。为免生疑问，如购股权的每股行权价格或收购价高于控制权变更所支付的每股对价的公平市价，则该购股权可在未经参与者同意的情况下以零对价取消。倘根据控制权变更股份持有人或有或有或延迟收取该等代价的任何部分，董事会可全权酌情根据董事会对该等代价未来可能支付的现值的善意估计，厘定于控制权变更时的每股公平市价。如董事会作出上述决定，该等款项(如有，则扣除适用的预扣税项)须于控制权变更日期后于实际可行范围内尽快就其已注销购股权的归属部分及根据适用于该等购股权的归属时间表向参与者支付。

8.2.《守则》第499节规定的联邦消费税。除非股票期权协议或公司(或参与公司)与参与者之间的任何其他协议另有规定，否则如果根据本计划(不适用于本第9.2段)单独或与参与者应得的其他付款或权利一起产生的任何付款或权利，公司或参与公司将构成降落伞付款(定义见守则第280G节及其下的规定)。此类支付或权利应减至最大金额或最大权利，从而使根据本计划应支付的金额或应计权利的任何部分均不会根据本准则第499条缴纳消费税或根据本准则第280G条不允许作为扣除。应由董事会决定是否适用本计划下的任何权利或付款的减少。参与者应真诚地与公司合作，以作出该决定并为此提供任何必要的信息。如果根据本计划授予的任何股票期权被发现违反包括第280G或409A条在内的任何条款，公司、董事会、委员会及其任何成员不应对任何参与者承担义务或责任，以支付本准则下产生的任何所得税或消费税，包括第4999和409A条。

9. 预扣税金。

9.1. 一般预扣税金。本公司有权从根据本计划支付的任何和所有款项中扣除，或通过扣发工资、现金支付或其他方式，包括通过无现金行使股票期权，要求参与者为法律要求本公司就股票期权或由此获得的股票预扣的联邦、州、地方和外国税(包括任何社会保险税)预留足够的准备金。在参与者履行本公司S的预扣税款义务之前，本公司没有义务交付股份或从根据股票期权协议设立的托管机构中解除股份。

9.2. 扣留股份。本公司有权但无义务从行使购股权时可向参与者发行的股份中扣除，或接受参与者投标的若干整股股份，其公平市价由本公司厘定，相当于本公司的全部或任何部分预扣税款义务。为履行任何此类预扣税款义务而预扣或投标的任何股票的公平市值不得超过适用的法定最低预扣费率确定的金额。

10. 遵守证券法。

授予股票期权和根据任何股票期权发行股票应符合联邦、州和外国法律对此类证券的所有适用要求，以及股票可能基于的任何证券交易所或市场制度的要求

然后列出。此外，不得行使任何购股权或根据购股权发行股份，除非(A)证券法下的登记声明于行使或发行时对根据购股权可发行的股份有效，或(B)根据购股权可发行的股份可根据证券法注册规定的适用豁免条款发行。如本公司无法从任何具司法管辖权的监管机构取得本公司法律顾问S认为合法发行及出售任何股份所必需的授权(如有)，则本公司将免除本公司因未能发行或出售该等股份而须负上的任何责任，而该等责任并未获得所需的授权。作为发行任何股份的条件，本公司可要求参与者满足任何必要或适当的资格，以证明符合任何适用的法律或法规，并按公司的要求就此作出任何陈述或担保。

11. 修订或终止计划。

董事会可随时修订、暂停或终止该计划。然而，未经本公司S股东批准，不得(A)增加根据本计划以激励股票期权形式发行的最高股份总数(执行第4.2节的规定除外)，及(B)不得根据任何适用的法律、法规或规则(包括股份可能在其上上市的任何证券交易所或市场制度的规则)对本计划作出任何其他修订，使须经本公司股东批准。除非董事会明确规定，否则本计划的修订、暂停或终止不应影响任何当时尚未行使的股票期权。除下一句所规定外，未经参与者同意，本计划的任何修改、暂停或终止不得对当时未偿还的任何股票期权产生不利影响。尽管该计划或任何购股权协议有任何其他相反的规定，董事会仍可全权及绝对酌情修订该计划或任何购股权协议，以追溯或以其他方式生效，以使该计划或该购股权协议符合任何现行或未来适用于该计划的法律、法规或规则，包括但不限于守则第409A节，董事会可全权全权酌情修订该计划或任何购股权协议以追溯或以其他方式生效。

12. 禁售期。

作为授予股票期权的条件，对于本公司合格发行其股权证券，参与者特此同意，在本公司与S首次公开发行有关的最终招股说明书发布之日起至本公司和主承销商指定的日期止的期间(该期间不超过180天或更长)，他/她不会在未经本公司和主承销商事先书面同意的情况下直接或间接地进行。承销商或公司应提出合理要求，以便促进遵守FINRA规则2711或纽约证券交易所会员规则472或任何后续规则或类似规则或条例)(I)出借、要约、质押、出售、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或合同以出售、授予购买任何期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置任何股份或任何可转换、衍生、可交换或可行使的证券，或(Ii)订立任何互换或其他安排，将任何该等股份或证券的所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人，而不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易将以现金或其他方式交割。与S公司首次公开募股相关的承销商是本第12条的第三方受益人，有权、有权执行本条款的规定，就像他们是本条款的当事人一样。参与者还应同意签署该主承销商为实施前述规定而可能需要的文件，并同意本公司可对根据股票期权获得的股份实施停止转让指示，直至本第12条规定的期限结束。

13. 储蓄条款。

本计划旨在在所有方面遵守所有适用的法律和法规，包括：(A)就交易法第16条、美国证券交易委员会规则16b-3(如果适用)和(B)萨班斯-奥克斯利法案第402条而言是高级职员或董事的参与者。如果本计划的任何一项或多项条款根据适用法律和法规(包括第16b-3条)在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，无效、非法或不可执行的条款应视为无效；但是，在法律允许的范围内，任何可能被视为无效的条款应首先进行追溯解释、解释或修订，以允许本计划按照所有适用法律(包括规则16b-3)进行解释，以促进本计划的意图。尽管本协议有任何相反规定，就交易法第16条所述的高级职员及董事而言，在交易法第16条适用于本公司的范围内，授予购买股份的购股权不得允许参与者在授予该购股权之日起至少六(6)个月内不受限制地拥有股份，除非董事会认定授予购买股份的购股权以其他方式满足当时的现行规则第16b-3条的要求。

14. 杂项规定。

14.1. 回购权利. 根据该计划发行的股份可受优先购买权、一项或多项回购期权或董事会于授出购股权时酌情厘定的其他条件及限制所规限。本公司有权随时将其可能拥有的任何回购权利转让给本公司可能选择的一名或多名人士，而不论该权利当时是否可行使。应本公司的要求，各参与者应在收到本协议项下的股份之前签署任何证明该等转让限制的协议，并且应迅速向本公司提交代表本公司根据本协议收购的股份的任何及所有股票，以便在该等证书上放置证明任何该等转让限制的适当传奇。

14.2作为员工、顾问或董事的权利。任何人，即使符合第5条的规定，也无权被选为参与者，或在被选为参与者后再次被选为参与者。本计划或根据本计划授予的任何股票期权不得赋予任何参与者继续作为员工、顾问或董事的权利，也不得以任何方式干扰或限制参与公司随时终止参与者服务的任何权利。若本公司以外参与公司的雇员根据计划获得购股权，则该购股权在任何情况下均不得理解或解释为本公司是雇员S的雇主或该雇员与本公司有雇佣关系。

14.3.作为股东的权利。在股票购股权涵盖的任何股份发行日期(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)之前，参与者无权作为股东持有该等股份。除第4.2节或本计划另有规定外，不得对记录日期早于股票发行日期的股息、分配或其他权利进行调整。此外，参与者就根据任何购股权发行的任何股份所拥有的任何权利可受本公司采纳的任何股东协议的条款及条件所规限，董事会决定该协议适用于该等股份。不得根据股票期权发行任何股份，除非该等股份的接受者已签署任何该等股东协议的联名协议。

14.4.股份所有权的交付。在任何管治规则或规定的规限下，本公司应发行或安排发行根据购股权购入的股份，并应通过以下一项或多项方式向参与者交付该等股份或为参与者的利益交付该等股份：(A)通过向参与者交付记入该参与者账户的簿记股份的证据，(B)为参与者的利益将该等股份存放在与该参与者有账户关系的任何经纪处，或(C)通过以证书形式向该参与者交付该等股份。

14.5. 退休和福利计划。在计算任何参与公司S退休计划(包括符合条件和不符合条件的)或福利计划向任何参与者支付的福利时，根据本计划作出的股票期权或根据该等股票期权支付的股份或现金均不得计入作为补偿，除非该等其他计划明确规定在计算该等福利时应将该等补偿计算在内。

14.6. 没有零碎股份。在行使或结算任何股票期权时，公司不应被要求发行零碎股份。

14.7.《守则》第409A条。尽管本计划或本计划下的任何股票期权协议另有规定，本计划下的任何股票期权不得授予、递延、加速、延长、支付或修改，以导致根据守则第409A条向参与者征收额外税款的方式。如果董事会或(如果董事会授权委员会)委员会合理地决定，由于《守则》第409A条的规定，不能在计划条款或相关的股票期权协议(视属何情况而定)所考虑的时间就本计划下的任何股票期权支付款项，而不会导致持有该股票期权的参与者根据《守则》第409A条缴纳税款，包括由于参与者是《守则》第409A条规定的特定雇员，本公司将在第一天支付不会导致参与者根据本守则第409A条承担任何税务责任的款项。本公司应尽商业上合理的努力，真诚地执行本第14.7条的规定；但本公司、董事会或S公司的任何员工、董事或代表均不对参与者就本第14.7条承担任何责任。

14.8. 可分割性。如果本计划的任何一项或多项条款(或其任何部分)在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，应对该条款进行修改，以使其有效、合法和可执行，而本计划其余条款(或其任何部分)的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

14.9.对公司行动没有限制。本计划中的任何内容均不得解释为：（a）限制、损害或以其他方式影响公司或另一家参与公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更的权利或权力，或合并或合并、或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产;或（b）限制公司或另一家参与公司采取该实体认为必要或适当的任何行动的权利或权力。’’

14.10. 法律的选择。除适用联邦法律管辖的范围外，本计划和每份股票期权协议的有效性、解释、的解释和履行应受特拉华州法律管辖，而不考虑其法律冲突规则。

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