EX-10.4

附件10.4

WEBTOON RECTINMENT Inc.

2024年综合激励计划格式

第一条

目的

本计划自第十四条规定的日期起生效。

第二条

定义

就本计划而言，下列术语应具有以下含义：

2.1关联公司是指由公司控制、控制或与公司共同控制的公司或其他实体。“控制”一词(具有相关含义的术语“控制”和“与之共同控制”)适用于任何人，是指直接或间接拥有通过拥有投票权或其他有价证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理和政策方向的权力。

2.3奖励是指本计划下的任何股票期权、股票增值权、受限股票、受限股票单位、业绩奖励、其他股票奖励或现金奖励的任何奖励。所有奖项均应由授奖协议证明，并受授奖协议条款的约束。

2.4奖励协议是指书面或电子协议、合同、证书或其他证明个人奖励条款和条件的文书或文件。每份授标协议应遵守本计划的条款和条件。

2.5董事会是指公司的董事会。

2.6现金奖励是指根据本计划第9.3节授予符合条件的个人的奖励，并在委员会自行决定的时间或时间以现金支付，并受委员会自行决定的条款和条件的限制。

2.7.除非委员会在适用的授奖协议中另有决定，否则对于参与者S终止服务而言，原因是指：(A)在公司或关联公司与授奖时与参与者之间没有有效的雇佣协议、要约书、咨询协议、控制权变更协议或类似协议的情况下(或者如果有有效的此类协议，但它没有定义原因(或类似的含义))，参与者S(I)实施、认罪或不抗辩，涉及道德败坏的重罪或犯罪，或涉及对公司或附属公司故意渎职或重大失信行为的任何其他行为；(Ii)参与者向其报告的人员未能合理地履行职责的重大和反复行为；(Iii)给公司或关联公司带来或有合理可能给公司或关联公司带来负面宣传或公众耻辱、尴尬或名誉的行为；(Iv)对公司或关联公司的严重疏忽或故意不当行为；(V)实质性违反公司S的政策或行为准则，包括与歧视、骚扰、进行非法或不道德活动或道德不当行为有关的政策；或(Vi)参赛者与公司或关联公司之间违反任何竞业禁止、不招标、不聘用或保密协议；或(B)在授予奖项时，公司或关联公司与参赛者之间有雇佣协议、要约书、咨询协议、控制权变更协议或类似协议的情况，该协议定义了原因(或类似于导入的词语)、原因；但是，如果根据任何协议，原因的定义仅在控制权发生变更时适用，则在控制权的变更(如该协议中所定义的)实际发生之前，这种原因的定义不适用，然后仅适用于此后的终止。

2.8除非委员会在适用的授标协议或委员会批准的与参与者达成的其他书面协议中另有决定，否则控制变更是指并包括以下各项：

(A)任何人 (本公司、本公司任何员工福利计划下的任何受托人或其他受信人持有证券，或由本公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与他们对本公司的所有权基本相同)，直接或间接成为本公司证券的实益拥有人(如交易法第13d-3条所界定)，占本公司当时未偿还证券投票权的50%(50%)或以上，此处不包括在内，根据不构成第2.8(B)节定义的控制权变更的业务合并(定义如下)进行的收购；

(B)本公司的合并、重组或合并，或发行本公司的股权证券(每项业务合并)，但不包括合并、重组或合并，该合并、重组或合并会导致本公司在紧接其前的有表决权证券继续(通过仍未偿还或转换为尚存实体或其直接或间接母公司的有表决权证券)占本公司或该等尚存实体的有表决权证券合计投票权的50%(50%)以上(或视情况而定，但是，如果为实施公司资本重组而进行的合并、重组或合并(或类似的交易)，其中任何人(第2.8(A)节例外规定的除外者除外)获得S公司总投票权的50%(50%)以上，则已发行证券不应构成控制权变更；

(C)在连续两(2)年的期间内，在该期间开始时与任何新的董事(S)(董事除外)一起组成董事会的个人，该等新的董事(I)是由已与公司订立协议以达成第2.8(A)或(B)或(Ii)条所述的交易的人所指定的，而该交易的最初就职是与实际或威胁的竞选竞选有关的，包括但不限于同意或委托书征求，有关由董事会以外的人士或其代表选举本公司董事)其选举或本公司S股东的提名经当时仍在任的董事以至少过半数的投票通过，而该等董事在两个 (2)年度开始时为董事，或其选举或提名为选举或提名先前已获批准，则因任何理由不再构成多数；或

(D)本公司完全清盘或解散，或本公司完成出售或处置本公司全部或大部分S资产，但将本公司全部或几乎所有资产出售或处置予直接或间接实益拥有本公司未偿还有表决权证券的合并投票权50%(50%)或以上的一名或多名人士。

就本第2.8节而言，任何(I)Naver Corporation、(Ii)其任何联属公司、(Iii)由Naver Corporation控制或管理或以其他方式与Naver Corporation有关联的任何投资工具或基金、或(Iv)Naver Corporation为其成员的任何集团(按交易所法案第13(D)节的定义)对本公司有投票权证券的实益所有权的收购不应构成控制权变更。尽管有上述规定，对于本准则第409a节所指的非限定递延补偿的任何奖励而言，就支付此类奖励而言，不应将该事件视为本计划下的控制权变更，除非此类事件也是本准则第409a条所指的所有权变更、有效控制权变更、或本公司大部分资产所有权的变更。

2.9控制价格变动是指委员会酌情决定的与控制变动有关的任何交易中支付的每股价格。

2.10《税法》是指经不时修订的《1986年美国国税法》。对《守则》任何部分的任何提及，也应是对任何后续规定以及根据其颁布的任何指导意见和财政条例的提及。

2.11委员会指获董事会正式授权管理本计划的任何董事会委员会，但除非董事会另有决定，否则委员会应只由两名或以上董事会成员组成，他们分别为(A)规则第16B-3(B)条所指的非雇员董事及(B)根据普通股交易所上市标准或规则采取有关行动所需的独立董事，但仅限于为根据该等标准或规则采取有关行动所需的独立性。如果董事会未正式授权任何委员会管理本计划，则就本计划下的所有目的而言，委员会一词应被视为指董事会。董事会可撤销任何委员会或不时将任何先前转授的权力重新授予董事会，而将保留在符合适用法律的范围内行使委员会权力的权利。

2.12普通股是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

2.13公司是指Webtoon Entertainment，公司，特拉华州的一家公司，以及其法律运作的继任者。

2.14顾问是指公司或其任何关联公司的顾问或顾问或其他服务提供商的任何自然人。

2.15公司认定，有害行为是指参与者S严重的不当行为或不道德行为，包括以下任何行为：(A)参与者违反与公司或关联公司签订的限制性契约(包括保密、竞业禁止、不征求意见、不诋毁等)的任何协议；(B)参与者可能导致参与者因某种原因终止服务的任何行为；(C)参与者的犯罪行为，无论是否在工作场所进行，使公司或关联公司受到公众的嘲笑或尴尬，或参与者的其他不当或故意行为对公司、关联公司或公司的客户或前客户或关联公司造成声誉损害；(D)参与者S违反了对公司或关联公司或公司的客户或前客户或关联公司负有的受托责任；(E)参与者S故意违反或严重疏忽违反本公司或关联公司的政策、规则或程序；或(F)参与者持有或维持交易头寸，导致需要在随后的报告期内重报财务业绩，或导致本公司或关联公司遭受重大财务损失。

2.16除非委员会在适用的奖励协议中另有决定，否则残疾是指，对于S终止服务的参与者，参与者在考虑到合理的住宿(如果适用且适用法律要求的话)后，由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，不能从事任何实质性的有偿活动；然而，就奖励股票期权而言，残疾一词应具有守则第22(E)(3)节赋予它的含义。对个人是否有残疾的决定应由委员会决定，委员会可根据参与者参与的任何公司或任何附属公司维持的长期残疾计划下的福利来确定参与者是否残疾。

2.17？股息等价权是指根据本计划授予参与者的一项权利，该权利可获得等值的股票股息(现金或股票)。

2.18生效日期是指第XIV条中定义的本计划的生效日期。

2.19合格员工是指公司或其任何附属公司的每一名员工。休假的员工可能是符合条件的员工。

2.20合格个人是指符合资格的员工、非员工董事或顾问，由委员会酌情指定为符合此处规定的条款和条件的有资格获得奖项的人员。

2.21《交易法》指的是不时修订的《1934年证券交易法》。凡提及《交易法》的特定章节或其下的法规，应包括该章节或法规、根据该章节颁布的任何有效法规或解释，以及任何未来立法或法规修订、补充或取代该章节或法规的任何类似条款。

2.22就本计划而言，公平市场价值是指，除非守则的任何适用条款或根据其发布的任何法规另有要求，在任何日期，除以下规定外，在适用日期报告的普通股的最后销售价格：(A)在当时进行交易、上市或以其他方式报告或报价的美国主要国家证券交易所报告的价格，或(B)如果普通股没有交易、上市或以其他方式报告或报价，委员会应以其认为适当的方式真诚地确定公平市场价值。考虑到第409a节的要求

代码。就授予任何奖项而言，适用日期应为颁奖日期的前一交易日。就行使任何裁决而言，适用日期应为委员会收到行使通知之日，如果不是适用市场开放之日，则为适用市场开放之日的次日。尽管有上述规定，就本公司S首次公开招股定价日授予的任何奖励而言，公平市价应指本公司向美国证券交易委员会提交的关于S首次公开招股的最终招股说明书所载股份的首次公开招股价格。

2.23家庭成员是指S-8表格一般说明第A.1(A)(5)节所界定的家庭成员。

2.24激励股票期权是指根据本计划授予符合条件的员工的任何股票期权，该员工是公司、其母公司或子公司的员工，并且旨在成为并被指定为本准则第422节所指的激励股票期权。

2.25非员工董事是指董事会中非公司员工的董事。

2.26？非合格股票期权是指根据本计划授予的不属于奖励股票期权的任何股票期权。

2.27其他基于股票的奖励是指根据本计划第九条授予的奖励，其全部或部分通过参照股票进行估值，或以股票支付或以其他方式基于股票，但可以以股票或现金的形式进行结算。

2.28母公司是指守则第424(E)节所指的公司的任何母公司。

2.29参与者是指根据本计划获奖的合格个人。

2.30绩效奖是指根据本计划第八条授予的奖。

2.31绩效目标是指委员会设立的目标，作为奖励授予和/或可行使或可分配的意外情况。

2.32？绩效期间是指与绩效目标相关的奖项必须达到绩效目标的指定期限。

2.34受限股票是指根据本计划第七条授予的股份奖励。

2.35受某些归属条件和其他限制，受某些归属条件和其他限制的限制，限制性股票单位是指在适用的结算日收到一股或一笔现金或委员会认为在该结算日具有同等价值的其他对价的无资金、无担保的权利。

2.36第16b-3条规则是指当时有效的《交易法》第16(B)条下的规则16b-3或任何后续条款。

2.37守则第409a节是指守则第409a节下的非限定递延补偿规则，以及任何适用的财务条例和其下的其他官方指导。

2.38证券法是指修订后的1933年证券法及其颁布的所有规则和条例。凡提及证券法某一特定章节或其下的条例，应包括该章节或条例、根据该章节颁布的任何有效的条例或解释，以及任何未来修订、补充或取代该章节或条例的未来立法或条例的任何类似条文。

2.40股票增值权是指根据本计划第六条授予的股票增值权。

2.41股票期权或期权是指根据本计划第六条授予的购买股票的任何期权。

2.42《附属公司》是指《守则》第424(F)节所指的公司的任何附属公司。

2.43 10%股东是指拥有占公司、其母公司或其子公司所有股票类别总投票权10%(10%)以上的股票的人。

2.44服务终止是指适用参与者S受雇于本公司及其附属公司或为其履行服务的终止。除委员会另有决定外，(A)若参与者S终止受雇于本公司及其联属公司或为其提供服务，但该参与者继续以非雇员身份向本公司及其联营公司提供服务，则该身份的改变不应视为终止与本公司及其联营公司的服务及(B)受雇于联属公司或为其提供服务的参与者如不再是联营公司，亦应被视为已终止服务，惟该参与者其后并未立即成为本公司或其他联营公司的雇员。尽管本定义有前述规定，但对于构成《守则》第409a节所指的非限定递延补偿计划的任何奖励，除非参与者经历了《守则》第409a节所指的离职，否则不应将该参与者视为经历了服务终止。

第三条

行政管理

3.1委员会的权力。本计划由委员会管理。在符合本计划和适用法律的条件下，委员会有完全权力向本计划下符合条件的个人颁发奖励。特别是，委员会有权：

(A)决定是否向一名或多名合资格的个人授予奖励，以及在多大程度上授予奖励或其任何组合；

(B)确定本合同项下授予的每项奖励所涵盖的股份数量。

(C)决定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，但不与本计划的条款相抵触 (包括但不限于，关于任何奖励及其股份的行使或购买价格(如果有)、任何限制或限制、任何授予时间表或加速、或任何没收限制或放弃)，根据委员会自行决定的因素(如有)；

(D)确定根据本合同授予的每一笔赔偿金所涵盖的现金数额；

(E)决定是否在何种程度以及在何种情况下授予本计划下的期权和其他奖励，以同时进行和/或与本公司在本计划之外作出的其他奖励同时进行或同时进行；

(F)决定是否以及在何种情况下可以现金、股票、其他财产或上述各项的组合来解决裁决；

(G)决定在何种程度和何种情况下，是否应自动或在参与者选择的情况下推迟支付根据本计划授予的现金、股份或其他财产和其他金额；

(H)随时或不时修改、放弃、修改或调整任何奖项的条款和条件，包括但不限于业绩目标；

(I) 确定股票期权是激励性股票期权还是非限制性股票期权；

(J) 决定是否要求参与者，作为授予任何奖励的一项条件，在一段时间内不得出售或以其他方式处置因行使或归属奖励而获得的股份，这段时间由委员会在获得奖励或股份之日后由委员会自行决定；

(K)根据xi条款和本计划第6.8(G)条的规定，修改、延长或续展授标；以及

(L)确定伤残、死亡、退休、批准休假或参赛人员S身份的任何其他变更或据称变更对奖励的影响，以及参赛人员、参赛人员S法定代表人、遗产管理人、监护人或受益人可以行使奖励规定的权利的范围和期限(如果适用)。

3.2指导方针。在符合本计划xi条款的情况下，委员会有权通过、更改和废除管理本计划的行政规则、指导方针和做法，并执行其认为适当的所有行为，包括授权其职责(在适用法律和适用的证券交易规则允许的范围内)；解释和解释本计划和根据本计划颁发的任何奖励的条款和规定(以及与此相关的任何协议或子计划)；以及以其他方式监督本计划的管理。委员会可纠正本计划或与之相关的任何协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处，其方式和程度应为实现本计划的目的和意图所必需的。委员会可通过特别规则、次级计划、准则和规定，使在任何国内或外国司法管辖区居住或受雇或须缴纳任何国内或外国司法管辖区税款的人符合或适应适用的外国法律，或有资格获得此类国内或外国司法管辖区的优惠税务待遇。

3.3最终决定。公司、董事会或委员会(或其任何成员)因本计划产生或与本计划相关的任何决定、解释或其他行动，由公司、董事会或委员会(或其任何成员)真诚作出或采取，因本计划而产生或与本计划相关，应由他们所有人和每个人(视情况而定)绝对酌情决定，并对公司、所有员工和参与者及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有最终约束力和决定性。

3.4指定顾问/法律责任；授权转授。

(A)委员会可聘用其认为适宜的法律顾问、顾问和代理人来管理本计划，并可依赖从任何该等律师或顾问那里收到的任何意见以及从任何该等顾问或代理人那里收到的任何计算。委员会或董事会聘用任何此类律师、顾问或代理人所产生的费用应由公司支付。委员会、其成员和根据本第3.4节指定的任何人不对与本计划有关的任何善意行为或决定承担责任。在适用法律允许的最大范围内，本公司高级管理人员、委员会成员或前成员或董事会成员均不对真诚地就本计划或根据本计划授予的任何奖励采取的任何行动或作出的任何决定负责。

(B)委员会可将本计划下的任何或全部权力和职责转授给董事小组委员会或公司的任何高级管理人员，包括执行行政职能(包括代表委员会执行协议或其他文件)和授予奖励的权力；但条件是此类转授不会(I)违反适用法律，或(Ii)导致根据规则16b-3(D)(1)对授予参与者的奖励的豁免丧失，但须受《交易法》第16条的约束。在任何此类转授后，本计划中对委员会的所有提及应被视为包括委员会已授予此类权力的任何公司小组委员会或高级管理人员。任何此类转授都不应限制上述小组委员会成员或上述人员的权利

接受奖励的高级职员；但该等小组委员会成员及任何该等高级职员不得向其本人、董事会成员或本公司或联营公司的任何行政人员颁奖，或就先前授予其本人、董事会成员或本公司或联营公司的任何行政人员的任何奖项采取任何行动。委员会亦可指定并非本公司行政人员或董事会成员的雇员或专业顾问协助管理本计划，惟该等人士不得获授权授予或修改任何将以股份结算或可能以股份结算的奖励。

3.5赔偿。在适用法律允许的最大范围内，以及在不直接承保此人的保险的范围内，公司的每一位现任和前任高级管理人员或员工以及委员会或董事会的成员或前任成员应得到公司的赔偿，并使其不受任何费用或支出(包括委员会可接受的合理律师费用)或责任(包括经委员会批准为解决索赔而支付的任何款项)的损害，以及在最早和最大限度允许的范围内支付前述费用所需的预付款。因与本计划的管理相关的任何行为或不作为而产生的，但因该人员S、员工S、成员S或前成员S本人欺诈或不守信用而引起的除外。该等赔偿是现任或前任雇员、高级职员或成员根据适用法律或根据本公司或其任何联属公司的章程可能享有的任何赔偿权利以外的额外赔偿。尽管本协议另有规定，但本赔偿不适用于个人根据本计划授予该个人的奖励的行为或决定。

第四条

股份限制

4.1股。根据本计划可发行的股份总数不得超过股股份(须受根据本细则第IV条增加或减少的规限)，该等股份可以是授权及未发行股份或为本公司库房持有或收购的股份，或两者兼而有之。根据本计划可发行的股份数目须于自2025年起至2034年止(包括2034年)每个历年的1月1日按年增加，相等于(A)上一历年12月31日已发行股份总数的 %及(B)董事会厘定的较少股份数目。与任何奖励股票期权有关的可发行或使用的股票总数不得超过股票(受第4.1节规定的任何增加或减少的限制)。根据本计划以现金结算的任何奖励不得计入上述最高股份限制。尽管本计划包含任何相反的规定，在下列情况下，根据本计划接受奖励的股票应再次可供发行或交付：(I)为支付行权或支付奖励的购买价而交付、扣留或交出的股份；(Ii)为履行任何预扣税款义务而交付、扣留或交出的股份；或(Iii)股票结算奖励到期或未发行而被取消、没收或终止的股份。

4.2替补奖。对于S与本公司或本公司合并的实体或本公司收购实体S的财产或股票，委员会可授予奖励，以取代该实体或其关联方在合并或合并前授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励 (替代奖励)。替代奖可按委员会认为适当的条款授予，尽管本计划对奖有限制。替代奖励将不计入根据本计划授权授予的股份(接受替代奖励的股份也不得添加到上文第4.1节规定的本计划可授予的股份中)，但通过行使替代激励股票期权获得的股份将计入根据上文第4.1节规定的根据本计划行使激励股票期权可能发行的最大股票数量。此外，如果被本公司或任何附属公司收购或与本公司或任何附属公司合并的人根据股东批准的预先存在的计划可获得股份，并且没有考虑到此类收购或合并而采用，则根据该先前存在的计划的条款可供授予的股份(经适当调整后，使用交换比率或其他调整或此类收购或合并中使用的估值比率或公式，以确定支付给此类收购或合并一方的实体普通股持有人的对价)可用于本计划项下的奖励，不得减少根据本计划授权授予的股份(受此类奖励的股份不得增加到上文第4.1节规定的本计划可奖励的股份中)；但在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在可根据先前计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可授予在该项收购或合并前并非合资格雇员或非雇员董事的个人。

4.3调整。

(A)本计划和根据本计划授予的奖励的存在，不得以任何方式影响董事会或本公司股东作出或授权(I)本公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他变化，(Ii)本公司或任何关联公司的任何合并或合并，(Iii)在股份之前或影响股份之前发行任何债券、债券或优先股或优先股，(Iv)本公司或任何关联公司的解散或清算，(V)出售或转让本公司或任何联属公司的全部或部分资产或业务，或(Vi)任何其他公司行为或程序。

(B)在符合第10.1节的规定的情况下：

(I)如本公司于任何时间将已发行的股份拆细(以任何拆分、资本重组或其他方式)为更多股份，或将其已发行股份合并(以反向拆分、合并或其他方式)为较少股份，则规定由参与者选举行使的已发行奖励的各自行使价及已发行奖励所涵盖的股份数目应由委员会作出适当调整，以防止根据本计划授予参与者或可供参与者使用的权利被稀释或扩大；惟委员会须全权酌情决定调整是否适当。

(Ii)除第4.3(B)(I)款所涵盖的交易外，如果本公司对S公司的全部或几乎所有资产或业务进行任何合并、合并、法定交换、剥离、重组、出售或转让，或进行其他公司交易或事件，使S公司的流通股立即或在公司清算后有权获得(或普通股持有人有权从中获得)公司或其他实体的证券或其他财产，则在符合第10.1条的规定的情况下，(A)此后可能根据本计划发行的证券的总数或种类，(B)根据根据本计划授予的奖励(包括由于承担本计划和适用的后续实体在本计划下承担的义务)而发行的证券或其他财产(包括现金)的数量或种类，或(C)其行使或购买价格，应由委员会进行适当调整，以防止根据本计划授予参与者或可供参与者使用的权利被稀释或扩大。

(Iii)如果除第4.3(B)(I)节或第4.3(B)(Ii)节所涵盖的资本结构发生任何变化、任何转换、任何调整或发行任何类别可转换或可行使为公司任何类别股权证券的证券外，委员会应调整任何奖励，并对本计划作出其他调整，以防止稀释或扩大根据本计划授予参与者或可供参与者使用的权利。

(Iv)如果发生任何悬而未决的股息、股票拆分、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式将公司资产分派给股东，或为行政方便而影响股份或股价的任何其他特别交易或变更，包括任何证券发售或其他类似交易，委员会可在交易前或交易后最多六十(60)天内拒绝批准行使任何奖励。

(V)委员会可调整适用于任何奖项的业绩目标，以反映任何非常或非经常性事件及其他非常项目、重组收费的影响、非持续经营，以及会计或税务变动的累积影响，每一项均由公认的会计原则或本公司S财务报表、财务报表附注、管理层S讨论及分析或其他公司公开申报文件所界定。

(Vi)委员会根据第4.3(B)条决定的任何此类调整对公司和所有参与者及其各自的继承人、执行人、管理人、继承人和允许受让人具有终局性、约束力和终局性。在适用的范围内，根据本第4.3(B)节对授标进行的任何调整、假定或替换应符合《规范》第409a节和财政部条例第1.424-1节(及其任何修正案)的要求。除第4.3节或适用的授标协议中明确规定外，参与者不应因第4.3节所述的任何交易或事件而享有本计划下的任何额外权利。

4.4.非员工董事薪酬年度上限。在本计划生效的每个日历年度中，非雇员董事不得因在董事会为S服务而获得奖励，而奖励连同在该日历年度内为S在董事会服务而支付给非雇员董事的任何现金费用的价值超过750,000美元(为财务报告目的，根据授予日期此类奖励的公允价值计算任何此类奖励的价值)；但条件是：(A)委员会可

这一限制的例外情况，但获得这种额外薪酬的非员工董事不得参与授予该薪酬的决定或涉及非员工董事薪酬的其他同时决定，以及(B)对于非员工董事(I)首次开始在董事会任职、(Ii)在董事会特别委员会任职、或(Iii)担任董事首席或非执行主席的任何日历年度，这一上限应提高到 1,000,000美元；此外，本节4.4规定的限额的适用不得考虑非雇员董事在担任本公司或任何附属公司雇员或以非雇员身份向本公司或任何附属公司提供服务的任何期间提供的奖励或其他补偿董事。

第五条

资格

5.1一般资格。所有当前和未来的合格个人都有资格获得奖项。授予奖项和实际参与本计划的资格应由委员会全权决定。任何符合资格的个人都不会自动获得本计划下的任何奖励。

5.2激励股票期权。尽管有上述规定，只有公司、其母公司或子公司员工的合格员工才有资格根据本计划获得激励股票期权。授予激励性股票期权的资格和实际参与本计划的资格应由委员会全权决定。

5.3一般要求。授予潜在合格个人的奖励的归属和行使以该个人实际成为合格员工、顾问或非员工为条件(视情况而定) 董事。

第六条

股票期权；股票增值权

6.1一般规定。股票期权或股票增值权可以单独授予，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起授予。根据本计划授予的每个股票期权应为两种类型之一：(A)激励性股票期权或(B)非限制性股票期权。根据本计划授予的股票期权和股票增值权应由奖励协议证明，并受本计划中的条款、条件和限制的约束，包括适用于激励性股票期权的任何限制。

6.2赠款。委员会有权向任何符合条件的个人授予一项或多项激励股票期权、非限定股票期权和/或股票增值权；但前提是，激励股票期权只能授予公司、其母公司或其子公司的合格员工。若任何购股权不符合奖励购股权的资格(不论因其条文或行使的时间或方式或其他原因)，则该购股权或其不符合资格的部分应构成独立的非受限制购股权。

6.3行使价。受股票期权或股票增值权约束的每股行权价应由委员会在授予时确定；但股票期权或股票增值权的每股行权价不得低于授予时公平市价的100%(如果是授予10%股东的激励性股票期权，则为110%)。尽管如上所述，如购股权或股票增值权为替代奖励，则该购股权或股票增值权的每股行使价可低于授出日的公平市价；惟该行权价的厘定方式须符合守则第409a节及(如适用)守则第424(A)节的规定。

6.4条款。每项股票期权或股票增值权的期限应由委员会确定；但任何股票期权或股票增值权不得在授予股票期权或股票增值权(视情况而定)之日起十(10)年后行使(或如果授予百分之十的股东奖励股票期权，则不得超过五(5)年)。

6.5可运动性。除非委员会根据第6.5节的规定另有规定，否则根据本计划授予的股票期权和股票增值权可在委员会在授予时决定的时间或时间行使，并受委员会在授予时确定的条款和条件的限制。委员会可以，但不应被要求，规定在特定事件发生时加速归属和行使。除非委员会另有决定，如果因违反证券法或任何其他适用法律的登记要求或任何证券交易所或交易商间报价系统的规则而禁止在允许的期限内行使非限制性股票期权或股票增值权，则本公司将实施S内幕交易政策(包括任何封锁期)或与本公司发行证券有关的锁定协议。则该非限制性股票期权或股票增值权的有效期应延长至委员会确定的非限制性股票期权或股票增值权的行使违反该登记要求或其他适用法律、规则、禁售期或禁售期协议的期间结束后三十(30)天；然而，在任何情况下，任何此类延期都不会导致任何非限制性股票期权或股票增值权在适用的非限制性股票期权或股票增值权的十(10)年期限之后仍可行使。

6.6锻炼方法。根据第6.5节任何适用的等待期或可行使性条款，在归属的范围内，可在适用的购股权或股票增值权有效期内的任何时间，通过向本公司发出书面行使通知(可能是电子形式)，指定行使的股票期权或股票增值权的数量，从而全部或部分行使购股权和股票增值权。该通知应附有全数支付行权价格(等于将购买的股份数量乘以适用的行权价格的乘积)。股票期权的行使价可按委员会制定并在适用的授予协议中阐明的条款和条件支付。在不限制前述规定的情况下，委员会可为行使股票期权订立付款条件，根据该条款，公司可扣留本应在行使股票期权之日向参与者发行的若干股票，其公平市价等于行权价格，或允许参与者交付现金或股票，其公平市价等于行权价格。

支付，或通过经纪人同时出售行使时获得的股份，所有这些都是在适用法律允许的情况下。在支付或提供本协议规定的支付之前，不得发行任何股票。于行使股票增值权后，参与者有权就所行使的每项权利收取现金及/或股份(由委员会按其全权酌情决定权选择)，其价值相当于行使权利当日超出一(1)股公平市价的一(1)股，但不得超过授予权利当日一(1)股的公平市价。

6.7不可转让。除以遗嘱或世袭及分配法则外，任何购股权或股票增值权不得由参与者转让，而所有股票期权及股票增值权在参与者S生前只可由参与者行使。尽管有上述规定，委员会仍可在授予时或之后自行决定，在委员会指定的情况下，在委员会指定的条件下，根据第6.7节不可转让的无限制购股权，可全部或部分转让给参与者的家庭成员。根据上一句(A)转让给家庭成员的非限制性股票期权不得随后以遗嘱或继承法和分配法以外的其他方式转让，并且(B)仍受本计划和适用奖励协议的条款的约束。非限制性股票期权的许可受让人或许可受让人在非限制性股票期权行使后根据转让获得的任何股份应遵守本计划和适用奖励协议的条款。

6.8终止。除非委员会在授予时另有决定，或者如果参与者的权利没有减少，此后，在适用的奖励协议和本计划的规定下，当参与者S因任何原因终止服务时，股票期权和股票增值权仍可在参与者S终止服务后行使。如下：

(A)因死亡或残疾而终止。除非适用的奖励协议另有规定，或者在授予时委员会另有决定，或者如果参与者的权利没有减少，此后，如果参与者S因死亡或残疾而终止服务，则参与者S终止服务时该参与者持有并可行使的所有股票期权和股票增值权利可由参与者(如果参与者S去世，则由参与者S遗产的法定代理人)在服务终止之日起一(1)年内的任何时间行使。但在任何情况下不得超过该等股票期权和股票增值权的规定期限。然而，在参与者S因残疾而终止服务的情况下，如果参与者在行使期内去世，则该参与者持有的所有未行使的购股权和股票增值权应在此后可行使的范围内，自死亡之日起一(1)年内可行使，但在任何情况下不得超过该等股票期权和/或股票增值权的规定期限。

(B)无理由非自愿终止。除非适用的授出协议另有规定，或授出时委员会另有决定，或如参与者的权利并无减少，则在此之后，如果参与者S因本公司无故非自愿终止服务而终止服务，参与者在S终止服务时所持有并可行使的所有购股权及股票增值权，可由参与者于服务终止日期起计九十(90)天内随时行使，但在任何情况下不得超过该等购股权或股票增值权利的规定期限届满。

(C)自愿辞职。除非适用的授标协议另有规定或委员会在授予时另有决定，或者如果参与者的权利没有减少，此后，如果参与者S自愿终止服务(本合同第6.8(D)节所述的自愿终止除外)，参与者在参与者S终止服务时所持有并可行使的所有股票期权和股票增值权利，可由参与者在终止服务之日起三十(30)天内随时行使。但在任何情况下不得超过该等股票期权或股票增值权的规定期限届满。

(D)因故终止。除非适用的授标协议另有规定或委员会在授予时另有决定，或者如果参与者的权利没有减少，此后，如果参与者S因下列原因终止服务(I)或(Ii)是自愿终止服务(如第6.8(C)节所规定)，则该参与者持有的所有股票期权和股票增值权，无论是否已授予，均应立即终止，并于服务终止之日起终止。

(E)未归属的股票期权和股票增值权。除非适用的授标协议另有规定或授出时委员会另有决定，否则此后，若参与者的权利没有减少，则截至参与者S因任何原因终止服务之日仍未归属的股票期权和股票增值权将于服务终止之日终止和失效。

(F)激励股票期权限制。凡合资格雇员于任何日历年根据本计划及/或本公司任何其他购股权计划首次可行使奖励股票期权的股份的公平市价合计(于授出时厘定)超过100,000美元，则该等购股权应视为非限制性股票期权。此外，如合资格雇员并非一直受雇于本公司、任何母公司或任何附属公司，则自授予激励性购股权之日起至行使日期前三(3)个月(或适用法律规定的其他期间)为止，该购股权将被视为非合资格购股权。如果本计划的任何规定不是使股票期权符合奖励股票期权资格所必需的，或者如果需要任何额外的规定，委员会可以相应地修改本计划，而无需获得公司股东的批准。

(G)股票期权的修改、延长和续期。委员会可(I)修改、延长或更新根据本计划授出的未行使购股权 (前提是参与者的权利在未经该参与者S同意的情况下不得减少，且前提是该等行动不会在未经参与者同意的情况下使购股权受守则第409A节的规限)，及(Ii)接受交出尚未行使的尚未行使的购股权，并授权授予新的购股权以取代(以尚未行使的范围为限)。

6.9自动锻炼。委员会可在授予协议中加入一项条款，规定若参与者未能于有关日期行使不受限制购股权或股票增值权，而涉及非受限制购股权或股票增值权的股份的公平市值超过该不受限制购股权或股票增值权于该等购股权或股票增值权届满之日的行使价，则可于该购股权或股票增值权期限的最后一天以无现金方式自动行使该不受限制购股权或股票增值权。

6.10股息。不得就股票期权或股票增值权授予股息或股息等值权利。

6.11其他条款和条件。如委员会认为适当，股票期权和股票增值权可受附加条款和条件或其他规定的约束，这些条款和条件不得与本计划的任何条款相抵触。

第七条

受限股票；受限股票单位

7.1限制性股票和限制性股票单位的奖励。限制性股票和限制性股票单位的股票可以单独授予，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起授予。委员会应决定向哪些合资格个人授予限制性股票和/或限制性股票单位、授予限制性股票和/或限制性股票单位的时间、授予的限制性股票或限制性股票单位的数量、参与者支付的价格(如有)(受第7.2节的限制)、此类奖励可被没收的时间、授予时间表和加速授予的权利，以及奖励的所有其他条款和条件。委员会应根据本计划所载的条件和限制，包括任何归属或没收条件，确定并在授予协议中阐明每一次授予受限股票和受限股票单位的条款和条件。

委员会可将授予或归属限制性股票和限制性股票单位的条件定为达到指定的业绩目标或委员会可全权酌情决定的其他因素。

7.2奖励和证书。根据本计划授予的限制性股票和限制性股票单位应由授予协议证明，并受以下条款和条件的约束，其形式和包含委员会认为合适的不与本计划条款相抵触的附加条款和条件：

(A)限制性股票。

(I)购买价格。限制性股票的收购价应由委员会确定。限售股的收购价在适用法律允许的范围内可以为零，在不允许的范围内，该收购价不得低于面值。

(Ii)图例。除非委员会选择使用另一种系统，例如本公司S转让代理的账簿记账，以证明持有受限股票的所有权，否则每名领取限制性股票的参与者应获发有关该等限制性股票的股票证书。此类证书应以该参与者的名义登记，并且除适用法律要求的图例外，还应带有适当的图例，说明适用于此类限制性股票的条款、条件和限制。

(Iii)管养权。如果就限制性股票发行股票，委员会可要求任何证明此类股票的股票由公司保管，直至其限制失效，并且作为授予限制性股票的条件，参与者应提交经正式签署的股票授权书或其他转让文书(包括授权书)，如公司认为必要或适当，每份文件均空白背书，并附有签字保证。这将允许在受限股票奖励被全部或部分没收的情况下，将受限股票奖励的全部或部分股份转让给本公司。

(Iv) 股东权利。除第7.3(A)节及第7.2(A)节另有规定或委员会在授出协议中另有决定外，参与者享有股份持有人的所有权利，包括但不限于收取股息的权利、投票的权利，以及在受限股票全部归属的情况下及以此为条件的认购股份的权利；但授出协议须列明适用的参与者有权获得股份应付股息的条款及条件。

(V)限制失效。如果限制期届满而没有事先没收受限制的股票，则应将该等股票的证书交付给参与者。除适用法律或委员会施加的其他限制另有要求外，所有图例均应在交付给参与者时从上述证书中删除。

(B)有限制股份单位。

(I)定居。委员会可规定，限售股的交收将于限售股归属后或在合理可行的情况下尽快进行，或以符合守则第409A节的方式，以强制性方式或在参与者S选举时延迟进行。

(Ii)股东权利。参与者对受任何限制性股票单位约束的股份不享有股东权利，除非及直至股份交付以结算限制性股票单位。

(Iii)股息等值权利。如果委员会有此规定，授予限制性股票单位可为参与者提供获得股息等价权的权利。股息等值权利可即时支付或记入参与者的账户，以现金或股份结算，并须遵守与获授予股息等值权利的受限股单位相同的可转让及可没收限制，以及受奖励协议所载其他条款及条件的规限。

7.3限制和条件。

(A)限制期。

(I)参与者不得在委员会设定的一段或多段时间(限制期)内转让根据本计划授予的限制性股票或归属于限制性股票单位，该限制期由适用的授予协议规定的授权日开始，该协议应列出归属时间表和任何可加速限制性股票和/或限制性股票单位归属的事件。在这些限制范围内，根据服务、根据第7.3(A)(I)节实现业绩目标和/或委员会可自行酌情决定的其他因素或标准，委员会可对授予或规定全部或部分分期付款终止此类限制作出条件，或可加速授予任何限制性股票奖励或限制性股票单位的全部或部分，和/或放弃任何限制性股票或限制性股票单位奖励的全部或任何部分的延期限制。

(Ii)如果限制性股票或限制性股票单位的股份授予或限制失效或归属时间表是基于业绩目标的实现，则委员会应在适用财政年度开始前或在委员会另行决定的较后日期，在业绩目标结果极不确定的情况下，确定适用于适用奖励协议中的每个参与者或参与者类别的目标绩效目标和适用的归属百分比。此类业绩目标可包括忽略(或调整)会计方法、公司交易(包括但不限于处置和收购)以及其他类似类型的事件或情况的规定。

(B)终止。除非适用的授予协议另有规定，或委员会在授予时决定，或者如果参与者的权利没有减少，此后，当参与者在相关限制期内因任何原因终止服务时，仍受限制的所有受限股票或受限股票单位将根据委员会在授予时或之后确立的条款和条件被没收。

第八条

表演奖

委员会可单独或在根据本计划授予的其他奖项之外，向达到特定绩效目标的参与者颁发绩效奖。绩效期间要实现的绩效目标和绩效期限应由委员会在颁发每个绩效奖时确定。授予或授予的条件和绩效奖的其他规定(包括但不限于任何适用的绩效目标)对于每个参与者来说不必相同。绩效奖励可以现金、股票、其他财产或其任何组合的形式支付，由委员会根据适用的奖励协议的规定自行决定。

第九条

其他基于股票和现金的奖励

9.1其他以股票为基础的奖励。委员会获授权向合资格人士授予其他按股份(包括但不限于纯粹作为红利而不受限制或条件限制的股份)、用以支付本公司发起或维持的奖励或业绩计划下的应付款项的股份、股份等值单位及参照股份账面价值而估值的奖励，以支付全部或部分按股份支付、全部或部分以股份为基础的奖励。其他基于股票的奖励可以单独授予，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起授予或同时授予。

在符合本计划规定的情况下，委员会有权决定该等其他以股票为基础的奖励的合资格人士、对象及时间，以及根据该等奖励而授予的股份数目，以及奖励的所有其他条件。委员会还可规定在规定的履约期结束时授予此类奖励项下的股份。委员会可全权酌情决定授予或授予其他股票奖励的条件，条件是委员会可自行决定是否达到指定的业绩目标。

9.2条款和条件。根据第IX条作出的其他股票奖励应由奖励协议证明，并受下列条款和条件的约束，其形式和包含的附加条款和条件应不与本计划的条款相抵触，委员会认为合适：

(A) 不可转让。根据奖励协议和本计划的适用条款，接受其他股票奖励的股票不得在股票发行日期之前转让，如果晚于任何适用的限制、业绩或延迟期失效的日期，则不得转让。

(B)股息。除非委员会在授予其他股票奖励时另有决定，否则在奖励协议和本计划的规定下，其他股票奖励的接受者无权获得与其他股票奖励所涵盖的股份数量有关的股息或股息等值权利，目前或以递延为基础。

(C)归属。任何其他以股票为基础的奖励及任何该等其他以股票为基础的奖励所涵盖的任何股份，将在奖励协议所规定的范围内归属或没收，由委员会全权酌情决定。

(D)价格。第(Br)条第(9)条规定的股票可以无现金对价发行。根据根据其他基于股票的奖励授予的购买权购买的股份的定价应由委员会全权酌情决定。

9.3现金奖。委员会可按其全权酌情决定的金额、条款和条件，以及按适用法律规定的代价(包括不考虑或最低代价)，不时向合格个人发放现金奖励。现金奖励可以在满足归属条件的情况下授予，也可以纯粹作为奖金授予，不受限制或条件的限制，如果受归属条件的限制，委员会可在任何时候全权酌情加快此类奖励的归属。授予现金奖励不应要求拆分S公司的任何资产，以履行S公司根据现金奖励承担的付款义务。

第十条

控制条款的变更

10.1福利。如果公司控制权发生变更，且除非委员会在奖励协议或任何适用的雇佣协议、要约函、咨询协议、控制权变更协议或公司或关联公司与参与者之间生效的类似协议中另有规定，否则参与者不得自动授予S未授予奖，参与者S奖应被视为由委员会决定，包括但不限于按照以下一种或多种方法：

(A)奖励，不论当时是否归属，均须由委员会以符合守则第409A节规定的方式予以延续、承担或以新的权利取代，而在控制权变更前授予的限制性股票或任何其他奖励所受的限制，不得因控制权的变更而失效，如委员会酌情决定，限制性股票或其他奖励应按委员会决定的条款获得与其他股份相同的分配；但委员会可决定授予额外的限制性股票或其他奖励，以代替任何现金分配。尽管本协议有任何相反规定，但就激励性股票期权而言，任何假定或替代的股票期权均应符合《财务管理条例》1.424-1节(及其任何修正案)的要求。

(B)委员会可全权酌情规定本公司购买任何奖励的现金金额相等于该等奖励所涵盖股份的控制价格变动超过该等奖励的总行使价格的超额(如有)；但如购股权或股票增值权的行使价格超过控制价格的变动，则该奖励可免费取消。

(C)委员会可自行决定终止所有未行使和未行使的股票期权、股票增值权或任何其他基于股票的奖励，该奖励规定参与者选择的行使，自控制权变更之日起生效，方法是在控制权变更完成之日前至少二十(20)天向每位参与者发送终止通知，在此情况下，终止通知应在终止通知送达之日起至控制权变更完成之日止。每位参赛者均有权全数行使当时尚未完成的所有此类参赛者S奖励(不考虑奖励协议中另外包含的对可行使性的任何限制)，但任何此类行使应视控制权变更的发生而定；但如果控制权变更在发出该通知后的指定期限内没有发生，则根据该通知所作出的通知和行使应无效。

(D)尽管本合同有任何其他相反的规定，委员会仍可在任何时候单独酌情规定加速授予或解除限制。

第十一条

图则的终止或修订

尽管本计划有任何其他规定，董事会或委员会可随时、不时地全部或部分修订本计划的任何或全部条款(包括为确保公司遵守任何适用法律而认为必要的任何修订)，或以追溯或其他方式完全暂停或终止本计划；但除非适用法律另有要求或本协议另有明确规定，否则未经参与者同意，不得对参与者在修改、暂停或终止之前授予的奖励的权利造成实质性损害；此外，如未经根据适用法律有权投票的股份持有人批准，不得作出任何修订，以(A)增加根据本计划可发行的股份总数 (根据第4.1节的实施除外)或(B)改变根据本计划有资格获得奖励的个人的类别。此外，董事会或委员会将有权(I)修订任何尚未行使的购股权或股票增值权以降低其每股行使价格，或(Ii)取消任何购股权或股票增值权以换取现金或其他奖励，而无需根据适用法律有权投票的股份持有人批准。即使本协议有任何相反规定，董事会或委员会仍可随时修改本计划或任何授标协议，而无需参与者S同意遵守适用法律，包括守则第409A条。委员会可以前瞻性地或追溯地修改此前授予的任何奖项的条款，但除第四条或本章程另有明确规定外，未经参与者S的同意，委员会的此类修改或其他行动不得对任何参与者的权利造成实质性损害。

第十二条

计划的资金不足状态

该计划旨在构成一个资金不足的激励和递延补偿计划。就参与者拥有固定及既得权益但本公司尚未支付予参与者的任何付款而言，本协议所载任何规定均不得赋予任何该等参与者任何大于公司一般无抵押债权人的权利。

第十三条

一般条文

13.1禁闭；传奇。委员会可要求根据本计划下的股票认购权或其他奖励获得股份的每一人向本公司作出书面陈述并与公司达成书面协议，表明参与者是在无意分派股份的情况下获得股份的。在根据证券法登记发行任何公司证券时，公司可以禁止参与者在承销商或公司确定的任何期限内直接或间接出售或以其他方式转让任何股票或其他公司证券。除本计划要求的任何图例外，该等股票的证书可以包括委员会认为适当的任何图例，以反映对转让的任何限制。根据本计划交付的所有股票应受委员会根据美国证券交易委员会、普通股当时上市的任何证券交易所或其普通股报价系统的任何国家证券交易所以及任何适用法律的规则、法规和其他要求建议的停止转让令和其他限制，委员会可在任何该等证书上加上一个或多个图例，以适当参考该等限制。如果股份是以记账形式持有的，则记账将表明对此类股份的任何限制。

13.2其他计划。本计划中包含的任何内容均不得阻止董事会通过其他或额外的补偿安排，但须经股东批准(如果需要批准)，并且此类安排可能是普遍适用的，也可能仅适用于特定情况。

13.3没有就业/担任董事/顾问的权利。本计划或本计划项下任何奖项的授予均不应给予任何参与者或其他员工、顾问或非员工董事任何关于公司或任何关联公司继续聘用、咨询或董事职位的权利，也不以任何方式限制公司或雇用员工的任何关联公司、聘请顾问或非员工董事随时终止此类聘用、咨询或董事职位的权利。

13.4预扣税款。参与者应被要求向公司或其关联公司之一(视情况而定)支付或作出令公司满意的安排，以支付与奖励有关的任何所得税、社会保险缴费或其他适用的税款。委员会可以(但没有义务)自行决定，允许或要求参与者通过(A)交付参与者持有并归属至少六(6)个月(或委员会为避免在适用会计准则下进行不利会计处理而不时确定的其他期限)的股票(不受任何质押或其他担保权益的约束)，支付与奖励有关的所有或任何部分应预扣的适用税款；(B)让本公司扣留在授予、行使、归属或交收奖励(视何者适用而定)时可发行或可交付予参与者的股份，或在授予、行使、归属或交收奖励时将由参与者保留的股份，而该等股份的总公平市价相等于该等扣留责任的数额；或(C)以适用奖励协议所指明或委员会以其他方式厘定的任何其他方式。

13.5股股。不得根据本计划发行或交付任何零碎股份。委员会应决定是否使用或支付现金、额外奖励或其他证券或财产来代替零碎股份，或是否应对任何零碎股份进行四舍五入、没收或以其他方式消除。

13.6不分配福利。除本计划或适用法律另有规定或委员会允许外，根据本计划支付的任何奖励或其他福利不得以任何方式转让，任何转让此类福利的尝试均属无效，任何此类福利均不以任何方式对任何有权获得此类福利的人的债务、合同、责任、约定或侵权行为负责或受制，也不受该人的扣押或法律程序的约束。

13.7追回；有害行为。

(A)追回。根据本计划收到或未支付的所有奖励、金额或福利，将根据任何公司退还或类似政策或与此类行动相关的任何适用法律，受到退还、取消、退款、退款、扣减或其他类似行动的约束。参赛者S接受奖励将构成参赛者S确认并同意S申请、实施和执行任何适用于参赛者的公司退还或类似政策，无论是在生效日期之前或之后采用的，以及与追回、取消、退款、撤销、退还或减少赔偿有关的任何适用法律，参赛者S同意公司可以采取任何必要的行动来实施任何该等政策或适用法律，而无需进一步考虑或行动。

(B)有害行为。除委员会另有决定外，无论本计划的任何其他条款或条件如何，如果参与者从事有害行为，无论是在参与者S服务期间或之后，除根据本计划、适用法律或其他规定可能适用的任何其他处罚或限制外，参与者必须丧失或向公司支付以下款项：

(I)授予参与者的任何和所有悬而未决的奖励，包括已归属或可行使的奖励；

(Ii)在紧接公司认定参与者从事有害行为之日之前12个月内，参与者收到的与本计划有关的任何现金或股票；以及

(C)参与者在紧接本公司认定参与者从事有害行为之日前12个月内，从出售或以其他方式处置参与者根据本计划收到的任何股份中实现的利润。

13.8上市及其他条件。

(A)除非委员会另有决定，只要普通股在由国家证券协会赞助的国家证券交易所或系统上市，根据奖励发行的股票应以此类股票在该交易所或系统上市为条件。除非及直至该等股份如此上市，否则本公司并无责任发行该等股份，而就该等股份行使任何购股权或其他奖励的权利将暂停，直至上市完成为止。

(B)如果本公司的律师在任何时候通知本公司，根据奖励进行的任何股份出售或交付在情况下是或可能是非法的，或导致根据适用法律对本公司征收消费税，则本公司没有义务进行此类出售或交付，或根据证券法或其他方式提出任何申请或实施或保持任何资格或登记，并且应暂停行使任何期权或其他奖励的权利，直至根据上述律师的建议，此类出售或交付应是合法的，否则不会导致对公司征收消费税。

(C)于根据本第(Br)第13.8条终止任何暂停期后，受该暂停期影响但当时尚未到期或终止的任何奖励，须就停牌前的所有可用股份及在停牌的期间本可获得的股份恢复，但任何该等暂停期均不得延长任何奖励的有效期。

(D)参与者应被要求向公司提供公司要求的证书、陈述和信息，并以其他方式与公司合作，以获得公司认为必要或适当的任何上市、注册、资格、豁免、同意或批准。

13.9适用法律。本计划和与本计划相关的行动应根据特拉华州的法律进行管理和解释，而不涉及法律冲突原则。

13.10建造。在本计划中，凡在男性性别中使用任何词语，应将其解释为在适用的所有情况下也用于女性；在本计划中使用单数形式的词语，应解释为在所有适用的情况下也以复数形式使用。

13.11其他福利。在计算本公司或其联属公司的任何退休计划下的福利时，根据本计划授予或支付的任何奖励不得被视为补偿，或影响现时或日后生效的任何其他计划下的任何福利或补偿，而根据该等其他计划，福利的可获得性或金额与补偿水平有关。

13.12费用。公司应承担与管理本计划相关的所有费用，包括根据本计划奖励发行股票的费用。

13.13没有权利享受同样的福利。对于每个参与者，奖励的规定不必相同，对个别参与者的奖励在以后的年份也不必相同。

13.14死亡/残疾。委员会可酌情要求参与者的受让人向其提供参与者S死亡或残疾的书面通知，并向其提供遗嘱副本(如果参与者S死亡)或委员会认为必要的其他证据，以证明转让裁决的有效性。委员会还可要求受让人的同意受本计划的所有条款和条件约束。

13.15《交易法》第16(B)条。本公司的意图是，本计划符合交易法第16节颁布的规则16b-3的适用要求，并以符合规则16b-3的方式进行解释，以便参与者将有权享受规则16b-3或根据交易法第16节颁布的任何其他规则的利益，而不受交易法第16节规定的短期责任的约束。因此，如果本计划的任何条款的实施与本第13.15节中表达的意图相冲突，则应尽可能解释和/或视为已修改该条款，以避免此类冲突。

13.16裁决延期。委员会可根据本计划建立一个或多个计划，以允许选定的参与者有机会选择在行使奖励、满足绩效标准或其他情况下选择推迟收到奖励，或在没有选举的情况下参与者有权获得奖励项下的股票或其他奖励。委员会可制定选举程序、选举时间、支付利息或其他收益(如有)的机制、对如此延期的金额、股份或其他对价的应计利息或其他收益，以及委员会认为对任何此类延期计划的管理适宜的其他条款、条件、规则和程序。

13.17《守则》第409A条。本计划和奖励旨在遵守或豁免本规范第409a节的适用要求，并应根据该意图进行限制、解释和解释。如果任何奖励受《守则》第409a节的约束，则其支付方式应符合《守则》第409a节。尽管本计划有任何相反规定，本计划中任何与本守则第409a节不一致的条款应被视为经修订后符合或豁免遵守本守则第409a节，如果该条款不能修改以符合或豁免该条款，则该条款应为无效。如果旨在豁免或遵守本守则第409a条的奖励不是如此豁免或遵守，或对参与者或任何其他方采取的任何行动，公司不对参与者或任何其他方承担任何责任

委员会或本公司，如果本计划项下的任何金额或利益受到守则第409a条规定的处罚，则支付该等罚款的责任应仅由受影响的参与者承担，而不应由本公司承担。尽管本计划或奖励协议中有任何相反的规定，但因特定员工(S，不受本守则第409a条约束的付款除外)而根据本计划须向该员工支付的任何不合格递延补偿(符合本守则第409a条的含义)，均应延迟至离职后的前六(6)个月内支付(或，如果在此之前，则延迟支付)。直至指定雇员死亡之日为止)，而应在该延迟期届满时支付(以奖励协议规定的方式)。

13.18数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每个参与者明确且毫不含糊地同意本公司及其关联方(视情况而定)以电子或其他形式收集、使用和转移本13.18节所述的个人数据，仅用于实施、管理和管理本计划和奖励以及参与者S参与本计划。为促进此类实施、管理和管理，本公司及其关联公司可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者S的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社保或保险号或其他身份号码、工资、国籍、职称(S)、有关本公司或其任何关联公司的任何证券的信息以及所有奖项的详细信息(数据本身)。本公司及其关联公司除可根据实施、管理和管理本计划及奖励所需的数据在本公司与参与本计划的S及参与本计划的参与者之间转让数据外，还可将数据分别转让给协助本公司实施、管理及管理本计划及奖励的任何第三方以及参与本计划的S。数据的接收方可能位于参与者S所在的国家/地区或其他地方，而参与者S所在的国家/地区和任何指定的接收者S所在的国家/地区可能拥有不同的数据隐私法律和保护。通过接受奖励，每名参与者授权该获奖者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转移数据，以协助本公司实施、管理和管理本计划和奖励以及S参与本计划，包括将本公司或参与者可能选择存放任何普通股的经纪商或其他第三方可能需要的任何必要数据转移给经纪人或其他第三方。只有在实施、管理和管理本计划和奖励以及S参与本计划所必需的时间内，才会保留与参与者相关的数据。参与者可随时查看公司持有的有关该参与者的数据、请求有关该参与者的数据的存储和处理的附加信息、建议对该参与者的数据进行任何必要的更正，或在任何情况下免费联系其当地人力资源代表以书面形式拒绝或撤回同意。公司可以取消参与者S参加本计划的资格，并且在委员会中，如果参与者拒绝或撤回本计划中所述的同意，参与者可能会丧失任何未完成的奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，与会者可与当地人力资源代表联系。

13.19继承人和受让人。本计划对参与者的所有继承人和允许受让人具有约束力，包括但不限于该参与者的遗产和该遗产的遗嘱执行人、管理人或受托人。

13.20规定的可分割性。如果本计划的任何规定被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本计划的任何其他规定，本计划应按未包括此类规定的方式进行解释和执行。

13.21标题和说明。此处的标题和说明仅供参考和方便之用，不应被视为本计划的一部分，也不应用于本计划的构建。

第十四条

计划的生效日期

本计划于以下日期生效、2024年，即董事会通过该计划的日期，但须经公司股东根据特拉华州法律的要求批准本计划。

第十五条

计划期限

不得在董事会通过本计划之日或股东批准之日（以较早者为准）的十（10）周年或之后根据本计划授予奖励，但在该十（10）周年之前授予的奖励可以延续到该日期之后。

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