EX-10.3

附件10.3

弥偿协议的格式

本赔偿协议(本协议)自2024年起在特拉华州的一家公司(Webtoon Entertainment Inc.)和 (赔偿公司)之间签订和签订。

鉴于高能力人员变得更不愿意担任公司董事或高级管理人员或以其他身份为公司服务，除非通过保险为他们提供足够的保护，或为他们提供足够的赔偿，使其免受因他们为公司服务和代表公司活动而产生的索赔和诉讼的过度风险；

鉴于，本公司董事会(董事会)已决定，为了吸引和留住符合条件的个人，本公司将尝试自费持续提供责任保险，以保护为本公司及其子公司服务的人员免于承担某些责任。虽然在美国的公司和其他商业企业中，提供此类保险是一种惯例和普遍做法，但本公司认为，鉴于目前的市场条件和趋势，未来可能只会以更高的保费和更多的例外情况向其提供此类保险。与此同时，为公司或商业企业服务的董事、官员和其他人员正越来越多地受到昂贵和耗时的诉讼，这些诉讼涉及的事项包括传统上只针对公司或商业企业本身提起的事项。公司章程(经修订或重述)要求对公司高级管理人员和董事进行赔偿。根据特拉华州《公司法总则》(DGCL)，受赔人也有权获得赔偿。《公司章程》和《公司章程》明确规定，其中规定的赔偿条款并不是排他性的，因此，公司可以与董事会成员、公司高管和其他人就赔偿事宜订立合同；

然而，与这类保险和赔偿有关的不确定性增加了吸引和留住这类人员的难度；

鉴于董事会认为吸引和留住该等人士的难度增加，有损本公司及其股东的最佳利益，并认为本公司应采取行动向该等人士保证，将来会有更多的保障；

鉴于，公司有合理、审慎和必要的合同义务，在适用法律允许的最大范围内为这些人赔偿并为其垫付费用，以便他们将为公司服务或继续为公司服务，而不会过度担心他们不会得到这样的赔偿；

鉴于，本协议是附则和依据附例通过的任何决议的补充和促进，不得被视为本附例的替代，也不得减少或废除本协议项下受赔偿人的任何权利；以及

鉴于，在没有足够保护的情况下，受弥偿人可能不愿或不愿继续担任高级职员或董事，而本公司希望受弥偿人担任或继续担任此等职务；受弥偿人愿意为本公司或代表本公司或代表本公司服务、继续服务及承担额外服务，但条件是受弥偿人如此受弥偿。

因此，考虑到受赔人S同意自本合同之日起或之后担任董事或高级职员，本合同双方同意如下：

1.弥偿受偿人的弥偿在符合第9节的规定的情况下，本公司同意在法律允许的最大范围内，在法律允许的范围内，对因受偿方S的公司身份(见下文定义)而曾经或现在是或可能被要求的一方或以其他方式卷入任何诉讼(如下文定义)的受偿方予以无害和赔偿。为进一步执行上述赔偿，并在不限制其一般性的情况下：

(A)由公司提出或根据公司权利进行的法律程序以外的法律程序。受偿人有权享有本节L规定的赔偿权利：(A)如果因受偿人S的公司身份，受偿人成为或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，或以其他方式参与任何诉讼 (如下文定义)，但由本公司或根据本公司的权利进行的诉讼除外。根据本条第1(A)条，如获弥偿人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，获弥偿人并无合理理由相信S的行为属违法，则受弥偿人应就因该法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜而实际及合理地招致的一切开支、判决、罚款、罚款及因和解而支付的款项作出弥偿。

(B)由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序。如果因受偿方S的公司身份，受偿方是或可能成为由本公司提起或根据本公司权利提起的任何诉讼的一方或参与者，则受偿方有权享有第(Br)款第(B)款规定的赔偿权利。根据这一第1(B)款，如果受赔方本着诚信行事，并且以合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，则受赔方应就受赔方或受赔方S代表该诉讼实际和合理地发生的所有费用予以赔偿；但如适用法律另有规定，则不得就受弥偿人最终被法院判决须对本公司负责的任何申索、问题或事宜作出弥偿，除非且仅在提起诉讼的法院裁定受弥偿人公平及合理有权获得弥偿的范围内。

(C)对完全或部分胜诉的一方的费用进行赔偿。尽管本协议有任何其他规定，但由于受偿方S的公司身份，只要受偿方是任何诉讼的一方或参与者，并在案情或其他方面成功地参与了任何诉讼或就其中的任何索赔、问题或事项进行抗辩，则应在法律允许的最大范围内对受偿方进行全部或部分的赔偿，并可不时修订，赔偿受偿方因此而实际和合理地发生的所有费用。如果受偿方在该诉讼中并非完全胜诉，但根据是非曲直，就该诉讼中的一项或多项但少于所有索赔、问题或事项而言，本公司应对受偿方进行赔偿。

赔偿因每一项成功解决的索赔、问题或事项而实际和合理地由被赔付人或被赔付人S承担的所有费用。就本第1(C)条而言，但不限于，在此类诉讼中以驳回方式终止任何索赔、争议或事项，不论是否造成损害，均应被视为该等索赔、争议或事项的成功结果。

(D)对提名成员的赔偿。如果(I)获弥偿成员是或曾经与一个或多个直接或间接投资于本公司的投资合伙企业(提名成员)有关联，(Ii)提名成员是或可能成为任何法律程序的一方或参与者，及(Iii)提名成员S因基于以董事或本公司其他受托人身份向本公司提供的S服务而涉及法律程序的任何申索，提名成员将有权获得本协议项下的开支弥偿，申索程度与获弥偿成员相同，而预支开支应适用于任何该等对提名成员的弥偿。本公司和被保险人同意，每一名提名会员都是第1(D)款条款的明确第三方受益人。

2.额外弥偿。除了且不考虑对本协议第1节规定的赔偿的任何限制，公司应并特此在适用法律允许的最大限度内，就被赔付人或被赔付人S因S公司身份而成为或可能成为任何诉讼(包括由本公司进行或根据本公司权利进行的诉讼)的一方或参与者而实际和合理地发生的所有费用、判决、罚款、罚款和为和解而支付的金额，对被赔付人进行赔偿并使其无害。除本协议第9节所述的限制外，根据本协议，本公司对S的义务的唯一限制应是本公司没有义务向最终被确定(根据本协议第6和第7节所述的程序和推定)为非法的被赔付人支付任何款项。

3.贡献。

(A) 在适用法律允许的范围内，无论是否可获得本协议第1和第2节规定的赔偿，就本公司与受偿人共同承担责任的任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(或如果参与该等诉讼、诉讼或法律程序)，本公司应首先支付该等诉讼、诉讼或法律程序的任何判决或和解的全部金额，而不需要受偿人分担，本公司特此放弃并放弃其对受偿人的任何分担权利。未经受偿人S事先书面同意，本公司不得就任何诉讼、诉讼或法律程序(全部或部分)达成任何该等和解，除非该等和解(I)规定完全及最终免除向受偿人提出的所有索偿，及(Ii)不对受偿人施加任何开支、判决、罚款、罚款或限制。

(B)在不减少或损害公司前款规定的义务的原则下，如果出于任何原因，在公司与受偿人共同承担法律责任的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序中，受偿人应选择或被要求支付任何判决或和解的全部或任何部分(或如果

(br}参与该诉讼、诉讼或法律程序)，在适用法律允许的最大范围内，公司应按本公司和公司所有高级管理人员、董事或员工(受偿人除外)从引起该诉讼、诉讼或诉讼的交易或事件中获得的相对利益的比例，对实际和合理地产生和支付的费用、判决、罚款和在和解中支付的金额作出贡献；然而，根据相对利益厘定的比例可在符合法律所需的范围内，参考本公司及本公司所有高级职员、董事或雇员的相对过失而进一步调整，而除受偿人外，他们一方面与受偿人(或如参与该等诉讼、诉讼或法律程序)及受偿人就导致该等开支、判决、罚款或和解金额的交易或事件而负上共同责任，以及法律可能要求考虑的任何其他衡平法考虑因素。本公司及本公司所有高级管理人员、董事或雇员(受偿人除外)一方面与受偿人(或如参与该等诉讼、诉讼或法律程序)须负上共同责任，另一方面，本公司及所有高级职员、董事或雇员的相对过错应参考(其中包括)他们的行为在多大程度上是以谋取个人利益或利益为动机的程度、他们的责任是主要或次要的程度，以及他们的行为是主动或被动的程度来厘定。

(C)在适用法律允许的最大范围内，本公司同意就公司高级管理人员、董事或员工(受偿人除外)可能提出的任何分担索赔，向受偿人提供全面赔偿，并使其不受损害，他们可能与受偿人共同承担责任。

(D)在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因无法提供给受赔方，本公司将支付受赔方的金额，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或费用，与本协议项下的任何可赔偿事件有关的索赔，按考虑该诉讼所有情况而被视为公平合理的比例厘定，以反映(I)本公司及弥偿受益人因导致该诉讼的事件(S)及/或交易(S)而收受的相对利益，及/或(Ii)本公司(及其董事、高级管理人员、雇员及代理人)及弥偿受益人因该事件(S)及/或交易(S)而的相对过失。

4.就证人的开支作出弥偿。尽管本协议有任何其他规定，但在适用法律允许的最大范围内，如果因被赔付人S的公司身份，被要求(或被要求)证人对证据开示请求作出回应，或被要求参与被赔付人并非当事一方的任何诉讼，则被赔付人应就被赔付人或被赔付人S因此而实际和合理地发生的所有费用予以赔偿。

5.垫付费用。尽管本协议有任何其他规定(第9条除外)，公司应在法律不禁止的范围内垫付由受偿方或代表受偿方发生的与并非由受偿方发起的任何诉讼(或任何诉讼的一部分)有关的所有费用，或由受偿方与

根据第9(D)条的规定，在本公司收到受赔方不时要求垫款的一份或多份声明后三十(30)天内，董事会事先批准，无论是在该诉讼最终处置之前或之后。该陈述应合理地证明被赔付人所发生的费用。根据此第5条进行的任何垫款应为无担保和免息。根据本协议第7(D)节的规定，垫款应包括为执行这一提前期权利而发生的任何和所有合理费用，包括为支持所索赔的垫款而准备和向公司转发报表的费用。第5条不适用于根据第9条排除赔偿和垫付费用的事项中由受偿方提出的费用索赔。

6.确定赔偿权利的程序和推定。本协议的目的是确保受赔人享有在《DGCL》和特拉华州公共政策允许的范围内尽可能有利的赔偿权利。因此，双方同意以下程序和推定应适用于本协议项下受赔方是否有权获得赔偿的任何问题：

(A)为获得本协议项下的赔偿，受偿方应向公司提交书面请求，包括受偿方可合理获得的、确定受偿方是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿的文件和信息。本公司秘书在接获该等赔偿要求后，应立即以书面通知董事会受偿人已提出赔偿要求。尽管如上所述，受偿人未能向本公司提出或未能及时提出受偿人要求，并不解除本公司对受偿人可能须负的任何责任，除非该等失职实际及重大损害本公司的利益。

(B)应受偿人根据本条例第6(A)节第一句提出的书面赔偿请求，在具体情况下，应通过以下四种方式之一确定受偿人S享有的权利，该四种方法应由董事会选举作出：(1)由无利害关系的董事(如下文所定义)以多数票通过(尽管少于法定人数)；(2)由无利害关系的董事以多数票指定的无利害关系董事委员会(即使不到法定人数)；(3)如并无无利害关系的董事，则由独立律师向董事会提交书面意见，该意见书的副本须送交弥偿人；或(4)如董事会如此指示，则由本公司的股东作出；但如控制权发生变动，则有关获弥偿人S有权获得弥偿的决定应由独立律师作出。就本协议而言，无利害关系董事是指并非受弥偿人要求赔偿的诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事会成员。

(C)如果由独立律师确定获得赔偿的权利，则应按照第6(C)节的规定选择独立律师。如果控制权没有发生变化，董事会应选择独立律师，本公司应向受偿人发出书面通知，告知受保人如此选择的独立律师的身份。受赔方可在后十(10)日内

该选择的书面通知应已发出，并应向本公司递交反对该选择的书面反对意见；然而，该反对仅可基于这样选择的独立律师不符合本协议第12条所界定的独立律师的要求的理由而提出，并且该反对应具体说明该主张的事实基础。如无适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如果书面反对被提出并证明属实，则选定的独立律师不得担任独立律师，除非该反对被撤回或法院裁定该反对没有根据。如果控制权发生变更，独立律师应由受偿方选择(除非受偿方要求董事会做出此类选择，在此情况下应适用上一句)，并在受偿方通知后二十(20)天内由董事会批准。如果(I)独立律师将根据第(6)款确定权利，以及(Ii)在受赔方根据第(6)(A)款提交书面赔偿请求后二十(20)天内，不得选择任何独立律师(包括因对选定的独立律师提出异议)，本公司或受偿人均可向特拉华州衡平法院或其他具司法管辖权的法院提出申请，要求解决受偿人向本公司提出的任何反对意见，S挑选独立律师及/或由法院或由法院指定的其他人士委任一名人士为独立律师，而获如此解决所有反对意见的人士或获委任的人士须根据本章程第6(B)节担任独立律师。本公司应支付该独立律师因根据本条例第6(B)条行事而招致的任何及所有独立律师的合理费用及开支，而本公司亦应支付与本条例第6(C)条的程序有关的所有合理费用及开支，不论该独立律师是以何种方式遴选或委任。

(D)在就本协议项下获得赔偿的权利作出决定时，作出该决定的人应在法律允许的最大程度上假定受赔方有权获得本协议项下的赔偿。任何试图推翻这一推定的人都应承担推翻这一推定的举证责任。公司 (包括其董事或独立法律顾问)未能在根据本协议采取的任何诉讼开始之前确定赔偿在有关情况下是适当的，因为受赔人已达到适用的行为标准，或公司(包括其董事或独立律师)实际认定受偿人未达到适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或推定受偿人未达到适用的行为标准。

(E)如受偿人S的诉讼是基于企业的记录或账簿(包括财务报表)，或基于企业高级职员在履行职责时向受偿人提供的资料，或根据企业的法律顾问的意见，或由独立注册会计师或企业经合理谨慎挑选的评估师或其他专家向企业提供的资料或记录或报告，则应被视为真诚行事。此外，在确定本协议项下获得赔偿的权利时，不得将企业的任何董事、高级管理人员、代理或员工的知情和/或行为或未采取行动归罪于受赔方。无论本协议的前述条款是否规定

如符合第6(E)条的规定，则在任何情况下，应推定受偿方始终本着善意行事，并以受偿方合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。

(F)如果根据本条第6款获授权或选定以确定受赔方是否有权获得赔偿的人，在本公司收到赔偿请求后三十(30)天内未作出决定，则在法律允许的最大范围内，应视为已作出必要的有权获得赔偿的决定，且在下列情况下，受偿方有权获得此类赔偿：(I)受赔方对重要事实的错误陈述，或遗漏使受赔方S的声明不具有实质性误导性的必要的重要事实；但是，如果善意就获得赔偿的权利作出决定的人需要额外的时间来获取或评估与此有关的文件和/或信息，则可以将这一30天期限延长一段合理的时间，但不得超过额外的十五(15)天；此外，如果股东将根据本协议第6(B)条对获得赔偿的权利作出决定，并且如果(A)在公司收到该决定的请求后十五(15)天内，董事会或公正董事(如适用)决定将该决定提交股东在收到该决定后七十五(75)天内举行的年度股东大会上审议，则本条第6(F)条的上述规定不适用。或(B)在收到有关通知后十五(15)日内召开股东特别会议，以作出有关决定，有关会议于召开后六十(60)天内为此目的而召开，并于会上作出有关决定。

(G)受偿人应配合就受偿人S获得赔偿的权利作出决定的人，包括在提出合理的事先要求时，向该人提供并非享有特权或以其他方式不受披露保护的任何文件或资料，而该等文件或资料是受偿人合理地可获得且合理地作出该决定所需的。因与裁决人合作而产生的任何费用或支出(包括合理的律师费和支出)应由本公司承担(与被赔方S有权获得赔偿的决定无关)，本公司特此对此进行赔偿并同意使被赔方不受损害。

(H)公司承认，如果允许一方当事人避免费用、延误、分心、干扰和不确定性，则最终判决以外的和解或其他处置可能成功。如果受偿方为当事一方的任何诉讼、索赔或诉讼以不利判决以外的任何方式解决(包括但不限于在支付或不支付金钱或其他代价的情况下解决该诉讼、索赔或诉讼)，应在法律允许的最大程度上推定受偿方在该诉讼、诉讼或诉讼中胜诉或胜诉。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。

(I)任何诉讼或诉讼中的任何申索、争论点或事项的终止，或因判决、命令、和解或定罪，或因不认罪或同等的抗辩而终止，本身并不(除非本协议另有明文规定)不利地影响被弥偿人作出弥偿的权利，或推定被弥偿人并非本着善意行事，且其行事方式并非符合或不违背本公司的最佳利益，或就任何刑事诉讼而言，被弥偿人有合理理由相信S的行为为违法。

7.弥偿受偿人的补救。

(A)如果(I)根据本协议第6条确定受赔方无权根据本协议获得赔偿，(Ii)未能根据本协议第5条及时预支费用，(Iii)本公司在收到赔偿请求后三十(30)天内未根据本协议第6(B)款确定是否有权获得赔偿，或(Iv)在确定受赔方有权获得赔偿或根据本协议第6条作出此类裁定后十(10)天内仍未支付赔偿金，则受赔方有权在特拉华州适当的法院或任何其他有管辖权的法院对受赔方S有权获得此类赔偿、出资或垫付费用作出裁决。或者，根据《美国仲裁协会商事仲裁规则》，受偿人在S选项下，可以寻求由一名仲裁员进行的仲裁裁决。本公司不应反对被赔偿人S在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

(B)如果根据本《协议》第6(B)节作出裁决，认为受偿方无权获得赔偿，则根据第7条启动的任何司法程序或仲裁在各方面均应作为重审或仲裁进行，不应因第6(B)节的不利裁决而受到损害。在根据本协议第7条启动的任何司法程序或仲裁中，受赔方应被推定为有权获得本协议项下的赔偿，本公司有责任证明受赔方无权获得赔偿或垫付费用(视情况而定)，并且本公司不得将根据本协议第6(B)条做出的对受赔方不利的任何裁决作为证据，除非是为了证明其遵守了本协议的条款。如果受赔方根据第7条提起司法程序或仲裁，则在受赔方S获得赔偿的权利(其所有上诉权利已用尽或失效)做出最终裁决之前，不应要求受赔方根据第5条向公司偿还任何预付款。

(C)如果根据本协议第6(B)节确定受赔方有权获得赔偿，本公司应在根据第7条启动的任何司法程序或仲裁中受该裁定约束，如果(I)受受偿方错误陈述重要事实，或遗漏使受偿方S在与赔偿申请有关的方面作出不具实质性误导性陈述所必需的重要事实，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。

(D)如果被赔付方根据本第7款在司法或仲裁程序中或以其他方式产生费用，试图执行被赔付方S在本协议项下的权利，或因违反本协议而追讨损害赔偿金，或根据本公司维护的任何董事和高级管理人员的保险单进行追偿，公司应代表被赔付方S提前支付被赔付方实际和合理地在此类努力中发生的任何和所有费用，无论被赔付方最终是否被确定有权获得此类赔偿，在适用法律允许的最大范围内垫付费用或收回保险。本公司的意图是，在适用法律允许的最大范围内，不要求受偿方通过诉讼或其他方式产生与本协议项下受偿方S权利的解释、执行或辩护相关的法律费用或其他费用，因为其成本和支出将大大减损本协议项下向受偿方提供的利益。

(E)在法律不禁止的最大范围内，公司不得在根据第7条启动的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院或在任何此类仲裁员面前规定，公司受本协议所有条款的约束。

(F)即使本协议中有任何相反的规定，在诉讼程序最终处置之前，不需要确定根据本协议获得赔偿的权利。

8.非排他性；权利存续；保险；代位权。

(A)本协议规定的赔偿和获得预支费用的权利不应被视为排除受赔人根据适用法律、公司修订和重新发布的公司注册证书(经修订或重述)、公司章程、任何协议、股东投票、董事决议或其他规定随时有权享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修改、变更或废除均不得限制或限制本协议项下受赔方在修改、变更或废止之前以S公司身份采取或不采取的任何行动的任何权利。如果DGCL的变更(无论是法规或司法裁决)允许获得比《宪章》、附则和本协议目前规定的更大的赔偿，则本协议双方的意图是，受偿方应通过本协议享受此类变更所提供的更大利益。本协议所授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施应是累积的，并且是根据法律或衡平法或其他方式在本协议下或现在或以后给予的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(B)在商业上合理的情况下，本公司应在本协议规定本公司有义务赔偿受赔人的整个期间内，向信誉良好的保险公司购买并维持一份或多份保险单，为本公司董事和高级管理人员提供以下损失的保险

错误行为和不作为，并确保S公司履行其在本协议项下的赔偿义务。受赔人应根据其条款由该等保单或该等保单承保，并在该等保单或董事根据该等保单或该等保单可获得的最大承保范围内承保。在所有此类保险单中，应将受赔方指定为被保险人，以使受赔方享有与本公司S董事和高级管理人员所享有的最优惠被保险人相同的权利和利益。在收到根据本合同条款提出的索赔通知时，本公司应按照各自保单中规定的程序，迅速向保险公司发出诉讼程序开始的通知。此后，本公司应采取一切必要或适当的行动，使该等保险人代表受赔人按照该等保单的条款，支付因该等诉讼而应支付的所有款项。

(C)在根据本协议支付任何款项的情况下，公司应代位行使受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动来确保这些权利，包括签署使公司能够提起诉讼以执行该权利所需的文件。

(D)如果受赔方已根据任何保险单、合同、协议或其他方式以其他方式实际收到付款，则本协议项下本公司不承担支付本协议项下任何可赔付(或预支费用)的金额的责任。

(E)本公司对S承担的赔偿或垫付本协议项下的支出的义务，应从现在或过去应本公司要求担任任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高管、雇员或代理人的受弥偿人从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业作为赔偿或垫付费用而实际收到的任何金额减去。

9.弥偿权利的例外情况。尽管本协议有任何规定，公司在本协议项下没有义务赔偿或垫付与向受赔方提出的任何索赔有关的费用：

(A)实际上已根据任何保险单或其他弥偿条文向弥偿受偿人或代弥偿人作出付款，但超出根据任何保险单或其他弥偿条文支付的款额的超额部分除外；或

(B)就受弥偿人买卖(或买卖)《交易所法令》第16(B)条(定义如下)或州成文法或普通法相类条文所指的公司证券所得的利润作出账目；或

(C)根据交易法的要求，向公司偿还任何奖金或其他基于激励或基于股权的补偿或受赔人出售公司证券所实现的任何利润(包括根据第304条公司的会计重述产生的任何此类补偿

《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条与公司会计重述或向公司支付赔偿人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条买卖证券所产生的利润有关)；

(d)与法律程序有关的受偿人发起的（或任何诉讼的任何部分），包括任何诉讼（或任何诉讼的任何部分）由受偿人针对公司或其董事、高级管理人员、员工或其他受偿人发起，除非（i）公司已加入或董事会授权诉讼（或任何诉讼的任何部分）在启动之前，（ii）公司根据适用法律赋予公司的权力全权酌情提供赔偿，或（iii）该诉讼是为了执行受偿人’在本协议下的权利或;

(e)受偿人根据董事会或董事会薪酬委员会采用的任何补偿补偿或追回政策向公司报销的任何补偿，包括但不限于为遵守证券交易所上市要求而采用的任何此类政策实施《交易所法》第10 D条。

10.不披露付款。除非美国证券法或其他适用法律明确要求，任何一方均不得披露本协议项下的任何付款，除非事先获得另一方的批准。如果必须披露任何付款信息，本公司应向受赔方提供审查所有此类披露的机会，并在被要求时在该声明中解释与要报告的事件有关的任何减轻情节。

11.协议期限。本协议所载本公司的所有协议和义务应持续到并终止于：(I)受弥偿人应本公司要求停止担任董事或本公司高级职员或董事、任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员或代理人的董事、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业之日起二十(20)年后终止。以及(Ii)最终终止任何诉讼程序(包括任何上诉权利)后一(1)年，该诉讼程序(包括任何上诉权利)被授予赔偿或垫付本协议项下费用的权利，以及根据本协议第7条启动的任何诉讼程序(包括根据本协议第7条启动的任何诉讼程序的任何上诉权利)。终止本协议不应对因终止之前发生的任何行为或不作为而引起的或与之相关的任何诉讼(无论该诉讼在何时受到威胁、开始或完成)，对任何受赔方在本协议项下的任何权利或保护产生不利影响。本协议对本协议各方及其各自的继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的全部或几乎所有业务或资产进行直接或间接继承)、受让人、配偶、继承人、遗嘱执行人以及个人和法律代表的利益具有约束力，并可由其强制执行。

12.定义。就本协议而言：

(A)实益拥有人应具有《交易法》规则13d-3中赋予该术语的含义；但该实益拥有人不得因本公司股东批准本公司与另一实体合并而成为本公司的实益拥有人。

(B)控制变更应视为在本协议日期之后发生的下列任何事件中最早发生的：

(i) 第三方收购股份。任何人(定义见下文)，除APAX及其关联公司，以及本公司员工福利计划下的受托人或其他受信人持有证券的受托人或其他受信人以外，或由公司股东直接或间接拥有的与其持有本公司股票的比例基本相同的公司，直接或间接是或成为本公司证券的实益拥有人(见上文定义)，占本公司当时已发行证券总投票权的50%以上，除非任何人对本公司S证券的相对实益所有权的改变完全是由于有权在董事选举中投票的已发行证券总数的减少；

(Ii)董事会的变动。在连续两(2)年的任何期间(不包括本协议签署前的任何期间)，在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新的董事(董事除外，由已与公司订立协议以实施第12(B)(I)条所述交易的人指定)，12(B)(Iii)或12(B)(4))经董事会选举或本公司S股东选举提名经至少三分之二在任董事投票通过的，或其选举或提名选举先前已获批准的董事，因任何理由至少不再构成董事会多数成员；

(Iii)企业交易。本公司与任何其他实体合并或合并的生效日期，但如合并或合并会导致本公司在紧接该合并或合并前已发行的有表决权证券继续(通过仍未偿还或转换为尚存实体的有表决权证券)占紧接该合并或合并后未偿还实体的有表决权证券合计投票权的50%以上，且有权选举该尚存实体的董事会或其他管治机构的至少过半数成员；及

(Iv)清算。本公司股东批准对本公司进行全面清盘，或本公司出售或处置S全部或几乎全部资产的协议或一系列协议，或(如不需要批准)董事会决定在一项交易或一系列相关交易中进行该等清算、出售或处置。

(C)公司身份是指现在或过去是本公司、本公司任何直接或间接子公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的董事负责人、高级管理人员、员工、代理人或受托人的人的身份，该人现在或过去应本公司的明确书面要求提供服务。

(D)不涉及任何利益的董事是指不是、也不是受偿人要求赔偿的诉讼的一方的公司董事。

(e)“”企业

(f)“交易法”

(G)费用应包括所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家和其他专业人员的费用、证人费用、差旅费用、复印费用、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费、ERISA消费税和罚款，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、参与或成为或准备成为诉讼中的证人，或回应或反对在任何诉讼中提供证据的请求有关的所有其他支出或支出。费用还应包括因实际收到或被视为收到本协议项下的任何付款而导致的任何诉讼所产生的与任何上诉有关的费用，以及因实际或被视为收到本协议下的任何付款而对赔偿对象征收的任何联邦、州、地方或外国税，包括但不限于任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物的保费、担保和其他成本。但是，费用不应包括赔偿人在和解中支付的金额或针对赔偿人的判决或罚款金额。

(H)独立律师是指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所的成员，目前或过去五(5)年内均未受聘代表：(I)本公司或受偿人在任何一方当事人(与本协议项下的受偿人或类似赔偿协议下的其他受偿人有关的事宜除外)或(Ii)诉讼程序的任何其他一方提出本协议项下的赔偿要求的任何重大事项上的代表。尽管有上述规定，独立律师一词不应包括在当时盛行的适用职业行为标准下，在代表

公司或受赔方为确定本协议项下受赔方S的权利而提起的诉讼。本公司同意支付上述提及的独立律师的合理费用及支出，并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支、索偿、债务及损害，向该律师作出全额赔偿。

(I)人士应具有交易法第13(D)及14(D)条所载的涵义，但该人士不得包括(I)本公司、(Ii)本公司雇员福利计划下任何受托人或其他受信人持有证券、及(Iii)本公司股东直接或间接拥有与其持有本公司股票基本相同比例的任何公司。

(J)法律程序包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、索赔、反索赔、交叉索赔、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际、受威胁或已完成的诉讼，不论是由本公司或根据本公司的权利或以其他方式提起的，亦不论是民事、刑事、行政或调查的，而受偿方是、正在或将会作为一方或以其他方式参与其中，原因是受偿方是或曾经是本公司或董事的高级人员，因受偿方在担任本公司高管或董事期间采取的任何行动或对受偿方S不作为，或因受偿方现在或过去应本公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事高管、高管、员工、代理人或受托人提供服务；在每一种情况下，无论在发生本协议项下可提供赔偿的任何责任或费用时，受偿方是否以任何此类身份行事或服务；包括在本协议日期或之前悬而未决的责任或费用，但不包括由受偿方根据本协议第7条为执行受偿方在本协议项下的权利而发起的责任或费用。

13.可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(I)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何章节、段落或句子中包含此类条款的每一部分无效、非法或不可执行，本身并不无效、非法或不可执行)不应以任何方式受到影响或损害，并应在法律允许的最大限度内保持可执行性；(Ii)该条款或条款应被视为在符合适用法律并使本协议各方的意图达到最大效果所需的最大程度上进行了改革；以及(Iii)在可能的范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议任何部分、段落或句子中包含被认定为无效、非法或不可执行、本身并非无效、非法或不可执行的任何此类条款的每一部分)应被解释为，以实现由此表明的意图。在不限制前述一般性的情况下，本协议旨在在适用法律允许的最大范围内授予受赔偿人赔偿权利。

14.强制执行和约束力。

(A)本公司明确确认并同意，它已订立本协议并承担了本协议中施加于本公司的义务，以诱导受弥偿人担任董事或本公司的高级职员，本公司承认受弥偿人在服务或继续担任董事或本公司高级职员时依赖本协议。

(B)在不限制受赔方根据《宪章》或公司章程所享有的任何权利的情况下，本协议构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代本协议双方之前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解。

(C)根据本协议提供的或根据本协议授予的费用的赔偿和垫付应对本协议双方及其各自的继承人和受让人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对本公司的全部或几乎所有业务或资产而直接或间接继承的任何直接或间接继承人)具有约束力并可由其强制执行，对于应S的要求已不再是本公司或任何其他企业的董事、高级管理人员、员工或代理的被赔付人应继续执行，并应向被赔付人及受赔人S、配偶、受让人、受抚养人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人。

(D)公司应要求并促使公司所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。

(E)公司和被赔付方在此同意，在以后某个日期，对违反本协议的行为采取金钱补救措施可能是不充分的、不可行的和难以证明的，并进一步同意此类违约可能会给被赔付方造成不可弥补的损害。因此，双方同意，受偿方可以通过寻求强制令救济和/或具体履行本协议来强制执行本协议，而无需显示任何实际损害或不可弥补的损害，并且通过寻求强制令救济和/或具体履行，不应阻止受偿方寻求或获得受偿方可能有权获得的任何其他救济。本公司及弥偿人进一步同意，弥偿人有权获得该等特定履行及禁制令救济，包括临时限制令、初步禁制令及永久禁制令，而无须作出与此有关的保证书或其他承诺。本公司承认，在没有豁免的情况下，法院可能要求赔偿人提供担保或承诺，本公司特此放弃此类担保或承诺的任何此类要求。

15.修改及豁免。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改、终止或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。

16.弥偿人发出的通知。受赔方同意在收到或以其他方式收到任何传票、控诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面通知本公司与任何诉讼或事项有关的信息或其他文件，这些诉讼或事项可能需要赔偿或预支本合同项下的费用。未通知公司并不解除公司根据本协议或以其他方式可能对赔偿人负有的任何义务，除非且仅在该未能或延迟对公司造成重大损害的范围内。

17.通知。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为有效：(I)当面送达被通知方，(Ii)在收件人的正常营业时间内通过确认的电子邮件或传真发送，如果未确认，则在下一个营业日，(Iii)以挂号信或挂号信发送后五(5)天，要求回执，预付邮资，或(Iv)向国家认可的夜间快递寄存后一(1)天，指定次日递送，凭书面确认的收据。所有通信应发送：

(a)

按下列地址寄给被保险人S在此签字。

(b)

致公司地址：

WEBTOON娱乐公司

威尔希尔大道5700号Suite 220

洛杉矶，CA 90036

注意：总法律顾问

电邮：[***]

或本公司向本公司或本公司(视属何情况而定)向本公司提供的其他地址。

18.对口单位。本协议可以签署两份或两份以上的副本，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。本协议也可以通过传真签名和两份或两份以上的副本签署和交付，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

19.标题。本协议各段落标题的插入仅为方便起见，不得被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

20.代词用法。在适当情况下，男性代词的使用应被视为包括女性代词的使用。

21.适用法律和同意管辖权。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突规矩。除受偿方根据本协议第7条启动的任何仲裁外，本公司和受偿方在此不可撤销且无条件地(I)同意，因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或法律程序仅应在

特拉华州衡平法院(特拉华州法院)，而不是美利坚合众国任何其他州或联邦法院或任何其他国家/地区的法院，以及 (Ii)同意就本协议引起或与之相关的任何诉讼或程序接受特拉华州法院的专属管辖权。

[T他 REMAINDER 的 T他的 P年龄 IS I正常情况下 LEFT B兰克.]

兹证明，本协议双方已于上述日期及日期签署本协议。


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