附件10.2

WEBTOON RECTINMENT Inc.

注册权协议的格式

本注册权协议(本协议)自2024年起由Webtoon Entertainment Inc.、特拉华州 公司(以下简称公司)、Naver Corporation、根据韩国法律成立的公司(以下简称NAVER公司)、LY公司、根据日本法律成立的公司 (以下简称LY)、以及签名页上以其他投资者身份或在签署日期后以其他投资者身份签署的每个人(统称为其他 投资者)签订。除本协议另有规定外，本协议中使用的所有大写术语均在本协议所附附件A中定义。

考虑到本协议所载的相互契约以及其他善意和有价值的对价，本协议各方特此同意如下：

第一节需求登记。

(A)注册请求。每位多数NAVER持有人及多数LY持有人，均可随时及不时根据证券法，以S-1表格或任何类似的长格式登记声明(长表格登记)或S-3表格或任何类似的短表格登记声明(短表格登记)(如有)，申请登记其全部或任何部分的须登记证券(任何该等要求的登记，即要求登记)。每位多数Naver持有人及多数LY持有人均可要求根据证券法下的规则415作出任何要求登记(货架登记)，以及(如本公司在向本公司提出任何该等要求时为WKSI或在提交该等货架登记时将成为WKSI)，该货架登记为自动货架登记声明(定义见证券法下第405条)(自动货架登记声明)。每份即期登记申请必须说明提出要求的持有人要求登记的可登记证券的大致数量或美元价值，以及(如果知道)预期的分销方式。多数NAVER持有者将有权请求不超过四(4)个长表格注册和不限短表格注册，而多数LY持有者将有权请求不超过两(2)个长表格注册和不限短表格注册；前提是，在任何一种情况下，要求在任何长表注册中登记的可登记证券的总发售价值必须至少等于25,000,000美元，或在 任何简表注册中必须至少等于10,000,000美元，或在每种情况下，如果少于10,000,000美元，则为提出请求的持有人持有的所有可登记证券。本公司将支付所有注册费用，无论此类注册是否已完成。本公司将在符合第1(E)条的前提下，尽最大努力尽快完成此类需求登记。

(B)发给其他持有人的通知。在收到任何此类请求后四(4)个工作日内，本公司将向所有其他持有人发出要求注册的书面通知，并在符合第1(E)节的条款的情况下，在该要求注册(以及在州蓝天法律下的所有相关注册和资格以及任何相关承销中)包括本公司在收到本公司S通知后十(10)天内收到的书面请求纳入其中的所有可注册证券；但在获得多数Naver持有人的书面同意后，只要登记声明不是自动货架登记声明，公司可以或在多数Naver持有人的书面要求下，在非保密登记声明提交后的三(3)个工作日内，向所有其他持有人提供申请登记通知。为免生疑问，本公司不会因S在非保密登记声明提交后作出通知的决定而影响如上所述将可登记证券纳入需求登记的义务。

(C)注册表格。除非获得适用批准方的批准，否则所有详细的 注册均为承销注册。除非适用批准方另有要求，否则只要公司被允许使用任何适用的简写形式，需求登记将是简写形式的登记；提供这类短格式注册不应计入第1(A)条允许的长格式注册数量。

(D)货架登记。

(I)只要货架注册登记声明(货架注册声明)仍然有效，每名多数Naver持有人和多数LY持有人将有权随时或不时根据该注册声明(br}该注册声明)选择出售根据发售(包括包销发售)登记的证券。如果多数Naver持有人或多数LY持有人希望根据包销发售出售可登记证券，则该等持有人可 向本公司递交书面通知(搁置发售通知)，指明该等持有人希望根据该包销发售出售的搁置登记证券数目(发售货架 发售)。在实际可行的情况下，本公司将于接获发售通知后两(2)个营业日内，以书面方式通知已在该发售说明书中被确认为出售股东并获准在该发售中出售的所有其他登记证券持有人，而该通知应要求各该等持有人于本公司S接获发售通知后七(7)日内，指明该持有人意欲于该发售中出售的最高可登记证券数目。在符合第1(E)节和第7节的规定下，本公司将在此类搁板发售中包括本公司及时收到的所有可搁置登记证券的书面请求。本公司将尽快(无论如何在收到上架通知后十四(14)天内)，但在符合第1(E)款的情况下，尽其最大努力完成上架。为清楚起见，根据第1(D)节完成的任何货架登记不应计入第1(A)节允许的详细登记数量。

(Ii)如果多数Naver持有人或多数LY持有人希望从事承销大宗交易或根据货架登记声明(通过提交自动货架登记声明或从现有货架登记声明中删除)购买交易 (每个持有人均为承销大宗交易)，则尽管有第1(D)(I)节规定的时间段，该等持有人仍可在发售预计首次开始前不少于两(2)个营业日通知本公司承销大宗交易(通知持有人为发起大宗交易的大宗交易持有人)。在收到大宗交易发起持有人的此类承销大宗交易通知后，本公司将 立即通知其他主要持有人，只有在大宗交易发起持有人提出要求的情况下，该等承销大宗交易的所有其他持有人以及该等通知持有人(每个人均为潜在参与者)可在不迟于下一个营业日(即除非大宗交易发起持有人同意一个较长的期限，否则本公司将尽其最大努力促进该承销大宗交易(最早可在其开始日期后两(2)个工作日结束)；此外，尽管有第1(D)(I)节的规定，任何持有人(主要持有人除外)在未经大宗交易发起持有人书面同意的情况下不得参与承销的大宗交易。S要求参与承销大宗交易的任何潜在参与者对该潜在参与者具有约束力。

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(Iii)有关是否完成任何货架发售的所有决定，以及根据本条第1(D)条预期的任何货架发售的时间、方式、价格及其他条款而作出的所有决定，应由适用的批准方决定，而本公司应尽其最大努力促使任何货架发售按照该等决定在切实可行范围内尽快发生。

(Iv)本公司将应Naver持有人或LY持有人的要求 ，提交任何招股说明书补充文件或任何生效后的修订，并以其他方式采取任何必要行动，以包括该等持有人认为为达成该等搁置要约而必需或适宜的所有披露及措辞。

(E)按需优先登记和货架供应。未经适用批准方事先书面同意，本公司不会将任何非可注册证券列入任何要求注册 。如果按需注册或搁置发行是承销发行，且主承销商以书面形式告知本公司，他们认为要求纳入此类发行的可注册证券和(如果根据本协议允许的)其他证券的数量超过了可在其中出售的可注册证券和其他证券(如果有)的最高美元金额或最高数量，而不会对发行的适销性、建议发行价、时间或分销方式(该等最高美元金额或此类证券的最高数量，视情况而定， 最大证券数量)产生不利影响，则本公司将在此类发行中包括(在纳入任何非可登记证券之前)(I)首先，要求纳入的Naver可登记证券和LY可登记证券的数量，该等承销商认为，这些证券可以根据每个参与主要持有人拥有的可登记证券的数量按比例出售，而不会产生任何此类不利影响；(Ii)第二，在没有达到上述第(I)条规定的最高证券数量的范围内，任何其他持有人要求纳入的可登记证券的数目，而该承销商认为该等承销商可根据每名该等持有人所拥有的可登记证券的数目按比例出售该等证券，而不会产生任何上述不利影响；及(br}(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)条下尚未达到证券最高数目的情况下，根据 单独的书面合约安排，本公司有责任将其他人士的普通股纳入发售，并可在不产生任何该等不利影响的情况下出售。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何其他投资者可登记证券的持有人要求将该等证券纳入包销发行，且该发行的主承销商告知本公司，他们认为纳入部分或全部该等其他投资者可登记证券可能会对发售的适销性、建议发售的价格、时间及/或分销方式产生不利影响，则本公司应将主承销商所指的该等其他投资者可登记证券的数目排除在第1(E)节所述的任何其他持有人的任何不利影响之外。为免生疑问，其可能是要求包括此类发行的所有其他投资者可注册证券 。

(F)对索要登记和货架供应的限制。

(I)如有下列情况，本公司可向持有人发出书面通知，将要求登记的登记说明书的提交或生效日期推迟最多60天(或经适用的批准方同意，推迟至更长时间)，以提交或生效要求登记的登记说明书，或暂停使用作为搁置登记说明书一部分的招股说明书(并因此暂停销售搁置可登记证券)

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满足以下条件：(A)本公司确定，可注册证券的要约或出售将合理地对本公司或任何子公司进行任何重大资产或股票收购(非在正常业务过程中)或任何涉及本公司的重大合并、合并、要约收购、资本重组、重组、融资或其他交易的任何提议或计划产生重大不利影响，以及(B)根据律师的建议，根据注册声明出售可注册证券将要求披露根据适用法律另有要求披露的重大非公开信息，并且(X)本公司有为该等交易保密的真正商业目的，(Y)披露将对本公司或S完成该交易的能力产生重大不利影响，或(Z)该等交易导致本公司无法遵守美国证券交易委员会的要求，在任何情况下，使 注册声明(或该等备案文件)生效或迅速修订或补充注册声明(视情况而定)不切实际或不可取。除S根据第4(A)(Vi)条规定的权利和义务外，本公司只能在任何十二(12)个月期间(为免生疑问，除根据第4(A)(Vi)条规定的本公司权利和义务外)延迟或暂停根据本条款第1(F)(I)条作出的要求注册或搁置注册声明的生效，除非获得适用批准方的批准。

(Ii)如果事件导致本公司暂停使用上述第(Br)节第1(F)(I)节或根据第4(A)(Vi)节(暂停事件)(暂停事件)，本公司将向根据该搁板注册声明登记应注册证券的持有人发出通知(暂停通知)，要求暂停出售应注册证券，该通知必须概括地说明通知的依据，并且只有在暂停事件或其效果持续期间，该暂停才会持续。各持有人同意在接获本公司的暂停买卖通知后及在收到暂停买卖通知终止前的任何时间，不会根据该等搁置登记声明(或该等备案文件)出售其可登记证券。持有人可根据本公司发出的另一份书面通知(停牌通知终止)后的货架登记声明(或该等文件)重新开始出售可登记证券，停牌通知将于任何停牌事件结束后(及无论如何在准许的停牌期间内)由本公司立即向持有人发出。尽管本协议有任何相反的规定，但如果本公司依据第1(F)条就任何搁置登记声明发出暂停出售通知，本公司将根据本协议将该搁置登记声明有效的期限延长 天数，从暂停登记通知持有人收到暂停登记通知之日起至 暂停通知结束之日止，并就每次暂停销售事件提供恢复销售所需的补充或修订招股说明书的副本。

(G)选择承销商。适用的批准方应选择投资银行家(S)和经理(S)来管理与任何需求登记或搁置发行相关的任何包销发行。

(H)其他登记权。除本协议另有规定外，未经多数持有人事先书面同意，本公司不会授予任何人士(S)要求本公司或任何附属公司登记本公司或任何附属公司的任何股本证券，或任何可转换或可交换为该等证券的证券或可就该等证券行使的任何证券的权利；但经多数持有人事先批准，本公司可授予本公司及其附属公司的雇员权利，以 参与Piggyback登记，只要他们作为本协议项下其他投资者或可登记证券的其他投资者和共同持有人签署联名书。

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(I)撤销缴款通知书或提供货架通知书。在与索要登记或发售相关的登记声明的生效日期或与发售通知有关的定价之前的任何时间，发起该要求登记或发售的适用主要持有人可代表所有参与该要求登记或发售的持有人撤销或撤回该通知，而无须对该等持有人(包括(为免生疑问)及其他参与发售的主要持有人(如适用)负责)，在每种情况下均向本公司发出书面通知。已撤销或撤回的索要登记通知书或搁置通知书，不计入 允许的长式登记或短式登记。

(J)保密。各持有人同意将收到本协议项下任何通知(包括索取登记通知、出售货架通知及暂时停牌通知)及其内所载资料视为机密 ，并在未经本公司事先书面同意的情况下，不会披露或使用任何该等通知(或其存在)所载的资料，直至该等通知所载的资料已向公众公开或公开(但因持有人违反本协议的条款而披露者除外)。

第二节背负登记。

(A)背带权。每当本公司拟根据《证券法》注册其任何股权证券(包括初级和二级注册，以及根据除外注册以外的注册)(a Piggyback注册)时，本公司将立即向所有持有人发出书面通知(无论如何，在公开提交与Piggyback注册相关的注册声明后三(3)个工作日内)，告知其有意实施此类Piggyback注册，并在符合第2(B)和 第2(C)节的条款的情况下，将在本公司S通知发出后十(10)天内，将本公司已收到书面要求纳入其中的所有可注册证券纳入此类Piggyback注册(以及蓝天法律下的所有相关注册或资格以及任何相关承销)；但如主要持有人选择不将任何Naver可登记证券或LY可登记证券(视何者适用而定)纳入该等登记，则本公司无须提供该通知或将任何可登记证券纳入该等登记，除非多数Naver持有人另有书面同意。任何参与持有人 可以在签署承销协议之前的任何时间撤回其纳入申请，如果没有，则在适用的注册声明生效之前撤回。为清楚起见，根据第2节完成的任何Piggyback注册不应计入第1(A)节允许的详细注册数量。

(B)初级登记的优先次序。如果Piggyback注册是代表公司的承销初级注册，并且主承销商书面通知公司，他们认为要求纳入此类注册的证券数量超过了证券的最大数量，则公司将在此类注册中包括 (I)公司建议出售的证券，(Ii)第二，如果没有达到前述条款(I)下的最大证券数量，则该等承销商认为可以出售的Naver Registrable证券和LY可注册证券的数量，在没有任何该等不利影响的情况下，各参与主要持有人根据每个该等参与主要持有人所拥有的可登记证券数目按比例分配；(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)条下尚未达到最大证券数目的情况下，任何其他持有人要求纳入该等登记的可登记证券数目，而该等承销商认为该等证券可在不产生任何不利影响的情况下在该等持有人之间按比例出售；及(Iv)在未达到上述第(I)、(Ii)和(Iii)条规定的最高证券数量的范围内，要求纳入此类登记的其他证券，在 意见中

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承销商，可以出售，而不会产生任何不利影响。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何其他投资者可登记证券的持有人要求将此类证券纳入代表本公司承销的主发行的Piggyback Region，且该发行的管理承销商书面通知本公司，在他们看来，纳入该等其他投资者可登记证券的部分或全部 可能对发售的适销性、建议发行价、时机和/或分销方式产生不利影响。本公司应首先从此次发行中剔除 在排除任何证券之前被管理承销商识别为具有任何该等不利影响的其他投资者可登记证券的数量(可能是全部)。

(C)二次登记的优先次序。如果Piggyback Region是代表S股权证券持有人代表 本公司的股权证券持有人进行的承销二级注册(不是根据本条例第1节)，并且主承销商书面通知本公司，他们认为要求纳入此类登记的证券数量超过了此类发行可以出售的数量，而不会对发行的适销性、建议发行价、时机或分销方式产生不利影响，公司将在此类登记中包括 (I)最初请求登记的持有人请求纳入的证券，而承销商认为，可以在不产生任何不利影响的情况下出售，(Ii)第二，要求纳入的Naver可注册证券和LY可注册证券的数量，该承销商认为，可以在每个参与主要持有人拥有的可注册证券数量的基础上，在相关参与主要持有人之间按比例出售，而不会产生任何不利影响；(Iii)第三，任何其他持有人要求包括在此类注册中的可注册证券的数量，该承销商认为可以在不产生任何不利影响的情况下出售该等证券。根据每个持有人拥有的可登记证券的数量按比例分配给这些持有人，以及(Iv)第四，要求纳入此类登记的其他证券，承销商认为这些证券可以在不产生任何不利影响的情况下出售。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何其他投资者可注册证券的持有人要求将该等证券纳入承销的二次发行的Piggyback Region，且该等发行的主承销商书面通知本公司，在他们看来，纳入部分或全部该等其他投资者可注册证券可能会对发行的适销性、建议发行价、时间或分销方式产生不利影响，应允许本公司首先从此次发行中剔除该等其他投资者的数量(可以是全部) 管理承销商确定为在排除此次发行中的任何证券之前具有任何此类不利影响的可登记证券。

(D)终止注册的权利。本公司将有权终止或撤回其根据第2条发起的任何注册，无论可注册证券的任何持有人是否已选择将证券纳入此类注册。

(E)选择承销商。如果任何Piggyback Region为包销发行，适用的审批方(如有)应 选择此次发行的投资银行家(S)和经理(S)。

第三节股东锁定协议和公司扣缴协议。

(A)股东禁售协议。就任何已包销的公开发售而言，各持有人将按管理该等发售的承销商(S)的要求订立任何锁定、扣留或类似协议，在每种情况下均须经多数持有人批准作出修改及例外。在不限制前述一般性的情况下，每个持有人在此

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同意就首次公开发售以及与任何作为承销公开发售的需求登记、搁置发售或回售登记有关的事项， (I)直接或间接要约、出售、合约出售、质押或以其他方式处置(包括根据第144条出售)本公司的任何股权证券(包括根据美国证券交易委员会规则及规则可被视为由该持有人实益拥有的本公司股权证券)(统称为证券)，或可转换为证券或可交换或可行使的任何证券、期权或权利 (统称为证券)？其他证券)，(Ii)订立与上文第(I)款所述相同效力的交易，(Iii)订立任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转让任何证券或其他证券的任何经济后果或所有权，不论该等交易是以现金或其他方式交付该等证券或其他证券(上文第(I)、(Ii)及(Iii)项中的每一项，即销售交易)，或(Iv)公开披露订立任何出售交易的意向，自本公司通知持有人有关该等包销公开发售的初步招股说明书已传阅之日起至(X)该包销公开发售的最终招股说明书日期后180天或(Y)如属任何其他该等包销公开发售的最终招股说明书日期后90天为止(每一上述期间或管理承销商同意的较短期间)， 在每种情况下，经多数股东批准的修改和例外情况。本公司可对任何证券或其他证券施加停止转让指示，但须受第(Br)节第3(A)节所列限制的限制，直至该扣押期结束为止。

(B)公司扣留协议。本公司 (I)不会提交任何公开发行登记声明或使任何该等登记声明生效，或在任何扣留期内( 作为该承销公开发售的一部分，或以S-4表格或S-8表格或当时有效的任何继承人或类似表格登记，或 (Y)应于转换后生效)公开出售或分销其证券或其他证券。及(Ii)将导致每名证券及其他证券持有人(包括其每名董事及行政人员)同意在任何扣留期内不进行任何出售交易，除非作为该等承销登记的一部分(如另有许可)，否则，除非获得多数持有人及负责管理公开发售的承销商的书面批准，并 订立管理该等发售的承销商(S)所要求的任何锁定、冻结或类似协议，但在每种情况下均须经多数持有人批准的修订及例外情况除外。

第四节登记手续。

(A)公司义务。当持有人要求根据本协议登记任何可登记证券或已发起搁置发售时，本公司将尽其最大努力，按照预定的处置方法登记和出售该等可登记证券，并据此，本公司将尽快：

(I)根据证券法及其颁布的所有适用规则和条例，编制并向美国证券交易委员会提交(或以保密方式提交)关于该等可注册证券的注册说明书、其所有修正案和补充文件及相关招股说明书，并尽最大努力使该注册说明书生效(但在提交或以保密方式提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，本公司将向 适用批准方选定的律师提供拟提交或提交的所有此类文件的副本，哪些文件将接受此类律师的审查和评论)；

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(Ii)通知每位持有人：(A)美国证券交易委员会发布任何停止令，暂停任何注册声明的效力或为此而启动的任何程序；(B)公司或其律师收到有关暂停在任何司法管辖区出售的可注册证券的资格的任何通知，或为此目的启动或威胁提起任何法律程序的通知；以及(C)本协议项下提交的每一项注册声明的有效性；

(Iii)为使该注册声明所涵盖的所有证券均已按照该注册声明所涵盖的所有证券按照该注册声明所列的预定分销方法处置后(但无论如何不得在证券法所要求的任何较长期限届满前，或如该注册声明涉及的是包销的公开发售)，在截至该注册声明所涵盖的所有证券已被处置后的期间内，对该注册声明及与该注册声明有关的招股说明书作出必要的修订或补充，并向美国证券交易委员会提交。承销商的律师认为，招股说明书必须在法律规定的较长期限内交付(与承销商或交易商出售可注册证券有关)，并遵守《证券法》的规定，即在该期限内按照该注册声明中规定的卖方打算的处置方法处置该注册声明所涵盖的所有证券；

(Iv)免费向据此买卖可登记证券的每一名卖方及每名承销商(如有的话)提供该注册说明书、其每项修订及补充文件、该注册说明书所包括的招股章程(包括每份初步招股章程)(每宗个案均包括以引用方式并入其中的所有证物及文件)、每份自由撰写招股章程及该等卖方或承销商(如有)的其他文件。可合理地要求(本公司在此同意根据所有适用法律，使用每一份该等登记声明、每项该等修订及补充、每份该等招股章程(或初步招股章程或其补充)或 每名该等须登记证券的卖方及承销商(如有)就该等登记声明或招股章程所涵盖的须登记证券的发售及出售而使用的每一份该等登记声明、每项该等修订及补充文件、或每份该等招股章程(或其初步招股章程或补充文件)或 承销商(如有)的自由撰写招股章程，以促进处置该卖方所拥有的须登记证券(本公司在此同意按照所有适用法律使用每份该等登记声明、每项该等修订及补充文件、以及每份该等招股章程(或其初步招股章程或补充文件)或免费撰写招股章程)；

(V)尽其最大努力根据卖方合理要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律登记该等须予登记的证券或使其符合资格，并作出任何及所有其他合理需要或适宜的作为及事情，使该卖方能在该等管辖区内完成对该卖方所拥有的须予登记的证券的处置(惟本公司将不会被要求(A)一般符合资格在任何司法管辖区开展业务，否则本公司即不须符合资格在任何司法管辖区经营业务，或(B)同意在任何司法管辖区进行一般的法律程序文件的送达或(C)在任何该等管辖区须缴税)；

(VI)在收到通知后，立即以书面形式通知(A)该登记声明及其每一项生效后修正案生效的日期和时间，或已提交招股说明书或与登记声明有关的招股说明书或补充招股说明书的日期和时间，以及当任何登记或资格根据国家证券或蓝天法律或根据其获得任何豁免而生效时， (B)在收到通知后立即通知美国证券交易委员会修改或补充该登记说明书或招股说明书或要求提供更多信息的请求。以及(C)在根据《证券法》规定必须交付招股说明书的任何时间，任何事件或任何信息或情况的发生，从而导致

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此类注册声明中包含的招股说明书包含对重大事实的不真实陈述或遗漏了使其中的陈述不具误导性所需的任何事实，并且在符合第1(F)节的规定下，如果适用法律要求或在适用的批准方要求的范围内，公司将尽其最大努力迅速编制和提交对该招股说明书的补充或修订，以便在此后交付给该等可注册证券的购买人时，招股说明书不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏任何必要的事实，以使其中的陈述不具误导性，以及(D)如果 在任何时候，本公司在任何与此次发行有关的承销协议、证券销售协议或其他类似协议中的陈述和担保不再真实和正确；

(Vii)(A)尽最大努力促使所有此类应注册证券在随后上市本公司发行的类似证券的每家证券交易所上市，如果不是如此上市，则在证券交易所上市，并在不限制前述规定的一般性的情况下，安排至少两个市场参与者就该 应注册证券向FINRA进行注册，及(B)遵守(并继续遵守)适用于本公司的任何自律组织的要求，包括但不限于所有公司治理要求；

(Viii)尽最大努力在不迟于该登记声明的生效日期为所有该等可登记证券提供一名转让代理人和登记员；

(Ix)订立和履行该等惯常协议(如适用，包括采用惯常形式的包销协议)，并采取适用批准方或承销商(如有)合理要求的所有其他行动，以加速或促进该等须登记证券的处置(包括但不限于，让本公司行政人员到场及参与路演、投资者推介、市场推广活动及其他出售活动，以及进行股票或单位拆分或合并、资本重组或重组)；

(X)向任何可登记证券的卖方、根据该登记声明参与任何处置或出售的任何承销商及任何该等卖方或承销商所聘用的任何受权人、会计师或其他代理人，提供使他们能够行使其尽职调查责任所需的本公司所有财务及其他纪录、相关公司文件及商业文件及财产，并促使本公司向S的高级职员、董事、雇员、代理人、代表及独立会计师 提供任何该等卖方、承销商、受权人、会计师或代理人就该登记声明及据此处置该等须登记证券而合理要求的所有资料；

(Xi)采取一切行动，确保与本协议项下的任何随需注册或回售注册或货架发售有关的任何自由写作招股说明书在所有实质性方面均符合证券法，在所要求的范围内依照证券法提交，在所要求的范围内根据证券法予以保留，并且与相关招股说明书、招股说明书副刊和相关文件一起使用时，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出其中陈述所需的重大事实，鉴于作出陈述的情况，不会误导；

(Xii)在其他方面尽最大努力 遵守美国证券交易委员会的所有适用规则和条例，并在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供涵盖注册声明生效日期后本公司第一个完整日历季度的第一个完整日历季度之日起至少十二(12)个月期间的收益报表，该收益报表将满足证券法第11(A)节及其第158条的规定；

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(Xiii)允许在其唯一和排他性判断中可能被视为本公司承销商或控制人的任何持有人参与该注册或类似声明的准备，并允许该持有人以本公司满意的形式和实质内容提供供插入其中的语言，而根据该持有人及其大律师的合理判断，该等语言应包括在内；

(Xiv)尽最大努力：(A)使简式注册可用于销售可登记证券，以及(B)防止发布任何暂停注册声明的有效性的停止令，或发布暂停或 阻止在任何司法管辖区使用任何相关招股说明书或暂停出售此类注册声明所包含的任何普通股的资格的命令，如果发布了任何此类命令，应尽最大努力迅速撤回此类命令。

(Xv)尽其最大努力促使登记声明所涵盖的应登记证券在必要的其他政府机构或主管部门登记或批准，以使卖家能够完成对该等应登记证券的处置；

(Xvi)与注册声明所涵盖的持有人和主承销商或代理人(如有)合作，以协助及时准备和交付代表待出售且不带有任何限制性历史的可登记证券的证书(或在无证书的证券的情况下安排证券入账转让)，并使该等可登记证券的面额和登记名称如有管理承销商或代理人(如有)，或该等持有人可在任何拟向承销商出售 可登记证券前至少两(2)个营业日提出要求；

(Xvii)如果任何主承销商提出要求，在任何招股说明书或 招股说明书副刊中包括S先生最近一期或当前季度(包括估计业绩或业绩范围)的最新财务或业务信息，以便在主承销商看来 营销此次发行；

(Xviii)不得根据《交易法》采取法规M禁止的直接或间接行动；但条件是，只要任何禁令适用于本公司，本公司将采取必要的行动，使任何此类禁令不适用；

(Xix)就向FINRA、纽约证券交易所、纳斯达克或普通股已上市或将在其上市的任何其他国家证券交易所提交申请、通知、注册和回应额外信息请求的准备和提交事宜，与注册声明涵盖的每个持有人和参与该等可注册证券处置的每个承销商或代理人及其各自的律师合作，以及(B)在FINRA规则和条例要求的范围内，保留一名合格的独立承销商，以获得执行承销商接受。

(Xx)在任何包销发行的情况下，尽其最大努力以适用的包销协议规定的方式和范围，获得并 向承销商(S)交付一份或多份S公司独立会计师以惯常形式发出的冷淡安慰函，并涵盖该等事项 通常由冷淡慰问函涵盖的类型；

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(Xxi)尽其最大努力提供(A)S所在公司的外部律师的法律意见，其日期为该注册声明向本公司发出的生效日期；(B)在该等可登记证券交付承销商出售与注册或搁置发售有关的日期之日，如果该等证券是通过承销商出售的，或如果该等证券不是通过承销商出售的，则在适用的销售结束日提供；(1)该公司的S外部律师的一份或多份法律意见，日期为该日期，通常发给包销公开发行承销商的形式和实质内容，或(Br)协助出售可登记证券的持有人的配售代理或其他代理，及(2)一封或多封S公司外部律师的负面保证函，注明日期，其形式和实质与通常给予包销公开发行承销商的形式和实质相同，或(如属非包销发行，则给予协助出售可登记证券的持有人的经纪人、配售代理或其他代理人，在每种情况下，)寄给承销商(如有)，或在非包销发行的情况下，寄给协助出售可登记证券的持有人的经纪人、配售代理或其他代理人，以及(3)应该等可登记证券的任何持有人或承销商的要求，由公司授权人员签署的惯常证书；

(Xxii)如果本公司提交了一份涵盖任何可登记证券的自动货架登记声明，应尽其最大努力在要求该自动货架登记声明保持有效期间保持WKSI(并且不成为不符合条件的发行人(根据证券法第405条的定义))；

(Xiiii)如果公司在提交自动搁置注册声明时没有支付关于可注册证券的申请费，则应在出售可注册证券的时间支付该费用；

(Xxiv) 如果自动货架登记表未完成至少三(3)年，则在第三年结束时，重新提交新的涵盖可注册证券的自动货架登记表，如果公司需要重新评估其WKSI地位的任何时候，公司应尽其最大努力重新提交 S-3表格的货架登记表，如果没有表格，则重新提交S-1表格，并在要求该登记表保持有效的期间保持该登记表的有效；以及

(Xxv)如任何持有人提出要求，在合理通知下与该持有人及主管承销商或 代理人(如有)合作，以促进任何慈善捐赠活动，并向美国证券交易委员会提交对该登记声明及与此相关使用的招股章程所作的必要修订及补充，以 准许任何该等受助慈善组织选择在包销发售中出售。

(B)高级职员义务。 每位身为本公司高级职员的持有人同意，只要他或她受雇于本公司或其任何附属公司，他或她将以类似职位人士惯常的方式全面参与出售过程，并符合他或她在本公司的其他职责，包括准备注册声明及准备和展示任何路演。

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(C)自动货架登记报表。如本公司为其任何证券持有人(持有人除外)的利益而提交任何自动货架登记声明，而并无主要持有人要求将其可登记证券纳入该等货架登记声明内，则本公司同意应任何主要持有人的要求，在该等自动货架登记声明内加入规则第430B条所规定的披露资料，以确保主要持有人可于 日后透过提交招股章程补充文件而非于生效后作出修订而加入该等货架登记声明内。如果本公司已为其证券持有人以外的任何证券持有人的利益提交任何自动搁置登记声明，则应任何主要持有人的要求，公司应提交任何生效后的必要修订，以包括所有必要的披露和必要的措辞，以确保可登记证券的持有人可被添加到该搁置登记声明中。

(D)补充资料。本公司可要求每名正在进行注册的可注册证券的卖家向本公司提供本公司不时以书面合理要求提供的有关该卖家及该等证券的分销的资料，作为该卖家S参与注册的条件。

(E)实物分发。如果任何主要股东(和/或其任何关联公司)寻求将其全部或部分应登记证券实物分配给其各自的直接或间接股权持有人，本公司将在任何适用的禁售期的限制下，合理配合并协助该等股东、该等股权持有人和本公司S转让代理按照该股东合理要求的方式促进实物分配(包括由本公司或其律师向本公司S转让代理交付指示函、由律师向本公司交付惯常法律意见以及交付无限制性传说的应登记证券)。不再适用的范围)。

(F)暂停分发。每名参与本协议项下注册的人士均同意，在接获本公司有关发生第4(A)(Vi)节所述事件的任何通知后，该人士将立即停止根据注册声明处置其应注册证券，直至S收到第4(A)(Vi)节所述补充或修订招股章程的副本为止，但须受 本公司遵守第4(A)(Vi)节项下义务的规限。

(G)可登记证券交易 。如任何持有人就涉及任何须登记证券的任何交易(包括根据证券法未经登记而出售或以其他方式转让该等证券、与该等证券有关的任何保证金贷款及该等证券的任何质押)提出要求，本公司同意向该持有人提供惯常及合理的协助，以促进该等交易，包括但不限于：(I)该持有人可能不时合理地要求采取的行动，使该持有人无须根据证券法登记即可出售该证券；及(Ii)就与 就该等证券以惯常形式提供的任何保证金贷款订立发行人S协议。

(H)其他。在任何参与主要持有人根据美国证券交易委员会的任何评论或政策被视为或可能被视为可登记证券承销商的范围内，本公司同意(I)第(I)节所载的赔偿及供款规定除适用于持有人身份外，亦适用于该参与主要持有人作为承销商或被视为承销商的利益，及(Ii)该参与主要持有人有权进行其通常会就根据证券法登记的证券发售所进行的尽职调查，包括但不限于收到致该参与委托人的惯常意见和慰问信。

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第五节注册费。

除本文明确规定外，所有自掏腰包 公司或任何主要持有人因履行或遵守本协议和/或任何按需注册、带回注册或货架发售而发生的费用，无论是否生效，均应由公司支付，包括但不限于：(I)所有注册和备案费用，以及与要求提交给美国证券交易委员会或FINRA的文件相关的任何其他费用和开支；(Ii)与遵守任何证券或蓝天法律有关的所有费用和费用；(Iii)所有打印、复印、文字处理、信使、电话、传真和交付费用(包括以有资格存放于托管信托公司或其他托管机构的形式为可注册证券打印证书的费用，以及打印招股说明书和公司自由撰写招股说明书的费用)，(Iv)本公司和本公司所有独立注册会计师的所有费用和支出(包括履行该等职责所需或附带的任何特别审计和冷淡慰问函的费用)，(V)证券法责任保险或类似保险(如果公司希望或承保人按照当时的惯例承保要求)，(Vi)在本公司类似证券当时上市的任何证券交易所(或在首次公开发售的情况下，应注册证券拟在哪个交易所上市)与应注册证券上市相关的所有费用和支出，(Vii)与应注册证券有关的所有适用评级机构费用，(Viii)本公司法律顾问的所有费用和支出，(Ix)适用批准方(可能是为本公司选定的同一名律师)和主要持有人可能要求的任何必要的本地律师为出售持有人而选择的一名法律顾问的所有合理费用和支出，(X)证券发行人或卖家通常支付的承销商的任何费用和支出，(Xi)公司或适用批准方聘请的任何特别专家或其他人员与任何注册相关的所有费用和支出，(Xii)本公司与S有关的所有内部开支(包括执行法律或会计职责的高级职员及雇员的所有薪金及开支)及(Xii)与任何承销发售有关的所有路演开支，包括所有旅费、膳食及住宿。所有此等费用在此称为注册费用。本公司无须支付，而根据本协议项下的即期注册、货架发售或回购注册出售证券的每名人士将承担并支付适用于为该人的S账户出售的可注册证券的所有承销折扣和佣金以及因出售可注册证券而产生的所有转让税(如有)。

第六节赔偿和出资。

(A)由公司提供。本公司将在法律允许的最大范围内，且不限于 时间，对每个持有人，如S高级管理人员、董事、雇员、代理人、受托人、股东、经理、合伙人、成员、关联方、直接和间接股权持有人、顾问和代表及其任何继承人和受让人，以及控制该持有人的每个人(证券法所指的)(受赔偿方)，就所有损失、索赔、诉讼、损害、债务和费用(包括诉讼或法律程序，无论是开始的还是威胁的，包括合理的律师费和费用)(统称为，包括合理的律师费和开支)进行赔偿和保护损失)由公司下列任何行为(每一项违规行为)造成、引起、产生或与之相关：(I)(A)任何注册声明、招股说明书、初步招股说明书或自由写作招股说明书或其任何修改或补充文件中包含的对重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述，或(B)任何申请、其他文件或通信(在第6节中，统称为申请)由本公司或其代表签立，或基于本公司或其代表在任何司法管辖区提交的书面资料，以使该注册所涵盖的任何证券符合蓝天或其证券法所涵盖的资格，(Ii)任何遗漏或指称遗漏其中规定须述明的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而有必要遗漏或指称遗漏，或(Iii)本公司违反或涉嫌违反证券法或

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适用于本公司的任何其他类似的联邦或州证券法律或其下颁布的任何规则或法规，涉及本公司在与任何此类注册、资格或合规有关的 行动或不作为。此外，本公司将补偿受赔方因调查或辩护任何此类损失而合理产生的任何法律费用或任何其他费用。尽管有上述规定，在任何该等情况下，如任何该等损失是由该等注册说明书、任何该等招股章程、初步招股说明书或自由写作招股章程或其任何修订或补充，或在任何申请中，依赖并符合以下各项而导致、产生、基于或与该等注册说明书所作的不真实陈述或遗漏有关，则本公司概不负责。由该受弥偿保障方拟备并以书面向本公司明确提供以供其中或由该受弥偿保障方使用的书面资料，而S在公司向该受弥偿保障方提供足够数量的注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件副本后，仍未交付该等注册说明书或招股章程的副本。对于包销发行，本公司将对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每个人(在证券法的含义内)进行赔偿，赔偿程度与上文关于受赔方的赔偿规定相同，或与就该 包销发行签署的承销协议中另有约定的程度相同。无论受赔方或其代表进行任何调查，该赔偿和报销费用应保持完全效力，并在卖方转让该等证券后继续有效。

(B)持有人。就持有人参与的任何登记声明而言，每位持有人将以书面形式向本公司提供本公司合理要求在任何该等登记声明或招股说明书中使用的资料和誓章，并在法律许可的范围内，赔偿本公司、其高级管理人员、董事、雇员、代理人和代表，以及控制本公司的每名人士(根据证券法的定义)因登记声明中所载的任何不真实的重大事实陈述(由具有司法管辖权的法院的最终和可上诉的判决、命令或法令裁定)而造成的任何损失，招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件，或遗漏任何必须在招股章程或初步招股章程内述明或为使其中的陈述不具误导性而必需的重要事实，但只限于该持有人以书面明确提供以供其中使用的任何资料或誓章所载的不真实陈述或遗漏； 但对每个持有人而言，赔偿义务将是单独的，而不是连带的，并将限于该持有人根据该注册声明从出售可注册证券中获得的净收益。

(C)索赔程序。根据本协议有权获得赔偿的任何人应(I)就其要求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出 书面通知(前提是未能及时发出通知只会损害任何人在本协议项下获得赔偿的权利，但前提是这种不及时通知损害了被补偿方的利益)和(Ii)除非在被补偿方S看来合理地判断该索赔可能存在利益冲突，否则允许该被补偿方与被补偿方之间的利益冲突由被补偿方合理满意的律师进行辩护。如果承担了此类抗辩，则被补偿方在未经其同意的情况下作出的任何和解将不承担任何责任(但此类同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)。无权或选择不承担索赔辩护的补偿方，将没有义务支付由该补偿方赔偿的所有各方的一名以上律师就该索赔所支付的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与此类受补偿方中的任何其他一方之间可能就该索赔存在利益冲突。在这种情况下，冲突的受补偿方有权保留一名单独的律师，该律师由参与赔偿的大多数冲突的受补偿方选择，并由适用的批准方批准，费用由补偿方承担。

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(D)供款。如果有管辖权的法院认为本第6条规定的赔偿不适用于受补偿方，或不足以使受补偿方不受损害，或对本文提及的任何损失不可强制执行，则该补偿方将承担受补偿方因此类损失而支付或应支付的金额，(I)以适当的比例反映补偿方和被补偿方在导致损失的陈述或遗漏以及任何其他有关衡平法考虑方面的相对过错，或(Ii)适用法律不允许第(Br)条第(I)款规定的分配，则按适当的比例不仅反映该相对过错，而且反映公司、可登记证券的卖家和参与登记声明的任何其他卖家在与导致该损失的陈述或遗漏有关的陈述或遗漏方面的相对利益，以及任何其他相关的衡平法考虑； 但就可登记证券的每一位卖方而言，该出资的最高责任金额不得超过该卖方根据该项登记而出售 可登记证券而实际收到的收益净额。补偿方和被补偿方的相对过错将通过参考(除其他事项外)对重大事实的不真实(或适用的指称)不真实的 陈述或遗漏陈述重大事实是否与由补偿方或被补偿方提供的信息或由被补偿方提供的信息以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定。双方同意，如果按照第6(D)条规定的缴款以按比例分配或不考虑此类公平考虑的任何其他分配方法确定，将是不公正或公平的。受补偿方因本合同所述损失而支付或应付的金额，应视为包括该受补偿方因调查或抗辩本合同标的的任何诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。任何犯有欺诈性失实陈述的人(根据证券法第11(F)节 的含义)将无权从任何没有犯有该欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。

(E)释放。除非得到被补偿方的同意，否则任何补偿方都不会同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解协议不包括索赔人或原告无条件免除该受补偿方对该索赔或诉讼的所有责任的条款。

(F)非排他性补救；生存。本协议项下规定的赔偿和贡献将是受赔方根据法律或合同可能享有的任何其他赔偿或贡献权利以外的权利(在本条款6适用的所有情况下，本公司及其子公司应被视为首选弥偿人)，并且无论受赔方或该受赔方的任何高级人员、董事或控股人员进行或代表其进行的任何调查如何，本协议的赔偿和贡献将继续有效，并将在可注册证券转让和本协议终止 或期满后继续有效。

第七节合作承销发行。任何人不得参与本协议项下的任何承销注册，除非此人(I)同意根据本协议有权批准此类安排的人批准的任何承销安排中的规定出售此人的S证券 (包括但不限于根据承销商要求的任何超额配售或绿鞋期权的条款；条件是持有人出售的证券数目将不会超过(br}持有人要求包括在该等登记内的可登记证券的数目)及(Ii)完成、签立及交付所有问卷、授权书、股票授权书、托管协议、弥偿、包销协议及根据该等包销安排的条款或本公司及主承销商(S)可能合理要求所需的其他文件及协议。在根据第3节、第4节和/或第7节订立并符合第3节、第4节和/或第7节的任何此类协议的范围内，根据此类协议产生的各自权利和义务将取代 持有人、本公司和由此产生的承销商对此类登记各自的权利和义务。

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第八节附属公开发行。

(A)附属公开发售。如果在其子公司之一的普通股证券首次公开发行后，公司将该子公司的证券分配给其股权持有人，则公司根据本协议的权利和义务将适用，作必要的变通，而本公司将促使该附属公司 履行本协议项下的该附属公司的S义务，犹如该附属公司为本协议项下的本公司。

第9节合并； 其他当事人。公司可不时(经多数股东事先书面同意)允许任何获得普通股(或收购普通股的权利)的人成为本协议的一方，并通过以本协议附件B的形式从该人那里获得本协议的签立加入(a加入)，从而有权享有作为持有者的所有权利和义务并受其约束。一旦该人签立并交付合同书，该人持有的普通股即成为可登记证券(即Naver可登记证券、LY可登记证券或其他投资者可登记证券)，且该人应被视为持有人(即Naver Holder、LY Holder或其他投资者)，在每种情况下，如该加入的签名页所述。

第十节总则。

(A)修订和豁免。除本协议另有规定外，必须事先征得本公司和多数持有人的书面同意，方可修改、修改或放弃本协议的条款；但(I)任何对LY持有人的权利产生重大不利影响的修订、修改或放弃均须经多数LY持有人事先书面同意，以及(Ii)不得对特定的注册证券持有人或一组注册证券持有人(即以与任何其他持有人或持有人集团有重大不利差异的方式 ，在未经受重大不利影响的 持有人集团持有的大多数可登记证券的持有人同意的情况下，对该等持有人或该集团持有人有效。任何人未能或延迟执行本协议的任何条款，绝不会被解释为放弃该等条款，也不会影响该人 此后根据其条款执行本协议各项条款的权利。对任何人在履行其在本协议项下的义务时的放弃或同意，或对该人在履行本协议项下的义务时的任何违约或违约行为的放弃或同意，将不被视为同意或放弃该人在履行本协议项下的相同或任何其他义务时的任何其他违约或违约行为。

(B)补救措施。本协议各方将有权具体执行其在本协议项下的权利(无需张贴保证书或其他担保)，追回因违反本协议任何规定而造成的损害，并行使对其有利的所有其他权利。本协议双方同意并承认，违反本协议将造成不可弥补的损害，而金钱损害将不是任何此类违约的充分补救措施，除本协议项下现有的任何其他权利和补救措施外，任何一方都有权从任何有管辖权的法院或衡平法获得具体履行和/或其他强制令救济(无需提交任何保证书或其他担保)，以强制执行或防止违反本协议的规定。

(C)可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款在任何司法管辖区的任何适用法律或法规下被视为在任何方面被禁止、无效、非法或不可执行，则该禁止、无效、非法或不可执行不会影响本协议的任何其他条款在该司法管辖区或任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，但本协议将在 等司法管辖区进行改革、解释和执行，如果该禁止、无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中。

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(D)整个协议。除本协议另有规定外，本协议包含本协议各方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代和优先于本协议各方之间或双方之前达成的任何谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的， 可能以任何方式与本协议标的相关，包括本文提及的其他文件。

(E)继承人和受让人。除本协议另有规定外，本协议将对本公司及其继承人和允许受让人以及持有人及其各自的继承人和允许受让人(无论是否明示)具有约束力和效力，并可强制执行。

(F)通知。根据或因本协议条款而发出的任何通知、要求或其他通信将以书面形式发出，并将被视为已(I)亲自递送给收件人，(Ii)在收件人的正常营业时间内通过确认电子邮件或传真发送；但如果不是，则在下一个工作日，(Iii)通过信誉良好的隔夜快递服务(预付费用)发送给收件人后的一个工作日，或(Iv)通过 头等邮件邮寄给收件人后三个工作日，要求回执。此类通知、要求和其他通信将按本合同签字页上指定的地址或任何连接件发送给公司或发送给任何持有人，或发送至接收方事先书面通知发送方指定的其他人的地址或引起 其他人的注意。任何一方均可按照本协议的规定，提前书面通知发送方，更改S收到通知的地址。S公司的地址是：

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威尔希尔大道5700号，Suite 220

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收信人： Junkoo Kim

 David·J·李

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电子邮件： [***]

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电子邮件： jkorff@kirkland.com

邮箱： michael.kim@kirkland.com

邮箱： alborz.tolou@kirkland.com

或寄往接收方事先书面通知发送方所指定的其他地址或其他人的注意。

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(G)营业日。如果在本协议项下发出通知或采取行动的任何期限在非营业日的日期届满，该期限将自动延长至该周六、周日或法定假日之后的下一个营业日。

(H)适用法律。特拉华州的公司法将管辖与公司及其股权持有人的相对权利有关的所有问题和问题。与本协议及本协议的证物和附表的解释、有效性、解释和执行有关的所有问题将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但不影响任何法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)，从而导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

(I)相互免除陪审团审讯。作为为引诱本协议各方(在有机会咨询律师之后)订立本协议而进行的特别交易，本协议各方明确放弃在与本协议或本协议预期事项有关或以任何方式引起的任何诉讼或诉讼中接受陪审团审判的权利。

(J)同意司法管辖权及法律程序文件的送达。双方均不可撤销地接受美国特拉华州地区法院的非专属管辖权，以进行因本协议、任何相关协议或因此而预期的任何交易的任何诉讼、诉讼或其他程序。本协议双方进一步同意，通过美国挂号信将任何诉讼程序、传票、通知或文件送达上述各方各自的地址，将是针对本款所述已提交司法管辖权的任何事项的任何诉讼、诉讼或诉讼程序的有效送达。对于因本协议、任何相关文件或拟进行的交易而在特拉华州地区法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，本协议的每一方均不可撤销且无条件地放弃任何反对意见，并据此无条件放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼已在不方便的法院进行。

(K)无追索权。尽管本协议有任何相反规定，本公司和各持有人同意并承认， 不会根据本协议或与本协议相关交付的任何文件或文书向任何持有人或其任何关联公司或受让人的任何现任或未来任何高管、高管、员工、普通合伙人或有限合伙人或成员进行追索权，无论是通过强制执行任何评估，还是通过任何法律或衡平法程序，或根据任何法规、法规或其他适用法律，明确同意并承认任何现任或未来高管不会承担任何个人责任。任何持有人的代理人或雇员，或任何持有人的任何现任或未来成员，或任何持有人或其任何关联方或受让人的任何现任或未来董事高管、雇员、合作伙伴或成员，就任何持有人根据本协议或就与本协议相关交付的任何文件或文书所承担的任何义务，或因 该等义务或其产生而提出的任何申索而承担的任何责任。

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(L)描述性标题；释义。本协议的描述性标题 仅为方便起见而插入，不构成本协议的一部分。在本协定中使用“包括”一词将是举例，而不是限制。

本协议中使用的语言将被视为本协议各方为表达其相互意向而选择的语言，严格的解释规则不适用于任何一方。

本协议可以多个副本签署，其中任何一个副本都不需要包含多个当事人的签名，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。

(O)电子交付。本协议、本协议所指的协议，以及与本协议或本协议或本协议预期签订的其他协议或文书，以及对本协议或文书的任何修订，只要是使用传真机或电子邮件以照相、影印、传真或类似方式签署和交付的，将在各方面被视为原始协议或文书，并将被视为具有同等约束力的法律效力，如同其为亲自交付的签署原件一样。应本协议或任何此类协议或文书的任何一方的要求，本协议或文书的每一其他各方应重新签署其原始表格并将其交付给所有其他各方。本协议或任何此类协议或文书的任何一方不得提出使用传真机或电子邮件交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用传真机或电子邮件传输或传达的事实，以此作为对合同的形成或可执行性的抗辩，每一方永远放弃任何此类抗辩。

就本协议及本协议拟进行的交易而言，各持有人同意签署及交付任何额外文件及文书，并采取任何必要或适当的额外行动，以落实及履行本协议及本协议拟进行的交易的规定。

(Q)股息、资本重组等。如果本公司的资本结构在任何时间或不时通过股票拆分、股票分红、合并或重新分类，或通过合并、合并、重组或资本重组或任何其他方式发生任何变化，将对本条款进行适当调整，以使由此授予的权利和特权继续存在。

(R)没有第三方受益人。本协议的任何条款或条款都不打算、也不应为非本协议一方的任何人的利益服务，除非本协议另有明确规定，否则该等其他人不得在本协议项下享有任何权利或诉讼理由。

(s)当前公共信息。在公司根据《证券法》或《交易法》的要求向SEC提交登记声明后，公司将随时提交根据《证券法》和《交易法》要求其提交的所有报告，并将采取大多数持有人可能合理要求的进一步行动 ，所有这些行动都是为了使此类持有人能够出售可登记证券，除非多数党持有人另有同意。

* * * * *

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特此证明，双方已于上述 日期签署了本登记权协议。

[注册权协议的签名页]

[注册权协议的签名页]

[注册权协议的签名页]

[注册权协议的签名页]

附件A

定义

·任何人的关联公司是指由该人控制、控制或与该人共同控制的任何其他人，就个人而言，还包括该个人S家族集团的任何成员；但本公司及其子公司不得被视为任何可登记证券持有人的关联公司。如在此 定义中所使用的，控制(包括其相关含义，包括控制、由控制和受共同控制)将意味着直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致管理或政策方向的权力(无论是通过证券所有权、合同或其他方式)。

《协议》具有《独奏会》中所阐述的含义。

？适用批准方是指参与或要求参与适用发售或注册的主要持有人的多数(以适用发售或注册中包括的可注册证券的总数衡量)。

？自动货架登记声明具有第1(A)节中规定的含义。

？营业日？指不是星期六或星期日的日子，也不是纽约市的银行被授权或法律要求关闭的日子。

？慈善赠送活动是指持有者在签署与任何已承销的 发售相关的承销协议之日但之前，与向任何慈善组织赠送的善意礼物有关的任何转让，或该 持有人、 持有人、合伙人或其他员工随后进行的任何转让。

O慈善组织是指《1986年国税法》第501(C)(3)节所述的慈善组织，并不时生效。

普通股 股权是指S公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

？公司具有前言中的含义 ，应包括其继任者(S)。

？按需注册具有第1(A)节中给出的含义。

？暂停通知的结束具有第1(F)(Ii)节中所述的含义。

？《交易法》是指不时修订的1934年《证券交易法》或当时生效的任何后续联邦法律，以及根据该法颁布的所有规则和条例。

？除外登记是指(I)根据要求登记(见第1(A)节)，或(Ii)与美国证券交易委员会颁布的S-4或S-8表格或任何继承者或类似表格的登记有关的任何登记。

？家庭集团是指任何个人、该等个人的S现任或前任配偶、其各自的父母、该父母的后代(不论是亲生或领养)及该等后代的配偶、专为该名个人或该S现任或前任配偶的利益而设立的任何信托、有限合伙、股份有限公司或有限责任公司、其各自的父母、该父母的后代(不论是亲生或领养)或该等后代的配偶。

A-1

？FINRA？指金融行业监管局。

？自由写作招股说明书是指规则405中定义的自由写作招股说明书。

？扣留期具有第3(A)节中规定的含义。

？持有人？指作为本协议一方的可登记证券持有人(包括以合并的方式)。

·受保障当事人具有第6(A)节中规定的含义。

？Joinder？具有第9节中所述的含义。

？长格式注册具有第1(A)节中规定的含义。

？损失？具有第6(C)节中规定的含义。

LY持有者是指作为本协议签署方的LY公司及其持有可登记证券的获准受让人； 规定，对于LY持有者根据本协议持有的普通股的任何计算，该计算应包括LY公司及其获准受让人持有的普通股合计。

？LY可登记证券是指(I)任何LY持有人或其任何关联公司(直接或间接)持有的任何普通股，以及(Ii)本公司或任何附属公司以股息、分派、拆分或证券组合的方式就上文第(I)款所述证券发行或可发行的任何股本证券，或 任何资本重组、合并、合并或其他重组。

*多数持有人是指Naver持有人，只要Naver持有人继续持有任何可登记证券，自Naver持有人不再持有任何可登记证券之日起及之后，即指大多数可登记证券的持有人。

*多数LY持有人是指LY可登记证券的多数持有人。

多数Naver持有人是指Naver可登记证券的多数持有人。

Naver持有人？指作为本协议签署方的Naver公司及其允许持有可登记证券的受让人；但条件是，对于Naver持有者根据本协议持有的普通股的任何计算，此类计算应包括Naver公司及其允许受让人持有的普通股总额。

Naver Registrable Securities是指(I)任何Naver持有人或其任何关联公司(直接或间接)持有的任何普通股，以及(Ii)本公司或任何附属公司通过分红、分派、拆分或组合证券或任何资本重组、合并、合并或其他重组方式就上文第(I)款所述证券发行或可发行的任何股本证券。

A-2

？其他投资者可登记证券是指(I)任何其他投资者或其任何关联公司(直接或间接)持有的任何普通股，以及(Ii)本公司或任何附属公司就上文第(Br)(I)条所述证券以股息、分派、拆分或证券组合的方式发行或可发行的任何股本证券，或任何资本重组、合并、合并或其他重组。

？其他投资者的含义与独奏会中的含义相同。

？参与主要持有人？是指任何参与需求登记、货架发售、Piggyback登记或承销大宗交易请求的主要持有人(S)。

允许受让人是指根据 任何持有人将普通股转让给或在该持有人S家族集团之间转让(包括但不限于遗产规划目的)或根据适用的继承法和分配法而转让的任何受让人，前提是(X)普通股不得因离婚诉讼而转让给S的配偶，以及(Y)作为信托或遗产规划工具或实体的任何持有人必须为同一人(S)的利益而保留，只要该信托 持有普通股或(Ii)对于主要持有人而言，在第(I)及(Ii)条的每种情况下，向其各自的联营公司(本公司或其任何附属公司除外)签署转让协议，同意成为本协议条款的一方，并与其转让人在同样程度上受本协议条款的约束。

个人是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织和政府实体或其任何部门、机构或政治分支机构。

？Piggyback注册具有第2(A)节中规定的含义。

？主要持有人？指任何Naver持有人或LY持有人。

公开发售是指公司、其子公司和/或持有人根据证券法登记的发售向公众出售或分销 普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。

？可注册证券是指Naver可注册证券、LY可注册证券和其他投资者可注册证券 。至于任何特定的须注册证券，如该等证券已(A)根据公开发售出售或分派、(B)于首次公开发售完成后根据规则第144条出售或(C)由本公司或本公司的附属公司购回，则该等证券将不再是应注册证券。就本协议而言，任何人将被视为可登记证券的持有人，只要此人有权直接或间接收购该等可登记证券(在与证券转让或其他相关的交换、转换或行使时，但不考虑行使该权利时的任何限制或限制)，该可登记证券将被视为存在，无论该收购是否已实际完成，该人将有权行使可登记证券持有人在本协议项下的权利(不言而喻，可登记证券持有人只能根据本协议要求以普通股形式登记可登记证券)。尽管如此，在首次公开招股完成后，任何人士(主要持有人或其联营公司除外)根据规则144(B)(1)(I)可根据规则144(B)(1)(I)出售而不受规则第144(B)(1)(I)条任何其他规定限制的任何可注册证券将被视为非可注册证券 。

？注册费用？具有第5节中给出的含义。

A-3

？第144条规则、第158条规则、第405条规则、第415条规则、第403B条规则和第462条规则，在每种情况下，均指美国证券交易委员会根据证券法(或任何后续条款)颁布并将不时修订的规则，或当时有效的任何后续规则。

·公司出售是指任何个人(S)或一群相关人士(不包括任何主要股东和/或其关联公司)根据 进行的任何交易或一系列交易：(I)有权投票的公司普通股(只有在发生违约、违约、违规事件或其他或有事件时才产生的投票权除外)，以选举具有公司多数投票权的董事和S董事会(无论是通过合并、合并、重组、合并、(B)出售或转让(Br)S公司普通股)或(Ii)S公司及其附属公司的全部或几乎全部按合并基础确定的资产；但公开发售不构成对本公司的出售。

？销售交易？具有第3(A)节中规定的含义。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

？证券？具有第3(A)节中规定的含义。

《证券法》是指不时修订的《1933年证券法》或当时生效的任何后续联邦法律，以及据此颁布的所有规则和条例。

？货架产品具有 第1(D)(I)节中规定的含义。

？《货架发售通知》具有第1(D)(I)节中规定的含义。

？货架登记？具有第1(A)节中规定的含义。

？货架注册证券具有 第1(D)(I)节中规定的含义。

？货架登记声明具有第1(D)节中规定的含义。

？缩写注册具有第1(A)节中规定的含义。

？对于公司而言，附属公司是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其(I)如果是一家公司，有权(无论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权的多数当时由公司或公司的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(Ii)如果是有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，当时，有限责任公司、合伙企业或其其他类似所有权权益的大部分由本公司或本公司的一家或多家 子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本文而言，如果一个或多个人将被分配有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数股权，或将成为或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的管理董事或普通合伙人，则该人或该人将被视为拥有该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数股权。

？暂停事件？具有 第1(F)(Ii)节规定的含义。

？暂停通知？具有第1(F)(Ii)节中给出的含义。

A-4

？暂停期间？具有第1(F)(I)节中规定的含义。

？违规具有第6(A)节中规定的含义。

？WKSI？指 规则405定义的知名经验丰富的发行商。

A-5

附件B

签署人根据Webtoon Entertainment Inc.、特拉华州一家公司(该公司)和其他被指定为当事人的人之间于_本文中使用的大写术语具有注册协议中规定的含义。

签署本联名书并交付本公司后，签署人同意成为注册协议的一方，受注册协议约束，并遵守注册协议的规定，就如同签署人是注册协议的原始签字人一样，在所有目的下，签署人将被视为注册协议的持有人，并且[Naver支架][Ly Holder][其他投资者]兹及下文署名S[]普通股在任何情况下都将被视为 [纳弗][莱伊][其他投资者]注册协议项下的可注册证券。

据此，签署人 已于20_

同意并接受，截至

________________, 20___:

Webtoon娱乐公司

由：_

其：_

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