EX-3.2

附件3.2

修订和恢复的附例形式

的

Webtoon 娱乐公司

一家特拉华州公司

第一条

办公室

第1.1节注册办事处。Webtoon Entertainment Inc.(The Corporation) 的注册办事处将载于《公司注册证书》(经不时修订和/或重述的《公司注册证书》)。

第1.2节其他办事处。公司可能在特拉华州内外设有公司董事会(董事会)可能不时决定或公司业务可能需要的其他办事处。第二条

股东大会

第2.1节会议地点。股东的所有会议均应在董事会决议不时指定并在会议通知中注明的地点(如有)举行，地点为特拉华州境内或以外，或全部或部分以远程通讯方式举行。

第2.2节年会。根据本附例为选举董事及处理其他事务而召开的股东周年大会(《附例》)，须于董事会决定并于会议通告内注明的日期、时间及地点(如有)举行。董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东周年大会。

第2.3节特别会议。股东特别会议只能以公司注册证书规定的方式召开，并可在特拉华州境内或以外的地点(如有)举行，日期、时间和目的由董事会决定并在会议通知(如有)上注明。董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议；但条件是，对于应Naver集团要求召开的任何股东特别会议(如公司注册证书所界定)，未经Naver集团事先书面同意，董事会不得推迟、重新安排或取消该特别会议。

第2.4条休会。股东的任何年度会议或特别会议可不时延期，以便在同一地点或其他地点(如有)重新召开，并且，除第2.4节所规定的情况外，如果在预定的时间、地点和远程通信手段(如有) 在休会的会议上宣布，(Ii)在预定的时间内展示，则无需发出任何该等延期会议的通知。

会议，在使股东和代理持有人能够通过远程通信或(Iii)会议通知中规定的方式参加会议的同一电子网络上。在延会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天，应向有权在会议上投票的每一名记录在册的股东发出休会通知。如于续会后为有权在延会上投票的股东定出新的记录日期，董事会应为延会的通知定出一个新的记录日期，并应在为延会的通知确定的记录日期起向每名有权在续会上投票的记录股东发出有关续会的通知。

第2.5条公告。每次股东大会的地点(如有)、日期、时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)以及远程通信手段(如有)，应由公司在会议前不少于10天或超过60天(法律另有规定的不同时间除外)发给每一位有权在会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东的记录日期。特别会议的通知还应具体说明召开会议的目的。除非本协议另有规定或适用法律允许，否则向股东发出的通知应以书面形式发出，并亲自送达或邮寄至公司账簿上的股东地址。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，会议通知可以根据适用法律通过电子传输的方式向股东发出。任何股东如在会议之前或之后递交豁免通知或出席该会议，则无须向该股东发出任何会议通知，但如该股东于会议开始时为明确反对任何事务的目的而出席，则不在此限，因为该会议并非合法召开或召开。任何放弃会议通知的股东应在各方面受会议议事程序的约束，犹如已发出正式通知一样。

第2.6节股东名单。本公司应在不迟于每次股东大会召开前第十天编制一份完整的有权在任何股东大会上表决的股东名单(但如确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前十天以下，则该名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东)，并按字母顺序排列，并显示每名股东的地址和登记在每名股东名下的本公司股本数量。该名单应公开供与会议有关的任何股东查阅，为期十天，直至会议日期的前一天：(A)在可合理使用的电子网络上，只要查阅该名单所需的资料已随会议通知一并提供；或(B)在正常营业时间内，在本公司的主要营业地点。除适用法律另有规定外，公司的股票分类账应是谁是有权检查股票分类账和股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。

第2.7节法定人数。除法律另有规定外，公司注册证书或本附例在每次股东大会上，有权亲自出席或委派代表出席会议的公司股份的多数投票权构成法定人数。会议主席有权不时以任何理由将股东大会延期，如出席股东大会或派代表出席任何股东大会的人数不足法定人数，则有权亲自出席或由受委代表出席的股东亦有权以第2.4节规定的方式，以投票权过半数的赞成票不时将会议延期，直至有法定人数出席或由代表出席。法定人数一旦确定，不得因随后撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。在任何此类有法定人数的延期会议上，可以处理原本可能在最初召开的会议上处理的任何事务。

第2.8节组织。董事会可通过决议案通过其认为适当的股东大会规则及规则。在每次股东会议上，董事会主席或董事会指定的公司其他高级管理人员应担任会议主席并主持会议。公司秘书或如公司秘书S缺席或不能代理会议，由会议主席指定的人担任会议秘书，并保存会议纪要。除与董事会通过的该等规则及规例有抵触的范围外，任何股东会议的主席均有权及有权制定该等规则、规例及程序，并作出其认为对会议的适当进行适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过的，还是由会议主席规定的，可包括但不限于：

(A)确定会议议程或议事顺序；

(B)决定将在会议上表决的任何特定事项的投票开始和结束时间；

(C)维持会议秩序和与会者安全的规则和程序；

(D)对法团记录在案的股东、其妥为授权和组成的代表或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；

(E)限制在确定的会议开始时间后进入会议；

(F)分配给与会者提问或评论的时间限制；和

(G)限制在会议上使用手机、录音或录像设备和其他设备。

第2.9条投票；委托书。

(A)一般规定。除法律另有规定或公司注册证书另有规定外，每名股东有权就其持有的每股股本有权亲自或委派代表投一票。在股东会议上投票不一定要通过书面投票。

(B)董事选举。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，在股东大会进行的任何董事选举或经本公司股东书面同意采取行动进行的任何董事选举中，每名董事被提名人应由亲自出席或由其代表出席会议的股票的多数票选出，并有权在董事选举中投票。

(C)其他事项。除非法律、公司注册证书、本附例或适用于本公司的任何证券交易所的规则及规定另有不同或最低票数，在此情况下，该最低票数或最低票数应为有关事项所需投的票数，而提交任何股东大会的任何事项(董事选举除外)如有法定人数出席，则须由亲自出席或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的大多数股份的赞成票决定。

(D)委托书。每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多人代表该股东行事，但该代表自其日期起计三年后不得投票或行事，除非委托书规定了更长的期限。此类授权必须是书面授权，并由股东或其授权人员、董事、员工或代理人签署。在法律允许的范围内，股东可通过将电子传输传输或授权传输给将成为代理持有人的人、代理征集公司、代理支持服务机构或将成为代理持有人以接收此类传输的人正式授权的类似代理人的方式，授权另一人或多人作为代理行事，前提是电子传输提出或提交的信息可以确定电子传输是由股东授权的。第2.9(D)节授权的文字或传输的副本、传真传输或其他可靠复制，可用于原始文字或传输可用于任何及所有目的的原始文字或电子传输的替代或使用，条件是该副本、传真传输或其他复制应是整个原始文字或传输的完整复制。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着在法律上足以支持不可撤销权力的利益，委托书应是不可撤销的。股东可以亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交撤回委托书或新的委托书，以撤销不可撤销的委托书。

第2.10节股东大会上的检查员。在召开任何股东大会之前，公司应任命一名或多名检查员(他们可以是公司的雇员)出席会议或其任何休会，并就会议或其任何休会作出书面报告。公司可指定一人或多人作为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。没有视察员或替补视察员不能列席会议的，由会议主持人指定一名或多名视察员列席会议。每名检查员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署誓词，严格公正地、尽其所能地履行检查员的职责。检查员可以指定或聘请其他人员或单位协助检查员执行职责。在确定在任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和计票时，检查员可以考虑适用法律允许的信息。任何选举候选人不得在该选举中担任督察。巡视员执行巡视员职责时，应当：

(A)确定已发行股份的数目及每股股份的投票权；

(B)确定出席会议的股份以及委托书和选票的有效性；

(C)清点所有选票和选票；

(D)确定对检查专员的任何决定提出质疑的处理情况的记录，并将其保留一段合理的时间；

(E)核证他们对出席会议的股份数目的厘定，以及他们对所有票数及选票的点算。

第2.11节确定记录日期。

(A)为使本公司能够决定哪些股东有权获得任何股东大会或其任何续会的通知，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且记录日期不得早于该会议日期的60天或不少于10天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议的日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，则决定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知日期前第一天营业时间结束时，或如放弃通知，则为会议举行日期前第一天营业时间结束时。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于任何续会；但董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在续会上通知或表决的股东，在这种情况下，也应确定为有权获得该续会通知的股东的记录日期，该日期应与根据本节第2.11(A)节的前述规定为有权在续会上投票的股东确定的日期相同或更早。

(B)为了使公司能够根据特拉华州《公司法通则》第228条确定有权在不开会的情况下同意公司行动的股东，(I)如果公司不需要董事会事先采取行动，则记录日期应为根据《公司通则》向公司交付列出已采取或拟采取行动的签署同意书的第一个日期，除非董事会事先经书面同意(董事会确定的记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，且不得晚于董事会通过确定记录日期的决议之日后十天)，以及(Ii)如果董事会需要事先采取行动，董事会可确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过记录日期的决议之日，且该日期不得早于董事会通过记录日期的决议

自董事会通过确定记录日期的决议之日起十多日后。如董事会并无厘定记录日期，而东区政府合伙公司须事先采取行动，则根据东区政府合伙公司第228条决定有权同意公司行动的股东的记录日期为董事会通过采取该等行动的决议案当日的营业时间结束。股东无须事先通知本公司、董事会或任何其他人士或团体，表示有意根据DGCL第228条以书面同意采取行动。

(C)为使本公司可厘定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何股份的更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可厘定一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如未确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日的营业时间结束之日。

第2.12节股东提名和提议的提前通知。

(A)周年会议。在股东大会上，只有董事选举人选的提名和其他事务的处理，才能在股东大会上正式提出。要在年度会议上适当地提出提名或其他事项，必须：

(I)由管理局或其任何委员会发出或应管理局或其辖下任何委员会的指示发出的会议通知(或其任何补编)内所指明的；

(Ii)由董事局或其辖下任何委员会或在董事局或其辖下任何委员会的指示下，以其他方式妥善地带到会议席前；或

(Iii)在本条款第2.12条规定的通知交付给公司秘书时，在确定有权在该会议上通知和在该会议上投票的股东的记录日期，以及在该会议时间，有权在该会议上投票并遵守本条款第2.12条规定的通知程序的股东，以其他方式正式提交年度会议的股东在本条款第2.12条规定的通知中登记在册的股东。第2.12节的任何规定不得被视为影响Naver集团或LY集团(如公司注册证书中所定义)根据公司注册证书提名、指定或任命董事的任何权利，且即使第2.12节中有任何相反规定，只要Naver集团或LY集团有明确权利根据公司注册证书提名、指定或任命董事，对于股东根据公司注册证书有权提名、指定或任命的董事的任何年度或特别会议，该等股东不应遵守第2.12节规定的通知程序。

此外，任何业务建议(除提名候选人进入董事会外)必须是股东采取适当行动的事项。为了让股东根据第2.12(A)(Iii)节将业务(包括但不限于董事提名)适当地提交给年度会议，有意提出业务的一名或多名登记在册的股东(每位，一名建议股东)必须根据第2.12(A)节的规定及时向公司秘书发出书面通知(仅通过电子传输是不够的)。为了及时，建议股东S召开年会的通知必须符合第2.12节的要求，并必须提交给公司的主要执行办公室：(A)如果该会议在不超过上一年S年会周年纪念日前30天或不迟于上一年S年会周年纪念日后70天举行，则不迟于第90天的营业结束，也不早于上一年S年会一周年的前120天(上一年S年会应：就本公司而言，S首次公开发行其普通股后的第一次股东周年大会，视为发生在 )；及(B)就任何其他股东周年大会而言，包括如上一年度并无举行股东周年大会，则不早于股东周年大会前第120天及不迟于以下两者中较后的日期收市：(1)股东周年大会前第90天及(2)股东周年大会日期首次公开披露日期后第十天收市。在任何情况下，公开披露年会的延期或延期均不得开始新的通知时间段(或延长任何通知时间段)。尽管本段有任何相反规定，如果拟选举进入董事会的董事人数增加，并且公司没有公开披露董事会提名的董事的所有被提名人或至少在最后一天前十天指定增加的董事会的规模，提出建议的股东可以根据本款第二句提交提名通知，第2.12节规定的提出股东S的通知也应被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的建议被提名人。如须在本公司首次公开披露该项增资后的第十日营业时间内送交本公司主要执行办事处的公司秘书。

就本第2.12节而言，(A)《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例；(B)《公开披露》是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的全国性新闻机构报道的新闻稿中或在本公司根据《交易法》第13、14或15(D)节提交给证券交易委员会的文件中披露的信息；(C)闭市指下午5：00。当地时间在公司S主要执行办公室，如果适用的截止日期是在非营业日的营业结束日，则适用的截止日期应被视为紧接前一个营业日的营业结束；(D)营业日指星期六或星期日或法律授权或要求商业银行在特拉华州关闭的日期以外的任何日子；(E)关连人士就任何持有人(定义如下)而言，指(X)任何上述持有人(定义见附表14A第4项指示3第(Br)(A)(Ii)至(Vi)段所界定的任何参与者，或任何继承人指示)；。(Y)该持有人的任何联属公司或联营公司(均属交易所法令(或任何继承人规定)下第12b-2条所指者)，。和(Z)与该持有者在一起的集团成员(该术语在《交易法》(或任何后续条款)下的规则13d-5中使用)的任何人；和(F)送达是指并要求(I)专人递送、隔夜快递服务，或通过美国的挂号或挂号信，在每种情况下都要求向公司主要执行办公室的公司秘书发送回执，以及(Ii)向公司秘书发送电子邮件。

(B)股东提名。对于根据第2.12(A)(Iii)节或第2.12(D)节提名任何一名或多名董事进入董事会，建议股东S向公司秘书发出的通知必须及时(根据第2.12(A)节)，并且必须阐明或包括：

(I)提出建议的股东拟提名选举或连任董事会成员的每名人士(如有的话)：

(A)该拟代名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；

(B)该被提名人的主要职业或受雇情况(目前及过去五年)；

(C)该建议的被提名人的指明资料(定义如下)；

(D)根据《交易所法案》第14节及其颁布的规则和条例，在与征集董事选举委托书有关的委托书或其他文件中，要求披露的与该被提名人有关的所有信息；

(E)描述任何持有人或有关人士与建议的代名人之间或之间的所有直接和间接补偿及其他重大协议、安排或谅解，以及任何持有人或有关人士与另一方面建议的代名人之间的所有直接和间接补偿及其他重大协议、安排或谅解的说明，包括但不限于，根据根据S-K条例颁布的第404条规定须披露的所有个人履历及关联方交易及其他资料，如任何上述持有人或任何上述相关人士是上述规则的登记人，而该建议代名人是该登记人的董事或主管人员；及

(F)一份完整、准确、经签署的关于该被提名人的书面调查问卷(该调查问卷应由公司秘书在提出书面请求后五个工作日内，由公司秘书提供)和一份由该被提名人签署的书面声明和协议，该书面声明和协议确认该人：

(1)同意在任何委托书中被提名为被提名人，并在当选后担任董事，

(2)打算在该人参选的的整个任期内担任董事，以及

(3)作出以下陈述：(I)建议的代名人已阅读并且同意遵守公司适用于董事的所有公开披露的公司治理、利益冲突、保密性和股票所有权以及交易政策和指导方针，以及(Br)建议的代名人不是也不会成为与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有就该人或实体如何当选为公司的董事成员作出任何承诺或保证，将就尚未向公司披露的任何问题或问题(投票承诺)采取行动或投票，或就任何可能限制或干扰该人的投票承诺 S有能力(如果当选为公司的董事)根据适用法律履行该人S的受托责任，以及(Iii)建议的被提名人不是、也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿、报销或或未向本公司披露的与S被提名为董事或董事服务相关的赔偿；和

(Ii)关于建议的股东和每一位实益所有人(如果有的话)，他们的业务(包括但不限于董事提名)将代表其被提出(与建议的股东、？持有人和每个？的持有人共同提出)：

(A)建议股东的姓名或名称及地址，该等名称及地址载于本公司S的簿册及任何其他股东及任何持有人的任何相关人士；

(B)该持有人与任何其他持有人或任何持有人的任何相关人士(包括该等人士的姓名)之间或之间就该项提名达成的任何协议、安排或谅解的描述；

(C)该持有人及该持有人的任何有关人士(实益及记录在案)直接或间接拥有的公司股份的类别及数目；但就第2.12节而言，任何该等人士在任何情况下均须当作实益拥有该人有权在未来任何时间取得实益拥有权的任何公司股份(不论该项权利可立即行使，或只可在一段时间过去或条件达成后行使，或两者兼有)；

(D)任何淡仓、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或具有行使或转换特权或交收付款或机制的类似权利的描述，其价格与公司任何类别股份有关，或全部或部分来自公司任何类别股份的价值，或任何具有公司任何类别股份的多头头寸特征的衍生工具或合成安排，或任何旨在产生经济利益的合约、衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易

实质上与公司任何类别股票的所有权相对应的利益和风险，包括由于此类合同、衍生品、掉期或其他交易或系列交易的价值是通过参考公司任何类别股票的价格、价值或波动性来确定的，无论此类票据、合同或权利是否应以公司股票的基础类别进行结算，通过交付现金或其他财产，或以其他方式，且不论该持有人或该持有人的任何相关人士是否已订立交易，以对冲或减轻该等票据、合约或权利的经济影响，或任何其他直接或间接的获利机会，或分享因该持有人及该持有人的任何相关人士直接或间接拥有或持有的本公司股份(前述任何一项，衍生工具)的价值增加或减少而获得的任何利润；

(E)任何委托书、合约、安排、谅解或关系的描述，而根据该委托书、合约、安排、谅解或关系，该持有人或该持有人的任何相关人士有权投票或已授予投票权以投票本公司的任何股份或任何其他证券(可撤销的委托书除外)，该委托书是为回应依据及根据《交易法》作出的公开委托书而作出的。

(F)涉及该持有人或该持有人的任何相关人士的任何协议、安排或谅解，包括任何回购或类似的所谓股票借用协议或安排，而其目的或效果是通过管理该持有人或任何该等有关人士对该公司任何类别的股份或其他证券的股价变动风险，或直接或间接提供有机会获利或分享因公司任何类别的股份或其他证券(前述任何一项，空头股数)的价格或价值下降而产生的任何利润，以及该持有人或该持有人的任何相关人士在过去12个月内持有的公司任何类别的股份或其他证券的任何空头股数；

(G)关于该持有人或该持有人的任何有关人士实益拥有的公司股份的股息或代替股息的付款的权利的任何协议、安排或谅解的描述，而该等股份是根据该协议、安排或谅解与公司的股额或其他证券的相关股份分开或可分开的；

(H)在本公司任何股东大会上进行的任何(X)表决的结果中，或(Y)任何其他实体的股东会议上就与任何股东根据本附例提出的任何提名或业务直接或间接有关的任何事项的结果中，该股东或该股东的任何相关人士所享有的任何直接或间接的法律、经济或财务利益(包括空头股数)；

(I)该持有人或该持有人的任何相关人士在与该公司或其任何联营公司签订的任何合约或涉及该公司或其任何联营公司的诉讼(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)中的任何直接或间接利益；

(J)任何悬而未决或受到威胁的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、调查、行政或其他)，而该持有人或该持有人的任何相关人士是或合理地预期会成为涉及该公司或其任何高级人员、董事或雇员、或该等联营公司的任何高级人员、董事或雇员、或该等联属公司的任何高级人员、支付宝或雇员的一方或重大参与者(本第2.12(B)(Ii)节(C)及(J)款应称为指明资料)；但是，指定信息不应包括任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动的任何此类披露，否则，仅由于股东被指示代表受益所有人准备和提交本条款第2.12节所要求的通知而被要求披露本协议项下的指定信息；

(K)与该持有人或该持有人的任何相关人士有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书及委托书表格或其他文件中披露，而该委托书及委托书表格或其他文件须根据《交易所法令》第14条及根据该法令颁布的规则及条例，就业务建议书及/或在有争议的选举中选举董事的委托书进行征集；

(L)证明该持有人及其每名相关人士在收购本公司股份或其他证券时，已遵守所有适用的联邦、州及其他法律要求，且该人S作为或不作为本公司的股东；

(M)一项陈述，表明建议的股东是有权在会议上表决的公司股份纪录持有人，并拟亲自或委托代表出席会议，以提名通知所指明的一名或多於一名人士；

(N)建议股东是否打算(X)向持有公司已发行股本百分比的股东递交委托书和/或委托书，以选举该等建议的被提名人和/或批准或采纳任何其他拟提出的业务，及/或(Y)以其他方式向股东征集委托书以支持该等提名或拟提出的其他业务，以及(Z)根据交易所法案颁布的第14a-19条规则征求委托书以支持任何建议的被提名人；

(O)《交易法》(或任何后续条款)规则14a-19(B)所要求的信息和陈述；

(P)其他股东(包括实益所有人)的姓名和地址，该股东或该股东的任何相关人士已知该股东或该股东的任何相关人士在财务或其他方面对该等建议及/或提名给予实质支持(但有一项理解，即就该建议或提名提交可撤销的委托书作为回应

根据交易法进行的公开委托书征集本身不应要求披露本条款(P)下的信息)，并在已知的范围内披露每个该等其他股东或其他实益所有人实益拥有或记录在案的公司所有股票的类别和数量；以及

(Q)建议股东就通知所载资料的准确性所作的陈述。

作为任何此类业务(包括但不限于董事提名)被视为在股东会议上适当提交的条件，公司和董事会可要求任何股东或任何拟议的被提名人在提出任何此类请求后五个工作日内向公司秘书提交董事会全权决定可能合理要求的其他信息，包括(X)董事会可能全权酌情要求的其他信息。确定(I)根据适用法律、证券交易所规则或本公司任何公开披露的公司治理准则或委员会章程，该建议被提名人是否有资格担任董事的独立董事及(Ii)该建议被提名人是否有资格担任董事的独立财务专家、财务专家、财务专家或以其他方式符合更高的独立性标准，或(Y)董事会全权酌情认为可能对合理股东了解该建议被提名人的独立性或缺乏独立性具有重大意义的其他资料。

(C)其他股东建议。对于除董事提名以外的所有业务，建议股东S致公司秘书的通知必须及时(根据第2.12(A)节)，并且必须就建议股东提议在会议之前提出的每个事项作出说明：

(I)意欲提交会议的事务的简要说明；

(Ii)在会议上处理该等事务的原因；

(Iii)任何建议或事务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则建议修订的语文)；

(Iv)根据《交易法》第14(A)节和根据《交易法》第14(A)条和颁布的规则和条例，必须在委托书或其他文件中披露的与该股东和实益所有人(如果有)有关的任何其他信息，该等信息必须在委托书或其他文件中披露；

(V)任何持有人与其任何相关人士与任何其他人士(包括其姓名)之间与该业务的建议有关的所有协议、安排或谅解的描述；及

(Vi)任何持有人或任何持有人的任何关连人士在该等业务中的任何重大权益，包括该等业务对该持有人或该关连人士的任何预期利益。

(D)股东特别会议。只可在股东特别大会上处理根据本公司S会议通知呈交大会的业务。董事会选举候选人的提名可在董事会召开的股东特别会议上作出，该股东特别会议将根据公司S会议通知选举董事：

(I)由董事局或其任何委员会或按董事局或其任何委员会的指示作出；或

(Ii)董事会或要求召开该特别会议的股东已决定董事应由在本第2.12(D)节规定的通知送交公司秘书时已登记在册的本公司任何股东于会议记录日期选出董事，以确定有权在该会议上及在该会议时有权在大会上投票的股东，以及在该选举后并符合本第2.12条所载通知程序的股东。

如果本公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在此次董事选举中投票的登记在册的股东可提名一人或多人(视情况而定)当选本公司S会议通知中规定的职位(S)，如果该股东将符合第2.12(B)节要求的股东S通知不早于该特别会议前120天和不迟于以下较晚的日期收盘：(X)(Y)首次公开披露特别会议日期和董事会拟在该会议上选出的被提名人的日期之后的第十天。在任何情况下，公开披露特别会议的延期或延期都不会开始一个新的时间段(或延长任何通知时间段)。

(E)增订和增刊。此外，为及时考虑，建议股东S通知应在必要时进一步更新和补充，以使该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期和会议前十个工作日或任何休会或推迟的日期是真实和正确的，该更新和补充应在会议记录日期后不迟于会议记录日期后五个工作日交付公司秘书。并不迟于大会或其任何延期、休会、重新安排或延期的日期前八个工作日，如需在会议或其任何延期或延期前十个工作日进行更新和补充，则不得迟于会议日期前八个工作日。此外，如果建议股东已向本公司递交有关董事提名的通知，则建议股东应不迟于大会或其任何续会或延期举行日期前八个工作日向本公司提交合理证据，证明其已遵守交易所法第14a-19条(或任何后续条文)的规定。为免生疑问，本段或本细则任何其他章节所载的更新及补充责任不应限制本公司就股东发出的任何通告的任何不足之处而享有的权利、延长本章程项下任何适用最后期限或允许或被视为准许先前已提交本章程项下通告的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务及/或决议案。

(F)不遵守规定的影响。只有按照第2.12节规定的程序和公司注册证书被提名的人才有资格在公司的任何股东会议上被选举为董事，并且只有按照第2.12节规定的程序(视情况适用)提交会议的其他事务才能在会议上进行。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，董事会有权及有责任决定拟于会议前提出的提名或任何其他事务是否已按照本附例所载程序作出或提出(视属何情况而定)。如果董事会确定没有按照第2.12节的规定作出或提出任何建议的提名，或没有按照第2.12节的规定作出或提出其他事务，则除非法律另有规定，否则会议主席有权和有责任在会议上声明该提名或其他事务没有按照本附例的规定适当地提交会议，并应不予理睬或不得处理该等拟议的其他事务。如果在任何股东大会上提议从会议大厅向会议提出提名或任何其他事务，则会议主席应有权和责任确定是否按照本章程规定的程序提出提名或提议(视属何情况而定)，以及如果会议主席确定任何提议的提名不符合第2.12节的规定，或其他事务不是按照第2.12节的规定作出或提出的，则除法律另有规定外，会议主席有权及有责任在会议上宣布该提名或其他事务并未按照本附例的规定适当地提交大会，而该提名或其他事务不予理会或不得处理该等拟议的其他事务。尽管此等附例有任何相反规定，除非法律另有规定，如拟根据本第2.12节于股东周年大会上提出业务或作出提名或于特别会议上提出提名的股东并无出席会议提出建议业务或提名，则该等业务或提名将不会被考虑，即使本公司可能已收到有关提名或其他业务的委托书。为免生疑问，倘若建议股东根据交易法规则 14a-19(B)发出通知，而该建议股东其后(X)通知本公司该建议股东不再打算征集代理人以支持除根据交易法规则14a-19获提名的公司以外的董事被提名人，或(Y)未能遵守交易法规则14a-19的要求(或未能及时提供充分合理证据令公司信纳该股东已符合交易法规则 14a-19的要求)，则该建议的获提名人当选或连任董事会成员的提名将不予理会，亦不会就该建议的获提名人的选举进行投票 (即使地铁公司可能已收到有关投票的委托书)。

(G)规则第14a-8条。本第2.12节不适用于股东拟提出的建议，前提是股东已通知本公司，股东S仅根据及遵守交易法第14a-8条的规定，才会在股东周年大会或特别会议上提出建议，而该建议已包括在公司为征集代表出席该会议而拟备的委托书内。

第三条

董事

第3.1节一般权力。除法律规定或公司注册证书规定外，公司的业务和事务应由董事会或在董事会的指示下管理。董事会可采用其认为适合公司会议和公司管理的规则和程序，但不得与公司注册证书、本附例或适用法律相抵触。

第3.2节数字和术语。在公司注册证书的规限下，董事人数应不时由董事会通过的决议确定。每一董事的期限应与公司注册证书中规定的一致。

第3.3条辞职。任何董事均可随时通过书面通知或电子传输方式向公司辞职。辞职应于公司收到通知之日起生效，或在通知规定的较后生效日期或一件或多件事件发生时生效。

第3.4节费用和开支。董事就其在董事会及其任何委员会的服务收取酬金，并获发还董事会厘定或厘定的开支。

第3.5节例会。董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点(如有)举行，而无须事先通知。

第3.6节特别会议。董事会特别会议可在由(I)董事会主席、(Ii)首席执行官、(Iii)首席独立董事(如果存在)或(Iv)应至少两名当时任职的董事或唯一董事(视情况而定)的书面要求而决定的时间和地点(如有)举行。在每种情况下，应在至少24小时内通过本协议第3.9节规定的方式之一向每个董事发出通知，而不是通过邮寄或如果是邮寄，则至少在两天内发出通知。通知无须述明特别会议的目的，而除非在通知内注明，否则任何及所有事务均可在特别会议上处理。

第3.7节远程会议。董事会或董事会委员会会议可通过电话会议或其他通信设备举行，所有参与会议的人都可以通过这些设备相互倾听和听取意见。董事根据本节3.7参加会议应视为亲自出席该会议。

第3.8节休会。出席任何董事会会议的大多数董事，包括延会的董事，不论是否有法定人数出席，均可将会议延期并于另一时间及地点重新召开。董事会任何续会的通知须至少24小时发给各董事，不论是否于续会时出席，如有关通知须以邮寄以外的本章程第3.9节所述方式之一发出，或如以邮寄方式发出，则至少须在三天内发出通知。任何事务都可以在休会上处理，而该会议可能已按照最初的要求在该会议上处理。

第3.9节通知。在符合本协议第3.6节、第3.8节和第3.10节的规定下，只要适用法律、公司注册证书或本细则要求向任何董事发出通知，则如果该通知是亲自或通过电话、寄往该董事公司记录上出现的董事地址的邮件、传真、电子邮件或其他方式发送的，则该通知应视为已生效。

第3.10节放弃通知。当适用法律要求向董事发出通知时，由有权获得通知的董事签署的书面或电子传输的公司注册证书或本章程，应被视为等同于通知。董事出席会议应构成放弃该会议的通知，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时以会议未合法召开或召开为由反对任何业务。任何董事会或委员会例会或特别会议将处理的事务，或其目的，均不需在任何放弃通知中列明。

第3.11节组织。在每次董事会例会或特别会议上，独立首席董事(如有)或(如其缺席)董事会主席或(如其缺席)由董事会挑选的另一名董事或高级职员主持。公司秘书应在董事会每次会议上担任秘书。如果公司秘书缺席任何董事会会议，公司的一名助理公司秘书将在该会议上履行秘书职责；如果公司秘书和公司所有助理公司秘书缺席任何该等会议，则主持会议的人可任命任何人担任会议秘书。

第3.12节董事会议法定人数。除本附例、公司注册证书或适用法律另有规定外，董事会成员总数中过半数董事出席即为必要及足够构成任何董事会会议处理事务的法定人数。

第3.13节多数票表决。除本附例、公司注册证书或适用法律另有规定外，出席法定人数会议的过半数董事的表决应由董事会决定。

第3.14节不开会而采取行动。除公司注册证书、本附例或适用的法律另有限制外，如董事会或其任何委员会的所有董事或成员(视属何情况而定)以书面或电子方式同意，则须于任何董事会会议或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动，均可在没有会议的情况下采取。于采取行动后，有关的一份或多份同意书须以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或委员会的议事纪录一并提交。

第3.15节董事会主席。董事会应每年选举其名成员中的一名担任其主席(董事会主席)，该主席可以是执行主席或非执行主席，并应按董事会决定的时间和方式填补董事会主席职位的任何空缺。除本章程另有规定外，董事会主席应主持董事会和股东的所有会议。理事会主席应履行理事会应指派给理事会主席或要求理事会主席承担的其他职责和服务。

第3.16节董事会的委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成，但须符合公司注册证书所载的任何规定。在公司注册证书的规限下，董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，此等候补成员可在委员会的任何会议上取代任何缺席或丧失资格的成员。如委员会成员缺席任何会议或在会上丧失投票资格，则出席会议但未丧失投票资格的其余一名或多名成员(不论该等成员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代为出席会议任何该等缺席或丧失资格的成员。任何该等委员会在适用法律许可的范围内，将拥有并可行使董事会在管理本公司业务及事务方面的所有权力及授权，并可授权在董事会授权范围内按需要在所有文件上加盖本公司印章。除非董事会另有规定，在该委员会的所有会议上，当时获授权的委员会成员的过半数应构成处理事务的法定人数，出席任何会议的委员会成员的过半数投票应由委员会决定。各委员会应定期保存其会议记录。除非董事会另有规定，否则董事会指定的每个委员会均可制定、更改和废除处理其业务的规则和程序。在没有该等规则及程序的情况下，各委员会应按照董事会根据本细则第III条处理其业务的相同方式处理其事务。本第3.16节的任何规定不得被视为影响Naver Group根据公司注册证书指定Naver Group 董事为董事会任何委员会成员的任何权利。

第四条

军官

第4.1节职位和选举。本公司的高级管理人员由董事会挑选，包括一名首席执行官(首席执行官)、一名首席财务官和一名公司秘书(公司秘书)以及董事会可能不时决定的其他高级人员，包括但不限于一名或多名总裁、副总裁、财务主管、助理财务主管和助理公司秘书。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。

第4.2节任期。本公司每名高级职员的任期至选出S继任者并符合资格为止，或直至S提前去世、辞职或免职为止。任何由董事会选举或任命的官员，董事会可随时以董事会当时在任成员的多数票罢免，不论是否有任何理由。去掉

如果有合同权利，人员的合同权利不受影响。官员的选举或任命本身不应产生合同权利。本公司任何高级职员均可随时向行政总裁或公司秘书发出辞职书面通知。任何此种辞职应在文件规定的时间生效，如果文件中未规定生效时间，则应在收到辞职后立即生效。除非其中另有规定，否则不一定要接受这种辞职才能使其生效。如果干事中出现任何空缺，应由董事会任命以填补任期未满部分的职位。

第4.3节权力和义务。公司高级人员的权力和职责应不时由董事会决议规定。如无该等决议案，各高级职员应拥有权力，并须履行在董事会控制下，在组织及业务目的上与本公司相似的公司的同类高级职员惯常及通常所担任及执行的职责。

第4.4节军官的职责可以转授。倘若任何高级职员缺席，或因董事会可能认为足够的任何其他理由，行政总裁或董事会可将该高级职员当时的权力或职责转授予任何其他高级职员或任何董事。

第五条

股票及其转让凭证

第5.1节代表股票的凭证。本公司的股票应以股票为代表；但董事会可通过一项或多项决议规定，任何类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票，并可由该股票的登记员维持的簿记系统予以证明。如股份由股票代表，则该等股票应采用董事会批准的不记名形式。代表股票的股票应由公司签署，或由公司的任何两名授权人员以公司的名义签署。任何或所有这样的签名都可以是传真。虽然任何人员、转让代理人或登记员的手签或传真签署已加盖在该证书上，但在该证书发出前，该高级人员、转让代理人或登记员已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，但该证书仍可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出该证书当日仍属该高级人员、转让代理人或登记员一样。

第5.2节股票转让。本公司的股票可按法律及本附例规定的方式转让。股票转让只可在本公司或其代表管理的簿册上，由登记持有人或S受权人(以书面形式登记)指示下进行，如属有证书的股份，则在向本公司或其转让代理人或其他指定代理人交回股票后，须于发行新股票或无证书股份前注销。

第5.3节转让代理人和登记员。董事会可委任或授权任何一名或多名高级人员委任一名或多名转让代理人及一名或多名登记员。

第5.4节证书遗失、被盗或销毁。董事会或公司秘书可指示发行新的股票或无证书股票，以取代本公司在此之前签发的任何股票，该股票在据称丢失、被盗或销毁的股票的拥有人就该事实作出宣誓书后被遗失、被盗或销毁。董事会或公司秘书在授权发行新股票或无证股份时，可酌情决定并作为发行新股票或无证股票的先决条件，要求股票遗失、被盗或销毁的所有人或所有人S法定代表人给予公司足够的保证金，以补偿公司可能因被指已遗失、被盗或销毁或因发行新股票或无证书股票而向公司提出的任何索赔。

第六条

一般条文

6.1节密封。公司的印章须采用董事会批准的格式。印章可由按法律或惯例或董事会的规定使用，使印章或其传真件被盖上印章或加盖或复制或以其他方式盖章。

第6.2节财政年度.本公司的财政年度将于每年的12月31日或董事会不时厘定的其他日期结束。

第6.3节支票、附注、汇票等所有用于支付公司款项的支票、票据、汇票或其他命令应由董事会或董事会授权指定的一名或多名高级人员以公司名义签署、背书或承兑。

第6.4节书籍和记录。公司在日常业务过程中管理或代表公司管理的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录，可保存在任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)上，保存在董事会不时指定的特拉华州境内或境外的一个或多个地点；只要保存的记录能够在合理的时间内转换成清晰可读的纸质形式，并且关于库存分类账，保存的记录符合特拉华州公司法第224条的规定。应根据适用法律有权检查该等记录的任何人的要求，公司应将保存的任何记录转换为此类记录。

第6.5条通知方式。

(A)在不限制以其他方式向股东有效发出通知的情况下，本公司根据公司章程、公司注册证书或本附例任何条文向股东发出的任何通知，可以书面形式发送至本公司记录所载的股东S的邮寄地址(或以电子传输方式发送至股东S的电子邮寄地址，视情况适用而定)。通知应：(I)如果寄往美国，邮资预付；(Ii)如果通过快递服务递送，则以收到通知或将通知留在股东S的地址时较早者为准；或

(Iii)如以电子邮件方式发出，则应发送至该股东的S的电子邮件地址(除非该股东已以书面或电子方式通知本公司反对以电子邮件方式接收通知，或该通知被大昌华通禁止以电子方式发送)。通过电子邮件发送的通知必须包括突出的说明，说明该通信是有关公司的重要通知。电子邮件通知将包括附加到其中的任何文件和任何超链接到网站的信息，如果该电子邮件包括公司高级管理人员或代理人的联系信息，而该人员或代理人有空协助访问该等文件或信息。本公司根据DGCL、公司注册证书或本附例任何条文以电子传输方式向股东发出的任何通知(以电子邮件发出的任何该等通知除外)，只能以该股东同意的形式发出，而以该等电子传输方式发出的任何该等通知应视为按照DGCL的规定发出。此处使用的术语电子邮件、电子邮件地址、电子签名和电子传输应具有DGCL中赋予这些术语的含义。

(B)除非本协议另有规定或适用法律允许，否则向任何董事发出的通知可以书面形式亲自送达或邮寄至公司簿册上的S董事地址，也可以电话或任何电子传输(包括但不限于电子邮件)的地址发送至董事接收公司簿册上的电子传输的地址。

(C)在不限制以其他方式向股东有效发出通知的情况下，除适用法律禁止的情况外，公司根据适用法律、公司注册证书或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出，且经收到通知的股东同意，则应生效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。任何股东如未能在公司发出书面通知后60天内向公司提出书面反对，表示有意发送第6.5(C)条所允许的单一通知，应视为同意接收该单一书面通知。

第6.6节《紧急附例》。无论本章程、公司注册证书或DGCL中有任何不同或冲突的规定，本第6.6节应在DGCL第110节所设想的任何紧急情况下有效。在发生紧急情况或其他类似紧急情况时，如无法即时召开会议，出席董事会会议或常务委员会会议的董事或董事即构成法定人数。出席会议的有关董事董事可进一步采取行动，委任一名或多名本身或本公司其他董事为董事会任何常设委员会或临时委员会的成员，惟彼等认为必要及适当。除董事会另有决定外，在任何紧急情况下，本公司及其董事及高级管理人员可行使任何权力，并采取DGCL第110条所预期的任何行动或措施。

第七条

修正

第7.1节修正案第7.2节。为促进但不限于适用法律所赋予的权力，本附例可按公司注册证书所规定的方式予以修订、更改或废除，以及订立新附例；但除非法律另有规定，否则股东提出修订此等附例的任何建议均须受本附例第II条的规定所规限。

第八条

弥偿和垫付费用

第8.1条获得赔偿的权利。公司应在现行或以后可能修改的适用法律允许的最大程度上赔偿任何人(涵盖的人)，并使其不受损害，因为他或她或他或她的法定代表人现在或曾经是公司的董事或高级职员，或在担任董事或公司高级职员期间，曾是或被威胁成为一方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、行政或调查(法律程序)，是或曾经是应本公司的要求，作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事的高级管理人员、雇员或代理人服务，包括就受保人所遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用(包括律师费)提供的与员工福利计划有关的服务。尽管有前述规定，除第8.3节另有规定外，只有当被保险人在特定情况下获得董事会授权启动该诉讼(或其部分) 时，公司才需就该被保险人发起的诉讼(或其部分)向该被保险人进行赔偿。

第8.2节垫付费用。公司应在适用法律不禁止的最大程度上支付被保险人在诉讼最终处置前为其辩护而发生的费用(包括律师费)，但在法律要求的范围内，只有在收到被保险人承诺偿还所有垫付款项的情况下，才可在法律要求的范围内支付此类费用，如果最终应确定被保险人无权根据第VIII条或以其他方式获得赔偿。

第8.3节索赔。如果根据本条款第八条提出的赔偿要求(在诉讼最终处置后)在公司收到被保险人对此的索赔后六十天内没有全额支付，或者如果根据本条款第八条要求垫付费用的索赔在公司收到要求垫付该金额的一份或多份报表后三十天内没有全额支付，被保险人有权在随后(但不是在此之前)提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额。如果全部或部分胜诉，被保险人有权在法律允许的最大范围内获得起诉此类索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司应有责任证明被保险人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或预支费用。

第8.4节权利的非排他性。第VIII条赋予任何受保人的权利不排除该受保人根据任何法规、公司注册证书的规定、本附例、协议、股东投票或无利害关系的董事或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第8.5节其他来源。公司对S承担的赔偿或垫付费用的义务(如果有)应其要求向任何曾经或正在作为董事、另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的高管、员工或代理服务的受保人应从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利企业收取的任何赔偿或垫付费用金额予以扣减。

第8.6节修订或废除。在要求赔偿或垫付费用的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼的标的行为或不作为发生后，不得因本附例的修订或废除而取消或损害根据本章程获得赔偿或垫付费用的权利。

Section 8.7 Other Indemnification and Advancement of Expenses. This Article VIII shall not limit the right of the Corporation, to the extent and in the manner permitted by law, to indemnify and to advance expenses to persons other than Covered Persons when and as authorized by appropriate corporate action.