附件3.1
经修订及重述的公司注册证书的格式
的
Webtoon娱乐 Inc.
公司的名称是Webtoon Entertainment Inc.(The Corporation？)。该公司的注册证书最初于2016年9月9日提交给特拉华州国务卿。本修订和重新发布的公司注册证书(重新发布的注册证书)是根据特拉华州公司法(DGCL)第242和245条的规定并经股东根据DGCL第228条的书面同意正式通过的，该证书修订、重述和整合了经修订和/或重述的公司注册证书的规定。现对修订后和/或重述的《公司注册证书》进行修订和重述，全文如下：
第一条
第1.1节名称。该公司的名称是Webtoon Entertainment Inc.
第二条
第2.1节地址。公司在特拉华州的注册办事处是肯特郡德州19901号多佛市A街8 The Green；公司在该地址的注册代理商的名称是A注册代理公司。
第三条
第3.1节目的。本公司的宗旨是从事公司现在或今后可能在DGCL下组织的任何合法行为或活动。
第四条
第4.1节大写。本公司获授权发行的所有股票类别的股份总数为2100,000,000股，包括(I)100,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(优先股)，以及(Ii)2,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元( 普通股)。任何普通股或优先股的法定股数可增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而无需普通股或优先股的持有人 进行单独的类别表决，不论DGCL第242(B)(2)条(或其任何后续条文)的规定，除非根据本重新注册证书明确要求(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)。
第4.2节优先股。
(A)本公司董事会(董事会)现获明确授权，于任何时间及不时藉一项或多项决议案，从未指定优先股股份中提供一个或多个系列优先股，并就每个该等系列，厘定组成该系列股份的股份数目及该系列股份的名称，以及该系列股份的投票权(如有)，以及权力、优先权及相对、参与、可选择或其他特别权利(如有)，及其任何资格、限制或限制。并安排向特拉华州州务卿提交一份有关该系列股票的指定证书。各系列优先股的权力、优先及相对、参与、选择权及其他特别权利，以及其资格、限制或限制(如有)，可能有别于任何及所有其他系列在任何已发行时间的权利、优惠及其他特别权利。
(B)除法律另有规定外，优先股持有人本身并无投票权，除非本重订公司注册证书(包括与该系列优先股有关的任何指定证书)明确授予投票权。
第4.3节普通股。
(A)投票权。
(1)除第VI条另有规定外，每名普通股持有人有权就股东一般有权表决的所有事项，就该持有人所持有的每股普通股股份 投一票。
(2) 尽管有前述规定，但在法律允许的最大范围内，普通股持有人对本重新注册证书 (包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)的任何修订，如仅与一个或多个尚未发行的优先股系列的条款有关，则无权投票，如果该受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人一起，根据本重订公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)或根据DGCL投票。除本重新注册证书另有规定或适用法律要求外，普通股持有人应作为一个类别(或，如果一个或多个系列优先股的持有人有权与普通股持有人一起，与该其他系列优先股的持有人作为单一类别的优先股持有人)就提交股东表决的所有事项共同投票。
(B)股息和分派。在适用法律及任何已发行的 优先股或任何类别或系列股票的持有人(如有)在支付股息及以现金、本公司财产或 S公司股本股份支付股息及其他分派方面的权利(如有)的规限下，该等股息及其他分派可按董事会酌情决定的时间及金额从本公司依法可供分配的普通股资产中按比例宣派及支付。
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(C)清盘、解散或清盘。如本公司的事务发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，在支付或拨备支付本公司的债务及其他负债后，并受优先股或任何类别或系列股份的持有人(如有)在解散或清盘或清盘时参与普通股分配的权利(如有)的规限下，所有普通股已发行股份的持有人有权 收取本公司可供按比例按各该等股东所持股份数目按比例分配的剩余资产。
第4.4节股票正向拆分。在本重新注册证书(拆分生效时间)根据DGCL首次生效的日期和时间，a 1个用于 应对公司的股本进行向前拆分，据此，在紧接拆分生效时间之前以国库形式持有或发行和发行的每一股公司S普通股，将自动细分为普通股，而无需其持有人或公司采取任何进一步行动(向前股票拆分)；此外，如正向股票分拆将导致任何零碎股份(在将所有零碎股份合计后，持有人将有权在与正向股票分拆有关的 情况下收取)，本公司须向其持有人支付相等于董事会厘定的正向 股票分拆生效日期该等零碎股份的公平市值的现金金额，以代替发行任何该等零碎股份。从正向股票拆分开始及之后，在紧接拆分生效时间之前代表普通股的股票应代表根据正向股票拆分被细分为 该证书所代表的普通股股份的普通股整体股数；然而，除非证明普通股股份的证书已交付给公司或其转让代理，或持有者通知公司或其转让代理该等股票已遗失、被盗或销毁，并执行令公司满意的协议，以赔偿公司因该等股票而蒙受的任何损失，否则公司并无义务签发证明因股票正向拆分而产生的股票的证书。
第五条
第5.1节公司注册证书的修订。尽管本《重新注册证书》有任何相反规定，但在任何时候，当Naver Group(定义如下)在董事选举中一般有权投票的公司股票的投票权合计少于50%(50%)时，除适用法律要求的任何投票权外，本重新注册证书中的下列条款可全部或部分予以修订、更改、废除或撤销，或可采纳与此或本证书不一致的任何条款。只有持有至少66%和三分之二(662/3%)投票权的股东投赞成票，才有权就本公司所有当时已发行的股票投票，并作为一个单一类别一起投票：本章程第五条、第六条、第七条、第八条、第九条和第十条。就本重申的公司注册证书而言，股份的实益所有权应根据1934年《证券交易法》(经修订)(《证券交易法》)颁布的第13D-3条确定。
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第5.2节附例的修订。董事会获明确授权订立、废除、更改、修订及撤销全部或部分本公司章程(如不时生效的章程)，而无须股东同意或投票，而不会 违反特拉华州法律或本公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)。尽管本《重新注册证书》或任何可能允许股东少投票的法律条款中包含任何相反规定，但在Naver Group实益拥有的公司股票的投票权合计少于50%(50%)的任何时间，除本文件所要求的公司任何类别或系列股本的持有人的投票权(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)、章程或适用法律外，Naver Group有权在董事选举中普遍投票。公司股东若要更改、修订、废除或废除章程的任何条文，或采纳任何与章程不一致的条文，必须获得持有当时有权就该等股份投票的所有已发行股份中至少66%及三分之二(662/3%)投票权的持有人的赞成票(作为一个单一类别一起投票)。
第六条
第6.1节董事会。
(A)除本公司注册证书及公司注册证另有规定外，公司的业务及事务应由董事会或在董事会的指示下管理。除非第四条(包括任何系列优先股的任何指定证书)和本条第六条有关任何系列优先股持有人选举额外董事的权利另有规定或另有规定，董事总数应不时完全由董事会通过的决议决定；但在 任何时候，当Naver Group实益拥有(定义如下)当时有权在董事选举中投票的公司当时已发行股票的总投票权至少50%(50%)时，股东也可通过股东以书面同意代替会议通过的决议来确定董事人数。
(B) 董事(不包括由任何系列优先股的持有人选出的董事，这些董事作为一个系列单独投票，或与一个或多个其他系列的优先股一起投票，视情况而定)分为三个级别，分别指定为第I类、第II类和第III类。第I类董事的任期最初应在普通股登记首次承销公开发行(上市日期)结束后的第一次股东年会上届满，第二类董事的任期最初应在IPO日期后的第二次股东年会上届满，而III类董事的任期最初应在IPO日期后的第三次股东年会上届满。自首次公开募股日期后的第一次股东年会开始，每届年会选举的类别董事应选举产生，任期三年。任何此类董事的任期至其任期届满的年会为止，直至其继任者选出并符合资格，或其去世、辞职、退休、取消资格或免职 为止。
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(C)(1)Naver Group董事。在不限制
| (i) | 任何时候，当Naver Group实益拥有公司股票总投票权的50%(50%)或更多， 有权在董事选举中普遍投票的：代表整个董事会董事总数多数的人数； |
| (Ii) | 任何时候，如果Naver Group实益拥有的公司股票投票权合计少于50%(50%)，但至少 5%(5%)，有权在董事选举中普遍投票：与Naver Group成比例的若干个人S有权在董事选举中普遍投票的公司股票投票权的实益所有权，四舍五入到最接近的整数；以及 |
| (Iii) | 任何时候，当Naver Group实益拥有合计少于公司股票投票权的5%(5%)时，一般有权在董事选举中投票的股票：零(0)。 |
根据第6.1(C)(1)节被Naver Group指定并在此后当选为董事的每一位个人，在本文中称为Naver Group董事。
(2)LY集团总监。不限制LY’集团（定义如下）DGCL、本重述的 公司证书或其他规定下的权利，LY集团应有权（但没有义务）根据本第6.1（C）（2）条第（i）和（ii）条指定最多一名个人选举为董事 第6.1（C）（2）条，公司应在每次选举董事的公司股东会议上包括这样的个人作为董事候选人，如果当选，将 导致LY集团董事会中有一名董事，具体如下：
| (i) | 任何时候，当LY集团实益拥有合计20%(20%)或更多的有权在董事选举中普遍投票的公司股票的投票权：一(1)名个人；以及 |
| (Ii) | 任何时候，当LY集团实益拥有合计少于20%(20%)的公司股票投票权 一般有权在董事选举中投票时：零(0)。 |
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根据第6.1(C)(2)节由LY集团指定并在此后当选为董事的每一名个人，在本文中称为LY集团董事。
(3)去掉和填补空缺。Naver Group或LY集团(视情况而定)享有 (I)无理由分别将Naver Group董事或LY集团董事从董事会除名的独家权利(并且，尽管本协议有任何相反规定或其他规定，只要Naver集团或LY集团有权指定其各自的被提名人，Naver集团和LY集团持有的普通股股份(视何者适用而定)应是唯一有权在无故分别罢免Naver Group董事或LY集团董事的情况下投票的股份。并且公司应在公司收到Naver集团和LY集团(视情况而定)采取行动后，协助将任何该Naver Group董事或LY集团董事从董事会除名，并(Ii)填补因该Naver集团董事或LY集团董事死亡、辞职、退休、取消资格或罢免而产生的任何空缺。适用情况下(公司应协助任命适用一方指定的人进入董事会，以填补任何此类空缺)。
(D)根据授予(1)任何一个或多个当时尚未发行的优先股系列的持有人的权利， (2)根据《股东协议》第2.1(A)和(B)条(日期为2024年 或前后)，由公司和根据大韩民国法律正式成立和存在的公司及其联属公司、附属公司、继承人和受让人之间的公司和公司之间的公司，但不包括公司及其附属公司(统称为公司)，但不包括公司及其附属公司(统称为Naver Group)，(br}不时补充、重述或以其他方式修改(Naver股东协议)，但不限制根据本条第六条授予Naver集团的任何权利，以及(3)根据股东协议第2.1(A)和(B)节于2024年 或前后由公司和LY公司(该公司是根据日本法律正式成立和存在的公司，连同其关联公司、子公司、继承人和受让人，但不包括公司及其子公司(统称为LY集团))成立的LY集团(定义如下)，在不限制根据本条第六条授予LY集团的任何权利的情况下，并在符合第6.1(A)节或第6.1(C)节的规定的情况下，因董事人数增加和董事会出现任何空缺(无论是因死亡、辞职、退休、取消资格、被免职或其他原因)而在董事会新设的任何董事职位，应由当时在任的大多数董事填补，但不得超过法定人数。由唯一剩余的董事或股东；但在任何时候，当Naver Group 实益拥有在董事选举中有普遍投票权的公司股票的总投票权不到35%(35%)时，因董事人数增加和董事会出现任何空缺而在董事会新设立的任何董事职位，只能由在任董事的多数人填补，尽管不足法定人数，或由唯一剩余的董事填补。
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董事(并非由Naver Group和LY Group以外的股东分别就Naver集团董事和LY集团董事)。任何被选举来填补空缺或新设立的董事职位的董事的任期，直到该董事被选出的班级的下一次选举为止，直到他或她的继任者当选并获得资格为止，或者直到他或她较早去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。
(E)除第6.1(C)(3)节另有规定外，任何或所有董事(由任何系列优先股持有人选出的董事除外，作为一个系列单独投票，或与一个或多个其他此类系列(视属何情况而定)一起投票的董事除外)可随时罢免，不论是否有任何理由 有权就此投票的公司所有已发行股票的投票权多数投赞成票，作为单一类别投票；但只要Naver集团实益拥有合计少于35%(35%)的一般有权在董事选举中投票的公司股票的投票权，则除Naver集团董事和LY集团董事外的任何上述董事或所有此类董事只能因此且只有在持有至少66%(662/3%)有权就此投票的公司当时已发行股票的持有人的赞成票下才可被免职。 作为一个班级一起投票。
(F)在任何优先股系列的持有人有权选举额外董事的任何期间内，如任何系列优先股作为一个系列 单独投票或与一个或多个系列一起投票，则在开始实施时并在该权利持续的期间内：(1)公司当时的授权董事总数应自动增加指定的董事人数，该优先股的持有人有权选举根据上述规定规定或确定的额外董事；及(2)每名新增的董事应任职至该董事的继任者S已妥为选出并符合资格为止，或直至该董事S担任有关职位的权利根据上述条文终止为止(以较早发生者为准)，但须受其较早去世、辞职、退休、取消资格或免职的规限。尽管本重新注册证书有任何其他规定，除非董事会在设立该系列董事的一项或多项决议中另有规定，每当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该股票的规定被剥夺该权利时，该等额外董事将不再 有资格担任该额外董事，以及由该股票持有人选出的所有该等额外董事的任期，或选择填补因该额外董事死亡、辞职、丧失资格或免职而产生的任何空缺。须随即终止，而公司的法定董事总人数亦须相应自动减少。
(G)除非章程另有规定，否则董事选举无须以书面投票方式进行。
(H)根据本重订公司注册证书及附例，(1)董事会须设立及维持董事会的委员会 ，负责(I)审核、(Ii)薪酬及(Iii)提名及企业管治，及(2)董事会可不时以决议案方式设立及维持董事会的其他委员会。
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(I)在适用法律及证券交易所法规及适用于该委员会的必要 独立性要求的规限下，除非Naver Group另有协议，否则董事会的所有委员会必须包括Naver Group指定的若干名Naver Group董事，而该数目不得超过Naver Group指定的董事人数与Naver集团董事人数占整个董事会董事总数的比例(四舍五入至下一个完整的董事)。
(J)就本条第六条而言，(1)实益拥有人应具有根据《交易法》颁布的规则13D-3中规定的含义；以及(2)人是指任何个人、合伙企业、公司、协会、有限责任公司、信托、合资企业、未注册的组织或实体，或任何政府、政府部门或机构或其政治分支。
第七条
第7.1节董事和高级职员的责任限制/赔偿。
(A)董事或公司的高级职员因违反对公司或其股东的受信责任而对公司或其股东承担的金钱损害赔偿，在公司现有的或以后可能被修订的最大限度内，不承担任何个人责任。本细则第VII条中对董事的所有提及亦应被视为指根据本公司注册证书(包括任何指定证书)的条文，按照本公司注册证书第141(A)条行使或执行董事会以其他方式授予或委予董事会的任何权力或职责的有关其他人士(如有)(任何该等人士，第141(A)条所指人士)。
(B)第(Br)条的修订或废除，或本公司重新颁发的公司注册证书的任何条款的采纳，或在DGCL允许的最大范围内，任何法律修改均不得取消、减少或以其他方式 不利影响董事或公司现任或前任高管或141(A)在修改、废除、采纳或修改时存在的人的任何权利或保护。
第八条
第8.1节股东在会议中的同意。在Naver集团总共实益拥有至少35%(35%)有权在董事选举中一般投票的公司股票的投票权的任何时候，公司股东在任何年度或特别会议上要求或允许采取的任何行动，均可在不召开会议的情况下采取，无需事先通知，如果书面同意或同意，可不经表决而采取如此采取的行动，应由持有不少于 批准或采取行动所需最低票数的流通股持有人在所有有权就该行动投票的股份出席并投票的会议上签署，并应根据适用法律交付本公司。当Naver Group总共实益拥有至少35%(35%)有权在董事选举中普遍投票的公司股票的投票权时，董事会不得采取任何要求或声称要求任何股东的行动 (包括但不限于，修订、更改或废除章程或采纳任何新的章程)
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未经会议同意采取行动，以遵守除DGCL第228节、本章程第8.1节或第2.11(B)节明确规定的以外的任何程序或其他要求。在任何时候，当Naver Group实益拥有在董事选举中有权投票的公司股票的总投票权不到35%(35%)时，公司股东必须或允许采取的任何行动必须在该等股东的正式召开的年度会议或特别会议上进行，且不得通过该等股东的任何书面同意 进行；然而，只要优先股持有人要求或允许采取的任何行动，作为一个系列单独投票或与一个或多个其他此类系列单独投票，可在与该系列优先股相关的适用指定证书明确规定的范围内，无需召开会议而采取，无需事先通知和投票。
第8.2节股东特别会议.除法律另有规定并在符合任何系列优先股持有人权利的情况下，公司股东为任何目的或任何目的召开的特别会议只能在任何时候由董事会或董事会主席召开或在其指示下召开；然而，如Naver Group合共实益拥有至少35%(35%)有权在董事选举中投票的本公司股份的投票权，则在任何时间，本公司股东就任何目的或任何目的召开的本公司股东特别会议，亦应Naver Group董事会或董事会主席的要求或在其指示下召开。
第8.3节股东年会。为选举 任期届满董事的继任人及处理可能提交大会处理的其他事务而召开的股东周年大会，须于董事会或其正式授权的委员会通过决议案指定的日期及时间于指定的地点(如有)举行；惟董事会可全权酌情决定，除实际地点外或以远距离通讯方式(包括以虚拟方式)举行任何该等会议。
第九条
第9.1节竞争和企业机遇。
(A)承认并预期(1)Naver集团和LY集团(主要股东)及其各自的关联公司(定义见下文)的某些董事、负责人、高级管理人员、雇员和/或其他代表可能担任公司的董事、高级管理人员或代理，(2)主要股东及其各自的关联公司现在可能 现在从事并可能继续从事与公司可能直接或间接从事和/或与公司直接或间接从事的活动或相关业务相同或相似的活动或相关业务，可以从事，以及(3)不是公司雇员的董事会成员(非雇员董事)及其各自的 关联公司(在本节9.1(A)第(1)和(3)款中确定的人(定义如下，统称为确定的人，个别称为确定的人)现在可以从事和可以继续从事与公司直接或间接从事和/或与公司可能直接或间接从事的活动和/或其他业务活动相重叠或竞争的活动或相关业务
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本细则第IX条的条文旨在就本公司可能涉及任何主要股东、非雇员董事或其各自联营公司的某些类别或类别的商业机会，以及本公司及其董事、高级职员及股东与此有关的权力、权利、责任及法律责任，就本公司的若干事务的处理作出规管及界定。
(B)在法律允许的最大范围内，本公司特此放弃其本来有权在任何商业机会中享有的任何权益或期望，以及有机会参与该商业机会的任何权利，该商业机会可能会不时呈现给或获得、创造、开发、或可能以其他方式被指认人士(包括以董事身份兼任公司高级人员的公司任何董事人员)或彼等各自的任何联营公司(上文第(1)及(2)项指认的人士(定义见下文，统称为指认人士，个别称为指认人士)，以及公司或其任何联属公司管有，包括但不限于Naver集团或LY集团的机会。在法律允许的最大范围内，任何被指认的人均无义务 避免直接或间接(I)从事本公司或其任何关联公司目前从事或计划从事的相同或类似的业务活动或业务线，或(Ii)以其他方式与本公司或其任何关联公司竞争。如果任何被指认的人获知一项潜在的交易或其他商业机会，而该潜在交易或其他商业机会对其本人、他或他本人、本公司或其任何关联公司来说可能是企业机会，则在法律允许的最大范围内，该被指认的人没有义务向公司或其任何关联公司传达或提供此类交易或其他商业机会。
(C)除本条第IX条的前述条文外，如(1)本公司在财务或法律上并无能力、或在合约上获准承接，(2)从其性质而言，不符合S公司的业务或对本公司并无实际利益，或(3)本公司并无权益或合理预期的商机，则除本细则第九条的前述条文外，该商机不得被视为本公司的潜在商机。
(D)就本条第九条而言，(1)关联方是指(I)就任何主要股东而言， 由任何主要股东直接或间接控制、控制任何主要股东或与任何主要股东共同控制的任何人，并包括前述任何主要股东、成员、董事、合伙人、股东、高管、雇员或其他代表(本公司及由本公司控制的任何实体除外)，(Ii)就非雇员董事而言，任何 人士，直接或间接由该非雇员董事(公司及由公司控制的任何实体除外)控制；及(Iii)就公司而言， 由公司直接或间接控制的任何人；和(2)个人是指任何个人、公司、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、协会或任何其他实体。
(E)在法律允许的最大范围内，任何人士购买或以其他方式收购本公司任何股本的任何股份的任何权益，应被视为已知悉并已同意本条第IX条的规定。
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第十条
第10.1条DGCL第203条。本公司特此 明确选择不受DGCL第203条管辖。
第10.2节与有利害关系的股东的业务合并 .尽管本重新公布的公司注册证书中有任何其他相反的规定，本公司在普通股根据交易法第12(B)或12(G)节登记的任何时间点，不得在任何有利害关系的股东(定义见下文)成为利益股东后的三年内与该股东进行任何业务合并(如下所述)，除非：
(A)在此之前，董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；
(B)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时拥有公司至少85%(85%)的已发行有表决权股票(定义见下文)，为确定已发行的有表决权的股票(但不是相关股东拥有的已发行的有表决权的股票)，不包括(1)董事和高级管理人员(定义见下文)和(2)员工股票计划所拥有的股票，在该计划中，员工参与者无权以保密方式决定按该计划持有的股票将在投标还是交换要约中进行投标；或
(C)在该时间或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是经书面同意，由至少66%和三分之二(662/3%)非有利害关系的股东所拥有的已发行有表决权股票。
第10.3节禁止股东利益交易的例外情况。在下列情况下，本条款X中包含的限制不适用：
(A)储存人无意中成为有利害关系的储存人，及(1)在切实可行范围内尽快放弃足够股份的拥有权，以致该储存人不再是有利害关系的储存人；及(2)在紧接本公司与该储存人进行业务合并之前的三年期间内的任何时间，如非因疏忽取得拥有权，本不会成为有利害关系的储存人；或
(B)企业合并是在(1)构成本条款第10.3(B)节第二句所述的交易之一的公开公告或本协议规定的通知之前或之后提出的；(2)由在过去三年内不是有利害关系的股东或经董事会批准而成为有利害关系的股东的人提出的；以及(3)获得当时在任董事(但不少于一名)的多数(但不少于一名)的同意或反对，该等董事是在过去三年内任何人成为有利害关系的股东之前的董事，或由过半数董事推荐选举或推举接替该等董事的。中所指的拟议交易
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前一句仅限于(X)公司的合并或合并(但根据DGCL第251(F)条，不需要公司股东投票表决的合并除外)；(Y)出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(在一项交易或一系列交易中)，不论是否作为解散的一部分，公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司(直接或间接全资附属公司或公司除外)的资产，其总市值相当于公司所有资产在综合基础上确定的总市值的50%(50%)或以上，或公司所有已发行股票(定义见下文)的总市值；或(Z)对公司50%(50%)或以上已发行有表决权股票的拟议投标或交换要约。公司应在完成第10.3(B)节第二句第(Br)(X)或(Y)款所述的任何交易之前，向所有相关股东发出不少于20天的通知。
第10.4节为本条款X的目的，引用：
(A)附属公司是指通过一个或多个中间人直接或间接控制另一人，或由另一人控制或与另一人共同控制的人；
(B)联营公司，用于表示与任何人的关系时，是指(1)任何公司、合伙企业、未注册的协会或其他实体，而该人是董事、高级职员或合伙人，或直接或间接拥有任何类别有表决权股票的百分之二十(20%)或以上；(2)该人在其中至少拥有百分之二十(20%)实益权益的任何信托或其他财产，或该人担任受托人或以类似受信身分行事的任何信托或其他财产；(三)该人的亲属、配偶或者与该人有相同住所的亲属；
(C)企业合并应指：
(1)本公司或本公司任何直接或间接持有多数股权的附属公司与 (I)有利害关系的股东，或(Ii)与任何其他公司、合伙企业、非法人团体或其他实体合并或合并(如合并或合并是由有利害关系的股东引起并因合并或合并)第10.2条不适用于尚存实体；
(2)出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(在一项或一系列交易中)出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置(作为公司股东的比例除外)给有利害关系的股东或与有利害关系的股东一起进行的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置，不论是作为解散的一部分还是作为其他方式，出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置，其资产的总市值相当于综合基础上确定的公司所有资产总市值或公司所有已发行股票总市值的百分之十(10%)或以上；
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(3)导致本公司或本公司的任何直接或间接控股附属公司向有利害关系的股东发行或转让本公司或该附属公司的任何股票的任何交易，但以下情况除外：(I)根据可为本公司或任何附属公司行使、交换或转换为本公司或任何附属公司的股票而行使、交换或转换的证券，而该等证券在有利害关系的股东成为股份持有人之前已发行；(Ii)根据第251(G)条下的合并而进行；(Iii)根据支付或作出的股息或分派，或根据可行使、可交换或可转换为公司或任何该等附属公司股票的证券的行使、交换或转换，在有利害关系的股东成为有利害关系的股东后，按比例向公司某一类别或系列股票的所有持有人派发股息或分派；。(Iv)根据公司按相同条件向所有上述股票持有人作出的交换要约购买股票；或。(V)公司发行或转让股票；。 但是，在任何情况下，在第10.4(C)(3)条第(Iii)-(V)项下，相关股东S在本公司任何类别或系列的股票或本公司有表决权的股票中的比例份额不得增加(由于零碎股份调整而产生的非实质性变化除外)；
(4)任何涉及本公司或本公司任何直接或间接持有多数股权的附属公司的交易，而其直接或间接的效果是增加本公司或该附属公司任何类别或系列股票或可转换为任何类别或系列股票的证券的比例份额，但因零碎股份调整或因购买或赎回任何股票而非由有利害关系的股东直接或间接引起的非实质性变动的交易除外；或
(5)有利害关系的股东直接或间接(按比例作为公司的股东除外)从公司或公司的任何直接或间接控股子公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益(第10.4(C)条第(1)-(4)款明确允许的除外)的任何收益；
(D)控制，包括控制、受控制和与之共同控制的控制等术语，是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的股票、通过合同还是其他方式。持有任何公司、合伙企业、非法人团体或其他实体20%(20%)或以上已发行有表决权股票的人，在没有优势证据的情况下，应推定为控制该实体；尽管有上述规定，但如果此人出于善意持有有表决权的股票，而非出于规避本条款第X条的目的，作为一个或多个所有者的代理人、银行、经纪人、被指定人、托管人或受托人，但这些所有者不单独或作为一个团体(该术语在根据《交易法》颁布的规则13d-5中使用，因为该规则在本证书的日期有效)控制该实体，则控制推定不适用；
(E)有利害关系的股东是指(除该公司或该公司任何直接或间接持有多数股权的附属公司外)以下人士：(1)持有该公司15%(15%)或以上的已发行有表决权股票，或(2)为该公司的联属公司或联营公司，并在三年内的任何时间持有该公司15%(15%)或以上的已发行有表决权股票
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在紧接寻求确定该人是否为有利害关系的股东的日期之前，以及该人的关联公司和联营公司。尽管本条款X中有任何相反的规定，术语利益股东不应包括(X)Naver集团或LY集团或其当前或未来的任何关联公司，Naver集团或其任何当前或未来关联公司的任何直接或间接受让人，或前述任何人正在或将来作为一个集团或一致行动的任何其他人，投票或处置 公司的股票，或(Y)其股份所有权超过本文规定的15%(15%)限制的任何人，是公司单独采取任何行动的结果；但仅就第(Br)(Y)条而言，如该人其后取得公司有表决权股份的额外股份，则该人即为有利害关系的股东，但如该人并非由该人直接或间接导致进一步的公司诉讼，则属例外； 但条件是，为了确定某人是否为有利害关系的股东，公司的有表决权股票被视为已发行，应包括通过应用以下所有者的定义而被视为由该人拥有的有表决权股票，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的公司任何其他未发行股票；
(F)所有人，包括拥有和拥有，当与任何股票的 一起使用时，是指个人或与其任何关联公司或联系人或通过其任何关联公司或联系人直接或间接实益拥有这种股票的人；或有权(1)根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他方式时，获得这种股票的权利(无论这种权利是可以立即行使的，还是只有在时间过去后才能行使)；但条件是，在投标股票被接受购买或交换之前，任何人不得被视为依据该人或S关联公司或联营公司作出的投标或交换要约进行投标或交换的股票的拥有人；或 (2)根据任何协议、安排或谅解有权表决该股票；但是，如果投票的协议、安排或谅解完全源于一项可撤销的委托书或对10人或更多人的委托书或征求同意书而给予的同意，则任何人不得因为S有权投票而被视为任何股票的所有者。或(3)与任何其他直接或间接实益拥有此类股票的人有任何协议、安排或谅解，以获取、持有、投票(根据第10.4(F)款第(2)款所述的可撤销委托书或同意进行投票除外)或处置此类股票；
(G)人是指任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他实体；
(H)股票对于任何公司而言，是指股本，对于任何其他实体而言，是指任何股权；以及
(I)有表决权的股票对于任何公司来说，是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列的股票，对于任何非公司的实体来说，是指有权在该实体的管理机构选举中一般投票的任何股权。凡提及某一百分比的有表决权股票，应指该有表决权股票的该百分比。
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第10.5节可分割性。如果本重新注册证书的任何条款或条款因任何原因适用于任何情况而被认定为无效、非法或不可执行，(1)此类条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本重新注册证书的其余条款(包括但不限于本重新注册证书的任何段落中包含任何此类条款无效、非法或不可执行的部分，其本身不被视为无效、非法或不可执行)，在适用法律允许的最大范围内不得；(2)在适用法律允许的最大范围内，本重新注册证书的条款(包括但不限于本重新注册证书任何段落中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的每个相关部分)应被解释为允许本公司在法律允许的最大范围内保护其董事、高级管理人员、员工和代理人就他们为本公司提供的诚信服务或为本公司的利益而承担的个人责任。
第10.6节论坛。
(A)除非本公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权时，位于特拉华州境内的任何州法院，或如果且仅当所有此类州法院均缺乏标的管辖权时，位于特拉华州境内的任何州法院)及其任何上诉法院应在法律允许的最大范围内，成为(1)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和专属论坛，(2)任何 声称公司任何现任或前任董事、高级职员、雇员、代理人或股东违反责任(包括任何受信责任)，或声称公司任何现任或前任董事、高级职员、雇员、代理人或股东对公司或S股东的其他不当行为的 任何诉讼，(3)任何因或与大昌华通任何条文、本重新公布的公司注册证书或附例(两者均可不时修订和/或重述)有关而针对公司或任何现任或前任董事高级职员、雇员、代理人或股东提出的索赔的任何诉讼，(4)解释、应用、强制执行或确定本重新发布的公司注册证书或章程的有效性的任何诉讼，(5)针对公司或受内部事务原则管辖的公司任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、代理人或股东的任何 诉讼，(6)根据《公司条例》第115条的定义主张内部公司 索赔的任何诉讼，或(7)《公司条例》赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼。为免生疑问，本第10.6(A)节不适用于根据1933年《证券法》主张索赔的任何诉讼或程序。
(B)除非本公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据1933年《证券法》对本公司或本公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人提出的诉因的唯一和独家法庭。
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(C)在法律允许的最大范围内，任何人购买或以其他方式收购或持有公司股本股份(包括但不限于普通股)的任何权益，应被视为已知悉并同意第10.6节的规定。
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兹证明，公司已安排由 ，ITS ，This Day of ，2024年签署这份修订和重新签署的公司证书。
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[Webtoon Entertainment Inc.修订和重新注册的注册证书的签名页。]