EX-1.1

附件1.1

WEBTOON娱乐公司

普通股，每股票面价值0.0001美元

承保协议形式

, 2024

高盛有限责任公司

Morgan Stanley & Co. LLC

摩根大通证券有限责任公司

Evercore Group LLC

作为几家承销商的代表（代表），“”

在本文附表一中命名，

C/o高盛有限责任公司

西街200号

纽约，纽约 10282

C/o摩根士丹利有限公司

1585百老汇

纽约，纽约10036

转交摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

转Evercore Group LLC

注意：股权资本市场

东52街55号，35楼

纽约州纽约州10055

女士们、先生们：

位于特拉华州的Webtoon Entertainment(br}公司)提议，在遵守本协议(本协议)所述的条款和条件的前提下，向本协议附表一所列承销商(承销商)发行和出售合计股票(公司股份)，并在承销商的选择下，发行最多为额外普通股(可选股份)，每股票面价值0.0001美元。承销商根据本协议第二节选择购买的公司股票和可选股票在本文中统称为股票。

1.(A)本公司向每一保险人表示，并向他们保证，并同意：

(I)已向证券交易委员会(证交会)提交了采用表格S表格1(文件编号333- ) (初始注册书)(初始注册书)的股票登记声明；初始注册书及其任何生效后的修正案，均采用迄今交付代表的格式，已由证交会以该格式宣布生效；除了根据经修订的1933年证券法(《证券法》)根据第462(B)条提交的增加发行规模的登记声明(如果有) 以外，没有向委员会提交关于初始登记声明的其他文件，其中关于初始登记声明；且并无发出暂停初始注册声明、其任何生效后修正案或规则462(B)注册声明(如有)的效力的停止令，亦未为此目的或根据法案第8A条启动任何程序，或据本公司所知，没有受到委员会的威胁(初始注册声明中包含的或根据规则424(A)根据法案向委员会提交的任何初步招股说明书在下文中称为初步招股说明书；《初始注册说明书》和《规则462(B)注册说明书》(如果有)的各个部分，包括其所有证物，并包括根据该法第5(A)条按照规则424(B)向委员会提交的最终招股说明书形式中所载的信息，并在宣布生效时被《法案》规定的规则430A视为初始注册说明书的一部分，每个部分在初始注册说明书的该部分生效或规则462(B) 注册说明书的该部分(如果有的话)生效时予以修订。以下统称为注册声明；在紧接适用时间(如本条例第1(A)(3)节所界定)之前列入《登记说明书》的与股票有关的初步招股说明书，以下称为定价招股说明书；此类最终招股说明书，按照该法第424(B)条首次提交的形式，以下称为《招股说明书》；根据该法第5(D)条或该法第163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面交流，以下称为a。测试--水域通信；任何测试--水域根据该法案，属于规则405所指的书面通信的通信在下文中称为书面通信测试--水域通信；以及任何发行人根据与股票相关的法案规则433中定义的自由撰写招股说明书，以下称为发行人自由撰写招股说明书；

(Ii)(A)委员会没有发布禁止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的命令，以及(B)每份初步招股说明书在提交时，在所有实质性方面都符合该法的要求及其委员会的规则和条例，并且没有包含对重大事实的不真实陈述，也没有根据作出陈述的情况，遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实，而不具有误导性；但是，本声明和担保不适用于依据并符合本协议第9(B)节所定义的保险人信息所作的任何陈述或遗漏；

(Iii)就本协定而言，适用时间为本协定日期的下午 (纽约市时间)；由本协议附表II(B)所列信息补充的定价招股说明书(统称为定价披露资料包)，在适用的时间，在每次交付时(如本协议第4(A)节所定义)，将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出这些陈述的情况，不误导；以及每一份发行者自由写作招股说明书和每一份书面材料测试--水域沟通与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息不冲突，

和每个发行者自由写作说明书，每个发行者都写有测试--水域作为定价披露包的补充内容的通信，在适用时间和每次交付时，将不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具有误导性；但是，此陈述和保证不适用于依赖并符合承销商信息而作出的陈述或遗漏；

(4)除附表二(D)所列文件外，自S在紧接本协定日期前一个工作日和本协定签署前一个工作日结束事务以来，没有向委员会提交任何文件；

(V)《注册说明书》与《招股说明书》及《招股说明书》的任何进一步修订或补充，在所有实质性方面均符合该法的要求及其下的委员会规则和条例，且在适用的生效日期，注册说明书各部分的适用生效日期，招股说明书及其任何修订或补充的适用提交日期，以及每次交付之时，不会也不会。包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述(就招股说明书及其任何修正案或补充材料而言，根据其作出的情况)不具误导性所必需的重大事实；但是，本声明和保证不适用于依据和符合保险人信息而作出的任何陈述或遗漏；

(Vi)本公司已根据韩国《金融服务及资本市场法》(FSCMA)，以韩文编制证券登记说明书及招股说明书，并提交予韩国金融服务委员会(FSC)(br})(该等证券登记说明书于生效时修订，在此称为K-SRS招股说明书，而于生效时经修订的韩文招股说明书在此称为K-招股说明书)。K-SRS和K-招股说明书在适用时间没有，在每次交付之时和K-SRS或K-招股说明书的任何生效后修正案的适用生效日期(视具体情况而定)将不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所要求陈述的或为了作出陈述而必须陈述的重要事实，以使陈述不具有误导性；但本公司不对依据与承销商信息有关的信息而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证。K-SR和K-招股说明书在任何重要方面都不与注册声明或定价披露包中包含的信息相冲突；

(Vii)本公司或其任何附属公司自最近一份经审核财务报表列入定价章程之日起，(I)因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而蒙受任何重大损失或干扰，不论是否承保保险，或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰，或(Ii)订立对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易或协议(不论是否在正常业务过程中)或产生任何直接或或有责任或义务，这对本公司及其子公司作为一个整体是重要的，在每一种情况下，定价说明书中陈述或预期的除外；而且，由于注册声明中提供信息的各个日期

除(I)行使、归属或交收(如有)购股权、受限制股票单位或其他股权奖励(包括任何净额或无现金行使或交收)或于正常业务过程中根据S股权计划授予(如有)股票期权、受限制股票单位或其他股权奖励(如有)或(Ii)于行使、转换、如定价说明书和招股说明书所述的公司证券的交换或重新分类)或公司或其任何子公司的长期或短期债务，或(Y)任何重大不利影响(定义如下)；如本协议所用，重大不利影响系指在或影响(I)本公司及其附属公司的业务、物业、一般事务、管理、财务状况、股东权益或营运结果作为整体的任何重大不利变化或影响，或涉及预期重大不利变化或影响的任何发展，但定价章程所载或预期的除外，或(Ii)本公司履行其在本协议项下义务的能力，包括发行及出售股份，或完成定价章程及招股章程所预期的交易；

(Viii)本公司及其附属公司对其拥有的所有个人财产(以下定义的知识产权除外，见下文第(Xxviii)节)拥有良好的、可交易的所有权和对所有不动产和商品的简单收费所有权和可交易的所有权，在每种情况下都不受任何留置权的影响。产权负担和缺陷，但下列情况除外：(I)定价说明书和招股说明书中描述的或(Ii)不会对该等财产的价值产生重大影响，也不会对本公司及其附属公司对该等财产的使用造成或拟产生重大干扰；而本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产和建筑物均根据有效的、存续的和可执行的租约持有，但非实质性且不会对本公司及其附属公司对该等财产和建筑物的使用造成或拟进行实质性干扰的例外情况除外；

(Ix)本公司及其每一附属公司均已(I)根据其组织司法管辖区的法律(在有关司法管辖区内存在良好声誉的概念或类似概念的范围内)妥为组织、有效存在及信誉良好，并有权及授权(公司及其他)拥有其财产及进行定价章程所述的业务。及(Ii)已妥为合资格处理业务的外地法团，并根据其拥有或租赁财产或经营任何业务的其他司法管辖区的法律而具有良好的信誉(如有该概念)，以致须具备该资格，但就第(Ii)款而言，如不具备上述资格或信誉良好(如有该概念)，则不会合理地预期个别或整体而言会有重大的不利影响；公司的每一家附属公司，如S-X法规规则1-02所界定的重要附属公司，均已在注册说明书中列出；

(X)本公司拥有定价招股说明书所载的法定资本及本公司所有已发行股本，已获正式及有效授权及发行，并已缴足股款，且不可评税及在所有重大方面均符合定价披露资料及招股章程对股份的描述；且本公司各附属公司的所有已发行股本股份已获正式及有效授权及发行，已缴足股款且无须评估，且(如属任何外国附属公司，则为符合资格的董事除外)由本公司直接或间接拥有，无任何留置权、产权负担、股权或申索，除非定价章程及招股章程另有披露；

(Xi)本公司将发行及出售的股份已获正式及有效授权，如按本协议规定于付款后发行及交付，将以正式及有效方式发行及缴足股款及无须评估，并将在所有重大方面符合定价披露资料及招股说明书对股份的描述；发行股份不受任何优先认购权或类似权利的约束；

(Xii)公司将出售的股份的发行和出售，以及公司遵守本协议和完成本协议和定价说明书中预期的交易，不会与以下任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约：(A)任何契约、抵押、信托契据、贷款协议，(B)公司或其任何子公司的公司注册证书或章程(或其他适用的组织文件)；或(C)任何法规或对公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何判决、命令、规则或规定，但以下情况除外：(B)公司或其任何子公司的公司章程或其他协议或文书；或(B)公司或其任何子公司的任何租约或其他协议或文书，或公司或其任何子公司的任何财产受其约束的租约或其他协议或文书；或在第(A)款和第(C)款适用于此类冲突、违约、违约或违规行为的情况下，这些冲突、违约、违约或违规行为，无论是单独或总体，都不会产生实质性的不利影响；本公司发行将出售的股份、出售股份或完成本协议所拟进行的交易，均不需要上述法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但以下情况除外：(I)向金融服务委员会提交并接受日期为2024年的K-SR(或其任何修正案)；(Ii)向金融服务委员会提交日期为2024年的K-SRS(或其任何修订)；(Iii)将于股份发行及出售完成后立即提交予金管会的有关K-SR的完成报告，(Iv)如已根据法案取得、金融业监管局(FINRA)对承销条款及安排的批准、(V)股份于纳斯达克证券市场(交易所)上市的批准及(Vi)该等同意、批准、授权、命令、与承销商购买和分配股票有关的国家证券或蓝天法律可能要求的登记或资格；

(Xiv)《定价说明书》和《招股说明书》中资本股票说明标题下的陈述，只要它们声称构成了股票条款的摘要，在标题中为我们普通股的非美国持有者的美国联邦所得税考虑因素，只要它们与美国联邦所得税考虑的讨论有关，在标题中，只要它们声称描述了其中提到的法律和文件的条款，在所有重要方面都是准确、完整和公平的；

(Xv)除招股章程所载者外，本公司或其任何附属公司，或据本公司S所知，本公司任何高级职员或董事为当事一方，或据本公司所知，任何高级职员或董事为本公司或其任何附属公司的任何高级职员或董事的任何财产或资产，而本公司或其任何附属公司、或据本公司所知，任何高级职员或董事为标的之法律、政府或监管机构的调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或法律程序(或董事)，将个别地或合计地被合理地预期会产生实质性的不利影响；据本公司S所知，政府当局或其他人并无威胁或计划进行该等诉讼；并无登记声明或定价招股说明书中规定须予描述的现行或待决行动；亦无任何法规、规章或合同或其他文件须作为登记声明证物或登记说明书、定价招股说明书中未予提出作为登记声明证物或描述的其他文件呈交；

(Xvi)公司不是，在股份的发售和出售及其收益的应用生效后，将不是投资公司，这一术语在经修订的《1940年投资公司法》(《投资公司法》)中有定义；

(Xvii)在提交初始注册说明书及其任何生效修订时，本公司或任何发售参与者在此后最早时间提出了股份的真诚要约(根据该法第164(H)(2)条的含义)，并且在本条例日期，本公司不是，也不是该法第405条所定义的不符合条件的发行人；

(Xviii)Samil Pricewaterhouse Coopers 已为本公司及其附属公司的某些财务报表提供认证，是该法及其委员会规则和条例所要求的独立公共会计师；

(Xix)本公司拥有财务报告内部控制制度(该术语在1934年《证券交易法》(修订后的《交易法》)第13a-15(F)条中定义)，该制度(I)符合适用于本公司的交易法的要求，(Ii)由本公司首席执行官S和主要财务官设计，或在他们的监督下设计，根据美国公认会计原则(公认会计原则)对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，以及(Iii)旨在提供合理保证：(A)交易按照S管理层的一般或特别授权执行，(B)交易按必要记录，以允许根据公认会计准则编制财务报表，并维持对资产的问责，(C)仅根据管理层S的一般或具体授权，才允许查阅资产；(D)每隔一段合理的时间将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；且除招股说明书披露外，本公司财务报告内部控制S有效，本公司未发现财务报告内部控制存在任何重大缺陷；

(Xx)除定价说明书所披露者外，自最新经审核财务报表列载于定价招股说明书之日起，本公司对S财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对S财务报告的内部控制产生重大影响；

(xxi)除定价招股说明书中披露的情况外，公司维持披露控制和程序（该术语在《交易法》第13 a-15（e）条中定义）旨在遵守适用于公司的《交易法》要求的公司;此类披露控制和程序旨在确保与公司及其子公司相关的重大信息被公开{’br}这些实体内的其他人向公司的首席执行官和首席财务官披露;并且此类披露控制和程序有效;

（xxii）本协议已由公司正式授权、签署和交付;

(Xiii)本公司或其任何附属公司，或任何董事、本公司或其任何附属公司的高级管理人员，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何员工、代理人、受控关联公司或其他人士(I)作出、提出、承诺或授权任何非法捐款、礼物、娱乐、财产、任何其他有价值的东西或其他非法开支(或为进一步执行上述费用而采取的任何行动)；(Ii)作出、提出、承诺、授权或批准任何直接或间接非法付款；或(Iii)违反或违反1977年《反海外腐败法》(经修订)或其下的规则和条例、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反腐败、反贿赂或相关法律、法规或条例的任何规定(统称为反腐败法)；本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用发售所得款项，以促进向违反反贪污法的任何人士作出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价物品；

(Xxiv)涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法(如本协议第1(A)(Xxvi)节所定义)提起的诉讼、诉讼或程序均未进行或据本公司所知受到威胁；

(Xxv)本公司或其任何子公司、本公司或其任何子公司的任何董事或高管，或据本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何员工、代理人、受控附属公司或其他人士均不(I)目前是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)或美国国务院，包括但不限于：指定为特别指定的国家或被封锁的人、欧盟、S陛下、联合国安理会或其他相关制裁机构(统称为制裁)，或(Ii)位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区(目前，所谓的顿涅茨克人民S共和国、所谓的卢甘斯克人民S共和国或根据14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖地区、克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)(受制裁的司法管辖区)，本公司不会直接或间接使用本协议项下的股票发售所得款项，或将该等所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合资伙伴或其他人士 (I)资助或便利任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或协助时是制裁的对象或目标，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人士，不论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定；本公司或其任何附属公司在过去十年的任何时间并无或曾经从事(如不受第118丛号H.R.815第3111条的限制)。(2023))与任何人或涉及任何人进行任何交易或交易，而该交易或交易在交易或交易发生时是或正在成为制裁对象或目标或违反制裁的任何受制裁司法管辖区；公司及其子公司已经制定并维持旨在促进和实现持续遵守制裁的政策和程序；

(Xxvi)本公司及其附属公司一直并将会严格遵守反贪污法、洗黑钱法及制裁进行业务，而涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、主管当局或机构或任何仲裁员并无就反贪污法、洗钱法或制裁待决或据本公司所知受到威胁的调查、查询、行动、诉讼或法律程序。本公司及其子公司和关联公司已经制定并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对反腐败法、洗钱法、制裁以及本文所载陈述和保证的遵守；就本协议而言，洗钱法律是指适用的反洗钱法律，包括但不限于经2001年《美国爱国者法案》修订的1970年《银行保密法》及其颁布的规则和条例，以及公司及其子公司开展业务的各个司法管辖区的适用反洗钱法律、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针；

(Xxvii)登记报表、定价招股说明书及招股章程所载财务报表连同相关的附表及附注，在所有重大方面均公平地呈列于指明日期的本公司及其附属公司的财务状况，以及本公司及其附属公司于指定期间的营运、股东权益及现金流量表；该等财务报表乃按照在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制。如有支持附表，则应按照公认会计原则在所有重大方面公平呈列所需的资料。注册表、定价章程及招股章程所载的财务摘要资料在各重大方面均与其中所载资料公平地列载，并已按与其中所载经审核财务报表一致的基准编制。除其中所载者外，根据公司法或根据公司法或根据该等公司法颁布的规则及规例，注册说明书、定价章程或招股章程不需要包括任何历史或预计财务报表或佐证附表。在适用的范围内，注册声明、定价说明书和招股说明书中包含的关于非公认会计准则财务措施(该术语由委员会的规则和条例定义)的所有披露在所有实质性方面都符合交易所法案的规则G和法案的规则S-K的第10项；

(Xxviii)本公司及其各附属公司拥有或以其他方式拥有充分的权利使用任何及所有专利、发明、商标、服务商标、商号、商业外观、域名、版权、原创作品、社交媒体识别符和帐户、软件(包括与人工智能、机器学习技术和深度学习技术相关的软件)和专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息)，全球任何司法管辖区内的所有其他知识产权及类似的专有权利(包括与前述有关的所有商誉，以及所有与前述有关的注册及注册申请)(统称为知识产权)，用于或持有以用于或以其他方式进行其目前进行的及拟于注册声明、定价章程及招股章程中进行的各自业务。以下情况除外：(A)本公司及其子公司拥有的知识产权，据本公司所知，授予本公司及其子公司的知识产权许可证是有效的、存续的和可强制执行的，且(B)本公司或其任何子公司及其各自业务的行为均未侵犯、挪用或以其他方式违反或冲突，或在过去六(6)年中未侵犯、挪用或以其他方式违反或冲突，任何第三方的任何知识产权。除非个别或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响，否则不存在悬而未决的或(br}本公司知道、威胁、诉讼、诉讼、法律程序或索赔)：(I)挑战本公司或其任何子公司对本公司或其任何子公司拥有的任何知识产权的权利或所有权，或其有效性、范围或可执行性本公司拥有或以其他方式授予本公司或其任何子公司的任何知识产权的使用，或(Ii)声称本公司或其任何子公司侵犯，被盗用或以其他方式侵犯或与任何第三方的任何知识产权冲突，且本公司或其任何附属公司均未收到前述第(I)或 (Ii)条所涵盖的任何该等诉讼、诉讼、法律程序或索偿的书面通知。除非合理预期个别或整体不会产生重大不利影响，否则本公司或其附属公司拥有的所有知识产权均由本公司或其附属公司独家拥有，不受任何留置权、产权负担、瑕疵及其他限制，但在正常业务过程中授予的许可除外。除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的情况外，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式违反，或在过去六(6)年中没有侵犯、挪用或以其他方式违反本公司或其任何子公司拥有的任何知识产权。参与为本公司或本公司任何附属公司或代表本公司或本公司任何附属公司开发重大知识产权的每名雇员及承包商已签署一项协议，根据该协议，该等雇员或承包商目前将彼等对该等知识产权的所有权利、所有权及权益转让予本公司或适用的附属公司(除非该等知识产权因法律的实施而由本公司或其附属公司拥有)，而根据S所知，本公司并无违反或违反该等协议。除非合理地预计个别或总体不会产生重大不利影响，否则本公司及其子公司采取并已采取合理步骤对所有知识产权保密，其对本公司或其任何子公司的价值取决于是否对其保密，且除根据适当的书面保密协议(或类似的保密专业义务)外，没有披露过此类知识产权；

(Xxix)除非公司及其子公司使用或已经使用在免费、开源、超或类似许可模式下分发的任何软件和其他材料(包括但不限于麻省理工学院许可证、阿帕奇许可证、GNU通用公共许可证、GNU Lesser通用公共许可证和GNU Affero通用公共许可证)(统称为开源软件？)，此类使用一直遵守适用于此类开源软件使用的所有许可条款，并且本公司及其任何子公司均未以以下方式使用或分发任何开源软件：(I)本公司或其任何子公司允许对本公司或其任何子公司的任何产品或服务、或本公司或其任何子公司拥有的任何软件代码或其他技术进行反向工程，或(Ii)本公司或其任何子公司的任何产品或服务，或公司或其任何子公司拥有的任何软件代码或其他技术(A)以源代码形式披露或分发，(B)为制作衍生作品而许可，或(C)免费重新分发；

(Xxx)本公司及其附属公司拥有或有权使用本公司及其附属公司的业务运作所需的所有资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库 (统称为资讯科技系统)，除非个别或整体预期不会产生重大不利影响，而登记声明、定价招股说明书及招股说明书建议进行的除外。S及其附属公司的资讯科技系统(I)足以应付及按注册说明书、定价章程及招股章程建议进行的本公司及其附属公司的业务运作而运作及执行，(Ii)并无因尚未完全补救而出现故障或出现故障，及(Iii)据本公司所知，并无任何错误、错误、缺陷、木马、定时炸弹、后门、掉落装置、恶意软件及其他腐败者。本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理合理的控制、政策、程序及保障措施，以维护及保护其各自客户、雇员、供应商、供应商或代表其业务使用或以其他方式处理的任何其他第三方数据(包括所有个人、个人身份、敏感、机密或受管制的数据及信息)的完整性、持续运作、冗余及安全(包括所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据及信息)，并维持个别或整体而言，合理地预期会产生重大不利影响。除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的情况外，据本公司所知，未发生任何违规、违规或未经授权的停机、销毁、丢失、停用、挪用、修改、披露或使用或访问任何此类IT系统或数据的情况(每种情况均为违规)。本公司及其附属公司并无接获任何影响本公司或其任何附属公司的资讯科技系统或数据的事件或情况的书面通知，亦不知悉该等事件或情况会合理地预期会导致任何违规行为，而该等违反事件或情况可合理地预期会产生重大不利影响或需要通知任何个人或政府或监管当局，而本公司或其任何附属公司亦不会有任何相关的内部审查或调查事件。除非合理地预计个别或整体不会产生重大不利影响，否则本公司及其子公司在过去五(5)年内一直遵守，目前在

遵守所有适用的法律和法规、所有具有约束力的行业标准、任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和法规，本公司及其子公司(视情况而定)遵守S及其子公司的内部和外部隐私政策，以及与IT系统和数据的隐私或安全有关的所有合同义务和其他法律义务(统称为数据安全义务)。本公司或其任何附属公司均未接获任何个别或整体会合理地显示重大违反任何资料安全责任的通知或投诉。任何法院或政府机构、主管机构或机构并无任何诉讼、诉讼或程序待决，或据本公司所知，S受到威胁声称重大不遵守任何数据安全义务；

(Xxxi) 《注册说明书》、《定价说明书》或《招股说明书》中的任何内容均未作出或重申任何前瞻性陈述(符合该法第27A条和《交易所法》第21E条的含义)，且未在合理基础上作出或重申，或非出于善意进行披露；

(Xxxii)本公司并未注意到任何事项使本公司相信各注册说明书、定价章程及招股章程所载的统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均属可靠及准确的资料来源。

(Xxxiii)本公司或本公司任何董事或高级管理人员以S 董事或高级管理人员身份没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)的任何规定，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302和第906条；

(Xxxiv)据S所知，本公司及其任何联属公司均没有或将直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致或导致稳定或操纵本公司或其任何附属公司与发售股份有关的任何证券价格的行动；

(XxXV)本公司及其各附属公司拥有适用法律所需的许可证、许可证、批准书、同意书、专营权、需要证明书及政府或监管当局的其他批准或授权(如许可证)，以拥有或以登记声明、定价章程及招股章程所述方式租赁各自物业及开展各自业务所需的许可证、许可证、批准书、同意书、专营权、需要证明书及其他批准或授权，但上述任何个别或合共不会合理地预期会产生重大不利影响的除外。本公司或其任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何此类许可有关的程序的书面通知，如果个别或整体作为不利决定、裁决或裁决的标的，有理由预计该等许可将产生重大不利影响；

(Xxxvi)本公司及其附属公司作为一个整体，按其所从事业务的审慎和惯例及法律规定的金额投保有关损失和风险；及

(Xxxvii)自首次向证券及期货事务监察委员会秘密提交有关股份的登记声明至本章程日期为止，就招股章程披露而言，本公司一直被视为并被视为公司法第2(A)(19)节所界定的新兴成长型公司(新兴成长型公司)。

2.在符合本协议所列条款和条件的情况下，(A)本公司同意向各承销商出售，且各承销商同意以每股$ 的收购价向本公司购买本协议附表1中与该承销商名称相对的公司股票数量，以及(B)在承销商按以下规定行使购买可选股票的选择权的情况下，本公司同意向各承销商出售，且各承销商均同意，分别而非共同地，以本第2条(A)款规定的每股收购价向公司购买(但每股可选股份的收购价应减去相当于公司宣布的任何股息或分派的每股金额，并就公司股份支付，但不对可选股份支付)，该部分可选股份数量已被行使(由代表调整，以消除零碎股份)，其确定方法是将可选股份数量乘以分数，其分子是该承销商有权购买的最高可选股票数量，其名称在本合同附表一中与该承销商的名称相对，其分母是所有承销商根据本合同有权购买的可选股票的最高数量。

本公司特此授予承销商按上文所述每股收购价按其选择购买最多股可选股份的权利，但每股可选股份的收购价须减去相当于本公司宣布的任何股息或分派的金额，该等股息或分派应按公司股份支付，但不应按可选股份支付。购买可选择购股的任何该等选择只可由代表于本协议日期后30个历日内向本公司发出书面通知而行使，并列明将予购买的可选择股份总数及该等可选择股份的交付日期，由代表决定，但在任何情况下不得早于首次交付时间(定义见本协议第4(A)条)，或除非代表与本公司另有书面协议，否则不得早于该通知日期后两个或之后十个营业日。

3.经代表批准发行股份后，几家承销商建议根据定价披露方案和招股说明书中规定的条款和条件发售股份。

4.(A)本协议项下每个承销商购买的股票，以最终形式或簿记形式，按代表要求的授权面值，并在至少48小时前通知本公司要求登记的名称，应由本公司或代表本公司通过存托信托公司(DTC)的设施交付给该承销商的代表，如果承销商或其代表提前至少48小时将联邦(当天)资金电汇至公司指定的账户，或由承销商或其代表支付购买价款。本公司将安排代表股票的证书(如有)至少在交付时间(定义见下文)前二十四小时在DTC或其指定托管人(指定托管人办公室)的办公室供检查和包装。对于确定的股票，交付和支付的时间和日期应为纽约市时间2024年上午9：30，或代表和公司书面商定的其他时间和日期，以及对于可选股票，纽约时间上午9：30，在承销商选举代表发出的每一份书面通知中指定的日期购买该等可选股份，或代表与公司书面商定的其他时间和日期。这种公司股票的交割时间和日期在这里被称为第一次交割时间，如果不是第一次交割，那么可选股票的交割时间和日期在这里被称为第二次交割时间，每个这样的交割时间和日期在这里被称为交割时间。

(B)根据本协议第8条，双方或其代表在每次交付时交付的文件，包括股票的交叉收据和承销商根据本协议第8(K)条要求的任何额外文件，将在Davis Polk&Wardwell LLP的办公室交付，地址为纽约列克星敦大道450号，NY 10017(收盘地点)，股票将在指定的办公室交付，均在交付时交付。会议将于纽约时间下午5：00，即交付时间之前的下一个纽约营业日下午5：00在闭幕地点举行，届时将提供根据前一句话交付的文件的最终草稿，供双方审查。就本第4节而言，纽约营业日是指每周一、周二、周三、周四和周五，这一天不是法律或行政命令一般授权或有义务关闭纽约市银行机构的日子。

5.本公司与各承销商达成协议：

(A)按照代表批准的形式编制招股说明书，并根据该法第424(B)条的规定提交招股说明书，时间不得迟于S委员会在签署和交付本协议后的第二个营业日结束，或(如适用)该法第430A(A)(3)条可能要求的较早时间；在最后交付时间之前不得对注册说明书或招股说明书进行进一步修改或任何补充，代表应在发出合理通知后立即予以不批准；在收到通知后，立即通知代表登记声明的任何修订已提交或生效，或招股说明书的任何修订或补充已提交的时间，并向代表提供其副本；迅速提交公司根据该法第433(D)条向委员会提交的所有材料；在收到通知后，立即通知代表委员会发布任何停止令或禁止或暂停使用有关股票的任何初步招股说明书或其他招股说明书的命令，暂停在任何司法管辖区发售或出售股票的资格，为任何此类目的或根据公司法第8A条启动或威胁任何诉讼，或委员会修改或补充注册声明或招股说明书的任何请求，或要求提供更多信息；在发出任何停止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或其他招股章程或暂停任何此类资格的命令的情况下，迅速尽其最大努力使该命令被撤回；

(B)不时迅速采取代表可能合理要求的行动，使股份符合代表合理要求的司法管辖区证券法律的发售及出售资格，并遵守该等法律，以容许在该等司法管辖区继续在该等司法管辖区进行销售及交易，直至完成股份分配所需的时间，但在此情况下，本公司无须符合外国公司的资格(如无其他要求)，在任何司法管辖区(如无其他要求)提交一份送达法律程序文件的一般同意书，或在任何司法管辖区对其本身进行征税，而该司法管辖区在其他方面不须征税；

(C)在纽约市时间上午10：00之前，在本协议日期之后的下一个纽约营业日(或本公司与代表可能商定的较后时间)，并不时向承销商提供招股说明书的书面和电子副本，数量按代表合理要求的数量计算，如果招股说明书(或代替招股说明书)交付，根据公司法第173(A)条所述的通知)在招股说明书发行后九个月届满前的任何时间，均须与股份的发售或出售有关，并且如果在该时间发生任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏作出该等陈述所需的任何重大事实，则须根据作出该等招股章程(或代替该等事实)的情况而作出该等陈述规则173(A)所指的通知)已交付，不具有误导性，或者，如果出于任何其他原因，有必要在同一时间内修改或补充招股说明书以遵守该法，通知代表，并应他们的要求，准备并免费向每名承销商和任何证券交易商提供代表可能不时合理要求的修改后的招股说明书或招股说明书的补充文件，以纠正该陈述或遗漏或达到遵守规定的目的；如果任何承销商被要求在招股说明书发布后九个月或更长时间内提交与出售任何股票有关的招股说明书(或代替招股说明书的通知)，应代表的要求但费用由承销商承担，编制并向承销商交付代表可能合理要求的符合该法第10(A)(3)条的修订或补充招股说明书的书面和电子副本；

(D)在切实可行的范围内尽快向其证券持有人提供(可通过向委员会提交S电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)来满足这一要求)，但无论如何不迟于登记报表(如法案第158(C)条所界定)生效日期后16个月提供符合法案第11(A)节及其附属公司(无需进行审计)的公司及其附属公司符合法案第11(A)节及其规定的委员会规则和条例(包括公司可选择的第158条)的收益表；

(E)(I)自本招股章程日期起至招股章程日期后180天止期间内，不得(I)要约、出售、订立售卖合约、质押、授予任何购买选择权、作出任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置，或提交或以保密方式提交至委员会根据该法案就与股票基本相似的任何公司证券作出的登记声明，包括但不限于购买股票的任何期权或认股权证，或可转换为或可交换的任何证券，或代表接收股票或任何此类实质类似证券的权利的任何证券，或公开披露有意提出任何要约、出售、质押、处置或存档，或(Ii)订立或公开披露拟全部或部分转让的任何互换或其他协议，拥有股票或任何此类证券的任何经济后果，无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交付股票或此类其他证券来解决，事先未经高盛有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司的书面同意；但上述限制不适用于(A)本协议项下股份的要约、发行、出售和处置；(B)发行可转换或可交换证券、权证或期权的转换或交换、权证或期权的行使(包括净行权)或归属或交收限制性股票或限制性股票单位(RSU)(包括净结算)的股票或证券的发行；(C)根据招股说明书所述于首次交付之日生效的股权薪酬计划条款，向S公司的员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问授予股票期权、股票奖励、限制性股票、RSU或其他股权奖励，以及发行可转换为股票或可行使或可交换为股票的股票或证券(无论是否在行使股票期权时)；

或签订协议，规定在收购或其他战略交易中紧随本协议预期的股份发售后发行最多10%的已发行股票，前提是该等接受者与承销商订立锁定协议；或(E)提交S-8表格中与根据首次交付之日生效的任何计划授予或将授予的证券有关的任何登记声明，并根据定价招股说明书或根据(D)条款预期的类似战略交易进行的任何假定利益计划；此外，在(B)和(C)条款的情况下，本公司应(A)促使作为本公司董事会成员的该等证券的每一位收受人、高管或持有本公司1%完全稀释股本的实益持有人在发行该等证券之前或实质上与该等证券的发行同时签署一份实质上与本协议附件二所列效力相同的锁定协议(为免生疑问，禁售期不得超过招股说明书日期后180天)，且(B)向S公司转让代理和登记员就该等证券的所有接受者发出停止转让指示，该公司同意在未经高盛有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司事先书面同意的情况下，不会放弃或修改该等证券；

(Ii)如果高盛有限公司和摩根士丹利有限责任公司在其全权酌情决定权下，同意免除或放弃本协议第8(I)节所述针对公司高级管理人员或董事的禁售函中规定的限制，并在免除或放弃的生效日期至少三个工作日前向公司提供即将解除或放弃的通知，本公司同意在发布或放弃生效日期前至少两个工作日，通过主要新闻服务，以本协议附件一的形式发布新闻稿，宣布即将发布或放弃的内容；

(F)自登记声明生效日期起计三年期间，只要本公司符合交易所法令第13节或第15(D)节的报告规定，须在每个财政年度结束后，在切实可行范围内尽快向其股东提交年度报告(包括经独立公共会计师核证的本公司及其综合附属公司的资产负债表及损益表、股东权益及现金流量表)及，在每个会计年度的前三个季度结束后(从注册表生效日期后结束的会计季度开始)，在切实可行的范围内尽快向其股东提供该季度本公司及其子公司的综合财务摘要信息。但是，只要EDGAR上提供的报告、文件或其他信息不需要根据本第5(F)节提供，则不需要提供；

(G)自注册声明生效之日起三年内，只要公司遵守《交易法》第13节或第15(D)节的报告要求，向代表提供向股东提供的所有报告或其他通信(财务或其他)的副本，并在获得后立即向代表交付向委员会或公司任何类别证券上市的任何国家证券交易所提供或提交的任何报告和财务报表的副本；但条件是，公司将被视为已向代表提供了该等报告和财务报表，并将其提交给埃德加；

(H)根据本协议，以定价招股说明书中规定的方式使用其根据本协议出售股份所获得的净收益；

(I)在符合正式发行通知的情况下，尽其合理的最大努力将股份在联交所上市交易；

(J)根据该法第463条的规定，向委员会提交表格10-Q或表格10-K所要求的资料；

(K)如果公司选择依赖规则462(B)，公司应在遵守规则462(B)的情况下，于本协议日期华盛顿特区时间晚上10点前向委员会提交规则462(B)注册说明书，并且公司应在提交时向委员会支付规则462(B)注册说明书的提交费，或根据委员会规则3a(C)S非正式程序和其他程序(16CFR 202.3a)就支付此类费用作出不可撤销的指示；以及

(L)应任何承销商的请求，向该承销商提供或安排向该承销商提供本公司的电子版S网络公司商标、服务标记和公司标志，以供在该承销商运营的网站(如有)上使用，以便利网上发售股票(许可证)；然而，许可证(I)应仅用于上述目的，(Ii)授予时不收取任何费用，且不得转让、再授权或转让，及(Iii)除非本公司以书面通知任何承销商而终止，否则许可证将于(A)完成公司法所指的股份分派及(B)最后交付时间较迟时终止。

6.(A)本公司表示并同意，在未经代表事先同意的情况下，本公司没有也不会就将构成该法第405条所界定的自由写作招股说明书的股份提出任何要约；各承销商表示并同意，未经本公司和代表事先同意，本公司没有也不会提出任何与股份有关的要约，以构成需要向委员会提交的自由撰文招股说明书；本公司及其代表同意使用的任何此类自由撰写的招股说明书列于本协议的附表II(A)；

(B)公司已遵守并将遵守适用于任何发行者自由写作招股说明书的法案下规则433的要求，包括及时向委员会提交文件或在需要时保留和图例；公司表示其已满足并同意满足法案规则433项下的条件，以避免向委员会提交任何电子路演的要求；

(C)公司同意，如果在发行者自由写作招股说明书或书面说明书发布后的任何时间测试--水域沟通发生或发生的任何事件，其结果是发行人自由编写招股说明书或书面测试--水域通信将与注册说明书、定价招股说明书或招股说明书中的信息相冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重要事实，以根据当时的情况，不具误导性，公司将立即就此向代表发出通知，如果代表提出要求，公司将编制并免费向每位承销商提供书面的发行人自由写作招股说明书测试--水域将纠正此类冲突、陈述或遗漏的通信或其他文件；

(D)公司表示并同意：(I)公司没有从事或授权任何其他人从事任何测试--水域通信，但不包括测试--水域经代表事先同意与公司合理地认为是该法第144A条所界定的合格机构买家的实体或本法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、 (A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)条所界定的认可投资者的机构进行通信；以及(Ii)它没有分发或授权任何其他人分发任何书面的测试--水域除经本合同附表II(C)所列的代表事先同意分发的通信外；本公司再次确认，承销商已获授权代表其从事测试--水域通信；

(E)每名承保人表示并同意测试--水域承销商与该承销商合理地相信是该法案第144A条所界定的合格机构买家的实体，或该承销商有理由相信是该法案第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)条所界定的认可投资者的机构。

7.本公司与几家承销商约定并同意：(A)本公司将支付或安排支付以下费用：(I)本公司与S律师和会计师根据公司法登记股份有关的费用、支出和开支，以及与编制、印刷、复制和存档登记说明书、任何初步招股说明书、任何书面形式的测试--水域通信、任何发行者自由写作招股说明书、招股说明书、K-SRS和K-招股说明书及其修订和补充，以及向承销商和交易商邮寄和交付其副本的费用；(Ii)印刷或制作本协议、蓝天备忘录、结束文件(包括其任何汇编)和与股票发售、购买、销售和交付相关的任何其他文件的成本；(Iii)与州证券法第(Br)节第5(B)节规定的股票发售和出售资格有关的合理和有据可查的费用，包括与这种资格和蓝天调查相关的承销商的律师费用和支出(该等费用和律师的费用不超过5,000美元)；(Iv)与股票在交易所上市有关的合理和有文件记录的费用和支出；(V)因FINRA对股票出售条款的任何必要审查而引起的合理和有文件记录的备案费用，以及为承销商支付的律师费用(此类费用不超过45,000美元)；(Vi)准备股票证书的费用(如果适用)；(Vii)任何转让代理人或登记员的费用和费用；()本公司与投资者在公司法第433(H)条所界定的与股票发售营销有关的任何路演(路演)上的费用和支出，包括但不限于与任何电子路演的准备或传播相关的费用、与制作路演幻灯片和图表相关的费用、经公司事先批准从事路演展示的任何顾问的费用和开支、公司代表和高级管理人员以及任何该等顾问的差旅和住宿费用。与路演相关的飞机和其他包机运输费用的50%；以及(Ix)本节中未特别规定的与履行本协议项下义务有关的所有其他成本和开支。但不言而喻的是，除本节以及本章第9和第12节规定的情况外，承销商将自行支付所有成本和开支，包括其律师费用、转售任何股票的转让税以及与其可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

8.承销商在本协议项下关于每次交付时将交付的股票的义务，应酌情遵守以下条件：在适用的交付时间和交付时间，本公司的所有陈述、保证和其他陈述均为真实和正确的；本公司应已履行本协议项下迄今应履行的所有义务的条件；以及下列附加条件：

(A)根据法案第433(D)条规定，公司必须提交的所有材料应在规则433规定的适用期限内提交给委员会；如果公司已根据法案选择依赖规则462(B)，则规则462(B)注册说明书应在华盛顿特区时间晚上10：00，即本协议签订之日生效；不得发出暂停注册说明书或其任何部分的有效性的停止令，也不应为此目的或根据法案第8A条启动任何诉讼程序，或据本公司所知，不应受到委员会的威胁暂停或阻止使用定价招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的停止令应已经发起或(据公司S所知，)受到委员会的威胁；委员会方面的所有额外信息请求应已得到遵守，使代表合理满意；

(B)保险人的律师Davis Polk&Wardwell LLP应已按代表满意的形式和实质向代表提供书面意见和日期为交付日期的否定保证函，而代表应已收到他们合理要求的文件和资料，以使他们能够传递该等问题；

(C)公司的律师事务所Kirkland&Ellis LLP应向代表提交书面意见和书面保证函，日期为交货日期，其形式和实质应合理地令代表满意；

(D)在招股说明书签署之日、纽约市时间上午9：30、对本协议日期之后提交的注册说明书进行任何事后修订的生效日期，以及每次交付时，Samil Pricewaterhouse Coopers应向代表提交一封或多封信函，注明各自的交付日期，格式和实质应合理地令代表满意；

(E)(I)本公司或其任何附属公司自定价章程所载最新经审核财务报表的日期起，不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)，或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，但定价章程所载或预期的除外，及(Ii)自定价招股说明书提供资料的日期起，股本(除因(I)行使、归属或交收(如有)股票期权、限制性股票单位或其他股权奖励(包括任何净额或无现金交易或和解)或根据本公司S股权计划于正常业务过程中授予(如有))或发行(如有)外，股本并无任何变动。本公司或其任何附属公司的长期或短期债务，或涉及或影响(X)本公司及其附属公司的整体业务、物业、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的任何变化或效果，或(Y)本公司履行本协议项下义务的能力，包括发行和出售股份，或完成定价招股章程和招股章程中预期的交易，在第(I)或(Ii)款所述的任何情况下，根据您的判断，其影响是如此重大和不利，使得按照定价招股章程和招股章程中预期的条款和方式进行公开发行或交付在交付时间交付的股票是不可行或不可取的；

(F)本公司或其任何子公司发行的债务证券或优先股未经任何国家认可的统计评级机构评级，该术语在《交易法》第3(A)(62)节中有定义；

(G)在适用时间或之后，不得发生以下任何情况：(I)纽约证券交易所或联交所的一般证券交易暂停或重大限制；(Ii)S公司证券在联交所的交易暂停或重大限制；(Iii)联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行业务活动，或美国的商业银行业务或证券结算或结算服务出现重大中断；(Iv)涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布国家进入紧急状态或战争，或(V)在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机，或任何金融、政治或经济状况的变化，如果代表们判断第(Iv)或(V)款所述的任何此类事件的影响使得按照定价说明书和招股说明书中所设想的条款和方式进行公开募股或交付在该交付时间交付的股票是不可行或不可取的；

(H)在交割时出售的股份须已在联交所正式上市，但须符合正式发行通知；

(I)本公司应已从本协议附表三所列的本公司每名高级管理人员、董事和股东那里获得并向其代表交付一份经签署的协议副本，大体上与本协议附件二所列内容相同；

(J)公司应已遵守本协议第5(C)节关于在本协议日期后的下一个纽约营业日提交招股说明书的规定；

(K)公司应在交付时分别向代表提供或安排向代表提供公司高级管理人员的证书，使代表信纳公司在交付时和交付时的陈述和保证的准确性，公司在交付时或交付前履行本协议规定的所有义务的情况，以及代表可能合理要求的其他事项。公司应已就本条第8款(A)和(E)项所列事项提供或安排提供证书；

(L)公司首席财务官应向您提供一份证书，证明某些财务信息的准确性，其日期为本协议签订之日和交付之时，其形式和实质应合理地令代表满意；以及

(M)暂停K-SRS或K-SRS或K-招股章程的效力的命令不得生效，而根据韩国法律就此目的而进行的任何法律程序不得在金管会面前待决，或据本公司所知，受到金管会的威胁，而金管会要求提供额外资料的所有要求应已获遵从至令人合理满意的程度。

9.(A)本公司将对每位承保人根据法案或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼))作出赔偿，并使其不受损害。该等损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼) 产生于或基于(I)K-SR或K-招股说明书所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述，或由于遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏陈述为在其中作出陈述所需或必需的重要事实而导致的。鉴于它们是在何种情况下做出的，不具有误导性，或者(Ii)不真实

对注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充、任何发行者自由写作招股说明书、任何路演、根据法规或任何规则提交或要求提交的任何发行人信息中包含的重大事实的陈述或据称不真实的陈述测试--水域由公司准备或授权的通信，或由于遗漏或指称遗漏而产生的，或基于遗漏或指称遗漏而在其内陈述要求在其内陈述或作出陈述所需的重大事实的，仅就登记声明(及其任何修订及补充文件)而言，不具误导性，而就该等其他文件而言，则因作出该等声明的情况而不具误导性，并将补偿每名保险人因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他开支。但在任何该等情况下，如任何该等损失、索偿、损害或责任是由注册说明书、任何初步招股章程、定价招股章程、招股章程、K-SRS、K-SRS、K-招股章程或其任何修订或补充，或任何发行人自由写作招股章程或任何发行人自由写作招股章程或任何其他文件中的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称遗漏引起或基于该等陈述而产生的，则本公司概不负责测试--水域沟通，依赖并符合承保人的信息。

(B)各承销商将分别及非联名地就本公司根据公司法或以其他方式可能蒙受的任何损失、索偿、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)向本公司作出弥偿及使其不受损害，只要该等损失、索偿、损害赔偿或债务(或与此有关的诉讼)是由或基于注册说明书、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充、或任何发行者自由写作招股章程、任何路演或任何路演中有关重大事实的失实陈述或被指称失实的陈述而产生的测试--水域通信，或由于遗漏或被指控遗漏陈述其中要求陈述的重要事实，或因遗漏或被指控遗漏陈述其中要求陈述的重要事实，或因遗漏或被指控遗漏陈述其中所述的重要事实，或仅就注册说明书(及其任何修正案和补充文件)而言，不具有误导性，就此类其他文件而言，根据作出此类陈述的情况，不具有误导性，在每种情况下，但仅限于在注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书、定价招股说明书、招股说明书或其任何修订或补充，或任何发行者自由写作招股说明书，或任何路演，或任何测试--水域根据保险人信息，并将向本公司报销因调查或抗辩该等诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。如本协议中关于承销商和适用文件所使用的，承销商信息是指该承销商通过代表向公司提供的明确供其使用的书面信息；不言而喻并达成一致的是，任何承销商提供的唯一此类信息包括代表每个承销商提供的招股说明书中的以下信息：出现在段落中承销标题下的特许权和再贷款数字，以及段落中承销标题下所包含的信息。

(C)受补偿方根据本条第9款第(A)或(B)款收到启动任何诉讼的通知后，如根据该款就任何诉讼向补偿方提出索赔，应立即将诉讼开始一事以书面通知补偿方；但未通知补偿方并不解除其根据本条第9款上述各款可能承担的任何责任，但如因丧失实质性权利或抗辩而受到重大损害，则不在此限。

由于这样的失败；此外，未通知补偿方并不解除其对受补偿方可能承担的任何责任，但本条第9款前述规定除外。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并应将诉讼的开始通知给补偿方，则补偿方有权参与诉讼，并在其希望与任何其他接到类似通知的补偿方共同承担辩护的范围内，由使受补偿方满意的律师为之辩护(除非得到受补偿方的同意，在此情况下，除合理的调查费用外，赔偿方不应根据该款向该受补偿方承担任何其他律师的法律开支或任何其他开支。未经受补偿方书面同意，赔偿一方不得就任何未决或受威胁的诉讼或索赔达成和解或达成和解，或同意就其作出判决(不论受补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，除非此类和解、妥协或判决(I)包括无条件免除受补偿方因该诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认过错、过失或不作为的声明，由任何受弥偿一方或其代表作出。如果被补偿方在任何时候要求被补偿方按照本第9条的规定向被补偿方补偿律师的费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后30天以上达成和解，则它应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负责。(Ii)该补偿方应在达成和解之前至少30天收到有关和解条款的通知，(Iii)该补偿方在该和解日期之前不应按照该请求向该受补偿方退还款项。

(D)如果第(Br)款第(A)或(B)款所述的损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之有关的诉讼)不适用于第(9)条规定的赔偿，或该赔偿不足以使受赔方不受损害，则各赔付方应按适当的比例支付受赔方因该等损失、索赔、损害赔偿或债务(或与其有关的诉讼)而支付或应付的金额，比例应以适当的比例反映本公司和承保人从股票发售中获得的相对利益。然而，如果适用法律不允许前一句话规定的分配，则赔偿各方应按适当的比例向受补偿方支付或应支付的金额作出贡献，以不仅反映该等相对利益，而且反映本公司和保险人在导致该等损失、索赔、损害赔偿或债务(或与此有关的行动)的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平考虑。本公司及承销商所收取的相对利益，应视为与本公司所收取的发行收益净额(扣除开支前)与承销商所收取的承销折扣及佣金总额的比例相同，两者均载于招股说明书封面表格。相关过错应参考(其中包括)重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或遗漏陈述重大事实是否与本公司或承销商提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会。公司和承销商一致认为，这不公正和公平

如果依据本款(D)的分担是通过按比例分配(即使保险人在该目的上被视为一个实体)或任何其他分配方法确定的，该方法没有考虑本款(D)中所述的公平考虑。因本款(D)所述的损失、索赔、损害赔偿或债务(或与其有关的诉讼)而支付或应支付的金额，应被视为包括因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律费用或其他费用。尽管有本款(D)的规定，承销商支付的金额不得超过承销商承销并向公众分发的股票的总价，超过承销商因该等不真实或被指的不真实陈述或遗漏或被指的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(在该法第11(F)条的含义内)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。本小节(D)中承销商承担的出资义务与其各自的承保义务成比例，而不是共同承担。

(E)本第9条下本公司的义务应是本公司在其他方面可能承担的任何责任之外的义务，并应按相同的条款和条件扩大到每一家承销商的每名员工、高级管理人员和董事，以及控制任何法案所指的任何承销商的每名个人(如果有的话)，以及任何承销商的每名经纪交易商或其他关联公司；承销商根据本第9条承担的义务应是各自承销商可能以其他方式承担的任何责任之外的义务，并将在相同的条款和条件下延伸至本公司的每位高级管理人员和董事(包括经其同意在登记声明中被点名为即将成为本公司董事的任何人)以及控制公司法意义上的本公司的每位人士(如有)。

10.(A)如果任何承销商在交付时未能履行购买其在本协议项下同意购买的股票的义务，代表可在代表裁量权中安排代表或另一方或其他各方按照本协议中包含的条款购买该等股票。如在任何承销商违约后三十六小时内，代表没有安排购买该等股份，则本公司有权再延长三十六小时的期限，促使另一方或其他令代表满意的一方按该等条款购买该等股份。如果在各自规定的期限内，代表通知公司代表已如此安排购买该等股份，或公司通知代表已如此安排购买该等股份，则代表或公司有权将交付时间推迟不超过七天，以便在登记声明或招股章程或任何其他文件或安排中作出任何必要的更改，本公司同意立即提交代表意见可能需要的对注册说明书或招股章程的任何修订或补充。本协议中使用的承销商一词应包括根据本节被替换的任何人，其效力与该人最初是关于此类股份的本协议的一方一样。

(B)在实施由代表购买一家或多家违约承销商的股份的任何安排后，如本公司按照上文(A)款的规定，未购买的股份总数不超过在交付时将购买的所有股份总数的十分之一，则本公司有权要求每一家非违约承销商购买以下数量的股份

该承销商同意在交付时购买本协议项下的股份，此外，还要求每个非违约承销商按比例购买该违约承销商尚未作出此类安排的股份(基于该承销商根据本协议同意购买的股份数量)；但本协议的任何规定均不免除违约承销商对其违约的责任。

(C)如果在实施上述(A)款规定的任何违约承销商或承销商购买股票的任何安排后，本公司仍未购买的股份总数超过在交付时应购买的所有股份总数的十分之一，或者如果公司不行使上文(B)款所述的权利要求非违约承销商购买违约承销商的股票，则本协议(或，关于第二次交付，承销商购买和出售可选股票的义务)即告终止，任何非违约承销商或本公司不承担任何责任，但本协议第7节规定的由本公司和承销商承担的费用以及本协议第9节规定的赔偿和出资协议除外；但本条例并不免除失责承销商对其失责的法律责任。

11.根据本协议，本公司和多家承销商各自作出的弥偿、出资权利、协议、陈述、担保和其他声明应保持十足效力，无论承销商或承销商的任何董事、高管、员工、关联公司或控股人员或其代表进行的任何调查(或关于调查结果的任何声明) ，公司的任何高管、董事或公司的任何高管、董事或控股人员仍继续有效，并在股票交付和支付股票后继续有效。

12.如果本协议应根据本协议第10条终止，则除本协议第7条和第9条规定外，本公司不对任何承销商承担任何责任；但是，如果由于任何其他原因(除本协议第8(G)节第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)款规定的原因外)，任何股票未按本协议规定由公司或代表公司交付，或承销商因本协议允许的任何理由拒绝购买股份，公司将通过代表向承销商补偿代表书面批准的所有费用，包括律师费用和律师费用，这些费用是承销商在为购买、出售和交付未如此交付的股份做准备时合理招致和记录的，但本公司将不再对任何承销商承担任何责任，除非本协议第7条和第9条另有规定。

13.在本协议项下的所有交易中，代表应代表每一保险人行事，合同各方有权代表任何保险人行事，并有权依赖代表共同或由高盛、摩根士丹利、摩根大通证券有限责任公司和Evercore Group L.L.C.代表代表保险人作出或发出的任何声明、请求、通知或协议。

根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(签署为法律，2001年10月26日))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括公司)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

本协议项下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，如果致，则应通过邮寄、电传或传真的方式交付或发送至Goldman Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282，收件人：注册部;摩根士丹利有限责任公司，1585 Broadway，29 th Floor，New York，New York 10036，收件人：投资银行部门（传真：（212）507-8999）;摩根大通证券有限责任公司，383 Madison Avenue，New York，New York 10179（传真：（212）622-8358）注意股权辛迪加台;和Evercore Group L.L.C.，请注意：Equity Capital Markets，55 East 52 nd Street，35 th Floor New York，NY 10055，请致电： 888-474-0200或通过电子邮件发送至ecm.prospectus@evercore.com；如果向公司发送或以邮寄、电传或传真的方式发送到注册声明封面上的公司地址，请注意：总法律顾问；如果向已交付本条款第8(I)节所述锁定信的任何股东交付或邮寄至该股东以书面形式向公司提供的相应地址；但是，根据本合同第9(D)节向承销商发出的任何通知应以邮寄、电传或传真的方式交付或发送到承销商在其承销商调查表或构成该调查表的电传中规定的地址，该地址将由代表根据要求提供给公司；此外，根据第(br}5(E)款发出的通知应以书面形式发出，如通知保险人，则应以邮寄、电传或传真的方式交付或发送给高盛公司的代表，邮编：10282纽约西街200号，收件人：控制室和摩根士丹利公司，百老汇1585号，邮编：29^这是请注意：投资银行部(传真：10036)。任何此类声明、请求、通知或协议在收到后即生效。

14.本协议对承销商和本公司，以及在本协议第9和11条规定的范围内，对本公司的高级管理人员和董事，控制本公司的每一位人士或任何承销商，或任何承销商的任何高管、员工或关联公司，及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并完全有利于他们的利益，其他任何人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。从任何承销商手中购买任何股份的购买者不得仅因此而被视为继承人或受让人。

15.时间应为本协议的基本时间。如本文所用，“营业日”一词是指委员会在华盛顿特区的S办事处营业的任何一天。

16.本公司承认并同意：(I)根据本协议进行的股份买卖是本公司与多家承销商之间的公平商业交易，(Ii)与此相关并与导致该交易的程序相关的每个承销商仅以委托人的身份行事，而不是本公司的代理人或受托人。(Iii)除本协议明确规定的义务外，没有任何承销商对本公司承担对本公司有利的咨询或受托责任(不论该承销商是否已就其他事项向本公司提供建议或正在向本公司提供咨询)或任何其他义务，(Iv)本公司已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律和财务顾问，以及(V)承销商与本协议拟进行的交易相关的任何活动均不构成推荐、投资和建议。或保险人对任何实体或自然人提起的任何诉讼。本公司同意，本公司不会声称承销商或任何承销商已就该等交易或导致交易的程序向本公司提供任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司负有受托责任或类似责任。

17.本协议取代本公司与承销商或任何承销商之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(无论是书面或口头的)。

18.本协议和本协议计划进行的任何交易，以及因本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议(每一项均为相关程序)应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何其他法律的法律冲突原则。双方同意，因本协议或本协议预期进行的任何交易而引起的任何诉讼或诉讼将仅在美国纽约南区地区法院审理，如果该法院没有标的物管辖权，则在位于纽约市县的任何州法院审理，并且公司同意接受此类法院(每个法院为美国法院，以及共同为美国法院)的管辖权和地点。在法律允许的最大范围内，每一方都不可撤销地放弃现在或今后可能对在此类法院提起的任何相关程序的地点提出的任何反对意见，并放弃任何关于在此类法院提起的任何此类相关程序是在不便的法院提起的任何索赔。在任何一方已经或此后可以(基于主权或其他理由)获得任何法院对其自身或其财产的管辖或任何法律程序的豁免权的范围内，该当事方不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃关于任何此类诉讼、诉讼或程序的豁免权。

19.本公司和各承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

20.本协议可由本协议的任何一方或多方以任何数量的副本签署，每一副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、纽约电子签名和记录法案或其他适用法律(例如www.docusign.com)的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在所有情况下均有效。

21.尽管本协议有任何相反规定，本公司有权向任何人披露潜在交易的美国联邦和州所得税待遇和税收结构，以及向本公司提供的与该待遇和结构有关的所有材料(包括税务意见和其他税务分析)，而承销商不会施加任何限制。然而，任何与税收处理和税收结构有关的信息都应保密(前述句子不适用)，以使任何人能够遵守证券法。为此，税收结构仅限于可能与该待遇相关的任何事实。

22.承认美国的特别决议制度。

(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则从该承销商进行的本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何权益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。

(B)如果作为承保实体或承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利被允许行使的程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利(如果本协议受美国或美国各州法律管辖)。

(C)本条所用的：

《BHC法案附属公司》具有《美国法典》第12编第1841(K)条赋予附属公司一词的含义，并应根据该定义进行解释。

？涵盖实体？指以下任何一项：

(1)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节定义和解释的涵盖实体；

(2)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释所涵盖的金融安全倡议。

？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

23.如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的金额兑换成美元以外的任何货币，双方当事人应在法律允许的最大范围内同意，所使用的汇率应为保险人根据正常银行程序在做出最终判决的前一个营业日在纽约市以该其他货币购买美元的汇率。任何一方(债务人)就其欠另一方(债权人)或控制该权利人的任何款项所承担的义务，即使以美元以外的货币作出任何判决，也不得解除，直至该权利人或控制人收到该另一货币的任何款项后的第一个营业日，且仅限于该权利人或控制人可按照正常银行程序以该另一货币购买美元。如果如此购买的美元少于本合同项下最初欠该债权人或控制人的金额，则该债务人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿该债权人或控制人的损失。如果所购买的美元大于本协议项下最初欠该债权人或控制人的金额，则该债权人或控制人同意向债务人支付相当于所购买的美元超出本协议项下原应付给该债权人或控制人的金额的数额。

如果上述内容与您的理解一致，请在本协议副本上签字并将其退还给我们，经您代表各保险人接受后，本函件及其接受即构成各保险人与本公司之间具有约束力的协议。不言而喻，您代表每个承销商接受本函件是根据承销商之间的协议格式中规定的授权，应应要求将该格式提交给公司进行审查，但您对其签字人的授权不作任何保证。

[签名页面如下]


非常真诚地属于你，

WEBTOON娱乐公司

作者：
		姓名：
		标题：


自本合同生效之日起接受

高盛有限责任公司

作者：
		姓名：
		标题：

摩根士丹利律师事务所

作者：
		姓名：
		标题：

摩根大通证券有限责任公司

作者：
		姓名：
		标题：

Evercore Group L.L.C.

作者：
		姓名：
		标题：

		代表每一位承销商

附表I


承销商	总人数公司股份将被购买	数量任选股份须为购买条件：最大选项已锻炼
高盛有限责任公司
摩根士丹利律师事务所
摩根大通证券有限责任公司 Evercore Group L.L.C.
德意志银行证券公司。
瑞银证券有限责任公司汇丰证券(美国)有限公司
雷蒙德·詹姆斯律师事务所
狮子树顾问有限责任公司

附表II

(a)	发行人免费写作Prosper用途不包括在定价披露包中

[电子路演已过时 ].

(b)	构成定价披露包的定价招股说明书以外的信息

股份每股首次公开发行价为美元

承销商购买的股份数量为

(c)	成文测试--水域通讯

(d)	通过引用并入的附加文件

[没有一].

附表III

高级官员、董事或股东姓名

NAPER Corporation

LY公司

金准库

大卫·J·李

金永洙

禅急公园

孙惠贤

金孝正

金亨一

李海镇

金南顺

增田纯

伊莎贝尔·温克尔斯

南希·杜布克

附件一

[新闻稿的形式]

WEBTOON 娱乐公司

[日期]

（WEBTOON Entertainment Inc. NPS）今天宣布，高盛（Goldman Sachs & Co. LLC）和摩根士丹利（Morgan Stanley & Co. LLC）是最近公开出售的主要账簿管理经理 [•]本公司的普通股股份是’ [放弃][释放]对……的禁闭限制[•]公司股份为持有的普通股’ [某些高级人员或董事][一名军官或董事]公司的成员。这个[豁免][发布]将生效 [•], 20[•]，而该等股份可在该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售证券的要约，如果没有根据修订后的《1933年美国证券法》进行登记或豁免登记，则不得在美国发售或出售此类证券。

附件二

[禁售协议的格式]

韦伯顿娱乐公司

禁售协议

, 2024

Goldman Sachs & Co. LLC

摩根士丹利律师事务所

作为几家承销商的代表

包销协议附表一所列

C/o高盛公司

西街200号

纽约州纽约州10282-2198

转摩根士丹利有限责任公司

百老汇大街1585号

纽约州纽约市，邮编：10036

回复：

Webtoon Entertainment Inc.签订锁定协议

女士们、先生们：

签署人明白，您作为代表(承销协议)，提议代表协议附表一所列的几家承销商(统称为承销商)与特拉华州公司(美国证券交易委员会)Webtoon Entertainment Inc.签订承销协议(承销协议)，规定根据提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的S-1表格登记声明(登记声明)，公开发售公司(普通股)普通股(普通股)的股份(公开发行)，每股面值0.0001美元。

出售、质押、授予任何期权、权利或认股权证以购买、购买出售、借出或以其他方式转让或处置任何普通股股份的任何期权或合同，或购买任何普通股股份或可转换为、可交换或代表接受普通股股份权利的任何证券(普通股股份、期权、权利、认股权证或其他证券，统称为锁定证券)，包括但不限于以下签署人现在拥有或此后获得的任何此类锁定证券， (Ii)从事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或买入或卖出任何看跌期权或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生工具，无论如何描述或定义)，而该等交易或安排旨在或合理地预期会导致或可导致(不论由下文签署人或下文签署人以外的人)出售、贷款、质押或其他处置，或转移所有权的任何经济后果，不论是全部或部分、直接或间接，就任何禁售证券而言，不论任何该等交易或安排(或据此规定的工具)是否会以现金或其他方式交付普通股或其他证券(任何该等出售、贷款、质押或其他处置，或转让经济后果，转让)，(Iii)提出任何要求或行使有关登记任何禁售证券的任何权利，或(Iv)以其他方式公开宣布任何意向从事或导致上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行动、活动、交易或安排。签署人声明并保证，签署人不是，也没有促使或指示其任何关联公司成为或成为规定的、旨在或合理地预期在禁售期内导致或导致任何转让的任何协议或安排的一方。

尽管有上述规定，下列签署人可：

(A)转让下文签署的S禁售证券

(I)作为一个或多个善意的礼物或慈善捐款，或用于善意的遗产规划目的，

(Ii)藉遗嘱、遗嘱文件或无遗嘱继承去世，

(Iii)如下文签署人为自然人，则下文签署人的S直系亲属的任何成员(就本禁闭协议而言，直系亲属指任何血缘关系、现婚或前婚、家庭伙伴关系或领养关系，但不比表亲远)，或为下文签署人或下文签署人的直系亲属的直接或间接利益而设立的任何信托，或如下文签署人为信托，则为该信托的委托人或受益人或该信托受益人的遗产，

(Iv)以下签署人及其直系亲属是所有未偿还股本证券或类似权益的合法和实益拥有人的合伙、有限责任公司或其他实体，

(V)根据以上(A)(I)至(Iv)条可获准许作出产权处置或转让的个人或实体的代名人或保管人，

(Vi)如果签字人是公司、合伙、有限责任公司或其他商业实体，(A)向属于签字人的关联方(如1933年《证券法》经修订的第405条所界定)的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或控制、控制、管理或管理或与签字人的关联方共同控制的任何投资基金或其他实体，或(B)作为签字人对其股东的分配、转让或其他处置的一部分，现任或前任合伙人(普通合伙人或有限合伙人)、成员或其他股权持有人或任何该等股东、合伙人、成员或其他股权持有人的遗产，

(Vii)通过法律实施，例如依据有条件的国内命令、离婚协议、离婚判令或分居协议或法院或管理当局的其他命令；

()本公司雇员死亡、伤残或终止雇用时向本公司或根据任何合约或其他安排向本公司提供购买禁售证券的选择权、优先购买权或其他权利。

(Ix)与出售或转让以下签署的S普通股有关：(A)在招股说明书封面上列明的公开发售日期后，在公开发售中从承销商或(B)在公开市场交易中取得的普通股，

(X)就归属、交收或行使购买计划于禁售期内到期或自动归属的普通股股份(在每种情况下，包括以净行使或无现金行使的方式)的受限股票单位、期权、认股权证或其他权利的归属、交收或行使向本公司支付因该等受限股票单位、期权、认股权证或其他权利的归属、交收或行使而到期的行使价、扣缴税款或汇款付款，或与转换可转换证券有关的任何转移。在所有此类情况下，根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励，或根据可转换证券的条款，如注册说明书、紧接签署承销协议之前的注册说明书和招股说明书中描述的与注册说明书中包括的股票有关的初步招股说明书和招股说明书中所述，但在此类归属、交收、行使或转换时收到的任何证券应受本锁定协议条款的约束，

(Xi)出售以涵盖禁售期内的交易或类似的公开市场交易，以满足因行使、归属和/或结算以下签字人持有并根据招股说明书所述计划或安排发行的公司股权奖励(包括期权和受限股票单位)而产生的任何行使价或预扣税款义务，但以下签字人在本条款生效后保留的任何该等普通股股份应受本禁售协议条款的约束

(Xiii)经高盛有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司代表承销商事先书面同意；

但(A)在上述第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Xii)条的情况下，上述转让或分配不得涉及价值处置；(B)在上述(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)条的情况下，受赠人、受让人、受让人或分配人，(C)在上述(A)(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Ix)条款的情况下，任何一方(包括但不限于任何捐赠人、受赠人、受让人、受让人、分销商或分销商)不得根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第16(A)条提交文件，或提交其他公开文件，(D)在上述(A)(I)、(Ii)、(Vii)、(Viii)、(X)和(Xi)条款的情况下，不得自愿根据《交易法》第16(A)条提交任何文件或其他公开文件、报告或公告。在禁售期内，应依法要求提交报告或公告，报告锁定证券实益所有权的减少，该备案、报告或公告应在其脚注中清楚地注明(A)此类转让或分配的情况，以及(B)在根据上述(A)(Vii)条款进行转让或分配的情况下，受赠人、受让人、受让人或受分配人已同意接受本禁售期协议形式的锁定协议的约束；

(b)

根据《交易法》订立符合规则10b5-1要求的书面计划，涉及转让、出售或以其他方式处置下列签署的S禁售证券，条件是：(A)除本禁售期协议允许外，在禁售期结束前不得转让、出售或以其他方式处置受该计划约束的任何证券；(B)不得根据《交易法》发布公告、报告或备案，或任何其他公开备案、报告或公告，应自愿在禁售期内设立该计划，如果在禁售期内法定需要进行备案、报告或公告，则该备案、报告或公告应在其中明确指出，在禁售期届满之前，不得根据该计划转让、出售或以其他方式处置受该计划约束的证券；和

(c)

根据经本公司董事会批准并向本公司所有持有人进行的涉及本公司控制权变更的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，转让下列签署的S锁定证券S股本(就本协议而言，控制权变更应指在一次交易或一系列关联交易中向一人或一组关联人转让股本股份，如果在此类转让之后，该人或一组关联人士将至少持有本公司(或尚存实体)的大部分未偿还有表决权证券)；但若该等要约收购、合并、合并或其他类似交易未能完成，则签署的S禁售证券仍受本禁售协议的规定约束。

如签署人为本公司高级职员或董事，签署人进一步同意，前述规定同样适用于签署人可能于公开发售中购买的任何发行人指定股份或其他股份。

如果签署锁定协议的人不是自然人，则签署人声明并保证，除以与本锁定协议基本相同的形式签署锁定协议的自然人、实体或集团(如上所述)外，没有任何自然人、实体或集团 (符合交易所法案第13(D)(3)条的含义)直接或间接地实益拥有所签署人50%或以上的普通股权益，或50%或以上的投票权。

如果签名人是公司高级管理人员或董事公司，(I)高盛有限公司和摩根士丹利有限公司同意，在解除或免除与普通股股份转让有关的前述限制的生效日期前至少三个工作日，高盛有限公司和摩根士丹利有限公司将通知公司即将解除或放弃的限制，及(Ii)本公司已在包销协议中同意于发布或豁免生效日期前至少两个营业日，透过主要新闻服务机构(或高盛有限公司及摩根士丹利有限公司批准的符合FINRA规则第5131(D)(2)条规定的其他方式)，以新闻稿方式宣布即将发布或豁免的事项。高盛有限公司和摩根士丹利有限公司根据本新闻稿授予任何上述高级职员或董事的任何豁免或豁免，仅在该新闻稿发表之日起两个工作日内生效。在下列情况下，本段的规定将不适用：(I)解除或豁免仅仅是为了允许不考虑的转让，或允许转让给FINRA规则5130(I)(5)所定义的直系亲属，以及(Ii)受让人已书面同意在转让时该等条款仍然有效的范围和期限内受本禁售协议中描述的相同条款的约束。

以下签署人现在拥有，并且，除本锁定协议第三段第（a）和（c）条规定外，在本锁定协议有效期间将拥有对以下签署人的应收账款锁定证券的良好且可销售的所有权，不受任何优先权、担保权和任何索赔的影响。以下签署人还同意并同意向公司的转让代理和登记官发出停止转让指示，以禁止转让以下签署人的Llos锁定证券，但符合上述限制的情况除外。

签字人承认并同意，没有任何承销商就本禁售协议或本协议标的向签字人提出任何建议或提供任何投资或其他建议，且在签字人认为适当的范围内，签字人已就本禁售协议及本协议标的向其法律、会计、财务、监管、税务和其他顾问进行咨询。签字人进一步确认并同意，尽管承销商可能已向签字人提供了与公开发售相关的表格CRS和/或最佳利益规则所预期的某些其他披露，但承销商没有也不会向签字人推荐订立本锁定协议或转让、出售或处置任何普通股，或避免转让、出售或处置任何普通股，而该等披露或本协议并无任何规定意在暗示任何承销商作出该等建议。

本锁定协议将自动终止，签字人将在(I)撤回向美国证券交易委员会提交的关于公开发行的登记声明的日期，(Ii)在支付和交付本协议项下将出售的股份(根据其项下的承销商购买额外股份的选择权除外)之前，(Ii)承销协议因任何原因终止的日期(除根据本协议项下的购买额外股份的承销商选择权)，(Iii)本公司通知代表的日期，以较早者为准，自动终止本锁定协议，解除签字人在本协议项下的所有义务。于(Br)承销协议签立前书面通知本公司不打算进行公开发售的日期，(Iv)代表于签立承销协议前书面通知本公司决定不进行公开发售的日期，及(V)如承销协议于该日期前仍未签立，则，2024年(惟本公司可向在该日期前签署的承销商发出书面通知，将该日期延长最多90天)。

签署人明白本公司及承销商在完成公开发售事宜时，依赖本锁定协议。签署人进一步了解，本禁售协议是不可撤销的，对S的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。以下签署人在此声明并保证，签署人有充分的权力和授权签订本禁售协议。本锁定协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用除纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。本《禁售协议》可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他传输方式交付，以此方式交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在所有目的下均有效且有效。

非常真诚地属于你，


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[锁定协议的签名页]