新东方教育科技集团股份有限公司。

海淀区海淀中街6号

北京市海淀区100080

中华人民共和国

2024年2月1日。

通过EDGAR

姆先生 安德鲁。

Jennifer Gowetski女士

企业融资部

披露审核计划

证券与交易委员会

100 F Street，N.E.

华盛顿特区 20549

关于：

新东方教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）。

截至2023年5月31日的年度报告20-F表格。

文件编号001-32993。

亲爱的姆先生和戈韦茨基女士： 本信函阐述了公司对美国证券交易委员会（以下简称“委员会”）工作人员（以下简称“工作人员”）于2024年1月18日信件所述关于公司于2023年9月25日向委员会提交的截至2023年5月31日的20-F表格中包含的评论的回复（以下简称“2023年20-F”）。工作人员的评论以粗体形式重复，后跟公司对其的回复。本信函中未定义但使用的所有大写术语将在2023年20-F中被赋予相应的含义。

这份信函阐述了公司对委员会工作人员于2024年1月18日的信件中所述评论的回复。

截至2023年5月31日的年度报告20-F表格。

项目16I.关于防止检查的外国司法辖区的披露，第168页。

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

我们注意到您的声明，即您查看了公司成员名册和股东在提交paragraph（a）时提供的公共文件。请补充说明任何其他已经审核过的材料，并告知我们是否依靠法律意见或第三方证书，例如宣誓证明，作为您提交的基础。在您的回复中，请就审核的材料和依靠的法律意见或第三方证书提供同样详细的讨论，并涵盖需要进行paragraphs（b）（2）和（3）所需的披露。

企业融资部

披露审核计划

证券交易委员会

2024年2月1日。

第2页

项目16I的第(a)款和(b)(3)款

关于paragraph（a）的提交和项目16I（b）（3）的必要披露，公司特此补充说，公司依赖于公司成员名册和提交给美国证券交易委员会的股东的13G表格及其修订稿（可获得实质性利益表格）（以下简称“利益所有权报告”）的各大股东。公司认为这种依赖是合理和足够的，因为这些大股东有法律义务向委员会提交股份的受益所有权计划。根据对公司成员名册的审查以及利益所有权报告，除了（i）Michael Minhong Yu先生及其全资拥有的私人公司Tigerstep Developments Limited和（ii）GIC Private Limited（“GIC”）以外，在2023年9月15日之前，没有任何股东拥有公司的总流通普通股的5％或更多。基于公共提交的审核：

•

Tigerstep Developments Limited是一家在英属维尔京群岛注册的私人公司，完全由Michael Minhong Yu先生拥有。 截至2023年9月15日，Tigerstep Developments Limited持有公司的202,072,160股普通股，占公司总流通股的12.2%。

•

根据GIC于2023年6月1日向美国证券交易委员会提交的13G表格，GIC实际拥有公司8400万股普通股，截至2023年5月24日。根据13G提交的报告，GIC有权投票73,701,510股获得实质性利益的股票，以及有权与新加坡货币管理局投票和处置11,282,583股获得实质性利益的股票。根据2023年9月15日公司的总流通股和假设GIC持有的股份自5月24日以来没有发生变化，GIC自2023年9月15日拥有公司总流通股的5.1％。据公司最好的了解，GIC不是在中国大陆拥有或受到政府实体控制。

由于上述原因，公司认为其没有被中国大陆政府实体拥有或控制，并且中国大陆政府实体没有对公司产生控制性财务利益。

此外，正如2023年20-F中披露的那样，公司是新东方教育科技集团有限公司（以下简称“新东方中国”）和北京新东方寻程网络科技有限公司（以下简称“北京寻程”）的终极主要受益人（以下简称“VIE”）。公司有权指导最重要的行为，这些行动对VIE的经济表现产生最大的影响，并从VIE那里获得可能对VIE具有重要意义的经济利益。根据2023年20-F中披露的信息，新东方中国完全归北京世纪友谊教育投资有限公司（以下简称“世纪友谊”）所有，后者为Michael Minhong Yu先生的99％所有， 楊志輝先生的1％所有。北京寻程完全归新东方中国所有。此外，VIE拥有其子公司100％的股权和/或100％的学校赞助权。因此，VIE及其子公司和/或学校不是由中国大陆政府实体拥有或控制的，中国大陆政府实体也没有对VIE或其子公司和/或学校产生控制性财务利益。

企业融资部

披露审核计划

证券交易委员会

2024年2月1日。

第3页

第16I条款(b)(2)

关于项目16I（b）（2）的必要披露，公司特此提交，基于其截至2023年9月15日的成员名册，其普通股的记录所有者包括：（i）Deutsche Bank Trust Company Americas，（ii）HKSCC Nominees Limited，（iii）Tigerstep Developments Limited（Mr. Michael Minhong Yu完全拥有的实体）和（v）占公司股份微不足道的数量的一些个人和机构投资者（以下简称“其他股东”）。

Deutsche Bank Trust Company Americas是公司ADS的代表人，并充当ADS持有人的律师。由于该持有人过多，可能无法确定每个公共市场ADS持有人的身份。公司依赖于持有公司股份5％或更多股份的有益所有者提交的利益所有权报告来确定公司的主要股东。根据这样的公共提交，拥有公司5％或更多股份的持有人中没有一个持有开曼群岛政府的股份。香港中央结算和清算系统（CCASS）注册的公司普通股的HKSCC Nominees Limited是代表公司持有的持股人，也允许在香港交易。同样，由于股东人数众多，公司无法通过HKSCC Nominees Limited确定并验证每个公共市场股东的背景。根据对其他股东公开可用信息的审查，公司不知道其中任何一位是开曼群岛政府的实体或被开曼群岛政府实体拥有或控制的公司。因此，根据公司的最好了解，开曼群岛政府实体不拥有公司的任何股份。

公司认为，依赖于成员名册、利益所有权报告和其他公开可获得的信息是合理和足够的，并特此补充说，公司没有依赖法律意见或第三方证明文件，例如宣誓证明，作为其提交的依据。

2.	为了明确审核范围，请补充说明您已采取哪些措施以确认您的董事会成员或您的境外合并运营实体的董事会成员不是中共官员。例如，请告诉我们董事会成员在中共委员会或其他委员会的现任或之前成员资格如何影响您的判断。此外，请告诉我们您是否依赖诸如宣誓书等第三方认证作为披露的依据。

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证券交易委员会

2024年2月1日

第4页

新东方教育科技集团有限公司的董事们

本公司恭请员工注意，作为本公司2023年20-F申报表的年度合规性和报告程序的一部分，本公司要求每位新东方教育科技集团股份有限公司的董事填写一份问卷，其中包括一个问题，问与中共是否存在官方关系。每个新东方教育科技集团股份有限公司的董事都在各自填写的问卷中确认他们不是中国共产党官员。

本公司合并的境外经营实体的董事们

对于本公司合并的境外经营实体的董事们，他们要么1）是新东方教育科技集团股份有限公司的董事，2）是公司或其子公司和/或学校或VIE的员工或曾任员工，或者3）是外部董事。

（i）

对于新东方教育科技集团股份有限公司的董事，他们作为中国共产党的非官员的身份已根据上述程序和证书进行了确认。

（ii）

对于公司或其子公司和/或学校或VIE的员工或曾任员工的董事，他们是或曾是全职员工。根据他们的就业档案和公司维护的内部记录，公司认为他们中没有人是中国共产党官员。

（iii）

就外部董事而言，他们需要在入职过程中提供自己的背景信息，包括他们的简历。外部董事需要在其背景信息发生变化时更新公司。根据他们提供的背景信息和对外部董事公开可得的信息的审查，本公司认为他们中没有人是中国共产党官员。

公司在披露时没有依赖任何第三方证明文件，例如宣誓书。

所有板块	我们注意到，公司根据项目16I(b)(2)、(b)(3)和(b)(5)披露的是“新东方教育科技集团股份有限公司或VIE”。在展示8.1中您列出的主要子公司和合并关联实体中，有外国运营实体，例如在香港和其他不在您的VIE中的中国外的国家的合并关联实体。请注意，项目16I(b)要求您对自己和您的合并境外经营实体、包括变量利益实体或类似结构，进行披露。

企业融资部

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证券交易委员会

2024年2月1日

在2024年5月1日，公司宣布已签订新的信贷设施，包括一笔为期7年的10亿美元高级担保B类贷款到期于2031年，利率为SOFR加200个基点，以及一笔新的3亿美元的循环信贷设施到期于2028年，利率为SOFR加200个基点。新的循环信贷设施取代了雪松娱乐以前的循环信贷设施。

•

关于（b）（2），请在补充响应中澄清您的合并境外经营实体所在司法管辖区，并提供在您的补充响应中每个外国司法管辖区分别拥有政府实体所持股份的百分比。

就项目16I（b）（2）所要求的披露而言，本公司恭请征求意见书第3条的回应将该公司的重要合并境外经营实体（展示8.1中的“合并境外经营实体”）在其中注册的司法管辖区包括中国大陆、香港特别行政区和开曼群岛。除了在中国大陆的VIE及其子公司和/或学校外，本公司在其合并的境外经营实体中持有100% 的股权。如在2023年20-F中披露的，新东方中国是由世纪友谊完全拥有的，世纪友谊99%由于敏弘和先生拥有， 1%由阳志辉先生拥有。北京讯成是新东方中国的全资子公司。此外，VIE持有其子公司的100%股权和/或学校的100%赞助利益。

就开曼群岛注册的East Buy而言，本公司持有其大部分股权。类似于本公司，由于普通股在香港联合交易所上市，East Buy的记录持有者包括HKSCC Nominees Limited在内注册在其股票登记处并被纳入CCASS以在香港交易的普通股的提名持有人，以及大量的公开市场股东。同样，由于存在拥有不到5%的受益所有权的大量股东，对于每个公开市场股权持有人的背景进行识别和验证将带来不必要的困难。本公司唯一能依赖的是公开文件，包括由拥有5%或以上East Buy股票受益所有人向香港联合交易所提交的利益披露形式，以获取他们的股权信息。基于对此类公开文件的审查，除了本公司和敏弘和先生，截至2023年5月31日，没有任何受益所有人拥有5%或更多East Buy总股本的股东。基于上述事实，公司认为开曼群岛的East Buy没有被中国大陆、香港特别行政区或开曼群岛的政府实体所拥有或控制，也不知道中国大陆、香港特别行政区或开曼群岛的政府实体持有任何股份。

因此，基于上述理由，中国大陆、香港特别行政区或开曼群岛政府实体均未持有本公司合并的境外经营实体的股份。

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证券交易委员会

2024年2月1日

第6页

•

就第16I(b)(3)和(b)(5)的规定而言，请在补充的回应中提供你和所有合并境外运营实体所需的信息。

关于项目16I（b）（3）所要求的披露，在公司对本征求意见书第3条第一条的回应中所述的分析基础上，中国内地政府实体没有在香港特别行政区、开曼群岛或任何其他合并境外经营实体中掌握公司的控制权。

关于项目16I（b）（5）所要求的披露，本公司恭请确认，公司的组织文件和类似的组织文件中不包含中共任何章程，这一点是明确的。

4。	关于您根据16I（b）（5）项目的披露，我们注意到您已包括“据我们所知”的语言。请在补充响应中确认，如果属实，您的组织文件和您的合并境外经营实体的机构文件都不包含任何来自中国共产党章程的措辞。

本公司无保留地确认，公司及其合并境外经营实体的现行有效备忘录和文章及相当的组织文件未包含任何中共任何章程。

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如果您对2022年20-F表有任何其他问题或意见，请联系下文提到的电话+86 21 5980 4508或公司的美国律师Haiping Li（Skadden，Arps，Slate，Meagher＆Flom LLP）电话+86 21 6193 8210或电子邮件haiping.li@skadden.com。谢谢。

抄送：	董事和首席执行官，新东方教育科技集团股份有限公司，周成刚

Skadden、Arps、Slate、Meagher和Flom LLP合伙人Haiping Li

合伙人，德勤华永会计师事务所有限公司，张伟