附件 4.38

长期 贷款协议

日期： 2023年12月15日

对于 金额

US$ 60，000，000.00

BBVA秘鲁银行之间

AS Lender

和

拉丁 根据PROPCO LURIN I S. RL的后勤

作为 借款人

索引

尊敬的 公证人：

请 在您的公共契约登记处延长由以下各方输入的长期贷款协议：

西班牙对外银行秘鲁银行，编号20100047218，位于利马省圣伊西德罗区胡安德·阿罗纳893号大道，利马省省，由身份证号码40325030的持有人Sandra Elba Bianco Roa和身份证号码09339170的持有人Frank Erick Babarczy Rodríguez正式代表，根据利马法人实体登记处电子条目C00494和C00331分别登记的权力(下称“银行”或“贷款人”)；以及，

(Ii)LATAM物流Per Proco Lurin I S.R.L.，编号20601055539，位于利马省卢林区拉斯普拉德拉斯Gasoducto Lot 2大道，利马省卢林区，由ID编号10472790的持有人Alvaro Alejandro Chinchayán Cornejo正式代表，根据日期为2023年11月3日的股东大会授予的权力(下称“借款人”)。

在 下列条款和条件中：

第I节

定义、 解释和背景

第 1.01条：定义

就本协议而言，以下详细说明的术语应具有以下含义：

(I) “资产”：根据国际财务报告准则 编制的资产负债表中记录为借款人资产的金额或总额。

(Ii) “附件”：根据本协定的规定编制并为本协定组成部分的一份或多份文件。

(3)“政府当局”：秘鲁国家的任何主管当局，包括在中央、地区或市政各级行使秘鲁政府的行政、立法、监管或行政职能或与之相对应的任何实体。

它 还包括国有企业或混合经济公司。

(Iv) “控制权变更”：指发生以下事件：(I)根据2023年8月15日宣布的合并协议，Thomas McDonald辞去了 LatAm Logistic Properties S.A.或Latiistic Properties of the America(Pubco)董事会主席一职；(Ii)根据2023年8月15日宣布的合并协议，Esteban Saldriaga辞去了LatAm Logistic Properties S.A.或Logistic Properties of the America(Pubco)首席执行官(CEO)职务。

(V) “违约事件费(S)”：本协议附件一规定的、发生本协议第2.07条所述支付义务以外的违约事件的罚金。

(Vi) “承诺书”：借款人将在截止日期向银行发出的承诺函，据此将确定根据附件取消结构性费用的条款和条件。

(Vii) “合规证书”：借款人每季度向银行作出声明的文件，表明其忠实地 履行了本协议中一般提及的所有义务和/或承诺。合规性证书应在每个季度结束后的四十五(45)个日历日内颁发，如果适用，还应参考截至6月30日和12月31日的每个学期的财务义务。合规证书模式作为《协定》附件五附上。

() “权利转让”：指本行可以按照本协议第7.06条的规定，将本协议和其他贷款文件项下的权利或合同地位全部或部分转让给第三方，自借款人收到各自的转让通知之日起生效。

(Ix) “民法典”：“协定”签署之日生效的秘鲁民法典。

(X) “结构费”：本银行与借款人商定的、见附件二的、借款人必须根据本协议和承诺书中规定的贷款文件向本银行支付的结构费。

(Xi) “预付费”：根据第2.08条，借款人必须就预付金额向本行支付的费用，外加相应的税费。

(Xii) “转让通知”：银行将向借款人发送的通知(根据附件X中确定的模板 )，借款人将通过该通知通知借款人权利转让所占协议的百分比。

(Xiii) “知识”：就借款人而言，是指担任管理职务或履行类似或同等职能的总经理或其他高级管理人员 因参与借款人的业务和/或根据此类业务所需的一般尽职调查标准所承担的责任而获得的实际知识。

(Xiv) “协议”或“贷款协议”：本文件及其附件和修正案。

(Xv) “资产信托协议”：指借款人(作为委托人)、信托银行(作为受益人)和根据该协议将作为托管人的自然人在结算日签订的抵押品信托协议，其目的是构成资产信托，包括其扩展、修改和/或此后的创新。

(Xvi) “现金流信托协议”：指借款人作为委托人的La Fiduciaria S.A.作为受托人、银行作为受益人以及根据该协议将作为托管人的自然人在结算日签订的抵押品信托协议，其目的是构成现金流信托，包括其扩展、修改和/或此后的创新。

(Xvii) “现有贷款协议”：借款人与现有贷款人于2017年5月31日签订的贷款协议，以及随后的延期和/或修改。

(Xviii) “租赁协议”：借款人与其承租人之间就租赁房地产而订立或将订立的协议。

(Xix) “付款时间表”：“协定”附件四规定的贷款付款时间表，与A期和B期相对应，详细说明借款人应支付的每期款项以及相应的付款日期。

(Xx) “支付款账户”：应具有现金流信托协议中赋予该术语的含义。A部分的支出 将记入该账户。

(Xxi) “B期付款账户”：应具有现金流信托协议中赋予该术语的含义。B期的支出 将记入该账户。

(Xxii) “收款账户”：应具有现金流信托协议中赋予该术语的含义。

(Xxiii) “储备账户”：应具有现金流信托协议中赋予该术语的含义。

(Xxiv) “付款账户”：A档付款账户和B档付款账户合计。

(Xxv) “分期付款”：借款人在每个付款日应向银行支付的本金和补偿性利息的金额。

(Xxvi) “气球分期付款”：与A期对应的付款时间表的最后一期。

(Xxvii) “贷款支付(S)”：指银行向借款人发放贷款的全部或部分金额(S)，并受本协议第3.02条所述前述支付条件的约束。

(Xxviii) “资金使用--A档”：借款人必须使用世界银行提供的对应于协定附件一所列A档的资金。

(Xxix) “资金的使用--B期”：借款人必须使用世界银行提供的与B期相对应的资金，并在协定附件一中详细说明。

(Xxx) “金融债务”：应理解为对金融机构或资本市场的所有付款义务，包括担保或债券，以及产生利息的任何其他付款义务(借款人承担的对商业供应商的应付帐款除外)。

(Xxxi) “营业日”：指除星期六、星期日、秘鲁利马司法管辖区认可的节假日以外的任何日子，或利马获准继续关闭的任何其他 日。

(Xxxii) “贷款文件”：借款人已经签署或将签署的、由银行根据本协议向借款人提供融资的所有文件，包括但不限于：(I)贷款协议；(Ii)正式签署的本票；(Iii)构成担保的文件 ；以及(Iv)上述文件的任何延期和/或修改，以及将被执行、订立或签署的其他文件，以实施和正式执行贷款协议下的贷款，并确保其正确执行。

(Xxxiii) “美元”或“美元”：美利坚合众国的法定货币。

(Xxxiv) “重大不利影响”：指对：(I)借款人履行贷款文件规定的义务的能力；(Ii)银行行使贷款文件规定的权利或补救措施的能力；(Iii)以银行为受益人的担保；和/或(Iv)任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性的任何重大不利影响。

(XxXV) “违约事件(S)”：本协议第6.01条规定的任何事件。

(Xxxvi) “现金盈余”：现金流量信托协议第九条 第9.1.2条第(Vi)款所指的贷记到收款账户的余额。

(Xxxvii) “截止日期”：本协定的签署日期。

(Xxxviii) “支付日期”：在满足第三节中提到的支付条件后，银行将向借款人支付贷款的日期。

(二十九) “付款日(S)”：指借款人按照附表 支付贷款本金和/或利息的日期。

(Xl) “资产信托”：将根据资产信托协议在成交之日构成的自治财产，以保证借款人履行贷款文件所产生的所有义务。

(Xli) “现金流信托”：根据现金流信托协议，将于截止日期构成的自治财产，以保证借款人履行贷款文件产生的所有义务。

(Xlii) “担保”：借款人和/或第三方以银行为受益人构成的担保，详见本协议附件 IX，并根据本协议第2.12条构成。

(XLIII) “现有担保”：根据担保文件构成的担保--这一术语在现有的贷款协议中有定义。

(Xliv) “现有抵押”：应具有现有贷款协议中“抵押协议”一词所赋予的含义。

(Xlv) “房地产”：指根据资产信托协议的规定，以受托所有权转让给资产信托的、列于资产信托协议附件1的房地产。

(Xlvi) “补偿性利息--A期”：协定第2.05条“(I)”款所指的、适用于A期并在协定附件一确定的利息。

(Xlvii) “补偿性利息--B期”：《协定》第2.05条“(二)”款所指的、适用于B期并在协定附件一确定的利息。

(Xlviii) “违约利息”：本协定第2.06条所指并在本协定附件一确定的利息。

《26702号法律》：《金融制度总法》、《保险制度和银行保险监督机构法》、《26702号法律》及其修改或取代条例。

(Liv) “国际金融公司债务清算”：金额为45,922,467.36美元(4592万2004 67 36/100美元)。

(Lv) “承租人(S)”：租赁协议中借款人的交易对手。

(Lvi) “国际财务报告准则”：指经国际会计准则理事会核准的国际财务报告准则。

(Lvii) “付款通知”：借款人必须向世界银行发出的通知，才能继续发放贷款。 付款通知必须至少包含附件六所列信息。

(Lviii) “要做的义务”：本协议第5.01条所指的借款人的义务。

(Lix) “不得履行的义务”：借款人不履行本协议第5.02条所述的义务。

(Lx) “财务义务”：指本协定第5.03条所指的财务义务。

(Lxi) “本票”：指借款人按照附件三规定的格式正式签署并交付给银行的每张本票。

(LXII) 物流园区：是借款人的物流园区，专门用于将仓库出租给位于 房地产上的第三方。

(Lxiii) “当事人”：借款人和银行，以及介入本协议和/或成为本协议一方的任何其他自然人或法人。

(Lxiv) “净权益”：指借款人根据“国际财务报告准则”编制的资产负债表中列为净权益的数额。

(LXV) “评估师”：是一家国际顶级房地产审计事务所，持有RICS和MAI认证，将从《资产信托协议》附件3确定的名单中挑选 。

(Lxvi) “可用期”：借款人可以向银行提交付款通知的期限，详见附件一。

(Lxvii) “秘鲁”：它是秘鲁共和国。

(十一) “保险单”：指借款人就不动产购买的保险单，列于附件xi。 本定义包括保险单的后续续展和延期。

(Lxix) “现有贷款人”：它是国际金融公司。

(Lxx) “贷款”：银行将根据协定中规定的条款向借款人支付目前的长期信贷安排，包括A档 和B档，其总额载于本协定附件一。

(LXXI) “现有贷款”：指现有贷款机构根据现有贷款协议向借款人发放的贷款。

(Lxxii) “覆盖率”：其含义与第5.01条中赋予该术语的含义相同。

(LXXIII) “偿债覆盖率”：它是(一)净收入除以(二)偿债比率的结果。

(Lxxiv) “股本比率”：它是(I)净股本除以(Ii)资产的结果。

(Lxxv) “代表”：借款人的股东、合伙人、管理人员、董事、高级管理人员、雇员、代理人、代表借款人行事的任何其他人(包括但不限于顾问、律师、雇员和人员)，或代表借款人行事或为借款人利益行事的任何其他人。

(Lxxvi) “净收入”：从与租户签订的协议中获得的收入，扣除相应的房地产税后的收入 出现在借款人财务报表的损益表中。

(Lxxvii) 还本付息：指一年以上债务的还本付息，加上一定期限内的财务费用。

“公务员”是指根据30057号法律及其修订和管理规范的定义，在任何政府当局为国家提供服务的个人，包括任何公职人员、公共管理人员、信托雇员和公务员。 这一定义包括与公务员有关联的任何人或可能影响这种公务员的人。

(Lxxix) “索尔”或“S/”：是秘鲁的法定货币。

(LXXX) “Sunarp”：它是国家公共登记处总监。

(1xxxi) “批”：A批和B批。

(1xxxii) “A部分”：指贷款金额为48,670,000.00美元(4867万 和00/100美元)。

(1xxxiii) “B部分”：贷款金额为11,330,000.00美元(1133万/100美元)。

(Lxxxiv) “税”：与贷款相关的任何税项、手续费、缴费、现有或未来、扣除或扣缴，包括与之相关的任何利息、附加费、罚款或罚款。

第 1.02条：协议的解释

(A) 双方承认，本协议各节或条款的标题仅供参考，在解释其内容和范围时不一定要考虑。

(B) 除非另有明文规定，否则本协议中对某一节、条款或附件的所有提及均指本协议中相应的条款或附件。

(C) 本协议中对某一条款的提及包括该条款内的所有段落，对某一节的提及包括 相应章节内的所有条款。

(D) 除非上下文需要不同的解释，否则复数包括单数，反之亦然；男性包括女性，反之亦然。

(E) 对法律或法规的提及应理解和解释为修改、扩展、合并、具体说明、修订或取代协议中提及的法律或法规的所有法律或法规的综合规定。

第 1.03条：背景

(A) 借款人是一家根据秘鲁法律有效注册成立并存在的私人持股公司，在其公司宗旨范围内，从事购买土地和建造物流仓库，拟用于中长期运营租赁 。

(B) 借款人需要不超过协定附件一所定数额的长期信贷，该金额由A档和B档组成，将分别专门用于A档资金和B档资金。

(C) 银行已评估借款人提交的申请，并已承诺根据协议中规定的条款和条件向借款人发放贷款，但须遵守协议第三节中规定的条件。

第二节

贷款

第 2.01条：协议的目的

(A) 根据《协定》，银行以附件一规定的货币向借款人发放贷款，最高限额为《协定》附件一规定的金额，包括A档和B档。

(B) 在满足本协议第3.02条第三节规定的发放贷款的前提条件的范围内，贷款将支付给借款人。

(C) 借款人承诺将贷款的A档和B档完全和完全用于资金用途--A档和 分别用于资金用途--B档。

第 2.02条：贷款支付程序

贷款(包括A期和B期)将在符合《协定》第三节第3.02条规定的发放贷款的前提条件 并在附件一规定的可用期限内(自截止日期起计算)后，按照附件一规定的时机和条件发放。

贷款的支出将根据流动信托协议的条款，按适用情况计入支出账户。

借款人应根据承诺书中规定的条款和条件向银行支付结构费。

如果银行在可用期限内未收到付款通知，且未满足第3.02条规定的条件，则银行不得支付贷款(A期和B期)。

第 2.03条：条款

偿还贷款的期限详见附件一。

如果借款人被要求履行贷款文件规定的对银行的任何义务，《协议》应继续有效。

第 2.04条：偿还贷款

(A) 借款人应按照付款时间表支付贷款本金。

(B) 如果根据本协议到期的任何付款适逢非营业日，则该等款项应在下一个营业日支付。付款应包括截至付款日计算的本金和利息，银行无权收取任何延期利息或付款。

(C) 本协议有一项条件，特别是关于本金、补偿性利息和违约利息的支付，以及其他费用、费用、服务和税款的支付，所有付款应以同意或授予贷款或同意支付费用、费用或税款的货币支付。

(D) 贷款应全额偿还，不得从该金额中扣除任何佣金、税或任何其他类似折扣费用，因为借款人有义务将全部贷款归还银行，借款人承担全部折扣金额。

(E) 借款人应向银行提供足够的资金，以全额支付分期付款、佣金以及根据协议和流动信托协议适用于借款人的任何其他金额。如果根据流动信托协议收到的款项因任何原因未覆盖欠本行的金额，借款人将明确且不可撤销地授权 本行借记其持有或可能在本行持有的任何账户、其在国内或国外的任何办事处和/或分支机构的款项，和/或处置其持有的任何货币的任何资金、存款或证券，而无需事先授权或后续协议，且本行不对所使用的汇率承担任何责任。在 情况下，账户、存款或资金的币种与借款人必须支付的币种不同，由银行自行决定 并承认此项权利适用于贷款文件项下的全部欠款。同样，借款人授权本行保留并适用于注销逾期债务及其持有的任何资产或金融工具，并将其记入贷方或交付，授权本行直接处置这些资产以应用逾期债务，免除本行对出售所得价格的任何责任 。

银行不承担决定是否行使该条款赋予它的权利的责任。

同样，借款人放弃从贷款文件或签订的任何其他文件、法案或法律交易中抵销银行、其附属公司、子公司和/或关联方的任何义务的权利。

(F) 根据《民法》的相关规定，借款人支付的任何款项应首先计入罚款和费用，然后计入违约利息，计入补偿性利息，最后计入偿还贷款本金。

第 2.05条：补偿权益

借款人应自支付日起就银行已支付和未偿还的资本支付补偿性利息， 如下：(I)对于A期，其利率为每年8.50%；(Ii)对于B期，其利率为8.40%，每年有效。所有利息的计算应以应支付利息的实际天数(不包括初始天数但包括到期日)的360(360)天 年为基础。银行就本协议项下的欠款所作的每项决定，在任何情况下都应被视为具有决定性和约束力 ，但明显错误除外。

利息 应按应计基础计算，并在每个付款日期支付。

第 2.06条：违约利息

借款人未能在各自的到期日支付与贷款相关的本金、利息或任何其他到期款项，除支付本协议第2.05条所述的补偿利息外，借款人还应按未偿还金额的实际年利率2%(2.00%)支付违约利息，借款人除补偿利息外还接受 。

为前款规定的目的，并根据《民法典》第1333条第1款的规定，借款人应自动发生违约，无需任何司法或非司法要求或通知。

第 2.07条：默认事件费用

如果发生违约事件，而不是第6.01(A)款中确定的违约事件，在该违约事件得到补救或协议终止之前，作为惩罚，本行可对该贷款适用第2.05条确定的补偿利率的1.50%作为惩罚。该条款的规定并不意味着放弃借款人除违约事件费用外还必须为银行遭受的任何损害支付的赔偿。

第 2.08条：自愿和强制性提前还款

(A) 自愿预付款

根据协议第2.04条的规定，贷款应在附表中规定的付款日期支付。 尽管有上述规定，借款人可以在协议期限内的任何时间自愿预付贷款，但必须满足以下条件：

(I) 借款人必须在至少三十(30)个日历日之前以书面形式通知银行其打算对贷款进行部分或全部预付款。预付款只能在付款日进行。

(Ii) 部分预付款的最低金额为1,000,000.00美元(一百万美元和00/100美元)，并且始终是上述金额的1,000,000.00美元(一百万和00/100美元)的倍数。

(3) 如果是自愿预付款，则应根据下表按自愿预付款的年份征收预付费(“预付费”)，该费用应适用于正在预付的贷款本金 ：

如果贷款部分或全部通过贷款安排或银行安排的贷款安排进行预付，则不收取预付费。

(B) 强制性预付款

借款人应在本项(B)项所述情况下强制提前偿还贷款。在此类强制预付款中， 不会收取预付款费用。预付款应按照流量信托 协议中建立的付款机制进行。

(I) 从保险单获得的款项：如果发生保险事故、损失或房地产损坏，金额等于或超过3,000,000.00美元(三百万美元和00/100美元)，银行可以将从相应保险单收到的金额作为贷款的预付款，为此，向 资产信托的受托人发出指示就足够了。

如果发生以下情况：(A)不动产损失或毁坏的数额少于本款第一款所列的数额，或者(B)尽管不动产的损失或毁坏的数额等于或大于本行所确定的本款第一款所列的数额，但收到的赔偿金额将仅用于：(X)受影响不动产的修缮或重建，或购置或建造新的不动产。或(Y)营运资金(如本行指示)。为此，本行承诺向资产信托的受托人发出指示，将从各保单收取的赔偿金额转给借款人 。

(Ii) 赔偿：如果借款人从任何同行那里收到任何与提前终止一个或多个租赁协议或违反任何协议(包括租赁协议)有关的赔偿，银行可自行决定将收到的赔偿金额 用于提前偿还贷款，为此，向Flow Trust的受托人发出指示 就足够了。

(Iii) 征用款项：如果借款人收到任何类型的征用、没收、强制收购、扣押、国有化或秘鲁共和国就一项或多项不动产采取的任何其他行动或事件的付款，并获得赔偿，银行可自行酌情将收到的上述款项用于提前偿还贷款，为此，银行将 向资产信托受托人发出有关指示。

(Iv) 资产出售：尽管第5.02条(E)项另有规定，如果借款人的任何固定资产和/或资产被集体、连续或一次性出售、转让、全部或部分处置，以换取金额等于或大于1,000,000.00美元(100万美元和00/100美元)的 ，银行可在该资产的处置 不以其他类似质量的资产取代之范围内，将从上述处置中收到的金额用于提前偿还贷款，对于这笔贷款，向资产信托或流动信托的受托人发出指示就足够了，如果 适用的话。从资产处置中收到的任何低于1,000,000.00美元(100万美元和00/100美元)的款项可用于替代上述资产，而无需事先获得银行的授权。

(V) 资金清偿：如果偿债覆盖率低于1.25倍，借款人应在不符合上述财务比率的整个期限内的每个付款日期强制拨付现金盈余的50%(50%)，用于强制预付贷款，银行必须指示流动信托受托人将上述金额转移到银行指定的账户；该 金额应由受托人根据流动信托协议的规定使用。

如果借款人或其任何子公司或关联公司直接收到来自上述各款所述概念的任何流量，借款人有义务在收到此类资金后不超过三(3)个工作日内向流量信托交付或安排交付此类金额。

(C) 所有预付款的共同准备金

(I) 如果对贷款进行了部分预付款，无论是自愿的还是强制的，银行应在预付款日期后十(10) 个工作日内向借款人发送新的付款时间表，该时间表重新计算了每个付款日的付款金额。

(Ii) 双方明确同意，部分预付款不会修改付款日期，但将按比例将每个付款日期的分期付款金额 减少到预付金额。

(3)将采用预付款，无论是自愿预付款还是强制预付款平价通行证偿还A档和B档的款项。

(Iv) 预付款，无论是自愿的还是强制的，在任何情况下都不会被考虑，也不能被解释为免除借款人对贷款文件规定的其他债务的支付。

第 2.09条：结构费

借款人确认将适用于贷款的结构费，并同意根据承诺书中规定的条款和条件支付该费用。

第 2.10条：税

(A) 贷款目前和/或将来可能征收的所有税款，包括利息、费用和佣金，应由借款人独家承担。本条款不适用于对本行业务征收的所得税(或任何类似性质的税，不论其面额如何) 。

(B) 借款人承诺偿还银行必须支付的与贷款和/或贷款文件有关的任何新税费，包括利息、附加费、罚款和罚款。偿还应在银行要求借款人偿还之日起十(10)个日历日内进行。

(C) 借款人根据贷款文件向银行支付的所有本金、利息和费用不得扣除 或扣缴秘鲁或国外适用的现有或未来税款或其他税款。如果借款人或银行被要求扣缴或扣除任何税款，则支付给银行的金额应增加，以使银行获得在不存在此类税收的情况下相应的总金额。

(D) 如果扣缴或扣除与借款人因银行根据本协议进行的任何转让或转让而向秘鲁境内的非户籍主体支付本金、利息和费用有关，借款人可以选择承担向他们征收的所得税，在这种情况下，无需增加支付给上述非户籍主体的金额。所得税的承担应当严格按照《所得税法》第四十七条的规定办理。

(E) 本第2.10条中所指的银行包括其任何受让人或参与者，无论其住所是否出于税务目的在秘鲁。

第 2.11条：本票

贷款的支付应由借款人为每一批签发一张本票证明，该本票代表每一批的全部。

以银行为受益人的本票的发行、续期或延期不应导致借款人在协议和/或贷款文件项下承担的义务的更新，在任何情况下也不得确定义务或担保的终止，即使此类证券因银行的过错而减值。本行承诺在贷款取消时将本票退还借款人，并退还根据本协议和/或贷款文件欠本行的任何款项。

本票的到期日和金额应不完整。本票应由本行按下列规定填写：

(I) 每张本票应由银行填写，金额为债务人余额清算中规定的与每一批对应的总金额，应与借款人在借款人宣布因引发违约事件而到期的所有协议条款到期之日因本协议产生的每一批债务的总额 相对应。清算应包括相应部分本金的金额、适用部分的相应补偿利息、违约利息、本协议项下所欠的所有费用以及借款人根据协议所欠的任何其他付款。

(Ii) 借款人同意，自每张本票到期日起至有效付款为止，本票所列金额应按协定利率和协议确定的金额计提补偿利息，相当于补偿利息--A档和补偿利息--B档(视情况适用)和违约利息。对于违约利息的支付，违约构成不是必须的，因为违约构成是自动的。

(三) 本票的发行日期应为支付日期，或根据贷款协议第七条规定的权利转让生效日期。本行应将前一款第(一)项所述条款的到期日 记录为每张期票的到期日。

(4) 每张本票上应注明“无拒付”条款。尽管有前款规定，持有人可以对其提出异议，由借款人承担该行为的费用。

(V) 借款人授权银行按照第如果银行因根据贷款协议第6.02条触发违约事件而声明了协议的所有条款，则G-0090-2001或条例将其替换。

(6) 银行应向借款人交付每张已签署的本票的副本，并在收据上予以确认。

(Vii) 本行承诺不转让本票，除非转让是作为贷款协议第7.06条规定的权利转让的一部分。在这方面，如果上述条款中规定的事项已得到遵守(特别是关于必须与借款人进行的事先协调)，则可以转让本票。借款人在转让合同地位或转让本协议项下的所有权利时，不应 有义务以新债权人为受益人发行新的本票。

() 根据《民法典》第1279条的规定，每张本票的签发、续期或其他附属变更，包括其与另一张类似票据的替换和/或替换，不构成本协议所确立的义务的更新。即使本票因银行过错而减值，该本票所载的义务也不应被消灭；这构成了违反《民法》第1233条规定的公约。

(Ix) 为填写本票，本行不需要借款人或任何第三方的批准或同意，也不需要法官、法院或行政当局出具的决议或判决。借款人明确承认法律规定的有关签发和承兑不完整本票的保护性机制。

第 2.12条：担保

由贷款产生的债务的履行应由以下方面提供担保：

提供担保是为了支持借款人履行在《协议》和其他以银行为受益人的贷款文件中承担的每一项义务，并明确声明担保的范围扩大，以保证支付因《协议》和其他贷款文件，或根据适用法律，银行可能对借款人采取的补救措施或保护机制而由任何仲裁员、法院或仲裁庭作出的仲裁裁决或判决以银行为受益人支付的任何款项。

第 第三节

贷款条件：

第 3.01条：成交条件

必须满足以下条件才能执行本协议：

(A) 根据世行的判断，(1)当地和/或国际金融市场； 和/或(2)秘鲁的政治和/或经济形势没有实质性的不利变化。

(B)银行各自内部委员会对贷款和其他贷款文件的信贷批准。

(C) 银行从借款人那里收到的，令其满意的是：(I)批准本业务条款和条件并授权将签署贷款文件的代表的主管公司决议的经核证的副本，以及(Ii) 将授予将签署贷款文件的借款人代表的此类权力登记在公共记录中的请求副本。

(D) 银行已完全满意：(I)收到借款人的报告和法律尽职调查问卷，(Ii) 收到借款人签署的关于尽职调查报告的宣誓书副本，以及(Iii)对借款人进行财务尽职调查。

(E) 所有贷款单据(本票除外)的执行情况均令银行完全满意。

(F) 世行已收到借款人以其完全满意的方式正式签署的承诺书。

(G) 借款人已向世行提交了上一财政年度的经审计财务报表和最近一份中期财务报表的副本，且自该等财务报表之日起，根据世行的判断，借款人的业务、经营能力、财务状况或结果没有发生重大不利变化。

(H) 在截止日期，根据世行的判断，不存在可被认为具有实质性不利影响的事件。

(I) 借款人在第4.01条中所作的陈述和保证是完整、真实和准确的，并且继续有效。

第 3.02条：贷款的支付条件

贷款的支付应以借款人和银行对下列每个先决条件的满意为条件：

(A) 根据世行的判断，：(1)当地和/或国际金融市场；和/或 (2)秘鲁的政治和/或经济形势没有实质性变化。

(B) 未发生任何导致借款人的直接所有权结构发生变化或导致借款人的间接所有权结构发生变化而触发控制权变更的事件。

(C) 根据世行的判断，没有发生任何影响借款人法律或财务状况的事件 ，其方式可能会引发实质性的不利影响。

(D) 不存在违约事件，或任何违约事件或一般情况下，在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之时，会成为违约事件。

(E) 借款人在第4.01条中所作的陈述和担保是完整、真实和准确的，并且继续有效。

(F) 本协议第2.11条所指的本票已经发行和交付。

(G) 借款人已向银行递交由其总经理或授权法定代表人签署的付款通知，借款人提交该通知并予以接受，以确认符合上述第(Br)款(D)和(E)项所述条件。

(H) 借款人已支付承诺书、协议和/或贷款文件中规定的结构费和适用费用。

(I) 银行已收到借款人的指示函，要求就贷款支出支付：(I) 欠银行的构造费；及(Ii)先前商定的法律顾问和其他顾问费用(如果适用)。

(J)借款人履行贷款文件规定的所有义务。

(K) 银行和借款人的法律顾问分别就借款人执行贷款文件的能力以及贷款文件的有效性和可执行性向银行提供了法律意见。

(L) 借款人已：(I)通知本行已委任一名评估师根据资产信托协议的条款对该等房地产进行评估，及(Ii)已向本行提供该等房地产的最终评估报告 。

(M) 已根据现金流信托协议的条款开立支出账户。

(N) 借款人已将其所有债务从属于股东、合作伙伴和/或关联公司，使银行满意。

如未能满足上述任何先决条件，本行有权暂停及/或拒绝付款，本行不承担任何责任，借款人无权向本行索偿。

第四节

陈述 和保证

第 4.01条：陈述和保证

在截止日期和付款日期，借款人向银行声明并保证：

(A)它 是秘鲁法律规定的有效组成和存在的实体，并拥有开展业务、拥有其财产以及履行协议项下的权利和义务所需的一切权力和权力。

(B)本协议和贷款文件的签署及其义务的履行在其公司权力范围内，经有关公司机构正式授权，且未违反或违反：(I)公司章程；(Ii)适用于该公司的任何法律、法令、规章或任何其他法律规范；适用于该公司的任何命令、判决、裁决、裁决或任何司法、仲裁或其他法院或行政机关的任何裁决、判决、裁决、解决，并已传达或通知该公司；或(Iii)借款人是当事一方或其条款和条件受其约束的任何协议、文书或其他承诺，其方式可能影响其履行协议项下所承担义务的能力或其当前的经济和/或财务状况。

(C)每份贷款文件均已有效签立，并根据其条款包含有效和可依法强制执行的义务。

(D)借款人不需要 授权、批准或通知任何政府机构即可签署和履行本协议。

(E)它 不知道司法、行政或仲裁程序中的任何程序或任务，无论是待决的还是即将进行的，可以合理地预期这些程序或任务会产生实质性的不利影响。

(F)向本行提交的财务报表为最新核准财务报表，并公平地反映借款人根据国际财务报告准则及一贯适用的财务状况及经营结果，且自该等财务报表公布之日起，该等条件或经营并无影响或可能影响借款人履行协议项下义务的能力的重大不利变化。

(G)据其所知，本协议不违反任何法律、法令、法规或任何其他适用的法律规范，也不存在任何可能在未来对借款人造成重大不利影响或影响本协议的合法性、有效性或履约的法院、法外或行政裁决或判决。

(H)据其所知，在任何负担、责任、承诺或重大合同义务方面不存在违约，也未发生任何事件，允许加速条款及其在与第三方有效签订的一个或多个协议项下的义务的可执行性 ，违反或发生可能产生重大不利影响的事件。

(I) 已履行其正式和实质性的纳税义务，或已就借款人认为没有根据的纳税评估或罚款提出索赔，并根据国际财务报告准则为此目的有足够的会计拨备。

(J)借款人就协议谈判或根据协议条款向银行提供的任何资料、报告或附件，据借款人所知，不包含任何关于事实的虚假或重大失实，或遗漏有关借款人的任何必要和 相关信息。

(K)借款人已向银行提供并协助提供其所知的与资金使用有关的任何其他协定、协议或操作、事实和/或情况的所有信息--A档资金和B档资金的使用在任何情况下都可能产生重大不利影响。

(L)借款人受一般法律框架的约束，在诉诸司法机关时不享有任何豁免权或特权。

(M)它 拥有正常开展业务所需的所有必要法律和监管授权。

(N)借款人没有违反管理和保护适用于其的环境的规则。

(O)本行 明确承认并同意，本行未能行使《协议》规定的任何权利和权力并不意味着放弃或丧失该等权利，本行可以随时行使这些权利。

(P)借款人及其子公司和代表没有从事或正在接受腐败和/或贿赂行为的调查， 任何国家或外国当局的非法或不当行为，也没有向公务员提供可能使借款人或第三方受益的付款、礼物、付款承诺、 现在或未来的个人利益或类似违反法律的行为。

(Q)借款人、其子公司和代表没有受到调查，也没有在秘鲁或国外犯下或与危害公共行政、洗钱、非法贩毒和/或资助恐怖主义有关的罪行。

(R)借款人的业务以及动产和不动产没有或仍然受到不可抗力事件的影响，如火灾、爆炸、事故、流行病、罢工、停工或任何其他重大劳工问题、干旱、风暴、冰雹、地震、扣押或类似事件，这些事件对借款人或其各自的业务造成实质性和负面影响，或可能产生实质性不利影响 。

(S)除适用法律规定的清算或破产情形下的优先债务外，在截止日期之前或之后发生的任何其他债务或义务，贷款的偿付不是或不会排在优先顺序、顺序或偿付之后， 并且维持并将继续保持至少平价通行证关于其他非次级担保债务的状况。

(T)借款人与任何股东、合作伙伴、董事、管理人、高级管理人员、附属公司和/或子公司均无任何财务债务。

第 V节

义务 待做、不做和财务义务

第 5.01条：履行义务

借款人在本协议项下的任何金额仍未清偿期间，向银行具体承诺履行以下积极义务 (除非银行以明确书面形式另行授权)：

(A) 向世界银行提供下列文件：

(I)每个财政年度结束后一百二十(120)个日历日内的年度经审计财务报表。

(Ii)协议有效期内每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日之后的四十五(45)个日历日内的季度财务报表。

(3)《协定》期间每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日之后四十五(45)个历日内，采用附件五所附格式的关于履行义务、不履行义务和财务义务的履约证书。

(B) 在最多三(3)个工作日内通知银行发生下列情况：

(I)在任何司法或仲裁法院，或在任何产生重大不利影响的行政或市政实体面前，对其任何资产或其现有和未来收入流动采取的任何行动或程序或扣押或扣押。

(2)如果它已经或即将启动任何破产或破产程序，或者在值得在Indecopi之前启动破产或其他破产程序的情况下发生了 。

(Iii)任何可能产生重大不利影响的事件。

(Iv)发生一起或多起违约事件和/或本协议第4.01条中包含的陈述和担保不再真实或准确的情况。

(V)条款的提前终止或加速及其在以下方面的义务的可执行性：(X)与可能产生重大不利影响的第三方签订的一项或多项协议，和/或(Y)一项或多项租赁协议。

(C) 按照国际财务报告准则保存其账簿和会计记录。

(D) 遵守适用于其的现行法律法规和合同条款中包含的所有义务，包括与税收、社会保障、劳工和养老金制度、环境和一般任何适用法律条款有关的义务，以及政府当局的要求 ，但不遵守其不会产生实质性不利影响的义务除外。

(E) 遵守租赁协议产生的所有合同义务。

(F) 按照秘鲁的立法缴纳所有税款，包括目前已开征或将来将开征的税款。

(G) 至少以类似的条款、特权和级别维持《协定》的义务平价通行证对于借款人签订的任何其他现有或未来担保债务，但其债权优先适用于资产重组、破产、资不抵债、资产追回、清算或类似的一般申请的债权除外。

(H) 允许银行代表访问和检查所有业务和/或业务、会计账簿、公司账簿、协议和税务记录，复制摘录，并在银行事先与借款人协调至少五(5)个工作日通知后，与借款人的官员讨论业务、资产、财务、法律或经济状况、经营结果或前景 ，并向银行提供所有合理要求的信息。

(I) 保留、维持及(如适用)取得：(I)作为法人实体的公司存在，维持其公司宗旨及主营业务；(Ii)开展业务所需的许可证、特许权、许可证、批准书、注册、特权；及(Iii)以目前进行的方式维持主要业务连续性所需的协议，除非该等 协议被实质上同等或更高级的其他协议所取代。

(J) 保持其资产(包括转移到资产信托的资产)处于良好状态，并对此类资产进行必要的维修和更换，这些资产必须由具有一流风险评级的保险公司进行适当的保险，并在本协议和贷款文件期间维持此类保险--包括明确规定的保险单。

(K) 根据资产信托协议的条款，在现有贷款人签立解除现有按揭的公开契据后六(br})个营业日内，背书以资产信托为受益人的保险单。

(L) 自成交之日起六十(60)个日历日内，在相应的公共登记处(明确包括动产抵押登记处和不动产登记处)正式登记根据《协议》条款 2.11构成的担保。

(M) 维持为担保确定的最低覆盖率。

(N) 使现有和未来股东、合作伙伴和/或附属公司承担本协议和贷款文件中包含的借款人义务的所有债务、财务或所提供的服务或任何性质的其他义务从属于所有债务。

(O) 根据流动信托协议的条款 ，在支付日期向银行发送现有贷款已全部偿还的证据。

(P) 确保：(I)现有贷款人和借款人签署公共契据，在付款日期后三(3)个工作日内解除和取消现有担保；以及(Ii)在付款日期后三十(30)个工作日内，在相应的公共登记处登记解除和取消现有担保。借款人 将在每次注册后的两(Br)(2)个工作日内，将此类发布和取消的相应公共登记处的注册条目提交给银行。

(Q) 根据资产信托协议的条款，每年更新转移至资产信托的资产的估值。

(R) 在B档资金用于资金用途的每一次机会--B档资金使用后2(2)个工作日内，向银行提交支持这种用途的资料丰富的文件。

(S) 将转让给资产信托的房地产的商业价值始终保持在至少相当于借款人欠款余额的1.5倍的数额

(X) 借款人应在截止日期后二十(20)个工作日内，在卢林区市政府之前，根据建筑许可证编号308-2021-SGOPR-GDU-ML、 153-2017-SGLAU-GDUGT/ML、002-2019-SGOPR-GDU/ML、293-2021-SGOPR-GDU-MP和158-2020-SGOPR-GDU/ML，申请在物流园区签署的建筑物的工程合规性和建筑声明。同样，借款人应在截止日期起计两(02)个月内获得工作合规性。如果获得工作合规性的延迟不是借款人造成的，则可应借款人的要求延长上述期限，由世行自行决定。借款人应在获得工作合规性和建筑物声明后的最长五(05)个工作日内向 Sunarp提交建筑物的建筑物声明登记，并应在自上述向Sunarp提交之日起计的最长三(03)个月内获得登记。

(Y) 借款人应在截止日期后两(02)个工作日内提交相关文件的提交证明副本，以便登记在担保的公共记录中。

(Z) 借款人应在截止日期后二十(20)个工作日内，根据第3.01(C)条的规定，向借款人的法律代表发送公共记录中授予借款人的法定代表人签署贷款文件的授权书的登记条目的副本。

(Aa) 借款人和银行应尽最大努力，在不超过截止日期起九十(90)个历日内， 对本协议进行修订，纳入贷款具有“可持续贷款”类型所需的条款， 须遵守关键绩效指标(S)(关键绩效指标)，并由外部可持续发展顾问共同商定和确定。

第 5.02条：不履行义务

借款人在本协议项下欠本行的任何款项仍未清偿的情况下，向本行具体承诺下列 不履行义务(除非本行以明确书面形式另行授权)：

(A) 借款人不得同意直接或间接分配利润、减少股本、以现金或实物支付股息、交付动产或不动产、货币、权利、义务、证券和其他参与公司资本的方式，也不得在发生违约事件时支付股东、合作伙伴和/或关联公司的次级贷款或贷款。

(B) 除非事先获得银行的书面授权，否则不得向包括关联公司在内的第三方提供总额超过250,000.00美元(25万美元/100美元)或等值金额的融资、担保或其他担保，以及截至截止日期尚未偿还的金额。

(C) 除上文第5.01(N)条提到的次级债务和债务外，未经银行事先书面授权，不得承担新的债务 ，但期限少于360日的金融债务和总额低于500,000.00美元(50万00/100美元)或同等金额的债务除外。

(D) 除非事先获得银行的书面授权，否则不得以任何方式处置与借款人的业务有关的资产。

(E) 不得捐赠、租赁、回租、出借、创建动产抵押品、抵押、反抵押、构成通行权，以及一般而言，将借款人的动产和不动产、收入、信贷和其他权利以任何方式转让、担保或以任何方式妨碍第三方，除非这些是担保或借款人事先获得了银行的书面同意。在下列情况下，该义务除外：(I)涉及库存资产，(Ii)涉及陈旧资产(账面价值为零的资产)，以及(Iii)此处规定的业务不超过250,000.00美元(25万和00/100美元)或其等价物的情况，以及(Y)不会导致违反担保覆盖率。

(F) 未经银行事先书面授权，不得签订总额超过250,000.00美元(25万美元/100美元)或等值的 底的经营租赁。

(G) 除非事先获得银行的书面授权，否则不得对主营业务进行任何重大改变和/或改变主营业务的性质。

(H) 不得使贷款从属于借款人可能对第三方或本协议后承担的其他人承担的其他义务。

(I) 未经世行事先书面授权，不得转让、转授或转让贷款、其合同地位或与之相关的任何权利和/或义务。

(J) 未经银行事先书面授权，不得合并、拆分、合并、转让其生产性固定资产、收购其他业务或进行法律授权的任何类型的重组，无论其活动如何。

(K) 未经世行事先书面授权，不得参与可能导致(I)借款人的直接所有权结构发生变化；和/或(Ii)借款人的间接所有权结构发生变化而导致控制权发生变化的过程。

（l） 不向其董事、当局和员工支付不符合现行法律规定的费用和报酬或其他福利，或偏离借款人过去一贯使用的做法（在后一种情况下），如果此类付款预计会产生重大不利影响或违约事件。

（m） 不对会计政策和实践做出重大改变，除非国际财务报告准则或国外有要求。

（n） 不得与其子公司或附属公司签订任何性质的协议，其中规定的对价对借款人不利 。

(O) 不得与非秘鲁共和国境内的子公司或附属公司签订贷款协议和/或协议，累计最高金额为1,000,000.00美元(100万美元和00/100美元)。不适用于B档资金的使用。

(P) 不与其子公司或关联公司签订不符合市场条件和价值的协议和/或协议。

(Q) 除非在借款人的正常业务过程中，否则不得与关联公司产生资产(短期或长期应收账款、存款或其他)。

(R) 不得将贷款资金分配给资金使用以外的用途--A档和B档--视情况而定。

(S) 除使用B档资金外，不得进行金额超过美元的投资

1,000,000.00(一百万和00/100美元)或其等值的鞋底，除非事先获得银行的书面授权。

(T) 未经银行事先书面授权，不得提前终止任何租赁协议。

(U) 不得从事与任何国家或外国政府当局有关的腐败、贿赂或非法或不当行为或做法。 不得为获得借款人或第三方的同意、许可、许可证、批准、授权或可能使借款人或第三方受益的权利或特权而给予付款、礼物、付款承诺、利益、现在或未来的个人利益或类似公务员的法律 。

(V) 确保其代表和子公司不为借款人、子公司或相关方的利益从事任何国家或外国政府当局的腐败、贿赂或非法或不当行为或做法 。

(W) 不在秘鲁和国外实施或参与实施危害公共行政、洗钱、非法贩毒、和/或资助恐怖主义的犯罪。

第 5.03条：财务义务

借款人在本协议和/或贷款文件项下欠本行的任何款项仍未清偿的情况下，向本行具体承诺以下财务义务：

1. 偿债覆盖率不低于1.25倍。

2. 股权比例不低于0.4倍。

银行应在6月30日和12月31日结束的每个学期结束时对财务义务的遵守情况进行核查。在计算财务义务时，应考虑借款人在每个学期结束日期之前的前两(2)个学期的个人损益表中的数字，以及截至该日期的个人资产负债表中的数字。

第 VI节

违规行为

第 6.01条：默认事件

根据本协议和/或贷款文件，以下任何 事件均构成默认事件：

A) 如果在贷款文件中确定的任何付款日期或其他相关日期，借款人未能及时支付本协议项下的任何分期付款或 分期付款以外的贷款文件项下的任何其他款项，包括但不限于费用、费用和税款。 在这种情况下，不需要根据《民法》第1333°条的规定进行通知。因此，借款人违约时， 自动视为违约。

B) 借款人在任何贷款文件和/或关于第3.01(D)条第(Ii)款所指尽职调查报告的宣誓声明中，特别是在协议第四节中详细说明的内容和/或借款人向银行提供的信息和文件中，所作的任何陈述和保证不实或不准确。

C) 当协议或任何其他贷款文件被主管当局终止和/或宣布无效和/或无效时 。

D) 如果以本行为受益人的任何担保被宣布为无效、无效或无效，除非借款人或其关联公司要求提供此类无效、无效或无效的担保，但借款人或其关联方要求在声明后不超过三十(30)个工作日内代之以令本行满意的类似担保的其他担保除外。

E) 借款人将A档和/或B档所得款项分别用于资金用途以外的用途--A档和B档。

F) 借款人在任何财务债务、正债务或负债务中违约。

G) 违反贷款文件中确定的任何承诺或义务。

H) 未履行根据与任何第三方签订的任何其他协议、协议和/或协议承担的任何义务，金额分别为 或共同超过1,000,000.00美元(100万和00/100美元)。如果借款人单独或共同签订的金额超过1,000,000.00美元(一百万美元和00/100美元)的任何协议、 和/或合同被加速或终止，也应被视为违约事件。

I) 借款人在本协议和/或本协议有效期内有效的贷款文件或操作之外签署的任何其他协议中承担的与银行和/或其关联公司承担的任何义务。

J) 对借款人启动破产程序，且此类程序自程序启动之日起四十五(45)个日历日内未被撤销，如果借款人提出请求，且先前已向银行提供令其满意的顶级律师事务所的法律意见，则上述期限可由银行酌情延长十五(15)天，以有效地撤销正在进行的破产程序。本条款包括任何旨在宣布其破产或破产，或对其进行清算、分拆、重组，或为指定借款人的受托人、受托人、托管人或类似人的程序。

K) 借款人的全部或大部分资产、业务或活动被征收、国有化、扣押、干预或政府决策引起的任何其他行动或事件；或采取任何措施取代借款人的管理层或限制其开展业务的权力。

L) 借款人承认无力偿还债务或自愿向主管部门提起破产程序的 。

M) 如果(I)针对借款人发出的判决、仲裁裁决或最终不可上诉命令的金额超过500,000.00美元(50万00/100美元)或其等值的底价；(Ii)对借款人的任何资产施加或执行扣押或类似程序，金额超过500,000.00美元(50万00/100美元)；或(3)借款人 在用尽相应的上诉后，未能遵守任何司法、仲裁或行政裁决的执行 ，金额超过500,000.00美元(50万00/100美元)或同等金额(以底价计算)。

N) 如果借款人和/或其股东或合伙人同意解散公司。

O) 如果借款人未能使国家或任何主管当局授予其的授权、许可证、许可和其他权利继续有效，则借款人不得从事构成其公司目的的活动和运营。

P) 如果在未经银行事先明确书面同意的情况下同意更改借款人的直接所有权结构，和/或 如果借款人的间接所有权结构发生变化，导致控制权发生变化。

Q) 如果发生了产生或可能产生重大不利影响的任何事件或任何行为、事实或情况。

第 6.02条：违约事件的后果

如果发生前述第6.01条所述的任何违约事件，银行可根据法律规定，根据《民法》第1430条的规定，以公证方式向借款人发出书面通知，宣布本协议终止，并/或加速贷款，同时清算总法第132C条第7款所述的未清偿余额，无需任何其他沟通或手续，所有最后期限均视为已过，并立即支付所要求的金额；在这种情况下，银行有权执行和/或司法要求注销全部欠款，包括履行因贷款支付而签发的本票和担保。

在任何情况下，银行推迟行使这项权利并不意味着放弃这一权利。

如果 发生本条款第一段所述的情况，并且只要银行没有收取借款人所欠的全部款项， 包括支付罚款、费用、费用、专业费用、费用和法庭费用、代收费用（应计或将计）， 按本协议规定的利率计算的补偿性和违约利息应适用于上述债务。

此外， 从违约事件发生至本协议得到补救或解决为止，本行应按照第2.07条的规定申请违约收费事件(S)。

本协议的终止不会以任何方式影响以银行为受益人的担保，在借款人所欠债务全部清偿之前，担保将保持完全效力。

第 第七节

其他

第 7.01条：修正案

任何与贷款单据有关的义务的修改或修改，在任何情况下都不应生效，除非该等修改或修改由当事人签字。银行可以给予豁免或同意免除借款人遵守任何义务，在这种情况下，银行以书面形式给予这些义务就足够了，而不需要借款人的 签名。

银行未能行使或延迟行使贷款文件项下的任何权利、权力或豁免，不应被视为放弃该等权利、权力或放弃，任何单次或部分执行该等权利、权力或放弃，均不应视为放弃行使任何其他权利、权力或放弃。授予的豁免是累积的，不排除法律授予的任何其他豁免 。

第 7.02条：通信

根据 协议进行的任何通知、请求、要求、同意、指定、指示、指示、证书或其他通信应以书面形式发出，并按协议附件 vii中规定的地址和电子邮件地址亲自或通过电子邮件(确认收到)发送给协议附件七中指定的人员。

对上述信息的任何变更应以书面形式通知另一方，并提前十(10)个日历日 发出通知，否则此类变更不具有法律效力。

由以下人员发送的任何 通知：

(A){br]专人交付或交付服务，连同交付证据，在收到之日视为交付。

(B) 通过电子邮件，应视为在收到相应电子邮件之日送达，但该电子邮件须在下午6：00前发送。工作日收货地点的当地时间，或者如果在下午6：00之后发送在当地时间或在非工作日的某一天，此类电子邮件应视为在下一个工作日送达。

第 7.03条：通信延迟

双方明确同意，除欺诈或重大疏忽的情况外，银行对借款人或任何第三方根据协议中确定的条款提出的任何请求、询价或要求的任何延误所造成的或可能造成的任何损害或伤害，不负责任；但银行应尽最大努力迅速作出回应。

第 7.04条：成本和开支

除《协议》规定的相反规定外，贷款文件项下必须支付的所有款项均应由借款人承担和支付，包括授予本草案所产生的公共契据、授予贷款文件的公共契据、支付法律咨询费、公证费和受托服务费、支付注册费以及贷款文件项下必须发生的任何其他 成本或支出。

第 7.05条：适用立法

(A)在本文件未作规定的所有事项中，本协定应受秘鲁现行法律管辖。

(B) 同样，凡提及《协定》中所载的具体立法或条例，应理解为指秘鲁现行法律。

第 7.06条：权利转让

借款人事先明确同意并接受银行可将其在协议和其他贷款文件中的地位以及由此衍生的任何权利全部或部分转让给任何人，甚至转让给其他秘鲁或外国金融机构。借款人不应对本条款规定的转让正规化所产生的费用负责。发生的转让可以采取转让合同地位或转让权利的形式。

如 转让发生后十五(15)个工作日内，银行应通知借款人，并注明受让人的姓名及其参与转让贷款的情况。

为此目的，双方同意权利转让自借款人收到转让通知之日起生效。

第 7.07条：可分割性

双方承认，本协议的各个部分是可分割的，如果保持本协议的实质，其中一个或多个部分的无效不应影响其余部分。如果本协议的任何条款被宣布为无效，双方应作出一切合理努力，以制定和实施具有法律效力的解决方案，以实现与使用无效条款或条款寻求的结果最接近的结果 。

第7.08条：放弃或延迟行使权利

如果银行在任何时候未能要求借款人履行或纠正对协议和/或贷款文件项下的任何义务的部分、迟交或有缺陷的遵守，这不应被解释为明示或默示放弃要求随后在违约得到补救和/或整改之前或在未来机会部分、迟交或有缺陷地遵守或违反协议和/或贷款文件下的任何其他义务。

第 7.09条：完整协议

本协议构成双方关于其标的的完整协议，并取代双方之间可能存在的所有先前的书面或口头协议，除非该文书另有明确规定。

第 7.10条：成本增加条款

如果 由于以下方面的任何变化：(I)在截止日期适用于本协议和/或贷款文件的适用法规；(Ii)任何法律要求或对其的解释或适用；或(Iii)在截止日期后发布的任何中央银行或类似的国家或外国实体或其他政府机构(视情况而定)的任何指导方针、请求或授权(无论是否合法)：

(I) 任何银行办事处在确定适用于A档和/或B档的利率时未包括在内的任何准备金、特别存款或类似要求被强加、修改或适用于存款所持有的资产或用于支付、贷款或其他信贷或任何其他资金获取的其他负债；或

(Ii) 与根据本协议支付的任何预付款或为其获得资金直接相关的任何其他条件被强加于银行； 银行的资金利率被提高；上述任何情况的结果都增加了银行的成本， 银行认为用于发放或维持贷款的金额；或根据本协议确定为截止日期 的任何应收款减少；然后：

(A) 银行应以书面形式通知借款人任何详细说明因上文第(I)款和第(Ii)款所述征税而产生的额外金额和/或费用的事件，以便双方达成协议。

(B) 如果自收到通知以来已过了三十(30)个日历日，借款人仍未回复银行的通知，则银行有权在提交申请后三十(30)个日历日内要求提前支付贷款余额。

第 7.11条：保密

未经借款人或银行事先书面同意，禁止银行、借款人和协议中涉及的第三方以及其中每一方的人员和官员 在未经借款人或银行事先书面同意的情况下披露任何未向公众披露的、专门为庆祝协议而提供的关于任何一方的信息，除非(I)他们是其董事、官员、员工、代理人、外部法律顾问和顾问，在这种情况下，应将此类信息的保密性质告知这些个人。或(Ii)交易的潜在参与者或受让人，在这种情况下，将此类信息的保密性质告知此类顾问或潜在参与者，或(Iii)在现行法律框架内，政府主管部门 要求披露此类信息，或必须按照证券市场法规披露此类信息。

尽管有上述规定，但双方同意，他们可以根据本协议宣传贷款，因此相互授权 仅将对方的独特标志用于这些目的。

第 7.12条：赔偿

借款人承诺向本行及其各自的附属公司和附属公司及其各自的高级职员、董事、代表、雇员和代理人(每个人均为“受赔人”)赔偿因贷款文件引起的或直接或间接与贷款文件有关的任何损害、索赔、损失、责任、债务和费用(包括费用和咨询费)，并使其不受损害，但因受赔人故意的不当行为或过失而造成的损失、索赔、损害赔偿、债务和开支除外。由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决。

如果任何受保障人卷入因根据本协议开展的活动而引起的任何诉讼、诉讼或司法或行政调查，借款人应赔偿他们因该等诉讼、诉讼或调查而为该受保障人辩护而产生的法律和/或其他费用，除非该等诉讼、诉讼或调查 是受保障人的过失或故意不当行为的结果，并由有管辖权的 法院作出最终且不可上诉的裁决。

第 7.13条：抵销

借款人有权抵销因本笔贷款而对银行产生的任何债务，抵销银行欠下的逾期、到期和应付债务，抵销的金额不得超过抵销金额。

第 7.14条：争议解决

(A) 除以下(B)和(C)项规定外，当事各方之间就本协议的解释、执行、解决、终止、效力、无效、可废止或有效性而产生的任何分歧、争议、诉讼或索赔，如不能通过双方协商解决，应提交仲裁。

仲裁员为三人，其中银行指定一名仲裁员，借款人指定另一名仲裁员。如果一方有多个实体，则应集体指定仲裁员。第一名仲裁员的指定应与仲裁请求一起进行，第二名仲裁员的指定应在提出仲裁请求的当事人收到仲裁请求后的十五(15)个日历日内进行。如此任命的两名仲裁员应指定第三名仲裁员， 由其主持仲裁庭。如果被要求仲裁的一方在收到仲裁请求后十五(15) 个历日内未能指定仲裁员，或者在指定最后一名仲裁员后十五(15)个历日内，两名仲裁员未能就第三名仲裁员的指定达成一致，应应任何一方的请求，由利马商会国家和国际调解与仲裁中心(“CCL”)指定仲裁员。

如果， 由于任何原因，必须指定一名替代仲裁员，则应按照本条款为被替换的仲裁员所规定的相同程序进行。

适用于仲裁的规则应为CCL《仲裁规则》中的规则，仲裁语言应为西班牙语。

仲裁应在利马市仲裁庭确定的地点进行。

仲裁庭自设立之日起应有一百二十(120)个工作日的时间作出相应的仲裁裁决，该裁决应为终局裁决，不得上诉。同样，可委托仲裁庭准确裁定争议，如有必要作出裁决，可准予延期。

如果任何一方提出动议，要求撤销请求暂停执行仲裁裁决，则应提供一份由第一级银行出具的、以银行或借款人为受益人的单一、坚实、不可撤销和可自动执行的银行担保(视情况而定)， (I)当时未清偿债务的金额，以保证忠实遵守裁决； (2)如果仲裁裁决同时给予量化和不量化索赔，则银行应为后者提供金额为500,000美元(50万美元/百美元)的担保，作为对忠实遵守裁决的担保。即使处罚(全部或部分)在性质上是宣告性的，不能用金钱量化，或者需要遵循除简单数学计算以外的其他程序或步骤来确定，这一要求也应可强制执行。

保函应在提交撤销动议之前授予并交付给另一方，有效期不少于一年，如果撤销诉讼未在保函原定期限内结束，提供保函的一方有义务续签保函。

只有在提交动议的一方最终裁决支持该动议时，该银行担保才应退还给提出动议的一方。否则，银行保函应由银行或借款人(视情况而定)执行并作为罚金使用。

仲裁所产生的费用应由当事各方按裁决中标明的比例承担，并可由仲裁庭酌情决定由单一当事各方承担。

(B) 担保的执行应按照订立担保的《协议》(S)的规定执行。

（c） 根据本协议条款发行的期票或其他证券的执行应服从利马-塞尔卡多司法区法官和法院的管辖权和管辖权，双方放弃其属地的管辖权 。

公证人先生，请 添加其他法律条款以及整个协议中引用的文件以及证明授予借款人代表批准和执行协议权力的文件副本 。

利马， 2023年12月15日

银行

借款人

附件 一

贷款 详细信息

1. 贷款金额：60，000，000.00美元（六千万美元和00/100美元），包括A部分和B部分。

2. 货币：美元。

3. 贷款期限：最长十（10）年。

4. 补偿利率：

a. 补偿利息-A部分：8.50%，每年固定有效。

B. 补偿利息-B部分：8.40%，每年固定有效。

5. 默认利率：每年2.00%。

6. 违约费用事件：每年1.50%。

7. 摊销数量：

a. A部分：根据A部分付款计划，从截止日期起计算的第三个月开始，40个季度分期付款，加上气球分期付款。

B. B期：40个季度分期付款，根据B期付款时间表，从 截止日期开始计算的第三个月开始。

8. 资金使用情况--A档：

A. 全额偿还现有贷款。

B. 安排佣金结算。

C. 100%(100%)准备金账户的资金。

D. 结算银行法律顾问的法律费用，以及与《协议》第7.04条规定的贷款文件正式化有关的费用和费用。

9. 资金使用情况--B档：

A. 代表借款人和/或其关联公司进行的房地产投资。

10. 贷款支付机会和条件：在可用期限内一(1)次支付。

11. 可用时间：2023年12月20日。

附件 二

佣金和费用

1. 结构费：贷款本金总额的1.25%，应根据现金流量信托协议的条款，在支付A部分时支付。

附件 III

本票 票据模板

作者：

截止日期 ：

我们， [●](“债务人”)，由纳税人登记处编号[●]，以电子登记号码登记。[●]利马和卡劳-利马总部法人登记处，地址为[●]，由先生 代表[●]，鉴定为DNI No.[●]和李先生。[●]，鉴定为DNI No.[●]，根据条目中的权限[●] 和[●]电子录入编号：[●]利马法人登记处的银行必须并在此承诺按照本承付票(“承付票”)所载的规定，在本承付票所注明的到期日，以立即可用的资金和相同的货币，无条件地向秘鲁银行(“本银行”)付款，或向本承付票的收款人支付本承付票(“承付票”)的第0011号账户-[●]， 美元或其他指定账户，借记债务人在银行或本票提示托收地的任何账户，金额为#美元。[●](美元)，加上相应的补偿性利息和违约利息， 以及根据本期票和贷款协议(定义见本票)所欠的任何其他金额。

上述金额是我方根据债务人与本行于年签订的《长期贷款协议》而欠本行的。[●](“贷款协议”)，本票正根据贷款协议第2.12条所载的完成指示 整合。

债务人无条件承诺，从本期票到期日起至全额付款生效之日止，按有效年利率支付补偿性利息[●]%，基于一年360(360)天计算。

同样，债务人承诺从本期票到期日起至全额付款生效之日止，除补偿性利息外，还应支付违约利息，利率相当于每年生效的2%。违约利息将自动计入 ，无需银行事先要求或通知。

根据本期票支付的所有款项必须免税，且不得扣除当前或未来的税款，包括对非居留者的扣除或扣缴。如果我们在法律上有义务进行任何扣缴或扣除，我们将支付额外的必要款项，以确保银行收到的净额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额，或者我们将假定支付了此类税款并在到期时直接向税务机关支付适用金额，以便银行收到的净额等于如果法律 要求我们进行此类扣缴或扣除时将收到的金额。我们还承诺支付银行可能清算并通知我们的所有费用和支出。

同样， 已确定，即使本期票因银行的过错而减值，本期票所载的债务也不会被消灭，这使本协议与《民法典》第1233° 条所规定的内容背道而驰。为适用27287号法律(“证券法”)第49条的规定，债务人明确授权银行延长本期票的到期日，而无需债务人的明确认购。在同一份文件中注明延期就足够了，债务人不需要再次签署。本票的金额和/或相应的补偿性和/或违约利息，以及本票项下所欠的任何其他金额，必须由债务人以确定本票金额的同一币种支付。

债务人无条件承诺向银行支付本票的托收费用、公证费用以及任何其他费用、费用、成本，以及司法和司法外费用、税款和任何其他可能适用的金额(包括律师费和咨询费)和/或应付给银行的与本票有关的任何其他款项，并承诺债务人从到期日的次日起，直至银行结清的金额完全取消为止，就这些费用支付本本票中约定的相同补偿性和违约性利息。根据《证券法》第52条的规定，本票不要求 拒付。但是，持有人有权在认为适当的情况下拒绝付款；在这种情况下，我们将承担这种公证勤勉或相应的替代手续的费用。可以通过向本期票上注明的债务人的地址发出通知来提出抗辩。

本期票受《证券法》和秘鲁共和国其他法律法规的规定管辖。本票中对银行的任何引用应理解为对持票人的引用，无论是通过背书还是通过法律允许的任何其他方式获得的。在这一行为中，债务人声明已收到一份他们完全满意的本期票副本。我们明确接受利马-切尔卡多司法区法官和法院的管辖权和管辖权，放弃我们住所的管辖权，并指定本期票中指明的地址作为这些目的的地址。

此 期票由两（2）页组成，构成单一票据。

利马， [●]的[●], [●].

[NOMBRE]

纳税人 登记号 [●]

地址： [●]

附件 四

付款 时间表

双方同意，本附表仅供参考，考虑到本协议和其他贷款文件的条款，银行可以以合理的方式替换和/或修改。

从这个意义上说，明确规定，为了修改目的，银行只需以书面形式向借款人传达当前附表的替代情况，并在所述通信中附上替代附表的副本。

付款 时间表-A级

价值 以美元计，付款后可能会修改。

付款 时间表-trap B

价值 以美元计，付款后可能会修改。

附件 五

合规证书

LATAM 根据PROPCO LURIN I S. RL，税务ID号：20601055539，注册地址： [Gasoducto Lot 2 Avenue，Las Praderas de Lurin，Lurin区，利马省和省](the“借款人”），由其总经理李先生正式代表。 [●]，身份证号码持有人 [●]，根据条目号中登记的权力。 [●]登记号 [●]利马法律实体登记处为以下人员颁发本合规证书：

BANCO BBVA秘鲁（“银行”），税务ID号为20100130204，地址为利马省圣伊西德罗区República de Panama Avenue，No 3055， ，用于认证（作为宣誓声明）且截至本文件发布之日 ，忠实遵守 借款人与银行于日期签署的长期贷款协议中包含的以下义务 [●](《贷款协议》)：

(I) 如实履行贷款协议第5.01条和第5.02条所载的应做和不做的义务，这些义务在本文件印发之日仍然完全有效。

(Ii) 忠实遵守贷款协议第5.03条所载的财务义务，该财务义务于本文件印发之日及截至以下学期结束时仍完全有效，截止于[6月30日/12月31日] 个，共20个[●]:

1. 偿债覆盖率不低于1.25。

2. 股权比例不低于0.40。

同样，借款人通过本合格证书声明，如果本证书所证明的信息不真实、不准确，或存在任何不准确之处，则根据贷款协议第6.01条的规定，该信息将构成“违约事件”，银行有权采取贷款协议第 6.02条规定的所有相应行动。

利马,

发信人： [●]

附件 VI

付款通知

利马， [日期]

致：

西班牙对外银行秘鲁分行

城市：

收件人： [●]

尊敬的先生们，

我们 在此指的是于[日期](“协议”)。

根据第3.02(G)条，我们特此请求支付下列款项：[●]。上述款项应记入下列 账户：

[插入 帐户详细信息]

同样，我们声明以下内容：

1. 截至日期，我公司在本协议中所作的所有陈述和断言均真实、正确和完整，如该文件中所述 。

2. 截至日期，未发生任何影响我们的持股/合作伙伴组成或我们的法律地位的事件，以致 本协议项下可能会产生重大不利影响。

3. 截至日期，我们没有违反本协议中规定的本公司的任何义务。

4. 截至日期，不存在任何违约事件或任何违反或一般情况下的事件，即通知或时间推移或两者兼而有之， 将成为默认事件。

5. 《协定》中规定的保障已经构成。

没有更多的麻烦，我们仍然听从您的安排。

发信人： [●]

附件 七

通信

根据本协议第7.02条的规定，双方同意，任何对另一方有效的通信应以本附件所述的人(S)为收件人，并按本附件规定的地址发送。

对于秘鲁Banco BBVA银行：

- 注意：莫妮卡·贾拉米洛/杰西卡·门多萨

- 地址：av.利马市米拉弗洛雷斯圣克鲁兹685-695号2楼

- 电子邮件：miaramillo@bbva.com/imendza@bbva.com

对于 LA塔姆后勤公司，根据PROPCO LURIN I S. RL：

- 注意：阿尔瓦罗·钦查扬·科尔内霍

- 地址：利马圣伊西德罗2楼Calle Andres Reyes 338- Office 126

- 电子邮件：carlos@latamlp.com alvaro@latamlp.com

附件 VIII

承诺信

圣 伊西德罗， [日期]

致：

西班牙对外银行秘鲁分行

República de Panamá Avenue，3055 San Isidro

收件人： 先生。 [●]

通过 本承诺书，LA塔姆后勤公司根据PROPCO LURIN I S. RL (the“公司”）承诺以下事项：

a. 根据现金流信托协议的条款，向银行支付相当于贷款总额1.25%的结构费，该费用将从A部分的付款中支付 ;以及，

B. 法律咨询费用和其他与贷款相关的费用的支付。

如果贷款协议生效，此 承诺将继续有效。

[名字]

ID 编号 [●]

[● /公司]

附件 九

担保

1. 资产信托：指在截止日期根据资产信托协议构成的受托财产，包括房地产。 信托资产的最低覆盖范围为贷款余额(按市值计算)的1.5倍。

2. 现金流信托：指在截止日期根据现金流信托协议设立的受托财产，承租人根据租赁协议产生的流量将被转移至该信托财产。现金流信托还将包括：(I)覆盖相当于三(3)个月期间的债务偿还(CRSD)的储备账户，(Ii)与租赁协议相关的保证金的转让 ，如果是通过担保或债券授予的保证金，则包括执行保证金所产生的金额，以及(Iii)保单的转让。

附件 X

作业沟通模型

圣 伊西德罗， [日期]

致：

[地址]

收件人： 先生。 [●]

通过 此信并与签署的长期贷款协议有关[日期]最高可达[●](下称“本协议”)， 我们通知您，本行已按照本协议第7.06条的规定转让权利，受让人为[●](下称“受让人”)，按相当于[●]协议中预期的总权利的百分比。

[名字]

ID 编号 [●]

[● /公司]

附件 xi

保险 政策

1. 财产多重风险保险单编号LP 1 -64-00014-3，由借款人签订合同并由Liberty Seguros SA授予借款人 和/或相关公司和/或子公司和/或构成借款人集团一部分的共同持股公司被 指定为被保险人。覆盖期为2023年3月31日至2024年3月31日;并且，

2. 合同外责任保险单编号LP 1 -20-00179-5，由Latam Logistics Per Opco S. RL签订，借款人的附属公司 ，由Liberty Seguros SA授予借款人被指定为主要被保险人，现有借款人被指定为额外被保险人。覆盖期为2023年3月31日至2024年3月31日。