附件 4.36
贷方单据 Banco BTG Pactual Colombia SA (the“债权人”） | ||
| I.缔约方 | ||
| 债权人： | 银行 BTG Pactual Colombia SA | |
| NIT： | 901.491.551-0 | |
| 债务人： | 拉丁美洲 Logistics POL PropCo Cota I SA | |
| NIT： | 900.986.856-3 | |
| 二. 信用 | ||
| 数额： | 十五个 十亿比索（COP 15，000，000，000） | |
| 支出 日期： | 八月 2023年25日 | |
| 使用 资源： | 流动资金 | |
| 期限： | 十二个 (12)个月 | |
| 频率 本金付款： | 项目符号 (one到期日付款） | |
| 到期 日期： | 八月 2024年26日 | |
| 利息 费率： | IBR 1 M + 7.20%年 | |
| 计算 基础 | 天数 实际上经过了360天的年。即当前/360 | |
| 利息 计算期 | 每月 | |
| 利息 支付频率 | 每月 | |
| 有效 截至今天的利率 | 21.710891% E.A | |
| 默认 兴趣： | 在 在资本违约的情况下，利息将在哥伦比亚以尽可能高的利率得到确认。在感兴趣的情况下，致 在法律允许的范围内，利息将在哥伦比亚以尽可能高的利率得到认可。 | |
| 本票 票据 | 作为 在信用证的担保下，债务人将以电子方式签署一张带有以债权人为受益人的指示信的空白本票。 的 Depósito Centralizado de Valores de Colombia（Deceval SA）将负责发布和保管 期票。 | |
| 第1页，共5页 |
| 付款 | 任何与营业日不对应的向债权人支付金额的日期将延长至下一个 营业日。在本信用证单据中，术语“营业日”是指法律授权或要求金融机构在波哥大特区开设办事处的任何日子，但星期六、星期日或节假日除外。 | |
| 三、信用证的其他 要素 | ||
| 财务信息 | 债务人同意在一年的头120天内与债权人分享债务人经审计的财务报表。同样，在季度结束后60个日历日内， 季度未经审计的财务报表。 | |
| 担保(S) | 担保、管理和支付商业信托协议第5号修正案-LATAM物流信托Col Proco COTA 1，需要登记为Banco BTG PActual哥伦比亚银行的有担保债权人。在FC-LATAM物流公司COPROCO COTA 1信托中，NIT 830.053.812-2，其发言人是Alianza fiduciaria S.A.，价值370亿比索(37,000,000,000美元)，拥有受担保的资产：(I)根据不动产登记编号050N-20864652确定的有用区域-第001号地块下的未来扩展储备区，以及(Ii)通过认购与本合同签订的第8号修正案而确定的称为 (A)800A(不动产登记编号050N-20908823)和(B)800B(不动产登记编号050N-20918258)的私人单位。 | |
| 付款的前置条件 | 第8号修正案已签署。 | |
| 提前还款 罚金 | 提前支付本金的，当事人应当按照下表向债权人预付违约金： | |
| 月份 | 提前还款 罚金 | |
| 1 | 0.40% | |
| 2 | 0.38% | |
| 3 | 0.36% | |
| 4 | 0.34% | |
| 5 | 0.32% | |
| 6 | 0.30% | |
| 7 | 0.28% | |
| 8 | 0.23% | |
| 9 | 0.21% | |
| 10 | 0.19% | |
| 11 | 0.13% | |
| 12 | 0.06% |
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为清楚起见，此金额将按预付金额收取，并可能与已支付的金额相抵销 。同样，月份也从支付日期开始计算。
此 提前还款处罚将仅适用于自愿提前还款。 |
| 第2页(第5页) |
| 加速 导致 | 除拖欠利息或本金外，发生下列情形之一的，债权人可以宣布提前终止债权： |
| Ø | 如果债务人、其直接和间接股东、其关联公司，包括其所有者、董事和高级管理人员(他们不能在事件发生后立即被解雇)，(1)被认定对《刑法》规定的洗钱、资助恐怖主义、资助大规模毁灭性武器扩散、腐败或贿赂等来源犯罪负有刑事责任；(2)列入国家、国际或外国当局发布的在哥伦比亚具有约束力的任何清单；(3)任何政府当局因涉嫌犯有与洗钱、资助恐怖主义有关的任何罪行而受到刑事指控或在行政上与任何类型的调查或程序有关联。资助大规模毁灭性武器扩散或危害公共行政的罪行和2011年第1474号法律所设想的罪行。 | ||
| Ø | 债务人控制权变更的存在。控制权被理解为根据《商法典》第260条和第261条的规定，通过行使投票权、合同或任何其他方式，直接或间接地指示或导致指示某人的管理或政策的权力。“受控”和“受控”具有这一定义的相关含义。 | ||
| Ø | 如果 信用证单据产生的债务不再是主债务，将不从属于支付任何其他债务，无论这些债务是债务人的当前债务还是未来债务。 | ||
| Ø | 债务人欠任何其他债权人超过50亿比索(5,000,000,000美元)的债务 超过六十(60)个日历日。 | ||
| Ø | 输入 合并、合并、剥离、清算或解散交易。 | ||
| Ø | 未能履行信用证单据中包含的任何其他义务。 |
| 第3页，共5页 |
| 因此，贷款本金应与本金应计利息以及债务人在本附注项下产生的任何其他义务一起立即支付，而无需提交、私人或司法反索赔、拒付、退款、索赔、要求或任何性质的额外通知，债务人通过签订本信用证文件不可撤销地放弃所有这些要求。 | ||
| 强制预付 | 债务人承诺用出售80%仓库500a所得款项提前偿还贷款。这是大街小巷物流园区。 | |
| 授权 支付 | 我们 授权将这笔款项记入以下账户：
当前 帐户：0560482869994087 银行： 戴维恩达 所有者： Latam Logistic Col Propco Cota 1 S.A.S. C.C./NIT： 900.986.856-3 | |
债务人 通知
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收件人： Annette Fernandez Pagan 电子邮件： annette@latamlp.com 地址：圣安娜波索斯13号Paseo del Sol公寓 电话： +506 6475 0264 | |
债权人通知
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收件人： 费利佩·佩雷斯·雷斯特雷波 电邮： Felipe.pelaez@btgpactual.com， 使用 复制到：OL-Backoffice BTG-Col@btgpactual.com；OL-LegalBTG-Col@btgpactual.com 地址：哥伦比亚麦德林2号大厦7楼卡雷拉43号A#1-50 电话： +(574)4484300 | |
| 作业 | 债权人可以转让或背书(视情况而定)本信用证和本附注项下的全部或部分权利和义务。 一旦转让，债权人必须通知债务人。因转让而发生的一切费用和费用由债权人承担。未经债权人事先书面批准，债务人不得转让其在信用证单据或本票中的合同地位。 |
| 第4页，共5页 |
| 税费 | 与信用证单据或本票的执行、开发和/或履行有关的任何费用、费用、税金或留置权应由债务人承担。债务人或代表债务人的任何人根据信用证 单据所作的任何付款，应免征任何适用的税、费、缴款、扣缴或任何种类的减免，包括但不限于来源的任何预扣税(以下简称税金“)。“)。如果适用，法律要求债务人从信用证单据项下的任何应付金额中扣除任何税款：债务人应承担根据适用法律必须作出的任何扣除或扣缴的付款。 | |
| 治理 法律 | 本信用证受哥伦比亚共和国法律管辖。 | |
| 电子签名 | 根据2012年第2364号法令和修改、添加或替换信用证单据的其他条例确定的条款，本信用证单据可通过电子签名进行签署。电子机制将具有与手写签名相同的有效性和法律效力，按照2012年第2364号法令的规定， 符合真实性、完整性、可靠性和适当性标准，并且 可以由代码、密码、生物特征数据或加密密钥组成，通常被理解为数据消息，从而能够识别 签字人。 | |
| 签名日期 | 八月 2023年24日 |
债务人
_______________________
号码： 安妮特·费尔南德斯·异教徒
护照： 644243033
法律 代表
Latam Logistics POL PropCo Cota I SA
NIT 900.986.856-3
债权人
_______________________
姓名： 梅布尔·康斯坦丁萨·莫雷诺·奥乔亚
公民身份 卡：43.740.801
法律 Banco BTG Pactual Colombia SA代表
NIT 901.491.551-0
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