美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条作出的注册声明 |
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告 |
对于
截止的财政年度
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
或
| 壳牌公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的公司报告 |
需要此空壳公司报告的事件日期 ：
佣金
文件编号：
(注册人在其章程中明确规定的名称)
| 不适用 | ||
| （翻译 注册人的姓名（英文） | （管辖权 成立或组织） |
(主要执行办公室地址 )
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无
截至壳公司报告所涵盖期间结束时，发行人每类资本或普通股的已发行股份数量 ：截至2024年3月28日，发行人已 已发行普通股。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示
。是的☐
如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第
13或15(D)节提交报告。是的☐
注 -勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。是的☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 新兴的 成长型公司 |
如果
一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人
是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
。
† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：
美国公认会计准则
☒
其他
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐项目18☐
如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。是的☐
目录表
| 引言 | 3 |
| 新兴增长公司、外国私人发行人和受控公司状态 | 6 |
| 有关前瞻性陈述的警示说明 | 7 |
| 风险因素摘要 | 8 |
| 第一部分 | 10 |
| 项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 | 10 |
| 项目2.报价统计数据和预期时间表 | 10 |
| 项目3.关键信息 | 10 |
| 项目4.关于公司的信息 | 41 |
| 项目4A。未解决的员工意见 | 52 |
| 项目5.业务和财务回顾及展望 | 52 |
| 项目6.董事、高级管理人员和雇员 | 73 |
| 项目7.大股东和关联方交易 | 79 |
| 项目8.财务信息 | 82 |
| 项目9.报价和清单 | 84 |
| 项目10.补充信息 | 84 |
| 项目11.关于市场风险的定量和定性披露 | 103 |
| 第12项.除股权证券外的证券说明 | 104 |
| 第二部分 | 105 |
| 项目13.拖欠股息和拖欠股息 | 105 |
| 项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用 | 105 |
| 项目15.控制和程序 | 105 |
| 第16项。[已保留] | 106 |
| 项目16 A.审计委员会财务专家 | 106 |
| 项目16B。道德守则 | 107 |
| 项目16C。首席会计师费用及服务 | 107 |
| 项目16D。豁免审计委员会遵守上市准则 | 107 |
| 项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券 | 107 |
| 项目16F。更改注册人的认证会计师 | 107 |
| 项目16G。公司治理 | 107 |
| 第16H项。煤矿安全信息披露 | 108 |
| 项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 108 |
| 项目16J。内幕交易政策 | 108 |
| 项目16K。网络安全 | 108 |
| 第三部分 | 110 |
| 项目17.财务报表 | 110 |
| 项目18.财务报表 | 110 |
| 项目19.展品 | 110 |
| 2 |
引言
关于 本年度报告
在整个 本年度报告Form 20-F(“报告除另有指定或文意另有所指外，术语“我们”、“LPA”和“公司”均指美洲及其子公司的物流物业，在业务合并(定义见下文)之前为Latam物流地产、S.A.及其子公司的业务。所指的“有限责任公司”是指拉塔姆物流地产公司及其合并子公司， 所指的“注册人”指的是LPA。
任何表格中列出的总额与总和之间的差异 是由于四舍五入造成的。某些金额和百分比已四舍五入；因此，由于四舍五入，某些数字的总和可能大于或小于总金额，而某些百分比的总和可能大于或小于100%。
财务 报表展示
美洲物流物业 于2023年10月9日根据开曼群岛法律注册为获豁免有限责任公司，以完成本文所述的业务合并。在完成业务合并之前，LPA没有重大资产，也没有经营任何业务。
LPA 符合《证券法》第405条规定的外国私人发行人资格。本公司截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表已按照国际财务报告准则编制，并按照公共会计监督委员会(美国)的标准进行审计。PCAOB“)，并以美元报告。
2024年3月27日，LPA完成了之前宣布的业务合并(“业务合并)根据截至2023年8月15日的《企业合并协议》(经不时修订、补充和/或重述)， 企业合并协议)，以及其中一家开曼群岛豁免公司(TWOA“)， LatAm Logistic Properties，S.A.，一家根据巴拿马法律成立的公司(及其继承者，”有限责任公司)、 以及，根据合并协议，LPA、美洲Subco的物流地产、开曼群岛的一家豁免公司和LPA的一家全资子公司(SPAC合并子公司)和LPA巴拿马集团公司，这是一家根据巴拿马法律注册的公司，也是LPA的全资子公司(公司兼并子公司”).
由于业务合并，LLP和TWOA成为LPA的全资直接附属公司：(A)SPAC合并子公司与TWOA合并，TWOA继续作为尚存公司和LPA的全资直接子公司；及(B)公司合并Sub与LPA合并并进入LPA，LLP继续作为LPA的尚存公司和全资拥有的直接子公司。
企业合并前有限责任公司的历史业务被视为本公司的业务。因此，本报告中包含的财务报表 反映了有限责任公司在业务合并结束前的历史经营结果。本报告中包含的截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的经审计财务报表是根据国际财务报告准则编制的，我们称之为我们的财务报表。我们经审计的合并财务报表和其他财务资料见本报告第18项。
货币 和汇率
在 本报告中，除非另有说明，否则所有货币金额均以美元表示，所有提及的“$”均指美元。 本文中描述的某些货币金额仅为方便起见而以美元表示，未来以美元表示时，由于汇率波动的影响，此类金额可能与本文所述有所不同。
| 3 |
某些 定义的术语
| ● | “企业合并”是指《企业合并协议》所设想的企业合并。 |
| ● | “业务合并协议”是指在TWOA和LLP之间以及通过LPA、SPAC合并子公司和公司合并子公司之间的合并协议，日期为2023年8月15日的特定业务合并协议，可以 修改或补充。 |
| ● | “BVC”指的是哥伦比亚证券交易所。 |
| ● | “章程” 是指LPA在企业合并结束时有效的修改和重述的组织章程大纲和章程。 |
| ● | “结束” 是指企业合并协议预期的交易结束。 |
| ● | “截止日期”是指截止日期，即2024年3月27日。 |
| ● | “法典” 指的是经修订的1986年国内收入法典。 |
| ● | “哥伦比亚” 指哥伦比亚共和国。 |
| ● | “公司法”是指开曼群岛不时修订的《公司法》(经修订)以及据此颁布的任何法规、实务守则或命令。 |
| ● | “合并子公司”是指LPA巴拿马集团公司，这是根据巴拿马法律成立的一家公司，在完成业务合并后与LLP合并之前，是LPA的全资子公司。 |
| ● | “公司合并”是指公司合并子公司与有限责任公司合并，有限责任公司继续作为 幸存公司。 |
| ● | “哥斯达黎加”指的是哥斯达黎加。 |
| ● | “CPI”是指居民消费价格指数。 |
| ● | “DPA” 是指开曼群岛不时修订的《数据保护法》(修订本)以及依据其颁布的任何法规、实务守则或命令。 |
| ● | “生效时间”是指合并的生效时间。 |
| ● | “交易所法案”指的是经修订的1934年证券交易法。 |
| ● | 方正 注册权协议是指由TWOA、保荐人、两个保荐人和其他各方签订的经修订的特定注册权协议，日期为2021年3月29日。 |
| ● | “方正注册权协议修正案”是指LPA、TWOA、保荐人和两个保荐人(以及任何其他需要实施该修订的各方)在 结束时或之前签订的方正注册权协议修正案。 |
| ● | “公认会计原则” 是指美利坚合众国现行的公认会计原则。 |
| ● | “GLA” 或“总可出租面积”是指为租户专供其使用而设计或能够占用的总面积。 |
| ● | “政府机关”是指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、机构、部门或机构，或任何法官、法院、仲裁庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会、独立行业监管机构或其他类似的争议解决小组或机构。 |
| ● | “国际会计准则理事会” 指的是国际会计准则理事会。 |
| ● | “国际财务报告准则” 是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。 |
| 4 |
| ● | “内部人函件协议”是指TWOA、两名保荐人、首次公开募股时TWOA的高管和董事以及目前的内部人士之间的函件协议，日期为2021年3月29日，经修订。 |
| ● | “IRS” 指的是美国国税局。 |
| ● | “JOBS 法案”是指证券法的第2(A)节，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act修订，经修订。 |
| ● | “租赁的GLA”是指受租赁约束的GLA。 |
| ● | “LLP” 是指LatAm Logistic Properties，S.A.，一家根据巴拿马法律成立的公司(及其后继者)。 |
| ● | “有限责任合伙股东”或“有限责任合伙股东”是指企业合并完成前的有限责任公司普通股股东。 |
| ● | “美洲物流物业”、“LPA”、“WE”、“我们”、“Our”、“The Company”或“Our Company”是指美洲物流物业及其子公司。 |
| ● | “LPA董事会”是指LPA董事会。 |
| ● | “LPA 股东”统称为普通股持有人。 |
| ● | “锁定协议”是指TWOA(某有限责任合伙股东)和LPA(通过联合协议)就企业合并协议签订的锁定协议，日期为2023年8月15日。 |
| ● | “合并”统称为(A)SPAC合并和(B)公司合并。 |
| ● | “NYSE American”指的是NYSE American LLC。 |
| ● | “已占用的总楼面面积”是指稳定前租户在经营性物业或开发中物业所占的面积。 |
| ● | 运营中的GLA是指运营属性中的GLA。经营性物业是指已达到稳定状态的投资性物业。 |
| ● | “普通股”是指LPA的普通股，每股票面价值0.0001美元。 |
| ● | “PCAOB” 是指上市公司会计监督委员会(或其任何后续机构)。 |
| ● | “秘鲁” 是指秘鲁共和国。 |
| ● | “PFIC” 指的是被动的外国投资公司。 |
| ● | “PIPE投资”是指以每股10.00美元的价格定向增发150万股TWOA A类普通股，与收盘同时完成。 |
| ● | “PIPE股份”是指根据PIPE投资购买的1,500,000股TWOA A类普通股。 |
| ● | “PIPE认购人”是指Bonaventure Investments Holding Inc.及其允许的继承人和受让人。 |
| ● | 《PIPE认购协议》是指TWOA与PIPE认购方于2024年2月16日就购买PIPE股份订立的认购协议。 |
| ● | “登记权利协议”是指有限责任合伙股东、LPA和TWOA在交易结束时或之前签订的登记权利协议。 |
| ● | “RNVE”是指爱米索尔国家登记处。 |
| ● | “美国证券交易委员会” 是指美国证券交易委员会。 |
| ● | “证券法”指的是修订后的1933年美国证券法。 |
| ● | “SPAC 合并子公司”是指开曼群岛豁免公司、在完成业务合并后与TWOA合并前为LPA的全资附属公司的美洲Subco物流物业。 |
| ● | “SPAC合并”是指SPAC合并子公司与TWOA合并并并入TWOA，TWOA继续作为 生存公司。 |
| ● | “赞助商”指的是HC Proptech Partners III LLC，一家特拉华州的有限责任公司。 |
| ● | “交易日”是指普通股在纽约证券交易所美国证券交易所(或当时进行普通股交易的主要证券交易所或证券市场)交易的任何一天。 |
| ● | “转让代理”或“大陆”是指大陆股票转让信托公司，其作为LPA的 转让代理。 |
| ● | “TWOA，” 指的是两家，一家开曼群岛豁免公司和一家LPA的全资子公司。 |
| ● | “两个赞助商”指的是TWOA的原始赞助商。 |
| 5 |
新兴 成长型公司、外国私人发行人
和 受控公司状态
公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的“创业启动法案”(“《就业法案》“)。本公司仍将是一家“新兴成长型公司”，直至下列情况中出现时间最早的一天：(I)财政年度的最后一天(A)业务合并结束五周年后，(B)本公司的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)本公司被视为大型加速申报公司，这意味着截至本公司上一财季第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股市值至少为7亿美元。以及(Ii)公司在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。本公司打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条要求本公司的独立注册会计师事务所提供关于其财务报告内部控制有效性的证明报告，以及减少有关高管薪酬的披露义务。
作为“外国私人发行人”，本公司将受不同于美国国内发行人的美国证券法的约束。管理公司必须披露的信息的 规则与根据《交易所法案》管理美国公司的规则不同。本公司将不受《交易法》规定的向股东提供委托书和委托书内容的规则的约束。 该等委托书预计不符合根据《交易法》颁布的委托书规则的附表14A。此外，作为“外国私人发行人”，公司的高级管理人员、董事和持有超过10%的已发行和已发行普通股的持有人将不受《交易法》中要求内部人士报告购买和出售普通股的规则以及第16条短期周转利润报告和责任的限制。此外，JREP I物流收购，LP 目前控制已发行普通股的大部分投票权。因此，根据纽约证券交易所美国规则的定义，该公司是一家“受控公司”。只要公司仍然是该定义下的受控公司， 公司就被允许选择依赖，并可能依赖于某些豁免，不受公司治理规则的约束。
由于本公司是“外国私人发行人”和“受控公司”的地位，除其他外，本公司不需要(1)董事会的多数成员由独立董事组成；(2)薪酬委员会由独立董事组成；(3)提名委员会由独立董事组成；或(4)每年定期安排仅由独立董事参加的执行会议。
因此，公司股东可能得不到受纽约证券交易所美国证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。当超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有，且下列三种情况之一适用时，本公司将不再是外国私人发行人：(I)本公司的大多数高管或董事为美国公民或居民，(Ii)其资产的50%以上位于美国，或(Iii)其业务主要在美国管理。根据JOBS法案的定义，本公司是“新兴成长型公司”，并已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。 与新兴成长型公司类似，外国私人发行人也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束 。因此，即使本公司不再具有新兴成长型公司的资格，但仍是外国私人发行人，它将继续豁免 既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的上市公司所要求的更严格的薪酬披露。有关更多详细信息，请参阅“风险因素-与公司业务和运营有关的风险--根据美国证券交易委员会的规则和规定，合营公司协会可以向美国证券交易委员会提交的信息少于在美国注册的公司或受本规则约束的公司，并且可以遵循某些母国的公司治理实践，而不是纽约证券交易所美国证券交易所适用于美国发行人的某些要求。” 如果公司在任何时候不再是外国私人发行人，它将采取一切必要措施遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所的适用规则 。
| 6 |
有关前瞻性陈述的警示性说明
本报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条 所指的前瞻性陈述。《交易所法案》).
前瞻性陈述涉及我们对业务、运营和财务业绩以及状况的计划、目标和预期，可通过诸如“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”等术语加以识别。“潜在”、“预测”、“ ”“应该”、“将”、“将”、“寻求”和其他类似的词语和短语，但这些词语的缺失并不意味着陈述不具有前瞻性。前瞻性陈述基于管理层的信念和假设以及管理层目前掌握的信息。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
这些 前瞻性陈述基于截至本报告发表之日所掌握的信息以及公司管理层的当前预期、预测和假设，涉及大量判断、风险和不确定因素，固有地受到环境变化及其潜在影响的影响，仅在该等陈述发表之日发表。不能保证 未来的发展将是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性 或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达、预期或暗示的内容大不相同。本报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
| ● | 对LPA的战略和未来财务业绩的预期(以及LPA满足预期的能力)，包括LPA未来的业务计划或目标、运营费用、市场趋势、收入、流动性、现金流和现金使用、资本支出以及 | |
| ● | LPA 投资于增长计划的能力； | |
| ● | 可能对LPA提起的任何法律诉讼的结果； | |
| ● | LPA未来筹集资金并遵守与债务有关的限制性公约的能力； | |
| ● | 确认业务合并的好处的能力，这可能会受到竞争、LPA增长和管理增长和盈利能力、维护与客户和供应商的关系以及留住其管理团队和关键员工的能力的影响； | |
| ● | LPA的预计财务信息、预期增长率和市场机会，以及对费用和盈利的估计； | |
| ● | LPA在企业合并后继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市的能力； | |
| ● | 地缘政治风险，包括俄罗斯和乌克兰之间持续冲突的影响，以及适用法律或法规的变化； | |
| ● | 预期的经济、商业和/或竞争因素； | |
| ● | 对扰乱LPA业务的任何重大疾病或流行病的影响的预期 ； | |
| ● | 诉讼和监管执行风险，包括管理时间和注意力的转移以及对LPA资源的额外成本和要求； | |
| ● | 汇率不稳定； | |
| ● | LPA客户服务或某些业务的扩展可能会使其受到额外的法律和法规要求，包括侵权责任； | |
| ● | LPA 保持和发展其客户基础的能力； | |
| ● | LPA在发现和维护未来战略合作伙伴关系和无机机会方面的成功； | |
| ● | LPA公开证券的潜在流动性和交易； | |
| ● | LPA应对一般经济状况的能力； | |
| ● | LPA扩张 及其他计划和机会； | |
| ● | 房地产业的任何低迷； | |
| ● | LPA有效管理其增长的能力； | |
| ● | LPA发展和保护其品牌的能力；以及 | |
| ● | LPA在现有和新的市场和产品中与竞争对手竞争的能力。 |
前瞻性 陈述仅用于说明目的，并不保证执行。您应该明白，在标题“风险因素本报告的其他部分可能会影响公司未来的业绩， 并可能导致这些结果或其他结果与本报告的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。
此外， 标题“风险因素“并不是包罗万象。本报告的其他部分描述了可能对公司的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的其他 因素。新的风险因素不时出现 无法预测所有此类风险因素，公司也无法评估所有此类风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。除法律另有规定外，公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而对任何前瞻性表述进行公开更新或修订的义务。
此外，本报告还包含信念声明和类似声明，反映了公司对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本报告日期本公司可获得的信息，虽然公司 认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，因此不应阅读陈述 以表明公司已对所有可能获得的相关 信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。
| 7 |
风险因素摘要
公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流受到多个风险和不确定性的影响，并可能受到这些风险和不确定性的重大不利影响，包括与本公司的业务及其在哥斯达黎加的业务性质有关的风险 。以下列表总结了部分(但不是全部)这些风险。有关这些风险和其他风险的详细说明，请阅读“风险因素”一节中的信息。
与我们的业务相关的风险
| ● | 我们业务的成功取决于总体经济状况以及工业和物流房地产行业的普遍状况。因此，任何经济放缓或房地产资产价值或租赁活动的下滑都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。 |
| ● | 金融市场的波动可能会对我们的财务状况和/或经营结果产生不利影响。 |
| ● | 房地产投资不像某些其他类型的资产那样具有流动性，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响 。 |
| ● | 房地产投资 面临可能对我们的业务产生不利影响的风险。 |
| ● | 如果我们无法收购土地或物业，我们 可能无法成功执行我们的增长战略。 |
| ● | 我们 的大部分收入依赖于我们的租户，如果我们的大量租户或任何主要租户违约，我们的业务可能会受到实质性的不利影响 。 |
| ● | 我们 很大一部分租金收入来自有限数量的客户。 |
| ● | 我们的客户在哥伦比亚、哥斯达黎加和秘鲁的某些特定工业部门运营，我们的业务可能会受到这些行业中任何一个的经济低迷的不利影响。 |
| ● | 竞争加剧可能导致入住率和租金收入下降，并可能导致投资机会减少。 |
| ● | 我们 依赖于我们通过金融市场、资产剥离或其他来源筹集资金的能力，以满足我们未来的增长预期 。 |
| ● | 我们的负债水平可能会影响我们的现金流，使我们的财产面临丧失抵押品赎回权的风险。 |
| ● | 管理我们现有债务的 协议包括金融和其他契约，这些契约限制了我们追求 某些商业机会或采取某些行动的能力。 |
| ● | 我们 之前违反了我们贷款协议下的契约，并获得了此类违规的豁免。如果我们未来无法遵守我们的债务契约，我们可能会继续寻求适用的贷款人的豁免，这可能不会获得批准。 |
| ● | 我们的保险覆盖范围可能不包括我们可能面临的所有风险。 |
| ● | 我们的 租户可能会拖欠其维持保险范围的义务。 |
| ● | 我们的租约包括某些条款，这些条款可能无法执行。 |
| ● | 我们资产的价值可能会遭受减值损失，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。 |
| ● | 我们 面临与新物业开发相关的风险，包括建筑成本增加和供应链问题 。 |
| ● | 我们 可能无法维护、获取或续订，或者在获得必要的政府或其他批准、许可证 以及开展业务所需的许可时可能会遇到重大延误。 |
| ● | 由于公共利益和其他原因，我们的房地产资产可能会被我们所在国家/地区的政府征用和没收。 |
| ● | 我们 可能会收购涉及可能对我们的业务和财务状况产生不利影响的风险的物业和公司。 |
| ● | 新建筑建造或改进的延迟 或成本增加可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响，包括由于供应链问题。 |
| ● | 我们 可能会因施工缺陷或与我们的租赁管理业务相关的其他类似诉讼而受到索赔。 |
| ● | 我们 依赖于关键人员。失去一名或多名管理团队成员，包括首席执行官，可能会对我们的运营产生重大不利影响。 |
| ● | 我们 专注于单一业务细分市场。对工业房地产行业的任何负面影响都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。 |
| ● | 能源、原材料、设备或工资的价格上涨，包括通货膨胀，可能会增加我们的开发和运营成本 。 |
| 8 |
| ● | 如果发生系统故障或网络安全攻击，我们的业务和运营可能会受到影响。 |
| ● | 我们 发现了内部控制中的重大弱点。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心造成不利的 影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。 |
| ● | 与当地社区关系的复杂性 可能会对我们的业务连续性、声誉、流动性和运营结果产生不利影响。 |
| ● | 我们的业务受到外汇波动的影响。 |
| ● | 我们对外汇和利率风险的对冲可能不会有效地限制我们对这些风险的敞口。 |
| ● | 我们 受到利率波动的影响。 |
与LPA作为上市公司运营有关的风险
| ● | LPA的唯一重要资产是其对有限责任公司的所有权，这种所有权可能不足以支付股息或进行分配或 获得贷款，使LPA能够支付普通股的任何股息，支付其费用或履行其他财务义务。 |
| ● | LPA 作为上市公司运营将产生更高的成本。 |
| ● | 我们 可能需要减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营结果和股价产生重大负面影响的费用 ，这可能会导致您的部分或全部投资损失。 |
| ● | 在完成业务合并后，我们 可能无法及时有效地实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条所要求的控制程序和程序。 |
| ● | LPA的管理团队在管理和运营美国上市公司方面经验有限。 |
| ● | 普通股的价格可能会波动。 |
| ● | 分析师发布的报告 ，包括那些与LPA实际业绩不同的报告中的预测，可能会对其普通股的价格和交易量产生不利影响。 |
| ● | 活跃、流动性强的普通股交易市场可能无法发展，这可能会限制您出售普通股的能力。 |
| ● | LPA 可能会根据股权激励计划增发普通股，这将稀释LPA股东的利益。 |
| ● | LPA 在可预见的未来可能会也可能不会派发现金股息。 |
| ● | 由于LPA是在开曼群岛注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。 |
| ● | 它 可能很难执行针对LPA或其在美国境外的董事和高级管理人员的美国判决，或在美国境外主张美国证券法索赔。 |
| ● | 宪章中的条款可能会阻止对LPA的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为LPA的证券支付的价格，并可能巩固管理层。 |
| ● | LPA 是一家“新兴成长型公司”，目前尚不确定降低适用于新兴成长型公司的美国证券交易委员会报告要求是否会降低普通股对投资者的吸引力，这可能会对LPA产生实质性的不利影响，包括 其增长前景。 |
| ● | 作为美国证券交易委员会规则和法规下的“外国私人发行人”，LPA被允许向美国证券交易委员会提交比在美国注册的公司或以其他方式受本规则约束的信息更少或不同的信息，并被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是纽约证券交易所美国证券交易所适用于美国发行人的某些要求。 |
| ● | LPA 是纽约证券交易所美国规则所指的“受控公司”，因此可能依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的 公司治理要求。 |
| ● | 如果出于美国联邦所得税的目的，LPA被描述为被动的外国投资公司，其美国股东可能会遭受不利的税收后果。 |
| ● | 在公开市场上出售大量LPA证券可能会对普通股的市场价格产生不利影响。 |
与影响我们的监管、法律和税收因素有关的风险
| ● | 我们 受政府监管。 |
| ● | 我们 在我们运营的各个司法管辖区受到某些劳工、健康、建筑/建筑和安全法规的约束， 并可能因不遵守而承担责任和潜在成本。 |
| ● | 我们的运营受到大量环境法律法规的约束，如果我们不遵守任何此类法律和法规，我们可能会承担责任并导致大量额外成本和支出，这可能会对我们的财务状况产生实质性和不利的 影响。 |
| ● | 我们 面临未来气候变化的潜在影响，可能需要实施新的或更严格的法规，这 可能会导致意外的损失，可能会影响我们的业务和财务状况。 |
| ● | 我们的房地产税可能会因房地产税率的变化或估值重估而增加，这可能会对我们的现金流产生不利影响 。 |
| ● | 税法、激励、福利和法规方面的变化 可能会对我们产生不利影响。 |
| ● | 劳工 激进主义和动乱，或未能维持令人满意的劳资关系，可能会对我们的运营结果产生不利影响。 |
| ● | 我们 正在或可能受到法律和行政程序或政府调查，这可能会损害我们的业务和我们的声誉。 |
| ● | 我们 须遵守所在国家/地区的反腐败、反贿赂、反洗钱和反垄断法律法规 我们运营，任何违反任何此类法律或法规的行为都可能对我们的声誉、财务状况产生重大不利影响 和运营结果。 |
| ● | 更改 政府政策和行动以及我们开展业务的国家/地区的司法决定可能会显着影响 当地经济，从而影响我们的运营业绩和财务状况。 |
| 9 |
第 部分I
项目 1.董事、高级管理人员和顾问的身份
| A. | 董事 和高级管理层 |
| 不适用 。 | |
| B. | 顾问 |
| 不适用 。 | |
| C. | 审计师 |
| 不适用 。 |
第 项2.优惠统计数据和预期时间表
| A. | 优惠 统计 |
| 不适用 。 | |
| B. | 方法 预计时间表 |
| 不适用 。 |
第 项3.关键信息
| A. | [已保留] |
| B. | 大写 和负债 |
| 不适用 。 | |
| C. | 提供和使用收益的原因 |
| 不适用 。 | |
| D. | 风险因素 |
| 以下风险因素适用于我们的业务和运营。这些风险因素并不是包罗万象的，我们鼓励投资者对我们的业务、财务状况和前景进行自己的调查。您应仔细考虑以下所有风险因素，以及本年度报告中包含或引用的所有其他信息，包括财务信息。 |
与我们的业务相关的风险
除了本年度报告中包含的其他信息，包括标题“警示 有关前瞻性陈述的注意事项”中涉及的事项外，您还应仔细考虑本年度报告中列出的以下风险因素。 以下描述的风险因素揭示了重大风险和其他风险，并不是详尽无遗的，也不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险，或由于业务普遍存在而未被识别的风险，也可能对我们的业务、财务状况、运营结果 和未来的现金流产生重大不利影响。
发生这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况，单独或与其他事件或 情况一起发生，可能会对LPA的业务、财务状况、经营业绩、现金流和未来前景产生重大不利影响，在这种情况下，普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。 一般来说，投资于哥伦比亚、哥斯达黎加和秘鲁等新兴市场国家的发行人的证券，涉及与投资美国公司证券相关的风险 。
| 10 |
我们业务的成功取决于总体经济状况以及工业和物流房地产行业的普遍状况。因此，任何经济放缓或房地产资产价值或租赁活动的下滑都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们的业务与总体经济状况以及工业和物流房地产行业的表现密切相关。因此，我们的财务和运营业绩、我们房地产资产的价值、我们的收入来源以及我们实施业务战略的能力可能会受到国家和地区经济状况变化的影响。
我们经营的房地产市场的 表现往往是周期性的，与美国经济状况和我们经营业务所在国家的经济状况有关，包括哥伦比亚、哥斯达黎加和秘鲁，以及投资者对全球经济前景的看法。名义国内生产总值(GDP)的波动、通胀加剧、利率上升、就业水平下降、投资和经济活动水平下降、房地产需求下降、房地产价值下降 以及普遍的经济放缓或衰退时期，或者认为这些事件中的任何一项可能发生或正在发生的看法，在过去对房地产市场产生了 负面影响，并可能对我们未来的业绩产生不利影响。此外，我们所在国家/地区的经济表现可能取决于或受一个或多个特定行业以及影响当地经济的其他因素影响。其他可能影响总体经济状况或当地房地产状况的因素包括：人口 和人口趋势、就业和个人收入趋势、收入和其他税法、利率和可获得性以及融资成本的变化、运营成本的增加(包括保险费、公用事业和房地产税，由于通货膨胀和其他因素，可能不一定被租金上涨所抵消)、石油价格的变化、建筑成本和与天气有关的 事件。我们快速调整投资组合以应对经济状况变化的能力极其有限。
此外，当市场状况不佳时，我们的一些主要费用，包括偿债、所得税和房地产税，以及运营和维护成本，包括保险成本，都不会减少。这些因素可能会削弱我们及时应对工业物业业绩下滑的能力，并可能对业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。房地产行业的任何衰退和/或低迷，可能会在未来再次影响我们 ，可能会导致：
| ● | 租金价格普遍下降，或新租赁或续约的条件不太有利； |
| ● | 我们投资组合中物业价值的折旧； |
| ● | 空置率增加或我们无法以优惠条件出租物业； |
| ● | 我们无法向租户收取租金； |
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| ● | 降低了对工业空间和工业设施的需求水平，或者消费者对我们可用的物业的偏好发生了变化 ； |
| ● | 在我们经营的市场中增加工业设施或更合适的空间的供应； |
| ● | 利率上升、租赁成本增加、建筑成本增加、建筑材料供应链受损、维护成本增加、优惠条款融资减少以及抵押贷款、信用额度和其他 资本资源短缺，所有这些都可能增加我们的成本，限制我们获取或开发额外房地产资产或对债务进行再融资的能力。 |
| ● | 限制我们根据现有计划开发已收购土地的能力的措施 ； |
| ● | 成本和支出增加，其中包括保险、劳工、能源、房地产评估、房地产税和遵守适用法律法规的费用；以及 |
| ● | 采用限制性政府政策或对我们将成本转嫁给客户的能力施加限制。 |
此外， 我们预计有限数量的金融机构将持有我们的全部或大部分现金，包括位于美国的一些机构。根据我们在任何给定时间点的任何账户中的现金余额，如果与我们保持商业关系的任何银行违约或倒闭，我们的余额可能不受政府支持的存款保险计划的覆盖。美国联邦存款保险公司为每个储户提供25万美元的存款保险，而我们部分或全部资金目前持有的美国以外的银行为每个投保银行提供低于5万美元的存款保险。 我们在美国银行和非美国银行的存款金额可能会超过这些保险金额。因此，如果持有我们资金的美国和其他国家的政府 不采取措施，在持有我们资金的银行倒闭时保护储户，我们可能会损失全部或很大一部分存款。我们拥有存款的任何一家银行发生任何违约或倒闭，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和 现金流产生重大不利影响。
如果再次出现2008至2010年或2020至2021年间类似的经济和市场状况，我们的业绩和盈利能力可能会恶化。在这种情况下，我们可能无法遵守我们的贷款协议下的财务契约， 可能被迫向我们的贷款人寻求豁免或修改，或者按照与我们的财务状况相一致的条款对我们的债务进行再融资。我们不能保证我们能够以有利的条件或根本不能获得任何此类豁免或修订。此外， 如果我们的业务恶化，我们可能没有足够的流动性水平来偿还未来几年到期的债务， 这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
金融市场的波动可能会对我们的财务状况和/或经营结果产生不利影响。
金融市场的波动可能会对普遍的信贷供应产生负面影响，并可能导致哥伦比亚、哥斯达黎加、秘鲁、美国和全球经济的进一步疲软。金融市场的任何中断都可能严重损害我们的房地产资产和投资的价值，对信贷的可获得性或我们和我们的子公司能够或可能获得融资(包括对我们的债务进行再融资)的条款 (包括到期日)产生负面影响， 损害我们或我们子公司支付到期未偿债务本金和/或利息的能力 或对该债务进行再融资，或损害我们的客户签订新租约(包括与通货膨胀挂钩或以美元计价的租约)或履行现有租约规定的租金支付义务的能力。
| 12 |
2008年和2009年，全球金融市场经历了一场规模空前的危机。这场危机严重影响了融资的可获得性。尽管金融市场自那以来已经稳定下来，但我们无法预测它们未来是否会破坏稳定。这种不确定性可能会导致市场参与者采取更保守的方式，进而可能导致我们所在市场的需求和价格水平下降 。由于上述原因，我们可能无法收回我们的财产、土地或投资的当前账面价值，以此作为偿还或再融资债务的手段。
In addition, global markets are experiencing volatility and disruption following the escalation of geopolitical tensions and the start of the war between Russia and Ukraine. In February 2022, Russia launched a full-scale military invasion of Ukraine. Although the length and impact of the ongoing military conflict is unpredictable, the conflict in Ukraine has created and could lead to further market disruptions, including significant volatility in commodity prices, credit and capital markets. The war between Russia and Ukraine has led to sanctions and other penalties being levied by the United States, European Union and other countries mainly against Russia, including agreement to remove certain Russian financial institutions from the Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication payment system. Additional potential sanctions and penalties have also been proposed and/or threatened. The war is expected to have further global economic consequences, including but not limited to the possibility of severely diminished liquidity and credit availability, declines in consumer confidence, scarcity in certain raw materials and products, declines in economic growth, increases in inflation rates and uncertainty about economic and political stability. In addition, there is a risk that Russia and other countries supporting Russia in this conflict may launch cyberattacks against the United States and its allies and other countries, their governments and businesses, including the infrastructure in those countries. Any of the foregoing consequences, including those we cannot yet predict, may have a material adverse effect on our business, financial condition, liquidity and results of operations.
过去几年中经历的 市场波动使房地产资产的评估更加困难，并且可能在未来 继续这样做。如果我们无法找到合适的融资资源或无法为现有债务再融资， 我们可能被迫出售部分物业以资助我们的运营或与债权人进行强制重组。我们及我们附属公司物业的 估值及价格稳定性受一定程度的不确定性影响，这可能导致 该等物业的价值低于预期。此外，由于我们的物业缺乏现成的市场，我们可能无法及时出售我们的物业 。
房地产投资不像某些其他类型的资产那么流动，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
房地产投资不像某些其他类型的投资那样具有流动性，这种流动性的缺乏可能会限制我们 对经济或其他条件的变化作出迅速反应的能力。当情况 导致投资收入减少时，与房地产相关的重大支出（如债务支付、房地产税、维护成本和任何必要的改善成本）通常不会减少。我们可能会出售已持作投资用途的某些物业以产生 流动性。如果我们需要出售我们的任何物业以获得流动资金，我们可能无法以市场价格出售这些物业， 这可能会对我们的业务、财务状况和/或经营业绩造成重大不利影响。如果我们认为销售所得的任何应税收益都存在 太大的税收风险，或者如果市场条件在相关区域 市场上不具吸引力，我们可能不会继续进行这些销售。
我们 可能会决定将物业出售给第三方，以产生收益，为我们认为更具吸引力的其他房地产项目提供资金。 我们以优惠条款出售或贡献物业的能力受到以下因素的影响：（i）来自 试图出售其物业的其他物业所有者的竞争；（ii）经济和市场状况，包括影响我们经营的不同地区的经济和市场状况；以及（iii）我们无法控制的其他因素。我们无法向您保证，未来的市场状况不会影响我们的房地产 投资或我们及时或根本不可能出售资产以盈利的能力。如果我们的竞争对手出售的资产与 我们打算在相同市场剥离的资产类似，或以低于我们对可比资产的估值的估值出售，我们可能无法以有利的价格剥离资产 ，或根本无法剥离资产。可能收购我们财产的第三方可能需要在私人和公共市场获得债务和股权资本， 才能从我们这里获得财产。如果他们以优惠的条件获得有限的资本或无法获得资本，那么处置和出资可能会被推迟。
| 13 |
如果 我们没有足够的现金通过我们的运营、物业销售或贡献或可用的信贷安排来继续我们的业务运营，我们可能需要寻找其他方法来增加我们的流动性。这些替代方案可能包括： 但不限于，以低于最佳条款的价格剥离物业、产生债务、获取其他资本资源、以较低的租金或低于最佳条款的价格与新客户签订租约，或与现有客户续订租约而不增加租金。我们可能打算从金融机构寻求融资，但不能向您保证我们将 能够获得这些或其他资金来源。不能保证这些增加我们流动性的替代方法 将为我们所用。我们无法以合理优惠的条款筹集额外资本，可能会危及我们未来的增长，并影响我们的财务状况和/或经营业绩。此外，采取措施增加我们的流动性可能会影响我们的业务， ，特别是我们的可分配现金流。
房地产投资 面临可能对我们业务产生不利影响的风险。
房地产投资 面临不同程度的风险。虽然我们试图通过投资组合的地域多样化 、行业多样化、市场研究和租户多样化来最大限度地减少这些风险，但这些风险无法消除。可能影响房地产价值和现金流的因素 包括：
| ● | 本地 条件，如供过于求或需求减少； |
| ● | 技术 变化，例如供应链的重新配置、机器人技术、3D打印或其他技术； |
| ● | 我们的物业及相关服务对潜在租户的吸引力和质素，以及来自其他物业的竞争； |
| ● | 增加 维护、保险、翻新和改善我们物业的成本； |
| ● | 我们的 由于客户业务和物流需求的变化，重新定位我们的物业的能力； |
| ● | 我们的 能够以优惠利率租赁物业，包括基于通货膨胀率或汇率的定期上涨，以及控制变量 业务费用； |
| ● | 社交 影响某些地区的问题，包括安全； |
| ● | 政府 和环境法规，以及环境、社区权利、分区方面的相关潜在责任和变化， 使用、税收、关税和其他法律；以及 |
| ● | 减少 在供应方面，价格上涨和其他影响关键资源（如水和电）供应的限制可能会影响 哥伦比亚、哥斯达黎加和秘鲁的建筑业和租赁设施的运营。 |
这些 因素可能会影响我们收回物业投资的能力，并导致减值支出。
| 14 |
如果我们无法收购土地或物业，我们 可能无法成功执行我们的增长战略。
我们的 增长战略包括在机会出现时收购单个物业或房地产资产。我们以优惠条件进行 收购并成功将其整合到现有运营中的能力受到各种风险的影响，其中包括 以下风险：
| ● | 我们 可能无法购买所需物业，特别是在我们目前没有经营业务的市场； |
| ● | 我们 可能需要额外的土地储备，以加速我们的投资组合增长，并执行我们的增长策略，以实现我们的目标； |
| ● | 我们 鉴于我们现有的杠杆状况和利率上升，可能无法就相关收购获得融资； |
| ● | 我们收购的物业可能无法证明对我们的业绩产生增值作用，或者我们可能无法成功管理和租赁这些物业 实现我们的目标； |
| ● | 我们 可能无法产生足够的经营现金流进行收购； |
| ● | 我们 可能需要花费超出预算的额外金额来开发物业或进行必要的改善或翻新； |
| ● | 来自其他潜在买家的竞争可能会显著提高所需房产的购买价格； |
| ● | 我们 可能会在潜在收购上花费大量时间和金钱，而这些潜在收购是由于我们无法满足物业收购协议中包括的惯常成交条件 ，包括令人满意地完成尽职调查 ； |
| ● | 我们 可能无法获得完成收购所需的任何或所有监管批准，包括我们运营所在国家的监管机构 ； |
| ● | 寻求和完成收购的过程可能会分散我们管理团队对现有业务的注意力 ； |
| ● | 如果公众或政府反对我们在我们经营的任何市场的活动，我们 可能会遇到延误(暂时或永久)；以及 |
| ● | 我们 可能无法快速高效地将新收购，特别是房地产投资组合的收购，整合到我们的 现有业务中。 |
| 15 |
我们 不能向您保证，我们将能够成功管理业务增长所需的所有因素。如果我们找不到合适的收购目标，或者如果我们找到了收购目标，但无法以有利的条件完成收购，或无法管理收购的物业以达到我们的目标，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。 此外，我们还面临收购尚未完全开发的物业或需要大幅翻新或 重新开发的物业所产生的风险，尤其是我们高估了物业价值的风险。完成翻新或重新开发的成本或时间将超过我们预算的风险，以及相关地点永远不会开发的风险。这些延误或成本超支可能是由以下原因引起的：
| ● | 任何材料或熟练劳动力的短缺； |
| ● | 接收材料的任何延误，包括全球或区域供应链问题造成的延误； |
| ● | 原项目范围发生变化； |
| ● | 难以获得必要的分区、土地使用、环境、健康和安全、建筑、占用、反垄断和其他政府许可； |
| ● | 影响相关地点的经济或政治条件； |
| ● | 建筑材料和设备成本 增加； |
| ● | 在建筑工程开始后发现物业的结构或其他潜在缺陷；以及 |
| ● | 延迟 保护租户。 |
任何 未能在预算内及时完成开发项目或未能在完工后出租该项目，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
在机会出现的地方，我们可能会探索在我们运营的国家/地区的市场上收购房地产或房地产资产。 我们在新市场进行收购并将这些收购成功整合到现有业务中的能力 面临的风险与我们在目前运营的市场中进行收购的能力相同。除了这些风险，我们可能不具备对我们可能进入的任何新市场的动态和市场状况的熟悉程度，这可能会对我们在这些市场扩张或运营的能力产生不利影响，从而影响我们的业务、财务状况、运营结果和 前景。我们在新市场的投资可能达不到预期的回报。如果我们在拓展新市场方面不成功，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
我们的很大一部分收入依赖于我们的租户，如果我们的大量租户或我们的任何主要租户违约，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们收入的大部分来自我们从我们的工业地产租户那里获得的租金收入。因此，我们的业绩 取决于我们向租户收取租金的能力以及租户支付这些款项的能力。 如果我们的大量租户、我们的任何主要租户或受某些地理区域影响的租户推迟新租约的开始，拒绝续签或续签现有租约，拖欠租金和与维护相关的付款义务，关闭或降低其业务运营水平，则可用于偿还债务和进行分配的收入和财务资源可能会受到实质性的不利影响。进入重组程序或类似程序， 或申请破产。这些事件中的任何一个都可能是影响我们租户的各种因素的结果。上述任何事件均可能导致各租约的效力暂停、相关租约终止，以及因暂停或终止租约而导致的租金收入损失或减少。
如果我们的任何物业的租约到期后，租户没有续订租约，我们可能无法将物业重新出租给新客户，可能需要产生大量资本支出才能重新租赁相关物业，或者续订条款或 新租赁条款(包括客户的翻新成本)可能不如当前租赁条款对我们有利。如果有相当数量的租户拖欠租约规定的义务，我们可能会遇到延误，并在执行我们作为房东的权利时产生巨额费用 。
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经济普遍下滑可能会导致我们酒店对空间的需求下降。因此，租户可能会推迟租赁开始， 到期不支付租金或宣布破产。任何此类事件都可能导致该租户终止租约 并给我们造成损失，可供分配给投资者的资金可能会减少。如果租户因任何原因(包括成本上升或销售额下降)无法遵守租约条款，我们可能会认为修改租约条款是可取的，以允许 租户支付较低的租金或较少份额的税款、保险和其他运营成本。如果租户资不抵债或破产， 我们不能确定我们能否迅速从租户手中收回房产，或者在与租户有关的任何破产程序中从破产受托人或同等指定的人那里收回房产。我们也不能确定我们在诉讼中收到的租金是否足以支付我们与房产有关的费用。在某些情况下，破产法可能会限制我们对租户的索赔金额和可追索性 。租户拖欠对我们的义务可能会对我们的财务状况和我们 可供分配的现金产生不利影响。
在 个历史时期，我们的租赁组合下有大量逾期租金收入。我们不能保证 这种情况将来不会继续发生。看见“项目4.D.关于公司的信息--财产、厂房和设备.”
我们 很大一部分租金收入来自有限数量的客户。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们的10大租户分别占我们总租赁GLA的约38.5%、49.0%和59.6%，占我们租金收入的约47.4%、55.1%和59.6%。在截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，Kuehne+Nagel、Pequeno Mundo、AliCorp、PriceSmart和Natura是我们最大的租赁GLA客户，合计占我们截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度租赁GLA的25.2%、29.8%和31.4%。就租金收入而言，这些客户是我们最大的客户，占我们截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度租金收入的28.8%、32.6%和38.1%分别进行了分析。
如果我们的任何主要租户因 任何影响其中任何租户的条件而终止租约或寻求重组租约(视情况而定)，而我们无法按租户合理接受的条款或在租约期满后按 所有条款续签该等租约，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果任何此类租户在租约到期时选择不续订租约，取决于当时的市场状况，我们可能会发现将这些物业出租给新客户既困难又耗时。我们不能向您保证我们能够 迅速重新租赁这些物业中的任何一个或根本不能，也不能保证我们的运营结果不会因为我们无法这样做而受到影响。转租我们的GLA的很大一部分的任何延迟都可能影响我们的业务、财务状况和运营结果。
此外， 虽然我们的所有租约都被归类为经营性租赁，但截至2023年12月31日，我们的一份租约包括在租赁期结束时按公允市值购买的选择权。截至2023年12月31日，本次租赁剩余租期为11.8年。此 租约约占我们总GLA的2.0%。如果我们的租户行使这些购买选择权，这可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。
此外，如果我们的任何主要租户遭遇业务下滑或财务状况减弱，该租户 可能无法在到期时履行其支付租金的义务，或可能拖欠其租约下的其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们的客户在哥伦比亚、哥斯达黎加和秘鲁的某些特定工业部门运营，我们的业务可能会受到这些行业中任何一个的经济低迷的不利影响。
我们的客户在哥伦比亚、哥斯达黎加和秘鲁的某些特定工业部门开展业务。截至2023年12月31日，在租赁GLA中，我们的租户基础主要由从事第三方物流(25.0%)、零售商(31.6%)、消费品 分销(36.9%)和其他(6.5%)的公司组成。我们对这些行业的风险敞口使我们面临经济低迷或影响这些行业的其他不利事件的风险。如果这些风险中的任何一项成为现实，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 。
例如，在秘鲁，经营第三方物流(3PL)、零售商、消费品分销和相关行业的公司面临各种风险。该国经济波动可能会影响消费者支出和整体商业活动。法规和政策的变化，如进出口规则、税收政策和海关程序，可能会带来操作上的挑战。秘鲁的基础设施 限制，包括仓储设施不足和最后一英里送货的挑战，可能会阻碍运营并增加成本。 此外，秘鲁的第三方物流、零售商和消费品分销部门竞争激烈，需要不断创新、成本管理和差异化战略来保持市场份额。自然灾害、政治动荡或全球事件造成的供应链中断也会影响货物运输和物流运作。
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竞争加剧可能导致入住率和租金收入下降，并可能导致投资机会减少。
我们 在哥伦比亚、哥斯达黎加和秘鲁与越来越多的投资者、房地产项目开发商和工业地产运营商竞争，他们中的许多人提供的产品与我们类似，或者可能对相同的资产或物业感兴趣。我们的一些竞争对手 可能拥有比我们大得多的财务和其他资源，并且可能能够或愿意承担比我们 能够管理的风险更多的风险。
我们的主要竞争对手包括在哥斯达黎加经营工业地产的Grupo Montecristo和Mobilaire，以及在秘鲁经营工业地产的Aldea Logistic a全球S.A.C.。其他竞争对手包括Megacentro和Bodegas San Francisco Inmobiliaria Alquife S.A.C.，后者在秘鲁和智利拥有工业资产。我们还与当地REITs竞争，后者在哥斯达黎加拥有大量工业地产。此外，未来我们可能会面临来自我们一个或多个市场的其他地区参与者的竞争。
未来竞争的任何加剧都可能导致我们可用的投资机会减少， 房地产资产潜在卖家的议价能力增加，或者可能对我们有吸引力的房地产资产价值增加 。此外，财务实力较强的竞争对手可能比我们有更大的灵活性来提供租金优惠以吸引租户。 如果我们的竞争对手以低于当前市场价格或低于我们目前向租户收取的价格提供租赁空间，我们可能会失去现有或潜在的租户，并可能被迫降价或提供大幅租金减免、 改进、提前终止选项或更优惠的续订条款，以便在租约到期时留住我们的租户。在任何此类事件中，我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
例如，秘鲁的房地产项目目前面临着竞争的显著加剧，主要是来自上文提到的各方的竞争，这给在这些开发项目内运营的公司带来了风险。秘鲁市场的主要风险之一是对入住率的潜在影响。随着更多的竞争企业在有限的市场中提供租赁服务，空置率上升的可能性更高。争夺租户的竞争变得更加激烈，这使得企业实施有效的 战略来吸引和留住房地产项目的租户变得至关重要。与竞争加剧相关的另一个风险是潜在的租金下行压力。该公司可能会发现，在不断扩大的市场选择中努力保持竞争力和吸引租户，维持或提高租金价格具有挑战性。这可能会对公司的盈利能力和财务业绩产生负面影响。
我们 依赖于我们通过金融市场、资产剥离或其他来源筹集资金的能力，以满足我们未来的增长预期。
我们 依赖于我们获得融资、剥离资产或访问其他资本资源的能力来扩大我们的房地产投资组合 并满足我们未来的增长预期。我们可能会向金融机构寻求融资，但不能向您保证我们将能够 获得这些或其他资金来源。我们还面临这样的风险，即可用的新融资条款可能不如我们现有债务的条款优惠，特别是如果未来利率继续上升，我们可能被迫从我们的运营现金流中拨出一大部分来偿还债务，这将减少可用于为我们的运营和资本支出或未来商机或其他目的提供资金的现金数量 。
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此外，我们通过发行和出售普通股筹集资金的能力将在一定程度上取决于我们普通股的现行市场价格，这取决于许多市场状况和其他可能不时变化的因素 ，包括：
| ● | 投资者的胃口； |
| ● | 我们的财务业绩和租户的财务业绩； |
| ● | 我们 满足市场预期和投资者对我们业务的期望的能力； |
| ● | 财务分析师关于我们业务的报告； |
| ● | 哥伦比亚、哥斯达黎加和秘鲁当前的经济、政治和社会环境； |
| ● | 资本市场状况，包括固定收益证券现行利率的变化； |
| ● | 哥伦比亚、哥斯达黎加和秘鲁在保护少数股东利益方面的现行法律环境； |
| ● | 分配给股东，这在很大程度上取决于我们的运营现金流，而运营现金流又取决于我们开发和收购的收入增加，我们租金收入的增加，以及承诺的项目和资本支出；以及 |
| ● | 其他 因素，例如法规的变化(特别包括税收、劳工和环境法规的任何变化)或 其他影响房地产业或我们特别的政府或立法措施。 |
我们信用评级的不利变化可能会削弱我们以优惠条件获得额外债务或股权融资的能力(如果有的话)。我们的信用评级基于我们的经营业绩、流动性和杠杆率、整体财务状况以及信用评级机构在对我们进行评级分析时采用的其他因素。我们的信用评级会影响我们可以获得的资金数量和类型， 以及我们可能获得的任何融资的条款。不能保证我们将能够维持我们的信用评级。 如果我们的信用评级恶化，获得额外融资或对现有债务或承诺进行再融资可能会更加困难或成本更高。此外，我们的信用评级下调将在我们当前和未来的信贷安排和债务工具下引发额外成本或其他潜在的负面后果 。
我们无法以合理优惠的条款筹集额外资本，可能会危及我们未来的增长，并影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
例如，秘鲁当前的经济、政治、社会和法律环境带来了各种需要考虑的风险。这些风险会 影响运营的不同方面和整体业务绩效。经济风险源于经济波动、货币汇率波动和消费者支出模式变化等因素。秘鲁经济既受内部影响，也受外部影响，企业必须认真监测经济指标，并相应调整战略。
政治风险源于秘鲁政府政策的不确定性、法规的变化和政治不稳定。秘鲁政治格局的变化可能会导致政策变化，这可能会直接影响企业，影响到税收、贸易协议、 和行业法规等领域。秘鲁的社会风险与社会因素有关，包括劳资关系、社会动荡和文化动态。劳工罢工、抗议或消费者偏好变化等问题可能会扰乱企业运营并影响市场需求。
秘鲁的法律风险源于法律法规的变化、合规要求和法律纠纷等因素。秘鲁法律制度 可能会经历更新或修改，从而影响各个行业和商业惯例。此外，法律风险可能源于合同执行、知识产权保护和劳动法。合同纠纷或执行协议方面的困难 可能会扰乱业务运营，并导致财务和声誉后果。知识产权侵权或保护措施不足也可能给在秘鲁经营的企业带来风险。遵守劳动法律法规对于保持积极的员工关系和避免法律处罚至关重要。
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我们的负债水平可能会影响我们的现金流，使我们的财产面临丧失抵押品赎回权的风险。
自 2016年以来，我们通过开发新的工业房地产来扩大我们的投资组合。从历史上看，我们通过股东的股权出资以及有担保贷款和 信贷融资的现金收益来为我们的收购和房地产购买提供资金，这些贷款和信贷融资通常由相关财产的抵押贷款或类似利息作为担保。如果我们将来要收购 稳定的投资组合，我们可能会继续使用此收购策略并签订类似的担保贷款。截至 2023年12月31日，我们的未偿债务总额为2.699亿美元。有关我们现有债务的更多信息，请参阅 ”第5.B项运营和财务审查和展望-流动性和资本 资源-债务.”
我们 可能会不时产生额外的债务，为战略收购、投资或合资企业或其他目的融资。 虽然我们的章程目前没有任何关于债务比率或债务发生限制的条款，但任何通过债券发行的债务都需要得到我们股东大会的批准。此外，我们已经签订或未来可能签订的某些协议可能会限制我们产生债务的能力，包括获得股东的批准。 如果我们产生额外的债务或重新谈判现有贷款和信贷安排的条款，我们的财务义务可能会显著增加，我们偿还债务的能力可能会受到不利影响。
In addition, we may be subject to risks related to our financing in the form of debt instruments, including the risk that our cash flow may not be sufficient to meet our scheduled payments of principal and interest, the risk that we may be unable to refinance our debt (particularly as a result of our failure to renegotiate terms with large numbers of investors) and the risk that our level of indebtedness may increase our vulnerability to economic or industry downturns, placing us at a disadvantage compared to other competitors that are less leveraged. Our debt service obligations may also limit our flexibility to anticipate or react to changes in the real estate industry or the business environment generally, including by incurring additional debt to take advantage of attractive opportunities. Our failure to comply with the financial and other restrictive covenants in the agreements that govern our indebtedness would constitute an event of default that, unless cured or waived, would result in our failure to service our indebtedness and the foreclosure on the properties securing our obligations. Moreover, our reputation could be damaged and/or our business harmed if we are viewed as developing underperforming properties, suffer sustained losses on our investments, default on a significant level of loans or experience significant foreclosure of our properties. If any of these risks were to materialize, our business, financial condition and results of operations could be materially and adversely affected.
管理我们现有债务的 协议包括限制我们追求 某些商业机会或采取某些行动的能力的财务和其他契约。
管理我们现有债务或我们产生的任何未来债务的 协议包括或可能包括财务和其他 契约，这些契约限制了我们：
| ● | 产生 额外债务； |
| ● | 在规定的期限之前偿还我们的债务。 |
| ● | 进行 收购或投资或利用商机； |
| ● | 创建 或产生额外的留置权； |
| ● | 当资产受到抵押品限制时，剥离资产； |
| ● | 转让或出售部分资产，或与其他单位合并、合并； |
| ● | 实施业务的合并、分拆或业务重组； |
| ● | 在与附属公司的某些交易中输入 ； |
| ● | 出售我们子公司的股份和/或成立合资企业；以及 |
| ● | 采取 本应采取的某些其他企业行动。 |
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这些 限制可能会对我们为未来的运营提供资金、满足我们的资本要求或寻求可用的业务机会的能力产生不利影响 。我们违反这些公约中的任何一项都将构成违约事件，可能导致相关协议终止并加速我们的付款义务。在这种情况下，我们的贷款人可以立即宣布到期和应付 我们债务债务和其他费用的未偿还本金和应计利息，并可以采取抵押品强制执行 行动(包括取消我们资产的抵押品赎回权)。这些事件中的任何一个都可能迫使我们进入重组程序或申请破产， 这将对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们 之前违反了我们贷款协议下的契约，并获得了此类违规的豁免。如果我们未来无法遵守我们的债务契约，我们可能会继续寻求适用的贷款人的豁免，这可能不会获得批准。
截至2022年12月31日，我们没有遵守我们与Banco Davivienda、Bancolombia 和ITA的贷款协议中规定的某些债务契约。由于债务于2022年12月31日按需支付，且我们无权将结算推迟至少12个月 ，因此我们将截至2022年12月31日与Banco Davivienda、Bancolombia和ITA的债务余额共计87,366,478美元重新归类为流动负债。我们分别于2023年2月17日和2023年9月25日获得了遵守Banco Davivienda和Bancolombia金融契约要求的豁免。2023年4月，我们对其DavivientaBanco债务进行了再融资，从而免除了与该贷款人的任何契约要求。Bancolombia豁免的有效期至2023年12月31日，接下来将于2024年6月对这笔贷款进行比率合规性测试。
哥伦比亚目前的利率环境可能会导致进一步违反契约，并需要金融机构进一步豁免契约 。不能保证会获得任何此类豁免。我们根据现有信贷协议发生的任何违约 如果没有得到适用贷款人的豁免，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响， 使我们更难获得未来的融资，并对我们的投资者和业务前景产生不利影响。
我们的保险覆盖范围可能不包括我们可能面临的所有风险。
我们 为我们的物业承保各种风险，包括一般责任、地震、洪水和业务中断。 我们根据我们认为与我们的物业所有权和我们在特定市场的业务运营相关的风险来确定承保类型和保单规格和限额。该保险通常包括因火灾、风暴、洪水和商业一般责任保险等危险而造成的财产损失和租金损失保险。我们相信我们的保险 包含拥有类似财产的公司通常提供的保单规格和保险限额，并在哥斯达黎加、哥伦比亚和秘鲁参与我们行业的类似商业活动。
我们 相信我们的财产有足够的保险。然而，某些损失，包括洪水、地震、战争行为、恐怖主义行为、暴乱、流行病、污染或环境问题造成的损失，一般不投保或不完全投保，因为这样做在经济上是不可行的，也不是审慎的。如果我们的一个或多个物业发生未投保的损失或超过投保限额的损失，我们可能会在这些物业的投资资本和未来收入方面遭受重大损失 ，并且可能仍有义务承担与该物业相关的任何追索权债务。
此外， 我们不能确保保险公司能够继续以商业合理的费率提供具有足够承保范围的产品。如果我们的一个或多个物业出现未投保或超过投保限额的损失，或者如果保险公司在发生投保损失时未能履行对我们的承保承诺，则我们可能会损失投资于受损物业的资本 以及这些物业的预期未来收入，如果存在追索权债务，则我们将 仍有义务承担与物业相关的任何财务义务。任何此类损失或更高的保险费都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
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我们的许多投资都位于哥伦比亚、哥斯达黎加和秘鲁等已知易受自然灾害影响的地区，如地震。我们通常为位于历史上易受地震活动影响的地区的物业投保地震保险， 受承保范围和免赔额的限制。
我们的 租户可能会拖欠其维持保险范围的义务。
根据我们的租约条款，我们的租户需要购买和维护一般责任、库存保险以及 员工和游客的保险。如果我们的租户拖欠这些义务，我们将被迫为他们购买保险 ，并采取行动从这些租户那里获得补偿。这些意想不到的成本和支出可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
例如，在秘鲁，我们的租赁协议通常规定，如果租户不购买、获取、维护或续订协议要求的保单或保险级别，则双方必须协调当地和临时保险，以达到所需的水平。 如果当地和临时保险在提出请求之日起五(5)个工作日内未到位，LPA可根据秘鲁民法典第1430条的规定终止与该租户的租赁协议。
此外，如果我们的租户没有保持足够或足够的保险，我们可能要为那些租户或他们的业务造成的其他损失负责，这些损失可能不在我们自己的保单范围内。然而，我们的一些租约规定，如果发生任何可归因于租户的损失，租户有义务直接赔偿LPA或第三方可能遭受的所有损害和损害。如果某一物业的租户未能购买或维持足够的保险范围，或我们本身并未就该物业维持保险范围，我们可能会损失我们在该物业的投资或预期现金流的一大部分，同时仍有义务偿还该物业用作抵押品的债务，而上述任何一项均可能对我们的业务、财务状况、营运结果及前景产生重大不利影响。
我们的租约包括某些条款，这些条款可能无法执行。
我们的所有租约均受哥伦比亚、哥斯达黎加和秘鲁法律管辖(视情况适用)。虽然我们的一些租约规定，承租人 将无权在相关财产全部或部分损坏或被毁的情况下扣留租金( 称为“地狱或高水位”条款)，但根据适用法律，承租人将不会获得租金，直到维修完成，或者 可以要求相当于财产受损或被毁的百分比的租金减免。我们在秘鲁和哥伦比亚的租约不包括地狱或高水位条款，而是规定，在非常情况下，只要非常情况导致无法使用租赁物业，租户可以暂停支付租金 。此外，如果非常情况 使租赁财产永久或最终不能使用，承租人可以要求终止合同。此外，我们的部分或全部租约受仲裁条款的约束。在这些情况下，我们不能向您保证适用国家/地区的仲裁员 是否会维护我们租约的相关条款或认为这些条款不可执行。在后一种情况下，我们的租金收入将会减少，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。
我们资产的价值可能会遭受减值损失，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们 定期审查我们的房地产资产的账面价值，以确定是否有任何迹象表明这些 资产遭受了减值损失。是否存在减值指标是根据市场状况、租户表现和法律结构等因素确定的。例如，租户终止租赁可能导致我们 通过第三方估值确认减值损失。我们根据我们未来财产净营业收入的净现值和来自这些资产的其他收入或费用除以由第三方评估师确定的折现率来确定我们的房地产资产的价值。贴现率可能会随着利率和其他无法控制的市场条件的变化而变化。贴现率越高，我们的资产价值就越低。在2023年、2022年和2021年，我们分别确认了2020万美元、350万美元和1320万美元的物业重估收益。
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如果吾等确定已发生减值亏损，吾等将调整相关物业的账面净值以计入该损失，这可能会对提供予债权人的抵押品(从而需要提供额外抵押品)或吾等于相关报告期的经营业绩及本公司的业务、财务状况、营运业绩及前景产生重大不利影响。
我们 受制于与开发新物业相关的风险，包括建筑成本增加和供应链问题 。
我们 面临与我们的开发和租赁活动相关的风险，这些风险可能会对我们的运营结果和可用现金流产生不利影响，其中包括以下风险：
| ● | 我们 可能无法以有利可图的价格租赁我们新物业的空间； |
| ● | 我们 可能会放弃发展机会，无法利用我们在与这些机会相关的研究和估值方面的投资； |
| ● | 我们 可能无法获得或可能在获得所有必需的分区、建筑、占用和其他政府 许可和授权方面遇到延误； |
| ● | 开发新物业的可行性研究在开发开始后可能被证明是不正确的； |
| ● | 由于土地储备成本增加，我们的业务活动可能没有预期的那么有利可图； |
| ● | 实际 项目的建设成本可能超过我们最初的估计，或者建设可能无法如期完成，例如，由于合同违约、当地气候条件、全国或当地建筑工人罢工或我们设备的建筑材料、电力或燃料短缺而导致的延误 ，其中任何一项都会使项目 利润下降或无利可图； |
| ● | 我们 可能被迫承担额外的费用，以纠正建筑设计中的缺陷或我们的租户要求的缺陷；以及 |
| ● | 我们 可能与造成污染的一方对我们的任何物业上的任何潜在土壤污染承担共同责任， 即使我们无法识别该污染。 |
这些风险中的任何一项都可能导致重大的意外延误或费用，并在某些情况下阻止我们的开发或翻新项目一旦开始就无法完成 ，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
建筑 材料、劳动力和其他相关费用可能会波动，从而影响开发新物业的总成本。例如，在秘鲁， 根据秘鲁建筑商会(Capeco)的数据，秘鲁的建筑成本在2020年平均增长了3.2%。此类成本增加可能会影响项目预算、盈利能力和时间表。关于供应链问题，秘鲁的地理和交通基础设施在采购建筑材料和设备方面可能带来挑战。供应链中的延误或中断，无论是由于自然灾害、政治动荡还是全球事件，都可能影响项目时间表并增加成本。例如，2017年的厄尔尼诺现象导致秘鲁发生严重洪灾，导致供应链中断和施工延误。
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我们 可能无法维护、获取或续订，或者在获得必要的政府或其他批准、许可证 以及开展业务所需的许可时可能会遇到重大延误。
我们 受众多政府和地方法规的约束，在开展业务时需要各种审批、许可证、许可、特许权和证书 。我们不能向您保证，我们在获得新的或续订开展业务所需的现有批准、许可证、许可证、特许权和证书时不会遇到重大问题，也不能保证我们将继续满足我们目前拥有或将来可能授予的那些批准、许可证、许可证、特许权和证书的当前或新条件 。监管和行政机构在审查我们的申请和批准方面也可能会出现延误，自新冠肺炎大流行开始以来，由于公共部门关闭和/或减少业务 ，这种情况变得越来越常见。
在我们运营的司法管辖区实施与环境保护、健康和安全相关的新法律法规可能会产生更严格的要求，包括与房地产所在社区的需求有关的要求。这可能会推迟我们获得相关批准、许可证、许可证、特许权和证书的能力，或者 可能导致我们根本无法获得它们。如果之前获得的批准、许可证、许可证和证书被撤销，和/或如果我们未能获得和/或保持开展业务所需的必要批准、许可证、许可、特许权和证书，我们可能需要承担巨额成本，或者暂时暂停或更改我们的一个或多个物业、工业园或在建项目或其任何相关组件的运营，这可能会影响这些地点的一般运营 或我们遵守这些地点的任何租赁，这反过来可能对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况，经营成果及前景展望。
虽然我们过去没有因不及时遵守或不遵守适用的法律和法规而受到实质性的民事、监管或刑事处罚，但我们可能会受到民事、监管和刑事处罚，这可能会对我们业务的持续运营产生实质性和不利的 影响，包括：丢失运营我们一个或多个地点所需的许可证，可能 违反我们租赁协议下的义务，巨额罚款或金钱处罚，或作为预防措施关闭我们的地点。此外，这些法律和法规的变化可能会限制我们现有的运营，限制我们业务的扩张 ，并要求进行可能难以实施或成本高昂的运营变化。
我们 在我们运营所在国家/地区的业务运营所涉及的维护、采购、续订或延迟获得必要的政府批准、 许可证和许可方面存在特定的法律风险。这些风险受我们所在国家/地区的法律框架和监管流程的影响。一个重大风险是可能无法获得或续订必需的批准、许可证和许可。这可能是由于法规、行政流程或合规要求的变化造成的。 在秘鲁，企业可能需要从各种政府实体获得许可证和许可证，例如市政当局、环境机构或专门的监管机构，具体取决于其运营的性质。如果不能及时获得或续订这些 审批，可能会中断业务活动，并导致财务和法律后果。
由于公共利益和其他原因，我们的房地产资产可能会被我们所在国家/地区的政府征用和没收。
由于公共利益和其他原因，我们的房地产资产可能会被我们所在国家/地区的政府征用和没收。
例如，哥伦比亚政府可以在某些情况下没收或没收我们的资产，以获得公平的补偿。根据哥伦比亚宪法第58条和第59条，政府可以在政府认为为了保护公共利益而采取必要行动的情况下，对私人财产行使征用权。根据1997年第388号法律，征用权可通过以下方式行使：(1)普通征用权程序，或(2)行政征用权。在所有情况下，我们都有权就被没收的资产获得公平的补偿。此外，作为一般规则，补偿必须在资产被有效没收之前支付。但是，补偿可能低于被征用的资产在自由市场销售中出售的价格，或低于资产作为持续业务的一部分的价值。哥伦比亚宪法前述第59条因战争原因设立了征用权，规定补偿必须先于征用权支付，但只能暂时执行。
秘鲁政府可以没收我们的资产，前提是满足秘鲁《政治宪法》第70条和批准《不动产购置和征收框架法》的第1192号法令规定的要求。这些要求包括，征用是基于国家安全或公共需要的理由，由秘鲁国会以国家为受益人的明文规定的法律授权；在支付了公正的赔偿之后进行，这包括对任何潜在损害的赔偿。在某些情况下，受征用权约束的房地产资产的所有人可以通过仲裁或司法手段要求对资产的评估价值进行复审，如果提出的赔偿金额不等于该资产的市场价值的索赔是有效的。在秘鲁发生非正常征用权或没收公司生产性资产的情况下，可提出仲裁请求，条件是有《投资保护条约》(例如，该条约将允许向投资争端解决中心或另一仲裁机构提出仲裁请求)。或者，在非正常征用权的情况下，其资产受征用权管辖的当事人可以提交安帕罗关于侵犯财产权的诉讼，如果司法系统没有提供有利的解决办法，当事方可以向美洲人权系统寻求追索。
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在哥斯达黎加，房地产资产可能受到政府征用权的限制，以确保已证实和宣布的公共利益。根据哥斯达黎加《征用法》第7495号法律，政府有权通过优先支付公平的赔偿金来侵犯财产所有者的私有财产的宪法权利。哥斯达黎加的征用程序始于宣布征用权的公共利益。在通知所有者后，政府将准备行政评估，所有者必须接受或拒绝该评估。如果所有者接受，则支付商定的付款，并将财产转移到政府。如果所有者不接受行政评估，政府必须启动司法征用权程序，在此过程中审查公平价格。要启动这一司法程序，政府必须存入行政估价中确定的金额，允许法官下令政府拥有财产。同时，进行司法评估以审查价格，任何一方都可以请求第三次评估。一旦完成所有估值，法官将发布确定公允价格的决定。无论司法评估的结果如何，所有者都将获得在行政评估中确定的价格。因此，这一决定既可以确定公允价格，也可以增加房产的价值。
如果 我们开展业务的任何国家/地区的政府寻求对我们的一项或多项财产的征用权，我们可能会 支付意外的法律费用和/或最终导致我们的一项或多项财产损失，价格低于我们在公开市场上可以获得的价格 ,这反过来可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩 和前景产生重大不利影响。
我们 可能会收购涉及可能对我们的业务和财务状况产生不利影响的风险的物业和公司。
我们 已经收购了房产，并将继续通过直接收购房地产或收购拥有房地产的实体来收购房产。收购物业涉及风险，包括收购物业未能按预期运作的风险、收购前尽职调查程序中发现的任何修复、重新定位、翻新及改善工程的实际成本将超过估计，或任何该等或有事项不可赔偿的风险。当我们购买物业时，我们可能会面临与缺乏市场知识或对当地经济缺乏了解、在 地区建立新的商业关系以及不熟悉当地政府和许可程序相关的风险。此外，对符合我们投资标准的物业的激烈竞争，以及与获得收购活动融资相关的风险 ，预计将继续存在。被收购的财产或实体可能承担债务，包括税务责任，对于未知债务，可能是无追索权，或仅有有限追索权。因此，如果基于我们对任何这些实体或财产的新所有权而对我们提出责任主张，则我们可能需要支付大笔款项来了结该责任。
我们 可能无法整合新收购公司的运营并实现预期的协同效应和其他好处，或无法在预期的时间范围内这样做。我们在整合过程中可能遇到的潜在困难包括：(I)无法处置我们区域之外的资产或运营，以及与这些交易相关的不可预见的费用、延迟或监管条件 ；以及(Iii)由于完成这些交易和整合公司运营而分散管理层注意力而导致的业绩不足。
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新建筑建造或改进的延迟 或成本增加可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响，包括由于供应链问题。
新建建筑或改善现有物业的延迟 或成本增加可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响 。新项目的工程、设计和施工阶段通常需要9至12个月，而现有物业的改善通常需要1至3个月。如果我们遇到由于供应商未能履行义务或其他原因而导致的工程、设计或施工延误，我们可能无法 按时交付我们的新项目或现有物业的租户改进，并且在此期间不会从这些物业获得租金收入。因此，任何此类延迟都可能影响我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，我们的一些租约可能会对我们未能交付物业的每一天进行处罚。如果发生这种情况，我们可能会将这些责任转嫁给我们的承包商，但我们不能保证我们能够做到这一点。如果我们无法将与施工延误相关的成本转嫁给我们的承包商， 我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。
我们 依赖世界各地广泛的供应商网络，生产和交付我们建造新建筑或改善工程所需的材料。因此，我们的结果受到当前全球供应限制的影响，这些限制导致提前期 倍增加、产品延交和稀缺性。
我们 可能会因施工缺陷或与我们的租赁管理业务相关的其他类似诉讼而受到索赔。
作为租赁经理，我们聘请独立承包商为我们的物业提供工程、施工和项目管理服务 ，并监督其业绩。我们不能保证我们不会受到施工缺陷或其他类似行为的索赔，即使这些缺陷不是我们造成的。因建筑缺陷或物业管理问题而引起的任何索赔或诉讼的不利结果可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们 依赖于关键人员。失去一名或多名管理团队成员，包括首席执行官，可能会对我们的运营产生重大不利影响。
我们的持续成功在很大程度上归功于我们的管理团队的努力，包括我们的首席执行官Esteban Saldriaga。我们的首席执行官和我们管理团队的其他成员在全国和地区的房地产行业都享有良好的声誉。我们的首席执行官在很大程度上负责吸引新的商业机会，并领导与贷款人、潜在的合资伙伴和大型机构客户的谈判。我们的首席执行官或我们管理团队的任何或所有其他成员，包括我们的首席财务官、区域采购经理和哥伦比亚、哥斯达黎加和秘鲁的国家经理，由于任何原因而无法继续担任目前的职位或我们无法接替他们，可能会对我们的业务、财务状况、运营和前景的结果 产生重大不利影响，并对我们与贷款人和客户的业务关系产生负面影响。
此外，事实证明，我们管理团队某些成员的经验和技能对于识别和吸引本地客户和机会至关重要。我们认为，在我们开展业务的国家和地区，我们官员之间的关系尤其重要。随着我们的不断发展，我们的成功将在很大程度上取决于我们在所有业务领域招聘和留住合格人员的能力 我们不能保证我们能够做到这一点。我们能否留住高级管理层以及作为经验丰富的人员，在一定程度上将取决于我们是否有适当的工作人员薪酬和激励计划。我们现有的薪酬和奖励计划可能不足以留住我们经验丰富的人员的服务。
我们 专注于单一业务细分市场。对工业房地产行业的任何负面影响都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的公司宗旨是持有从事现代、高效和可持续物流园区的开发、收购、租赁、管理和融资的公司的股份。
对于 这一特定行业受到负面影响的程度，我们的所有业务和业务也可能受到负面影响。 此外，在工业领域，我们专注于优质资产(A类)。这可能会在一定程度上缩小我们的目标市场范围，因此该市场需求的减少可能会影响我们的增长。将我们的运营集中在单个业务部门 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
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能源、原材料、设备或工资价格上涨（包括通货膨胀）可能会增加我们的开发和运营成本。
我们的业务受能源、原材料和零部件价格的影响很大，其中包括水泥和钢材的价格，以及购买或租赁设备的价格。我们在运营中使用的某些投入容易受到价格大幅波动的影响，我们可能对此几乎无法控制。其中一些投入的价格在很大程度上受到石油和钢铁等大宗商品价格的影响。2018年全球油价下跌，2019年上涨，受新冠肺炎疫情影响在2020年大幅下跌，但到2020年底达到新冠肺炎之前的水平，由于供应冲击和需求复苏，2021年油价上涨，最近由于乌克兰和俄罗斯之间的冲突，油价在2022年初大幅上涨。
我们 不能向您保证未来相关商品或投入品的价格会下降。这些商品价格的大幅上涨通常会导致我们供应商或承包商的运营成本增加，从而导致他们对其产品或服务收取的价格 上涨。此外，不断增长的劳动力需求，特别是在全球范围内合格劳动力短缺的情况下，可能会导致工资大幅上涨。如果我们无法将关键投入价格的上涨或我们必须支付的工资上涨转嫁给我们的客户，我们的开发成本可能会受到实质性的不利影响。
在我们开展业务的国家/地区，由于全球油价和国内能源政策的变化，能源价格经历了波动。例如，秘鲁政府已经实施了减少能源补贴的措施，导致企业的电力成本潜在增加。我们所在国家/地区的原材料价格也可能受到全球市场趋势、供需动态和进出口法规的影响。大宗商品价格的波动，如金属、建筑材料或农产品，可能会影响生产成本和总体开发费用。
同样，我们开展业务的国家/地区的设备成本可能会因汇率、进口关税和技术进步等因素而发生变化。例如，外币对主要货币的波动可能会影响进口机器和设备的成本。工资上涨的原因可能是劳动法、集体谈判协议或市场对技术工人的竞争。
虽然我们的大部分租赁包括与通胀相关的调整，但这些调整并不是对通胀的完美对冲，因此我们的运营成本也受到我们所在国家/地区通胀的影响。
如果发生系统故障或网络安全攻击，我们的业务和运营可能会受到影响。
尽管我们的内部和托管信息技术系统存在 系统冗余、安全措施的实施和灾难恢复计划，但我们的系统容易受到任何来源的损坏，包括能源中断、自然灾害、恐怖主义、战争、电信故障和网络安全攻击，如恶意软件、勒索软件或未经授权的访问。 任何导致我们运营中断的系统故障或事故都可能导致我们的业务严重中断。我们 可能会产生额外的费用来补救这些中断造成的损害。供应商、子处理器和服务提供商的第三方安全事件也可能通过未经授权访问信息或中断服务来影响我们的数据和运营，这可能 最终导致财务损失。尽管有培训、检测系统和响应程序，但电子邮件攻击(网络钓鱼和商业电子邮件泄露)的增加可能会对我们的业务和财务风险造成干扰。
网络安全攻击尝试的频率越来越高，可能会导致保护我们和应对任何事件的成本增加，包括额外的 人员、顾问和保护技术。对我们安全的任何损害都可能导致违反适用的隐私 和其他法律，未经授权访问我们和其他人的信息，严重的法律和财务风险，损害我们的声誉， 信息丢失或滥用，以及对我们安全措施的信心丧失，这可能会损害我们的业务。此外，安全事件的补救费用 可能不在我们的保险范围内。
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我们 发现了内部控制中的重大弱点。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心造成不利的 影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。
在业务合并完成之前，我们已在哥伦比亚公开注册，不受美国证券交易委员会的财务报告要求 ，也没有美国证券交易委员会财务报告所需的会计人员和其他资源， 在保持适当职责分工的同时监督此类工作。有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的 ，加上充分的披露控制和程序，旨在防止欺诈。 在编制合并财务报表的过程中，我们发现了财务报告内部控制的重大弱点 。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时预防或发现。
作为上述问题的结果，发现了个别或总体的缺陷，从而确定了与特雷德韦委员会(COSO)框架赞助组织委员会发布的内部控制 - 综合框架(2013年框架)的每个组成部分有关的重大弱点，包括控制环境、风险评估、控制活动、信息和通信以及监测活动。重大弱点已导致本公司截至2021年及2022年12月31日止年度的合并财务报表出现重大错报及其后重报，如不及时补救，可能会导致日后出现重大错报。在发现重大弱点后，我们 已经并计划继续采取补救措施。然而，我们不能向您保证，这些措施将完全解决我们财务报告内部控制中的这些重大弱点，或者我们不会在未来发现其他重大弱点或重大 缺陷。
为了弥补我们发现的重大弱点，我们打算采取几项措施来改善财务报告的内部控制 。这些措施包括加强我们的财务、运营和信息技术团队，以及实施与我们的财务报告相关的进一步政策、流程和内部控制。具体而言，我们计划的补救工作包括 以下内容：
| ● | 建立 控制以识别、评估和应对重大错误陈述的风险，并努力使内部控制程序和 文件正式化； |
| ● | 加强我们负责财务问题的管理层的监督审查； |
| ● | 聘请更多合格的会计和财务人员并聘请财务顾问，以实现对财务报告的内部控制，并将我们的会计和财务人员的职责分开； |
| ● | 改进我们的会计制度和实施信息技术一般控制；以及 |
| ● | 根据需要聘请 第三方协助技术会计、新会计准则的应用、税务事宜、投资物业估值和ESG可持续性指标等事项。 |
我们 致力于维持强大的内部控制环境，并希望继续努力确保上述重大弱点 和所有控制缺陷得到纠正。然而，在适用的补救控制措施运行足够长的时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，这些重大弱点不能被视为已得到纠正。无法保证我们能够及时补救重大缺陷，也无法保证 未来不会存在或以其他方式发现其他重大缺陷。如果我们无法纠正这些重大 弱点，我们可能无法有效管理我们的业务或及时准确地报告我们的财务业绩，这 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
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与当地社区关系的复杂性 可能会对我们的业务连续性、声誉、流动性和运营结果产生不利影响。
我们 做出重大努力，与我们运营或建设的当地和邻近社区保持良好的长期关系和持续沟通 ，包括以前在我们运营的地区拥有房地产的土著社区。但是， 不能保证我们已经或将获得这些社区要求的所有许可，也不能保证这些社区不会或不会发展与我们的目标不同、甚至冲突的利益或目标，这可能会 导致法律或行政诉讼、内乱、抗议、负面媒体报道、直接行动或运动，包括但不限于请求政府撤销或拒绝我们的特许权、许可证或其他运营许可。任何此类事件 都可能导致我们的运营延迟或中断，导致运营限制或更高的成本，或造成声誉损害， 这可能会对我们的业务、声誉、流动性和运营结果产生实质性的不利影响。
在我们开展业务的国家/地区的工业和物流房地产部门，与当地社区的关系产生的复杂情况可能会对业务连续性、声誉、流动性和运营结果产生不利影响。由于工业和物流项目的性质及其对周围社区的潜在影响，这些复杂情况尤其相关。与当地社区接触对于工业和物流房地产项目至关重要，因为它们通常涉及土地征用、建设和持续运营，可能会影响附近社区。与环境影响、土地权、噪音污染、交通拥堵和社会经济效益有关的问题会对秘鲁的项目开发和运营产生重大影响。
在我们开展业务的国家/地区，社区反对、抗议或法律挑战可能会对业务连续性产生不利影响 ，从而扰乱项目时间表和运营。施工或运营活动的延误或中断可能会产生财务影响 并影响整个项目的成功。声誉在工业和物流房地产行业至关重要，负面看法或与当地社区的冲突可能会损害公司的形象和信誉。负面宣传、社交媒体反弹或声誉损害会让潜在租户或投资者望而却步，并影响长期业务前景。
我们的业务受到外汇波动的影响。
汇率波动可能会对我们所在国家的经济产生不利影响，从而影响我们的业务结果。 例如，我们在哥伦比亚业务的收入、成本和支出以当地货币(哥伦比亚)计价比索)。 因此，哥伦比亚大幅贬值比索兑美元可能会影响项目的盈利能力，从而影响我们的业务、财务状况和运营结果。此外，哥斯达黎加的波动冒号 会影响我们的税费。汇率波动也可能对在秘鲁经营的企业产生重大影响，因为该国依赖国际贸易并受到全球经济状况的影响。秘鲁货币秘鲁索尔(PEN)对美元和欧元等主要外国货币的汇率会出现波动。外汇波动 会影响我们的融资成本和偿债成本。如果外币相对于我们债务计价的货币贬值， 可能会增加还款金额，潜在地影响现金流和金融稳定。
我们 不能向您保证，我们所在国家/地区的政府采取的任何措施都足以控制 导致的任何财政或外汇失衡。
我们对外汇和利率风险的对冲可能不会有效地限制我们对这些风险的敞口。
我们 可以尝试通过借入我们有大量投资的货币来降低风险，从而提供自然的 对冲。我们也可以签订衍生金融工具，我们将其指定为净投资对冲，因为这些金额抵消了我们对外投资相关净资产的换算调整。尽管我们试图减轻外币汇率变化的潜在不利影响，但不能保证这些尝试会成功。此外，我们偶尔会使用利率掉期合约来管理利率风险，并限制未来利率变化对收益和现金流的影响。截至2023年12月31日，我们的所有债务都没有通过利率对冲合约进行对冲。
套期保值安排涉及风险，例如外币或利率的相对价值波动的风险，以及交易对手可能无法履行这些安排规定的义务的风险。结算这些安排所需的资金可能会 很大，这取决于对冲外币的稳定性和变动，或标的融资的规模和拆分时的适用利率。未能有效对冲外汇变动或利率变动 可能对我们的业务造成不利影响。
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我们 受到利率波动的影响。
利率波动 会给新项目的开发带来风险，从而影响我们业务的增长率，因为利率大幅上升可能会影响我们投资机会的盈利能力，包括为开发项目融资或购买物业。我们不能向您保证，在我们开展业务的国家，利率将保持稳定。利率的任何大幅上调都可能对我们的业务和财务状况产生负面影响。
全球利率波动 可能会影响我们业务的以下方面。利率上升会增加房地产项目的借贷成本。更高的利率会增加借贷成本，可能会影响项目的盈利能力和现金流。 这可能会影响我们为新项目或扩建项目融资的能力。利率波动可能会影响工业和物流房地产行业的投资决策。较高的利率降低了借款的吸引力，可能会影响新项目或扩建的可行性。这可能会影响我们在市场上寻求增长机会的能力。我们现有的贷款组合 受到利率上升的不利影响，已经并可能继续减少可用于运营、投资机会和偿债要求的现金流。
此外， 如果利率上升，我们未对冲的浮动利率债务的利息支出也会增加，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们未偿债务的23.0%和0%分别采用固定利率。此外，在我们认为利率和条款 合适的时候，我们会对固定利率债务进行再融资。我们管理这些风险敞口的努力可能不会成功。制定有效的利率风险策略是复杂的，没有任何策略可以完全使我们免受与利率波动相关的风险。不能保证我们的套期保值活动将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生预期的有益影响。 利率对冲合同的终止通常涉及交易费用或违约成本等成本。
与LPA作为上市公司运营有关的风险
LPA的唯一重要资产是其对有限责任公司的所有权，这种所有权可能不足以支付股息或进行分配或获得 贷款，使LPA能够支付普通股的任何股息、支付其费用或履行其他财务义务。
LPA 是一家控股公司，除了拥有LLP的权益外，并不直接拥有任何营运资产。LPA依赖也将依赖LLP进行分配、贷款和其他付款，以产生履行其财务义务所需的资金，包括 其作为上市公司的费用，以及支付任何股息。有限责任合伙的收益或其他可用资产可能不足以 进行分配或支付股息、支付费用或履行LPA的其他财务义务。
LPA 作为上市公司运营将产生更高的成本。
我们 是一家上市公司，会产生大量额外的法律、会计、保险和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的成本，而我们在成为上市公司之前并没有产生这些成本。LPA会产生并预计将继续 因遵守萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革法案和消费者保护法的要求以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所实施的相关规则而产生的更高成本。一般情况下，上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加。我们预计这些法律和法规将增加我们自成为上市公司以来的法律和财务合规成本，并预计将使一些活动更加耗时和成本高昂，尽管LPA目前无法确定地估计这些成本。LPA可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问 来遵守这些要求，这将增加其自成为上市公司以来的成本和支出。这些法律和法规 可能会使LPA更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险 ，LPA可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或为获得相同或类似的承保 而招致更高的成本。这些法律和法规还可能使LPA更难吸引和留住合格的人在LPA董事会或董事会委员会任职或担任高管。此外，如果LPA无法履行其作为上市公司的义务或纽约证券交易所美国证券交易所的要求，它可能会受到普通股退市、罚款、制裁和其他监管 行动以及潜在的民事诉讼的影响。
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我们 可能需要减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营结果和股价产生重大负面影响的费用 ，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
我们 可能被迫减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他费用，从而导致 我们报告损失。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控 可能会导致我们违反我们可能受到的契约。因此，我们的任何股东都可能因上述因素而导致其普通股价值减少 ，因此不太可能有补救措施 。
在完成业务合并后，我们 可能无法及时有效地实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条所要求的控制程序和程序。
由于业务合并于2024年3月27日完成及与此相关的交易完成，我们将被要求 在完成业务合并后提交我们的第二份Form 20-F年度报告(即我们截至2024年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告)，以提供管理层关于内部控制的证明。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条，上市公司所需的标准比我们作为一家未在美国上市的公司所要求的标准严格得多。我们的管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分满足业务合并后适用的更高的合规性和报告要求。 如果我们不能及时或充分遵守第404(A)条的额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们受到 不利的监管后果，并可能损害投资者信心和我们普通股的市场价格。
LPA的管理团队在管理和运营美国上市公司方面经验有限。
LPA管理团队的成员在管理和运营美国上市公司、与美国上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。LPA向美国上市公司的转型使其受到美国联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务，以及 对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成将需要其高级管理层的高度关注，并可能将他们的注意力从其业务的日常管理上转移开。LPA可能没有足够的人员 在美国上市公司要求的财务报告方面具备适当水平的会计政策、实践或内部控制方面的知识、经验和培训 。为使LPA达到上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。为支持 其作为美国上市公司的运营，LPA计划招聘更多具有相关经验的合格员工或外部顾问，这将增加其未来的运营成本。如果这些因素中的任何一个成为现实，LPA的业务、财务状况和经营业绩都可能受到不利影响。
普通股的价格可能会波动。
普通股价格可能会因多种因素而波动，包括：
| ● | 其季度和年度业绩以及所在行业其他上市公司的实际或预期波动；其所在行业的合并和战略联盟； |
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| ● | 其所在行业的市场价格和条件； | |
| ● | 政府监管方面的变化； | |
| ● | 潜在的或实际的军事冲突或恐怖主义行为； | |
| ● | 证券分析师未能发表关于我们的研究报告，或其经营业绩与证券分析师预测的水平相比存在差距； | |
| ● | 有关LLP、LPA或其竞争对手的公告 | |
| ● | 证券市场的总体状况。 |
这些市场和行业因素可能会大幅降低普通股的市场价格，无论LPA的经营业绩如何。
分析师发布的报告 ，包括那些与LPA实际业绩不同的报告中的预测，可能会对其普通股的价格和交易量产生不利影响。
LPA管理层目前预计，证券研究分析师将为其业务建立并发布自己的定期预测。 这些预测可能差异很大，可能无法准确预测LPA实际实现的结果。如果LPA的实际业绩与这些证券研究分析师的预测不符，其股价可能会下跌。同样，如果一位或多位撰写LPA报告的分析师下调了其股票评级，或发表了关于其业务的不准确或不利的研究报告，其股价可能会下跌。 如果这些分析师中的一位或多位停止报道LPA或未能定期发布有关LPA的报告，其股价或交易量可能会下跌 。虽然LPA管理层期待研究分析师的报道，但如果没有分析师开始报道LPA，普通股的交易价格和成交量可能会受到不利影响。
活跃、流动性强的普通股交易市场可能无法发展，这可能会限制您出售普通股的能力。
在业务合并完成之前，普通股并未公开上市。虽然普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为“LPA”，但活跃的普通股交易市场可能永远不会发展或持续。 普通股目前的交易价可能不能代表未来公开市场上盛行的普通股的市场价格。具有深度、流动性和有序性的理想特征的公开交易市场依赖于任何给定时间有意愿的买家和卖家的存在，这种存在取决于我们或任何做市商都无法控制的买家和卖家的个人决定。如果一个活跃和流动性强的交易市场不能发展并持续下去，可能会对普通股的价值产生重大不利影响。不活跃的市场也可能削弱我们通过发行普通股筹集资金以继续为运营提供资金的能力。
LPA 可能会根据股权激励计划增发普通股，这将稀释LPA股东的利益。
LPA 可能会根据股权激励计划发行大量额外普通股。增发普通股：
| ● | 可能会大大稀释投资者的股权； | |
| ● | 如果优先股的发行权利高于普通股的权利，则可以 从属于普通股持有人的权利； | |
| ● | 如果LPA发行大量股份，是否会导致控制权变更，这可能会影响LPA使用其净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致其现任高级管理人员和董事辞职或被免职；以及 | |
| ● | 可能对LPA证券(包括普通股)的现行市场价格产生不利影响。 |
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LPA 在可预见的未来可能会也可能不会派发现金股息。
任何未来宣派及派发股息的决定将由有限责任公司董事会酌情作出，并将取决于(其中包括)适用的法律、法规、限制、有限责任公司及有限责任公司各自的经营业绩、财务状况、现金需求、 合同限制、有限责任公司及有限责任公司的未来项目及计划，以及有限责任公司董事会可能认为相关的其他因素。此外，LPA支付股息的能力在很大程度上取决于它从LLP获得股息的程度，无法 保证LLP将支付股息。因此，普通股的资本增值(如果有的话)将是投资者在可预见的未来唯一的收益来源。
由于LPA是在开曼群岛注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力 可能会受到限制。
LPA 是在开曼群岛注册成立的一家获豁免的有限责任公司。因此，投资者可能很难在美国境内向LPA的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对LPA董事或高级管理人员的判决。
LPA的公司事务受《宪章》、《公司法》和开曼群岛普通法管辖。LPA还受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，LPA股东对董事采取行动的权利、少数股东的诉讼以及LPA董事对LPA的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的 管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，开曼群岛法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。根据开曼群岛法律，LPA股东的权利和LPA董事的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法规定较少，而某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛豁免的公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
LPA 开曼群岛的法律顾问已告知LPA，开曼群岛的法院是否会(I) 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法条款获得的针对LPA或其董事或高级管理人员的民事责任的判决，或(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，是否根据美国或美国任何州的证券法对LPA施加法律责任，存在不确定性。
在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国有管辖权法院的判决规定判定债务人有义务支付判决金额，但前提是满足某些条件。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局和决定性的，由有管辖权的法院作出(开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私法的规则以确定外国法院是否是有管辖权的法院)， 并且不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得涉及税收或罚款或处罚， 可因欺诈理由弹劾，或以某种方式获得，或执行，与自然正义或开曼群岛的公共政策背道而驰(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。
由于上述原因，LPA股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的股东更难保护自己的利益。
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它 可能很难执行针对LPA或其在美国境外的董事和高级管理人员的美国判决，或在美国境外主张美国证券 法律索赔。
LPA 是一家获得开曼群岛豁免的有限责任公司，其资产并非全部位于美国。 此外，LPA的一些董事和高级管理人员居住在美国以外。因此，您可能很难将美国境内的处理程序送达这些人员。您也可能很难在开曼群岛法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们和我们的 高级管理人员和董事的判决，他们中的一些人不是美国居民，其资产可能位于美国境外。 如果您认为您在美国证券法下的权利受到了侵犯，您可能很难或不可能在开曼群岛对我们提起诉讼。此外，开曼群岛的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此类人士的判决也存在不确定性，也不确定开曼群岛法院是否会听取在开曼群岛针对LPA或基于美国或任何州证券法的此类人士提起的原始诉讼。
宪章中的条款可能会阻止对LPA的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为LPA的证券支付的价格，并可能巩固管理层。
宪章包含的条款可能会阻止LPA股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。除《宪章》规定的LPA股东权利另有规定外，LPA董事会有能力在未经股东批准的情况下，在LPA董事会决定的时间和其他条件下，向LPA董事会可能决定的人发行额外股份，无论是否有优先、递延或其他权利或限制，无论是关于股息、投票、资本返还或其他方面。可能会使LPA的股东更难罢免现任管理层，并因此阻止可能涉及支付高于LPA证券当前市场价格的溢价的交易。然而，根据开曼群岛法律，LPA董事会只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合LPA的最佳利益的情况下，才可行使根据《宪章》授予他们的权利和权力。
LPA 是一家“新兴成长型公司”，目前尚不确定降低适用于新兴成长型公司的美国证券交易委员会报告要求是否会降低普通股对投资者的吸引力，这可能会对LPA产生实质性的不利影响，包括 其增长前景。
LPA 是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”。LPA仍将是一家“新兴成长型公司”，直至下列情况中出现时间最早的：(I)财政年度的最后一天(A)在业务合并结束五周年后，(B)LPA的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)LPA被视为大型加速申报公司，这意味着截至LPA上一财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。以及(Ii)LPA在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期 。LPA打算利用适用于被归类为“新兴成长型公司”的大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，免除萨班斯-奥克斯利法案第 404(B)节的规定，该条款要求LPA的独立注册会计师事务所提供一份关于其财务报告内部控制有效性的证明报告 ，并减少关于高管薪酬的披露义务。
此外， 即使在LPA不再有资格成为“新兴成长型公司”之后，只要LPA继续有资格成为交易法规定的外国私人发行人，LPA就将不受交易法中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括但不限于交易法中关于根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权的征求 的条款；交易法条款要求内部人士公开报告其股权和交易活动，以及从短期交易中获利的内部人的责任；以及 交易法规则要求在发生指定重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表格季度报告，或当前的8-K表格报告。此外，LPA将不需要像其证券 根据交易法注册的美国国内公司那样迅速向美国证券交易委员会提交年度报告和财务报表，也不需要遵守限制选择性披露 重大信息的FD法规。
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因此，LPA股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。LPA无法预测投资者是否会因为依赖这些豁免而觉得普通股的吸引力下降。如果一些投资者因此发现普通股的吸引力下降， 交易市场可能会不那么活跃，普通股的股价可能会更加波动。
作为美国证券交易委员会规则和法规下的“外国私人发行人”，LPA被允许向美国证券交易委员会提交比在美国注册的公司或以其他方式受本规则约束的信息更少或不同的信息，并被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是纽约证券交易所美国证券交易所适用于美国发行人的某些要求。
LPA 根据《交易法》被视为“外国私人发行人”，因此不受《交易所 法》的某些规则的约束，包括《委托书规则》，该规则对美国和其他 发行人的委托书征集规定了某些披露和程序要求。此外，LPA不需要像拥有根据交易法注册的证券的美国公司那样频繁或在相同的 时间范围内向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，尽管它可以选择根据美国国内发行人使用的表格自愿向美国证券交易委员会提交某些定期报告和财务报表。LPA不需要遵守FD规则，该规则对选择性地向股东披露重要信息施加了限制。此外，LPA的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售LPA的证券时，不受《交易法》第16节的报告和短期周转利润回收条款以及《交易法》的规则的约束。
此外，作为“外国私人发行人”，LPA被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是纽约证券交易所美国证券交易所的某些要求。LPA目前遵循纽约证券交易所美国证券交易所的部分(但不是全部)公司治理要求。关于纽约证券交易所美国证券交易所确实遵循的公司治理要求，LPA不能 保证它未来将继续遵循此类公司治理要求，因此未来可能依赖可用的纽约证券交易所美国证券交易所豁免，使LPA能够遵循其本国做法。与纽约证券交易所美国证券交易所的要求不同，开曼群岛的公司治理惯例和要求并不要求LPA的董事会由多数独立董事组成，也不要求LPA有一个薪酬委员会或提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，或者每年定期安排只有独立董事参加的执行会议。开曼群岛的这种母国做法可能会给普通股持有人提供较少的保护。有关LPA打算遵循的替代纽约证交所美国证券交易所要求的国内/地区惯例的更多信息，请参阅本报告中题为“项目 16G-公司治理.”
如果LPA 超过50%的未偿还有表决权证券由美国持有人直接或间接持有，并且下列情况之一属实：(I)LPA的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)LPA超过50%的资产位于美国；或(Iii)LPA的业务主要在美国进行管理，则LPA 将失去其作为当前美国证券交易委员会规则和法规的“外国私人发行人”的地位。如果LPA未来失去其作为外国私人发行人的地位，它将不再豁免上述规则，其中将被要求 提交定期报告以及年度和季度财务报表，就像它是在美国注册的公司一样。 如果发生这种情况，LPA可能会在满足这些额外监管要求方面产生巨大成本，LPA管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责中转移出来，以确保这些额外的监管 要求得到满足。
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LPA 是纽约证券交易所美国规则所指的“受控公司”，因此可能依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的 公司治理要求。
除了作为一家外国私人发行人，紧随业务合并之后，LPA是纽约证券交易所美国规则定义的“受控公司” ，因为JREP I物流收购，LPA目前控制着普通股的大部分投票权 。只要LPA仍是该定义下的受控公司，LPA就被允许选择依赖于、也可能依赖于某些公司治理规则的豁免，包括LPA董事会的多数成员必须由独立董事组成、LPA必须建立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会 或LPA对董事的提名进行独立监督的规则。虽然LPA目前设有薪酬委员会和提名委员会，但这些委员会并不完全由“独立董事”组成。因此，您将无法获得受这些公司治理要求约束的公司的股东所享有的相同 保护。有关LPA打算遵循的公司治理实践以替代纽约证券交易所美国证券交易所的要求的其他信息，请参阅本报告中题为“项目16G--公司治理。”
如果LPA出于美国联邦所得税的目的而被描述为被动的外国投资公司，其美国股东可能会遭受不利的 税收后果。
如果LPA是一家被动的外国投资公司(“PFIC“)对于包括在美国普通股持有人持有期内的任何纳税年度(或其部分)，美国股东可能受到不利的美国联邦所得税 后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。如果美国持有者没有进行QEF选举或按市值计价的选举，如本报告题为“项目10.E.税收-重要的美国 联邦所得税考虑事项--美国持有者对普通股的所有权和处置“，该美国持股人 将受制于PFIC规则下的默认“超额分派制度”，涉及(I)出售或以其他方式处置(包括质押)该美国持有者的普通股而实现的任何收益，以及(Ii)美国持有者从其普通股获得的任何“超额分派”(一般而言，超过前三年或美国持有期普通股年度分派平均值125%的任何分派， 以较短者为准)。
对于美国联邦所得税而言，LPA是否被视为PFIC是一个事实决定，必须在每年每个纳税年度结束时做出决定，因此存在重大不确定性。因此，我们无法确定LPA是否会在业务合并的课税年度或未来课税年度被视为PFIC，也不能保证LPA在任何课税年度不会被视为PFIC。LPA的美国律师对LPA在任何纳税年度的PFIC地位不予置评。此外，对于LPA确定其为PFIC的任何课税年度，LPA打算应美国持有人的请求 作出商业上合理的努力，提供合理必要的信息，以计算该美国持有人因其作为PFIC的地位而获得的收入，包括及时提供PFIC年度信息 报表，使该美国持有人能够就PFIC股票进行QEF选举。请参阅标题为 的部分。“税收-重要的美国联邦所得税考虑因素-美国持有人对普通股的所有权和处置-被动外国投资公司规则“有关LPA潜在的PFIC地位及其对美国持有人的影响的更详细讨论如果LPA是PFIC，敦促美国持有人就可能适用于普通股持有人的PFIC规则咨询他们的税务顾问。
在公开市场上出售大量LPA证券可能会对普通股的市场价格产生不利影响。
公开市场上大量普通股的出售 随时可能发生。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低普通股的市场价格。根据PIPE订阅协议 的条款， PIPE订户(如本文所定义)拥有一定的转售注册权。根据2024年3月27日的《登记权协议》，美洲物流物业及其签字页上所列的每个持有者(“有限责任公司注册权协议“)，某些 有限责任公司股东在业务合并中收到了关于其普通股的索要和附带登记权 。此外，LPA根据该特定注册权协议承担了TWOA的注册义务，该协议日期为2021年3月29日，由TWOA、原始保荐人和其中点名的某些股东(经修订， )承担。创始人注册权协议“)，根据日期为2024年3月27日的修订，该等责任开始适用于因业务合并而转换为方正股份的普通股。这些证券的注册将允许公开转售此类证券，但须遵守任何适用的禁售期。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易，可能会对普通股的市场价格产生不利影响。
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与影响我们的监管、法律和税收因素有关的风险
我们 受政府监管。
我们 在我们运营的各个司法管辖区受与税收、环境事务、劳工、平等机会、建筑、职业健康和安全、民事和消费者保护以及一般建筑和分区要求有关的法律、法规和法规的约束。
我们 在我们运营的各个司法管辖区受到某些劳工、健康、建筑/建筑和安全法规的约束， 并可能因不遵守而承担责任和潜在成本。
我们 在我们运营的各个司法管辖区受劳工、健康、建筑/建筑和安全法律法规的约束 ，这些法律法规管理着我们与员工之间的关系，以及员工的健康和安全。如果发布了不利的 最终裁决，认为我们违反了任何劳工或健康和安全法律，我们可能会受到惩罚和制裁，包括支付罚款。
例如，根据秘鲁法律，这些罚款可能会汇给劳工当局，数额取决于违规的严重程度和受影响的雇员人数。此外，可能存在向受伤员工提供赔偿的法律义务，赔偿金额将由法院确定。此外，该公司可能面临长达 至30个日历天的临时关闭。此外，该公司的法定代表人可能会因“企图破坏工作中的安全和健康条件”而受到起诉，可能会导致一至四年的监禁。员工致人死亡的，处四年以上八年以上有期徒刑；情节严重的，处三年以上六年以下有期徒刑。
我们的运营受到大量环境法律法规的约束，如果我们不遵守任何此类法律法规，我们可能会承担责任并导致大量额外成本和费用，这可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响 。
我们的运营和资产受运营所在国家/地区有关环境保护和自然资源使用的法定法律法规的约束。
我们 预计，随着时间的推移，哥伦比亚、哥斯达黎加和秘鲁联邦、州和地方环境法律对我们业务运营的监管将会增加并变得更加严格。我们无法预测额外环境法律、法规或官方标准的颁布会对我们的现金流、合规成本、资本要求或与损害赔偿索赔、业务、财务状况、运营结果和前景相关的负债产生什么影响。
此外，在我们开展业务的不同国家/地区，与补救责任相关的适用环境法律法规也不尽相同。例如，在哥斯达黎加，除非可以将某种类型的直接责任归于LPA或其子公司，否则承租人将负责承担全部补救费用。但是，根据秘鲁和哥伦比亚适用的环境法律和法规，我们与租户有连带责任支付土壤污染的补救费用，即使污染是由租户造成的。虽然我们的租约规定租户有责任承担任何补救行动的费用，但我们不能保证租户会履行其义务。如果我们的任何租户污染了我们物业的土壤 而没有采取补救措施或支付费用，我们将被要求自己进行补救，并可能 对任何可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响的损害承担责任。
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此外，通过法定法律要求减少温室气体排放或温室气体排放来应对气候变化的要求和努力，可能会给我们的业务带来经济风险和不确定性。这些风险可能包括处理和获得许可的成本、 额外税收，以及安装必要的设备以减少排放以满足新的温室气体限制或其他所需的技术标准。鉴于目前和未来在地方和国际层面对温室气体排放的法律和监管要求的不确定性，无法预测对业务或财务状况的影响，也不可能对这些要求可能产生的潜在成本作出合理预测。
秘鲁环境立法为工业和物流房地产项目的开发和运营制定了具体要求 。这些要求包括获得环境许可和许可证、进行环境影响评估、妥善管理废物和废水等。如果不遵守这些法律法规，可能会受到行政处罚，例如罚款和暂时或永久关闭设施。此外，受影响的各方可能会提起民事诉讼，要求损害赔偿，从而导致巨大的法律费用。必须指出的是，秘鲁的环境立法正在不断发展和更新。 因此，工业和物流房地产行业的公司及时了解法律要求并确保适当遵守是至关重要的。
我们 面临未来气候变化的潜在影响，可能需要实施新的或更严格的法规，这可能会 导致意外损失，从而影响我们的业务和财务状况。
我们 暴露在未来可能发生的气候变化的潜在物理风险中。我们的酒店可能会暴露在罕见的灾难性天气事件中，例如严重风暴、干旱、地震、洪水、野火或其他极端天气事件。如果极端天气事件的频率增加，我们对这些事件的风险可能会增加，并可能影响我们的租户的运营和支付 租金的能力。我们提供全面的保险，以降低我们的伤亡风险，金额和种类我们认为，鉴于气候变化风险，我们的每个物业及其业务所在的市场都是合适的。
作为房地产业主、开发商和管理者，我们 未来可能会受到供应链潜在影响或商业建筑行业更严格的能效标准或温室气体法规的不利影响。遵守与气候变化有关的新法律或法规 ，包括遵守“绿色”建筑规范，可能需要我们对现有物业进行改进，或者导致运营成本增加，而我们可能无法有效地将这些成本转嫁给租户。任何此类法律或法规也可能对我们的租户施加巨额成本，从而影响我们租户的财务状况以及他们履行租赁义务以及租赁或转租我们物业的能力。我们不能保证其他此类情况 不存在或将来不会发生。未来气候变化对我们房地产的潜在影响可能会对我们出租、开发或出售这些物业或以这些物业作为抵押品进行借款的能力产生不利影响，并可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
除上述实际或潜在的法定和监管控制所产生的风险外，恶劣天气、海平面上升、气温升高和其他可能由气候变化引起的影响可能在直接成本(例如财产损失和运营中断)和间接成本(例如对客户和供应商的干扰以及更高的保险费)方面对任何制造业造成影响。如果这些条件对我们的运营产生负面影响，它们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
例如，秘鲁已采取措施，通过各种政策和立法解决气候变化问题。哥伦比亚、哥斯达黎加和秘鲁已经批准了《巴黎协定》，并制定了减少温室气体排放的目标。此外，我们开展业务的国家实施了促进可持续发展和应对气候变化影响的复原力的措施。虽然关于这些国家的工业和物流房地产部门未来气候变化的潜在损失或影响的具体数据可能无法随时获得 ，但存在与气候变化相关的潜在风险和不确定性。这包括更严格监管的可能性，适应和缓解措施的成本增加，以及极端天气事件或不断变化的市场动态可能导致的运营中断。
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我们的 房地产税可能会因房地产税率的变化或重新估值而增加，这可能会对我们的 现金流产生不利影响。
我们 有义务为我们的每一项房地产资产缴纳州和地方税。此类房地产税可能会因税制的改变、适用的税率或我们所在国家/地区的税务机关对我们的房地产资产进行估值或重估而增加。因此，未来要缴纳的房地产税额可能 与过去缴纳的房地产税额不同。如果这样的房地产税额增加，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
例如，秘鲁的税法明确将财产税指定为与房地产资产所有权相关的专有税。然而，所得税框架内的财政影响在考虑潜在的房地产销售时变得相关。
在秘鲁，我们被要求为我们持有的每一处房地产支付财产税。房地产税率可能会因税收制度的变化而进行调整 ，但不应根据税务机关对我们在秘鲁的房地产资产的估值或重估而改变。
此外，还有一种名为“参与土地增值”的新税种。这项税收是由影响房地产的正外部性 触发的，这些外部性是由开发项目、公共基础设施投资等因素造成的。然而， 围绕这项税收的适用仍在进行辩论，主要是因为担心可能会侵犯宪法 税权。
税法、激励、福利和法规方面的变化 可能会对我们产生不利影响。
哥伦比亚、哥斯达黎加、秘鲁或我们未来可能开展业务的其他国家/地区的税收法律、法规、相关解释和税务会计准则的变化 可能会导致我们的收益税率更高，这可能会显著减少我们的利润和运营现金流 。但是，无法准确预测潜在的变化是否以及如何影响我们的业务，但一个或多个州或市政当局、我们所在国家/地区的联邦政府或其他国家/地区可能寻求挑战适用于我们交易的税收或程序，并可能对我们的业务征收税款或附加报告、记录或间接税 义务。新的税收还可能要求我们招致征收和减免税款的巨额成本。例如，在哥伦比亚， 哥伦比亚国会通过了最新的税制改革，将资本利得税从10%提高到15%。
在哥斯达黎加，2019年税制改革对资本利得和因使用权利或因处置或租赁房地产而获得的收入实行双重征税制度。税收制度的这些变化可能会影响当地企业的税收。 根据哥斯达黎加国会2019年批准的变化，纳税人可能需要缴纳30%或15%的税率，具体取决于收入是来自于常规有利可图的活动还是与常规有利可图的活动有关。由于缺乏判例或行政标准，对适用费率的解释仍然存在一些不确定性。此外，扩大了资本利得税基 ，以包括因纳税人遗产变化而产生的任何资本利得。以前，所指的税改资本利得只有在属于商业活动或源自折旧资产的情况下才需纳税。在哥伦比亚，哥伦比亚国会于2022年12月批准了一项税制改革，将资本利得税从10%提高到15%，并对出售资产时的价值资产征收3%的新税，作为贡献，税率为2.107.000.000。
在秘鲁，从2023年开始，建筑物和建筑的年折旧率最高可达33.33%，适用于所得税，但受特定条件的限制。另一项改革是秘鲁政府最近实施的“参与土地增值”税。征收此税是为了应对因开发项目、公共基础设施投资等因素而产生的影响房地产的正外部性。
我们 不能保证我们依赖的任何税收优惠将保持不变，或我们将继续有资格享受这些优惠。如果不保留或续订某些税收优惠 ，我们的利润可能会下降。
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劳工 激进主义和动乱，或未能维持令人满意的劳资关系，可能会对我们的运营结果产生不利影响。
劳工 激进主义和动乱可能会对我们的运营产生不利影响，从而对我们的业务、流动性、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。尽管我们过去没有受到任何重大劳资纠纷的影响，但我们不能向您保证，我们未来不会经历劳资骚乱、激进主义、纠纷或行动，包括最近颁布或未来可能生效的劳工法律法规 ，其中一些可能会产生重大影响，可能对我们的业务、流动性、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
例如，在秘鲁，国会正在进行一场辩论，需要进行第二轮投票才能批准修改工作时间。 这些拟议的修改包括修改了计算夜班和工作日开始时间的方法。
我们 正在或可能受到法律和行政程序或政府调查，这可能会损害我们的业务和我们的声誉。
我们一直并可能在未来参与诉讼、调查和其他法律或行政程序，这些诉讼、调查和其他法律或行政程序与我们的业务产生的索赔有关，无论是在正常业务过程中还是在非正常业务过程中，或因违反或涉嫌违反法律、法规或行为而引起的索赔。例如，这些可能包括纳税评估、与员工或雇佣事项有关的索赔、知识产权事项、监管事项、合同、广告和其他索赔，包括具有可能的、可能的和遥远的损失风险的诉讼。
在 秘鲁，我们偶尔也会参与与遵守有关保护商标、通知、商号、徽标以及公司所拥有的任何特殊标志的条例有关的行政诉讼(第1075号法令，该法令批准了对建立工业产权共同制度的安第斯共同体委员会第486号决定的补充规定)。同样，在正常业务过程中，我们可能会受到损害公司声誉的广告行为的影响，即根据1044号法令《不正当竞争抑制法》中规定的 符合不正当竞争行为的行为。
我们的拨备是根据会计规则记录的，基于我们内部和外部法律顾问对每个或有事项的单独分析 。我们为我们的外部律师评估为可能有损失风险的诉讼程序制定了准备金。如果索赔中的不利决定涉及大量金额，或者实际损失显著高于拨备的金额，则不利决定的总成本可能会对我们的财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的管理层可能会被迫投入时间和注意力来对抗这些指控，这可能会 使其无法专注于我们的核心业务。因此，我们不能向您保证，这些或我们的任何其他监管事项和法律程序，包括未来可能发生的任何事项，不会损害我们的声誉或实质性影响我们以我们预期的方式开展业务的能力，或者在发生不利裁决时对我们产生重大不利影响，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别为我们参与的法律诉讼拨备了20万美元和30万美元。法律程序 本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响。如果我们目前参与或可能参与的一个或多个法律程序在任何报告期内因超出我们管理层 预期的金额而导致我们败诉，那么该报告期对我们的运营结果或财务状况的影响可能是巨大的。
我们 在我们开展业务的国家/地区受到反腐败、反贿赂、反洗钱和反垄断法律法规的约束， 任何违反此类法律或法规的行为都可能对我们的声誉、财务状况和业务结果产生重大不利影响 。
我们 受反腐败、反贿赂、反洗钱、反垄断和其他国际法律法规的约束，并被要求 遵守哥伦比亚、哥斯达黎加和秘鲁的适用法律法规和类似法律法规。
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具体地说，在秘鲁，我们有义务遵守1034号法令中确立的措施，即《反竞争行为抑制法》，其主要目标是惩罚反竞争行为，以促进市场的经济效率，造福消费者 。此外，该公司必须使其行动和业务运营符合29038号法律中概述的指导方针，该法律将秘鲁金融情报局并入银行、保险和私人养老基金管理人监督 。该法还规定了与为其适用范围内的公司编写信息报告有关的职责。尽管我们已经实施了政策和程序，包括培训我们的某些员工群体，寻求 确保遵守反腐败和相关法律，但不能保证我们的内部政策和程序 足以防止或检测我们的附属公司、员工、董事、官员、合作伙伴、代理和服务提供商的所有不当行为、欺诈或违法行为，也不能保证任何此类人员不会采取违反我们政策和程序的行动。如果 我们未能完全遵守适用的法律法规，我们所在国家/地区的相关政府当局可能有权对我们进行调查，并在必要时施加罚款、处罚和补救措施，这可能会导致我们失去客户、供应商以及债务和资本市场的准入。我们或与我们交易的第三方在反贿赂、反腐败、反洗钱、反垄断和国际贸易法律或法规方面的任何违规行为都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
在我们开展业务的国家，政府政策和行动以及司法裁决的变化 可能会对当地经济产生重大影响，从而影响我们的运营结果和财务状况。
我们的运营结果和财务状况可能会受到政府政策和行动的变化以及司法决定的不利影响，这些决定涉及广泛的问题，包括利率、费用、汇率、外汇控制、通货膨胀率、税收、银行和养老基金监管以及影响哥伦比亚、哥斯达黎加和秘鲁的其他政治或经济发展。我们业务所在国家的政府 历来对其经济施加了重大影响，其政策可能 继续对包括我们在内的公司产生重大影响。
此外，监管不确定性、关于哥伦比亚、秘鲁和哥斯达黎加以及我们可能开展业务的其他国家的改革的公开对话，或者改革的批准，可能会对我们的业务或经济造成干扰，并可能对我们的财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
具体地说，秘鲁的房地产法律框架受制于塑造商业环境的政府政策和行动。 法规、税收政策、土地使用规划或投资激励措施的变化会直接影响工业和物流房地产公司的运营和盈利能力。此外，司法裁决可能会对该部门产生影响。涉及土地所有权、产权、合同纠纷或环境问题的法院裁决 可能会影响房地产项目的开发和运营，可能会导致财务损失或延误。
此外，了解政治和法律环境，包括机构的稳定性和法治，对在秘鲁房地产部门经营的公司至关重要。政府管理部门的变动、政策重点的转变或法律制度中的不确定性可能会带来风险，这些风险可能会影响整体经济环境，从而影响企业的财务业绩。
第 项4：公司信息
答：公司的历史和发展
美洲物流物业于2023年10月9日根据开曼群岛法律注册为豁免有限责任公司。本公司注册办事处的邮寄地址为开曼群岛KY1-9009大开曼群岛Nexus Way，Camana Bay 89号C/o Ogier Global(Cayman)Limited，其电话号码为+1 506 2204-7020。该公司的主要执行办公室地址为佛罗里达州迈阿密33131号Brickell Key Drive 601Brickell Key Drive Suite700，其首席行政办公室为哥斯达黎加圣何塞圣拉斐尔·德·埃斯卡祖市圣拉斐尔·德·埃斯卡苏2号广场。
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于截止日期 ，LPA根据业务合并协议完成先前公布的业务合并。因此，在完成日(I)SPAC合并子公司与TWOA合并并并入TWOA，TWOA在合并后仍存活(“SPAC合并“) ，以及在紧接合并生效时间(定义见 )之前发行的每一份未偿还的TWOA保证金(”有效时间)被自动注销并被视为不再发行，以换取 其每个持有人获得实质上等值的普通股的权利；(Ii)公司合并子公司与有限责任公司合并 ，有限责任公司在合并后继续存在(公司合并以及与SPAC的合并一起，合并“) ，与此相关，在紧接生效时间之前已发行和尚未发行的每一份有限责任合伙证券被自动注销 并被视为不再未偿还，以换取其每一持有人获得普通股的权利；及(Iii)由于合并，TWOA及LLP各自成为本公司的全资附属公司，而我们的普通股于纽约证券交易所美国证券交易所上市， 均受业务合并协议、业务合并协议的附属文件及协议所载条件及根据适用法律(包括LLP及LPA豁免最低现金条件(定义见业务合并协议)所载条件的满足或豁免)所规限。
在业务合并方面，TWOA于2024年2月16日签订了认购协议(管道订阅 协议与Bonaventure Investments Holding Inc.(该投资者及其允许的继承人和受让人，管道 订阅者“)购买1500,000股TWOA A类普通股(”管道股份)，每股10.00美元，总购买价为15,000,000美元，以私募方式(“管道投资“)已在生效时间内完成。PIPE股份因合并而转换为1,500,000股普通股。 关于PIPE投资，PIPE认购人获授予若干登记权，并按与锁定协议(定义见此)相同的条款订立锁定协议 。请参阅“项目7.b.大股东和关联方交易-关联交易 交易-与企业合并相关的交易“有关锁定协议条款的说明，以及与完成业务合并相关而签订的某些其他协议的说明。
在完成业务合并之前，LPA的业务由LLP运营，LLP是根据巴拿马共和国法律成立的C公司。根据法律的规定，有限责任公司最初成立为有限责任公司。2009年第4号公共契约，日期为2015年4月29日，第6409号，并于2015年5月4日在巴拿马公共登记处登记。2021年1月13日，有限责任公司被转换为受1927年第32号法律监管的C-公司，该决议于2021年1月13日在巴拿马公共登记处正式注册。有关公司历史和发展的更多信息如下所述“项目4.b.公司信息 --业务概述。”
有关公司主要资本支出的说明，请参阅“项目4.D.关于公司的信息--财产、厂房和设备以及“项目5.b.业务和财务审查及展望--流动资金和资本资源--资本支出。“我们目前没有任何重大的资产剥离正在进行中。
公司的主要网站地址是lpamericas.com。我们不会将公司网站上包含或可通过 访问的信息合并到本报告中，您也不应将其视为本报告的一部分。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。 美国证券交易委员会的网站是http://www.sec.gov.
B. 业务概述
我们的使命
我们的目标是成为领先的开发商、所有者和管理者未来的物流设施中美和南美。我们的 使命是提供物流和工业地产解决方案，为更具环保意识的社会实现最高效的货物配送。
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概述
我们 是一家完全集成的内部管理房地产公司，在中美洲和南美洲开发、拥有和管理多元化的仓储物流资产组合。我们专注于高增长和高进入门槛 市场的现代A类物流房地产，这些市场供应不足，渗透率低。我们相信，在哥斯达黎加、哥伦比亚和秘鲁这三个运营的国家中，我们都是领先的机构工业、发展和物流平台。我们在设计和开发物流资产方面拥有丰富的专业知识，我们拥有、管理和长期租赁这些资产。我们的战略足迹和运营专业知识使我们能够为我们的租户提供对物流基础设施至关重要的“最后一英里”配送能力 ，并且处于有利地位，可以利用强劲的电子商务和“近岸”趋势。
我们的业务模式旨在从与信誉良好的租户的长期租赁中产生经常性收入，我们认为这将带来诱人的 单位经济性。我们相信，我们的公司结构为我们提供了以下优势：
| ● | 投资 焦点：我们将我们的业务模式设计为参与整个房地产价值创造链，包括(I)构建 和融资、(Ii)开发、(Iii)租赁和(Iv)资产管理，而不是通常要求将重点放在稳定或接近稳定的物业上的REITs； | |
| ● | 管理 费用结构：我们在内部管理物业，不收取管理费，我们认为这更符合我们与投资者的利益 ，而不是外部管理的REIT模式；以及 | |
| ● | 长期价值创造 ：我们开发和管理我们的资产，专注于我们的房地产质量和最大限度地实现其长期价值，而不是管理我们的开发、运营和维护活动以实现短期股息目标。 |
截至2023年12月31日，我们的运营组合包括28个物业，总建筑面积超过450万平方英尺， 稳定的入住率为100.0，当前租约的加权平均剩余租期为5.3年。截至2023年12月31日的年度，我们的收入和利润分别为3940万美元和720万美元，截至2022年12月31日的年度，我们的收入和利润分别为3200万美元和1140万美元。在2022年12月31日至2023年12月31日期间，我们的现金净营业收入或现金NOI以32%的复合年增长率(CAGR)增长。有关现金NOI与最近的国际财务报告准则计量的对账，请参见“项目 5.a.经营和财务审查及展望--经营成果”.
我们的产品组合由A级工业仓库组成，这些仓库处于有利地位，可以为不断增长的电子商务市场和近岸贸易提供关键的物流功能。我们的物业通过了EDGE认证，这是一个绿色建筑认证体系，由世界银行集团成员国际金融公司(IFC)发起，由GBCI(绿色商业认证公司)管理，旨在促进可持续建筑的发展-无论是在内部，具有巨大的楼层容量、自然光和足够的高度净空水平， 以及外部，具有共享的卡车机动车场、优化的平台和集装箱停车场。这些现代化的规格使我们的租户能够提高运营效率，及时交付他们的货物，并实施非常先进的运营和物流流程，以增强他们的竞争能力。下表列出了我们截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的房地产投资组合摘要：
| 截至12月31日及截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 经营性房地产数量 | 28 | 24 | 22 | |||||||||
| 运营GLA(平方英国《金融时报》 | 4,618,806 | 4,037,886 | 3,388,446 | |||||||||
| 租赁GLA(平方英国《金融时报》(1) | 5,308,454 | 4,820,273 | 4,176,284 | |||||||||
| 租户数量 | 53 | 51 | 43 | |||||||||
| 每平方英尺平均租金 | $ | 7.80 | $ | 6.88 | $ | 7.10 | ||||||
| 加权平均剩余租期 | 5.3年 | 6.2年 | 7.1年 | |||||||||
| 稳定的入住率(占GLA的百分比) | 100 | % | 99.6 | % | 97.9 | % | ||||||
| 租金总收入 | $ | 39,327,779 | $ | 31,890,569 | $ | 25,553,931 | ||||||
| 以美元计价的收入占总收入的%(2) | 79.3 | % | 81.9 | % | 81.4 | % | ||||||
| (1) | 包括受租赁约束的 GLA。 |
| (2) | 基于截至期末的外币风险敞口。 |
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核心地区
我们的产品组合位于哥斯达黎加、哥伦比亚和秘鲁等国首都的主要贸易和物流走廊内，地理位置优越。 我们的目标市场是中部和南美洲A类物流市场中空置率最低的一些最具活力的工业市场。这些市场的特点通常是强劲的GDP增长、人口增长以及吸引跨国公司和地区性公司的货币和财政政策。我们的资产基础在地理上是多样化的，截至2023年12月31日，我们的运营GLA分别约有51%、27%和22%位于哥斯达黎加、哥伦比亚和秘鲁。我们相信，这种多样化可以降低经济、政治和其他风险，并为我们的租户在具有吸引力的地理位置提供重要的扩张机会。有关我们主要市场的更多信息，包括按活动类别、地理市场和细分市场划分的总收入，以及对公司业务或盈利能力具有重要意义的其他因素 请参阅“项目4.D.房地产、厂房和设备“和”项目5.a.经营和财务审查及前景展望—经营业绩。“
条例
我们 在我们运营的各个司法管辖区受与税收、环境事务、劳工、平等机会、建筑、职业健康和安全、民事和消费者保护以及一般建筑和分区要求有关的法律、法规和法规的约束。请参阅“风险因素--影响我们的监管、法律和税收因素--我们受制于政府法规。“
LLP 已在爱米索尔国家注册中心(“RNVE自2021年4月23日起由证监会管理)，并与哥伦比亚证券交易所(“BVC“)自2021年5月4日起。目前在哥伦比亚上市的有限责任公司普通股有168,142,740股。由于其作为哥伦比亚证券发行人的地位，LLP受到证监会的监管，并受证监会对注册发行人的义务约束。证监会的主要责任包括提交季度及年度报告，包括年度企业管治报告、提交季度及年度财务资料、在发生该等事件时向证监会披露任何重大资料，以及向证监会提交有关其股东、实益拥有人及一般财务资料的某些表格。LPA正在将哥伦比亚的LLP普通股摘牌。
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我们在哥斯达黎加的业务必须遵守与其经济活动相关的一系列法律法规。我们的公司结构 包括各种哥斯达黎加子公司，它们必须遵守公司义务，如纳税、申报文件和 其他合规事项。此外，有限责任合伙的主要经济活动涉及工业设施的租赁，除其他规定外， 租赁法(Arrendamientos Urbanos y Suburbanos将军)，其中规定了业主、租客的义务和责任以及租赁协议的其他一般规定。
我们在秘鲁的业务受一套专门针对秘鲁的法律框架和法规的管理。这些包括但不限于， 《公司法总则》(Ley General de Sociedade)，其中概述了在秘鲁开展业务的公司的要求和义务。此外，我们必须遵守税收法规、劳动法、环境法规、市政条例以及任何其他与工业和物流运营相关的适用法律和法规。在秘鲁，没有专门的立法来规范民用租赁，因此《秘鲁民法典》中确立的一般民用租赁规则适用于我们的租赁协议。
此外，秘鲁的房地产法律框架也受到政府政策的影响，可能会受到法规、税收政策和土地利用规划的影响。这些因素直接影响包括LPA在内的工业和物流房地产公司的运营和盈利能力。有关土地所有权、产权、合同纠纷和环境问题的司法裁决也可能对该部门产生重大影响。
《哥伦比亚民法典》规范了房地产行业，因此也规范了有限责任公司在哥伦比亚的业务。哥伦比亚政府没有专门管理房地产监管的部门，因此，涉及房地产的一切都受哥伦比亚民法总则的管辖。LLP的租赁协议受哥伦比亚的金融和银行法管辖。有限责任公司 也受哥伦比亚城市规划条例的约束，这些条例包括一套旨在组织该国城乡发展的法律条例和规定。这包括界定土地使用区域、密度和建筑高度规定的城市土地利用计划(POT)，以及关于土地使用、建筑标准和许可证征用程序的规定。
C. 组织结构
下图说明了截至本协议日期的LPA的结构。
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D.财产、厂房和设备
我们的 物业
我们的 物业包括稳定资产(我们将其定义为已达到GLA总占有率约90%的物业，或已完成一年以上的物业，以最先发生者为准)、处于开发阶段的物业，以及我们拥有或控制的土地储备。
稳定的 投资组合.下表列出了截至2023年12月31日止年度和截至2022年12月31日止年度的 稳定资产房地产投资组合的信息，分别为。
| 属性 | 位置 | 总楼面面积（平方英尺） | 总GLA(平方米) | 投资组合GLA % | 截至2023年12月31日止年度租金收入（千美元） | 截至2023年12月31日止年度租金收入的百分比（千美元） | 第一年行动 | 建筑物数目 | 评估值(1)截至2023年12月31日（以千美元计） | |||||||||||||||||||||||||
| 哥斯达黎加 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LATAM物流公园Coyol 1 | 圣何塞，科约尔 | 831,331 | 77,233 | 18.00 | % | $ | 8,087 | 20.56 | % | 2016 | 5 | $ | 89,150 | |||||||||||||||||||||
| LATAM物流公园Coyol 2 | 圣何塞，科约尔 | 270,573 | 25,137 | 5.86 | % | $ | 2,479 | 6.30 | % | 2019 | 1 | $ | 29,708 | |||||||||||||||||||||
| LATAM物流公园Coyol 3 | 圣何塞，科约尔 | 92,032 | 8,550 | 1.99 | % | $ | 1,195 | 3.04 | % | 2020 | 1 | $ | 9,809 | |||||||||||||||||||||
| LATAM物流公园Coyol 4 | 圣何塞，科约尔 | 121,633 | 11,300 | 2.63 | % | $ | 936 | 2.38 | % | 2021 | 1 | $ | 11,316 | |||||||||||||||||||||
| LATAM Bodegas Atenas | 阿特纳斯 | 48,685 | 4,523 | 1.05 | % | $ | 462 | 1.18 | % | 2019 | 1 | $ | 4,638 | |||||||||||||||||||||
| LATAM Bodegas Aurora | 赫雷迪亚 | 103,108 | 9,579 | 2.23 | % | $ | 717 | 1.82 | % | 2019 | 2 | $ | 6,714 | |||||||||||||||||||||
| 拉塔姆博德加斯圣华金 | 赫雷迪亚 | 90,923 | 8,447 | 1.97 | % | $ | 914 | 2.32 | % | 2019 | 2 | $ | 9,886 | |||||||||||||||||||||
| 圣拉斐尔工业园 | 圣拉斐尔 | 120,760 | 11,219 | 2.63 | % | $ | 1,208 | 3.07 | % | 2019 | 1 | $ | 13,665 | |||||||||||||||||||||
| 拉塔姆物流公园圣何塞-韦尔贝纳 | 圣何塞 | 679,657 | 63,142 | 14.71 | % | $ | 6,032 | 15.34 | % | 2022 | 4 | $ | 69,987 | |||||||||||||||||||||
| 哥伦比亚 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LATAM物流公园80楼 | 波哥大，卡尔市80号 | 1,255,409 | 116,631 | 27.18 | % | $ | 8,038 | 20.44 | % | 2019 | 5 | $ | 106,957 | |||||||||||||||||||||
| 秘鲁 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利马苏尔拉塔姆物流公园 | 利马，卢林 | 1,004,695 | 93,339 | 21.75 | % | $ | 9,260 | 23.55 | % | 2019 | 5 | $ | 92,240 | |||||||||||||||||||||
| 46 |
| 属性 | 位置 | 总楼面面积（平方英尺） | 总GLA(平方米) | 投资组合GLA % | 截至2022年12月31日止年度的租金收入（美元，千美元） | 截至2022年12月31日止年度租金收入的百分比（美元，千美元） | 第一年行动 | 建筑物数目 | 评估值(1)截至2022年12月31日（千美元） | |||||||||||||||||||||||||
| 哥斯达黎加 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LATAM物流公园Coyol 1 | 圣何塞，科约尔 | 831,328 | 77,233 | 20.5 | % | $ | 7,979 | 25.2 | % | 2016 | 5 | $ | 88,851 | |||||||||||||||||||||
| LATAM物流公园Coyol 2 | 圣何塞，科约尔 | 270,572 | 25,137 | 6.7 | % | $ | 2,427 | 7.7 | % | 2019 | 1 | $ | 30,613 | |||||||||||||||||||||
| LATAM物流公园Coyol 3 | 圣何塞，科约尔 | 92,031 | 8,550 | 2.3 | % | $ | 1,283 | 4.1 | % | 2020 | 1 | $ | 9,667 | |||||||||||||||||||||
| LATAM物流公园Coyol 4 | 圣何塞，科约尔 | 121,632 | 11,300 | 3.0 | % | $ | 598 | 1.9 | % | 2021 | 1 | $ | 11,204 | |||||||||||||||||||||
| LATAM Bodegas Atenas | 阿特纳斯 | 48,685 | 4,523 | 1.2 | % | $ | 462 | 1.5 | % | 2019 | 1 | $ | 4,710 | |||||||||||||||||||||
| LATAM Bodegas Aurora | 赫雷迪亚 | 103,107 | 9,579 | 2.6 | % | $ | 587 | 1.9 | % | 2020 | 2 | $ | 6,286 | |||||||||||||||||||||
| 拉塔姆博德加斯圣华金 | 赫雷迪亚 | 87,866 | 8,163 | 2.2 | % | $ | 778 | 2.5 | % | 2019 | 2 | $ | 8,157 | |||||||||||||||||||||
| 圣拉斐尔工业园 | 圣拉斐尔 | 120,760 | 11,219 | 3.0 | % | $ | 1,562 | 4.9 | % | 2019 | 1 | $ | 13,400 | |||||||||||||||||||||
| 拉塔姆物流公园圣何塞-韦尔贝纳 | 圣何塞 | 213,114 | 19,799 | 5.3 | % | $ | 1,864 | 5.9 | % | 2022 | 1 | $ | 21,408 | |||||||||||||||||||||
| 哥伦比亚 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LATAM物流公园80楼 | 波哥大，卡尔市80号 | 1,144,099 | 106,290 | 28.3 | % | $ | 5,691 | 18.0 | % | 2019 | 4 | $ | 70,646 | |||||||||||||||||||||
| 秘鲁 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利马苏尔拉塔姆物流公园 | 利马，卢林 | 1,004,692 | 93,339 | 24.9 | % | $ | 8,351 | 26.4 | % | 2019 | 5 | $ | 87,523 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 我们利用由独立评估师进行的独立评估，按季度对我们的投资组合进行评估。 |
| 47 |
正在开发中的属性 。我们通过利用我们现有的战略土地位置组合 来支持我们的扩张战略，从而追求有吸引力的开发项目。我们瞄准符合我们投资标准的地点，并支持我们的跨国和地区租户基础，通常是通过开发专门为满足其需求而设计的资产来实现。截至2023年12月31日，我们的运营资产组合入住率为100.0%，我们正在开发的资产(按GLA计算)中约有78.5%是预租的，这显著降低了我们的开发风险。我们的目标是平均成本收益率，我们将其定义为现金NOI，以总计估计投资，比我们对类似稳定资产交易地点的估计高出200至300个基点。从股本回报率(ROE)的角度来看，当我们保留对物业的完全所有权时，我们的目标是 中高青少年回报，如果我们通过合资企业合作，可能会获得更高的回报 。为了管理我们的退货配置文件，我们通常会根据协商的固定价格安排使用第三方开发商。截至2023年12月31日，我们在我们的市场上开发了四栋建筑，预计GLA接近70万平方英尺 英尺。下表列出了我们截至2023年12月31日的开发资产组合。
| 预期投资总额 | 迄今为止的投资 | 估计数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 项目玻璃 | 土地和基础设施 | 壳(1) | 总 | 土地和基础设施 | 壳(1) | 总 | 租赁 | 稳定化 日期 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (平方英尺) | (美元以千为单位) | (美元以千为单位) | (%) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 哥斯达黎加 | 157,692 | $ | 5,798 | $ | 7,276 | $ | 13,074 | $ | 3,623 | $ | 4,567 | $ | 8,190 | 68.6 | % | 2024年6月 | ||||||||||||||||||||
| 哥伦比亚 | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 秘鲁 | 512,299 | $ | 17,731 | $ | 17,178 | $ | 34,909 | $ | 15,001 | $ | 10,156 | $ | 25,157 | 81.5 | % | 四月 2024(2) | ||||||||||||||||||||
| (1) | A 外壳通常由主要结构、建筑外壳（屋顶和立面）以及相关的机械和 供应系统，包括电力、水和排水。 |
| (2) | 截至该表格20-F发布之日，秘鲁的这些房产已实现稳定 。 |
土地 储备.我们打算根据对这些储备所带来的机会的评估、供应和需求和其他市场条件以及资本成本和可用性等因素，随着时间的推移开发我们的土地储备。尽管我们尚未就这些储备的开发签订 任何实质性合同或协议，但我们定期进行许可和允许 活动，以探索和保留我们对这些储备的选择。下表列出了我们分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的土地储备和开发潜力。
| 位置 | 总土地储备 | 占总数的% 土地储备 | 评估价值截至2023年12月31日 | 预计要开发的GLA | ||||||||||||
| (英亩) | (%) | (美元) | (平方英尺) | |||||||||||||
| 哥斯达黎加 | - | - | % | $ | - | - | ||||||||||
| 哥伦比亚 | 50.6 | 56.3 | % | $ | 619,976 | 101,284 | ||||||||||
| 秘鲁 | 39.2 | 43.7 | % | $ | 24,100,447 | 81,571 | ||||||||||
| 位置 | 总土地储备 | 占总数的% 土地储备 | 评估价值截至2022年12月31日 | 预计要开发的GLA | ||||||||||||
| (英亩) | (%) | (美元) | (平方英尺) | |||||||||||||
| 哥斯达黎加 | 8.0 | 7.3 | % | $ | 6,155,000 | 168,208 | ||||||||||
| 哥伦比亚 | 50.6 | 46.2 | % | $ | 16,394,722 | 1,090,211 | ||||||||||
| 秘鲁 | 51.0 | 46.5 | % | $ | 7,190,000 | 1,202,988 | ||||||||||
我们的 租户
我们 与领先的跨国和区域公司组成的多元化租户基础建立了长期的关系。我们的 租户在广泛的行业运营，我们相信这为我们提供了显着的投资组合多元化。我们的租户 群通常由开展大量电子商务活动的公司组成，需要专业的“最后一英里”分发能力。截至2023年12月31日，我们有50多名租户，其中没有一名租户占我们租赁GLA总数的15%以上 。截至2023年12月31日，我们的加权平均剩余租期为5.3年，截至2023年12月31日止年度，我们的 租金收入近80%以美元计价。
| 48 |
截至2023年12月31日的年度，我们的十大租户占我们租金收入的不到一半。下表列出了 截至2023年12月31日止年度我们最大租户的信息。
| 租客 | 行业 | 国家 | 占总租金的份额 收入 | |||||
| Alicorp | 消费品 | 秘鲁 | 6.9 | % | ||||
| Pequeño Mundo | 其他零售业 | 哥斯达黎加 | 6.3 | % | ||||
| 奎恩+纳格尔 | 第三方物流 | 哥伦比亚和秘鲁 | 5.7 | % | ||||
| 娜图拉 | 消费品 | 秘鲁和哥斯达黎加 | 5.3 | % | ||||
| PriceSmart | 其他零售业 | 哥斯达黎加 | 4.7 | % | ||||
| 法尔尼科娃 | 其他零售业 | 哥斯达黎加 | 4.2 | % | ||||
| 霸王龙货运 | 第三方物流 | 哥斯达黎加 | 3.9 | % | ||||
| 因杜拉玛 | 消费品 | 秘鲁 | 3.9 | % | ||||
| Expeditors | 第三方物流 | 哥斯达黎加 | 3.6 | % | ||||
| 巴尔加斯集团 | 其他零售业 | 哥斯达黎加 | 3.0 | % | ||||
截至2022年12月31日的年度，我们的十大租户占我们租金收入的不到一半。下表列出了 截至2022年12月31日年度我们最大租户的信息。
| 租客 | 行业 | 国家 | 份额 总租金 收入 | |||||
| 奎恩+纳格尔 | 第三方物流 | 哥伦比亚和秘鲁 | 6.3 | % | ||||
| Alicorp | 消费品 | 秘鲁 | 6.8 | % | ||||
| Grupo Exito | 其他零售业 | 哥伦比亚 | 4.2 | % | ||||
| Pequeño Mundo | 其他零售业 | 哥斯达黎加 | 7.6 | % | ||||
| 娜图拉 | 消费品 | 秘鲁和哥斯达黎加 | 6.4 | % | ||||
| 三星 | 消费品 | 秘鲁 | 3.4 | % | ||||
| PriceSmart | 其他零售业 | 哥斯达黎加 | 5.9 | % | ||||
| 因杜拉玛 | 消费品 | 秘鲁 | 3.9 | % | ||||
| CEVA | 第三方物流 | 哥伦比亚 | 0.7 | % | ||||
| 霸王龙货运 | 第三方物流 | 哥斯达黎加 | 4.1 | % | ||||
我们 估计，截至2023年12月31日和2022年12月31日，超过90%的租赁GLA满足了租户的物流需求。下表 包含截至2023年12月31日年度租户的使用细目。
| 租户用途 | 租金收入 | 占租金收入总额的份额 | 占总租赁GLA的份额 | |||||||||
| 消费品 | $ | 12,132,666 | 30.9 | % | 36.2 | % | ||||||
| 第三方物流 | $ | 10,026,757 | 25.5 | % | 20.4 | % | ||||||
| 其他零售业 | $ | 13,631,520 | 34.7 | % | 40.5 | % | ||||||
下表包含截至2022年12月31日年度租户的使用细目。
| 租户 使用 | 租金 收入 | 分享 占总租金收入的比例 | 分享 总租赁GLA | |||||||||
| 消费者 货物 | $ | 10,085,351 | 31.6 | % | 31.7 | % | ||||||
| 第三方 物流 | $ | 9,038,134 | 28.3 | % | 27.3 | % | ||||||
| 其他 零售 | $ | 9,005,637 | 28.2 | % | 33.3 | % | ||||||
我们的 稳定资产历来实现了高入住率。下表显示了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日我们稳定的入住率。
| 入住率 | 截至12月31日， | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 哥斯达黎加 | 100.0 | % | 99.2 | % | 96.0 | % | ||||||
| 哥伦比亚 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||
| 秘鲁 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||
| 总稳定投资组合 | 100.0 | % | 99.6 | % | 97.9 | % | ||||||
| 49 |
我们的 租约
截至2023年12月31日，我们已签订了77份租约。我们的租约通常初始期限从5年到10年不等，通常 授予租户一个或多个不同期限的续订选项。我们的保证金通常相当于一到两个月的房租。我们对物业中的潜在缺陷负责，通常要求我们定期并根据需要进行结构维护 。我们的租约使我们有权撤销租约，并在租户拖欠其租金支付义务、腾出物业或进入破产或破产程序(在适用的 当地法律和法规允许的范围内)的情况下收取到期和拖欠的租金。在下列情况下，我们也有权终止租约：
| ○ | 承租人未能履行租约规定的付款义务； | |
| ○ | 未经事先书面同意转让或转租，但适用法律规定的例外情况除外； | |
| ○ | 未经授权在房屋内建造或改装房屋； | |
| ○ | 未经授权 使用房屋； | |
| ○ | 未遵守房屋所在地的任何适用法规； | |
| ○ | 阻碍我们进行授权检查的通道； | |
| ○ | 违反承租人义务超过30天仍未解决的； | |
| ○ | 如果事件导致承租人违反租约规定的义务，罢工或持续60天以上的其他劳工骚乱， 当地法律规定的例外情况除外；以及 | |
| ○ | 对房屋或其任何部分设定任何留置权，或提出因承租人或以承租人名义进行的任何工程或安装而产生的任何索赔。 |
我们 定期检查我们的物业，并主动管理我们与租户的关系。我们致力于与租户就他们的房地产意向保持定期对话，并积极管理我们的租赁组合，以避免任何给定年份的大量到期，以管理现金流并降低转租风险。下表列出了截至2023年12月31日我们的 租赁组合的到期情况：
我们租约下的租金 按月累加，每年根据消费者物价指数(“CPI”)或按合同百分比费率根据通胀进行调整。我们的租户通常负责为设施量身定做所需的改进和结构修改的成本。我们相信，这种投资责任会增加我们的租户转换成本，并为我们带来强劲的入住率 。截至2023年12月31日，我们只有一份租约，即我们LLP Coyol III项目的Grupo Vargas租约，包括对该物业的购买 选项。
我们 建立了严格的租户选择标准，包括最低资格标准。我们根据申请者的财务能力及其担保人的能力等因素对申请者进行评估。截至2023年12月31日，我们约67%的租赁是由担保或其他信贷支持机制担保的。我们维持管理过去到期租金组合和坏账的标准程序， 这些程序根据应收账款金额、未偿还期间和其他考虑因素而有所不同。截至2023年12月31日，我们的19个运营净租赁应收账款的未偿还天数超过90天，总额不到83万美元。
| 50 |
开发 和收购活动
我们 积极开发物流物业，分析新土地和建筑资产的潜在收购，并评估潜在的合资企业 安排。我们专注于A级物流设施，并在基础设施完善的主要人口中心 开发和收购目标物业。
我们 通过利用我们现有的战略土地头寸组合来开展开发项目。对于我们的开发活动，我们的目标是 平均成本收益率(我们定义为现金NOI)与总估计投资之比，比我们估计的类似稳定资产交易的地方高200至300个基点。从股本回报率(ROE)的角度来看，当我们保留物业的全部所有权时，我们的目标是中高十几岁的回报，而当我们通过合资企业与付费当地合作伙伴合作时，我们的目标是更高的回报。
在评估特定的房地产开发或收购时，无论是在我们现有的运营国家还是潜在的新市场中，我们的管理团队都会对该房地产及其所在市场的特点进行彻底的分析，包括：
| ○ | 相对于我们现有和潜在租户基础的位置的战略重要性； | |
| ○ | 酒店相对于我们现有占地面积的位置，以及我们可以接触到熟悉当地市场动态的声誉良好的人员； | |
| ○ | 资产与现有或计划中的当地基础设施的距离 ，便于进入主要的交通选择； | |
| ○ | 有利的经济动态以及税收和监管环境； | |
| ○ | 人口密度和人口增长潜力； | |
| ○ | 区域、市场和具体财产的供求动态，包括当前市场租金和租金增长潜力； | |
| ○ | 现有的 和来自其他业主和运营商的潜在竞争； | |
| ○ | 进入壁垒和其他物业特有的竞争优势； | |
| ○ | 施工和设计质量，以及资产的现有实物状况；以及 | |
| ○ | 提升酒店运营业绩和价值的机会 。 |
作为我们战略的一部分，我们打算成立合资企业，如果我们确定这样做将是最有效的融资方式， 开发或管理特定项目，并管理我们在不同国家、子市场和租户的风险敞口。
环境， 社会和治理事务
我们的 使命是提供物流和工业地产解决方案，为更具环保意识的社会实现最高效的货物配送。可持续发展是我们企业文化核心的关键部分，我们设计我们的资产是为了将其对环境的影响降至最低，使我们的租户能够实现他们的可持续发展目标。我们所有的仓库都符合EDGE认证所指定的能效和环境可持续发展的高标准 ，它促进了可持续建筑的发展，与传统建筑相比，至少节省了20%的饮用水、电力消耗和碳足迹水平。 我们在哥斯达黎加的所有项目都注册了生态蓝旗计划(Bandera Azul)，这是一个奖励计划，表彰 为改善社会和环境条件所做的努力和志愿者工作。
保险
我们 为我们的物业提供各种风险的保险，包括一般责任、地震、洪水和业务中断 。我们根据我们认为与我们在特定市场的物业所有权和业务运营相关的风险来确定承保类型、保单规格和限制。该保险通常包括财产损失保险和因火灾、风暴、洪水和商业一般责任保险等危险而导致的租金损失保险。请参阅“第 项3.D.关键信息--风险因素”.
| 51 |
项目 4A。未解决的员工意见
不适用 。
项目 5：经营和财务回顾及展望
在本节中，术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指Latam物流 Properties，S.A.及其合并子公司。
A.运营 结果
收入
我们 通过投资、物业租金收入和开发费创收。
投资 物业租金收入主要包括租户通过经营租赁协议支付的租金。我们的租赁属于经营性租赁，我们以直线方式将物业和相关服务的使用权转让给承租人。这包括在我们的综合损益表和综合损失表中的租金收入。
开发费用 根据与客户的每项协议中指定的条款确定。如果费用是根据与客户的协议赚取的，则确认为收入。这包括在我们的综合损益表和综合损益表中的其他收入。
投资 物业运营费用
投资 物业运营费用主要包括物业的直接运营费用，如维修保养、财产税、保险和水电费等。物业营运开支主要通过向租户收取的追讨租金方式收回。
一般 和管理费用
一般费用和行政费用包括业务支持职能的人员和相关运营成本，包括财务和会计、法律、人力资源、行政以及服务和专业费用、办公室费用和银行服务费。
投资 房地产估值收益
投资 物业估值收益是指投资物业在公允价值上的变动。估值分析由外部 公司执行，其确定投资物业的公平市场价值。投资物业的公平市场价值取决于物业类型。我们持有经营性物业、在建物业和土地。
来自关联公司的利息收入
利息 关联公司的收入主要包括向关联方和关键人员发行票据所产生的利息。票据的主要条款是到期支付余额，包括应收利息、提前付款而不支付罚金的可能性、对普通股的担保 以及本票。
| 52 |
融资成本
融资成本包括利息支出、债务修改或清偿成本、举债成本和递延融资成本的摊销成本。这些成本包括与发行债务、债务再融资过程相关的各种费用和收费，以及支付给融资过程中涉及的第三方的其他费用和佣金。债务修改或清偿损益是指公司在预定到期日之前修改或终止其债务期限时发生的损益。利息支出是指通过抵押贷款和过渡性贷款产生的利息成本。
净外币收益
外币净额是指通过结算货币项目或折算货币项目而产生的净利润或亏损，汇率与最初确认时折算时的汇率不同。货币项目的结算或按与初始确认时不同的汇率折算 货币项目。
出售投资性物业收益 (亏损)
出售投资性物业的收益 (亏损)是指通过处置我们持有的待售投资性物业而确认的利润或亏损。 该等物业在处置前按公允价值列账。处置我们的物业需要从公允价值中扣除 物业的销售成本，这可能导致销售损失。
出售持有待售资产的收益
出售投资物业的收益 包括出售持有待售投资物业所确认的利润或亏损。这些 物业在出售前按公允价值列账。处置我们的物业需要从公允价值中扣除出售物业的成本 ，这可能会导致销售收益。
其他 收入
其他收入包括利息收入和出售固定资产的损益。
其他 费用
其他费用包括与交易有关的成本、固定资产处置损失和法律拨备费用。
收入 税费
所得 税费是指应向有关税务机关缴纳的税款。利润的所得税包括当期和递延税项。 当期应纳税所得额是指当期应纳税所得额的预期应缴税额，采用截至报告日期已颁布或实质颁布的税率，以及对前几期应缴税额的任何调整。递延税项乃根据国际会计准则第12号有关税基与会计基础之间的应课税暂时性差异的资产负债表 确认。
我们的 细分市场
我们的三个可报告细分市场是我们在哥伦比亚、秘鲁和哥斯达黎加开展业务的地理区域。这三个地理分区主要 从与客户签订的各种仓库租赁运营协议中获得收入。我们的产品组合位于哥斯达黎加、哥伦比亚和秘鲁首都的关键贸易和物流走廊内，具有战略意义，可开展商业运营。
哥斯达黎加：截至2023年12月31日，哥斯达黎加是我们最大的运营部门，拥有18栋建筑，运营GLA为240万平方英尺。
哥伦比亚： 截至2023年12月31日，哥伦比亚拥有5栋建筑，运营GLA面积为130万平方英尺，土地储备为50.6英亩。
秘鲁： 截至2023年12月31日，秘鲁拥有5栋建筑，运营总面积为100万平方英尺，土地储备为39.2英亩。
| 53 |
按细分市场划分的收入
我们的 管理层通过将各运营部门的实际月度收入与内部预测和前期收入进行比较来分析收入，以便评估业绩、确定潜在的改进领域，并确定这些部门是否达到了管理层的 预期。
部门 净营业收入(NOI)
我们的 管理层将NOI定义为不含其他收入(主要涉及开发费用收入)减去投资物业 运营费用的收入。我们的管理层使用NOI逐个部门来评估部门层面的财务业绩。
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比的经营业绩
以下提供的经营业绩应与本报告所提交的截至2023年12月31日的经审计综合财务报表一起进行审核。下表显示了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的综合损益报表 ：
| 截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 哥伦比亚 | $ | 8,038,441 | $ | 5,690,569 | $ | 2,347,872 | 41.3 | % | ||||||||
| 秘鲁 | 9,260,197 | 8,350,957 | 909,240 | 10.9 | % | |||||||||||
| 哥斯达黎加 哥斯达黎加 | 22,029,141 | 17,849,043 | 4,180,098 | 23.4 | % | |||||||||||
| 其他 | 108,564 | 92,998 | 15,566 | 16.7 | % | |||||||||||
| 总计 收入 | 39,436,343 | 31,983,567 | 7,452,776 | 23.3 | % | |||||||||||
| 投资 物业运营费 | ||||||||||||||||
| 哥伦比亚 | (989,404 | ) | (599,084 | ) | (390,320 | ) | 65.2 | % | ||||||||
| 秘鲁 | (1,476,086 | ) | (1,288,280 | ) | (187,806 | ) | 14.6 | % | ||||||||
| 哥斯达黎加 哥斯达黎加 | (2,677,460 | ) | (3,520,075 | ) | 842,615 | (23.9 | )% | |||||||||
| 总计 投资性房地产运营费用 | (5,142,950 | ) | (5,407,439 | ) | 264,489 | (4.9 | )% | |||||||||
| 常规 和管理 | (8,508,862 | ) | (4,609,195 | ) | (3,899,667 | ) | 84.6 | % | ||||||||
| 投资 房地产估值收益 | 20,151,026 | 3,525,692 | 16,625,334 | 471.5 | % | |||||||||||
| 来自关联公司的利息收入 | 664,219 | 561,372 | 102,847 | 18.3 | % | |||||||||||
| 融资成本 | (31,111,064 | ) | (11,766,726 | ) | (19,344,338 | ) | 164.4 | % | ||||||||
| 净外国 货币收益 | 284,706 | 299,762 | (15,056 | ) | (5.0 | )% | ||||||||||
| 收益（损失） 出售投资物业 | 1,165,170 | (398,247 | ) | 1,563,417 | (392.6 | )% | ||||||||||
| 出售持有待售资产的收益 | 1,022,853 | - | 1,022,853 | 100.0 | % | |||||||||||
| 其他 收入 | 307,822 | 100,127 | 207,695 | 207.4 | % | |||||||||||
| 其他 费用 | (6,132,636 | ) | (611,173 | ) | (5,521,463 | ) | 903.4 | % | ||||||||
| 税前利润 | 12,136,627 | 13,677,740 | (1,541,113 | ) | (11.3 | )% | ||||||||||
| 收入 税费 | (4,980,622 | ) | (2,236,507 | ) | (2,744,115 | ) | 122.7 | % | ||||||||
| 本年度利润 | $ | 7,156,005 | $ | 11,441,233 | $ | (4,285,228 | ) | (37.5 | )% | |||||||
| 54 |
收入： 在截至2023年12月31日的一年中，租金收入增加了750万美元，增幅为23.3%，从截至2022年12月31日的3,200万美元 增至3,940万美元。这主要是由於：
| ● | 租金收入增加690万美元，主要归因于占用GLA的增长，从2022年12月31日的430万平方英尺扩大到2023年12月31日的480万平方英尺，GLA增加了8%，租金收入增加了480万美元。租金收入的增加来自于自2022年12月31日起每平方英尺租金上涨，同比增长60万美元。此外，有三个物业在2022年下半年稳定下来，在截至2023年12月31日的一年中实现了全年收入，这意味着2023财年的租金收入增加了150万美元。GLA占有量的增加可以归因于每个细分市场； |
| ● | 租金回收增加80万美元，主要原因是与哥伦比亚、秘鲁和哥斯达黎加的公共区域维护和公用事业有关的租金回收费用分别增加30万美元、10万美元和40万美元，原因是占用的GLA自2022年12月31日止的年度增加。 |
哥伦比亚 -截至2023年12月31日的一年，哥伦比亚的收入增加了230万美元，增幅为41.3%，从截至2022年12月31日的570万美元 增至800万美元。这主要是由于在哥伦比亚建造了两栋大楼，这对总占用面积的增加做出了贡献。这一增长被2023年出售的一栋建筑导致的占用GLA减少部分抵消。此外，截至2023年12月31日，每平方英尺平均租金价格比2022年12月31日上涨了9%。
秘鲁 -截至2023年12月31日的年度，秘鲁的收入增加了90万美元，增幅为10.9%，从截至2022年12月31日的年度的840万美元增至930万美元。这主要是由于截至2023年12月31日的每平方英尺平均租金比2022年12月31日上涨了17%。
哥斯达黎加-截至2023年12月31日的财年，哥斯达黎加的收入增加了390万美元，增幅为21.8%，从截至2022年12月31日的1780万美元 增至2170万美元。这主要是由于兴建了三幢大楼，总占地面积 增加了约30万平方英尺或14%。此外，有两个物业在2022年下半年稳定下来，在截至2023年12月31日的一年中实现了全年收入。从2022年到2023年，每平方英尺的平均租金保持相对稳定。
投资 物业运营费：截至2023年12月31日的年度，投资性物业营运开支减少30万美元或4.6%，由截至2022年12月31日的540万美元降至510万美元。这主要是由于一个租户遇到财务困难，导致预期信贷损失减少了160万美元，导致2022年一次性预期信贷损失 支出。维修和维护费用增加70万美元、房地产税和其他与财产有关的费用增加了60万美元，抵消了这一增长。
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哥伦比亚 -截至2022年12月31日的年度，哥伦比亚的投资物业运营支出增加了40万美元，增幅为65.2%，从截至2022年12月31日的60万美元增至100万美元。这主要是由于在截至2023年12月31日的年度内，与截至2022年12月31日的年度相比，维修及保养、房地产税及其他物业相关开支，以及因增加两幢大楼而产生的物业管理开支 。此外，由于每五年进行一次重新评估，房地产税增加了 。
截至2023年12月31日的年度，投资物业运营费用占收入的12.3%，而截至2022年12月31日的年度，投资物业运营费用占收入的10.5%。这一变化主要是由于物业运营费用的增长率略高于收入的增长率 ，因为在此期间有两栋大楼完工，导致利润率略低，而大楼全面投入运营， 每平方英尺平均租金的增长抵消了这一影响。
秘鲁 -截至2022年12月31日的年度，秘鲁的投资物业运营支出增加了20万美元，增幅为14.6%，从截至2022年12月31日的130万美元增至150万美元。这主要是由于截至2023年12月31日止年度的维修保养、房地产税及其他物业相关开支及物业管理开支较截至2022年12月31日止年度增加。
截至2023年12月31日的年度，投资物业运营费用占收入的15.9%，而截至2022年12月31日的年度，投资物业运营费用占收入的15.4%。这一小幅增长主要是由于为重新评估而应计的额外房地产税。 截至2023年12月31日的年度，分部NOI为780万美元，而截至2022年12月31日的年度为710万美元。
哥斯达黎加-哥斯达黎加的投资房地产运营费用从截至2022年12月31日的年度的350万美元减少了080万美元（即23.9%）至截至2023年12月31日的270万美元。这主要是由于租户在2022年遇到财务困难，导致预期信用损失减少 ，但该损失在2023年并未再次出现，但被维修 和维护、房地产税和其他财产相关费用的增加以及由于另外三处房产在截至12月31日的一年内趋于稳定而产生的财产管理费用的增加所抵消。2023年与截至2022年12月31日的年度相比。
截至2023年12月31日的年度，投资物业运营费用占收入的12.2%，而截至2022年12月31日的年度，投资物业运营费用占收入的19.7%。截至2023年12月31日的年度，分部NOI为1,940万美元，而截至2022年12月31日的年度为1,430万美元。这主要是由于从截至2022年12月31日的年度到截至2023年12月31日的年度，收入以高于运营费用的速度增长，这主要是由于预期信贷损失的减少 。
常规 和管理：截至2023年12月31日的年度，一般及行政开支增加390万美元或84.6%，由截至2022年12月31日的460万美元增至850万美元。这主要是由于审计费用增加了200万美元，与TWOA合并有关的法律服务费增加了80万美元，与个人层面上不重要的账户有关的剩余差异为110万美元。
投资 房地产估值收益：投资物业估值收益增加1,660万元或471.5%，由截至2022年12月31日止年度的350万元增至2,020万元。估值收益的增加主要与从2022年12月31日至2023年12月31日期间多个投资物业的开发和稳定有关，因为当物业从土地储备变为开发中物业，以及从开发中物业变为 运营物业时，价值会增加 。1,690万美元的增长主要是由于秘鲁物业的公允价值收益为490万美元，哥伦比亚物业的公允价值增长了910万美元，哥斯达黎加的物业公允价值增长了260万美元。增长还归因于各种估值投入和假设，如租金收入和CPI同比增长 。相应投资物业的公允价值变动在本文件其他部分包括的综合财务报表的附注12中进一步讨论。
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利息 附属公司的收入：联属公司的利息收入增加10万美元或18.3%，由截至2022年12月31日止年度的50万美元增至2023年12月31日止年度的60万美元，主要是由于关联方贷款余额增加所致。
融资 成本：截至2023年12月31日的一年，融资成本增加了1,930万美元，增幅为164.4%，从截至2022年12月31日的1,180万美元增至3,110万美元。这主要是由于债务余额增加导致利息支出增加770万美元。截至2023年12月31日的年度还有830万美元的贷款终止亏损，与截至2022年12月31日的年度相比，贷款修改收益减少了350万美元。此外，在截至2023年12月31日的年度内，与再融资和发放新贷款相关的总体融资成本增加。
净外币收益：截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，外汇净收益保持稳定在30万美元。
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的美元外币汇率：
| 截至12月31日 ， | ||||||||
| Exchange 率 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 哥斯达黎加科洛内斯 | CRC | 527 | CRC | 602 | ||||
| 秘鲁索尔 | 钢笔 | 3.713 | 钢笔 | 3.820 | ||||
| 哥伦比亚比索 | 警察 | 3,822 | 警察 | 4,810 | ||||
出售投资物业的收益 (亏损)：在截至2023年12月31日的一年中，投资性物业的销售收益增加了160万美元，增幅为392.6%，达到120万美元 ，而截至2022年12月31日的年度亏损为40万美元。在截至2023年12月31日的一年中，我们出售了哥伦比亚的一栋建筑，录得120万美元的收益。截至2022年12月31日止年度，因出售两项营运物业而录得40万美元亏损。
出售持有待售资产的收益 ：在截至2023年12月31日的一年中，出售持有的待售资产的收益增加了100万美元，增幅为100.0%，达到100万美元。这是由于在截至2023年12月31日的年度内出售了土地库存，带来了100万美元的收益。
其他 收入：在截至2023年12月31日的一年中，其他收入增加了20万美元，增幅为207.4%，从截至2022年12月31日的10万美元 增至30万美元。这主要是由于存单账户的利息收入增加了20万美元。
其他 费用：在截至2023年12月31日的一年中，其他支出增加了550万美元，增幅为903.4%，从截至2022年12月31日的600万美元 增至610万美元。这主要归因于与TWOA合并相关的专业服务费总计580万美元，但被法律准备金减少40万美元所抵消。
收入 税费：所得税支出从截至2022年12月31日的220万美元增加到2023年12月31日的500万美元，增幅为122.7%。增加的原因是预扣税增加了280万美元，外税率差异增加了140万美元，哥伦比亚的替代性最低税额增加了120万美元，但汇兑损益造成的税费影响减少了120万美元，其他税费变化减少了60万美元，按哥斯达黎加法定税率计算的总税费减少了40万美元，以及由于未确认的递延税项资产的变化而减少的税费支出。这导致有效税率 从截至2022财年的16.4%提高到截至2023财年的41.0%。
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截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比的经营业绩
下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度综合损益表中的信息：
对于 止年度 12月31日， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 哥伦比亚 | $ | 5,690,569 | $ | 4,714,197 | $ | 976,372 | 20.7 | % | ||||||||
| 秘鲁 | 8,350,957 | 5,244,208 | 3,106,749 | 59.2 | % | |||||||||||
| 哥斯达黎加 哥斯达黎加 | 17,849,043 | 15,595,526 | 2,253,517 | 14.4 | % | |||||||||||
| 其他 | 92,998 | 42,142 | 50,856 | 120.7 | % | |||||||||||
| 总收入 | 31,983,567 | 25,596,073 | 6,387,494 | 25.0 | % | |||||||||||
| 投资 物业运营费 | ||||||||||||||||
| 哥伦比亚 | (599,084 | ) | (454,333 | ) | (144,751 | ) | 31.9 | % | ||||||||
| 秘鲁 | (1,288,280 | ) | (1,037,161 | ) | (251,119 | ) | 24.2 | % | ||||||||
| 哥斯达黎加 哥斯达黎加 | (3,520,075 | ) | (2,595,871 | ) | (924,204 | ) | 35.6 | % | ||||||||
| 总计 投资性房地产运营费用 | (5,407,439 | ) | (4,087,365 | ) | (1,320,074 | ) | 32.3 | % | ||||||||
| 常规 和管理 | (4,609,195 | ) | (5,394,201 | ) | 785,006 | (14.6 | )% | |||||||||
| 投资 房地产估值收益 | 3,525,692 | 12,610,127 | (9,084,435 | ) | (72.0 | )% | ||||||||||
| 来自关联公司的利息收入 | 561,372 | 424,838 | 136,534 | 32.1 | % | |||||||||||
| 融资成本 | (11,766,726 | ) | (9,799,558 | ) | (1,967,168 | ) | 20.1 | % | ||||||||
| 净外国 货币收益（损失） | 299,762 | (707,570 | ) | 1,007,332 | (142.4 | )% | ||||||||||
| 损失 出售投资物业 | (398,247 | ) | - | (398,247 | ) | 100.0 | % | |||||||||
| 其他 收入 | 100,127 | 151,391 | (51,264 | ) | (33.9 | )% | ||||||||||
| 其他 费用 | (611,173 | ) | (1,367,647 | ) | 756,474 | (55.3 | )% | |||||||||
| 税前利润 | 13,677,740 | 17,426,088 | (3,748,348 | ) | (21.5 | )% | ||||||||||
| 收入 税费 | (2,236,507 | ) | (8,756,703 | ) | 6,520,196 | (74.5 | )% | |||||||||
| 本年度利润 | $ | 11,441,233 | $ | 8,669,385 | $ | 2,771,848 | 32.0 | % | ||||||||
收入： 在截至2022年12月31日的一年中，租金收入增加了640万美元，增幅为25.0%，从截至2021年12月31日的2560万美元 增至3200万美元。这主要是由於：
| ● | 租金收入因租户数量和占用面积的增加而增加630万美元。租户数量从截至2021年12月31日的年度的45个增加到截至2022年12月31日的50个，而占用GLA从现有租户的扩展 导致占用GLA增加了26.8%。主要驱动因素包括哥斯达黎加两栋建筑的稳定增加了190万美元，占用面积增加了369,482平方英尺，而秘鲁的两栋建筑稳定，占用面积增加了335,812平方英尺，增加了200万美元。 |
| ● | 租金收入增加30万美元，原因是根据我们的租约进行了通胀调整，导致租金上涨； |
| ● | 因报销我们代表客户支付的费用而增加了 20万美元，在租金收入项下占比 ； |
| ● | 以及 由于第三方开发费用的增加，增加了10万美元。 |
这一 增长被以下各项部分抵消：
| ● | 2022年到期且未续签的租约租金收入减少60万美元。 |
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哥伦比亚 -截至2022年12月31日的一年，哥伦比亚的收入增加了100万美元，增幅为20.7%，从截至2021年12月31日的470万美元 增至570万美元。这主要是由于从2021年12月31日到2022年12月31日，租赁平方英尺增加了20.5%。
秘鲁 -截至2022年12月31日的年度，秘鲁的收入增加了310万美元，增幅为59.2%，从截至2021年12月31日的年度的520万美元增至830万美元。这主要是由于从2021年12月31日至2022年12月31日的租赁平方英尺增加了5.7%，以及截至2022年12月31日的全年运营的三个物业，因为在2021年期间完成了建设 。
哥斯达黎加-截至2022年12月31日的一年，哥斯达黎加的收入增加了230万美元，增幅为14.4%，从截至2021年12月31日的1,560万美元 增至1,790万美元。这主要是由于从2021年12月31日至2022年12月31日的租赁平方英尺增加了17.1%，以及全年运营的房地产数量增加，从截至2021年12月31日的年度的11个增加到截至2022年12月31日的年度的13个。
投资 物业运营费：截至2022年12月31日的年度，投资性物业运营支出增加了130万美元，增幅为32.3%，从截至2021年12月31日的410万美元增至540万美元。这主要是由于维修和维护增加了40万美元，房地产税和其他物业相关费用增加了20万美元，以及由于经营物业的增长而产生的物业管理费用 增加了30万美元。此外，由于一个租户遇到财务困难，预计信贷损失增加了40万美元，这一问题随后在2023年得到解决。
哥伦比亚 -截至2022年12月31日的年度，哥伦比亚的投资物业运营支出增加了10万美元，增幅为31.9%，从截至2021年12月31日的50万美元增至60万美元。这主要是由于在截至2022年12月31日的年度内，维修及保养增加、房地产税及其他物业相关开支，以及因一处物业而产生的物业管理开支，而该物业以前是在开发中的 。
截至2022年12月31日的年度，投资物业运营费用占收入的10.5%，而截至2021年12月31日的年度，投资物业运营费用占收入的9.6%。截至2022年12月31日的年度的分部NOI为510万美元，而截至2021年12月31日的年度为430万美元。这一变化主要是由于在截至2022年12月31日的年度内，某些物业的运营成本总体上升，并趋于稳定。
秘鲁 -截至2022年12月31日的年度，秘鲁的投资物业运营支出增加了30万美元，增幅为24.2%，从截至2021年12月31日的100万美元增至130万美元。这主要是由于与截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的年度内成为营运物业的物业数目增加所导致的维修及保养费用、房地产税及其他物业相关开支，以及物业管理开支增加所致。
截至2022年12月31日的年度，投资物业运营费用占收入的15.4%，而截至2021年12月31日的年度，投资物业运营费用占收入的19.8%。截至2022年12月31日的年度的分部NOI为710万美元，而截至2021年12月31日的年度为420万美元。这一变化主要是由于通货膨胀导致租金收入增加，从截至2022年12月31日的年度开始向租户收取租金回收，以及更多物业在2022年变得稳定。
哥斯达黎加-截至2022年12月31日的一年，哥斯达黎加的投资物业运营支出增加了90万美元，增幅为35.6%，从截至2021年12月31日的260万美元增至350万美元。这主要是由于与截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的一年中，由于成为营运物业的物业数量增加而导致的维修和维护、房地产税和其他物业相关费用以及物业管理费用增加。 此外，由于一个租户遇到财务困难，预计信贷损失增加了40万美元。
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截至2022年12月31日的年度，投资物业运营费用占收入的19.7%，而截至2021年12月31日的年度，投资物业运营费用占收入的16.6%。截至2022年12月31日的年度，分部NOI为1,430万美元，而截至2021年12月31日的年度为1,300万美元。这一变化主要是由于我们在截至2022年12月31日的一年中记录的预期信用损失费用 。
常规 和管理：一般及行政开支由截至2021年12月31日的540万元下降至2022年12月31日止的460万元，减幅为14.6%。这主要是由于员工 奖金减少了70万美元。虽然我们的内部业绩目标实现了，但由于外部市场状况的不确定性，董事会决定不发放奖金。
投资 房地产估值收益：截至2022年12月31日的年度，投资性物业估值收益减少910万美元或72.0%，由截至2021年12月31日的1,260万美元降至350万美元。通常，当土地投入开发时，公允价值会出现大幅增长，随后投入运营时，公允价值会出现较小程度的增长。投资物业估值收益减少是由于截至2022年12月31日的年度内，与截至2021年12月31日的年度相比，在建物业较少。相应投资物业的公允价值变动已于本委托书/招股说明书其他部分所载综合财务报表的附注12进一步讨论。
利息 附属公司的收入：联属公司的利息收入增加20万美元或32.1%，由截至2021年12月31日止年度的40万美元增至2022年12月31日止年度的60万美元，主要原因是关联方及主要人员的贷款余额增加。
融资 成本：融资成本增加了200万美元或20.1%，从截至2021年12月31日的980万美元 增加到截至2022年12月31日的年度的1180万美元。这主要是由于未偿还本金债务余额和与我们的债务相关的利率增加而导致的利息支出增加610万美元，并被债务修改收益增加380万美元所部分抵消。递延融资成本摊销也增加了30万美元。
净外币收益(亏损)：截至2022年12月31日的年度，外币净收益增加100万美元或142.4%，至净外币收益30万美元，而截至2021年12月31日的年度外币净亏损为70万美元。 这主要与秘鲁索尔和哥斯达黎加科隆的汇率波动有关，因为这两个国家的增值税 应收账款以当地货币计价，受到汇率变化的影响。
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的美元外币汇率
| 截至12月31日 ， | ||||||||
| Exchange 率 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 哥斯达黎加科洛内斯 | CRC | 594 | CRC | 639 | ||||
| 秘鲁索尔 | 钢笔 | 3.808 | 钢笔 | 3.965 | ||||
| 哥伦比亚比索 | 警察 | 4,810 | 警察 | 3,981 | ||||
出售投资性物业的损失 ：与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，投资性物业的销售亏损增加了40万美元，增幅为100.0%。这是由于在截至2022年12月31日的年度内出售了两个账面价值为930万美元的物业，代价为890万美元，导致亏损40万美元。 截至2021年12月31日的年度内未发生任何物业销售。
其他 收入：截至2022年12月31日的一年，其他收入减少了10万美元，降幅为33.9%，从截至2021年12月31日的20万美元 降至10万美元。这主要是由于存单账户的利息收入减少所致。
其他 费用：在截至2022年12月31日的一年中，其他支出减少了80万美元，降幅为55.3%，从截至2021年12月31日的140万美元 降至60万美元。这主要是由于哥伦比亚2021年首次公开募股不成功而产生的成本减少，但被法律拨备费用增加30万美元所抵消。
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收入 税费：在截至2022年12月31日的一年中，所得税支出减少了650万美元，降幅为74.5%，从截至2021年12月31日的880万美元降至220万美元。这是由于以下原因：税前利润减少370万美元，按法定税率计算的税项支出减少110万美元；外国汇率差额减少50万美元；可归因于汇兑损益的税项支出减少390万美元；由于未确认的递延税项资产的变化，税项支出减少130万美元；其他税项支出变化增加30万美元。
非国际财务报告准则 财务措施和其他措施及调整
除了根据IFRS报告的财务业绩外，我们还报告了调整后的EBITDA、NOI、相同财产NOI、现金NOI、 相同财产现金NOI、FFO、调整后FFO、净债务与调整后EBITDA以及净债务与投资物业之比，所有这些都是非IFRS 衡量标准。我们的管理层相信这些措施对投资者很有用，因为它们为我们如何评估我们的业绩和财务状况提供了更多的洞察力。这些非《国际财务报告准则》财务措施不应被视为取代或优于根据《国际财务报告准则》计算的类似财务措施。这些非《国际财务报告准则》财务计量可能不同于其他公司的计算 ，因此可能无法与其他公司提出的类似标题的计量相比较。
使用不变货币的
由于汇率是了解期间间比较的一个重要因素，我们相信，在国际财务报告准则报告的结果之外，以不变货币为基础列报某些财务指标和结果有助于提高投资者了解我们的经营结果并评估我们与前几个期间相比的表现的能力。不变货币信息是非《国际财务报告准则》财务信息 比较期间之间的结果，就好像汇率在一段时期内保持不变一样。我们使用 不变货币基础上的业绩作为评估我们业绩的一种衡量标准。我们目前在不变货币的基础上提出相同的物业现金NOI 。我们通过使用本期外币汇率计算前期期末结果来计算不变货币。我们 一般是指在不变货币基础上计算的不计外汇影响的金额。这些结果应被视为根据《国际财务报告准则》报告的结果的补充，而不是替代。按不变货币计算的业绩 可能无法与其他公司使用的同名指标相比，也不是根据IFRS列报的业绩指标 。
非国际财务报告准则计量对账
调整后的EBITDA -我们将经调整的EBITDA定义为经(A)联属公司的利息收入、(B)收入 税项支出、(C)折旧及摊销、(D)投资物业估值收益、(E)融资成本、(F)外币净收益、(G)其他收入、(H)出售投资物业的损益、(I)出售待售资产的收益及(J)其他 支出调整的期间利润。管理层使用调整后的EBITDA来衡量和评估我们业务的经营业绩，包括开发、租赁和管理工业物业，扣除我们的资本成本和所得税费用。调整后的EBITDA是我们行业中常用的衡量标准，我们公布调整后的EBITDA是为了加深投资者对我们经营业绩的了解。我们的管理层认为，调整后的EBITDA为投资者和分析师提供了一种不受资本结构差异、资本投资周期和我们资产的公允价值调整影响的经营业绩衡量标准。下表包括调整后的EBITDA与国际财务报告准则最直接的可比性指标--各期间利润的对账：
| 在截至12月31日的年度内， | ||||||||||||
| (美元 以千为单位) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 期间的利润 | $ | 7,156 | $ | 11,441 | $ | 8,669 | ||||||
| 附属公司的利息收入 | (664 | ) | (561 | ) | (425 | ) | ||||||
| 所得税费用 | 4,981 | 2,237 | 8,757 | |||||||||
| 折旧和摊销 (1) | 168 | 228 | 237 | |||||||||
| 投资物业估值 收益 | (20,151 | ) | (3,526 | ) | (12,610 | ) | ||||||
| 融资成本 | 31,111 | 11,767 | 9,800 | |||||||||
| 净外币收益 | (285 | ) | (300 | ) | 708 | |||||||
| 其他收入(2) | (308 | ) | (100 | ) | (151 | ) | ||||||
| (收益)出售投资物业的损失 | (1,165 | ) | 398 | - | ||||||||
| 出售所持待售资产的收益 | (1,023 | ) | - | - | ||||||||
| 其他 费用(3) | 6,133 | 611 | 1,368 | |||||||||
| 调整后的EBITDA | $ | 25,953 | $ | 22,195 | $ | 16,353 | ||||||
| (1) | 折旧和摊销包括使用权资产的摊销。这些金额计入合并损益表中的一般和行政费用 。 |
| (2) | 其他收入包括截至2023年12月31日的年度存单利息收入30万美元，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度不到10万美元。 |
| (3) | 其他费用包括截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的交易相关成本分别为620万美元、30万美元和140万美元。其他支出还包括截至2023年12月31日的年度固定资产处置亏损10万美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度固定资产处置亏损不到10万美元。此外，其他支出包括截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2021年12月31日的法律拨备费用分别为10万美元、30万美元和0美元。 |
| 61 |
净营业收入，或NOI-我们将NOI定义为调整期间的利润，其调整因素为：(A)其他收入(主要涉及开发费用收入)、(B)一般和行政费用、(C)投资物业估值收益、(D)附属公司利息收入、(E)融资成本、(F)外币净收益或损失、(G)其他收入、(H)出售投资物业的收益或损失、(I)出售所持资产的收益、(J)其他费用和(K)所得税支出。NOI、Same Property NOI、Cash NOI和 Same Property Cash NOI是用于评估我们的房地产投资业绩和经营业绩的补充行业报告指标。 相同物业是指我们拥有并在适用期间和可比期间的整个 期间运营的物业。我们的管理层认为，这些指标作为业绩衡量指标对投资者很有用，它们提供了有关我们运营结果的有用信息，因为当跨时期进行比较时，它们反映了入住率、出租率、运营成本以及非杠杆化基础上的收购和开发活动的趋势对运营的影响，提供了从我们经审计的合并财务报表审查中可能不会立即显现的观点。
我们 将相同属性NOI定义为NOI减去非相同属性NOI。我们使用相同的物业NOI来评估我们拥有的物业的业绩 ，我们的管理层认为，相同的物业NOI作为补充的业绩衡量标准对投资者和管理层是有帮助的，因为它包含了各个时期一致的物业总体的经营业绩，从而消除了我们投资组合的构成变化对业绩的影响。当与IFRS财务指标一起使用时，同一物业NOI是经营业绩的补充指标，我们的管理层认为这是评估我们投资物业的业绩和盈利能力的有用指标。此外，同一物业NOI是我们 管理层内部使用的一个关键指标，用于制定内部预算和预测，以及评估我们投资物业相对于预算 和前期的表现。我们的管理层相信，相同物业NOI的公布为投资者提供了我们 经营业绩的补充视图，可以为我们投资物业的基本经营业绩提供有意义的洞察，因为这些 指标描述了我们投资物业直接产生的经营结果，是一段时期内一致的，并排除了可能不能指示或与物业正在进行的运营无关的 项目。
我们 将现金NOI定义为经相关期间的直线租金收入调整后的NOI。我们将同一财产现金NOI定义为现金 NOI减去非同一财产现金NOI，并按不变货币调整。给定期间的相同物业总数包括在该期间整个期间和相应的上一年期间拥有的 个经营物业。开发的或收购的物业被排除在同一物业群体之外，直到它们在这两个 期间全部被持有在运营组合中，在这两个时期内出售的物业也被排除在相同的物业群体之外。截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，相同
下表将这些计量与最直接可比的《国际财务报告准则》财务计量--当期利润--进行了核对：
| 在截至12月31日的年度内， | ||||||||||||
| (美元 以千为单位) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 利润 期间 | $ | 7,156 | $ | 11,441 | $ | 8,669 | ||||||
| 其他收入 | (109 | ) | (93 | ) | (42 | ) | ||||||
| 一般和行政 | 8,509 | 4,609 | 5,394 | |||||||||
| 投资物业估值 收益 | (20,151 | ) | (3,526 | ) | (12,610 | ) | ||||||
| 附属公司的利息收入 | (664 | ) | (561 | ) | (425 | ) | ||||||
| 融资成本 | 31,111 | 11,767 | 9,800 | |||||||||
| 净外币收益 | (285 | ) | (300 | ) | 708 | |||||||
| 其他收入(1) | (308 | ) | (100 | ) | (151 | ) | ||||||
| 销售（收益）损失 投资物业 | (1,165 | ) | 398 | - | ||||||||
| 出售所持待售资产的收益 | (1,023 | ) | - | - | ||||||||
| 其他费用(2) | 6,133 | 611 | 1,367 | |||||||||
| 收入 税费 | 4,981 | 2,237 | 8,757 | |||||||||
| 噪音 | $ | 34,185 | $ | 26,483 | $ | 21,467 | ||||||
| 外国影响力的收益 货币换算 | 507 | (141 | ) | (72 | ) | |||||||
| 减： 非同一房产NOI | 11,177 | 11,628 | 8,941 | |||||||||
| SAME-PROTEMENT NOI | $ | 23,515 | $ | 14,714 | $ | 12,454 | ||||||
| 噪音 | $ | 34,185 | $ | 26,483 | 21,467 | |||||||
| 直线租金收入 | (1,036 | ) | (2,423 | ) | (1,984 | ) | ||||||
| 现金 NOI | $ | 33,149 | $ | 24,060 | $ | 19,483 | ||||||
| 不变汇率影响 | - | 233 | 7 | |||||||||
| 较少： 非同物业现金噪声 | 9,647 | 9,884 | 5,526 | |||||||||
| 同一处房产 现金噪音 | $ | 23,502 | $ | 14,409 | $ | 13,964 | ||||||
| (1) | 其他 收入包括截至2023年12月31日年度的存单利息收入30万美元，低于截至2022年12月31日和2021年12月31日年度的10万美元 。 |
| (2) | 其他 支出包括截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度的交易相关成本分别为620万美元、30万美元和140万美元。其他支出还包括截至2023年12月31日的年度固定资产处置亏损10万美元，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度不到10万美元。此外，其他支出包括截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的法律拨备支出分别为10万美元、30万美元和0美元。 |
| 62 |
运营资金 ，或FFO(由我们定义)-我们将FFO定义为该期间的利润，不包括投资物业估值的收益、出售投资物业的收益或损失、出售持有的资产的收益、折旧和摊销、非现金融资成本、附属公司的利息收入以及未实现的外币收益或损失。我们将调整后的FFO定义为FFO减去已实现的外币损益和直线租金收入。我们使用FFO和调整后的FFO来帮助分析我们资产和运营的运营结果。我们的管理层认为，FFO作为一种补充业绩衡量指标对投资者是有用的，因为它排除了某些项目的影响，这些项目可能会造成重大的收益波动，以及某些非现金项目，但这些项目与我们正在进行的业务运营或现金流产生没有直接的 关系。我们的管理层相信，FFO可以方便地比较不同时期的运营业绩，同时还可以提供对未来收益潜力的指示。然而，由于FFO不包括维持物业运营业绩所需的资本支出或维护和改进的水平，这对经营业绩有重大的经济影响，我们的管理层认为FFO作为业绩衡量标准的用处可能有限。 我们对FFO的计算可能无法与其他房地产公司报告的FFO衡量标准进行比较，这些公司对FFO的定义或解释有所不同。下表包括各自期间FFO和调整后FFO与最直接可比的《国际财务报告准则》财务指标--利润的对账：
| 在截至12月31日的年度内， | ||||||||||||
| (美元 以千为单位) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 利润 期间 | $ | 7,156 | $ | 11,441 | $ | 8,669 | ||||||
| 投资物业估值 收益 | (20,151 | ) | (3,526 | ) | (12,610 | ) | ||||||
| 销售（收益）损失 投资物业 | (1,165 | ) | 398 | - | ||||||||
| 出售所持待售资产的收益 | (1,023 | ) | - | - | ||||||||
| 折旧和摊销 (1) | 107 | 124 | 140 | |||||||||
| 非现金融资成本 (2) | 5,957 | (2,685 | ) | 991 | ||||||||
| 附属公司的利息收入 | (664 | ) | (561 | ) | (425 | ) | ||||||
| 未实现外汇收益 (3) | (507 | ) | (325 | ) | 303 | |||||||
| FFO | $ | (10,290 | ) | $ | 4,866 | $ | (2,932 | ) | ||||
| 已实现外币 (3) | 88 | 25 | 405 | |||||||||
| 直线租金收入 | (1,036 | ) | (2,423 | ) | (1,984 | ) | ||||||
| 调整后的 FFO | $ | (11,238 | ) | $ | 2,468 | $ | (4,511 | ) | ||||
| (1) | 将 计入综合损益表的一般及行政费用内。 |
| (2) | 于综合损益表中计入融资成本，并反映债务清偿或修改损益、债务发行成本摊销及应计利息。 |
| (3) | 将 计入综合损益表的外币净收益(亏损)。 |
净债务 -净债务定义为我们的总债务(定义为长期债务加上长期债务-流动部分)减去 现金和现金等价物。净债务与调整后EBITDA之比为净债务除以调整后EBITDA。我们的管理层认为，这一比率是有用的，因为它为投资者提供了有关我们偿债能力的信息，与我们使用调整后EBITDA衡量的业绩相比。净债务与投资物业之比代表净债务除以投资物业(期末价值)。 我们认为这一比率很有用，因为它显示了净债务被用来为我们的资产融资的程度。下表 包括净债务与最直接可比的《国际财务报告准则》财务指标的对账：
| 截至12月31日 ， | ||||||||||||
| (除比率数据外，美元 单位：千) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 长期债务 | $ | 253,151 | $ | 98,383 | $ | 165,172 | ||||||
| 长期债务-流动部分 | 16,703 | 110,943 | 23,547 | |||||||||
| 现金 及其等价物(1) | (37,923 | ) | (18,241 | ) | (21,290 | ) | ||||||
| 净债务 | $ | 231,931 | $ | 191,085 | $ | 167,429 | ||||||
| 净负债与净收益之比 | 32.4 | x | 16.7 | x | 19.3 | x | ||||||
| 净债务与调整后EBITDA之比 | 8.9 | x | 8.6 | x | 10.2 | x | ||||||
| 净债务与投资之比 物业(期末价值) | 45 | % | 43 | % | 39 | % | ||||||
| (1) | 包括截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日分别与总债务相关的270万美元、320万美元和390万美元的限制性现金。 |
| 63 |
下表汇总了我们截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的非国际财务报告准则衡量标准：
| 在截至12月31日的年度内， | ||||||||||||
| (除比率数据外，美元 单位：千) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 调整后的EBITDA | $ | 25,953 | $ | 22,195 | $ | 16,353 | ||||||
| 噪音 | 34,185 | 26,483 | 21,467 | |||||||||
| 相同的属性噪声 | 23,515 | 11,193 | 12,454 | |||||||||
| 现金噪音 | 33,149 | 24,060 | 19,483 | |||||||||
| 同一物业现金NOI | 23,502 | 15,503 | 13,964 | |||||||||
| FFO | (10,290 | ) | 4,866 | (2,932 | ) | |||||||
| 调整后的FFO | (11,238 | ) | 2,468 | (4,511 | ||||||||
| 净债务(期末价值)与调整后的EBITDA之比 | 8.9 | x | 8.6 | x | 10.2 | x | ||||||
| 净债务与投资之比 物业(期末价值) | 45 | % | 43 | % | 39 | % | ||||||
| B. | 流动性 与资本资源 |
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，我们的利润分别为720万美元、1140万美元和870万美元。截至2023年12月31日，我们还有现金、限制性现金等价物-短期和限制性现金等价物-长期分别为3520万美元、200万美元和70万美元。我们需要大量现金资源来满足营运资金需求、增加员工人数、进行资本支出以及通过收购扩大业务。我们未来的资本需求将 取决于许多因素，包括未来收购的成本、员工增加的规模、我们的收入组合、与执行新合同相关的增量成本，以及用于支持仓库开发工作的支出的时机和程度。
如果我们需要额外的资金、寻求额外的融资来源或希望对我们的债务进行再融资，我们相信我们一贯的 筹集和部署资本的能力将使我们能够以合理的条件获得融资。但是，不能保证我们会以优惠条款或根本不提供此类融资。如果无法获得融资，或者如果此类融资条款不为我们所接受，我们可能会被迫 降低对我们物流仓库设施的投资水平，缩减我们的运营规模，推迟投资以执行我们的增长战略，或者执行这些成本管理战略的组合，这可能会对我们的业务和财务前景产生不利影响 。我们确认的本期和前期利润与我们持续增长和扩张的战略和计划是一致的。我们预计在短期内执行运营计划并扩大仓库产品时，将继续确认利润。
| 64 |
正如我们在经审计的综合财务报表附注16中进一步描述的那样，截至2023年12月31日，我们遵守了我们的财务契约，或者 在其他方面豁免了与我们贷款人的所有债务契约。截至2022年12月31日，我们没有遵守与Banco Davivienda、Bancolombia和ITA在CorpBanca的金融机构关于无追索权贷款的某些财务契约；但我们获得了豁免或对这些债务协议进行了再融资。截至2022年12月31日违反的契约要求我们作为借款人的子公司达到或超过贷款协议中定义的特定偿债覆盖率。这一比率被定义为ITA公司银行贷款的1.10倍，戴维恩达银行和Bancolombia贷款的1.20倍。除了截至2022年12月31日的这些违规行为外，我们还在2023年6月违反了与Bancolombia的偿债覆盖率协议。这些是我们仅有的违约行为，并未引发违约或违约事件 。尽管没有拖欠任何偿债款项，但根据我们的信用协议，每一项违约都构成了“违约事件”，并可能使人对我们作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。 然而，根据惯例，我们有成功为债务再融资的历史，我们已经成功地 完成了业务合并，包括PIPE投资，这为我们提供了额外的资金。
为了减轻达维恩达银行违规的影响，我们获得了一项豁免，取消了我们在2023年2月遵守金融契约的义务。这笔债务随后于2023年4月与哥斯达黎加国家银行进行了再融资，我们目前正在遵守这一规定。
作为出售哥伦比亚投资物业的一部分，ITA CorpBanca哥伦比亚银行的贷款已于2023年8月全额偿还，从而解决了任何违约问题。
2023年9月，我们对Bancolombia债务进行了重组，将本金支付推迟到2024年5月，届时我们将有12个月的时间 全额支付递延本金和利息，不需要额外成本。我们还获得了对违反公约的豁免，这 放弃了在2023年12月31日之前遵守偿债覆盖率，之后下一次偿债覆盖率合规性测试日期将是2024年6月。
虽然到目前为止，我们已经履行了我们在所有司法管辖区的贷款协议所要求的所有偿债支付，但哥伦比亚目前的利率使得在2024年5月之前可能需要进一步免除、重组或偿还与Bancolombia贷款有关的债务，因为届时Bancolombia贷款的本金支付将恢复。我们在哥伦比亚的贷款协议只有四个哥伦比亚投资物业作为抵押。我们的其他子公司没有提供其他担保，使我们在哥伦比亚以外的业务在丧失抵押品赎回权的情况下面临风险。此外，我们在哥伦比亚以外的业务预计将实现盈利，并产生充足的流动资金以支持持续运营。因此，如果我们无法获得进一步的债务豁免、债务重组或以其他方式偿还Bancolombia贷款，Bancolombia对哥伦比亚物业的止赎不会对我们继续作为哥伦比亚境外业务的持续经营的能力造成重大不确定性 。因此，我们减轻 行动的计划足以消除人们对我们是否有能力继续经营下去的重大怀疑。
债务
概述
截至2023年12月31日，我们的未偿债务总额为2.699亿美元，其中2.532亿美元，即93.81%为长期债务。 截至2022年12月31日，我们的未偿债务总额为2.093亿美元，其中9840万美元，即47.0%为长期债务。
截至2023年、2022年和2021年12月31日，我们所有未偿债务均由我们的投资物业担保。
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债务 协议
2021年5月21日，我们与BTG PActual，S.A-开曼分行签订了1,500万美元的美元担保过桥贷款协议。贷款所得款项用于为公司的持续增长提供资金。根据初始条件， 信贷安排定于2022年6月17日到期，固定年利率为5.85%。2022年6月，我们将这笔过桥贷款延长至2023年3月17日，包括将固定利率改为由SOFR 年平均利率加600个基点组成的浮动利率。该协议限制Latam Logistic Properties S.R.L(LLP的前身) 更改其所有权，但如果捷豹增长伙伴有限责任公司仍是债务人的最终受益人，则不在此限。这笔贷款已在2023年12月31日前全额偿还。
2017年5月31日，我们签订了国际金融公司担保信贷安排，其中包括通过两批贷款为Latam Logistic Lima Sur的全面开发提供融资。LATAM物流利马(LATAM Logistic Lima)Sur是分为两个阶段的总共六栋建筑的开发。这笔贷款的总借款能力为53,000,000美元，根据每个开发阶段分为两批。
第1部分-此部分用于第一阶段开发的融资。这笔贷款的总借款能力为27,100,000美元，在2020年1月15日之前只收取利息，2028年7月15日到期时支付的气球付款为6,865,611美元。截至2022年12月31日，我们 已支付全部款项。
第2部分-此部分用于第二阶段开发的融资。这笔贷款的总借款能力为25,900,000美元，在2022年1月15日之前只收取利息，2030年7月15日到期时支付气球付款6,475,000美元。截至2022年12月31日，我们已支付15,607,323美元。
在2022年12月15日之前，这笔贷款需要支付承诺费，具体如下：
| ● | 2019年6月16日-2019年12月31日-比未借入金额高出0.50%。 | |
| ● | 2020年1月1日至2021年6月30日，比未借入金额高出1.00%。 | |
| ● | 2021年7月1日-2022年1月15日-比未借入金额高出1.50%。 |
2022年3月14日，我们就国际金融公司第一批债券的新利率进行了谈判，将利差降低了100个基点，至425个基点，从2022年7月15日起生效。与国际金融公司的贷款的所有其他条款和条件保持不变。351,503美元的收益被确认为此债务安排修改的一部分，并计入截至2022年12月31日的年度的综合损益表中的融资成本。
2023年10月26日，我们利用与国际金融公司的债务安排，共计10,292,677美元，为秘鲁Lurin I项目的建设提供资金。直接归属于建设的相关利息支出计入资本化。
2023年12月15日，我们向IFC第1批和第2批未偿还债务进行了再融资，总金额为46,973,443美元，并向西班牙对外银行提供了以美元计价的抵押贷款，总金额为60,000,000美元。1,651,793美元的亏损被确认为这项债务安排清偿的一部分，并计入截至2023年12月31日的年度综合损益表中的融资成本 。
由于 根据国际金融公司的贷款协议，我们必须保留一个现金抵押品账户，作为建设和租赁期间本金的担保。截至2022年12月31日，我们的现金抵押品账户中有1,205,162美元的受限现金等值，这是与2023年12月15日的贷款再融资相关的受限现金释放的。
2021年1月6日，我们与哥伦比亚Itau CorpBanca S.A. 签订了以CoP计价的担保建筑贷款安排(“Itau“)，总借款能力为350亿COP(880万美元)。所得资金用于在哥伦比亚波哥大的拉塔姆物流公园Calle 80建造500号楼的资金。这笔贷款的到期日为2033年7月6日，年利率为IBR(哥伦比亚中央银行董事会确定的哥伦比亚比索短期利率)加447个基点，年承诺费为信贷额度未支取金额的0.50%。这笔贷款在2022年4月20日之前只收取利息，并于2021年10月全额提取。与Itau的债务融资是通过将抵押财产出售给Bancolombia的一家子公司而全额偿还的。Bancolombia的子公司于2023年8月31日直接向Itau预付了这笔款项，以清偿未偿债务。行政移交流程于2023年9月27日启动，并于2023年11月完成。截至2022年12月31日，利率为14.9%。
2021年1月22日，我们与Bancolombia S.A.签订了一项以COP计价的融资协议，金额为445亿COP(1,120万美元)，用于在哥伦比亚波哥大的Latam物流园区Calle 80建设300号楼的融资。截至2021年12月31日，融资 已全部支付。融资利率为IBR加365个基点，承诺费为每月未提取贷款金额的0.1%，期限为15年，到期时可支付40%的气球付款(178亿COP178亿COP170万美元)。我们从2021年11月开始 支付本金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，贷款利率分别为15.5%和13.8%。
| 66 |
2023年9月22日，我们与Bancolombia就本金延期进行了谈判，从2023年10月1日开始将所有本金付款推迟7个月。与Bancolombia的贷款的所有其他条款和条件保持不变。70,058美元的收益被确认为这一债务安排修改的一部分，并计入截至2023年12月31日的年度综合损益表中的融资成本 。
2021年3月，我们与BAC Credomatic，S.A.签订了两项以美元计价的抵押贷款安排，总金额为1,000万美元，用于为收购哥斯达黎加圣何塞的两处运营物业提供融资。贷款期限为15年，年利率为3个月伦敦银行同业拆借利率加423个基点，最低利率为5.0%。其中一笔贷款于2023年4月28日在哥斯达黎加国家银行进行了再融资。截至2022年12月31日，利率为7.7%。
2021年7月7日，我们代表LatAm Parque Logístio San José-Verbena合伙企业与Banco BAC San José，S.A.签订了高达4550万美元的美元抵押贷款安排。所得资金将用于建设LatAm Parque Logístio San José-Verbena，这是一个五栋建筑的A级总体规划物流园区 ，位于哥斯达黎加圣何塞的Alajuelita子市场，可出租净面积总计829,898平方英尺。贷款可分多次支付，最高可达项目总投资额的60%。抵押贷款的期限为 10年，摊销期限为15年。公布的利率是3个月期伦敦银行同业拆息加423个基点。2022年10月，债务工具的规定利率改为三个月担保隔夜融资利率(SOFR)加378个基点。债务安排有30个月的摊销宽限期，不应计任何承诺费。2023年3月1日，我们与BAC谈判降低利率，将利率从3个月SOFR加378个基点降至8.1%，期限为 6个月。2023年10月5日，我们谈判将8.12%的降息再维持6个月。截至2023年12月31日和2022年12月31日，贷款利率分别为8.1%和7.6%。
2022年2月16日，由于出售标的物业，我们向BAC Creomatic偿还了其中一笔贷款。出售时的未偿还贷款余额为2,868,155美元，我们确认了586美元的亏损，这是由于债务安排的清偿，该债务安排已计入综合损益表中的融资成本。2023年3月1日，我们与BAC Credomatic，S.A.谈判降低利率，将利率从3个月SOFR加378个基点降至8.12%，期限为6个月。贷款的所有其他条款和条件保持不变。121,038美元的收益被确认为这一债务安排修改的一部分 ，并计入简明综合损益表中的融资成本。2023年10月5日，我们谈判将8.12%的降息再维持6个月。贷款的所有其他条款和条件都保持不变。47,466美元的亏损被确认为这项债务安排修改的一部分，并计入简明综合损益表的融资成本。
2021年8月16日，我们与哥斯达黎加Promerica银行签订了一笔700万美元的美元抵押贷款，用于购买位于哥斯达黎加圣何塞Coyol子市场的118,403平方英尺的物流设施。贷款期限为 15年。声明的利率是美国最优惠利率加475个基点。这笔贷款于2023年4月28日与哥斯达黎加国家银行进行了再融资。截至2022年12月31日，贷款利率为8.3%。
2022年1月31日，我们与哥斯达黎加戴维恩达银行签订了一笔240万美元的美元抵押贷款，用于购买一个集装箱停车场。这笔贷款的期限为15年。贷款的年利率为美国最优惠利率加 175个基点。作为出售相关投资物业的一部分，投资物业的买方于2022年10月31日承担了贷款余额。
截至2022年12月31日，我们已从Banco BAC San José，S.A.借入100万美元的美元抵押贷款工具，用于资助LatAm Bodegas San Joaquin的翻修工程。这笔贷款将于2032年6月24日到期。贷款 的年利率为美国最优惠利率加110个基点，不设最低利率。这笔贷款于2023年4月28日与哥斯达黎加国家银行进行了再融资。截至2022年12月31日的利率为7.4%。
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2023年4月28日，我们与哥斯达黎加国家银行签订了四笔美元抵押贷款，总金额为107,353,410美元。这些贷款的期限为25年。贷款头两年的年利率是固定的，此后利率是浮动的。截至2023年12月31日，其中三笔贷款的利率为5.9%，一笔贷款的利率为6.4%。
于2023年8月25日和2023年8月30日，我们与BTG PActual哥伦比亚公司签订了两项新的信贷额度协议，分别为COP 15,000,000和COP 10,000,000(在交易开始之日，分别约为3,679,266美元和2,433,042美元)。 利息按一个月哥伦比亚IBR加720个基点的利率计算和支付。本金将分别于2024年8月25日和2024年8月30日到期。这些债务协议由为Latam Logistic Col Propco Cota 1建立的信托担保，其中Banco BTG PActual哥伦比亚S.A.银行被确立为担保债权人，三项基础财产 作为抵押品。截至2023年12月31日，贷款利率为20.2%。
2023年10月19日，我们与西班牙对外银行签订了新的信贷额度协议，额度为2,000,000美元。信贷额度协议 的名义利率为14.45%固定，年有效利率为8.35%。信用额度协议将在9个月后到期，并遵循 每月还款时间表。这项债务协议是优先无担保贷款，不由LPA的任何财产担保。截至发行日期 ，本公司已全部提取信贷额度。
2023年11月1日，我们向哥斯达黎加国家银行再融资(7,373,460美元)，向哥斯达黎加大卫维恩达银行提供美元抵押贷款，总金额为8,000,000美元。新的抵押贷款将在15年后到期。贷款 第一年的固定利率为7.00%，第二年起为6个月的SOFR加2.4%的可调利率。
2023年12月15日，我们与西班牙对外银行签订了总额为60,000,000美元的抵押贷款。抵押贷款由两部分组成：A部分和B部分。总计48,670,000美元的A部分用于对我们与国际金融公司的现有债务进行再融资。总计11,330,000美元的B部分预计将为我们的其他房地产项目提供资金。A和B部分将在10年内到期(A部分将获得35%的气球付款)，固定利率分别为8.5%和8.4%。
遵守债务契约
上述贷款须遵守若干肯定条款，其中包括(I)申报财务资料及 (Ii)维持公司存续、受贷款影响物业的担保权益及该等物业的适当保险。此外，贷款还受某些负面条款的约束，这些条款限制了我们在受贷款约束的物业上产生额外债务或创建额外留置权、改变我们的公司结构、进行 某些限制性付款、与关联公司进行某些交易或修改某些重要合同的能力。
除其他外，这些贷款包括以下违约事件：(1)不付款；(2)虚假陈述；(3)未能遵守 契约；(4)无法在到期时普遍偿付债务；(5)任何破产或资不抵债事件；(6)处置 标的物财产；(7)标的物财产控制权变更。
截至2023年12月31日，我们唯一需要遵守特定金融契约的贷款协议是与Bancolombia、BAC Credomatic的贷款，以及2023年11月与戴维恩达银行签订的贷款协议。与Bancolombia的协议要求借款人保持至少1.20倍的债务偿债覆盖率和不超过58%的债务对42%的股本。 与BAC Credomatic的协议要求借款人保持至少1.20倍的债务与服务覆盖率和不超过2：1的总负债与股本比率。与Davivienda银行的协议要求至少 债务与股本的覆盖率至少为1.20倍。我们被要求每季度向贷款人报告与BAC Credomatic相关的财务比率债务契约的遵守情况 ，而与Bancolombia和Bank Davivienda的财务比率债务契约要求每半年提交一次合规报告。 截至2023年12月31日的综合财务报表附注中详细说明了这些契约的遵守情况。
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在2023年12月期间，我们通过El BBBVA Perú的贷款为我们与国际金融公司的贷款进行了再融资，该贷款要求从2024年6月开始每半年提交一次合规报告。截至2023年12月31日，我们遵守了我们的BAC Creomatic 契约，并就与Bancolombia贷款契约相关的偿债覆盖率制定了豁免。
截至2022年12月31日，我们遇到了不遵守某些债务契约的情况。2022年11月22日，我们预计在截至2022年12月31日的 年度，我们无法满足与Davivienda就Latam Logistic CR Propco Alajuela I SRL相关的贷款的偿债覆盖率契约。我们在同一天申请了公约豁免，并于2023年2月17日成功获得了公约豁免。由于豁免是在2022年12月31日之后收到的，与这笔债务相关的4,810万美元被归入截至2022年12月31日的年度综合财务状况表中的长期债务-流动部分。由于哥伦比亚利率上升，2022年12月还发生了与Latam Logistic Col PropCo Cota 1 S.A.S.有关的其他违规事件。 与Latam Logistic Col PropCo Cota 1 S.A.S.‘有关的违规行为S有三项债务安排，其中两项是以Bancolombia为贷款人，另一项是以Itau为贷款人。虽然没有收到任何贷款人关于违约的通知，但在2023年9月，我们与Bancolombia就债务重组进行了谈判，并免除了我们的债务安排。与此同时，通过将抵押财产出售给Bancolombia的一家子公司，已全额偿还了与Itau的债务融资。Bancolombia的子公司于2023年8月31日直接向Itau提供了预付款，以清偿未偿债务，行政转移程序于2023年9月27日启动，并于2023年11月完成。由于豁免是在2022年12月31日之后收到的，因此，在截至2022年12月31日的综合财务状况表中，3920万美元的债务被归类为长期债务-流动部分。
资本支出
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们在哥伦比亚、秘鲁和哥斯达黎加收购的土地上开发仓库的建设项目分别产生了总计2,840万美元、4,100万美元和4,830万美元的资本支出。
现金流
下表汇总了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度我们由运营、投资和融资活动提供(用于)的综合现金流：
| 截至12月31日的年度， | $ 更改 | % 更改 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | 2023 vs 2022年 | 2022 vs 2021年 | 2023 vs 2022年 | 2022 vs 2021年 | ||||||||||||||||||||||
| 经营活动产生的现金净额 | $ | 17,199,470 | $ | 19,611,145 | $ | 9,852,251 | $ | (2,411,675 | ) | $ | 9,758,894 | (12.3 | )% | 99.1 | % | |||||||||||||
| 用于投资活动的现金净额 | (23,200,222 | ) | (36,483,936 | ) | (66,861,963 | ) | 13,283,714 | 30,378,027 | (36.4 | )% | (45.4 | )% | ||||||||||||||||
| 为活动融资提供的现金净额 | 25,977,456 | 14,804,304 | 59,264,058 | 11,173,152 | (44,459,754 | ) | 75.5 | % | (75.0 | )% | ||||||||||||||||||
| 汇率波动对现金持有的影响 | 277,547 | (303,754 | ) | (352,796 | ) | 581,301 | 49,042 | (191.4 | )% | 13.9 | % | |||||||||||||||||
| 现金和现金等价物净增加(减少) | 20,254,251 | (2,372,241 | ) | 1,901,550 | 22,626,492 | (4,273,791 | ) | (953.8 | )% | (224.8 | )% | |||||||||||||||||
| 年初的现金和现金等价物 | 14,988,112 | 17,360,353 | 15,458,803 | (2,372,241 | ) | 1,901,550 | (13.7 | )% | 12.3 | % | ||||||||||||||||||
| 年终现金 和现金等价物 | $ | 35,242,363 | $ | 14,988,112 | $ | 17,360,353 | $ | 20,254,251 | $ | (2,372,241 | ) | 135.1 | % | (13.7 | )% | |||||||||||||
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经营活动的现金流
截至2023年12月31日的年度，经营活动产生的现金流为1,720万美元，较截至2022年12月31日的1,960万美元减少240万美元，降幅为12.3%。经营活动提供的现金减少，主要是由于缴税增加620万美元导致现金减少，以及与调整其他流动资产30万美元有关。经营活动现金流的减少被用于管理房地产和G&A费用的现金减少450万美元和租金收入360万美元的现金增加部分抵销。
截至2022年12月31日的年度，经营活动产生的现金流为1,960万美元，较截至2021年12月31日的年度的990万美元增加980万美元，增幅为99.1%。经营活动提供的现金增加主要是由于现金流入增加，来自以前正在开发、于2022年开始运营和租赁的新物业的现金收入增加了590万美元。此外，2022年收到的380万美元增值税应收账款的现金流入增加了 。这一增长被用于租户改善的资金外流所抵消。
投资活动的现金流
截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金流量为2,320万美元，与截至2022年12月31日的年度的3,650万美元相比，现金使用减少1,330万美元，降幅为36.4%。这主要是由于投资物业的资本支出减少1,260万美元，出售持有待售资产的现金收益减少610万美元，但被出售投资物业的现金收益增加210万美元和提供给联属公司的贷款的现金减少430万美元所抵销。
截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金流量为3,650万美元，与截至2021年12月31日的6,690万美元相比，现金使用减少3,040万美元，降幅为45.4%。这主要受截至2021年12月31日止年度投资物业收购所支付现金2,240万美元、截至2022年12月31日止年度出售投资性物业所得收益890万美元及投资性物业资本开支减少730万美元所影响。 因租户租赁改善贷款增加390万美元及联属公司贷款增加140万美元而部分抵销。
融资活动的现金流
截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金流为2,600万美元，较截至2022年12月31日的年度的1,480万美元增加1,120万美元，增幅为75.5%。这主要与长期债务借款增加1.61亿美元、长期债务偿还增加1.391亿美元、为举债支付的现金增加110万美元、已支付的债务清偿成本增加250万美元、利息和已支付的承诺费增加1,040万美元、非控股合伙人的出资额增加520万美元以及向非控股合伙人的分配增加250万美元 有关。
截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金流为1,480万美元，较截至2021年12月31日的年度的5,930万美元减少4,450万美元，降幅为75.0%。这主要是由于长期债务借款减少3,440万美元，支付利息和承诺费的现金增加510万美元，非控股合伙人的资本贡献减少340万美元，长期债务偿还增加150万美元，对非控股合伙人的分派增加100万美元，但为举债支付的现金减少100万美元所抵消。
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| C. | 研发、专利和许可证等。 |
不适用 。
| D. | 趋势 信息 |
参见 “项目5.a.经营和财务审查及展望--经营成果”.
除了上述各节中列出的信息外，有关影响我们业务的趋势的其他信息还可以在 中找到。项目3.D.关键信息--风险因素”.
| E. | 关键会计估算 |
我们的合并财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。根据《国际财务报告准则》编制综合财务报表需要使用影响资产和负债价值的估计和假设 - 作为 和财务状况表上报告的或有资产和负债 - ，以及列报期间产生的收入和费用。我们在持续的基础上评估我们的假设和估计。我们的估计基于 历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值在其他来源并不容易显现。 在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计有所不同。
有关更多信息，请参阅我们经审计的合并财务报表附注2。
投资物业的估值
投资 物业最初按成本确认，其后按公允价值计量。我们聘请外部评估师以获得对我们所有投资物业的市场价值的独立意见，包括运营物业、开发中物业和土地储备。我们的管理层向评估师提交最新的投资物业组合租金名册，并为他们提供访问物业、租赁合同和投资组合的具体运营细节的权限。
独立评估师综合运用现金流折现法、销售比较法、直接资本化法等估值方法对投资物业进行估值。用于评估我们投资物业公允价值的估值技术依赖于市场上无法直接观察到的假设，包括折扣率、入住率、净营业收入和市场租金。我们的经营资产主要使用贴现现金流法和直接资本化方法进行评估。我们正在开发的物业主要使用贴现现金流和直接资本化方法进行评估 ，并根据在建物业的完工成本和空置成本的净现值进行调整。我们的土地储备主要采用直接资本化、现金流贴现、销售比较法(或市场法)相结合的方式进行评估。
TO 审查评估师的评估，我们利用我们对个别物业和地区投资组合的熟悉，以及在评估利率波动、周转率和评估过程中使用的其他判断因素方面的真知灼见。 然后我们根据这些标准评估结果的合理性，并将报告的值与之前 期间的值进行比较以监控变化。作为审查过程的一部分，我们在评估报告定稿之前，就事实信息不一致和不准确的陈述提供反馈。
欲了解更多信息，请参阅随本报告提交的截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度经审计综合财务报表附注12。我们的管理层相信，所选择的估值方法适用于确定我们所拥有的各类投资物业的公允价值。
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| FMV 截至2023年12月31日 | 建筑数量# | 全国步枪协会(1) (平方英尺) | 租赁 % | 已占用 % | |||||||||||||||
| 土地储备： | |||||||||||||||||||
| 拥有 个物业 | |||||||||||||||||||
| 哥伦比亚 | $ | 24,100,446 | 4 | 1,090,215 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||
| 小计 | 24,100,446 | 4 | 1,090,215 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||
| 使用权下的属性 (2) | |||||||||||||||||||
| 秘鲁 | 619,976 | 3 | 878,025 | n/a | 不适用 | ||||||||||||||
| 小计 | 619,976 | 3 | 878,025 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||
| 总计 土地储备 | 24,720,422 | 7 | 1,968,240 | n/a | 不适用 | ||||||||||||||
| 正在开发的物业： | |||||||||||||||||||
| 拥有 个物业 | |||||||||||||||||||
| 秘鲁 | 22,230,781 | 2 | 346,384 | 79.8 | % | 15.6 | % | ||||||||||||
| 哥斯达黎加 哥斯达黎加 | 10,891,000 | 1 | 157,692 | 68.6 | % | 0.0 | % | ||||||||||||
| 小计 | 33,121,781 | 3 | 504,076 | 76.3 | % | 10.7 | % | ||||||||||||
| 使用权下的属性 | |||||||||||||||||||
| 秘鲁 | 12,260,000 | 1 | 165,915 | 85.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||
| 小计 | 12,260,000 | 1 | 165,915 | 85.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||
| 正在开发的物业总数为 个 | 45,381,781 | 4 | 669,991 | 78.5 | % | 8.0 | % | ||||||||||||
| 操作属性： | |||||||||||||||||||
| 拥有 个物业 | |||||||||||||||||||
| 哥伦比亚 | 106,957,000 | 5 | 1,255,409 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||||
| 秘鲁 | 92,239,857 | 5 | 1,004,695 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||||
| 哥斯达黎加 哥斯达黎加(3) | 244,873,221 | 18 | 2,358,702 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||||
| 总计 个运营属性 | 444,070,078 | 28 | 4,618,806 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||||
| 正在运营和正在开发的物业总数 | 489,451,859 | 32 | 5,288,797 | 97.3 | % | 88.4 | % | ||||||||||||
| 总 | $ | 514,172,281 | 39 | 7,257,037 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||
FMV 截止日期 12月31日， 2022 | 第 个，共 建筑 | 全国步枪协会 (1) (平方英尺 英尺) | 租赁 % | 使用中 % | |||||||||||||||
| 土地储备： | |||||||||||||||||||
| 拥有 个物业 | |||||||||||||||||||
| 哥伦比亚 | $ | 16,394,722 | 4 | 1,090,211 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||
| 秘鲁 | 7,190,000 | 4 | 1,202,988 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||
| 哥斯达黎加 哥斯达黎加 | 6,155,000 | 1 | 168,208 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||
| 总计 土地储备 | 29,739,722 | 9 | 2,461,407 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||
| 正在开发的物业： | |||||||||||||||||||
| 使用权下的属性 (2) | |||||||||||||||||||
| 秘鲁 | 614,523 | 1 | 165,915 | 23.8 | % | 0.0 | % | ||||||||||||
| 小计 | 614,523 | 1 | 165,915 | 23.8 | % | 0.0 | % | ||||||||||||
| 拥有 个物业 | |||||||||||||||||||
| 哥伦比亚 | 20,708,910 | 2 | 399,148 | 100.0 | % | 40.4 | % | ||||||||||||
| 秘鲁 | 9,793,481 | 1 | 122,752 | 14.8 | % | 0.0 | % | ||||||||||||
| 哥斯达黎加 哥斯达黎加 | 35,715,220 | 3 | 462,021 | 73.8 | % | 33.8 | % | ||||||||||||
| 小计 | 66,217,611 | 6 | 983,921 | 77.1 | % | 32.3 | % | ||||||||||||
| 正在开发的物业总数为 个 | 66,832,134 | 7 | 1,149,836 | 69.4 | % | 27.6 | % | ||||||||||||
| 操作属性： | |||||||||||||||||||
| 拥有 个物业 | |||||||||||||||||||
| 哥伦比亚 | 70,645,712 | 4 | 1,144,099 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||||
| 秘鲁 | 87,523,052 | 5 | 1,004,692 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||||
| 哥斯达黎加 哥斯达黎加(3) | 194,296,013 | 15 | 1,889,095 | 99.2 | % | 99.2 | % | ||||||||||||
| 总计 个运营属性 | 352,464,777 | 24 | 4,037,886 | 99.6 | % | 99.6 | % | ||||||||||||
| 正在运营和正在开发的物业总数 | 419,296,911 | 31 | 5,187,722 | 92.9 | % | 83.7 | % | ||||||||||||
| 总 | $ | 449,036,633 | 40 | 7,649,129 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||
| (1) | 包括土地储备中估计的潜在建筑面积和正在开发和运营的建筑面积。 | |
| (2) | 使用权物业 主要涉及租赁土地上开发的投资性物业。更具体地说，他们与我们控制的合伙实体Parque Logistic Callao S.R.L.(Parque Logistic)与利马机场合作伙伴S.R.L.(“Parque Logistic Partners S.R.L.”)签订了一项土地租赁协议。一圈“)而Parque Logistic承诺租赁一块地块，租期为30年，目的是在租赁土地上发展仓库。该金额包括与我们使用一块地块相关的使用权资产，以及资本化的建筑成本。 | |
| (3) | 截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，哥斯达黎加的经营物业包括总计521,275平方英尺的庭院和总计521,275平方英尺的露天可出租土地，用于拖车停车和露天仓储。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，天井和露天可出租土地的公允价值分别为6,062,000美元和5,945,450美元，加权平均资本化率为7.9%。上表包括的净可出租面积(NRA)不包括露天庭院的净可出租面积或 露天可出租土地。 |
| 72 |
第 项6.董事、高级管理人员和员工
| A. | 董事和高级管理人员 |
下表列出了目前担任LPA董事和执行干事的个人的姓名、年龄和职位：
| 名字 | 年龄 | 职位 | ||
| 埃斯特班 萨尔达里亚加 | 39 | 首席执行官 | ||
| 安妮特 费尔南德斯 | 47 | 首席财务官 | ||
| 吉列尔莫·扎尔科·B。 | 49 | 哥伦比亚 国家经理 | ||
| 阿里斯 斯塔马蒂亚迪斯 | 42 | 哥斯达黎加国家经理 | ||
| 阿尔瓦罗 钦查扬 | 47 | 秘鲁 国家经理 | ||
| 托马斯·麦克唐纳 | 59 | 主任 | ||
| 罗杰·拉撒路 | 65 | 主任 | ||
| Gloria Canales Saldaña | 42 | 主任 | ||
| 毛里西奥·萨尔加 | 54 | 主任 | ||
| 迭戈 杜鲁蒂 | 53 | 主任 |
Esteban Saldriaga自2022年11月以来一直担任LLP的首席执行官，从2016年起担任董事会成员，直到被任命为首席执行官。Saldriaga先生在完成业务合并后担任LPA首席执行官。自2019年以来，Saldriaga先生一直是捷豹Growth Partners投资组合公司哥伦比亚医疗地产的董事会成员和投资委员会成员。在此之前，他曾在捷豹成长伙伴公司担任投资负责人、副总裁和助理 ，这是一家专门从事新兴市场房地产运营公司的全球投资管理公司。在此之前，他在金融行业担任过多个职位，包括2013至2015年在利马的拉丁美洲企业集团Grupo Gloria担任并购助理，从事跨境收购和整合工作，并于2010至2013年在位于波哥大的摩根大通咨询集团担任投资银行分析师，涵盖中南美洲的广泛行业。Saldriaga先生拥有纽约哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位，以及哥伦比亚波哥大哈维利亚纳大学的经济学学士和硕士学位。
Annette Fernandez自2017年以来一直担任LLP的首席财务官，自2023年以来一直担任LLP的首席运营官，并在业务合并完成后在LPA担任同样的 角色。在加入LLP之前，费尔南德斯女士在Prologis工作了13年，Prologis是一家投资物流设施的房地产投资信托基金，她在普华永道工作了5年。费尔南德斯女士拥有波多黎各大学马亚圭兹分校会计学学士学位。
自2016年以来，Guillermo Zarco一直担任LLP哥伦比亚地区经理，并在业务合并完成后在LPA担任同样的角色。在加入LLP之前，Zarco先生在Terranum担任了5年的物流投资组合经理。Zarco先生拥有哥伦比亚波哥大洛斯安第斯大学工业工程学士学位和法国普罗旺斯艾克斯大学供应链管理硕士学位。
Aris Stamatiadis自2015年以来一直担任LLP哥斯达黎加地区经理和区域收购经理，并在业务合并完成后在LPA担任同样的角色。自2023年以来，Stamatiadis先生一直担任DeIndustrial Inmobiliaria Limitada、Productos Maky S.A.和3-101-837501 S.A.的董事会成员。在他加入有限责任公司之前，Stamatiadis先生曾担任高力国际的总经理。阿里斯拥有康科迪亚大学的金融和商业学士学位。
Alvaro Chinchayán自2016年以来一直担任LLP秘鲁地区经理，并在业务合并完成后在LPA担任同样的角色。在加入LLP之前，Chinchayán先生曾在BSF Almacenes del perú和Papelera Alfa担任总经理。Chinchayán先生拥有Incae商学院的MBA学位和秘鲁里卡多·帕尔马大学的土木工程师学位。
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托马斯·麦克唐纳在业务合并完成后成为LPA董事会成员，并自2021年以来一直担任LPA董事会成员。麦克唐纳先生是捷豹成长伙伴集团和捷豹成长伙伴有限责任公司的联合创始人。自2013年捷豹成长伙伴集团成立以来，麦克唐纳先生一直担任捷豹成长伙伴集团的管理合伙人和美洲区主管。麦克唐纳先生自2013年以来一直担任捷豹成长资产管理有限责任公司的管理成员。除了在有限责任公司董事会任职外，McDonald先生还在Hoteles City Express(BMV：HCITY)、哥伦比亚医疗地产、Opea Securitisadora SA和Bresco担任董事， 此前还在Vesta(BMV：Vesta)、Aliansce Sonae SA(BZ：ALSO3)、Gafisa(纽约证券交易所股票代码：GFA)、BR Malls(BZ：BRML3)、Tenda(BZ：TNDA3)、Parque Arauco(SNSE：PARAUCO)、Bracor、AGV物流以及巴西金融与房地产公司担任董事。在创建Jaguar Growth合作伙伴之前，McDonald先生曾在Equity International LLC担任首席战略官，主要负责 通过建立、建立和优化关系来发展以合作伙伴为导向的协作式投资风格，以及协调投资和投资组合管理活动。1997年至1999年，麦克唐纳先生担任安力士国际(纽约证券交易所股票代码：AXE)执行副总裁总裁，负责全球销售。1993年至1997年，McDonald先生居住在阿根廷，负责在巴西、阿根廷、智利、委内瑞拉和哥伦比亚建立Anixter的运营业务。此前，麦克唐纳先生居住在墨西哥和波多黎各，在美国航空公司和Quadrum SA de CV担任运营和业务发展领导职务。麦克唐纳先生是IES海外荣休委员会成员，也是芝加哥大学布斯商学院全球顾问委员会的前成员。麦克唐纳先生是Coprodeli美国公司董事会的总裁创始人，这是一个支持秘鲁贫困人口整体发展的非营利性组织。麦克唐纳先生毕业于圣母大学，并获得芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。麦克唐纳先生在过去24年里在新兴市场的私募股权投资方面拥有丰富的经验，并拥有丰富的上市公司、私人公司和非营利性董事会经验。
业务合并完成后，罗杰·拉扎鲁斯成为LPA董事会成员，并自2021年以来一直担任LLP董事，并自2021年3月以来担任LLP审计和薪酬委员会主席。Lazarus先生自2021年11月以来一直担任特殊目的收购公司Chain Bridge I的首席财务官(纳斯达克代码：CBRG)，并自2020年3月以来一直是Marcy Venture Partners及其投资组合公司的风险合伙人。除了在有限责任公司的董事会任职外，Lazarus先生还自2023年3月起担任Heliogen，Inc.(纽约证券交易所代码：HLGN)的董事会成员。1997年至2019年，他是安永律师事务所的合伙人，在那里他为企业和私募股权客户提供收购和投资方面的咨询。在安永的职业生涯中，他担任过各种职务，包括担任安永拉美北部地区的首席运营官和董事会成员，在那里他管理内部运营，并在2017年至2019年监督13个国家的财务和运营报告；于2013年至2019年担任安永哥伦比亚的管理合伙人和首席运营官；从2006年至2009年担任安永S西部地区交易服务线的管理合伙人。他是高盛环境基金会审计委员会主席，该基金会是年度高盛环境奖的赞助商。Lazarus先生是特许会计师(ICAEW)，拥有英国约克大学经济学荣誉文学士学位，并于2020年在英国伦敦完成了董事学会的国际认证。Lazarus先生在发达市场和新兴市场都拥有宝贵的金融和运营专业知识。
Gloria Canales Saldaña在业务合并完成后成为LPA董事会成员，同时也是哈佛大学梅西科基金会，她自2019年以来一直在那里服务。Canales Saldaña女士还担任Samishop顾问委员会成员，Samishop是Credicorp秘鲁公司的一个企业，她自2023年以来一直在那里服务。Canales Saldaña女士目前是科佩尔的数字董事，科佩尔是一家私营零售商，在墨西哥和拉丁美洲都有业务。在此之前，Canales Saldaña女士是亚马逊墨西哥的市场营销董事，并在2014至2022年间在亚马逊担任过其他各种商业职位。她拥有ITESM的经济学学士学位，以及不列颠哥伦比亚大学的国际商务学位。Canales Saldaña女士还拥有哈佛商学院的MBA学位。Canales Saldaña女士对拉丁美洲市场有广泛的了解，并拥有零售和电子商务方面的经验。
毛里西奥·萨尔加在业务合并完成后成为LPA董事会成员，并担任总部位于哥伦比亚波哥大的全球私募股权公司Advent International的外部顾问。他曾在2012年10月至2023年12月期间担任Advent 国际公司董事董事总经理。萨尔加先生是哥伦比亚私营公司Holding Hotelera GHL的董事会成员，也是Grupo Aval Acciones Y Valore S.A.(纽约证券交易所股票代码：AVAL)的董事会成员。 此前，萨尔加先生曾于2017年6月至2023年11月担任AI Inversiones Palo Alto II S.A.C.(CANVIA)的董事会成员，于2020年12月至2023年9月担任Sophos Solutions S.A.S.的董事会成员，并于2018年1月至2021年4月享受S.A.(SSE：AVAL)的董事会成员。LifeMiles B.V.2015年8月至2021年10月，Oleoducto Central S.A.2014年1月至2020年2月为“Ocensa”，2014年1月至2019年4月为Alianza Fiduciaria和Alianza Valore。Salgar先生拥有哥伦比亚波哥大洛斯安第斯大学工业工程学士学位和麻省理工学院斯隆管理学院MBA学位，并在拉丁美洲地区拥有丰富的经验。
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业务合并完成后，迭戈·杜鲁蒂成为LPA董事会成员，并自1996年3月以来一直担任智利房地产投资、开发和运营公司Grupo Urbana的执行副总裁总裁。杜鲁蒂先生自2020年3月起担任D‘Barbers公司董事会成员，自2019年10月起担任B21公司董事会成员。Durruty先生在智利和拉丁美洲的房地产投资、开发和运营行业拥有28年的专业经验。他与主要房地产集团的机构合作使他能够洞察各种垂直领域，包括综合用途开发、多户物业、写字楼、购物中心、自助储物和停车设施。在整个职业生涯中，杜鲁蒂先生成功收购了14家公司，巩固了他作为房地产行业领导者的地位。Durruty先生在智利天主教教宗大学攻读建筑和管理课程，并在房地产行业拥有丰富的经验。
家庭关系
董事或行政人员之间并无家族关系。
| B. | 补偿 |
根据开曼群岛法律，我们不需要披露支付给我们高级管理层的个人薪酬，我们也没有 在其他地方公开披露这一信息。
在截至2023年12月31日的一年中，我们向我们的高管和董事支付了总计1,550,470美元。 这笔金额包括工资、奖金和非现金福利。
美洲股权激励计划的物流性质
公司采用了作为本报告附件4.5提交的美洲股权激励计划的物流性质(股权 激励计划“)为了使公司在吸引、留住、奖励和激励董事、高管、员工和顾问方面具有竞争优势，通过授予股权和基于股权的奖励。股权激励计划允许授予期权 ，以购买普通股、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位奖励、基于业绩的奖励和 其他基于股权的奖励，在每种情况下，普通股和现金激励奖励，从而加强员工 和股东利益的一致性。
截至本报告日期，尚未根据股权激励计划授予任何奖励。
| C. | 董事会惯例 |
董事会 组成
LPA董事会的规模为七(7)名董事，目前有五(5)名董事和两(2)个空缺。于每届股东周年大会上，每名相关类别董事均有资格获选连任董事会成员，任期三年。
LPA导向器分为以下三类：
| ● | 董事的第一类成员是迭戈·杜鲁蒂，他的任期将在第一届股东周年大会上届满； |
| ● | 第二类董事是罗杰·拉扎鲁斯和毛里西奥·萨尔加，他们的任期将在第二届年度股东大会上届满；以及 |
| ● | 第三类董事是Thomas McDonald和Gloria Canales Saldaña，他们的任期将于第三届年度股东大会 届满。 |
由于交错董事会的结果，每个年度股东大会将只委任一个类别的董事，其他类别的董事将在各自任期的剩余时间内继续 。
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董事 独立
LPA董事会已确定各董事(麦克唐纳先生除外)均符合独立董事的定义(定义见纽约证券交易所美国上市规则)，而LPA董事会由多数“独立董事”组成，定义见美国证券交易委员会上市规则及纽约证券交易所美国上市规则(有关董事独立性的规定)。此外，注册会计师须遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所关于审计委员会成员、资格和运作的规则， 如下所述。
董事会在风险监督中的作用
LPA董事会的主要职能之一是对LPA的风险管理过程进行知情监督。LPA董事会直接通过整个董事会以及董事会的各个常设委员会管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域的固有风险 。特别是，LPA董事会负责监测和评估战略风险敞口 ，审计委员会负责审议和讨论LPA的主要财务风险敞口及其管理层 应采取的监测和控制此类敞口的步骤，包括管理进行风险评估和管理的流程的指导方针和政策。薪酬委员会还评估和监控LPA的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。
董事的职责
根据开曼群岛法律，LPA的董事对LPA负有受托责任，包括忠诚义务、诚实行事的义务和本着他们认为符合LPA最佳利益的善意行事的义务。LPA的董事也必须仅出于正当目的行使他们的权力。LPA董事也有责任以技巧和谨慎行事，使一个合理审慎的人在类似情况下会行使 。在履行对LPA的注意义务时，董事必须确保遵守经不时修订和重申的宪章。LPA有权在其董事的义务被违反时寻求损害赔偿。在有限的例外情况下，如果违反其董事的义务，股东可能有权以LPA的名义寻求损害赔偿。
LPA董事会的职能和权力包括：
| ● | 经营和管理LPA的业务； |
| ● | 在合同和交易中代表LPA； |
| ● | 为LPA指定 名律师； |
| ● | 选拔董事总经理、执行董事等高级管理人员； |
| ● | 提供员工福利和养老金； |
| ● | 召开股东周年大会并向股东报告工作； |
| ● | 宣布 股息和分配； |
| ● | |
| ● | 批准转让LPA的股份，包括将此类股份登记在LPA的成员登记册上；以及 |
| ● | 行使LPA股东根据拟议章程(经不时修订)所赋予的任何其他权力。 |
董事会 委员会
LPA董事会有权任命委员会履行某些管理和行政职能。LPA董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。各委员会的组成和职责 如下。成员将在这些委员会任职，直至他们辞职或LPA董事会另有决定为止。每个委员会的章程副本可在LPA网站的投资者关系部分获得。
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审计委员会
审计委员会由Lazarus先生和Durruty先生以及Canales Saldaña女士组成，Lazarus先生担任审计委员会主席。Lazarus先生符合美国证券交易委员会适用规则中规定的审计委员会财务专家的标准。 Lazarus先生、Durruty先生和Canales Saldaña女士均符合纽约证券交易所美国上市规则和交易所法案第10A-3条规定的独立标准所指的“独立董事”的要求， 应具备金融知识。在做出这一决定时，LPA董事会审查了每个审计委员会成员的经验范围以及他们以前和/或现在工作的性质。LPA的独立注册公共会计师事务所和管理层都将定期与审计委员会私下会面。
除其他事项外，该委员会的职能包括：
| ● | 评估LPA独立审计师的业绩、独立性和资格，并决定是保留LPA现有的独立审计师还是聘用新的独立审计师； |
| ● | 审查LPA的财务报告流程和披露控制； |
| ● | 审查并批准聘请LPA的独立审计师执行审计服务和任何允许的非审计服务； |
| ● | 审查LPA内部控制政策和程序的充分性和有效性，包括LPA内部审计职能的有效性； |
| ● | 与独立审计师一起审查年度审计计划，包括审计活动的范围和LPA将使用的所有关键会计政策和做法； |
| ● | 获取并至少每年审查LPA的独立审计师的报告，该报告描述了独立审计师的内部质量控制程序和最近一次内部质量控制程序审查提出的任何重大问题； |
| ● | 监督 法律要求的LPA独立审计师的牵头审计和兼任合伙人的轮换以及其他审计伙伴的轮换 ； |
| ● | 在聘用任何独立审计师之前，以及此后至少每年一次，审查可能被合理地认为与其独立性有关的关系，并评估并以其他方式采取适当行动监督LPA的独立审计师的独立性； |
| ● | 审查LPA的年度和季度财务报表和报告，包括第5项中的披露，并与LPA的独立审计师和管理层讨论报表和报告； |
| ● | 与LPA的独立审计师和管理层一起审查与会计原则和财务报表编制有关的重大问题，以及与我们的财务控制和关键会计政策的范围、充分性和有效性有关的事项 ； |
| ● | 与管理层和LPA审计师一起审查任何有关重大发展的收益公告和其他公开公告； |
| ● | 建立程序，以接收、保留和处理LPA收到的有关会计、内部会计控制、审计或其他事项的投诉； |
| ● | 审查LPA的主要财务风险敞口，包括管理实施风险评估和风险管理的过程的指导方针和政策；以及 |
| ● | 每年审查和评估审计委员会章程，并向LPA董事会建议任何拟议的变更。 |
审计委员会的组成和职能符合萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所的所有适用规则和规定。
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薪酬委员会
LPA的薪酬委员会由麦克唐纳、萨尔加和杜鲁蒂组成。萨尔加先生担任薪酬委员会主席。 LPA董事会已确定薪酬委员会的每位成员均为董事的非雇员，这一点由交易所法案颁布的第16b-3条规则所界定，除麦克唐纳先生外，每位成员均符合纽约证券交易所美国证券交易所的独立性要求。除其他事项外，委员会的职能包括：
| ● | 审查和批准与确定高管薪酬有关的公司目标； | |
| ● | 审查和批准LPA执行人员的薪酬和其他雇用条件； | |
| ● | 审查和批准与LPA高管薪酬相关的绩效目标和目标，并对照这些目标和目的评估他们的绩效； | |
| ● | 就股权和现金激励计划的采纳或修订向LPA董事会提出建议，并在LPA董事会授权的范围内批准对此类计划的修订。 | |
| ● | 审查 并就支付或奖励给非雇员董事会成员的薪酬类型和金额向LPA董事会提出建议 ； | |
| ● | 审查和评估赔偿顾问、法律顾问和其他顾问的独立性，以符合《交易所法案》第10C条的要求。 | |
| ● | 管理股权激励计划，以LPA董事会授予的权力为限； | |
| ● | 审查和核准任何雇用协议、遣散费安排、控制权保护的变更和任何其他补偿、额外津贴以及执行干事的特别或补充福利的条款； | |
| ● | 在提交给美国证券交易委员会的定期报告中，审查 管理层LPA在“薪酬讨论和分析”项下的披露，前提是此类报告中包含此类标题； | |
| ● | 每年审查和评估薪酬委员会章程，并向LPA董事会建议任何拟议的变化。 |
提名 和公司治理委员会
LPA的提名和公司治理委员会由麦克唐纳、拉撒鲁斯和卡纳莱斯·萨尔达尼亚女士组成。麦克唐纳是提名和公司治理委员会的主席。LPA董事会认定，除麦克唐纳先生外，提名和公司治理委员会的每位成员均符合纽约证券交易所美国上市规则所指的“独立董事”的要求 。除其他外，该委员会的职能包括：
| ● | 确定、审查和推荐在LPA董事会任职的候选人； | |
| ● | 评估LPA董事会、LPA董事会各委员会和个人董事的业绩，并确定LPA董事会是否适合继续任职。 | |
| ● | 评估股东对LPA董事会候选人的提名； | |
| ● | 评估LPA董事会及其委员会目前的规模、组成和组织，并向LPA董事会提出建议以供批准。 | |
| ● | 制定一套公司治理政策和原则，并向LPA董事会建议此类政策和原则的任何变化； | |
| ● | 审查与公司治理有关的问题和发展，确定并提请LPA董事会注意当前和正在出现的公司治理趋势；以及 | |
| ● | 定期审查提名和公司治理委员会章程、结构和成员要求，并向LPA董事会推荐任何拟议的变更。 |
董事和高级管理人员的责任限制和赔偿
开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。《宪章》规定在法律允许的最大范围内对LPA的高级管理人员和董事进行赔偿，包括因其本人的实际欺诈、故意违约或故意疏忽而承担的任何责任。LPA还购买了董事和高级管理人员责任保险 ，为LPA的高级管理人员和董事提供辩护费用保险， 在某些情况下和解或支付判决，并将为LPA赔偿其高级管理人员和董事的义务提供保险。
| 78 |
| D. | 员工 |
截至2023年12月31日，我们共有23名员工，其中13名在哥斯达黎加，5名在哥伦比亚，5名在秘鲁。我们将建筑、工程和项目管理以及相关活动以及物业维护外包给第三方。截至2023年12月31日，我们的员工中没有一人隶属于工会。
| E. | 股份所有权 |
本报告第7.A项及第6.B项(股权薪酬)列明董事及高级管理人员对本公司股份的拥有权。
| F. | 披露登记人追讨错误判给的补偿的行动 |
不适用 。
第 项7.大股东和关联交易
| A. | 大股东 |
下表列出了截至本协议日期普通股的实益所有权信息，如下所示：
| ● | 我们所知的持有5%以上已发行普通股的实益所有人； | |
| ● | 我们的每一位董事和高管；以及 | |
| ● | 所有 我们的董事和高管作为一个团队。 |
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果某人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，则该人对该证券拥有受益所有权 。任何人也被视为该人有权在60天内获得的证券的实益拥有人，包括但不限于通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，此类证券仅在计算该人的实益所有权百分比时才被视为未偿还证券，但在计算任何其他人的实益所有权百分比时不被视为未偿还证券。根据这些规则，超过一人可被视为同一证券的实益拥有人。
| 79 |
截至本公告日期，已发行和已发行普通股共计31,709,747股。
除 另有说明外，我们相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。
| 实益拥有人姓名或名称及地址 | ||||||||
数量 普通股 | % 普通股 | |||||||
| 企业合并后的董事和高管(1): | ||||||||
| 埃斯特班·萨尔达里亚加 | - | - | ||||||
| 安妮特·费尔南德斯 | - | - | ||||||
| 吉列尔莫·扎尔科·B。 | - | - | ||||||
| 阿里斯·斯塔马蒂亚迪斯 | - | - | ||||||
| 阿尔瓦罗·钦恰扬 | - | - | ||||||
| 托马斯·麦克唐纳(2) | 26,312,000 | 83.0 | % | |||||
| 罗杰·拉撒路 | - | - | ||||||
| Gloria Canales Saldaña | - | - | ||||||
| 毛里西奥·萨尔加 | - | - | ||||||
| 迭戈·杜鲁蒂 | - | - | ||||||
| LPA合并后作为一个整体的所有董事和执行官 | 26,312,000 | 83.0 | % | |||||
| 其他5%的股东业务后合并： | ||||||||
| HC Proptech Partners III LLC(3)(4) | 2,130,693 | 6.7 | % | |||||
| JBEP I Logistics Acquisition，LP(5) | 26,312,000 | 83.0 | % | |||||
(1) 除非另有说明，以下各实体或个人的营业地址为：C/o Logistic Properties of the America， Plaza Tempo，Edifforo B Ofi ina B1，Piso 2 San Rafael de Escazú，San José.
(2) 代表JREP I物流收购有限责任公司(见下文脚注5)和Latam物流股权合作伙伴有限责任公司持有的股份。LATAM物流 股权合作伙伴由JREP I物流采购，LP管理。Thomas McDonald否认对报告的证券的实益所有权 ，但他可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。
(3) Thomas D.Hennessy先生对HC Proptech Partners III LLC持有的LPA股份行使投票权和投资控制权。
(4) 报告人的营业地址是195US Hwy 50，Suite208，Zephr Cove，NV 89448。
(5) 代表JREP I物流收购有限责任公司、捷豹房地产合作伙伴公司和Latam物流股权合作伙伴有限责任公司持有的股份。 Latam物流股权合作伙伴由JREP I物流收购有限责任公司管理。JREP I物流收购，LP和捷豹房地产合作伙伴，LP是由JREP GP，LLC管理的投资基金。JREP GP，LLC由Jaguar Growth Partners Group LLC管理，管理成员是Gary R.Garrabrant和Thomas McDonald，他们在此类基金持有的投资方面平等分享投票权和投资自由裁量权。Gary R.Garrabrant和Thomas McDonald否认对报告的证券拥有实益所有权，但他们可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。举报人的营业地址是佛罗里达州迈阿密33131，Suite700，Key Drive 601Brickell 。
所有权方面的重大变化
据我们所知，除在本年度报告及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中所披露的外，自业务合并完成以来，任何主要股东持有的股权百分比并无重大变化 。
登记的 持有者
根据对转让代理提供给我们的信息的审核，截至2024年4月23日，我们普通股的登记持有人有44人，其中34人是美国登记持有人，共持有27,696,422股普通股，约占我们总流通股的87% 。
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| B. | 关联方交易 |
联属公司应收贷款
2015年6月25日，我们与Latam Logistic Investments LLC(“LLI”)签订了一项协议，向LLI提供贷款以履行某些纳税义务。LLi由LLP的一位前高管全资拥有，当时是LLP 8.0%股权的所有者。2020年7月，我们将LLI的应收票据从3,015,000美元增加到4,165,000美元，并将期限延长至2023年12月31日。2021年6月，我们将LLI的应收票据从4,165,000美元增加到4,850,000美元。2022年5月，我们将LLI的应收票据从4,850,000美元增加到6,950,000美元。该期限的到期日为2023年12月31日。截至2023年12月31日，应收票据的固定利率为9.0%。应收票据的主要条款是到期支付余额，包括应收利息、提前付款的可能性而不计违约金、将普通股质押作为抵押品和本票。截至2023年12月31日，包括应计利息在内的应收票据余额为9,463,164美元。根据有限责任合伙和有限责任公司之间签订的转让协议，应收贷款在结算日被视为结清。有关更多信息，请参阅我们经审计的综合财务报表附注25。
管理和咨询服务
在截至2023年12月31日的一年中，我们向捷豹增长伙伴有限责任公司支付了554,571美元的管理和咨询服务。2023年5月12日，并自2022年11月17日起生效，我们与捷豹增长伙伴有限责任公司签订了一项协议，每季度支付50,000美元，以获得与LLP首席执行官Esteban Saldarriaga的薪酬相关的管理咨询服务。
我们向我们的高管报销在代表我们开展业务时发生的合理差旅费用。
法律服务
Ramirez&Cardona Abogados在业务合并完成之前，其管理合伙人是LPA董事会成员和LLP董事会成员，在截至2023年12月的年度为我们提供法律服务，费用为87,689美元。
与企业合并相关的交易记录
已就业务合并签订了若干其他相关协议。本节介绍根据业务合并(“相关协议“)，但 并不意在描述其中的所有术语。以下摘要参考每个相关协议的完整文本 进行了修改，建议您阅读此类相关协议的全文。
注册 权利协议
在业务合并结束时，某些有限责任合伙股东签订了注册权协议(注册 权利协议“)于二零二四年三月二十七日与有限责任合伙订立，据此(其中包括)该等有限责任合伙股东获授予与发起人及其他”持有人“根据经创办人注册权协议修正案修订的创办人注册权利协议项下实质上相同的优先权及登记权，而该注册权协议于成交时生效 。
方正 注册权协议修正案
在企业合并结束时，LPA、TWOA和发起人签订了一项修正案(创始人注册 权利协议修正案日期为2024年3月27日)，由TWOA、保荐人和其他各方在TWOA首次公开募股时签订的注册权协议(The创始人注册权协议“)。对于创始人股票转换成的普通股的任何持有人所持有的任何应登记证券，直至交易结束后18个月届满为止。
内幕信函协议修正案
在签署和交付业务合并协议的同时，TWOA、保荐人、两个保荐人和某些其他TWOA股东 和LPA通过合并协议签订了一项修正案(《函件协议》修正案“)与TWOA的首次公开募股(The”The“)相关的内幕信件内幕信件“)日期为2023年8月15日。修订函件协议(I)将LPA加入内幕函件的一方，(Ii)修订内幕函件的条款以反映企业合并协议拟进行的交易，包括发行普通股以换取TWOA普通股，(Iii)修订内幕函件中所载的锁定条款，以符合TWOA、保荐人、两名保荐人(TWOA各股东在签署页上列出)于2023年8月15日订立的禁售协议中的禁售条款，以及，通过联合协议，LPA和(Iv)使LLP有能力在成交前执行 内幕信函的锁定和投票条款。
内幕信函协议第二次修正案
在企业合并结束时，签名页上所列的两名发起人、两名发起人和每个持有者签订了第二项修正案(《函件协定》第二修正案“)对日期为 的2024年3月27日的内幕信件进行修改，以修改其中规定的禁售条款。根据函件协议第二修正案，如果LPA完成第三方要约、股票出售、清算、合并、换股或与非关联第三方的其他类似交易，导致LPA的所有股东有权将其持有的LPA股权 交换为现金、证券或其他财产，则双方同意在LPA完成第三方要约、股票出售、清算、合并、换股或其他类似交易的情况下，自LPA成交开始至成交18个月 周年止期间内不转让受限制证券。
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锁定 协议
在签署和交付业务合并协议的同时，大股东有限责任公司与TWOA签订了锁定协议 并通过合并协议LPA(“禁售协议“)日期为2023年8月15日。根据《禁售期协议》，该有限责任合伙股东同意，在LPA完成第三方要约、股票出售、清算、合并、换股或与独立第三方的其他类似交易导致LPA的所有股东有权将其持有的LPA股权 换成现金、证券或其他财产(以及，对于50%的此类受限证券)的情况下，该有限责任合伙股东不会在自交易结束之日起至交易结束后12个月内或之前，如果在收盘后至少180天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的最后交易价等于或超过12.50美元)：(I)出借、要约、质押、转让、出售、合同出售、出售任何期权或购买合同， 购买任何期权或合同以出售、授予任何期权、权利或权证，或以其他方式转让或处置任何受限制的证券，(Ii)订立任何互换或其他安排，以转让给另一人，全部或部分， 拥有该等受限证券的任何经济后果，或(Iii)公开披露进行上述任何 交易的意向，不论上述第(I)或(Ii)款所述的任何交易是以现金或其他方式交付受限证券或其他证券 或其他证券(在每种情况下，均须受某些有限准许转让的规限，前提是转让的 股份将继续受禁售协议约束)。
| C. | 专家和律师的兴趣 |
| 不适用 。 |
第 项8：财务信息
| A. | 合并 报表和其他财务信息 |
企业合并前有限责任公司的历史业务被视为本公司的业务。因此，本报告中包含的财务报表 反映了有限责任公司在业务合并结束前的历史经营结果。本报告包括的截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的经审计财务报表以及截至2021年12月31日的年度的经审计财务报表是根据国际财务报告准则编制的，我们称之为财务 报表。财务报表和其他财务资料见本报告项目18。
法律诉讼
公司可能会不时地，将来也可能是公司正常业务过程中附带的某些索赔和法律程序的一方。LPA可能会不时卷入各种法律程序，并受到在正常业务过程中出现的索赔的影响。无论结果如何，诉讼都有可能对我们产生不利影响，因为辩护和和解成本、转移管理 资源以及其他因素。
我们一直并可能在未来参与诉讼、调查和其他法律或行政程序，这些诉讼、调查和其他法律或行政程序与我们的业务产生的索赔有关，无论是在正常业务过程中还是在非正常业务过程中，或因违反或涉嫌违反法律、法规或行为而引起的索赔。例如，这些可能包括纳税评估、与员工或雇佣事项有关的索赔、知识产权事项、监管事项、合同、广告和其他索赔，包括具有可能的、可能的和遥远的损失风险的诉讼。
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在 秘鲁，我们偶尔也会参与与遵守有关保护商标、通知、商号、徽标以及公司所拥有的任何特殊标志的条例有关的行政诉讼(第1075号法令，该法令批准了对建立工业产权共同制度的安第斯共同体委员会第486号决定的补充规定)。同样，在正常业务过程中，我们可能会受到损害公司声誉的广告行为的影响，即根据1044号法令《不正当竞争抑制法》中规定的 符合不正当竞争行为的行为。
我们的拨备是根据会计规则记录的，基于我们内部和外部法律顾问对每个或有事项的单独分析 。我们为我们的外部律师评估为可能有损失风险的诉讼程序制定了准备金。如果索赔中的不利决定涉及大量金额，或者实际损失显著高于拨备的金额，则不利决定的总成本可能会对我们的财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的管理层可能会被迫投入时间和注意力来对抗这些指控，这可能会 使其无法专注于我们的核心业务。因此，我们不能向您保证，这些或我们的任何其他监管事项和法律程序，包括未来可能发生的任何事项，不会损害我们的声誉或实质性影响我们以我们预期的方式开展业务的能力，或者在发生不利裁决时对我们产生重大不利影响，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别为我们参与的法律诉讼拨备了20万美元和30万美元。法律程序 本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响。如果我们目前参与或可能参与的一个或多个法律程序在任何报告期内因超出我们管理层 预期的金额而导致我们败诉，那么该报告期对我们的运营结果或财务状况的影响可能是巨大的。
分红政策
如果LPA董事会认为派息(包括中期股息)是基于LPA的财务状况是合理的，并且该等股息可以合法支付，则LPA董事会可根据 股东各自的权利不时宣布派息(包括中期股息)。LPA迄今尚未为其股票支付任何现金股息。
未来现金股息的支付将取决于LPA的收入和收益(如果有的话)、资本金要求以及LPA的一般财务状况。届时，LPA董事会可酌情决定是否派发任何现金股息，而LPA只会在开曼群岛法律允许的情况下，从其利润或股份溢价(受偿付能力要求的规限)中支付 股息。股息可以现金支付，也可以其他形式支付。
根据开曼群岛的法律，获豁免开曼群岛的公司可从利润或股份溢价账户中支付其股份的股息，但在任何情况下，如获豁免的公司在支付股息后将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下均不得支付股息。除利润外，不得支付任何股息 ，或根据《公司法》和适用证券交易所上市规则的要求，支付股票溢价 账户。
如有多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就该股份的任何股息或其他应付款项开出有效收据 。除附带于股份的权利另有规定外，任何股息不得计入LPA的利息。
| B. | 重大变化 |
除 本报告其他地方披露的情况外，自年度财务报表发布之日以来，未发生重大变化。
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项目9.报价和清单
| A. | 优惠 和列表详情 |
| 不是 除第9.A.4项外适用 |
市场
我们的 普通股于2024年3月28日开始在纽约证券交易所美国交易所交易。在此之前，我们的普通股 没有公开交易市场。
| B. | 分销计划 |
| 不适用 。 | |
| C. | 市场 |
| 普通 股票在纽约证券交易所美国上市，股票代码为“LPA”。 | |
| D. | 出售 股东 |
| 不适用 。 | |
| E. | 稀释 |
| 不适用 。 | |
| F. | 发行费用 |
| 不适用 。 |
项目 10。附加信息
| A. | 参股 资本 |
| 不适用 。 | |
| B. | 备忘录和公司章程 |
LPA 是一家获得开曼群岛豁免的公司，其事务受其修订和重新修订的组织备忘录和章程细则 (“宪章“)、《公司法》以及开曼群岛的其他立法和普通法。正如《宪章》所规定，在公司法的约束下，LPA的宗旨是不受限制的，它具有不受限制的公司行为能力，可以经营或 承担任何业务或活动、进行任何行为或达成任何交易。
根据《宪章》，LPA有权发行4.5亿股普通股和5000,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。优先股“)。以下为章程有关LPA普通股及优先股的重大条款的摘要。完整的宪章通过参考LPA于2024年3月29日提交给美国证券交易委员会的壳牌公司20-F表格报告(文件编号333-275972)的附件3.1并入。
普通股 股
登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。在任何股东大会上的投票应以投票方式决定。投票应按会议主席指示的方式进行，投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。在票数均等的情况下，会议主席有权投决定票。
除非章程另有规定，或公司法适用条文或适用证券交易所规则另有规定，否则在股东大会上，由有权在股东大会上投票的股东或其代表以简单多数票通过的普通决议案，须批准由LPA股东投票表决的任何该等事项。批准若干行动将需要根据开曼群岛法律及根据《宪章》作出特别决议案，该决议案为股东大会上由至少三分之二(2/3)有权亲自或委派代表于股东大会上表决的股东的多数通过的决议案。此类行动包括修订《宪章》和批准法定合并(与LPA的某些子公司除外)或与另一家 公司合并。
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LPA董事会还可以任命任何人为董事，以填补空缺或作为额外的董事。每 年只有一类董事任期届满，每类董事(在LPA首次股东周年大会前委任的董事除外)的任期为三年。 董事的任命没有累积投票权，因此，投票支持任命董事的 股份的持有者可以任命所有董事。作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，《公司法》并无规定LPA须举行周年大会或特别股东大会以委任董事。
普通股不享有优先购买权，不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。LPA 股东有权在LPA董事会宣布从其合法可用资金中获得应课差饷股息。
优先股 股
宪章授权50,000,000股优先股。在下列限制的规限下，LPA董事会获授权发行股份 ，不论是否有优先、递延或其他特别权利或限制，不论有关股息、投票权、资本退还 或其他方面。因此，LPA董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。 优先股的发行，虽然提供了与可能的收购和其他公司目的相关的灵活性，但其中可能具有推迟、推迟或防止LPA控制权变更的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。
由于业务合并完成，并无已发行优先股。虽然LPA目前不打算发行任何优先股，但不能保证LPA未来不会这样做。
国库股票
LPA 董事在购买、赎回或交出任何股份之前，可决定将该股份作为库存股持有。 截至本报告日期，LPA没有任何库存股。
股票发行
在《章程》及(如适用)适用证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例的规限下，或在其他适用法律的规限下，LPA董事可行使绝对酌情权，无需现有LPA股东批准，按彼等决定的时间及条款及条件，向彼等决定的人士发行、授出LPA任何未发行股份的购股权或以其他方式处理LPA的任何未发行股份。除非符合《公司法》的规定，否则不得以低于面值的价格发行股票。根据其章程和公司法，LPA不得发行无记名股票。
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注册成员
根据《公司法》，LPA必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：
| ● | 该 公司股东的姓名或者名称、住所、股东所持股份的说明，其中： | ||
| o | 按编号区分 每一股(只要该股有编号)； | ||
| o | 确认 就每名成员的股份已缴付或同意视为已缴付的款额; | ||
| o | 确认 每个成员所持股份的数量和类别；以及 | ||
| o | 确认 一成员持有的每一相关类别的股份是否具有《宪章》规定的表决权，如果是，这种表决权是否有条件； | ||
| ● | 将任何人的姓名记入注册纪录册成为会员的日期；及 | ||
| ● | 任何人不再是成员的 日期。 | ||
就此等目的而言，“投票权”指赋予股东的权利，包括就其股份委任或罢免董事的权利。 在公司股东大会上就所有或实质上所有事项投票的权利。投票权是有条件的 ，只有在某些情况下才会产生投票权。
根据开曼群岛法律，被豁免公司的成员登记册是其中所列事项的表面证据(即，除非被推翻，否则成员登记册将就上述事项提出事实推定)，在成员登记册中登记的成员被视为拥有与其在成员登记册中的名称相对应的股份的合法所有权。 LPA的成员登记册在企业合并完成时已更新，而登记在成员名册上的股东被视为拥有与其名称相对的普通股法定所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不能反映正确的法律地位的情况下，命令更正获得豁免的公司所保存的成员登记册。如申请 就普通股发出更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。
分红
LPA董事会可根据股东各自的权利不时宣布派息(包括中期股息)，条件是LPA董事会认为派息(包括中期股息)基于LPA的财务状况是合理的，并且该等股息可以合法支付。到目前为止，LPA还没有为其股票支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于LPA的收入 和收益(如果有的话)，资本要求和LPA的总体财务状况。届时，LPA董事会可酌情决定是否派发任何现金股息，而LPA只会在开曼群岛法律允许的情况下，从其利润或股份溢价(受偿付能力要求规限)中支付该等股息。股息可以以现金或其他方式支付。
根据开曼群岛的法律，获豁免开曼群岛的公司可从利润或股份溢价账户中支付其股份的股息，但在任何情况下，如获豁免的公司在支付股息后将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下均不得支付股息。除利润外，不得支付任何股息 ，或根据《公司法》和适用证券交易所上市规则的要求，支付股票溢价 账户。
如有多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就该股份的任何股息或其他应付款项开出有效收据 。除附带于股份的权利另有规定外，任何股息不得计入LPA的利息。
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转让股份
在受适用法律(包括适用证券法)及章程所载限制的规限下，任何LPA股东均可透过通常或普通形式的转让文件或适用证券交易所规定或LPA董事会不时批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。LPA有权保留任何已登记的转让文书。 然而，董事拒绝登记的转让文书应在董事发出拒绝通知后退还提交人。
如有关股份与根据宪章发行的权利、认股权或认股权证一并发行，而其条款为其中一项不可在没有另一项转让的情况下 转让，则董事须拒绝登记任何该等股份的转让，除非 董事对该等购股权或认股权证的转让有令他们满意的 证据。此外，在适用法律的规限下，董事可按其决定的时间及期间(不超过任何历年的30天)暂停股份转让登记。
转让人应被视为任何转让股份的持有人，直至受让人的姓名登记在LPA的 成员名册中。
调用 普通股和没收普通股
LPA董事会可不时催缴LPA股东任何因购买其普通股而未支付的款项。通知期限过后，已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。
股权变动
如在任何时间，LPA的股本被分成不同类别的股份，则经持有该类别已发行股份不少于三分之二(2/3)的 持有人的书面同意，或经该类别股份持有人于该类别股份持有人的独立股东大会上根据《宪章》通过的特别决议案批准，任何类别所附带的全部或任何权利(除非 宪章或该类别股份的发行条款另有规定者除外)可予更改。于每次该等独立股东大会上，章程有关股东大会的条文经作出必要修订后均适用，惟：(A)所需法定人数为任何 一名或以上人士持有或由受委代表持有不少于适用类别已发行股份三分之一；及(B)任何 持有该类别已发行股份的 股东亲身或受委代表出席或(如属法人股东)其正式授权代表可要求以投票方式表决。
授予任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因增设或发行与该类别股份享有同等地位的其他股份而有所改变。
赎回，购买并交出自己的股份
在符合公司法条款和当时授予持有特定类别股票的股东的任何权利、 和(如适用)适用的证券交易所规则、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例或其他适用法律的情况下，LPA的董事可以：
| ● | |
| ● | 经持有有关类别股份的股东以特别决议案同意，更改附属于该类别股份的权利 ，以规定该等股份须按LPA在作出更改时决定的条款及方式赎回或可赎回该等股份；及 |
| ● | 按董事于购买时决定的方式及其他条款购买其本身的全部或任何股份(包括任何可赎回股份) 。 |
LPA 可以以公司法允许的任何方式支付赎回或购买自己的股票，包括 从资本中支付。
此外，根据公司法，该等股份不得赎回或购回(I)除非已缴足股款，(Ii)如赎回或回购将导致没有已发行股份(库存股除外)，或(Iii)如LPA已开始清盘。
LPA 董事也可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
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股东大会
由于LPA为开曼群岛获豁免公司，根据公司法，LPA并无责任召开股东周年大会；然而，章程规定，在证券交易所上市规则或任何适用法律所规定的范围内，LPA将于LPA董事会决定的时间及地点举行股东周年大会。在股东周年大会上，董事(如有)的年度账目及报告应 呈交。
在 ，任何股东大会应提前至少五个完整的历日发出通知。每份通知应不包括发出或视为发出的日期，以及发出或生效的日期，并应指明(A)会议的地点、日期和时间，(B)如果会议在两个或两个以上地点举行，将用于便利会议的技术，(C)将处理的事务的一般性质，以及(D)如果一项决议被提议为一项特别决议，该决议的文本；提供LPA的股东大会，不论规例所指明的通知是否已发出，亦不论约章中有关股东大会的条文是否已获遵守，均须当作已妥为召开，但须经以下各方同意：(I)如属周年大会，则由有权出席该大会并在会上表决的所有股东(或其代表)出席；及(Ii)如为特别股东大会，有权出席大会并于会上投票的股东(或其受委代表)合共持有有权在该特别股东大会上投下的不少于95%的投票权。任何股东如意外遗漏会议通知或没有收到会议通知，并不会令任何会议的议事程序失效。
LPA董事会可召开特别股东大会，并必须应LPA股东的要求召开特别大会，股东在该请求存放之日持有不少于40%的表决权。请购单必须 (A)以书面形式提出，(B)具体说明会议的目的，(C)由每一位申请人或其代表签字，(D)按照《宪章》的通知规定提交。如董事自申请书交存之日起计21整天内仍未正式召开股东大会，申购人(S)可于该期限届满后三个月内自行召开股东大会。
任何股东大会不得处理任何事务，除非股东大会处理事务时出席的股东人数达到法定人数 。LPA至少三分之一已发行及已发行股份的持有人将构成法定人数，他们为亲自出席或由 受委代表出席，或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席并有权在股东大会上投票。如于大会指定时间起计15分钟内仍未有法定人数出席，或于会议期间任何 时间成为表决时间，则：(I)如股东要求召开会议，会议将被取消， 或(Ii)在任何其他情况下，大会将延期至首次会议日期起计7天内的同一时间及地点 或董事决定的其他时间及地点。如果在指定的休会时间 后15分钟内未达到法定人数，则会议应解散。
LPA董事会主席或董事提名在主席缺席的情况下主持LPA董事会会议的其他董事应作为主席主持LPA董事会会议。如果在任何会议上，LPA董事会主席在指定举行会议时间后十五分钟内未出席 或不愿担任会议主席，则出席的董事 应选举其中一人担任会议主席。如果在会议指定时间后15分钟内没有董事出席，或者如果没有董事愿意担任主席，则出席或委托代理的股东应选择其中一人主持会议。
会议主席 经出席任何会议的法定人数同意后，可在不同地点不时举行会议(如会议有此指示，亦须如此)，但在任何延会上不得处理任何事务，但在举行休会的会议上，除处理未完成的事务外，不得处理其他事务。当会议延期二十个整天或以上时，应向股东发出不少于五个整天的延期会议日期、时间、地点和拟进行交易的业务的一般性质的通知。
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记录 个日期
根据《宪章》，董事可指定任何时间及日期作为以下事项的记录日期：(A)召开股东大会； (B)宣布或派发股息；(C)作出或发行股份；或(D)进行根据《宪章》 所规定的任何其他业务。记录日期可以在宣布、支付或发行股息、分配或发行的日期之前或之后。
董事
任命、取消董事资格和罢免董事
LPA的管理权属于LPA董事会。宪章规定，董事会应由不少于 一(1)名董事和不超过九(9)名董事组成；但LPA可不时以普通决议增加或减少董事人数的限制。
宪章规定，董事应分为三(3)类，分别指定为I类、II类和III类，每个组的董事人数尽可能相等。在符合《宪章》的情况下，董事必须根据LPA董事会通过的一项或多项决议 分配到每个类别。
董事 被提名人可以由上文概述的董事任命，也可以在股东大会上以普通决议选举。在每届股东周年大会上任期届满的董事的席位将在该届股东周年大会上填补。为说明起见， 于2025年股东周年大会上，首任第I类董事的任期将届满，而第I类董事将当选为 ，完整任期三(3)年。于2026年股东周年大会上，首届第II类董事的任期将届满 ，选出的第II类董事的完整任期为三(3)年。于2027年股东周年大会上，首届第III类董事的任期将届满，而第III类董事的任期将满三(3)年。在章程的规限下，在随后举行的每一届股东周年大会上，应选出完整任期三(3)年的董事，以接替在该年度股东大会上任期届满的类别的董事。
在不影响律师公会以普通决议案方式委任一名人士为董事的权力的情况下，在符合《宪章》的规定下，董事 有权随时委任任何愿意以董事的身分行事的人士，以填补空缺或作为额外的董事。 获选填补因董事去世、辞职或免任而产生的空缺的董事，其任期将持续至 因去世、辞职或免任而产生该空缺的董事的整个任期，直至其继任者当选并符合资格为止。
在任何董事会议上出现票数均等的情况下，LPA董事会主席可行使第二票或决定票。
董事和高级职员的赔偿
《公司法》没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如对故意违约、故意疏忽或犯罪后果提供赔偿。《宪章》 规定在适用法律允许的最大范围内对LPA高级职员和董事进行赔偿，包括因其本人实际欺诈、故意违约或故意疏忽而承担的任何责任。
根据《宪章》，律师事务所可就为下列每一人 就董事确定的风险(因该人的不诚实而产生的法律责任除外)而确定的风险的合同支付或同意支付溢价：(A)现有或前任 董事(包括替代的董事)、律师事务所的现有或以前子公司的秘书、高级职员或审计师，律师事务所拥有或曾经拥有(直接或间接)权益的公司；或(B)上述任何人拥有或曾经拥有权益的雇员或退休福利计划或其他信托的受托人。
图书和记录检查
LPA董事会将决定LPA的账目及账簿是否将在何种程度、时间、地点及根据何种条件或法规公开予非董事的LPA股东查阅，而LPA股东(并非董事)将无权 以其他方式查阅LPA的任何账目、簿册或文件，但如公司法(及开曼群岛当时有效的有关公司及影响LPA的法律及法规)所规定或获得LPA董事会或LPA股东以普通决议案授权，则不在此限。
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《资本论》中的变化
LPA 可不时通过普通决议进行下列任何一项工作，并为此修改其组织章程大纲：
| ● | 按决议将规定的数额增加股本，将股本分为不同类别和数额的股份； | |
| ● | 巩固 并将其全部或任何股本拆分为金额大于现有股份的股份; | |
| ● | 将其全部或任何已缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的已缴足股票； | |
| ● | 将其现有股份或其中任何股份分拆为数额较备忘录所定数额为小的股份，但在分拆中，每股减持股份的已缴款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，须与衍生减持股份的股份的比例相同；及 | |
| ● | 注销 于决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。 |
在受公司法(及开曼群岛适用于LPA的任何其他法律及法规)的条文及当时授予持有某一特定类别股份的股东的任何权利的规限下，LPA可藉特别决议案以任何方式减少其股本 。
收尾
如LPA须清盘，清盘人可在任何股份所附权利的规限下，经特别决议案批准及公司法规定的任何其他批准，将LPA的全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)以实物分派予股东，并可为此目的对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。清盘人经批准后，可将该等资产的全部或任何部分转归清盘人认为合适的信托受托人，以使股东受益，但股东不得被迫接受任何有负债的资产。
公司法中的某些差异
开曼群岛豁免公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于LPA的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。
合并 和类似安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛豁免公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)，以组成一家尚存的公司。
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如果合并或合并发生在两家开曼群岛豁免公司之间，则每家豁免公司的董事必须批准并 签署一份载有若干规定信息的合并或合并书面计划。该计划或合并或合并 必须由(A)各获豁免公司的股东的特别决议(通常为股东大会表决的三分之二有表决权的股份的三分之二多数)授权；或(B)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)。母公司(即持有子公司股东大会上至少90%投票权的已发行股份的公司 )与其子公司 公司之间的合并不需要股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。
如果合并或合并涉及外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们 认为下列要求已得到满足：(I)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并。这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，亦未完成清盘或清盘的命令或决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、管理人或其他相类的人，并就该外地公司、其事务、财产或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管辖区内，并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，使该外国公司的债权人的权利 被暂停或限制；及(V)没有理由容许该等合并或合并有违公众利益。
如尚存公司为开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事除上述声明外，还须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无担保债权人；(Ii)就该外国公司向尚存或经合并的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外地公司的宪法文件准许并已获批准；及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区法律已予遵守或将予遵守；(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外国司法管辖区的法律注册、注册或存在；及(Iv)没有其他理由会违反公共利益而准许合并或合并。
Where the above procedures are adopted, the Companies Act provides certain limited appraisal rights for dissenting shareholders to be paid a payment of the fair value of such holder’s shares upon their dissenting to the merger or consolidation if they follow a prescribed procedure. In essence, that procedure is as follows: (a) the shareholder must give their written objection to the merger or consolidation to the constituent company before the vote on the merger or consolidation, including a statement that the shareholder proposes to demand payment for their shares if the merger or consolidation is authorized by the vote; (b) within 20 days following the date on which the merger or consolidation is approved by the shareholders, the constituent company must give written notice to each shareholder who made a written objection; (c) a shareholder must within 20 days following receipt of such notice from the constituent company, give the constituent company a written notice of their intention to dissent including, among other details, a demand for payment of the fair value of their shares (including their name, address, and number and classes of shares in respect of which such person dissents); (d) within seven days following the date of the expiration of the period set out in paragraph (b) above or seven days following the date on which the plan of merger or consolidation is filed, whichever is later, the constituent company, the surviving company or the consolidated company must make a written offer to each dissenting shareholder to purchase their shares at a price that the company determines is the fair value and if the company and the shareholder agree upon the price within 30 days following the date on which the offer was made, the company must pay the shareholder such amount; and (e) if the company and the shareholder fail to agree a price within such 30 day period, within 20 days following the date on which such 30 day period expires, the company must (and any dissenting shareholder may) file a petition with the Cayman Islands Grand Court to determine the fair value and such petition must be accompanied by a list of the names and addresses of the dissenting shareholders with whom agreements as to the fair value of their shares have not been reached by the company. At the hearing of that petition, the court has the power to determine the fair value of the shares together with a fair rate of interest, if any, to be paid by the company upon the amount determined to be the fair value. Any dissenting shareholder whose name appears on the list filed by the company may participate fully in all proceedings until the determination of fair value is reached. These rights of a dissenting shareholder are not available in certain circumstances, for example, to dissenters holding shares of any class in respect of which an open market exists on a recognized stock exchange or recognized interdealer quotation system at the relevant date or where the consideration for such shares to be contributed are shares of any company listed on a national securities exchange or shares of the surviving or consolidated company.
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Moreover, Cayman Islands law has separate statutory provisions that facilitate the reconstruction or amalgamation of companies in certain circumstances, commonly referred to in the Cayman Islands as a “scheme of arrangement,” which may be tantamount to a merger. Schemes of arrangement will generally be more suited for complex mergers or other transactions involving widely held companies. In the event that a merger was sought pursuant to a scheme of arrangement (the procedures for which are more rigorous and take longer to complete than the procedures typically required to consummate a merger in the United States), the arrangement in question must be approved (i) in relation to a compromise or arrangement between a company and its creditors or any class of them, a majority in number of such creditors or class of creditors with whom the arrangement is to be made and who must in addition represent 75% in value of such creditors or class of creditors, as the case may be, that are present and voting either in person or by proxy at a meeting summoned for that purpose; and (ii) in relation to a compromise or arrangement between a company and its shareholders or any class of them, shareholders who represent 75% in value of the company’s shareholders or class of shareholders, as the case may be, that are present and voting either in person or by proxy at a meeting summoned for that purpose. The convening of the meetings and subsequently the terms of the arrangement must be sanctioned by the Grand Court of the Cayman Islands. While a dissenting shareholder would have the right to express to the court the view that the transaction should not be approved, the court can be expected to approve the arrangement if it satisfies itself that:
| ● | LPA 未提议采取非法或超出其公司权力范围的行为，并且遵守了有关多数表决权的法律规定 ； | |
| ● | LPA 股东在有关会议上得到了公平的代表；这种安排是商人合理批准的； 和 | |
| ● | 根据《公司法》的其他条款，这种安排不会受到更恰当的制裁，也不会构成对少数群体的欺诈。 |
如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则，美国公司的持不同意见的股东通常可以获得 。
挤出 条供应。当要约所涉股份价值90%的持有人在四个月内提出收购要约并接受收购要约时，要约人可在最初四个月期限届满后两个月内，以公司法规定的方式向持不同意见的股东发出 通知，表示希望根据要约条款收购该人的股份 ，如发出该通知，股东应(除非公司法另有规定) 将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功 ，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。
此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过 这些法定规定以外的方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过 经营企业的合同安排。
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股东诉讼。LPA开曼群岛法律顾问Ogier(Cayman)LLP不知道有任何报告称开曼群岛法院提起了集体诉讼。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可提起此类诉讼。在大多数情况下，LPA将是基于对LPA的违反义务而提出的任何索赔的适当原告， 而针对(例如)LPA高管或董事的索赔通常不能由股东提出。然而，基于开曼群岛当局和英国当局，开曼群岛法院很可能具有说服力并适用上述原则，在下列情况下适用上述原则例外：
| ● | 公司正在或打算采取非法或越权行为(超出其权限范围)； |
| ● | 被投诉的 行为虽然不超出权力范围，但如果正式授权的票数超过实际获得的 票，则可生效；或 |
| ● | 那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。 |
当股东的个人权利受到侵犯或即将受到侵犯时，股东可以直接对LPA提起诉讼。
民事责任执行 。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，为投资者提供的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
LPA 作为LPA的开曼群岛法律顾问，Ogier(Cayman)LLP已告知LPA，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款的美国法院的LPA判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对LPA施加法律责任 。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国金钱判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，如果满足某些 条件，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。若要在开曼群岛执行外国判决，此类判决必须是终局和决定性的，且判决金额为 清偿金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得，或者其强制执行违反开曼群岛的自然正义或公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
针对获豁免公司的特殊 考虑事项。LPA是一家根据《公司法》获得豁免的有限责任公司(意味着其公众股东作为公司成员，除了支付其股份的金额外，对公司的责任不承担任何责任) 。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求 基本上与普通公司相同，但下列豁免和特权除外：
| ● | 年度报告要求最低，主要包括一项声明，即该公司主要在开曼群岛以外开展业务，并遵守《公司法》的规定； |
| ● | 获得豁免的公司的会员名册不公开供人查阅； |
| ● | 获得豁免的公司不必召开年度股东大会； |
| ● | 获得豁免的公司可以发行无票面价值的股票； |
| ● | 获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予 20年)； |
| ● | 获豁免的公司可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册； |
| ● | 获豁免的公司可注册为期限有限的公司；及 |
| ● | 获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。 |
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反洗钱 开曼群岛
为了遵守旨在防止洗钱和恐怖分子融资的立法或法规，LPA被要求 采用并保持反洗钱程序，并将要求现有或潜在股东提供证据，以核实 其身份、地址和资金来源。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，LPA还可将其反洗钱程序的维护(包括获取尽职调查信息)委托给适当的人。
LPA 保留要求提供核实当前或潜在股东的身份、地址和资金来源所需的信息和证据的权利。
如果潜在股东延迟或未能提供核实所需的任何信息或证据，LPA可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的资金将无息退还到最初借记该资金的账户 。LPA将不对因拒绝或延迟处理潜在股东的申请而导致的任何损失承担责任，如果潜在股东没有及时提供所要求的信息和文件 。
LPA 还保留拒绝向股东支付任何分派款项的权利，如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知向该股东支付分派款项可能会导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果拒绝支付款项被认为是必要或适当的，以确保我们遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规。
如果 任何居住在开曼群岛的人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑另一人 从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，则该人 将被要求向(I)开曼群岛财务报告管理局报告此类知情或怀疑，根据《开曼群岛犯罪收益法》(经修订)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(Ii)财务报告管理局或警员或更高级别的警官，如果披露涉及恐怖主义或恐怖主义融资和财产。此类报告不会被视为违反保密或任何法规或其他规定对披露信息施加的任何限制。
通过申请股份，潜在股东同意在开曼群岛和其他司法管辖区应 要求向监管机构和其他人披露与开曼群岛和其他司法管辖区的洗钱、恐怖分子融资和类似事项有关的任何信息。
开曼群岛的数据保护-隐私声明
本隐私声明解释了我们根据开曼群岛不时修订的《数据保护法》(修订本)以及据此颁布的任何法规、业务守则或命令收集、处理和维护LPA投资者个人信息的方式。DPA”).
我们 致力于根据DPA处理个人数据。在使用个人数据时，我们将在《DPA》下被定性为“数据控制者”，而我们的某些服务提供商、附属公司和代表可能在DPA下充当“数据处理者” 。这些服务提供商可以出于自己的合法目的处理与向我们提供的服务相关的个人数据。就本隐私声明而言，“您”或“您的”应指股东(包括潜在股东)，也应包括与股东有关的任何个人。
通过 您对LPA的投资，我们和我们的某些服务提供商可以收集、记录、存储、传输和处理可直接或间接识别个人身份的个人数据。我们可能会将您提供的个人数据与我们从您那里收集或关于您的个人数据 结合使用。这可能包括在线或线下收集的个人数据，包括从信用评估机构和其他可用的公共数据库或数据来源收集的个人数据，如新闻大纲、网站和其他媒体来源和国际制裁名单。
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您的个人数据将得到公平和合法的处理，包括(A)为了我们履行您所属的合同或应您的请求采取合同前步骤而有必要进行处理的情况，(B)为了遵守我们承担的任何法律、税收或监管义务而有必要进行的处理，(C)为了我们或披露数据的服务提供商所追求的合法利益而进行的处理。或(D)您同意为任何其他特定目的处理个人 数据。作为数据控制器，我们只会将您的个人数据用于我们收集它的目的 。如果我们需要将您的个人数据用于无关目的，我们会与您联系。
我们 预计我们将出于本隐私声明中规定的目的与我们的服务提供商共享您的个人数据。我们还可以在合法且为遵守我们的合同义务或您的指示所必需的情况下，或者在与任何监管报告义务相关的必要或适宜情况下， 共享相关的个人数据。在特殊情况下，我们将在任何国家或地区与监管、检察和其他政府机构或部门以及诉讼当事人共享您的个人数据(无论是未决的还是受到威胁的)，包括我们有公共或法律责任这样做的任何其他人 (例如，帮助发现和防止欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。
就数据处理目的而言，您的个人数据不应由LPA保留超过所需的时间。
我们 不会出售您的个人数据。任何个人数据在开曼群岛以外的转移均应符合《税务局》的要求 。如有必要，我们将确保与该数据的接收方签订单独和适当的法律协议。
我们 仅会根据DPA的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织 信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止 个人数据的意外丢失、破坏或损坏。
如果您是自然人，这将直接影响您。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙企业等法律安排)，并且因任何原因向我们提供与您有关的个人个人信息(与您对LPA的投资有关)，则这将与这些个人相关，您应将本文档发送给这些个人，以供他们了解和考虑。
根据DPA，您 拥有某些权利，包括(A)有权获知我们如何收集和使用您的个人数据(此隐私通知 履行了我们在这方面的义务)，(B)有权获取您的个人数据的副本，(C)有权要求我们停止直接营销，(D)有权更正不准确或不完整的个人数据，(E)有权撤回您的同意，要求我们停止处理或限制处理，或不开始处理您的个人数据，(F)收到数据泄露通知的权利(除非违规行为不太可能造成损害)，(G)有权获得关于开曼群岛以外我们直接或间接向其转让、打算转让或希望转让您的个人数据的任何国家或地区的信息、我们为确保个人数据安全而采取的一般措施，以及我们可获得的关于您个人数据来源的任何信息，(H)向开曼群岛监察员办公室投诉的权利，以及(I)在某些有限的情况下要求我们删除您的个人数据的权利。
如果 您不希望向我们提供所需的个人数据或随后撤回您的同意，您可能无法投资于LPA 或继续投资于LPA，因为这将影响LPA管理您的投资的能力。
如果 您认为您的个人信息未得到正确处理，或者您对我们对您提出的有关使用您的个人信息的要求的回应不满意，您有权向开曼群岛监察员投诉。可以通过电子邮件联系监察员 ，地址为邮箱：Info@ombusman.ky或者访问他们的网站：Ombudsman.ky.
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宪章中的某些反收购条款
《宪章》规定，LPA董事会分为三类董事。
LPA的授权但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准，并可 用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划 。存在授权但未发行和未保留的普通股和优先股可能会增加或阻止 通过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式获得LPA控制权的尝试。然而，根据开曼群岛法律，LPA董事会只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合LPA最佳利益的情况下，才可行使《宪章》赋予他们的权利和权力。
证券上市
这些普通股在纽约证券交易所美国证券交易所挂牌上市，代码为“LPA”。
| C. | 材料 合同 |
参见 “项目4.b.公司信息--业务概述,” “项目5.b.业务和财务审查 和展望--流动资金和资本资源,” “项目6.b.董事、高级管理人员和雇员--薪酬，” “项目7.A.--大股东和关联方交易--大股东“ 和”项目7.B.大股东和关联方交易-关联方交易“除本报告(包括证物)另有披露外，除在正常业务过程中订立的合同外，本公司目前及过去两年并无订立任何重要合约。
| D. | Exchange 控制 |
开曼群岛没有任何政府法律、法令、法规或其他立法可能影响资本的进出口，包括LPA使用的现金和现金等价物的可用性，或可能影响LPA向非居民普通股持有人的股息、利息、 或其他付款。开曼群岛法律或《宪章》对非居民持有或投票普通股的权利并无限制。
| E. | 税务 |
某些重要的美国联邦所得税考虑因素
以下是与普通股的所有权和处置相关的某些重要的美国联邦所得税考虑事项的讨论。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的普通股(通常是为投资而持有的财产)，而不讨论根据持有人的 特定情况或地位可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面，包括替代最低税和联邦医疗保险缴款税后果，或受特殊规则约束的持有人，包括：
| ● | 不以普通股为资本金资产的经纪商、交易商和其他投资者； |
| ● | 选择使用按市值计价的方法核算其所持证券的证券交易商； |
| ● | 免税组织、符合条件的退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户； |
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| ● | 银行或其他金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司； |
| ● | 对替代最低税额负有责任的人； |
| ● | 美国 外籍人士或美国前长期居民; |
| ● | 拥有(直接、间接或归属)10%或以上(投票或价值)普通股的人员； |
| ● | 合伙企业或其他适用于美国联邦所得税的直通实体，包括S公司、合伙企业的实益所有人或其他直通实体； |
| ● | 作为跨境、套期保值或转换交易、推定出售或涉及一个以上头寸的其他安排的一部分而持有普通股的人员； |
| ● | 因普通股收入已在适用的财务报表中确认而需要加快确认该收入项目的人员； |
| ● | 本位币不是美元的人员 ； |
| ● | 获得普通股作为服务补偿的人员；或 |
| ● | 受控的外国公司或被动的外国投资公司。 |
本讨论基于《准则》、其立法历史、根据《准则》(《准则》)颁布的现有和拟议的财政条例( )。《财政部条例》“)、美国国税局公布的裁决和法院判决，所有这些都是截至本文件之日。这些法律可能会发生更改，可能会有追溯力。本讨论必须是一般性的，并不涉及美国联邦所得税的所有方面，包括美国联邦替代最低税或联邦医疗保险缴费税，或美国联邦遗产税和赠与税，或任何州、当地或非美国税法对普通股持有人的影响。我们没有也不打算寻求美国国税局就本摘要中所述的声明和立场或结论作出任何裁决。
买方证券的所有持有者应就与普通股的所有权和处置有关的税收后果和考虑事项，包括美国联邦、州、地方和非美国税法的影响，咨询他们的税务顾问。
美国 持有者
如果您是美国持有者， 部分适用于您。在本讨论中，美国持有人指的是普通股的实益所有者，也就是美国联邦所得税而言：
| ● | 是美国公民或居民的个人； |
| ● | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的应纳税的其他实体)； |
| ● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或 |
| ● | 如果(1)美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人 被授权控制信托的所有重大决策；或(2)根据适用的财政部 法规，信托具有有效的选择权，被视为美国人，则为信托。 |
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美国股东对普通股的所有权和处置
普通股分派
此 部分将在“-”下进一步讨论被动型外国投资公司规则“下面。
LPA从当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)中支付的分配 通常将作为股息收入向美国持有者征税。超过当期和累计收益和利润的分配将被视为非应纳税资本回报，以普通股的美国持有者为基础，此后视为资本收益。 然而，LPA不打算根据美国联邦所得税会计 原则来计算其收益和利润。因此，美国持股人应假设LPA就其股票进行的任何分配都将被视为股息 收入。此类股息将没有资格享受美国公司从其他美国公司获得的股息 所允许的股息扣减。美国持有者应就从LPA获得的任何分配的适当美国联邦 所得税处理咨询其自己的税务顾问。
出于这些目的，如果普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易，则非美国公司将被视为合格的外国公司。美国财政部的指导表明，在纽约证券交易所美国交易所上市的普通股可以很容易地在美国成熟的证券市场上交易。因此，我们 认为，我们为普通股支付给非公司美国股东的任何股息都有可能符合这些降低的税率 。然而，不能 保证普通股在未来 年将被视为在成熟的证券市场上“随时可以交易”。此外，如果股息的接受者 有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，则利率下调将不适用于股息。就本规则而言，如果LPA在支付股息的课税年度或上一课税年度是PFIC，则LPA不构成合格外国公司。见下面“-”下的讨论被动型外国投资公司规则“美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解是否可以获得相对于普通股支付的较低税率的股息。
除某些例外情况外，普通股股息通常构成外国税收抵免限制的外国来源收入 。符合抵免条件的外国税收限额是根据特定的收入类别 单独计算的。为此，LPA相对于普通股分配的股息一般将构成“被动类别收入”，但对于某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。
普通股的出售、交换、赎回或其他应税处置
此 部分将在“-”下进一步讨论被动型外国投资公司规则，“如下所示。
美国持股人一般将在出售、交换、赎回或其他应税处置普通股时确认损益，其金额等于(I)处置变现的金额与(Ii)该美国持有者在该等普通股中的调整计税基础 之间的差额。美国持有者在普通股的应税处置中确认的任何收益或损失通常都将是资本 收益或损失。持有普通股超过一年的非公司美国股东，包括个人，将有资格享受此类长期资本利得的减税。资本损失的扣除额是有限制的。 任何此类普遍确认的损益将被视为美国来源的损益。如果对此类销售或其他处置征收任何非美国税(包括预扣 税)，则美国持有者申请此类非美国税的外国税收抵免的能力受到各种限制和限制。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解申请外国税收抵免的能力。
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被动 外商投资公司规章
一般情况下。 如果出于美国联邦所得税的目的，LPA被视为PFIC，那么对普通股美国持有者的待遇可能与上述有实质性的不同。PFIC是指以下任何非美国公司：(I)就《PFIC规则》(以下简称《规则》)而言，一个课税年度的总收入的75%或以上构成被动收入PFIC收入测试)、 或(Ii)此类外国公司在任何课税年度的资产的50%以上(一般基于该年度资产价值的季度平均值)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，包括现金(PFIC资产测试“)。被动收入一般包括股息、利息、某些特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益和净外币收益。根据外国公司的收入和资产的构成(其中包括其在其直接或间接拥有25%或以上(按价值计算)股份的任何其他公司的收入和资产中所占的比例)，以及此类非美国公司的活动的性质，确定该外国公司是否为PFIC。必须在每个课税年度结束后对非美国公司是否为该年度的PFIC作出单独的决定。一旦非美国公司有资格成为PFIC，在其有资格成为PFIC的时间内，对于股东来说，它始终被视为该 股东的PFIC，无论它是否在随后的几年中通过了任何一项资格测试(除非一旦该PFIC不再满足任何一项资格测试，美国持有人就该美国持有人持有的PFIC的股票进行了 视为出售选择)。
LPA在其课税年度和未来任何课税年度作为PFIC的地位，是只有在该年度结束 之后才能做出的年度决定。因此，不能保证LPA在其课税年度和未来任何课税年度作为PFIC的地位。由于LPA作为PFIC的地位取决于目前不知道的事实，律师无法在本课税年度或任何未来纳税年度对LPA作为PFIC的地位发表意见。此外，即使LPA确定它在一个纳税年度内预计不会是PFIC，美国国税局也可以对LPA是否为PFIC采取不同的看法，这要么是因为对收入和资产的评估不同，要么是因为IRS确定TWOA应被视为LPA的前身。LPA 在某个课税年度是否为个人私募股权投资公司，将视乎LPA的收入和资产组合，以及其资产的公平市价 ，包括其未登记商誉，可参考LPA的股价(可能大幅波动 )而厘定。此外，LPA作为PFIC的可能地位还将取决于是否适用复杂的法定和监管规则，这些规则可能会受到不同或不断变化的解释的影响。LPA的资产构成也将受到LPA持有大量现金余额的影响 。PFC规则的适用在几个方面存在不确定性 ，因此，不能保证国税局不会断言LPA在该课税年度或未来一年是PIC。
如果LPA在美国持有人持有普通股的任何一年期间是或成为PFIC，则根据PFIC规则，有三种单独的税制可适用于该美国持有人，即(I)超额分派制度(这是默认制度)、(Ii) QEF制度和(Iii)按市值计价制度。在非美国公司符合PFIC资格的任何年度内(实际或建设性地)持有该公司股票的美国持有者，应根据这三种制度之一缴纳美国联邦所得税。PFIC规则对美国持有人的影响将取决于这些制度中的哪一项适用于该美国持有人。然而，在上述任何制度下，个人股息投资公司支付的股息一般不符合适用于合格股息收入的较低税率。
超额 分配制度。如果美国持股人没有选择QEF或按市值计价，则该美国持股人 将受到PFIC规则下关于(I)出售或以其他方式处置(包括质押)美国持有者普通股的任何收益，以及(Ii)美国持有者从其普通股上获得的任何“超额分派” 的默认“超额分派制度”的约束(通常，任何超过普通股在之前三年或美国持有人持有期(以较短的时间为准)内普通股年度分派平均值的125%的分派。通常， 在这种超额分配制度下：
| ● | 收益或超额分配将在该美国股东持有其普通股期间按比例分配； |
| ● | 分配给本课税年度和LPA为PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度的 金额将作为普通收入征税；以及 |
| ● | 分配给其他每一课税年度的 金额将适用于该课税年度的最高税率，而一般适用于少缴税款的 利息费用将对每一该等年度的应得税额征收。 |
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对于分配到处置年度或超额分配年度之前的年度的税款，一般应缴纳税款，而不考虑扣除、损失和费用的抵销。此外，出售美国持有者的普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本利得，即使该美国持有者将股票作为资本资产持有。此外，任何分发的任何部分 都不会被视为QDI。
QEF 政权。如果LPA是PFIC，普通股的美国持有者可以通过选择QEF来避免根据上述超额分配规则征税 。然而，只有当LPA每年向美国持股人提供适用的美国财政部法规规定的某些财务信息时，美国持股人才可以就其普通股进行QEF选择。由于LPA目前打算做出商业上合理的努力，应要求向美国持有人提供此类信息，因此预计美国 持有人一般能够就其普通股进行QEF选举。
按市值计价制度 。或者，普通股的美国持有者也可以通过按市值计价 选择来避免超额分配规则下的税收。按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即根据适用的美国财政部法规的定义，在合格交易所或其他市场定期交易的股票。预计将在纽约证券交易所上市的普通股，预计将符合PFIC规则的流通股票资格，但不能保证 它们将在这些规则的目的下“定期交易”。如果美国持有者对其普通股进行了有效的按市值计价选择，则该美国持有者每年将包括普通股在纳税年度结束时的公平市值 超过美国持有者的普通股调整基础的超额部分，作为每年的普通收入。该美国持有者 还将被允许就该持有者在普通股中的调整基准超出该等普通股在纳税年度结束时的公平市场价值(但仅限于之前计入按市值计价的收入的净额)的超额(如果有的话)承担普通亏损。美国持有者在普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。出售普通股或以其他应税方式处置普通股所确认的任何收益将为普通收入，而任何亏损将为普通亏损，其幅度为之前计入的按市值计价的收入的净额 ，此后为资本损失。不能对任何较低级别的 PFIC进行按市值计价选择。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解如何将PFIC规则适用于他们在任何较低级别的PFIC中的间接所有权 。
Pfic 报告要求。在LPA被归类为PFIC的任何纳税年度内，拥有或被视为拥有PFIC股票的美国持有者可能需要提交IRS表格8621。美国普通股持有者应就提交IRS Form 8621的要求和可能适用的PFIC制度咨询他们的税务顾问。
其他 报告要求
某些持有指定外国金融资产合计价值超过适用美元门槛的美国持有者 必须向美国国税局报告与普通股有关的信息，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构开设的账户中持有的普通股的例外情况)，方法是附上完整的美国国税局表格8938《指定外国金融资产报表》及其所持普通股的纳税申报单。美国持股人应咨询其税务顾问 这些规则对普通股所有权和处置的影响(如果有)。
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非美国持有者
如果您是非美国持有者，则 部分适用于您。在本讨论中，非美国持有人指的是非美国持有人的普通股的实益拥有人(除合伙企业或美国联邦所得税规定的实体或安排以外)，包括：
| 1. | 非居住在美国的外国人，不包括某些前美国公民和居民； | |
| 2. | 外国公司；或 | |
| 3. | 外国财产或信托； |
但 一般不包括在纳税年度在美国停留183天或更长时间的个人。
非美国股东对普通股的所有权和处置
普通股的非美国持有者将不缴纳美国联邦所得税，或根据以下“- ”中的讨论信息报告和备份扣缴，“美国联邦政府对从普通股收到的任何股息或出售或以其他方式处置普通股确认的任何收益征收预扣税(包括超过非美国持有人普通股调整后的 基准的任何分配)，除非股息或收益与非美国持有人在美国进行贸易或业务的 有效相关，如果适用的税收条约要求，应归因于非美国持有人在美国设立的常设机构 。此外，特殊规则可能适用于在销售或处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人 的非美国持有人，并且满足某些其他要求 。此类非美国持有者应就出售或处置普通股所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。
如果股息和收益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求 可归因于在美国的常设机构或固定基地)，通常 将按适用于可比美国持有者的相同常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有者为美国联邦所得税目的公司，还可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%或更低的适用税收协定税率。
信息 报告和备份扣缴
如果美国持有者未能提供准确的纳税人识别码(通常在提供给美国持有者经纪人的支付代理人的IRS表格W-9上) 或在其他情况下受到备用扣缴的影响，则备用预扣可能适用于此类金额。任何被视为普通股股息支付的赎回和普通股出售、交换、赎回或其他处置的收益 可能需要向美国国税局报告信息，并可能 美国后备扣留。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
信息 可向美国国税局提交与其普通股相关的信息，非美国持有人可就其普通股 收到的金额进行备用扣缴，除非非美国持有人向适用的扣缴代理人提供关于其非美国身份的所需证明 ，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI(视情况而定)，或者 非美国持有人以其他方式确立豁免。非美国持有人通过某些与美国有关的金融中介机构在美国收到的普通股股息和出售或其他收益 可能需要进行信息报告和后备扣缴，除非该非美国持有人提供适用豁免的证明 或遵守上述某些认证程序，并以其他方式遵守后备 扣缴规则的适用要求。
备份 预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可记入美国持有者的美国联邦所得税责任中，美国持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
| 101 |
材料 开曼群岛税务考虑
以下是关于投资LPA证券的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论 是对现行法律的概括性总结，可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的其他税务后果。
根据开曼群岛现有法律
与LPA证券有关的股息和资本支付 将不需要在开曼群岛纳税，向任何证券持有人支付股息或资本将不需要预扣 ，出售证券获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府征收的其他税项可能不会对开曼群岛政府征收任何其他税项，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后在开曼群岛管辖范围内的文书征收的印花税除外。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
发行普通股或有关该等股份的转让文件毋须缴交印花税。印花税可适用于在开曼群岛签立或带入开曼群岛的普通股转让文书 。
LPA 已根据开曼群岛法律注册为获豁免有限责任公司，因此已申请 ，并于2023年10月10日收到开曼群岛财政司以下列形式作出的承诺。
《税收减让法》
承诺税收优惠
根据《开曼群岛税收减让法(修订本)》，现向LPA作出以下承诺：
1. 开曼群岛此后颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律均不适用于LPA或其业务。
2. 此外，不对利润、收入、收益或增值征税，也不征收遗产税或遗产税。
2.1基于或关于LPA的股份、债权证或其他义务；或
2.2以扣缴全部或部分《税收减让法》(修订本)所界定的任何相关付款的方式。
这些 特许权有效期为20年，自2023年10月10日起生效。
| F. | 分红 和支付代理 |
| 不适用 。 |
| 102 |
| G. | 专家发言 |
| 不适用 。 | |
| H. | 展出的文档 |
我们 受《交易法》的某些信息备案要求的约束。由于我们是“外国私人发行人”， 我们不受《交易法》规定的委托书的提供和内容的规章制度的约束，我们的管理人员、董事和主要股东在购买和出售我们的股票时，也不受《交易法》第16条所载的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表，这些公司的证券是根据《交易法》登记的 。然而，我们被要求向美国证券交易委员会提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表 。我们可以，但不是必需的，在我们的前三个财务季度之后的每个季度，以6-K表格的形式向美国证券交易委员会提供未经审计的财务信息。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上维护一个网站，其中包含我们向美国证券交易委员会提交或以电子方式提供的报告和其他 信息。
| I. | 子公司 信息 |
| 不适用 。 | |
| J. | 给证券持有人的年度报告 |
| 不适用 。 |
第 项11.关于市场风险的定量和定性披露
LPA 面临各种市场和其他风险，包括利率变化和外汇风险的影响。
利率风险
截至2023年12月31日和2022年12月31日，受浮动利率约束的债务余额分别为2.079亿美元和2.093亿美元。假设未偿还本金金额不变， 假设加权平均利率每增加或减少1%，对截至2023年12月31日止年度的利息开支的影响约为210万美元。
流动性风险
流动性风险是指LPA在履行通过交付现金或其他金融资产而履行的与金融负债相关的义务时遇到困难的风险。LPA管理流动资金的方法是在可能的范围内确保在正常和紧张的情况下，在到期时有足够的流动性来偿还债务，而不会招致不可接受的 损失或损害LPA的声誉，并通过使用银行存款和贷款在资金连续性和灵活性之间保持平衡。
通常，LPA确保其有足够的按需现金，包括在银行的存款和具有不同资金来源和承诺借款安排的短期信贷安排的余额，以满足90天期间的预期运营费用，包括 偿还财务义务。这不包括无法合理预测的极端情况的潜在影响， 自然灾害。
LPA 可以获得足够多的资金来源，以偿还在正常业务过程中在12个月内到期的债务。有关2022年12月31日生效的债务契约事项的更多信息，请参阅我们经审计的合并财务报表的附注2和16，因此LPA将相关债务余额归类为应按需偿还。豁免随后于2023年2月17日获得 ，截至财务报表发布之日，LPA仍遵守所有公约。
| 103 |
国外 货币风险
LPA 面临主要与LPA所有 子公司相关的外币汇率变化带来的市场风险。LPA受哥斯达黎加科朗、秘鲁比索和哥伦比亚比索兑美元汇率波动的影响。LPA试图通过确保其债务和收入以相同的货币计价，来减少其对利率变化的净敞口。此外，LPA以当地货币持有的现金最少，而大部分现金以其 功能货币美元持有。截至2023年12月31日和2022年12月31日，LPA在使用哥伦比亚比索作为其职能货币的哥伦比亚的业务中，分别为8870万美元和4940万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，假设美元对子公司当地货币升值或贬值10%，将使本年度利润分别减少30万美元和40万美元。
市场风险
LPA 面临的市场风险主要来自利率和外币汇率的变化。LPA不会将衍生品 用于交易目的以创造收入或从事投机活动。
第 12项：股权证券以外的证券说明
| 不适用 。 | |
| A. | 债务 证券 |
| 不适用 。 | |
| B. | 认股权证 和权利 |
| 有待确认。 | |
| C. | 其他 证券 |
| 不适用 。 | |
| D. | 美国存托股份 |
| 不适用 。 |
| 104 |
第 第二部分
第 13项：违约、拖欠股息和拖欠
不适用 。
项目 14：对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用
不适用 。
第 15项：控制和程序
| A. | 披露 控制和程序 |
我们的 首席执行官和首席财务官负责实施披露控制和程序，以确保 公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。此类信息对于认证公司财务报告的高级管理人员、其他高级管理层成员以及首席执行官和首席财务官(视情况而定)是必要的，以便 就所需披露做出及时决定。由于这些固有限制，我们的披露控制和程序可能无法 防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化 。首席执行官和首席财务官对截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性进行了评估(根据交易法下的规则13a-15(E))。根据我们的最新评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，由于上述财务报告内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序没有生效。
在本文件提交之前，我们已在哥伦比亚公开注册，不受美国证券交易委员会的财务报告要求的约束， 没有美国证券交易委员会财务报告所需的会计人员和其他资源，也没有在保持适当职责分工的同时监督此类工作。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此我们公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到预防或及时发现。
作为上述问题的结果，发现了个别或总体的缺陷，从而确定了与特雷德韦委员会(COSO)框架赞助组织委员会发布的内部控制 - 综合框架(2013年框架)的每个组成部分有关的重大弱点，包括控制环境、风险评估、控制活动、信息和通信以及监测活动。重大弱点已导致本公司截至2021年及2022年12月31日止年度的合并财务报表出现重大错报及其后重报，如不及时补救，可能会导致日后出现重大错报。
| 105 |
为了弥补我们发现的重大弱点，我们已经并打算采取几项措施，以改善我们对财务报告的内部控制 。这些措施包括加强我们的财务、运营和信息技术团队，以及实施与我们的财务报告相关的进一步政策、流程和内部控制。具体地说，我们计划的补救工作 包括：
| ● | 建立 控制，以识别、评估和应对重大错误陈述的风险，并努力使内部控制程序和文件正式化； |
| ● | 加强我们负责财务问题的管理层的监督审查； |
| ● | 聘请更多合格的会计和财务人员并聘请财务顾问，以实现对财务报告的内部控制，并将我们的会计和财务人员的职责分开； |
| ● | 改进我们的会计制度和实施信息技术一般控制；以及 |
| ● | 在管理层的监督下，根据需要聘请 第三方协助技术会计、新会计准则的应用、税务、投资物业的估值和ESG可持续性指标等事项。 |
我们 致力于维护强大的内部控制环境，我们预计将继续努力确保上述重大弱点得到补救 。但是，在适用的补救控制措施运行了足够长的时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不能认为这些重大缺陷已得到补救。
尽管我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，但我们得出的结论是，本报告中包括的合并财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们在 期间的财务状况、经营业绩和现金流量，符合国际财务报告准则。
有关本项目所需的认证，见 附件12.1和12.2。
| B. | 管理层财务报告内部控制年度考核 |
| C. | 注册会计师事务所认证报告 |
由于美国证券交易委员会规则 为新上市公司设定了过渡期，本报告不包括我所注册会计师事务所的认证报告。只要我们符合JOBS 法案所定义的“新兴成长型公司”的资格，我们的独立注册会计师事务所就不需要出具关于我们对财务报告的内部控制的证明报告。
| D. | 财务报告内部控制变更 |
除上述与我们于2023年12月31日存在的重大弱点相关的补救活动有关的变化外，截至2023年12月31日的年度内，并无其他变化对或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第 16项：[已保留]
第 项16A。审计委员会财务专家
我们的董事会已经确定，我们的审计委员会成员罗杰·拉扎鲁斯是一名“财务专家”，如表格20-F第16A项所定义。Lazarus先生是“独立的”，根据《交易法》第10A-3条的规定。关于Lazarus先生的经历说明，见项目6.A。
| 106 |
第 16B项。道德守则
LPA 通过了适用于LPA所有员工、高级管理人员和董事的行为和道德准则。Https://ir.lpamericas.com/governance/governance-documents/default.aspx. LPA的《行为和道德准则》全文张贴在公司网站上：LPA打算在美国证券交易委员会法规要求的范围内，在上文确定的公司网站上的同一位置或在公开申报文件中披露未来对公司行为和道德准则的修订或豁免。公司网站上包含的信息不会以引用方式并入本报告，您不应将公司网站上包含的信息视为本报告的一部分。
第 项16C。首席会计师费用及服务
下表按以下类别列出了我们的独立注册会计师事务所Deloitte&Touche，S.A.提供的某些专业服务的费用总额 ，并在指定的期间内收取费用。
| 截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 审计费 | $ | 2,329,368 | $ | 260,968 | ||||
| 所有其他费用 | 17,383 | 15,404 | ||||||
| $ | 2,346,751 | $ | 276,372 | |||||
审计费用 包括我们的独立注册会计师事务所为审计我们的年度和中期财务报表而提供的专业服务在每个财政年度所收取的总费用。
所有 其他费用包括我们独立注册的会计师事务所提供的产品和服务在每个会计年度的总费用，但在审计费、审计相关费用和税费项下报告的服务除外。
第 项16D。
不适用 。
第 16E项。
不适用 。
第 16F项。
不适用 。
第 项16G。公司治理
根据美国证券法和纽约证券交易所美国证券交易所的规定，LPA 被视为“外国私人发行人”。根据美国适用的证券法，外国私人发行人与美国注册发行人遵守不同的披露要求。作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循本国做法，而不是遵循某些纽约证交所美国公司的治理规则， 受某些要求的约束。我们目前并将继续依赖外国私人发行人对以下规则的豁免：
| ● | 纽约证券交易所美国公司指南第703条，要求公司在所有股东大会召开前至少十天 向股东发出书面通知，并在其章程中规定此类通知。 | |
| ● | 《纽约证券交易所美国公司指南》第704节，其中要求公司不迟于公司会计年度结束后一年 召开年度股东大会。 |
| 107 |
| ● | 《纽约证券交易所美国公司指南》第(Br)705节，该节要求公司根据与股东大会相关的委托书向其股东征集委托书。 | |
| ● | 《纽约证券交易所美国公司指南》第804节规定，一家公司必须有一个提名委员会，该委员会完全由《纽约证券交易所美国人》所定义的“独立董事”或由过半数独立董事组成。虽然我们目前有一个提名委员会和公司治理委员会，但根据开曼群岛的法律，我们不需要也不打算让这样的委员会 遵守纽约证券交易所美国公司指南第804条； | |
| ● | 《纽约证券交易所美国公司指南》第805节，该节要求公司的薪酬委员会只由“独立董事”组成，如果公司没有薪酬委员会，则董事会的所有成员必须是独立的。虽然我们目前有一个薪酬委员会，但根据开曼群岛的法律，我们不需要 也不打算让该委员会遵守纽约证券交易所美国公司指南第805条。 |
第 16H项。
不适用 。
项目 16i.
不适用 。
项目 16J。内幕交易政策
不适用 。
第 项16K。网络安全
风险 管理和战略
我们 构建并实施了一套安全策略、程序和系统冗余，旨在降低我们系统的漏洞 并保护我们关键系统的机密性和可用性。我们的托管IT服务提供商 对我们的控制和环境进行测试，使我们能够评估、识别、管理和补救网络安全对我们信息系统的威胁带来的重大风险 。
我们的托管IT服务提供商为LPA提供与公司不同部门的信息技术能力相关的技术、基础设施、管理和 生产力方面的建议。
资讯风险委员会(“IRC“)是对所有信息安全事件拥有最终监督权的执行机构。它由我们的首席财务官、我们管理的IT服务提供商和外部法律顾问组成。该公司的IRC在整个公司运营过程中提供有关物理、网络和信息安全以及业务连续性的监督和政策指导。它负责为公司的实物资产、业务系统和运营技术设计、实施、监控和支持有效的物理和技术安全控制。此外，LPA还制定了信息 技术一般控制，以支持财务报告的内部控制。这些控制通过LPA的内部控制程序进行测试，如果有任何缺陷，将报告给LPA董事会的高级管理层和审计委员会。
| 108 |
我们 有一个员工教育计划，旨在提高对网络安全威胁的认识，以减少我们的漏洞，并 鼓励考虑跨职能的网络安全风险。我们还在相关的第三方业务合作伙伴处监控与敏感信息 潜在泄露相关的风险，并每半年重新评估这些合作伙伴的风险。在与某些第三方(如我们当地的物业经理)签订合同或购买涉及公司或租户敏感信息的第三方技术或其他解决方案之前，我们会对这些第三方进行尽职调查，其中包括安全审查，包括视情况对安全评级以及系统和组织控制进行审查(“SoC“)实际和潜在供应商提供的报告 。
不能保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制程序或程序，将得到全面执行、遵守或有效地保护我们的系统和信息。我们面临来自网络安全威胁的某些持续风险 ，如果实现，这些风险很可能会对我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响。有关我们的网络安全风险和对我们的潜在相关影响的更多说明，请参阅 标题为“风险因素-如果发生系统故障或网络安全攻击，我们的业务和运营可能会受到影响 在这份报告中。
网络安全 治理
我们的第三方托管IT服务提供商每月向我们的首席财务官报告网络安全问题，包括 网络安全风险。我们的首席财务官参与信息安全程序的管理，并每季度向LPA董事会通报信息安全事项。
LPA董事会在我们的风险监督中扮演着重要的角色，并作为一个完整的董事会和通过审计委员会履行其职责。 LPA董事会通过其在某些重大事项上的直接决策权和对我们整体业务战略的审查，以及通过对授权给每个董事会委员会的管理层的进一步监督，间接参与风险监督。LPA董事会依靠管理层将影响我们公司的重大事项提请其注意。如果发生重大网络安全事件，IRC将向审计委员会和LPA董事会报告。
正如我们网站上的审计委员会章程所反映的那样，审计委员会监督我们与某些风险评估和风险管理事项有关的流程和政策，包括与网络安全风险有关的流程和政策。审计委员会通过定期接收高级管理层成员关于公司重大风险领域的报告来管理其风险监督职能。 我们的审计委员会至少每年讨论我们的网络安全计划，接收相关发展的最新情况，并考虑我们的管理层为监控和寻求缓解任何风险敞口而采取的步骤。
除了领导LPA的网络安全学习和意识培训外，他们还参加了各种第三方行业会议和培训 。
| 109 |
第 第三部分
项目 17.财务报表
见 第18项。
项目 18.财务报表
项目18所要求的经审计的综合财务报表从本报告F-1页开始附于本报告。独立注册会计师事务所Deloitte&Touche，S.A.的审计报告包括在经审计的综合财务报表之前。
此外，Latam Logistic Properties， S.A的简明财务报表是根据S-X法规第12-04条编制的，作为附表一的补充：截至2023年12月31日和2022年12月31日的简明财务信息以及截至2023年12月31日、2023年和2021年12月31日的简明财务信息。我们的投资物业 是根据S-X法规第12-28条编制的截至2023年12月31日的附表III-房地产附表的补充。
物品 19.展品
我们 已提交以下文件作为本报告的证据：
| 展品编号 | 描述 | |
| 1.1 | 修订和重新修订了日期为2024年3月27日的美洲物流物业组织备忘录和章程(通过参考2024年3月29日提交给美国证券交易委员会的壳牌公司20-F表报告附件1.1(文件编号333-275972)并入)。 | |
| 2.1 | LPA普通股证书样本(参考公司于2024年1月16日提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记说明书修正案第1号附件4.2(文件编号333-275972))。 | |
| 4.1+ | 业务合并协议，日期为2023年8月15日，由LatAm Logistic Properties S.A.和两家公司LatAm Logistic Properties S.A.以及通过合并协议将美洲物流物业和美洲物流物业各自合并(通过引用公司于2023年12月8日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明/招股说明书(文件编号333-275972)的委托书/招股说明书附件A合并)。 | |
| 4.2 | 豁免商业合并协议，日期为2024年3月27日，其中包括美洲物流物业公司、美洲物流物业公司和LPA巴拿马集团公司(通过引用公司于2024年3月29日提交给美国证券交易委员会的壳牌公司报告20-F表(文件编号333-275972)的附件4.2合并)。 | |
| 4.3 | 合并计划，日期为2024年3月27日，由两家公司和美洲物流财产公司之间的合并计划(通过参考2024年3月29日提交给美国证券交易委员会的壳牌公司20-F表(文件编号333-275972)的附件4.3并入)。 | |
| 4.4 | LatAm Logistic Properties S.A.和LPA巴拿马集团公司之间的合并协议，日期为2024年3月12日(合并内容参考2024年3月29日提交给美国证券交易委员会的壳牌公司20-F表(文件编号333-275972)的附件4.4)。 | |
| 4.5 | 美洲股权激励计划的物流物业(通过引用公司于2024年3月29日提交给美国证券交易委员会的壳牌公司20-F报告(文件编号333-275972)的附件4.5并入)。 | |
| 4.6 | 投票协议，日期为2023年8月15日，由LatAm Logistic Properties S.A.和JREP I物流收购公司两家公司签署(合并通过参考Two于2023年8月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1)。 | |
| 4.7 |
| 110 |
| 4.8 | 对截至2023年8月15日的信函协议的修正案，由两名HC Proptech Partners III，LLC，两名赞助商和两名签名页上列出的两家公司的股东各自以及通过联合协议将美洲物流财产公司(通过引用两家公司于2023年8月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.3并入)。 | |
| 4.9 | 截至2023年8月15日，由HC Proptech Partners III，LLC、两个赞助商和签名页上列出的两个股东各自签署的信件协议第二修正案，以及通过合并协议合并美洲物流财产公司(通过引用公司于2024年3月29日提交给美国证券交易委员会的壳牌公司报告20-F表(文件编号333-275972)的附件4.9)。 | |
| 4.10 | 创始人注册权协议，日期为2021年3月29日，由两名发起人和某些股东组成(通过引用附件10.3到Two的方式合并目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告2021年4月2日)。 | |
| 4.11 | 2024年3月27日对创始人登记权协议的修正案，其中包括美洲物流财产公司、Two、HC Proptech Partners III，LLC和签名页上列出的每个持有人(通过参考2024年3月29日提交给美国证券交易委员会的壳牌公司报告20-F表(文件编号333-275972)的附件4.11并入)。 | |
| 4.12 | 2024年3月27日签署的美洲物流物业及其签字页上所列每个持有人之间的登记权协议(通过引用4.12并入2024年3月29日提交给美国证券交易委员会的壳牌公司20-F表报告(文件编号333-275972))。 | |
| 4.13 | 保荐信协议，日期为2023年8月15日，由HC Proptech Partners III，LLC，LatAm Logistic Properties S.A.以及通过合并协议合并而成(通过引用Two当前于2023年8月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告的附件10.4并入)。 | |
| 4.14 | ||
| 4.15 | ||
| 4.16 | 哥斯达黎加国家银行和拉美国家银行之间的贷款协议，日期为2023年4月28日(通过引用公司于2023年12月8日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明(文件编号333-275972)的附件10.14并入)。 | |
| 4.17 | 哥斯达黎加国家银行与圣华金公司之间的贷款协议，日期为2023年4月28日(通过参考公司于2023年12月8日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明(文件编号333-275972)的附件10.15并入)。 | |
| 4.18 | 哥斯达黎加国家银行和LatAm Propco Bodegas Los Llanos S.R.L.之间的贷款协议，日期为2023年4月27日(通过参考2023年12月8日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明(文件编号333-275972)的附件10.16并入)。 | |
| 4.19 | 贷款协议，日期为2023年11月1日，由Banco Davivienda和LatAm Propco Cedis Rurales哥斯达黎加S.R.L.(通过参考2023年12月8日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明(文件编号333-275972)的附件10.17并入)。 |
| 111 |
| 4.20 | 戴维恩达银行和LatAm Logistic CR Propco Alajuela 1 S.R.L.(通过参考2023年12月8日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明(文件编号333-275972)的附件10.18并入)以及两者之间的弃权书。 | |
| 4.21 | 圣何塞银行与3102784433 S.R.L.之间于2021年6月7日签订的特定信贷协议(合并于2023年12月8日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书(第333-275972号文件)附件10.19)。 | |
| 4.22 | Banco BAC San José，S.A.，3-102-784433，S.R.L.、LatAm Logistic PanHoldco Verbena I，S.de R.L.和Hacienda La Verbena S.A.于2021年6月7日签署的《特定信贷协议》增编1(通过参考公司于2023年12月8日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书(第333-275972号文件)附件10.20合并而成)。 | |
| 4.34 | 贷款协议，日期为2017年5月31日，由LatAm Logistic Per PropCo Lurin I S.R.L.和国际金融公司(通过参考2023年12月8日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明(文件编号333-275972)的附件10.21并入)。 | |
| 4.24 | 修订和重新签署的贷款协议，日期为2019年6月18日，由LatAm Logistic per Propco Lurin I S.R.L.和国际金融公司(通过参考2023年12月8日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明(文件编号333-275972)的附件10.22并入)。 | |
| 4.25 | ||
| 4.26 | ||
| 4.27 | 由LatAm Logistic per Propco Lurin I S.R.L.和国际金融公司(通过参考公司于2023年12月8日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书附件10.25(文件编号333-275972)合并而成)，日期为2023年10月16日的修订和重新签署的贷款协议的修订书。 | |
| 4.28 | 由LatAm Logistic Per PropCo Lurin I S.R.L.和国际金融公司(通过参考2023年12月8日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书附件10.26(文件编号333-275972)合并而成)，日期为2023年6月30日的贷款协议修订书。 | |
| 4.29 | 租赁协议编号：257617，由Bancolombia S.A.和LatAm Logistic Col Propco Cota 1 S.A.S.(通过参考2023年12月8日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明(文件编号333-275972)附件10.27合并)。 | |
| 4.30 | Bancolombia S.A与LatAm Logistic Col Propco Cota 1 S.A.S.于2021年6月10日签订及之间的租赁协议编号257617修正案(合并内容参考公司于2023年12月8日提交予美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书(第333-275972号文件)附件10.28)。 | |
| 4.31 | 融资租赁协议租赁协议编号：235195，日期为2019年11月8日，由Bancolombia S.A.与LatAm Logistic Col Propco Cota 1 S.A.S.(通过参考2023年12月8日提交给美国证券交易委员会的公司F-4表格注册声明(文件编号333-275972)附件10.29合并)。 |
| 112 |
| 4.32 | Bancolombia S.A.和LatAm Logistic Col Propco Cota 1 S.A.S.之间于2020年2月18日签署的融资租赁协议235195号增编1(合并内容通过参考2023年12月8日提交给美国证券交易委员会的公司F-4表格注册声明(文件编号333-275972)的附件10.30而合并)。 | |
| 4.33 | ||
| 4.34 | ||
| 4.35 | 对Bancolombia S.A.和LatAm Logistic Col Propco Cota 1 S.A.S.于2023年9月25日提出的关于235195和257617租赁协议的豁免请求的回应(通过引用2023年12月8日提交给美国证券交易委员会的公司F-4表格注册声明(文件编号333-275972)的附件10.33并入)。 | |
| 4.36* | Banco BTG PActual哥伦比亚银行和LatAm Logistic Col Propco Cota 1 S.A.S.签署的信贷协议，日期为2023年8月24日。 | |
| 4.37* | Banco BTG PActual哥伦比亚银行和LatAm Logistic Col Propco Cota 1 S.A.S.签署的信贷协议，日期为2023年8月29日。 | |
| 4.38* | 长期贷款协议，日期为2023年12月15日，由以及BBVA秘鲁银行和LatAm Logistic Per Propco Lurin I S.R.L. | |
| 4.39* | 信贷协议，日期为2023年10月19日，由BBVA秘鲁银行和LatAm Logistic Per Propco Lurin I S.R.L. | |
| 4.40 | 认购协议，日期为2024年2月16日，由Two和Bonaventure Investments Holding Inc.(通过参考2024年3月5日提交给美国证券交易委员会的公司F-4表格注册声明(文件编号333-275972)附件10.35合并而成)。 | |
| 8.1* | 美洲物流地产子公司名单。 | |
| 12.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书。 | |
| 12.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的证明。 | |
| 13.1* | 依照《美国法典》第18编第1350条，即根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官的证明。 | |
|
13.2* |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官的证明。 | |
| 97.1* | 退还政策 |
* 随函存档。
根据S-K规则第601(A)(5)项，本展品的某些展品和时间表已被省略。美洲物流物业同意应要求补充提供美国证券交易委员会任何遗漏的展品或时间表的副本。
| 113 |
签名
注册人特此证明，其符合表格20—F备案的所有要求，并已正式促使并授权 以下签名人代表其签署本报告。
| 美洲的物流特性 | ||
| 作者： | /S/ 埃斯特班·萨尔达里亚加 | |
| 埃斯特班 萨尔达里亚加 | ||
| 首席执行官 | ||
| 114 |
拉丁美洲 物流地产，SA |
| 合并财务报表 |
| 作为 2023年和2022年12月31日以及截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度 |
LATAM 物流属性，S.A.
目录表
| 页面 | |
| 独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
| 综合损益表和其他全面收益(亏损)表 | F-3 |
| 合并财务状况表 | F-4 |
| 综合权益变动表 | F-5 |
| 合并现金流量表 | F-6 |
| 合并财务报表附注 | F-7 |
| 日程表I – | F-64 |
| 进度表三、 房地产明细表 | F-67 |
| F-1 |
独立注册会计师事务所报告
致：拉塔姆物流地产有限公司股东和董事会。
对财务报表的意见
我们已 审计了Latam Logistic Properties，S.A.及其附属公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的随附综合财务状况表，截至2023年12月31日止三个年度内各年度的相关综合损益表及其他综合损益(亏损)、权益变动及现金流量，以及相关的 附注及列于指数第18项的附表(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2023年12月31日及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量，并符合国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
2024年4月26日
自2017年以来，我们一直担任 集团的审计师
公司
ID - 0
| F-2 |
LATAM 物流物业、S.A.和子公司
合并损益表
和 其他综合收益(亏损)
(单位：美元)
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 备注 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||
| 租金收入 | 2m, 4 | $ | $ | $ | ||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||
| 投资性物业经营费 | 5 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投资物业估值收益 | 2j,12 | |||||||||||||
| 附属公司的利息收入 | 22 | |||||||||||||
| 融资成本 | 16 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 外币收益（亏损）净额 | 2c | ( | ) | |||||||||||
| 出售投资性物业的收益(亏损) | 2j,12 | ( | ) | |||||||||||
| 出售持有以供出售的资产的收益 | 13 | |||||||||||||
| 其他收入 | 6 | |||||||||||||
| 其他费用 | 6 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 税前利润 | ||||||||||||||
| 所得税费用 | 20 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 本年度利润 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 其他全面收益(亏损)： | ||||||||||||||
| 可随后重新分类为损益的项目： | ||||||||||||||
| 本位币到报表币种的折算损益 | 2c | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 本年度综合收益(亏损)总额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 本年度的利润可归因于： | ||||||||||||||
| 本集团的业主 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 非控制性权益 | 18 | |||||||||||||
| 本年度利润总额 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 可归因于以下方面的全面收益(亏损)总额： | ||||||||||||||
| 本集团的业主 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 非控制性权益 | 18 | |||||||||||||
| 本年度综合收益(亏损)总额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 加权平均股数--基本股数和稀释股数 | ||||||||||||||
| 集团拥有者应占每股盈利-基本和稀释 | 19 | $ | $ | $ | ||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| F-3 |
LATAM 物流物业、S.A.和子公司
合并财务状况表
(单位：美元)
| 截至12月31日， | ||||||||||
| 备注 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 资产 | ||||||||||
| 流动资产： | ||||||||||
| 现金及现金等价物 | 8 | $ | $ | |||||||
| 应由关联公司支付 | 22 | |||||||||
| 租赁和其他应收款，净额 | 9 | |||||||||
| 出售投资物业的应收账款-短期 | 12 | |||||||||
| 持有待售资产 | 2l,13 | |||||||||
| 预付建设成本 | ||||||||||
| 受限制现金等值物-短期 | 8 | |||||||||
| 其他流动资产 | 10 | |||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||||
| 非流动资产： | ||||||||||
| 投资物业 | 2j,12 | |||||||||
| 应收租户票据--长期、净额 | 9 | |||||||||
| 出售投资物业的应收账款-长期 | 12 | |||||||||
| 受限制现金等值物-长期 | 8 | |||||||||
| 财产和设备，净额 | 11 | |||||||||
| 递延税项资产 | 20 | |||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||
| 应付账款和应计费用 | 14 | $ | $ | |||||||
| 出售资产的保证金 | 13 | |||||||||
| 应付所得税 | 20 | |||||||||
| 应付保留金 | 2n | |||||||||
| 长期债务--流动部分 | 16 | |||||||||
| 其他流动负债 | 2i | |||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||||
| 非流动负债： | ||||||||||
| 长期债务 | 16 | |||||||||
| 递延税项负债 | 20 | |||||||||
| 证券保证金 | ||||||||||
| 其他非流动负债 | 2i | |||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||||
| 总负债 | ||||||||||
| 股本： | ||||||||||
| 普通股股本 | 17 | |||||||||
| 留存收益 | ||||||||||
| 外币折算储备 | 2c | ( | ) | ( | ) | |||||
| 本集团拥有人应占权益 | ||||||||||
| 非控制性权益 | 18 | |||||||||
| 权益总额 | ||||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| F-4 |
LATAM 物流物业、S.A.和子公司
合并权益变动表
(单位：美元)
| 本集团拥有人应占 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 会员单位 | 普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 备注 | 单位数 | 会员单位 | 借记资本公积 | 股份数量 | 普通股股本 | 留存收益 | 外币折算储备 | 本集团拥有人应占权益 | 非控股权益 | 总股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年内溢利 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | 2c | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度综合亏损总额 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 从SRL转换致SA | 1 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 出资 | 18 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 支付给非控股权益的分配 | 18 | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年内溢利 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | 2c | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度综合亏损总额 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出资 | 18 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 支付给非控股权益的分配 | 18 | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截止日期的余额 2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年内溢利 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | 2c | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度全面收益总额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出资 | 18 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 支付给非控股权益的分配 | 18 | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
截止日期的余额 2023年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| F-5 |
LATAM 物流物业、S.A.和子公司
合并现金流量表
(单位：美元)
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 备注 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||||||||
| 年内溢利 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 调整： | ||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 11 | |||||||||||||
| 预期信用损失调整 | 9 | ( | ) | |||||||||||
| 净外币(收益)损失 | 2c | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 使用权资产摊销 | 2i,15 | |||||||||||||
| 投资物业估值收益 | 2j,12 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 融资成本 | 16 | |||||||||||||
| (收益)出售投资性物业的损失 | 2j,12 | ( | ) | |||||||||||
| 财产和设备处置损失 | 11 | |||||||||||||
| 待售资产处置（收益）损失 | 13 | ( | ) | |||||||||||
| 直线租金 | 2j | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 利息收入 | 22 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 所得税费用 | 20 | |||||||||||||
| 周转金调整 | ||||||||||||||
| (增加)减少： | ||||||||||||||
| 租赁和其他应收款，净额 | 9 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 其他流动资产和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 增加(减少)： | ||||||||||||||
| 应付账款和应计费用 | 14 | ( | ) | |||||||||||
| 证券保证金 | ||||||||||||||
| 应付保留金 | 2n | ( | ) | |||||||||||
| 应付所得税 | 20 | ( | ) | |||||||||||
| 已缴纳所得税 | 20 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 经营活动提供的净现金 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||||||||
| 投资物业的资本开支 | 2j,12 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 收购投资物业，扣除收盘成本 | 2j,12 | ( | ) | |||||||||||
| 购置财产和设备 | 11 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 出售持有以供出售的资产所得收益 | 2l,13 | |||||||||||||
| 出售投资物业所得收益 | 2j,12 | |||||||||||||
| 对关联公司的贷款 | 22 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 向租户提供贷款以改善租赁权 | 9 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 偿还租客贷款 | 9 | |||||||||||||
| 受限现金等价物 | 8 | |||||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||||||||
| 长期债务借款 | 16 | $ | $ | $ | ||||||||||
| 长期偿债 | 16 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 为举债而支付的现金 | 16 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 支付的债务清偿费用 | 16 | ( | ) | |||||||||||
| 支付的利息和承诺费 | 16 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 非控股合伙人出资 | 18 | |||||||||||||
| 分配给非控股合伙人 | 18 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 偿还办公室租赁负债 | 15 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 融资活动提供的现金净额 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 汇率波动对持有现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 现金及现金等价物净增(减) | ( | ) | ||||||||||||
| 年初现金及现金等价物 | ||||||||||||||
| 年末现金和现金等价物 | $ | $ | $ | |||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| F-6 |
LATAM 物流物业、S.A.和子公司
合并财务报表附注
(单位：美元)
1. 业务性质
Latam Logistics Properties，SA（“LLP”）是一家根据巴拿马共和国法律组建的公司，通过日期为2015年4月29日的公共契约成立为有限责任公司，并于2015年5月4日在巴拿马公共 登记处注册。注册办事处位于巴拿马共和国巴拿马城Calle 50号BMW Plaza 9楼。
LATAM Logistic Properties，S.A.通过其联属公司和子公司(统称为“集团”，单独称为“集团实体”)，是一家完全整合的内部管理房地产公司，在中南美洲开发、拥有和管理多元化的仓储物流资产组合。
本集团截至2023年和2022年12月31日以及截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合并财务报表包括LLP及其子公司的合并财务信息。有关集团结构的信息 请参阅注释2。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，Latam Logistics Properties，SA所有权结构如下：
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 普通股数量 | 所有权的百分比 | 普通股数量 | 所有权的百分比 | |||||||||||||
| JBEP I Logistics Acquisition，LP (1) | % | % | ||||||||||||||
| LATAM物流投资有限责任公司 | % | % | ||||||||||||||
| LATAM物流股权合作伙伴有限责任公司 | % | % | ||||||||||||||
| 总 | % | % | ||||||||||||||
| (1) |
业务 合并协议-
2023年8月15日，开曼群岛豁免公司Two宣布与LLP签署最终业务合并协议(“业务合并协议”)，通过合并协议，美洲物流财产公司、开曼群岛豁免公司(Pubco)、美洲Subco物流财产公司、开曼群岛豁免公司和Pubco的全资子公司(“SPAC合并子公司”)和LPA巴拿马集团公司分别签署了最终业务合并协议。 根据巴拿马法律注册成立的公司和Pubco的全资子公司(“公司合并子公司”)，在各方之间进行 拟议的业务合并(“业务合并”)。根据业务合并协议，在业务合并协议预期的交易完成时(“结束”)，除其他 事项外，(A)SPAC合并子公司将与TWOA合并并并入TWOA，TWOA继续作为尚存的公司(“SPAC 合并”)，与此相关，在紧接合并的生效时间(定义如下)(“有效时间”)之前发行的每一份TWOA的未偿还证券将不再未偿还，并将自动取消 ，以换取持有者获得实质等值的Pubco证券的权利；(B)公司合并子公司将与有限责任公司合并并并入有限责任公司，有限责任公司继续作为尚存的公司(“公司合并”，与SPAC合并一起，“合并”)，与此相关，在紧接生效时间之前已发行和已发行的有限责任公司股份将被注销，以换取其持有人获得Pubco普通股(“Pubco普通股”)的权利；及(C)由于合并，TWOA及LLP将各自成为Pubco的全资附属公司，而Pubco普通股将于纽约证券交易所(“NYSE”)上市，编号为“LPA”，一切均按业务合并协议所载条款及条件进行。业务合并已于2024年3月27日完成。有关更多详细信息，请参阅注释25。
| F-7 |
从S.R.L.到S.A.的转换 .
2021年1月2日，股东大会一致批准LatAm Logistic Properties，S.A.从一家有限责任公司转变为一家公司，并于2021年1月13日在巴拿马公共登记处正式注册的决议(以下简称“转换”)。根据一家有限责任公司的章程，截至2021年1月2日，Latam Logistic Properties，S.A.的资本结构是通过会员单位。
集团评估事实及情况，并断定转换为资本重组，这已反映在预期综合权益变动表中。此外，转换导致类似于股票拆分的股权交换 。因此，股本变动已追溯反映每股盈利(“EPS”) 。
2. 重大会计政策资料
a. 会计基础 -综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IFRS”)颁布的国际财务报告准则编制。
综合财务报表按历史成本编制，但若干投资物业除外，该等投资物业于各报告期末按公允价值计量，详见以下会计政策。历史成本一般基于以商品和服务为交换条件的对价的公允价值。
集团管理层认为，正确列报财务信息所需的所有调整均已并入这些合并财务报表中。
b. 持续经营的企业 - 随附的综合财务报表乃根据国际会计准则(“IAS”)财务报表列报 以持续经营为基础编制，以预期在正常业务过程中的资产变现及负债清偿。
如附注16所述，本集团获豁免遵守其与Bancolombia订立的贷款契约所规定的还本付息比率。这项豁免有效期至2023年12月31日。
于2023年9月，本集团重组其Bancolombia债务以将本金支付延迟至2024年5月，届时本集团将有
12个月时间全额支付应计本金及利息，而无需额外成本，其后将按其债务契约的要求于2024年6月30日接受偿债比率测试。截至2023年12月31日，Bancolombia的未偿还贷款余额为$
| F-8 |
尽管本集团迄今已履行其在所有司法管辖区的贷款协议所规定的所有还本付息，但哥伦比亚目前的利率
使得很可能需要在2024年5月之前进一步免除、重组或偿还与Bancolombia贷款有关的债务，届时该贷款的本金支付将恢复。该集团与Bancolombia的贷款协议仅以四个哥伦比亚投资物业为抵押，价值#美元。
c. 外币 -
| ● | 本位币 和显示货币-合并财务报表以美元列报，美元是Latam Logistic Properties，S.A.及其子公司的本位币，但Latam Logistic Col OpCo，S.A.和Latam Logistic Col PropCo Cota I的哥伦比亚子公司除外。S.A.S，其本位币为哥伦比亚比索。截至2023年12月31日和2022年12月31日，集团1.00美元的美元对相关货币的卖出汇率如下： |
| 2023 | 2022 | |||||||
| 哥斯达黎加克隆人(“CRC”) | CRC | CRC | ||||||
| 秘鲁鞋底(“笔”) | 钢笔 | 钢笔 | ||||||
| 哥伦比亚比索(“COP”) | 科普 | 科普 | ||||||
本集团截至2023年12月31日和2021年12月31日止年度的美元兑相关货币平均汇率如下：
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 哥斯达黎加克隆人(“CRC”) | CRC | CRC | CRC | |||||||||
| 秘鲁鞋底(“笔”) | 钢笔 | 钢笔 | 钢笔 | |||||||||
| 哥伦比亚比索(“COP”) | 科普 | 科普 | 科普 | |||||||||
| ● | 外币交易-外币交易按交易日期的汇率折算为集团实体各自的 本位币。 |
| F-9 |
货币 以外币计价的资产和负债在报告日期按汇率折算为本位币。以外币公允价值计量的非货币性资产和负债按公允价值确定时的汇率折算为本位币。根据外币历史成本计量的非货币性项目 按交易当日的汇率折算。外币差额一般在利润或 亏损中确认。
境外业务-以美元以外的本位币计算的境外业务的资产和负债按合并财务状况表之日的有效汇率折算为美元。境外业务的收入和支出按交易日期的汇率换算。权益组成部分按历史汇率折算为美元。
外币差额在其他全面收益(OCI)中确认，并在本集团的 综合权益变动表的“外币折算储备”项下的单独项目中累计，但 折算差额分配给非控股权益(NCI)除外。当境外业务被全部或部分处置，以致失去控制权、重大影响或共同控制权时，与该境外业务相关的外币兑换储备账户中的累计金额将重新分类为损益，作为处置损益的一部分。如本集团出售其于附属公司的部分权益但保留控制权，则累计金额的相关比例将重新归属于 非控股权益。当本集团在保留重大影响力的情况下只出售部分联营公司时，累计金额的相关比例 将重新分类为损益。
d. 重大判断和估计的使用-在编制综合财务报表时，管理层作出了影响本集团会计政策应用和报告的资产、负债、收入和费用金额的判断、估计和假设。我们会不断检讨估计数字和基本假设。对估计的修订是前瞻性确认的。 实际结果可能与这些估计不同。
以下是管理层在应用本集团会计政策的过程中作出的关键会计判断和估计不确定性的主要来源，并对财务报表确认的金额产生最重大的影响。
| ● | 租赁 -本集团适用了以下判断，这些判断对确定租赁合同收入的金额和时间有重大影响： |
租赁的定义
根据《国际财务报告准则》第16条，租赁是一种合同(即两个或两个以上当事人之间产生可强制执行的权利和义务的协议)或合同的一部分，它转让一项资产(基础资产)在一段时间内的使用权，以换取对价。
| F-10 |
物业 租赁分类—集团作为出租人
本集团已就其投资物业组合订立租赁。本集团已根据对安排条款及 条件的评估，例如租赁期不构成物业经济寿命的主要部分，以及最低租赁付款额的现值不等于物业的绝大部分公允价值，它保留了与该财产所有权相关的几乎所有风险和回报，并将合同作为经营租赁入账。
估计 增量借款利率—集团作为承租人
本集团无法轻易确定租赁中隐含的利率（如果其为承租人），因此，其使用增量借款 利率（IBR）来计量租赁负债。IBR是本集团在类似的经济环境中以类似的担保借款所必须支付的利率， 在类似的经济 环境中获得与使用权资产价值类似的资产所需的资金。本集团使用可观察输入数据（如市场利率）估计IBR（如可用），并须作出 某些实体特定估计（如子公司的独立信贷评级）。
| ● | 出售投资物业的应收账款 出售投资物业的应收账款 与处置投资物业有关，Latam Parque Logistic o Calle 80 Building 500A，如附注12所述，应收账款余额最初是通过对预期未来收益应用贴现率来确定的。贴现率 是根据几个二级估值输入估算的，例如高级无担保期权调整利差(“OAS”)和哥伦比亚主权收益率曲线。 |
| ● | 投资 物业-投资物业最初按成本确认。本集团其后选择 按公允价值重新计量投资物业。于每个期末，本集团投资物业的估值 一般由外部估值公司进行。附注12提供有关厘定投资物业公允价值时所用的主要假设的详细资料。 |
| ● | 金融资产减值 -预期信贷损失准备是根据不付款的风险计提的，同时考虑了年龄、以前的经验、经济状况和 前瞻性数据，这些数据是按季度进行评估的。租户票据准备 应收账款按12个月预期信贷损失计量。应收租赁准备 根据交易对手信用质量的变化作为终身预期信贷损失计量，如果交易对手表现出违约特征，则100%预留余额。违约的定义是通过考虑是否违反财务契约或从内部开发或从外部获得的信息来确定的。 |
| ● | 控件 对于合作协议—管理层已评估其对 被投资方代表母公司/子公司关系，需要根据 进行合并 IFRS 10控制标准。当本集团承担或有权承担 变量从与被投资方的参与中获得回报，并有能力影响这些 通过对被投资者的权力来回报。管理层考虑所有相关事实， 评估其是否对被投资单位拥有权力的情况，包括合同安排 包含在合伙协议中，具有其他表决权的服务合同中的权利 合伙安排的持有人和集团的决策权。 |
| F-11 |
e. 巩固的基础 -综合财务报表包括本集团 及本集团控制的实体（其附属公司）于各报告年度结算日的财务报表。本集团于下列情况下取得控制权：
| ● | 已 对投资对象的权力； |
| ● | 是 因参与被投资方而承受或有权获得可变回报；及 |
| ● | 已 利用它的力量影响它的回报的能力。 |
如果事实和情况表明 上述三个控制要素中的一个或多个发生变化， 本集团将重新评估其是否控制被投资方。
当 本集团拥有投资对象的投票权少于大多数时，当合约权利 足以给予本集团实际能力单方面指导投资对象的相关活动时，本集团认为本集团对投资对象拥有权力。本集团在评估本集团于被投资方的投票权是否足以赋予其权力时，考虑 所有相关事实及情况，包括：
| ● | 集团所持表决权的规模与 其他投票人的持股； |
| ● | 暴露， 或权利，从参与被投资方的可变回报 |
| ● | 任何 表明本集团拥有或不拥有、 在需要做出决策时指导相关活动的当前能力 包括利用其对被投资方的权力影响投资者的回报金额的能力 |
子公司的合并 在集团获得子公司控制权时开始，在集团失去控制权时停止。具体而言，于本年度内收购或出售附属公司的业绩，自本集团取得控制权之日起计至本集团停止控制附属公司之日止，计入损益。损益及其他全面亏损的各组成部分 归属于本集团的业主及非控股权益。附属公司的全面收益总额应归属于本集团的所有者和非控股权益，即使这导致非控股权益出现赤字余额。
如有需要，本集团会对附属公司的财务报表作出调整，使所采用的会计政策与集团的会计政策一致。
与本集团成员公司之间交易有关的所有 集团内资产及负债、权益、收入、开支及现金流量于合并时注销。
于附属公司的非控股 权益与本集团于其中的权益分开确认。非控股股东的权益 是清算时其持有人有权获得比例净资产份额的现有所有权权益，最初可以按公允价值或非控股权益在被收购方可识别净资产的公允价值中按比例计量。计量的选择是在逐个收购的基础上进行的。其他非控股权益初步按公允价值计量。收购后，非控股权益的账面值为该等权益于初步确认时的金额，加上非控股权益在其后权益变动中所占的份额。综合收益总额归属于非控股权益，即使这会导致非控股权益出现赤字余额。
本集团于附属公司权益的变动 如不会导致失去控制权，则计入股权交易。本集团权益及非控股权益的账面值作出调整，以反映其于附属公司的相对 权益的变动。非控股权益的调整金额与支付或收到的代价的公允价值之间的任何差额直接在权益中确认，并归属于本集团的所有者。
当本集团失去对附属公司的控制权时，在损益中确认的出售损益按以下两者之间的差额计算：(br}(I)于失去控制权之日所收取代价的公允价值与该附属公司任何保留权益的公允价值的总和，及(Ii)该等资产(包括商誉)的先前账面值减去该附属公司的负债及任何非控股权益的差额。先前于与该附属公司有关的其他全面亏损中确认的所有金额均于 入账，犹如本集团已直接处置该附属公司的相关资产或负债(即重新分类至损益 或按适用的国际财务报告准则要求/许可转移至另一类权益)。于失去控制权之日保留于前附属公司的任何投资的公允价值，将视作根据IFRS 9金融工具(如适用)于其后会计时初步确认时的公允价值，或于联营公司或合营企业的投资首次确认时的成本。
| F-12 |
合并财务报表包括Latam Logistic Properties，S.A.(母公司)及其子公司的财务信息：
| 所有权权益 | 非控制性权益 | |||||||||||||||||
| 实体 | 国家 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| LATAM物流地产控股有限公司 | 美国 | % | % | |||||||||||||||
| 首页--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容 | PanAmá | % | % | |||||||||||||||
| 首页--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容 | PanAmá | % | % | |||||||||||||||
| 拉塔姆物流潘控股有限公司S。 | PanAmá | % | % | |||||||||||||||
| 拉塔姆物流潘Holdco El Coyol II S | PanAmá | % | % | % | % | |||||||||||||
| Latam Logistics Pan Holdco Cedis Rurales S de RL | PanAmá | % | % | |||||||||||||||
| Latam Logistics Pan HoldCo San Joaquin I S de RL | PanAmá | % | % | |||||||||||||||
| Latam Logic Pan Holdco Verbena I S de RL (1) | PanAmá | % | % | % | % | |||||||||||||
| Latam Logistics Pan Holdco Verbena II S，SRL (2) | PanAmá | % | % | % | % | |||||||||||||
| Latam Logistics Pan Holdco Santiago I，S de RL | PanAmá | % | % | |||||||||||||||
| Latam Logistics Pan Holdco Santo Domingo，S de RL | PanAmá | % | % | |||||||||||||||
| Latam Logistics Pan Holdco麦德林I，SRL | PanAmá | % | % | |||||||||||||||
| LatAm Logistics Pan HoldCo Bodegas los Llanos，SRL | PanAmá | % | % | |||||||||||||||
| Latam Logistics PER OpCo，SRL | Perú | % | % | |||||||||||||||
| Latam Logistics PER PropCo Lurin I，S. de R.L. | Perú | % | % | |||||||||||||||
| Latam Logistics PER PropCo Lurin II，S. de R.L. | Perú | % | % | |||||||||||||||
| Latam Logistics PER PropCo Lurin III，S. de R.L. | Perú | % | % | |||||||||||||||
| 卡亚奥物流公园，SRL | Perú | % | % | % | % | |||||||||||||
| Latam Logistics POL OpCo，SA (3) | 哥伦比亚 | % | % | |||||||||||||||
| Latam Logistics POL PropCo Cota I，SA | 哥伦比亚 | % | % | |||||||||||||||
| Latam Logistics CR OpCo，SRL | 哥斯达黎加 | % | % | |||||||||||||||
| Latam Logistics CR PropCo Alajuela I，SRL | 哥斯达黎加 | % | % | |||||||||||||||
| Latam Propco El Coyol Dos S de RL | 哥斯达黎加 | % | % | % | % | |||||||||||||
| Latam Logic Propco Bodegas San Joaquín S de RL | 哥斯达黎加 | % | % | |||||||||||||||
| Latam Logic Propco Cedis Rurales Costa Rica S de RL | 哥斯达黎加 | % | % | |||||||||||||||
| 3101784433，SRL | 哥斯达黎加 | % | % | % | % | |||||||||||||
| Latam Logic PropCo Bodegas los Llanos S de RL | 哥斯达黎加 | % | % | |||||||||||||||
| Latam Logistics CR Zona Franca，S. de R.L. | 哥斯达黎加 | % | % | |||||||||||||||
| Latam Logistics SLV OpCo SA de C.V. | 萨尔瓦多 | % | % | |||||||||||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) |
f. 金融工具-所有以常规方式购买或出售金融资产的交易均按交易日进行确认和取消确认。常规购买或出售是指要求在市场法规或惯例确定的时间框架内交付资产的金融资产的购买或出售。所有已确认金融资产其后按摊余成本或公允价值整体计量，视乎金融资产的分类而定。
金融资产分类 -满足以下条件的金融资产随后按摊销成本计量：
| ● | 金融资产是在一种商业模式下持有的，其目标是持有金融资产以收取合同现金流；以及 |
| ● | 金融资产的 合同条款在指定日期产生现金流， 仅为未偿还本金的本金和利息支付。 |
满足以下条件的金融 资产随后按公允价值计入其他全面收益（FVTOCI）计量：
| ● | 金融资产是在一种商业模式下持有的，其目标是通过收集合同现金流和出售金融资产来实现；以及 |
| ● | 金融资产的 合同条款在指定日期产生现金流， 仅为未偿还本金的本金和利息支付。 |
| F-13 |
违约时，所有其他金融资产随后按公允价值损益(FVTPL)计量。尽管有上述规定，集团可在初始确认金融资产时作出以下不可撤销的选择/指定：
| ● | 如果符合某些标准，集团可不可撤销地选择在其他全面收益中列报股权投资的公允价值随后的变化。 |
| ● | 如果这样做消除或显著减少了会计上的不匹配，则 集团可以不可撤销地指定符合FVTPL计量的摊销成本或FVTOCI 标准的金融资产。 |
摊销成本法和实际利息法– 实际利息法是一种计算金融资产摊销成本和分配相关年度利息收入的方法。
对于购买或产生的信用减值金融资产以外的金融资产，有效利率是指在金融资产的预期寿命内，或在适当的较短期间内，将估计的未来现金收入(包括构成有效利率组成部分的所有费用和点数、交易成本和其他溢价或折扣)正好 贴现到金融资产初始确认时的账面总额的比率。 对于购买或产生的信用受损金融资产，经信贷调整的实际利率是将估计的未来现金流量(包括预期的信贷损失)贴现至初始确认时金融资产的摊销成本。
金融资产的摊余成本是指金融资产在初始确认时计量的金额减去本金偿还，再加上使用实际利息法计算的初始金额与到期额之间的任何差额的累计摊销，并对任何损失准备金进行调整。金融资产的账面总额是指金融资产在扣除任何损失准备之前的摊销成本。
对于购买或产生的信用减值金融资产以外的其他金融资产，利息收入通过将有效利率 应用于金融资产的账面总额来计算，但随后成为信用减值的金融资产除外。 对于后来成为信用减值的金融资产，利息收入通过将实际利率 应用于金融资产的摊销成本来确认。如果在随后的报告年度，信用减值金融工具的信用风险有所改善，使金融资产不再出现信用减值，利息收入将通过对金融资产的账面总额适用有效的 利率来确认。
金融资产减值 -本集团就租赁应收账款、租户票据应收账款及联属公司应收账款确认预期信贷损失(“ECL”)的损失准备。ECL金额在每个报告日期更新，以反映自初始确认相关金融工具以来信贷风险的变化。
| F-14 |
预期信贷损失计量 -对于租赁应收账款，本集团为所有租户进行评估，以评估其当前财务状况和历史付款行为。对于显示出财务困难指标的租户，本集团为这些租户建立了专门的准备金 ，覆盖其未偿还余额的100%。对于租户未特别预留的应收租款， 本集团使用拨备矩阵适用终身ECL。终身ECL代表在金融工具的预期寿命内所有可能的违约事件所导致的预期信用损失。
若该金融工具的信贷风险自初始确认以来并未显著增加，则本集团按相当于12个月ECL的金额计量损失拨备；否则，本集团确认终身ECL。根据截至2023年及2022年12月31日止年度的评估结果，本集团得出结论，自初步确认应收租户票据及应付联属公司以来，信贷风险并无显著增加。
本集团只向成功通过全面背景调查程序的租户提供此类财务安排。 本集团偶尔会向关联方或关联公司发放贷款，由本集团对借款人的声誉、信用记录和付款记录进行彻底审查。本集团实行持续监测，每月评估租户 ，以确保没有任何指标可能表明信用风险增加。
由于信贷风险并无显著增加，本集团以相当于12个月ECL的金额计量应收租户票据及应付的 联属公司的损失拨备，该12个月ECL为预期因报告日期后12个月内可能发生的金融工具违约事件而导致的终身ECL部分。12个月的ECL是使用违约概率法估计的，违约概率是违约概率、违约造成的损失(即，如果发生违约，损失的大小)和违约风险敞口的函数。违约概率和违约损失的评估基于由前瞻性信息调整的历史数据 。至于违约风险，对于金融资产，以报告日资产的账面毛值表示。
当有资料显示债务人陷入财务困境，且没有任何实际的收回前景时，如债务人已被清盘或已进入破产程序，则集团会注销金融资产。财务 经适当考虑法律意见后，撇账资产可能仍须根据本集团的追回程序进行执法活动。所作的任何回收都在损益中确认。
有关术语的定义，请参阅下面的 ：
| i. | 信用风险显著增加 -在评估金融工具的信贷风险自初步确认以来是否显著增加时，本集团比较报告日期该金融工具发生违约的风险 与该金融工具于初始确认日期发生违约的风险 。在进行此评估时， 本集团考虑合理且可支持的定量和定性信息，包括历史经验和可获得的前瞻性信息，而无需花费过高的成本或精力。 |
| F-15 |
| 二、 | 默认定义 -出于内部信用风险管理的目的，本集团认为下列情况构成违约事件 ，因为历史经验表明，满足以下任一标准的财务 资产通常不可追回： |
| ● | 当债务人违反金融契约时；或 |
| ● | 内部开发或从外部来源获得的信息 表明债务人不太可能 全额偿还包括本集团在内的债权人(不考虑本集团持有的任何抵押品 )。 |
无论上述分析如何，本集团认为金融资产逾期超过90天即已发生违约，除非 本集团有合理及可支持的资料证明较滞后的违约准则更为合适。
| 三、 | 信贷 -减值金融资产-当一个或多个事件对金融资产的估计未来现金流产生不利影响时，该金融资产即为信用减值。金融资产信用减值的证据包括 有关以下事件的可观察数据： |
| ● | 发行人或借款人的重大财务困难； |
| ● | 违约，如违约或逾期事件(见上文第(2)项)； |
| ● | 借款人的贷款人(S)因经济或合同原因与借款人的 经济困难有关，给予借款人(S)贷款人(S)不会考虑的优惠； |
| ● | 借款人进入破产或其他财务重组的可能性越来越大； 或 |
| ● | 金融资产因财务困难而失去活跃市场。 |
| 四、 | 确认预期信贷损失
- 本集团在
中确认减损损益 所有金融工具的损益，并对其资产进行相应调整
通过损失备抵账户进行的金额。集团为可能的损失记录准备金
如果应收余额的收回被认为可疑。截至2023年12月31日 及2022年，本集团记录了与应收账款相关的预期信用损失拨备
来自美元的客户 |
| v. | 浓度
信用风险-没有个人客户构成 |
| F-16 |
财务负债分类 --所有财务负债随后均按实际利息法按摊销成本计量。
财务 随后按摊销成本计量的负债--符合下列条件的债务工具随后按摊余成本计量 ：
财务负债不是(I)企业合并中收购人的或有对价，(Ii)持有交易，或(Iii)在FVTPL指定的 ，随后使用实际利息法按摊销成本计量。
实际利息法是计算财务负债摊销成本和分配相关年度利息支出的一种方法。有效利率是指通过金融负债的预期寿命或(在适当情况下)更短的期限内，将估计的未来现金付款(包括构成有效利率组成部分的所有费用、交易成本和其他溢价或折扣) 准确贴现到金融负债的摊销成本的利率。
嵌入式 衍生品-嵌入式衍生品是混合合约的组成部分，该合约还包括非衍生品主机 ，其效果是合并工具的某些现金流以类似于独立衍生品的方式变化。
内含于非国际财务报告准则第9号范围内金融资产(例如金融负债)的混合合约内的衍生工具 ，如符合衍生工具的定义，其风险及特征与宿主合约的风险及特征并不密切相关，且宿主合约不按公允价值透过损益(FVTPL)计量，则被视为独立衍生工具。此外，此类衍生工具 最初按公允价值确认，剩余金额为主办合同负债的初始账面价值。如确认嵌入 衍生工具，而与嵌入衍生工具有关的混合工具的剩余到期日超过12个月且预期不会在12个月内变现或结算，则该衍生工具将作为非流动资产或非流动负债列报。
取消确认财务负债 -当且仅当本集团的债务已清偿、注销或到期时，本集团才会取消确认财务负债。已取消确认的金融负债的账面金额与已支付和应付的对价之间的差额在损益中确认。
| F-17 |
当本集团与现有贷款人将一项债务工具交换为另一项条款大相径庭的债务工具时，该等交换 被视为清偿原有金融负债及确认新的金融负债。同样， 本集团对现有负债或部分负债的条款进行重大修改，以解除原有财务负债并确认新负债。假设新条款下的现金流折现 现值(包括扣除任何已收费用后支付的任何费用)与原始财务负债剩余现金流的折现现值至少相差10%，则假设条款有很大不同。如果修改不是实质性的，应将(1)修改前负债的账面价值 按有效利率法折现；(2)修改后的现金流量现值(按修改前的有效利率贴现)在损益中确认为修改损益，计入其他损益。
i. 租契 -本集团评估合同在开始之日是否包含租赁。除短期租约(年期为 12个月或以下)及低价值资产(例如个人电脑及小型办公家具设备)租赁外，本集团确认其为承租人的所有租赁合约的使用权资产及相应的租赁负债。就该等租赁而言，除非 其他方法更能代表使用标的资产所带来的经济利益减少的模式，否则本集团于租约有效期内按直线法确认租赁付款为营运租赁。
租赁 负债最初按开始日期未支付的租赁付款的现值计量，从合同中的隐含利率中折现。如果不能轻易确定这一比率，本集团应使用递增比率。
计量租赁负债时包括的租赁付款包括：
| ● | 固定付款，包括实质上的固定付款，减去收到的任何租赁奖励； |
| ● | 可变 取决于指数或费率的租赁费，最初使用开始日期的指数或费率计量 ； |
| ● | 根据剩余价值担保，承租人应支付的金额； |
| ● | 如果承租人合理地确定将行使购买期权，则该期权的行使价；以及 |
| ● | 如果租赁期限反映承租人行使 终止租赁的选择权，则支付终止租赁的罚款。 |
租赁负债计入综合财务状况表中的其他流动和非流动负债。
租赁 负债随后通过增加账面金额以反映负债租赁赚取的利息(使用 实际利息法)和减少账面金额以反映所支付的租赁付款来计量。
| F-18 |
使用权资产包括相应租赁负债的初始计量金额、在 开始日期或之前支付的租赁付款、减去收到的任何租赁奖励和任何初始直接成本。后续估值是成本减去累计折旧和减值损失 。
使用权资产在租赁期和标的资产的使用年限之间的较短期间内折旧。如果租赁转让了标的资产的所有权，或者使用权资产的成本反映了本集团计划行使购买选择权，则使用权资产将在使用年限内折旧。折旧自租约开始之日起计。
使用权资产在财务状况表中作为单独的组成部分列示。
作为实际的权宜之计，《国际财务报告准则》第16号允许承租人不将非租赁组成部分分开，而是将任何租赁组成部分及其相关的非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。工作组没有使用这一实际的权宜之计。对于 包含租赁组成部分和一个或多个额外租赁或非租赁组成部分的合同，本集团根据租赁组成部分的相对独立价格和非租赁组成部分的合计独立价格，将合同 中的对价分配给每个租赁组成部分。
j. 投资物业-投资物业是指为获得租金、盈余或两者兼而有之而持有的建筑物和土地。投资 物业最初按成本入账，包括交易成本。于初步确认后，投资物业至少按年度按公允价值计量。公允价值由独立评估师 执行的每个不动产的商业价值确定。每项不动产的商业价值采用多种方法计算，包括预期未来现金流量净值的现值 以及经营性物业和开发中物业的直接资本化 和土地的可比性。投资性物业公允价值变动产生的损益在产生损益期间计入损益。附注12提供有关厘定投资物业公允价值时所采用的主要假设的详细资料。
集团将其投资物业分为三类：土地储备、开发中物业和经营性物业。土地储备类别包括本集团进行的土地收购，包括土地购买开支，以及若干已分配的许可证 和基建成本。于本集团取得土地开发的建筑许可及展开建筑活动后，投资物业即转为发展中物业。随后，一旦它们达到“稳定”状态，它们就会被重新归类为操作属性。本集团将稳定定义为已开发物业建成一年或达到90%入住率时的较早者。
如下文所述，本集团采用直线法确认租金收入。已确认租金收入与账单金额之间的任何临时差额均记入租金水平资产负债表账户。现金付款和应计付款之间的临时差额最终将在租约结束时冲销和消除。本集团的结论是，租金水平构成投资物业公允价值的一个组成部分，因为租赁的预期现金流量已反映在投资物业的公允价值 中。因此，在租赁期内以直线方式确认租金收入将需要对投资物业的公允价值进行调整，以避免重复计算。
| F-19 |
投资物业于出售时或永久退出使用，且预期处置不会带来未来经济利益时，将不再确认投资物业。因终止确认该财产而产生的任何损益(按出售所得款项净额与资产账面值之间的差额计算)计入该财产终止确认期间的损益。
k. 公允价值计量-公允价值是指在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债而收到的价格 ，无论该价格是直接可见的 还是使用其他估值技术估计的价格。在估计资产或负债的公允价值时，如果市场参与者在计量日期为资产或负债定价时会考虑该等特征，则本集团会考虑该资产或负债的特征。这些财务报表中用于计量和/或披露的公允价值是在这样的基础上确定的 ，但属于IFRS 16范围内的租赁交易，以及与公允价值有一些相似但不是公允价值的计量，如国际会计准则2中的可变现净值除外盘存或《国际会计准则》36中的使用价值资产减值 .
此外，为了财务报告的目的，公允价值计量根据公允价值计量的投入的可观察程度和投入对整个公允价值计量的重要性分为1级、2级或3级，说明如下：
| ● | 级别 1-该实体在计量日期可获得的相同资产或负债的活跃市场报价(未调整) 。 |
| ● | 第2级--除第1级内的报价外，投入是资产或负债可直接或间接观察到的投入；以及 |
| ● | 第 3级-输入是资产或负债的不可观察的输入，其中包括统计信息和自己集团的信息，在某些情况下基于一些独立专家提供的信息 。 |
集团建立了与公允价值计量相关的控制框架。这包括对所有重要公允价值计量的管理进行监督，包括第3级的公允价值。
本集团管理层定期检讨重大不可观察变数及估值调整。如果使用第三方信息(如经纪人报价或定价服务)来衡量公允价值，则监管包括从第三方获得的证据 ，以支持这些估值符合IFRS要求的结论，包括这些估值中公允价值层次结构内的水平应归类。
| F-20 |
l. 持有待售资产 -如非流动资产及出售集团的账面金额将主要通过出售交易而非继续使用而收回，则本集团将其归类为持有以待出售。当出售的可能性很高，且非流动资产或处置集团在其当前状况下可立即出售时，持有待售分类的标准 被视为符合。完成销售所需的操作应表明不太可能对销售进行重大更改 或撤回销售决定。本集团应致力于出售资产的计划，并预计出售将在分类之日起1年内完成。
对于 分类为持作出售的按公允价值计量的投资物业，本集团继续根据公允价值模式计量投资物业 。
资产和负债分类为待售资产，在财务状况表中分别列示。
m. 收入确认 -
投资 物业租金收入-本集团以经营性物业出租人的身份赚取租金收入，而该等安排并不会 转移投资物业所有权所附带的几乎所有风险及回报。租金收入根据《国际财务报告准则第16号》的要求确认，租契(“国际财务报告准则第16号”)，非租赁部分的收入根据国际财务报告准则第15号的要求确认，与客户签订合同的收入(“国际财务报告准则15”)。
根据协议，本集团与租户(客户)的租赁被归类为经营性租赁。本集团按直线法于租期内确认租约规定的最低租金总额 。
租赁 组件
如果满足两个条件，则资产使用权 代表与其他租赁组成部分不同的租赁组成部分：
A. 承租人可以单独使用资产，也可以与其他随时可用的资源一起使用，从中受益。
B. 标的资产不得高度依赖合同中的其他标的资产或与合同中的其他标的资产高度相关。
基于上述两项准则， 集团一般在其与租户签订的租赁合同中将仓库及相关土地的使用权确认为租赁组成部分。在某些情况下，本集团还可能授予租户使用专用停车位或其他 类资产的权利，这些资产也可被视为租赁组成部分。
| F-21 |
非租赁组件
在确定非租赁组成部分时，本集团考虑货物或服务是否转让给承租人。通常，出租人连同公用事业公司提供的维修 活动，包括公共区域维修(“CAM”，例如清洁大楼大堂、物业管理服务、一般维修)被视为非租赁组成部分，因为它们代表与相关资产使用权分开转让给本集团的货物或服务 。
集团采用国际财务报告准则第15号，以独立销售价格为基础，在租赁和非租赁组成部分之间分配合同对价。独立销售价格代表实体在合同开始时以独立(或单独)方式销售商品或服务的价格 。
委托人/代理人 非租赁组件的注意事项
对于 根据IFRS 15核算的已识别非租赁组成部分，本集团得出的结论是，它们通常应在综合损益和其他全面损失表中以毛额形式呈列，因为本集团通常充当委托人， 因为本集团在向客户转让商品或服务之前控制承诺的商品或服务。集团本身有 合同义务向其租户提供这些服务，并最终负责履行提供 服务的承诺。
租金 综合损益表和其他全面亏损表中的收入。
与客户签订的合同产生的租金收入的细分 在注释4中披露。
集团在租约签订前对客户进行信用分析，并持续对每个租约进行这些分析，以确保租金收入的可收集性。本集团确认收入的范围为被确定为应收款的金额 。
其他 -其他收入来源包括根据每个客户安排的特定条款确定的从客户那里赚取的费用。根据IFRS 15的要求，如果第三方开发费是根据与客户的协议赚取的，则确认为收入。
n. 应付保留金 -施工合同保留金是指在项目完成或其他合同条件未完成之前从分包商那里扣留的部分款项。本集团在整个施工阶段应按施工完成百分比计提施工保留金责任。该责任随后在完成施工时解除，并在支付保证金时解除。
o. 所得税- 所得税开支包括即期及递延税项。其于损益中确认，但 与业务合并有关，或直接于权益或其他全面收益中确认的项目除外。
| ● | 当前 税项—本期税项包括应纳税收入的预期应付或应收税款 或亏损，以及对以前的应付或应收税款的任何调整 时期 |
本期应付或应收税款的金额是反映所得税相关不确定性 （如有）的预计支付或收到税款金额的最佳估计。其使用于综合财务状况表日期已颁布或实质上已颁布之税率计算。流动资产及负债仅在符合若干条件时方可抵销。
| F-22 |
| ● | 延期 税项—递延税项乃就账面值与账面值之间的暂时差异确认 用于财务报告目的的资产和负债金额以及用于 税务目的。递延税项如下： |
| – | 临时 在交易中初始确认资产或负债的差异， 非企业合并，且不影响会计或应课税损益； |
| – | 临时 与子公司和联营公司的投资有关的差异， 集团能够控制暂时性差异的拨回时间，且 在可预见的将来，它可能不会逆转；并且， |
| – | 应纳税 于初步确认商誉时产生之暂时性差异。 |
递延 税项资产确认为未动用税项亏损、未动用税项抵免和可抵扣暂时性差异，但以 可能有未来应课税溢利可供使用为限。递延税项资产在每个报告日期进行审查 ，并在不再可能实现相关税务利益的情况下予以减少；当未来应课税利润的可能性提高时，有关减少将被转回 。
未确认的 递延税项资产在每个报告日期重新评估，并在可能有未来应课税 利润可用于抵销时予以确认。
递延 税项按预期于暂时差异拨回时应用于暂时差异的税率计量，使用于报告日期已颁布 或实质上已颁布的税率。
递延税项的 计量反映了本集团预期于报告日期 收回或清偿其资产和负债账面值的方式所产生的税务后果。递延税项资产和负债仅在 符合某些条件时才可抵销。
3. 新的和修订的IFRS会计标准
| a) | 新的 并修订了本年度生效的国际财务报告准则 |
除以下披露的 项目外，所采用的会计政策和遵循的计算方法与上一财政年度一致。
本年度首次适用的准则及诠释有多项新修订 ，但其中许多修订与本集团的综合财务报表无关或不会对本集团的综合财务报表造成影响。本集团尚未及早采纳任何已颁布但尚未生效的 标准、解释或修订，但具体披露的除外。
| F-23 |
| ● | 对《国际财务报告准则3》概念框架的修订-本集团于本年度首次采纳国际财务报告准则第3号业务合并修订案。修正案更新了《国际财务报告准则3》，使其提及2018年概念框架，而不是框架。 修正案还在《国际会计准则3》中增加了一项要求，即对于《国际会计准则第37号》规定范围内的债务，收购人适用《国际会计准则》第37条，以确定在收购日是否存在因过去事件而产生的现有债务。对于将在IFRIC 21征税范围内的征税，收购人应用IFRIC 21来确定 在购置之日之前是否发生了导致支付征税责任的义务事件。修正案的通过对本集团没有实质性影响。 |
| ● | 《国际会计准则》第16号《财产、厂房和设备》修正案--预期使用前的收益-集团 在本年度首次通过了《国际会计准则》第16号修正案。修正案 禁止从一项财产、厂房和设备的成本中扣除出售该资产可供使用之前生产的物品的任何收益，即收益，同时将资产带到使其能够以管理层预期的 方式运行所需的位置和条件。因此，实体将此类销售收益和相关成本计入损益。该实体根据《国际会计准则》2计量这些项目的成本库存. |
修正案还澄清了“测试资产是否正常运行”的含义。
未在全面收益表中单独列报的，财务报表应当披露与非本单位日常活动产出项目有关的收益和损益计入的收益和成本的金额，而全面收益表中的项目(S)包括(S)该收益和成本。采纳修订对本集团并无重大影响 。
| ● | 《国际会计准则》第37号繁重合同的修正案--履行合同的费用-集团在本年度首次通过了《国际会计准则》第37号修正案。修正案规定，履行合同的成本包括与合同直接相关的成本。 与合同直接相关的成本包括履行合同的增量成本 (例如直接人工或材料用于履行合同的厂房和设备)。修订获采纳对本集团并无重大影响。 |
| ● | 《国际会计准则》第12号所得税修正案-修正案要求《国际会计准则》第12条例外，由此， 实体不确认或披露与为实施经济合作与发展组织的国际税制改革而颁布或实质性颁布的税法具体相关的递延税项资产和负债的信息 被称为支柱两个范本规则的建议。本集团适用了自修正案发布之日起生效的例外情况 ，并且在2023年12月31日没有任何因适用这一例外情况而未被承认的DTA或DTLS 。修正案的通过对本集团没有实质性影响。 |
| F-24 |
| ● | -修正案澄清，将负债分类为流动或非流动是以报告期结束时已存在的权利为基础的，明确分类不受关于实体是否会行使推迟清偿负债的权利的预期的影响，解释 如果在报告期结束时遵守契约就存在权利， 并引入“结算”的定义，以明确结算是指将现金、股权工具、其他资产或服务。 本集团已于2023年1月1日及早采纳修正案及下文提及的2022年修正案 。 |
| ● | 《国际会计准则》第1号修正案 --财务报表列报--带有契约的非流动负债 (《2022修正案》)-修正案规定，只有要求实体在报告期结束时或之前遵守的契约才会影响该实体将债务的清偿推迟至少12个月的权利(因此，在评估将负债分类为流动负债或非流动负债时必须予以考虑)。此类公约影响到报告期结束时权利是否存在，即使只有在报告日期 之后才评估遵守公约的情况(例如，基于实体在报告日期 的财务状况的公约，只有在报告日期之后才评估遵守情况)。 |
国际会计准则理事会还规定，如果一个实体只需在报告期之后遵守公约，则推迟清偿债务至少12个月的权利不受影响。然而，如果实体延期清偿负债的权利受实体在报告期后12个月内遵守契诺的制约，实体应披露信息，使财务报表使用者能够了解负债在报告期后12个月内偿还的风险 。
集团于2023年1月1日提前通过了修正案。附注16载有与本集团遵守债务契约有关的详细披露。
| ● | 对《国际会计准则1--财务报表列报和《国际财务报告准则实务报表2》作出重大判断的修正案 --国际会计准则理事会对《国际会计准则1》进行了修正，要求各实体披露其材料，而不是披露其重要的会计政策。修订明确了什么是重要的 会计政策信息，并解释了如何识别会计政策信息 是重要的。它们进一步澄清，非实质性会计政策信息不需要 披露。如果披露，不应掩盖重大会计信息。 为支持这一修订，国际会计准则理事会还修订了《国际财务报告准则实务声明2作出重大判断》，以指导如何将重要性概念应用于会计政策 披露。 |
| F-25 |
| ● | 《国际会计准则8--会计政策会计估计变动和错误--国际会计准则8会计政策、会计估计变动和错误》修正案 澄清了公司 应如何区分会计政策变动和会计估计变动。 区别很重要，因为会计估计的变化是前瞻性地应用于未来的交易和其他未来事件，而会计政策的变更通常追溯适用于过去的交易和其他过去的事件以及本期。修正案的通过对本集团没有实质性影响。 |
| ● | 国际会计准则第12号所得税修正案 -与单一交易产生的资产和负债相关的递延税项-国际会计准则第12号所得税修正案要求公司对以下交易确认递延 税：产生等额的应税和 可扣除临时差额。它们通常适用于承租人的租赁和退役义务等交易，并将要求确认额外的 递延税项资产和负债。修正案应适用于发生在提交的最早比较期间开始或之后的交易。此外, 实体应在最早的可比较 期初确认递延税项资产(在可能利用它们的范围内)和递延税项负债，用于与以下各项相关的所有可扣除和应纳税的临时差异：(I)使用权资产和租赁负债；以及(2)退役、恢复和类似负债， 以及确认为相关资产成本一部分的相应金额。确认这些调整的累计影响在留存收益或权益的其他组成部分中确认。修正案的通过对本集团没有实质性影响。 |
| b) | 新的《国际财务报告准则》和修订后的《国际财务报告准则》发布但尚未生效-于授权该等财务报表之日，本集团尚未采用下列已颁布但尚未生效的新《国际财务报告准则》及经修订的《国际财务报告准则》： |
| ● | 《国际会计准则》第21号修正案 --缺乏可兑换性--《国际会计准则第21号》修正案要求公司 评估一种货币是否可兑换，以及在缺乏可兑换性时应如何确定现汇汇率。具体地说，修正案规定，当一种货币 无法兑换成另一种货币时，实体必须在计量日期估计现汇 ，并需要披露有关对实体 财务业绩、财务状况和现金流影响的信息。修订将于2025年1月1日或之后开始的年度报告期内生效。本集团董事预期，如发生该等交易，该等修订的实施可能会对本集团未来期间的综合财务报表产生影响。 |
| ● | 《国际财务报告准则第10号--合并财务报表和国际会计准则第28号对联营公司和合资企业的投资--投资者与其联营公司或合资公司之间的资产出售或出资》--《国际财务报告准则第10号》和《国际会计准则第28号》修正案处理下列情况：投资者与其联营或合资企业之间存在资产出售或出资。 具体地说，修正案指出，在与联营公司或采用权益法核算的合资企业的交易中，不包含企业的子公司因失去控制权而产生的损益，仅在不相关投资者于该联营公司或合营企业的权益范围内于母公司的 损益中确认。同样，将保留在任何前子公司(已成为联营公司或合资企业，并使用权益法入账)的投资重新计量为公允价值所产生的损益，在前母公司的 利润中确认。或仅限于无关投资者在新的联营或合资企业中的利益范围内的损失。 |
| F-26 |
| ● | 修正案的生效日期尚未由国际会计准则理事会确定，但允许提前申请修正案。本集团董事预期，如发生该等交易，应用该等修订可能会对本集团未来期间的综合财务报表产生影响 。 |
4. 收入
集团的收入如下：
| Year ended December 31, | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 租金安排中的非租赁部分 | $ | $ | $ | |||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 与客户签订合同的收入(IFRS 15) | ||||||||||||
| 租金收入 | ||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | |||||||||
附注 7载有按分部及地区划分的本集团收入的进一步资料。
集团已透过其附属公司与客户就其投资物业的租金订立各种营运租赁协议。本集团大部分与投资物业有关的租赁协议包含由
这些 租赁基于位于哥斯达黎加和秘鲁的房产的最低美元租金付款，以及哥伦比亚的房产的COP， 加上维护费和可收回费用以及与协议相关的保证金，这些保证金通常用于支付 任何维修、改进任务或作为租赁协议结束时的最终付款。
下表总结了截至2023年12月31日集团在不可撤销经营租赁下的最低租赁付款：
| 量 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总 | $ | |||
| F-27 |
新冠肺炎租金减免-新冠肺炎疫情扰乱了金融市场，对全球、国家和地方经济的最终影响尚不确定 。物流设施的现有及潜在客户可能会因经济活动减少而受到不利影响， 这可能会暂时扰乱其业务，对本集团造成负面影响。任何经济持续低迷、疫情升级或金融市场中断，均可能对本集团的财务状况及经营业绩造成不利影响。
为了应对COVID-19大流行，集团向一些客户提供租金减免，作为延迟租金付款，并在未来12个月内制定了租金偿还计划，并且对收入确认没有重大影响。截至2023年12月31日，所有这些延期付款均已偿还。
5. 投资物业运营费用
投资 物业运营费用包括物业的直接运营费用，如维修保养、物业管理、 物业税、水电费和其他与物业相关的成本。物业营运开支主要通过向租户收取的租金收回 。本集团并不因期内未产生租金收入的发展中投资物业而招致重大直接物业营运成本。
租金 物业运营费用如下：
| Year ended December 31, | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 维修保养 | $ | $ | $ | |||||||||
| 物业管理 | ||||||||||||
| 房地产税 | ||||||||||||
| 预期信用损失调整 | ( | ) | ||||||||||
| 其他与财产有关的费用 | ||||||||||||
| 总 | $ | $ | $ | |||||||||
6. 其他收入和其他费用
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的其他 收入如下：
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 利息收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 总 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的其他 支出如下：
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 交易相关成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 固定资产处置损失 | ||||||||||||
| 法律规定 | ( | ) | ||||||||||
| 总 | $ | $ | $ | |||||||||
| F-28 |
7. 细分市场报告
集团拥有
哥伦比亚、秘鲁和哥斯达黎加这三个地理区域的收入主要来自与客户签订的各种经营租赁协议 的仓库租赁。各该等地点及相应业务均独立呈列及管理。经营 分部为每一个可报告分部，分部汇总不予应用。未分配收入包括运营子公司赚取的其他收入来源 ，这些收入来源未分配至分部供主要营运决策者审阅。未分配费用包括某些 未分配至分部供主要营运决策者审查的公司一般和行政费用，以及母公司持有的过渡贷款的融资费用 。
各分部的会计政策与重要会计政策摘要中描述的政策相同。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度没有部门间收入 。
下表按分部列出了向主要营运决策者呈列的信息，以及与本集团合并金额的对账。
| F-29 |
本集团根据经营收入净额评估其可报告分部的表现。分部经营收入净额包括分部 投资物业租金收入减分部投资物业经营开支。
| Year ended December 31, | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 哥伦比亚 | $ | $ | $ | |||||||||
| 秘鲁 | ||||||||||||
| 哥斯达黎加 | ||||||||||||
| 未分配收入 | ||||||||||||
| 总 | $ | $ | $ | |||||||||
| 投资物业经营费用： | ||||||||||||
| 哥伦比亚 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 秘鲁 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 哥斯达黎加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 总 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 净营业收入 | ||||||||||||
| 哥伦比亚 | $ | $ | $ | |||||||||
| 秘鲁 | ||||||||||||
| 哥斯达黎加 | ||||||||||||
| 总 | $ | $ | $ | |||||||||
| 一般和行政部门： | ||||||||||||
| 哥伦比亚 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 秘鲁 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 哥斯达黎加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 公司和其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 总 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 融资成本 | ||||||||||||
| 哥伦比亚 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 秘鲁 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 哥斯达黎加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 公司和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
下表对账了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的分部净营业收入与税前利润：
| Year ended December 31, | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 净营业收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 未分配收入 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 投资物业估值收益 | ||||||||||||
| 附属公司的利息收入 | ||||||||||||
| 融资成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 外币收益（亏损）净额 | ( | ) | ||||||||||
| 出售投资性物业的收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||
| 出售持有以供出售的资产的收益 | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 税前利润 | $ | $ | $ | |||||||||
| F-30 |
分部 资产和负债
为了 监控分部绩效和在分部之间分配资源，主要运营决策者监控归属于每个分部的选定资产和负债 。下表总结了截至2023年和2022年12月31日按可报告经营分部划分的集团总资产和负债 ：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 分部投资物业 | ||||||||
| 哥伦比亚 | $ | $ | ||||||
| 秘鲁 | ||||||||
| 哥斯达黎加 | ||||||||
| 总 | $ | $ | ||||||
| 对帐项目： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | ||||||||
| 应由关联公司支付 | ||||||||
| 租赁和其他应收款，净额 | ||||||||
| 出售投资物业的应收账款-短期 | ||||||||
| 持有待售资产 | ||||||||
| 预付建设成本 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 应收租户票据--长期、净额 | ||||||||
| 出售投资物业的应收账款-长期 | ||||||||
| 受限现金等价物 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 递延税项资产 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 分部长期债务 | ||||||||
| 哥伦比亚 | $ | $ | ||||||
| 秘鲁 | ||||||||
| 哥斯达黎加 | ||||||||
| 总 | $ | $ | ||||||
| 对帐项目： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 出售资产的保证金 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 应付保留金 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||
| 证券保证金 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
地理位置信息 区域信息
| 2023 | 2022 | |||||||
| 长寿资产 | ||||||||
| 哥伦比亚 | $ | $ | ||||||
| 秘鲁 | ||||||||
| 哥斯达黎加 | ||||||||
| 总 | $ | $ | ||||||
| F-31 |
8. 现金、现金等价物和限制性现金
现金等价物被本集团视为高流动性投资，例如存入银行的短期存款，其到期日不超过存款时的三个月，且不受限制。这类存款的利息可以忽略不计 ，这些资产的账面价值接近其公允价值。可用现金存在银行账户和隔夜存款中。
该集团的现金主要以美元计价，部分以CoP、PEN和CRC计价。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的现金和现金等价物如下：
| (单位：美元) | 2023 | 2022 | ||||||
| 银行账户： | ||||||||
| 在COP中 | $ | $ | ||||||
| 在CRC中 | ||||||||
| 用笔写的 | ||||||||
| 以美元为单位 | ||||||||
| 总 | $ | $ | ||||||
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日，综合财务状况表和综合现金流量表中披露的现金包括#美元。
此外，本集团拥有短期及长期限制性现金等价物，与本集团债务及公司信用卡的额外担保有关。如附注16所披露，若干债务协议要求本集团将现金存入受限制银行 账户，以遵守有关最低偿债范围的条件。资金只能用于偿还相关债务协议的偿债 。存单的到期日由3个月至12个月不等，续期至相关债务协议的未清偿余额为止。
截至2023年12月31日及2022年12月31日，本集团的限制性现金等价物总额为$
非现金交易
因不需要现金的投资和融资活动而产生的资产和负债变化
与投资物业应计应付账款增加
美元有关。
| F-32 |
9. 租赁和其他应收款，净额
截至2023年12月31日和2022年12月31日，租赁和其他应收款净额如下：
| 2023 | 2022 | |||||||||
| (a) | 租赁应收账款净额 | $ | $ | |||||||
| (b) | 应收租户票据--短期、净额 | |||||||||
| 其他 | ||||||||||
| 小计 | ||||||||||
| 应收租户票据--长期、净额 | ||||||||||
| 租赁和其他应收款，净额 | $ | $ | ||||||||
| (a) | 应收租赁款-租金的平均信用期限 为30天。未偿还租赁应收账款不收取利息。 |
集团总是以等同于终身ECL的金额计量租赁应收账款的预期信用损失净额。 根据债务人过去的违约经验、第三方信誉良好的信用评级机构(即穆迪)的违约趋势报告以及对债务人当前财务状况的分析，根据债务人特有的因素进行调整，使用拨备矩阵估计租赁应收账款的预期信用损失。债务人所处行业的一般经济状况，以及对报告日期的当前状况和预测方向的评估。
为了衡量预期信用损失，已根据共享信用风险特征和过期天数对租赁应收账款进行了分组。本集团采用两部分储备金方法：1)对租户的所有租赁应收账款按100%计提特定准备金，而租户已
表现出严重财务困难的迹象，例如连续数月拖欠租金，或租户正在进行清盘或破产程序。2)普通准备金，确认预期信贷损失准备金为
截至2023年12月31日和2022年12月31日，租赁应收账面金额和损失准备总额如下：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 总账面金额 | $ | $ | ||||||
| 损失备抵准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁应收账款净额 | $ | $ | ||||||
| (b) | 租户应收票据-集团为客户要求的部分特定租户改进提供资金。截至2023年12月31日，租户未偿还贷款的加权平均年利率为 |
截至2022年12月31日，租户未偿还贷款的加权平均年利率为
集团总是以相当于12个月ECL的金额计量租户应收票据的预期信用损失准备金。应收租户票据的预期 12个月ECL采用违约概率法估算，违约概率是违约概率、违约造成的损失(即发生违约时损失的大小)和违约风险敞口的函数。对 违约概率和违约损失的评估基于由前瞻性信息调整的历史数据。至于违约风险敞口 ，对于金融资产，这是以报告日的账面毛值表示的。没有任何租户票据 显示信用风险显著增加。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的应收租户票据账面金额和损失准备总额如下：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 账面总额--短期 | $ | $ | ||||||
| 损失准备金--短期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收租户票据--短期、净额 | $ | $ | ||||||
| 账面总额--长期 | ||||||||
| 损失备抵-长期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收租户票据--长期、净额 | $ | $ | ||||||
截至2023年、2022年和2021年12月31日，应收租赁款和应收租户票据的 预期信用损失拨备与该拨备的年初损失拨备进行核对 如下：
| 2023 | ||||||||||||
| 应收租赁款 | 应收租户票据 | 总 | ||||||||||
| 期初余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 年内在损益中确认的贷款损失拨备的调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 年内因无法收回而注销的发票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 期末余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022 | ||||||||||||
| 应收租赁款 | 应收租户票据 | 总 | ||||||||||
| 期初余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 年内在损益中确认的贷款损失拨备的调整 | ||||||||||||
| 年内因无法收回而注销的发票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 期末余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2021 | ||||||||||||
| 应收租赁款 | 应收租户票据 | 总 | ||||||||||
| 期初余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 年内在损益中确认的贷款损失拨备的调整 | ||||||||||||
| 年内因无法收回而注销的发票 | ||||||||||||
| 期末余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| F-33 |
10. 其他流动资产
截至2023年12月31日和2022年12月31日的其他流动资产详情如下：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应收增值税 | $ | $ | ||||||
| 预付税金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总 | $ | $ | ||||||
11. 财产和设备，净额
财产 和设备按成本减累计折旧和任何累计减损损失计量。截至2023年12月31日和2022年12月31日，本集团的财产和设备净值如下：
| 车辆 | 家具和办公设备 | 计算机设备 | 租赁权改进 | 总 | ||||||||||||||||
| 总资产： | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 添加 | ||||||||||||||||||||
| 退休 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 外币折算效应 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 添加 | ||||||||||||||||||||
| 退休 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 外币折算效应 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 累计折旧： | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 添加 | ||||||||||||||||||||
| 退休 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 外币折算效应 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 添加 | ||||||||||||||||||||
| 退休 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 外币折算效应 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的账面净值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的账面净值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
该集团录得亏损#美元。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的折旧
费用为美元
| F-34 |
12. 投资物业
集团的投资物业位于哥伦比亚、秘鲁和哥斯达黎加，主要采用国际财务报告准则公允价值体系的第三级投入
计量。该等价值由外部评估师厘定，于每个报告期结束时确认为本集团投资物业的公允价值。公允价值变动产生的损益计入产生损益的期间的综合损益表和其他全面亏损。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集团录得收益$
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，所有拥有的投资物业为集团的债务提供担保。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，投资物业的公平市场价值(FMV)如下：
| FMV截止日期 | FMV截止日期 | |||||||
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 土地储备： | ||||||||
| 使用权下的土地银行 | ||||||||
| 秘鲁 | $ | $ | ||||||
| 小计 | ||||||||
| 拥有的土地银行 | ||||||||
| 哥伦比亚 | ||||||||
| 秘鲁 | ||||||||
| 哥斯达黎加 | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 总土地储备 | $ | $ | ||||||
| 正在开发的物业： | ||||||||
| 使用权项下的财产 | ||||||||
| 秘鲁 | $ | $ | ||||||
| 小计 | ||||||||
| 自有物业 | ||||||||
| 哥伦比亚 | ||||||||
| 秘鲁 | ||||||||
| 哥斯达黎加 | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 在建物业总数 | $ | $ | ||||||
| 运营属性 | ||||||||
| 自有物业 | ||||||||
| 哥伦比亚 | $ | $ | ||||||
| 秘鲁 | ||||||||
| 哥斯达黎加 | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 经营财产共计 | $ | $ | ||||||
| 总经营性物业和正在开发的物业 | $ | $ | ||||||
| 总 | $ | $ | ||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，第1级、第2级或第3级之间没有转移。
集团使用外部评估师来确定其投资物业的公允价值。独立评估师拥有 公认的相关专业资格，并拥有所评估投资物业所在地和类别的最新经验 。估值模型符合国际估值标准委员会建议的指导。 这些估值模型与IFRS 13中的原则一致。
| F-35 |
下面披露的 是用于衡量投资物业公允价值的估值技术，以及使用的重大不可观察的投入 。
估值技术 -这种公允价值计量被认为是公允价值等级的第三级，除非下文另有说明。
| – | 运营性房产-估值模型考虑 该房产产生的净现金流量现值、净运营收入的直接资本化 以及建造类似房产的重置成本的组合。 |
| i. | 物业产生的现金流净值考虑了预期租金增长率、空置期、入住率、租赁激励成本(如免租期) 以及租户未支付的其他成本。预期净现金流量使用经风险调整的贴现率贴现。在其他因素中，折扣率估计考虑了建筑物的质量及其位置、租户信用质量和租赁条款。 | |
| 二、 | 直接资本化方法。此方法涉及通过适当的收益率对全额租赁净营业收入估计进行资本化。这种方法最适用于稳定的资产，这些资产的净收入波动很小，增长前景也很稳定。它最常用于单一租户投资或稳定投资。涉及按市值比率对物业净营业收入进行资本化。净营业收入 通过使用扣除营业费用后的财产有效毛收入(EGI)来确定。EGI由物业的潜在毛收入(PGI)通过分析物业的实际历史收入和竞争的当前市场收入 比率并扣除PGI和估计的空置和收取而确定。 | |
| 三、 | 成本法。成本法涉及估计建筑和场地改善的重置成本，即审慎和理性的人为一项物业支付的重置成本不会高于建造类似和具有竞争力的物业的成本-假设该过程不会出现不必要的延误。 |
| – | 开发中物业-评估模型考虑了 现金流净值、直接资本化以及经成本净现值调整后的成本方法，该净现值为在建物业的完工和空置。 |
| – | 土地储备-土地组合使用的估值模型是销售比较法(或市场法)、成本法、剩余地价法和贴现现金流量法的组合 。对于未开发的土地，则采用市场方法。对于正在开发的土地，采用市场法与成本法和剩余土地价值法以及贴现现金流量法相结合，以确定已完工地块的公允价值。 |
| i. | 销售比较法。此方法使用每平方英尺的价格(级别2输入)将类似房产的销售额或列表与主题房产进行比较。此方法在此分析中被赋予支持性权重，因为此方法中的值范围得到了很好的支持，而且该主题可能由所有者和用户购买。 |
| 二、 | 成本法。这种做法是基于替代原则 ，即谨慎和理性的人支付的费用不会超过建造类似物业的成本。这种方法通常考虑土地和场地改善(例如基础设施)的估计重置成本和改善(第2级投入)应计的估计折旧 。 |
| F-36 |
| 三、 | 剩余地价法。此方法涉及在考虑与项目完成相关的风险(第2级投入)后，从项目完成时的预期价值中扣除完成开发所需的所有已知或预期成本后的剩余金额 。 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的重大投入—
| 属性 | 公允价值层次结构 | 估值技术 | 无法观察到的重要输入 | 价值 | 不可观察的投入与公允价值的关系 | |||||
| 运营属性 | 3级 | 贴现现金流 | 风险调整后剩余资本化率 | 2023: |
||||||
| 风险调整贴现率 | 2023: |
|||||||||
| 直接资本化法 | 入住率 | 2023: |
||||||||
| 进入稳定的资本化率 | 2023: |
|||||||||
| 发展中物业 | 3级 | 贴现现金流 |
风险调整后剩余资本化率 | 2023: |
||||||
| 风险调整贴现率 | 2023: |
|||||||||
| 直接资本化法 | 入住率 | 2023: |
||||||||
| 进入稳定的资本化率 | 2023: |
|||||||||
| 土地储备 | 3级 | 贴现现金流 |
风险调整后剩余资本化率 |
2023: |
| |||||
| 风险调整贴现率 | 2023: |
公平 价值敏感度：
下表列出了对贴现率和退出上限率增加或减少10个基点（“基点”）影响的敏感性分析 率和退出上限率以及这两者对投资物业公允价值的汇总影响-代表 租赁土地和建筑物的土地和建筑物使用截至12月31日的贴现现金流和直接资本化法估值的土地和建筑物，2023年和2022年：
| 2023 | ||||||||||||
| +10个基点的影响 退出上限税率 | +10个基点的影响 对 贴现率 | +10个基点的影响 对 退出上限利率和贴现率 | ||||||||||
| 建筑和土地（减少） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| -10个基点的影响 退出上限税率 | -10个基点的影响 对 贴现率 | -10个基点的影响 对 退出上限利率和贴现率 | ||||||||||
| 建筑和土地增加 | $ | $ | $ | |||||||||
| F-37 |
| 2022 | ||||||||||||
| +10个基点的影响 退出上限税率 | +10个基点的影响 对 贴现率 | +10个基点的影响 对 退出上限利率和贴现率 | ||||||||||
| 建筑和土地（减少） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| -10个基点的影响 退出上限税率 | -10个基点的影响 对 贴现率 | -10个基点的影响 对 退出上限利率和贴现率 | ||||||||||
| 建筑和土地增加 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度投资物业的 对账如下：
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 年初余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 添加 | ||||||||||||
| 外币折算效应 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 出售投资物业 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 转至持有待售资产 | ( | ) | ||||||||||
| 投资物业重新估值的收益 | ||||||||||||
| 年终余额 | $ | $ | $ | |||||||||
投资 物业收购-
有
投资 财产处置—
2023年11月24日，集团完成出售其投资物业Latam Parque Logistic o Calle 80 Building 500A(账面价值为美元
| F-38 |
根据买卖协议，递延现金付款将于未来五期内按下列时间表支付予本集团：
| 考虑事项 | ||||
| 1ST分期付款将于2024年2月到期 | $ | |||
| 2nd 分期付款将于2024年5月到期 | ||||
| 3研发分期付款将于2024年8月到期 | ||||
| 4这是分期付款将于2024年11月到期 | ||||
| 5这是分期付款将于2025年2月到期 | ||||
| 未来付款折扣 | ( | ) | ||
| 未付总对价，扣除折扣 | $ | |||
| 投资性房地产销售的应收账款-短期 | ||||
| 投资性房地产销售的应收账款-长期 | $ | |||
2022年，集团出售了两项投资物业，其账面值总计美元
截至2021年12月31日止年度内没有处置活动。
13. 持作出售资产
于截至2021年12月31日止年度内，本集团就出售若干地段与第三方买家进行积极的销售谈判。持有待售的地块是由LatAm Parque Logistic o San José-Verbena合伙企业拥有的哥斯达黎加地块的一部分。
于2021年5月21日，本集团代表LatAm Parque Logistic o San José-Verbena合伙企业签署了一份买卖协议，以$出售该提供全面服务的地块。
| 量 | ||||||||
| 第一期分期付款 | $ | |||||||
| 2nd 分期付款 | ||||||||
| 3研发分期付款 | ||||||||
| $ | ||||||||
2021年5月24日，本集团通过LatAm Parque Logistic o San José-Verbena合作伙伴关系收到第一笔分期付款
$
集团确认出售所持待售资产的收益为#美元。
| F-39 |
14. 应付账款和应计费用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的应付账款和应计费用如下：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 贸易应付款项 | $ | $ | ||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计开发成本 | ||||||||
| 应计员工福利和相关义务 | ||||||||
| 应计专业服务费 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 总 | $ | $ | ||||||
贸易 应付款不计息，通常以30天的期限结算。
15. 租契
作为出租人的集团
集团就其物业组合订立租约。有关详细信息，请参阅注释2。
作为承租人的集团
办事处
使用权（ROU）资产和负债- 本集团向第三方租赁其办公空间。剩余加权平均
租期为
本集团不会在租赁期中包括用于计算租赁负债的续订选择权，除非本集团合理确定 将行使该选择权，或者出租人有唯一能力行使该选择权。
截至2023年12月31日及2022年12月31日，本集团承担短期写字楼租赁负债达$
加权平均贴现率为
该集团的租赁现金流出总额为$
于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集团并无短期租赁开支或低价值资产租赁。
| F-40 |
写字楼 ROU资产在经营租赁期内使用直线法摊销。原租赁条款和剩余租赁条款 公司办公室经营租赁条款如下：
| 办公地点 | 原租期 | 剩余期限截至2023年12月31日 | ||||||
| (单位：年) | (单位：年) | |||||||
| 哥斯达黎加 | ||||||||
| 哥伦比亚 | ||||||||
| 加权平均 | ||||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日，集团计入其他非流动资产的办公室使用权资产如下：
| 总 | ||||
| 总资产： | ||||
| 截至2022年1月1日的余额 | $ | |||
| 添加 | ||||
| 退休 | ( | ) | ||
| 外币折算效应 | ( | ) | ||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | |||
| 添加 | ||||
| 退休 | ( | ) | ||
| 外币折算效应 | ||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | |||
| 累计折旧： | ||||
| 截至2022年1月1日的余额 | $ | |||
| 累计折旧的增加额 | ||||
| 退休 | ( | ) | ||
| 外币折算效应 | ||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | |||
| 累计折旧的增加额 | ||||
| 退休 | ( | ) | ||
| 外币折算效应 | ||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | |||
| 截至2022年12月31日的账面净值 | $ | |||
| 截至2023年12月31日的账面净值 | $ | |||
于截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本集团录得与写字楼有关的ROU摊销开支为$
投资 物业ROU资产和负债-于2022年12月，本集团透过由本集团控制的合伙实体Parque Logístio Callao(“Parque Logístio Callao”)与第三方订立土地租赁协议，而Parque Logístio Callao承诺租赁一幅地块，租期为30年，意在在租赁土地上发展仓库(“土地租赁”)。由于ROU资产由Parque Logístio Callao持有，以建造和开发 以供未来用作投资物业，并根据一份或多份经营租约出租已建成资产，因此ROU资产符合国际会计准则第40号对投资物业的定义投资性物业因此，它被确认为投资物业的一部分。
| F-41 |
根据国际会计准则第40号，本集团将公允价值模式应用于投资物业ROU资产，该等资产须于每个
期末按公允价值重新计量。因此，不存在与土地租赁相关的摊销费用。集团投资物业ROU资产
为$
相关土地租赁负债按剩余租赁付款的现值记录，贴现率为
集团于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的土地契约亦无现金流出。本集团亦有非现金
增加土地租赁ROU资产，总额达$
租赁 写字楼和土地租赁承诺-下表汇总了截至2023年12月31日开始租赁的固定、未来最低租金支付，不包括可变的 成本，并在租赁开始时以我们的增量借款利率折现的金额来计算本集团租赁的租赁负债：
自.起
2023年12月31日 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 未贴现的租金付款总额 | $ | |||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租赁总负债 | $ | |||
| F-42 |
16. 债务
截至2023年12月31日和2022年12月31日，本集团的债务如下（所有贷款均以美元计价，哥伦比亚的贷款均以COP计价） ：
金融机构 |
类型 |
期满 |
每年一次 利息 费率 | 受限 现金 十二月三十一日， 2023 | 受限 现金 十二月三十一日， 2022 | 剩余 借债 的能力 2023年12月31日 | 量 杰出的 十二月三十一日， 2023 | 量 杰出的 十二月三十一日， 2022 | ||||||||||||||||||||
| 哥斯达黎加(以美元计价) | ||||||||||||||||||||||||||||
| Banco Davivienda Costa Rica，SA | 按揭贷款 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| Banco Davivienda Costa Rica，SA | 按揭贷款 | |||||||||||||||||||||||||||
| Banco Davivienda Costa Rica，SA | 按揭贷款 | |||||||||||||||||||||||||||
| Banco Davivienda Costa Rica，SA | 按揭贷款 | |||||||||||||||||||||||||||
| Banco Davivienda Costa Rica，SA | 按揭贷款 | |||||||||||||||||||||||||||
| 哥斯达黎加戴维恩达银行，S.A. | 按揭贷款 | |||||||||||||||||||||||||||
| BAC Creomatic，S.A. | 按揭贷款 | |||||||||||||||||||||||||||
| BAC Creomatic，S.A. | 按揭贷款 | |||||||||||||||||||||||||||
| F-43 |
金融机构 |
类型 |
期满 |
每年一次 利息 费率 | 受限 现金 十二月三十一日， 2023 | 受限 现金 十二月三十一日， 2022 | 剩余 借债 的能力 2023年12月31日 | 量 杰出的 十二月三十一日， 2023 | 量 杰出的 十二月三十一日， 2022 | ||||||||||||||||||||
| BAC Creomatic，S.A. | 按揭贷款 | |||||||||||||||||||||||||||
| BAC Creomatic，S.A. | 按揭贷款 | |||||||||||||||||||||||||||
| BAC Creomatic，S.A. | 按揭贷款 | |||||||||||||||||||||||||||
| 哥斯达黎加Promerica银行，SA | 按揭贷款 | |||||||||||||||||||||||||||
| 哥斯达黎加国家银行，S.A. | 按揭贷款 | |||||||||||||||||||||||||||
| 哥斯达黎加国家银行，S.A. | 按揭贷款 | |||||||||||||||||||||||||||
| 哥斯达黎加国家银行，S.A. | 按揭贷款 | |||||||||||||||||||||||||||
| 哥斯达黎加国家银行，S.A. | 按揭贷款 | |||||||||||||||||||||||||||
| 哥斯达黎加国家银行，S.A. | 按揭贷款 | |||||||||||||||||||||||||||
| F-44 |
金融机构 |
类型 |
期满 |
每年一次 利息 费率 | 受限 现金 十二月三十一日， 2023 | 受限 现金 十二月三十一日， 2022 | 剩余 借债 的能力 2023年12月31日 | 量 杰出的 十二月三十一日， 2023 | 量 杰出的 十二月三十一日， 2022 | ||||||||||||||||||||
| 哥斯达黎加贷款总额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 秘鲁(以美元计价) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 国际金融公司第一部分 | 按揭贷款 | |||||||||||||||||||||||||||
| 国际金融公司第二部分 | 按揭贷款 | |||||||||||||||||||||||||||
| BBVA秘鲁部分1 | 按揭贷款 | |||||||||||||||||||||||||||
| BBVA秘鲁部分2 | 按揭贷款 | |||||||||||||||||||||||||||
| BBVA秘鲁 | 按揭贷款 | |||||||||||||||||||||||||||
| 秘鲁贷款总额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 哥伦比亚（COP 计价） | ||||||||||||||||||||||||||||
| Bancolombia，SA | 按揭贷款 | |||||||||||||||||||||||||||
| Bancolombia，SA | 按揭贷款 | |||||||||||||||||||||||||||
| BTG | 担保过桥贷款 | |||||||||||||||||||||||||||
| ITASYS Corpbanca Colombia，SA | 按揭贷款 | |||||||||||||||||||||||||||
| 哥伦比亚总额 贷款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 巴拿马(美元占主导地位) | ||||||||||||||||||||||||||||
| Banco BTG PActual S.A.开曼分行 | 有担保的过桥贷款 | |||||||||||||||||||||||||||
| 巴拿马贷款总额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 总 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 应计融资成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 债务发行成本，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 债务总额 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 减去：长期债务的当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 减少：由于免除Banco Davivienda Alajuela I SRL和Bancolombia&ITA的贷款债务，重新归类为短期贷款 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 长期债务总额 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| F-45 |
债务 协议
有担保的 过桥贷款
于2021年5月21日，本集团签订了一项美元名义担保过桥贷款协议，金额为美元
国际金融公司
国际金融公司担保信贷安排包括通过两批安排全面开发Latam Logistic Lima Sur。LATAM物流利马(LATAM Logistic Lima)Sur是分为两个阶段的总共六栋建筑的开发。这笔贷款的总借款能力为#美元。
| ● | 第一批-贷款用于为第一阶段的开发提供资金。贷款总借款能力为$ | |
| ● | 第二批-贷款用于为第二阶段的开发提供资金。贷款总借款能力为$ |
贷款在2022年12月15日之前的未借金额上承担承诺费，如下所示：
| – | 2019年6月16日-2019年12月31日- | |
| – | 2020年1月1日-2021年6月30日- | |
| – | 2021年7月1日-2022年1月15日- |
2022年3月14日，本集团就国际金融公司第一批债券的新利率进行了谈判，将利差降低了100个基点，至425个基点
个基点，自2022年7月15日起生效。与国际金融公司的贷款的所有其他条款和条件保持不变。一美元的收益
于2023年10月26日，本集团动用其与国际金融公司的债务安排，总额为$
于2023年12月15日，本集团向国际金融公司第一批及第二批未偿还债务进行再融资，总额为#美元。
| F-46 |
由于
根据贷款协议，本集团须维持一个现金抵押品户口，作为承建期及租赁期本金的担保。截至2022年12月31日，该集团拥有一笔受限现金等值为$
伊塔赫特
2021年1月6日，LLP与哥伦比亚ITA CorpBanca S.A.(以下简称ITA)签订了一项以COP计价的担保建筑贷款安排，总借款能力为COP$
班科隆比亚
2021年1月22日，有限责任公司与COP签订了以COP计价的融资协议
2023年9月22日，集团与Bancolombia就本金延期进行了谈判，从2023年10月1日起将所有本金延期七个月支付。与Bancolombia的贷款的所有其他条款和条件保持不变。一美元的收益
BAC 发情期
2021年3月，有限责任公司与BAC Credomatic，S.A.签订了两项美元抵押贷款安排，总金额为
$
| F-47 |
2021年7月7日，有限责任公司签订了一项以美元计价的抵押贷款安排，金额最高可达$
于2022年2月16日，本集团因出售标的物业而向BAC Creomatic偿还其中一笔贷款。出售时的未偿还贷款余额为$。
截至2022年12月31日，LLP已借入$
Banco Promerica
2021年8月16日，有限责任公司签订了一笔以美元计价的抵押贷款
戴维恩达银行
于2022年1月6日，本集团就Davivienda de Cosa Ricica 3个月期LIBOR加475个基点的新利率进行了谈判，并取消了利率下限，与Davivienda de Costa的所有其他贷款条款和条件保持不变。
收益$
| F-48 |
2022年1月31日，有限责任公司签订了一笔以美元计价的抵押贷款。
国家银行
于2023年4月28日，本集团向哥斯达黎加戴维恩达银行、哥斯达黎加普罗梅里卡银行及
除BAC Credomatic，S.A.与哥斯达黎加国家银行的一笔贷款外的所有未偿还贷款进行再融资，损失达$。
2023年11月1日，有限责任公司对哥斯达黎加国家银行的未偿债务进行了再融资($
BTG
2023年8月25日和2023年8月30日，LLP与BTG PActual哥伦比亚公司就COP签订了两项新的信贷额度协议
西班牙对外银行 秘鲁
2023年10月19日，本集团与秘鲁西班牙对外银行签订了一项新的信贷额度协议，金额为$
2023年12月15日，LLP与秘鲁El Banco BBVA银行签订了一项抵押贷款，总额为$
Libor 利率- 集团于2022年12月31日之前将所有哥斯达黎加贷款从LIBOR利率修改为SOFR。2023年7月， 集团将国际金融公司贷款利率从6个月LIBOR修改为6个月SOFR。
| F-49 |
长期 债务期限 - 截至2023年12月31日，集团债务的预定本金和利息付款如下：
| 按揭贷款 | 有担保的过桥贷款 | 总 | ||||||||||
| 成熟度： | ||||||||||||
| 2024 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||
| 2027 | ||||||||||||
| 2028 | ||||||||||||
| 此后 | ||||||||||||
| 应计和递延融资成本净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总 | $ | $ | $ | |||||||||
融资 成本 - 下表总结了2023年和2022年12月31日按融资工具类型划分的加权平均净有效利率 ：
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 加权平均利率（1） | 未清偿金额 | 加权平均利率（1） | 未清偿金额 | |||||||||||||
| 按揭贷款 | % | $ | % | $ | ||||||||||||
| 过桥贷款 | % | % | ||||||||||||||
| 总 | % | $ | % | $ | ||||||||||||
| (1) |
下表总结了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的融资成本组成部分，包括递延财务成本摊销：
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 总利息支出 | $ | $ | $ | |||||||||
| 承诺费总额 | ||||||||||||
| 债务发行成本摊销 | ||||||||||||
| 债务修改收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务清偿损失 | ||||||||||||
| 其他费用 | ||||||||||||
| 资本化前的总融资成本 | ||||||||||||
| 资本化金额转化为投资物业 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 净融资成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 支付利息和承诺费的现金总额 | $ | $ | $ | |||||||||
债务 和解 - 截至2023年12月31日和2022年12月31日的长期债务对账情况如下：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 有担保的银行债务借款 | ||||||||
| 过桥贷款借款 | ||||||||
| 有担保的银行债务偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还过桥贷款 | ( | ) | ||||||
| 长期应计利息 | ( | ) | ||||||
| 发债成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延融资成本摊销 | ||||||||
| 债务清偿损失 | ||||||||
| 债务修改收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外币折算效应 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
| F-50 |
根据
本集团为取得合资格资产而专门借贷资金的程度，本集团厘定符合资本化资格的债务发行成本金额
。发生的债务发行成本($
金融 债务契约 -上述贷款须遵守某些平权公约，除其他外，包括(1)报告财务信息；(2)维持公司存在、美国证券交易委员会在受贷款影响的物业中的安全权益和 为此类物业提供适当保险；以及(3)维持某些财务比率。此外，贷款受某些 负面契约的约束，这些契约限制Latam Logistic Properties在其他事项中产生额外债务的能力，或 在受贷款约束的物业上创建额外留置权，改变其公司结构，进行某些限制性付款，与附属公司进行某些交易，修改某些重要合同。
除其他外，这些贷款包括以下违约事件：(1)不付款；(2)虚假陈述；(3)未能遵守 契约；(4)无法在到期时普遍偿付债务；(5)任何破产或资不抵债事件；(6)处置 标的物财产；或(7)标的物财产控制权变更。
截至2023年12月31日，该集团遵守或以其他方式豁免了与其贷款人的所有债务契约。
截至2022年12月31日，本集团未能遵守其与Banco Davivienda、Bancolombia和ITA的贷款协议中规定的某些债务契约。由于债务于2022年12月31日为即期应付，而本集团无权在该日期后至少十二个月延迟清偿，本集团将债务余额重新归类为Banco Davivienda、Bancolombia及ITA合共#美元。
LATAM 物流地产，S.A.股东授权单一类别的普通股从中获得的股份股票 以面值(面值)$发行并全额支付截至2023年12月31日和2022年12月31日的每股。有关2021年1月13日发生的公司对话的详细信息，请参阅注1。
所有 股票都有同等资格获得股息和资本偿还，并在Latam Logistic Properties，S.A.的股东大会上代表一票 。
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度，非控制合伙人对本集团的出资额为
留存收益包括法定准备金和累计收益。根据集团运营所在的几个国家/地区的现行法律，集团的子公司必须将每年净收益的一部分拨入各自的法定准备金。法定准备金数额因司法管辖区而异，范围为
| F-51 |
18. 非控制性权益
于2018年9月，本集团就开发哥斯达黎加的Latam Parque Logistic o Coyol II成立房地产合伙企业。
该合伙企业包括本集团合并但并不拥有的两个实体
于2020年12月，本集团就哥斯达黎加的Latam Parque Logistic o San Jose开发项目达成房地产合作伙伴关系。
合作伙伴关系包括本集团合并但不拥有的三个实体
于2021年3月，本集团透过其投资基金Capia Radix Fondo de Invertion(以下简称“Capia Radix”)与Capia Sociedad Adminradora de Fondos de Invertion，S.A.建立房地产合作伙伴关系，Capia Radix Fondo de Inveration(Capia Radix)(统称为“Capia Radix”)是由CAPIA管理的投资基金，用于开发位于秘鲁利马Callao子市场的Parque Logístio Callao，位于利马机场土地特许权范围内。Parque Logístio Callao将在每一阶段开发一座建筑的四个阶段。合伙企业
包括一个集团合并但不拥有的实体
于2021年9月17日，本集团就收购哥斯达黎加的LatAm Lagunilla工业园订立房地产合伙关系。合伙企业包括集团合并但不拥有的两个实体
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的集团所有权百分比和净资产净值。以下 表中的每个NCI伙伴关系对应于注2(E)中的多个实体。
| 所有权 百分比 | NCI | |||||||||||||||||
| 实体 | 国家 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||
| LATAM Parque Logistic o Coyol II | % | % | $ | $ | ||||||||||||||
| LATAM Parque Logistic o San José-Verbena | % | % | ||||||||||||||||
| Logístio Callao公园 | % | % | ||||||||||||||||
| 总 | $ | $ | ||||||||||||||||
截至2023年和2022年12月31日止年度，合伙实体向NCI合作伙伴支付了以下分配：
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| LATAM Parque Logístio Coyol II | $ | $ | $ | |||||||||
| LATAM 圣何塞-马贝纳公园 | ||||||||||||
| 拉塔姆 拉古尼拉工业园 | ||||||||||||
| 支付给非控股合作伙伴的分配总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| F-52 |
截至2023年和2022年12月31日，非控股合伙企业的总资产和总负债财务信息汇总如下：
| 作为 2023年12月31日 | ||||||||||||
| LATAM Parque Logistic o Coyol II | LATAM
Parque Logístio 圣何塞-韦尔贝纳 | Parque 物流卡劳 | ||||||||||
| 资产 | ||||||||||||
| 当前 资产： | ||||||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | |||||||||||
| 租赁 和其他应收款，净额 | ||||||||||||
| 其他 流动资产 | ||||||||||||
| 非当前 资产： | ||||||||||||
| 投资 物业 | ||||||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||||||
| 递延 纳税资产 | ||||||||||||
| 受限 现金等价物 | ||||||||||||
| 总资产 | $ | |||||||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||||||
| 流动负债 ： | ||||||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | |||||||||||
| 到期日 透露对会员 | ||||||||||||
| 其他 流动负债 | ||||||||||||
| 非流动负债 ： | ||||||||||||
| 长期债务 | ||||||||||||
| 保证金 | ||||||||||||
| 其他 非流动负债 | ||||||||||||
| 递延纳税义务 | ||||||||||||
| 总负债 | $ | |||||||||||
| 股本： | ||||||||||||
| 股权 本集团拥有人应占 | $ | |||||||||||
| 非控股权益 | $ | |||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||
| LATAM Parque Logistic o Coyol II | LATAM 圣何塞-马贝纳公园 | Parque 物流卡劳 | ||||||||||
| 资产 | ||||||||||||
| 当前 资产： | ||||||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 租赁 和其他应收款，净额 | ||||||||||||
| 其他 流动资产 | ||||||||||||
| 预付费 施工 | ||||||||||||
| 非当前 资产： | ||||||||||||
| 投资 物业 | ||||||||||||
| 持有待售资产 | ||||||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||||||
| 递延 纳税资产 | ||||||||||||
| 受限 现金等价物 | ||||||||||||
| 其他 非流动资产 | ||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | |||||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||||||
| 流动负债 ： | ||||||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | $ | |||||||||
| 用于出售资产的押金 | ||||||||||||
| 非流动负债 ： | ||||||||||||
| 长期债务 | ||||||||||||
| 保证金 | ||||||||||||
| 递延纳税义务 | ||||||||||||
| 总负债 | $ | $ | $ | |||||||||
| 股本： | ||||||||||||
| 股权 本集团拥有人应占 | $ | $ | $ | |||||||||
| 非控股权益 | $ | $ | $ | |||||||||
| F-53 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，归属于NCI的净利润如下：
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 可归因于非控股权益的净收益(亏损) | ||||||||||||
| LATAM Parque Logistic o Coyol II | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| 拉丁美洲 圣何塞物流公园-维贝纳 | ||||||||||||
| 拉塔姆 拉古尼拉工业园 | ( | ) | ||||||||||
| Logístio Callao公园 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 总 | $ | $ | $ | |||||||||
集团根据本年度已发行普通股的加权平均股数计算基本每股收益。 本集团根据加权平均已发行股数加上所有已发行潜在摊薄工具的增量加权平均影响来计算摊薄每股收益。如附注1所述，本集团由S.R.L. 转为S.A.代表法定所有权形式的改变，类似于股票拆分。已对每股收益的计算进行了追溯调整，以适应公司结构的这一变化。
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 每股收益 -基本和稀释后收益 | $ | $ | $ | |||||||||
| 归因于集团所有者的净收益 | $ | $ | $ | |||||||||
| 加权 平均股数-基本股份和稀释股份 | ||||||||||||
20. 所得税
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，持续经营所得税如下：
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 当期 所得税支出 | $ | $ | $ | |||||||||
| 递延 所得税(福利)费用 | ( | ) | ||||||||||
| 税 费用 | $ | $ | $ | |||||||||
哥斯达黎加国家法定税率的所得税调整
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 税前净利润 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入
税款费用按哥斯达黎加法定税率计算 | ||||||||||||
| 国外 汇率差异 | ||||||||||||
| 汇兑损益应纳税金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 变更 未确认的递延税金资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 预扣税 税 | ||||||||||||
| 替代方案 最低税 | ||||||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税 费用 | $ | $ | $ | |||||||||
| F-54 |
集团将哥斯达黎加实体的收入分配给巴拿马的母实体。虽然巴拿马不对外国来源收入征税，但
哥斯达黎加实体须缴纳
集团须缴纳新颁布的替代最低税（“AMT”），
本集团递延税项资产及负债详情如下：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 递延 纳税资产 | ||||||||
| 净营业亏损和税收抵免结转 | $ | $ | ||||||
| 坏账准备 | ||||||||
| 其他 应计 | ||||||||
| 固定资产 | ||||||||
| 员工 福利 | ||||||||
| 办公室 租金责任 | ||||||||
| 推迟 债务利息 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 递延税项资产合计 | $ | $ | ||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 递延 纳税义务： | ||||||||
| 投资 财产未实现收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 预付 和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 延期 融资成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用权资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项负债合计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 净额 递延税项负债 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
递延税项资产和递延税项负债(“DTLS”)的所有变动都反映在持续经营中，而不是收入的其他 部分。
截至2023年12月31日，集团拥有$
集团在哥伦比亚、哥斯达黎加和秘鲁使用当地国家运营公司运营，这些公司通常由巴拿马的控股公司拥有。巴拿马控股公司不须就来自巴拿马以外的收入缴税，本集团对附属公司的投资亦无确认的递延税项责任。
截至2023年12月31日，本集团认为来自若干实体的净资产结转收益将不会
用于抵销应课税溢利的可能性较大，且近期内并无其他税务筹划机会或其他可收回的证据来实现该等直接税项安排。此外，由于结转期在2035年前结束，部分或全部NOL结转可能最终到期未使用的
。为确认这一风险，本集团有未确认的递延税项资产#美元。
| F-55 |
集团根据其经营所在司法管辖区的税法要求提交所得税申报单。在正常业务过程中，本集团可能会接受当地税务机关的审查。截至2023年12月31日，总体而言，本集团2018至2023年期间的本地所得税 纳税年度仍未结束，并有待审查。截至2023年12月31日，集团并无未确认的税务优惠 。
2021年12月，经济合作与发展组织发布了新的全球最低税收框架示范规则(“支柱”)，世界各国政府已经或正在通过这方面的立法。某些支柱 两项规则将于2024年和2025年生效，具体取决于特定司法管辖区是否已将立法纳入当地法律。 有限责任公司正在继续监测这些对其运营足迹的影响，预计与第二支柱相关的所得税支出不会增加 。
21. 员工福利
员工福利 在综合损益表和综合损益表中确认为一般和行政费用。 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，福利包括：
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 短期员工福利 | $ | $ | $ | |||||||||
| 遣散费 | ||||||||||||
| 总 | $ | $ | $ | |||||||||
22. 关联方交易
本集团与其关联方之间的交易 按与公平交易相同的条款进行。
附属公司
本集团与其附属公司之间的交易 于合并时注销，因此并不披露。主要集团公司的详情载于附注2。如附注18所披露，本集团订立的合伙关系已全面巩固。
关键 管理人员薪酬
表中披露的 金额代表截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度与关键管理人员相关的综合损益和全面收益（亏损）报表中确认为一般和行政费用的金额。
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 工资 | $ | $ | $ | |||||||||
| 法定奖金 | ||||||||||||
| 现金 绩效奖金 | ||||||||||||
| 非执行 董事的费用 | ||||||||||||
| 非现金福利 | ||||||||||||
| 遣散费 福利 | ||||||||||||
| 总 | $ | $ | $ | |||||||||
| F-56 |
附属公司应收款项
–2015年6月25日，本集团与Latam Logistics Investments，LLC
（“LLI”）签订协议。2020年7月，集团将应收贷款由LLI扩大至美元
LLi
是本集团其中一位前任行政人员的全资公司，并拥有
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应收利息 ： | ||||||||
| LATAM 物流投资有限责任公司 | $ | $ | ||||||
| 应收票据 ： | ||||||||
| LATAM 物流投资有限责任公司 | ||||||||
| 应由关联公司支付的合计 | $ | $ | ||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日，应收贷款的固定利率为
应收贷款以联属公司于本集团的股权作抵押(详见附注25)。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，欠关联方的金额。
与关键管理人员的其他
交易-相关方实体提供了$
23. 金融工具和风险管理
| a. | 资本 管理 |
就本集团的资本管理而言，资本包括已发行资本、股份溢价及本集团股权持有人应占的所有其他股权储备。本集团管理其资本结构，并根据经济状况的变化和金融契约的要求进行调整。为维持或调整资本结构，本集团可调整向股东派发股息、向股东返还资本或发行新股。本集团资本管理的主要目标是 确保其符合其量化银行契约，并维持良好的信用评级。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，目标、政策或流程没有任何变化。
| F-57 |
如附注16所披露，本集团已落实各项债务安排。在某些情况下，融资可能有财务契约，其形式通常为最低偿债覆盖率、债务杠杆率、偿债所需的限制性现金等值账户 ，以及要求向债权人列报财务报表的非金融契约。有关适用的债务契约和豁免的更多信息，请参阅 附注16。
集团还可能在其运营所在的国家/地区接受法律保留。有关更多信息，请参阅注释17。
| b. | 财务 风险管理 |
集团面临来自金融工具的以下风险：
| ● | 信贷风险 |
| ● | 流动性风险 |
| ● | 市场风险 |
| a. | 风险 管理框架-集团董事会全面负责建立和监督集团的风险管理框架。集团首席执行官(CEO)负责制定和监督集团的风险管理政策。首席执行官定期向董事会报告其活动。 |
建立集团的风险管理政策是为了识别和分析集团面临的风险，设定适当的风险限制和控制，并监控风险和遵守限制。风险管理政策及制度会定期检讨，以反映市场情况及本集团活动的变化。本集团通过其培训和管理标准及程序， 旨在建立一个纪律严明和建设性的控制环境，让所有员工了解自己的角色和义务。
| b. | 信贷风险 -信用风险是指如果客户或金融工具的交易对手未能履行其合同义务，本集团将面临财务损失的风险。集团面临应收租赁款项、承租人票据应收账款以及联属公司应收账款的信用风险。 |
信用风险敞口 -截至2023年12月31日和2022年12月31日的以下金融资产代表最大信用敞口：
| 备注 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 现金 和现金等价物 | 8 | $ | $ | |||||||||
| 出售投资物业的应收账款 | 12 | |||||||||||
| 租赁 和其他应收款 | 9 | |||||||||||
| 附属公司的到期日期 | 22 | |||||||||||
| 受限 现金等价物 | 8 | |||||||||||
| $ | $ | |||||||||||
现金 和受限现金等价物由信誉良好的金融机构持有，风险最小。
租户的信用质量在签订租赁协议时进行评估。上表披露的未偿还租赁和其他应收账款 数字与未偿还租赁和其他应收账款的总额有关，但尚未计入预期信贷损失。同样，出售投资物业产生的应收账款以其未贴现余额列报。定期监测未清偿余额。在每个报告日期对每个交易对手进行减值分析。一般来说，由于应收账款分散在不同的交易对手之间，租赁和其他应收账款的集中风险是有限的。有关详情，请参阅注9。
| F-58 |
| c. | 流动性风险 -流动资金风险是指本集团在履行与通过交付现金或其他金融资产而结清的金融负债相关的债务时遇到困难的风险。本集团的管理方法是，在可能的范围内，确保在正常和紧张的情况下，在 到期时有足够的流动资金来偿还债务，而不会招致不可接受的损失 或对本集团的声誉造成损害，并通过使用银行存款和贷款，在资金的连续性和灵活性之间保持平衡。 |
通常情况下，本集团确保有足够的活期现金，包括银行存款和短期信贷余额，并拥有不同的资金来源和已承诺的借款融资，以满足90天的预期运营费用，包括偿还财务债务。这不包括无法合理预测的极端情况的潜在影响， 自然灾害。
集团可以获得足够多的资金来源，以偿还在正常业务过程中在12个月内到期的债务。 有关2022年12月31日生效的债务契约事项的详细信息，请参阅附注2和16，因此， 集团将相关债务余额归类为应按需偿还。如附注16所披露者，本集团已解决此事，并分别于2023年2月17日及2023年9月25日获豁免遵守与Banco Davivienda及Bancolombia有关债务的财务契诺。2023年4月，本集团对其Banco Davivienda债务进行了再融资，从而免除了与该贷款人的任何契约要求。班科洛比亚的豁免有效期至2023年12月31日。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本集团已遵守所有其他债务契约。
流动性风险敞口 -下表详细说明了报告期末金融负债的剩余合同到期日。该数额为毛收入和未贴现现金流，并包括合同利息支付。
| 2023年12月31日 | 备注 | 按需 | 不到 个月 | 3至12个月 | 1至5年 | 此后 | 总 | |||||||||||||||||||||
| 应付账款和应计费用 | 14 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 租赁责任 | 15 | |||||||||||||||||||||||||||
| 所得 应缴税金 | 20 | |||||||||||||||||||||||||||
| 应付定金 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 保证金 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 长期债务和短期债务 | 16 | |||||||||||||||||||||||||||
| 总 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| F-59 |
| 2022年12月31日 | 备注 | 按需 | 不到 个月 | 3至12个月 | 1至5年 | 此后 | 总 | |||||||||||||||||||||
| 应付账款和应计费用 | 14 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 租赁责任 | 15 | |||||||||||||||||||||||||||
| 所得 应缴税金 | 20 | |||||||||||||||||||||||||||
| 应付定金 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 保证金 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 存放待售资产的保证金 | 13 | |||||||||||||||||||||||||||
| 长期债务和短期债务 | 16 | |||||||||||||||||||||||||||
| 总 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
本集团的最低租金于附注15披露。
| d. | 市场风险 -市场风险是指市场价格的变化，如外国汇率和利率将影响本集团的收入或其持有的金融工具的价值的风险。市场风险管理的目标是将市场风险敞口管理和控制在可接受的参数范围内，同时优化收益。 市场风险包括两类风险：利率风险和货币风险。 |
货币风险-外币风险是风险敞口的公允价值或未来现金流因外汇汇率变化而波动的风险。集团的本位币为美元。
截至报告日期 ，本集团拥有本位币以外货币的货币资产和负债。集团使用的主要外币 如下：
| ● | CRC | |
| ● | 钢笔 | |
| ● | 警察 |
于 以CRC、PEN及COP计值的货币资产及负债方面，本集团的政策是在有需要时按即期汇率买卖CRC、PEN及COP，以确保其净风险敞口 维持于可接受水平，以应付短期失衡。
报告期末本集团外币计价货币资产和货币负债的账面金额如下：
| (单位： 美元) | 作为 2023年12月31日 | |||||||||||
| 货币资产和负债，以下列单位计价： | CRC | 钢笔 | 总 | |||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 租赁 和其他应收款，净额 | ||||||||||||
| 其他 流动和非流动资产 | ||||||||||||
| 小计 | ||||||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||||||
| 小计 | ||||||||||||
| 网络 | $ | $ | $ | |||||||||
| F-60 |
| (单位： 美元) | 截至2022年12月31日 | |||||||||||
| 货币资产和负债，以下列单位计价： | CRC | 钢笔 | 总 | |||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 租赁 和其他应收款，净额 | ||||||||||||
| 其他 流动和非流动资产 | ||||||||||||
| 小计 | ||||||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||||||
| 小计 | ||||||||||||
| 网络 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本位币与美元不同且外币差额在保监处确认的集团对外业务净资产为$
敏感性分析
-下表详细说明了集团对
| 对于 截至2023年12月31日止年度 | 强化 | 弱化 | ||||||
| 利润 或亏损 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 股权 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 截至2022年12月31日的年度 | 强化 | 弱化 | ||||||
| 利润 或亏损 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 股权 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 截至2021年12月31日的年度 | 强化 | 弱化 | ||||||
| 利润 或亏损 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 股权 | $ | $ | ( | ) | ||||
利率 利率风险-利率风险是金融工具未来现金流因市场利率变化而波动的风险 。集团面临的市场利率变化风险主要与其浮动利率的长期 债务有关。因此，报告日利率的变化将影响损益。
敏感性分析
– A
| 长期债务
浮动利率，截至 2023年12月31日 | 1% | 2% | ||||||||||
| 加息 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 降息 | ||||||||||||
| F-61 |
| 长期
债务 与 浮动利率，截至 2022年12月31日 | 1% | 2% | ||||||||||
| 加息 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 降息 | ||||||||||||
| e. | 一般 值 – 集团管理层评估了其财务的公允价值 资产和负债，并得出其公允价值接近其公允价值的结论。 |
24. 承付款和或有事项
承付款
在正常经营过程中，本集团会取得建筑贷款，以支付资本开支承担。债务担保 于附注16披露。本集团并无透过未于该等综合财务报表中合并的实体进行营运，亦无担保或以其他合约承诺支持该等综合财务报表中未反映 的任何重大财务责任。
截至2023年12月31日，本集团已与第三方达成建筑合同，并因此承诺就开发中投资物业支付未来资本
美元
截至2023年12月31日，集团不存在任何尚未开始的租赁合同。请参阅附注15中集团对其不可撤销租赁合同的未来最低 租金付款。
法律诉讼
在正常业务过程中，本集团可能是法律诉讼的一方。2023年9月13日，本集团获悉，一家建筑公司就报告日期之前提供的服务对本集团的一家子公司提起诉讼。于2024年2月29日，在截至2023年12月31日的财政年度之后，本集团已与交易对手达成和解，和解总额为
美元
于2023年11月30日，本集团获悉本集团一名在报告日期前为本集团提供服务的前雇员对他们提起诉讼。该集团目前正在积极为这起诉讼辩护，并认为这些指控是没有根据的。本集团正在分析此事，但目前尚无足够的依据来断定是否可能发生任何 损失。
本集团目前并无涉及本集团认为其未获足够的 保险或弥偿的任何其他诉讼或仲裁程序，或该等诉讼或仲裁程序如被裁定不利，将对本集团的综合财务报表 产生重大不利影响。
| F-62 |
25. 后续事件
集团管理层已对财务报表报告日期之后发生的重大事件进行了评估 ，并认为需要披露的重大事项如下：
业务组合 –
如附注1所述，2023年8月15日，TWOA宣布与LLP和其他各方签署业务合并协议。2024年3月27日，企业合并完成。完成时，根据国际财务报告准则，业务合并作为资本重组入账 。就业务合并而言，就财务报告而言，TWOA将被视为“被收购”公司，而就会计目的而言，将被视为资产收购。因此，有限责任合伙的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。
贷款 从关联公司应收款项-
截至2024年1月2日，从关联公司应收的贷款(参见附注22)出现违约。本集团其后向联属公司发出有关违约的通知，并就抵押品(联属公司于LLP的股权)展开止赎程序。2024年3月12日，LLI与LLP订立转让协议，根据该协议，LLI无条件且不可撤销地将受让权转让给LLPLPA普通股作为合并和业务合并协议的结果。根据转让协议，本集团同意放弃收取LLI转让股份的权利，并拟不向LLP发行LPA股份。根据转让协议，应收贷款于业务合并于2024年3月27日完成之日视为结清。
26. 核准合并财务报表
本集团管理层于2024年4月26日授权发布综合财务报表。
| F-63 |
财务 报表明细表
附表 I—仅母公司简明财务信息
由于本集团各附属公司的受限制净资产超过本集团综合净资产的25%，本集团母公司(“母公司”)拉塔姆物流地产有限公司(“母公司”)的简明财务报表已根据S-X规则附表I第12-04条 编制。由于子公司债务协议中的某些条款和法定准备金要求，母公司的 运营子公司支付股息的能力可能受到限制。
母公司的简明财务报表采用与合并财务报表其他附注所述相同的国际财务报告准则会计原则和政策 编制。母公司在 子公司的投资采用成本减去累计减值法核算。母公司于截至2023年12月31日止年度从其附属公司收取股息。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，母公司并无从其附属公司收取任何股息。该等简明财务报表应与本集团的综合财务报表及相关附注一并阅读。
LA塔姆 LOGISTIC PROPERTIES，S.A.（仅限母公司）
简明 损益表及其他全面收入(亏损)
(单位：美元)
| 在截至12月31日的年度内， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 分红 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 常规 和管理 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 来自关联公司的利息收入 | ||||||||||||
| 融资成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 与交易相关的成本 | ( | ) | ||||||||||
| 其他 收入(费用)，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税前收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入 税费 | ( | ) | ||||||||||
| 综合收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| F-64 |
LA塔姆 LOGISTIC PROPERTIES，S.A.（仅限母公司）
浓缩 财务状况声明
(单位：美元)
| 截至12月31日 ， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 子公司和关联公司到期 | ||||||||
| 其他 流动资产 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 非当前 资产： | ||||||||
| 对子公司的投资 | ||||||||
| 受限 现金等价物 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 非流动资产合计 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 ： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 到期 子公司和附属公司 | ||||||||
| 长期债务--流动部分 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股本： | ||||||||
| 总股本 | ||||||||
| 负债和权益合计 | $ | $ | ||||||
| F-65 |
LA塔姆 LOGISTIC PROPERTIES，S.A.（仅限母公司）
简明现金流量表
(单位：美元)
| 在截至12月31日的年度内， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||||||
| 收益 当年（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 调整： | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||
| 融资成本 | ||||||||||||
| 子公司和关联公司的利息收入 | ||||||||||||
| 收入 税费 | ||||||||||||
| 流动资本调整 ： | ||||||||||||
| 减少其他流动资产 ： | ||||||||||||
| 增加 应付账款和应计费用（减少） | ( | ) | ||||||||||
| 增加 应付子公司和附属公司 | ||||||||||||
| 已缴纳所得税 | ( | ) | ||||||||||
| 净额 经营活动产生的现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||||||
| 增加子公司的股权投资 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 增加对子公司和关联公司的贷款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 受限 现金等价物 | ||||||||||||
| 用于投资活动的现金净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 融资活动产生的现金流： | ||||||||||||
| 长期 举债 | ||||||||||||
| 还款 长期债务 | ( | ) | ||||||||||
| 增加 子公司和附属公司的贷款 | ||||||||||||
| 为举债支付的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 支付利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金(已用) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
| 现金和现金等价物净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 年初现金 和现金等价物 | ||||||||||||
| 年终现金 和现金等价物 | $ | $ | $ | |||||||||
* * * * *
| F-66 |
附表 三--房地产附表
以下是根据法规 S-X第12-28条编制的截至2023年12月31日集团投资性房地产摘要：
LATAM 物流属性，S.A.
附表 三--房地产附表
截至2023年12月31日
(单位：美元)
描述 | 数量 建筑物 | 累赘 (a) | 土地 (b) | 建筑物
与改进 (c) | 成本 收购后资本化 | 土地 | 建筑物 与改进 | 合计
(d) | 公平的
值调整 (e) | 累积 外币兑换效果 | 公平的
年终价值 (f) | 日期
建设/收购 (g) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 土地储备 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 秘鲁 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LATAM Parque物流卡劳 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 哥伦比亚 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LATAM物流公园80楼 | ( | ) | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 土地银行总计 | ( | ) | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发展中物业 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 秘鲁 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利马苏尔拉塔姆物流公园 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LATAM Parque物流卡劳 | (d) | ( | ) | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 哥斯达黎加 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拉塔姆物流公园圣何塞-韦尔贝纳 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 开发中物业总数 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运营属性 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 哥伦比亚 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LATAM物流公园80楼 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 秘鲁 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利马苏尔拉塔姆物流公园 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 哥斯达黎加 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LATAM物流公园Coyol 1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LATAM物流公园Coyol 2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LATAM Bodegas Atenas | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拉塔姆博德加斯圣华金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LATAM Bodegas Aurora | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 圣拉斐尔工业园 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LATAM物流公园Coyol 3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LATAM物流公园Coyol 4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拉塔姆物流公园圣何塞-韦尔贝纳 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运营物业合计 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (a) |
| F-67 |
下表核对了截至2023年12月31日的简明综合财务状况报表附表三中的保留款：
| 每个附表III的保留款合计 | $ | |||
| 债务 不受投资物业担保 | ||||
| 长期债务应计融资成本 | ||||
| 债务 发行成本，净额 | ( | ) | ||
| 每份合并财务状况表合计 | $ |
| (b) | 土地 信息包括拥有的土地和处于使用权下的土地，这些土地在我们的房地产组合中分别标有 。 |
| (c) | 在建筑和改善中提出的金额 包括建筑改善成本和收购成本 土地改善成本发生在土地储备上。 |
| (d) | Latam Logistic Callao正在开发的这处 物业是根据使用权 合同租赁的，而不是归本集团所有。 |
| (e) | 集团使用外部评估师来确定其所有投资物业的公允价值 。独立评估师拥有公认的相关专业资格 ，并且最近对被评估的投资物业的位置和类别有经验。 评估模型符合国际评估标准委员会推荐的指导方针。这些估值模型符合国际财务报告准则第13号的原则。 |
| (f) | 有关截至2023年12月31日的年度投资物业对账，请参阅截至2023年12月31日的经审计综合财务报表附注12。 |
| (g) | 建造或收购日期 表示我们通过收购加固或收购建筑物的日期。 |
| F-68 |
